本文档中包含的某些机密信息，标有[****]，已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

协作和许可协议

在之前和之间

Alnylam制药公司

一方面，

和

F.霍夫曼-拉罗氏有限公司

和

基因泰克公司

从另一方面来说。

生效日期：2023年7月21日

目录

时间表和展品

协作和许可协议

本合作和许可协议(《协议》)于2023年7月21日(“生效日期”)由Alnylam制药公司和Genentech，Inc.签订。Alnylam制药公司是一家特拉华州公司，其主要营业地点在美国马萨诸塞州剑桥市西肯德尔街675号，美国马萨诸塞州剑桥市02142号(“Alnylam”)，而F.霍夫曼-LA罗氏有限公司的办事处和营业地点在瑞士巴塞尔的格伦扎彻斯特大街124号4070号(“罗氏巴塞尔”)，基因泰克公司的办事处和营业地点在旧金山南部1号DNA Way，旧金山，94080；另一方面，罗氏巴塞尔公司和基因泰克公司各自单独和共同使用(“罗氏”)。在本文中，Alnylam和Roche有时单独称为“当事人”，而统称为“当事人”。

独奏会

鉴于罗氏是一家完全一体化的制药公司，在人类治疗产品的开发、制造和商业化方面拥有专业知识；

鉴于Alnylam是一家生物技术公司，在开发包括心血管适应症在内的多种适应症的候选产品方面拥有专业知识和经验；

鉴于Alnylam正在开发Zilebesiran(定义如下)，这是一种针对肝脏表达的血管紧张素原(“AGT”)的研究性皮下注射siRNA治疗药物，正处于治疗高血压的第二阶段临床试验；以及

鉴于此，罗氏和Alnylam希望建立广泛的全球战略合作，共同继续开发Zilebesiran，如果成功，监管部门将批准Zilebesiran用于高血压和其他适应症，并将其商业化。

因此，考虑到上述前提以及本协定中所载的相互承诺、契诺和条件，双方同意如下：

第一条

定义

1.1总则。本协议中使用的大写术语，无论是单数还是复数，应具有本协议中此类术语的含义，包括本条第1款中规定的含义。

1.2“会计准则”具有财务附录中规定的含义。

1.3“账户管理活动”的含义如第5.10节所述。

1.4“被收购方”具有第7.8(A)(I)节规定的含义。

1.5“取得方”具有第7.8(A)(2)节规定的含义。

1.6“取得”一词的含义见第7.8(A)(I)节。

1.7“附加指示”具有第3.5(B)(I)节规定的含义。

1.8“附加方案计划”具有第3.5(B)(I)节规定的含义。

1.9“额外研究”具有第3.5(B)(I)节规定的含义。

1.10“管理装置”具有第3.5(C)(I)节所述的含义。

1.11“附属公司”指，就某一特定人士而言，直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的另一人。在本定义中，“控制”一词(包括具有相关含义的术语“受控制”或“受共同控制”)系指直接或间接通过一个或多个中间人拥有(A)控制或导致控制这种实体的管理或政策的权力(无论是通过证券所有权或其他所有权权益，通过合同或其他方式)，或(B)至少50%(50%)有表决权的证券或其他所有权权益的实益所有权(无论是直接还是根据任何选择权，认股权证或其他类似安排)或实体的其他可比股权。尽管有上述规定，下列实体或其各自的子公司都不应是罗氏的关联公司，除非罗氏向Alnylam发出书面通知，声明一个或多个此类实体或其各自的子公司是罗氏的关联公司：(I)中外制药公司或其子公司，[****]“罗氏排除了附属公司”)。

1.12“关联方再许可协议”具有第7.3(C)(I)节规定的含义。

1.13“协议”具有序言中所给出的含义。

1.14“AGT”一词的含义与演奏会中的含义相同。

1.15“AGT emo”指[****].

1.16“AGT emo收购”具有第7.8(A)(Ii)节规定的含义。

1.17“AGT EMO计划”具有第7.8(A)(I)节规定的含义。

1.18“联盟经理”的含义如第2.6节所述。

1.19“允许商业化费用”具有财务附录中所给出的含义。

1.20“Alnylam”一词的含义如序言所示。

1.21“Alnylam背景技术诀窍”指在生效日期或有效期内由Alnylam或其任何关联公司控制的任何和所有专有技术，该专有技术已在生效日期之前用于或在其他方面是必要的或合理有用的，用于根据本协议的条款在领土的现场使用的任何产品的开发、制造或商业化，但Alnylam协作专有技术和Alnylam在联合专有技术中的权益除外。为清楚起见，“Alnylam背景技术诀窍”(A)包括Alnylam核心专有技术和Alnylam产品特定专有技术，(B)不包括任何和所有专利权，Alnylam不包括知识产权。

1.22“Alnylam背景专利”是指在生效日期或期限内由Alnylam或其任何关联公司控制的涵盖Alnylam背景专有技术的任何和所有专利权。 为清楚起见，“Alnylam背景专利”（a）包括Alnylam核心专利和Alnylam产品特定专利，（b）不包括Alnylam排除的IP。

1.23“Alnylam合作专有技术”指在生效日期后和期限内由Alnylam或其任何关联公司控制的任何和所有专有技术，该专有技术（a）对于开发是必要的或合理有用的，根据本协议的条款，在区域内生产或商业化用于油田的产品，并且（b）设想或付诸实施（全部或部分）或由Alnylam或其任何关联方或代表（包括分包商）Alnylam或其任何关联方在开展本协议项下的合作活动时单独识别、开发、制作或发现的信息。 为清楚起见，“Alnylam协作专有技术”（i）可能包括Alnylam核心专有技术和Alnylam产品特定专有技术，（ii）不包括任何及所有专利权和Alnylam排除的知识产权。

1.24“Alnylam协作专利”是指在本协议期限内由Alnylam或其任何关联公司控制的涵盖任何Alnylam协作专有技术的任何及所有专利权。 为清楚起见，“Alnylam合作专利”（a）不包括Alnylam在联合专利和Alnylam排除知识产权中的权益，（b）可能包括Alnylam核心专利和Alnylam产品特定专利。

1.25“Alnylam核心改进”具有第1.182条中规定的含义。

1.26“Alnylam核心专有技术”是指除（a）Alnylam产品专有技术、（b）Alnylam在联合专有技术中的权益和（c）Alnylam排除的知识产权之外的任何和所有Alnylam专有技术。

1.27“Alnylam核心专利”是指除Alnylam产品特定专利以外的任何和所有Alnylam专利，不包括任何（a）Alnylam排除的知识产权和（b）Alnylam在联合专利中的权益。

1.28“Alnylam排除的IP”是指任何和所有 [****]和（c）专门与任何活性药物成分有关的专有技术和专利权，但不包括Zilebesiran或REVERSIR。

1.29“Alnylam受偿人”具有第11.2条中规定的含义。

1.30“Alnylam专有技术”是指任何和所有Alnylam背景专有技术、Alnylam协作专有技术以及Alnylam对联合专有技术的兴趣。

1.31“Alnylam电极导线研究”具有第3.6（a）节中规定的含义。

1.32“Alnylam许可知识产权”指Alnylam专有技术和Alnylam专利，在每种情况下，不包括任何Alnylam排除的知识产权。

1.33“Alnylam生产变更”具有第6.10（c）（i）节中规定的含义。

1.34“Alnylam来源的转让活动”具有第13.8（e）（iii）条中规定的含义。

1.35“Alnylam专利”是指任何和所有Alnylam背景专利、Alnylam协作专利和Alnylam在联合专利中的权益。 为清楚起见，Alnylam专利包括附件E中披露的专利权。

1.36“Alnylam产品专有技术”是指，在产品的基础上， [****].

1.37“Alnylam产品特定专利”是指在生效日期或本协议期限内由Alnylam或其任何关联公司控制的涵盖Alnylam产品特定专有技术的任何和所有专利权。

1.38“反腐败法律”指任何及所有反贿赂和反腐败适用法律，包括1977年《美国反海外腐败法》、《美国旅游法》、《英国反腐败法》、《美国反腐败法》、《美国反《2010年反贿赂法》和实施经合组织《打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的适用法律。

1.39“亚太地区”是指， [****].

1.40“API”是指活性药物成分。

1.41“适用的数据保护法”具有第15.16节中给出的含义。

1.42“适用法律”是指任何政府机构可能不时生效并适用于本协议预期活动的所有单独或集体法律、法规、条例、法规、规则、命令、令状、判决、禁令、法令、规定或裁决。

1.43[****].

1.44“转让方”具有第9.2(D)节规定的含义。

1.45“审计员”具有第8.12(A)节规定的含义。

1.46《破产法》具有第13.12节所述的含义。

1.47[****].

1.48[****].

1.49[****].

1.50“违约方”具有第13.5(A)节规定的含义。

1.51“桥接研究”是指在罗氏地区进行的任何非临床研究或人类临床试验，目的是提供关于安全性、有效性、剂量或剂量方案的国家或地区特定的发展数据，以允许将其他发展数据外推到罗氏地区的人群或与该国监管机构批准的产品有关的数据，或任何其他非临床研究或临床试验，旨在通过推断不同研究的结果来证明等价性。

1.52“营业日”指在马萨诸塞州波士顿、加利福尼亚州旧金山或瑞士巴塞尔的周六、周日或银行或其他公共或联邦假日以外的日子。

1.53“计算出的金额”具有第8.12(A)节给出的含义。

1.54“日历季度”是指每个日历年，截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的三(3)个月期间中的每一个；但(A)该期限的第一个日历季度应开始于生效日期，并于其后的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日中的第一个日历季度结束，期限的最后一个日历季度应在期限的最后一天结束；以及(B)一国产品的特许权使用费期限的第一个日历季度应于该产品在该国的首次商业销售时开始，并于其后的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的第一个日历季度结束。

1.55“日历季度报告”具有第8.7(D)节规定的含义。

1.56“日历年”是指从1月1日起至12月31日止的每一连续十二(12)个月期间；但(A)该期限的第一个日历年应开始于生效日期并于其后的第一个12月31日结束，该期限的最后一个日历年应在该期限的最后一天结束；及(B)一国产品的特许权使用费期限的第一个日历年应开始于该产品在该国的第一次商业销售时开始，并于其后的第一个12月31日结束。

1.57“认证通知”具有第9.8节中规定的含义。

1.58“认证通知方”的含义如第9.8节所述。

1.59“控制权变更”对于一方(或其最终母公司)而言，是指(A)该方(或其最终母公司)与第三方合并、收购、合并或重组，导致该方(或其最终母公司)的有表决权证券在紧接其之前未偿还，或该等有表决权证券已被转换或交换的任何证券，在紧接该交易后不再占尚存实体或其母公司已发行证券的总投票权的50%以上。或(B)第三方或集团与其各自的关联公司成为“实益拥有人”的交易或一系列相关交易(该术语在1934年《证券交易法》第13(D)节及其规则第13d-3条中使用，但一个人应被视为对任何此等人士或其关联公司有权获得的所有股份拥有“实益所有权”，无论该权利可立即行使或仅在一段时间过去后行使)，超过该缔约方(或其最终母公司)已发行证券总投票权的50%(50%)，或(C)由一方或其关联公司直接或间接向第三方或集团出售或以其他方式转让与本协议标的相关的该方(或其最终母公司)的所有或几乎所有业务。

1.60“中外制药”系指中外制药有限公司，一家日本公司，地址为日本东京中央区日本桥室町2-chome 1-1，邮编：103-8324。

1.61[****].

1.62“中外公司再许可协议”具有第7.3(B)(Ii)节所述的含义。

1.63“临床供应协议”具有第6.7(B)节规定的含义。

1.64“临床供应费”具有财务附录中所载的含义。

1.65“临床试验”指任何第一阶段临床试验、第二阶段临床试验、第三阶段临床试验、非临床研究的过渡研究或第四阶段临床试验。

1.66“CMC”指化学、制造和控制。

1.67“CMC制造开发”指为临床和商业数量的药剂产品或器械的供应制定制造程序设计的活动，其中包括(如适用)制造程序开发和制造程序扩大(但不包括制造设施的扩大)、测试方法开发和稳定性测试、批量生产和与此类药物产品供应相关的填充/完成工作(包括非临床研究、临床试验和商业销售)和相关的质量保证技术支持活动，以及商业制造程序的验证和资格鉴定。

1.68“CMO”是指一方或其任何关联公司为履行本协议项下该方的某些制造义务而签订的制造产品合同的第三方合同制造组织。

1.69[****].

1.70“共同商业化预算”的含义如第5.4节所述。

1.71“共同商业化成本”具有财务附录中给出的含义。

1.72[****].

1.73[****].

1.74“共同商业化选择退出通知”具有第13.9(A)节规定的含义。

1.75“联合商业化计划”具有第5.3节中规定的含义。

1.76“共同商业化期限”就共同商业化地区而言，是指自启动准备期开始至根据第13.9节确定的共同商业化终止日期为止的期间。

1.77“联合商业化终止日期”具有第13.9(A)节中规定的含义。

1.78“共同商业化地区”指美国

1.79“共同促销”或“共同促销”是指在共同商业化区域内的一方或双方人员根据共同促销协议、共同促销计划和共同商业化计划，在逐个产品的基础上对用于现场的该产品进行的详细说明、营销和促销活动(包括进行销售拜访)。

1.80“共同促进协议”的含义如第5.10节所述。

1.81“共同促进计划”的含义如第5.10节所述。

1.82“联合促销条款单”的含义见第5.10节。

1.83“法规”指1986年的美国国税法。

1.84“合作”是指双方在本协议项下进行的开发、制造和商业化活动。

1.85“组合产品”是指包括作为活性药物成分的Zilebesiran或REVERSIR(为清楚起见，或两者兼有)与一(1)个或多个其他活性药物成分(S)或医药产品(S)结合或由其组成(无论是共同配方、共同包装或单独包装，但一起以单一价格出售)的产品。

1.86“商业医疗事务活动”是指在现场为产品商业化而开展的医疗事务活动，包括协调医疗信息请求和实地医学联络，以及医学联络活动，(A)在启动准备期开始后，针对共同商业化区域，以及(B)在罗氏区域内首次商业销售此类产品之后，针对罗氏区域。

1.87“商业供应协议”具有第6.9(B)节规定的含义。

1.88“商业供应成本”具有财务附录中的含义。

1.89“商业供应条款单”具有第6.9(B)节所述的含义

1.90“商业化”是指就药品而言，进行与该产品的促销、销售、营销和分销有关的所有活动(包括进口、出口、运输、清关、仓储、开具发票、搬运和向客户交付产品)，包括销售队伍努力、详细说明、广告、营销、销售队伍培训、市场研究和市场准入(包括制定价格和报销活动)；但就产品而言，商业化应指在该产品的投放准备期开始后，针对共同商业化区域的此类活动，以及(Y)针对罗氏区域的此类活动，包括在罗氏区域内用于现场的此类产品的首次商业销售。“商业化”有一个相关的含义。

1.91“商业化记录”的含义如第5.15节所述。

1.92《商业化报告》的含义如第5.15节所述。

1.93“商业上合理的努力”是指一方在本协定项下与产品的开发、制造或商业化有关的义务，即履行此类义务[****]在开发或产品生命周期的类似阶段，应考虑到所有相关因素，包括安全性和有效性问题、产品标签或预期标签问题、适用产品和其他竞争产品在市场上或开发中的竞争力、适用产品的专利或其他专有地位、所涉及的监管结构以及已上市或待上市的适用产品的潜在盈利能力。[****].

1.94“委员会”系指联合指导委员会、任何业务委员会或联合技术小组，视情况而定。

1.95“强制性再许可”具有第1.96节中规定的含义。

1.96“强制性再许可补偿”是指领土内某一特定国家或地区，[****]通过在该国家或地区具有管辖权的政府当局的命令、法令或授予，授权该第三方在该国家或地区的现场制造、使用、销售、要约销售、进口或出口产品。

1.97“强制性次级受让人”具有第1.96节规定的含义。

1.98“机密信息”的含义如第12.1节所述。

1.99“验证性临床试验”是指作为对药物产品的或有监管批准的一部分，在人体受试者身上进行的临床试验，不分阶段。

1.100“续选通知”具有第13.8(C)节规定的含义。

1.101“继续方”具有第13.9(A)节规定的含义。

1.102“控制”，就任何知识产权而言，是指一方直接或通过关联公司(A)拥有该知识产权，或(B)拥有使用该知识产权的许可或权利(但不考虑一方根据本协议授予另一方的任何权利)，在这两种情况下，均有能力按照本协议规定的条款和条件向另一方授予对该知识产权的访问、使用权、许可或再许可(视情况而定)。不违反与任何第三方的任何协议或其他安排或任何适用法律的条款。

1.103“核心疾病意识材料”具有第5.11(A)(I)节规定的含义。

1.104“核心宣传材料”是指医疗保健提供者的核心视觉辅助材料、患者手册、付款人的价值主张，以及针对非个人数字推广的直接面向消费者的医疗保健提供者和患者宣传活动，在每种情况下，均与产品有关。

1.105“覆盖”是指(A)对于任何产品和专利权，在没有根据该专利权授予的许可或没有该专利权的所有权的情况下，该药品的开发、制造、商业化或其他利用将侵犯该专利权的有效权利要求(或者，在该专利权所包括的任何未决权利要求的情况下，如果该未决权利要求未经修改地在已发布的专利中发布，则将侵犯该专利权)；(B)关于专有技术和专利权，在没有根据该专利权授予的许可或该专利权的所有权的情况下，使用或实施该专有技术将侵犯对该专利权的有效主张(或者，就该专利权中包括的任何待决权利主张而言，如果该待决权利要求在未经修改的已发布专利中发布，则将侵犯该专利权)；以及(C)对于某一医药产品或技术和专有技术而言，该药品或技术的开发并入、使用、使用、体现或实施该专有技术。在确定上述任何一项是否适用于特定有效索赔时，应逐个国家作出。

1.106“涵盖的适应症”是指所有适应症，前提是[****]。为清楚起见，高血压适应症和高血压适应症的子集(例如，原发性高血压或继发性高血压)应在有效期内始终保持涵盖适应症。

1.107“损害赔偿”具有第11.1节规定的含义。

1.108“数据对象”的含义见第15.16节。

1.109“衍生疾病意识材料”具有第5.11(A)(I)节中规定的含义。

1.110“衍生产品宣传材料”具有第5.11(A)(I)节规定的含义。

1.111“开发”是指，就一种医药产品或设备(如适用)而言，指与该产品或设备的发现、研究、临床前开发、临床开发和监管活动有关的所有活动、毒理学、设计、兼容性测试、动物功效研究、配方、质量保证/质量控制开发和支持活动、统计分析和报告撰写、临床试验和开发医疗活动、准备和提交监管材料(包括监管批准申请)，以及与此有关的监管活动，无论是在该产品获得监管批准之前还是之后；但“开发”应排除商业化(为免生疑问，包括进行审批后研究)和制造(为免生疑问，包括进行CMC制造开发)。“发展”有一个相关的含义。

1.112“发展预算”具有第3.3节规定的含义。

1.113“开发费用”具有财务附录中规定的含义。

1.114[****].

1.115[****].

1.116“开发数据”是指任何一方或其任何相关方(或代表其行事的分包商)根据开发计划生成的与任何产品有关的任何和所有科学、技术、测试或其他数据，包括研究数据、临床药理数据、CMC数据(包括分析和质量控制数据和稳定性数据)、临床前数据、临床数据、临床研究报告，以及与提交和批准领土IND或NDA相关的所有数据。

1.117“发展领导选择”具有第3.6(B)(2)节所述的含义。

1.118“开发医疗事务活动”是指为支持该产品在区域内的现场开发而开展的医疗事务活动(为清楚起见，不包括该产品的商业化和制造活动)，(A)在投放准备期开始之前针对联合商品化区域，以及(B)在罗氏区域首次商业销售该产品之前针对罗氏区域。

1.119“发展里程碑”具有第8.5(A)节规定的含义。

1.120“发展里程碑付款”具有第8.5(A)节规定的含义。

1.121“发展计划”具有第3.1节规定的含义。

1.122“发展记录”具有第3.9节规定的含义。

1.123“发展报告”具有第3.9节规定的含义。

1.124“设备程序计划”具有第3.5(C)(I)节规定的含义。

1.125“直接成本”的含义见财务附录。

1.126就小干扰核糖核酸和靶标而言，“针对”是指这种小干扰核糖核酸与由该靶标编码的任何信使核糖核酸结合并干扰其功能。为了清楚起见，如果siRNA已经被设计成与AGT以外的特定靶标编码的任何信使RNA结合并干扰其功能(并且没有被设计成与AGT编码的任何信使RNA的功能相结合并干扰其功能)，但这种siRNA另外直接或间接地与由AGT编码的信使RNA结合或干扰其功能，则该产物将不被认为是针对AGT的。

1.127“披露者”具有第12.1节规定的含义。

1.128“疾病意识材料”是指一方、其相关方或代表其行事的分包商就现场使用的产品在商业医疗活动中使用的任何和所有疾病意识和疾病教育材料。

1.129“争议事项”具有第14.1节规定的含义。

1.130“撤资期限”的含义见第7.8(C)(一)节。

1.131“电子签名”的含义见第15.17节。

1.132“生效日期”的含义如序言所述。

1.133“欧洲”指的是，[****].

1.134“专营期”的含义为[****].

1.135“执行干事”是指(A)罗氏制药事业部开发、制造、监管和商业化相关问题的首席执行官，以及所有其他问题的罗氏制药事业部医药合作负责人或其指定人；(B)Alnylam的首席执行官或其指定人。

1.136“现有保密协议”是指罗氏有限公司和Alnylam之间签署的、日期为[****]，经日期为生效日期的《相互保密披露协议》第1号修正案修订。

1.137“现有工艺技术转让”具有第6.8(A)节规定的含义。

1.138“现有工艺技术转让计划”具有第6.8(A)节规定的含义。

1.139“扩大准入计划”是指在没有可比或令人满意的替代治疗选择的情况下，使用临床试验以外的研究新药产品来治疗患有严重或立即危及生命的疾病或状况的患者，如21CFR第312.305节或美国以外司法管辖区的类似适用法律所述。“扩大准入计划”包括所谓的“治疗药物销售”、“命名患者销售”和“同情性使用销售”。

1.140“失效条件”具有第13.9(A)节规定的含义。

1.141[****].

1.142“食品、药物和化妆品法案”是指美国联邦食品、药品和化妆品法案。

1.143“食品和药物管理局”是指美国食品和药物管理局或其继任者。

1.144“场”指所有用途；但“场”应不包括[****].

1.145“财务附录”具有第8.2(A)节规定的含义。

1.146“首次商业销售”是指罗氏或其任何关联方(或代表其行事的分包商)在一个国家的监管批准后，在该国向第三方(罗氏的关联方除外)或政府当局进行的产品的首次商业销售。如果产品在一个国家/地区的营销和销售不需要此类监管批准或类似的市场批准，则首次商业销售是指该产品首次在该国家/地区向最终用户进行商业销售的日期。销售或转让合理数量的产品用于研究或开发，包括概念研究或其他临床试验目的，或用于同情或类似用途，不应被视为首次商业销售；[****].

1.147就产品的临床试验而言，“首发患者”或“首发患者”是指在该临床试验中给第一名受试者服药的日期。

1.148“预览版销售报告”具有第8.7(D)(I)节规定的含义。

1.149“不可抗力”具有第15.2节规定的含义。

1.150“GCP”指FDA颁布或认可的临床试验设计、进行、性能、监测、审计、记录、分析和报告的现行标准、做法和程序，载于题为“行业E6良好临床实践指南：综合指南”(FDA也称为“E6(R2)良好临床实践：ICHE6(R1)综合附录”的指南)，包括FDA实施的相关法规要求，包括21 CFR第50、54和56部分；以及美国以外司法管辖区的类似适用法律，保证数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验对象的权利、完整性和机密性。

1.151“基因泰克”的含义如序言所示。

1.152“仿制药”就某一特定产品而言，是指(A)包含(I)如果该产品是治疗性产品，Zilebesiran，或(Ii)如果该产品是REVERSIR产品，REVERSIR，在每种情况下，作为有效的药物成分，(B)不是由任何一方或其任何相关方(或代表他们行事的分包商)，或就罗氏地区分销或销售的任何药品。罗氏或其任何关联方(或代表其行事的分包商)和(C)根据监管当局批准的单独监管批准申请，全部或部分依赖一方或其任何关联方(或代表其行事的分包商)对该国适用产品的监管批准申请(或根据任何此等人士提交的支持该国适用产品监管批准申请的安全或功效数据)，进行分销或销售。包括根据《美国联邦贸易法》第505(B)(2)条或第505(J)条授权在美国销售的任何产品(分别为《美国法典》第21篇第355(B)(2)节和第21篇《美国法典》第355(J)条)，(Ii)根据第10条的规定在欧盟销售的任何产品，10a或10b的议会和理事会指令2001/83/EC(包括根据议会第6.1条和理事会(EC)第0726/2004号条例提出的申请，其内容依赖于任何此类条款)或(Iii)根据可比适用法律在任何其他国家或司法管辖区或如果该国家或司法管辖区不存在此类可比适用法律的情况下，通过加速程序批准，该快速程序全部或部分依赖于为产品的首次监管批准而生成的安全性和有效性数据。

1.153“非专利产品进入”是指，在领土内的特定国家/地区，如果在任何日历季度销售了与特定产品有关的一种或多种非专利产品。

1.154“全球品牌战略”的含义见第5.2节。

1.155“GLP”是指美国食品和药物管理局颁布或认可的当时良好的实验室操作规范标准，如21 C.F.R.第58部分所定义，以及美国以外司法管辖区的类似适用法律。

1.156“GMP”系指当时FDA根据《食品与药品法》第501(A)节或其他适用法规，包括21 C.F.R.第210和211部分以及根据其颁布的其他适用法律，对制药材料的制造和测试以及适用于美国以外司法管辖区的制药材料制造和测试的类似适用法律所要求的当时良好的制造规范。为清楚起见，GMP应包括根据国际协调会议颁布的适用质量指南。

1.157“政府当局”是指任何性质的多国、联邦、州、地方、市政或其他政府当局(包括任何政府部门、分部、部门、机构、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、法院或其他法庭)。

1.158“H-W诉讼通知”具有第9.8节给出的含义。

1.159[****].

1.160[****].

1.161“高血压适应症”是指下列任一适应症：(A)主要适应症或(B)治疗原发性(原发性)或继发性高血压以降低血压[****].

1.162“国际商会”具有第14.2(A)节规定的含义。

1.163“国际刑事法院”具有第14.2(C)节规定的含义。

1.164“国际疾病和相关健康问题统计分类”是指可不时修订或修订的“国际疾病及相关健康问题统计分类”第十一次修订本或后续分类。

1.165“闲置能力”具有财务附录中规定的含义。

1.166“IND”指(A)FDA颁布的FD&C法案及其下的适用法规所界定的调查性新药申请，或(B)向任何其他监管司法管辖区的适用监管当局提交的任何类似申请，该监管当局需要在该司法管辖区启动或进行药品临床试验(包括向EMA提交的任何临床试验授权(“CTA”))。

1.167《赔偿要求通知书》具有第11.3(A)节规定的含义。

1.168“赔偿方”具有第11.3(A)节规定的含义。

1.169“受偿人”具有第11.3(A)节规定的含义。

1.170“适应症”是指现场的任何不同的适应症或患者群体，确定如下：(A)为了区分一种适应症和另一种适应症，这两种适应症必须(I)列在ICD-11的两个不同的区块中(例如，BA00以下的任何高血压与BA01区块下的任何高血压病处于不同的区块，而BA00.0和BA00.1属于同一区块)或(Ii)由各方(视情况适用)根据单独的临床试验开发的，以及(B)区分一个患者群体和另一个患者群体。这两个患者群体必须在单独的第二阶段临床试验或第三阶段临床试验中进行调查(例如，最近诊断的治疗单纯高血压将有别于高血压未得到控制的高危患者)；但就前述(I)和(Ii)而言，如果第二阶段临床试验或第三阶段临床试验是针对具有两(2)个或更多适应症的患者或由两(2)个或更多患者群体组成的患者进行的(例如，这种临床试验包括最近诊断的治疗具有高心血管风险的幼稚高血压患者和最近诊断的治疗没有心血管风险的幼稚高血压患者两者)，并且仅对这些适应症或患者群体中的一个(例如，治疗具有高心血管风险的治疗幼稚高血压患者)单独进行第二阶段临床试验或第三阶段临床试验，则第二阶段第二阶段临床试验或第三阶段临床试验(即，最近诊断的治疗无心血管风险的单纯高血压患者)的适应症或患者群体应被视为与第一阶段第二阶段临床试验或第三阶段临床试验不同的适应症或患者群体。举例而言，在不限制前述规定的情况下，下列各项均应视为[****].

1.171“间接费用”具有财务附录中规定的含义。

1.172“间接税”具有第8.8(D)节规定的含义。

1.173“信息安全事件”是指机密信息的任何未经授权的使用、未经授权的披露、损坏(包括勒索软件攻击)或类似的丢失。

1.174“初始联合商业化计划”的含义如第5.5节所述。

1.175“初始心血管治疗研究”是指作为未控制高血压和心血管事件高危患者护理标准的补充的治疗产品的任何心血管结果3期临床试验[****].

1.176“初步发展计划”具有第3.4节规定的含义。

1.177《初始制造计划》具有第6.4节规定的含义。

1.178[****].

1.179[****].

1.180“联合商业化委员会”或“联合商业化委员会”具有第2.4(A)节规定的含义。

1.181“联合开发委员会”或“联合开发委员会”具有第2.2(A)节规定的含义。

1.182“联合技术诀窍”是指一方面由罗氏或其任何关联方(包括由分包商)或代表罗氏或其任何关联方共同构思、付诸实践或以其他方式确定、开发、制造或发现的任何和所有专有技术，另一方面(包括由分包商)Alnylam或其任何关联方在开展合作的过程中共同构思、付诸实践或以其他方式确定、开发、制造或发现的任何和所有专有技术；然而，尽管有上述规定，任何首先构思或简化为实践的发明或发现，或就除可申请专利的发明以外的任何发明或发现而言，一方面是由罗氏或其任何关联方的雇员或顾问或其代表共同识别、开发、作出或发现的，另一方面是在进行合作的过程中由Alnylam或其任何关联方共同识别、开发、作出或发现的，而在进行合作的过程中(A)是改进或修改Alnylam核心专有技术，包括涵盖该等发明或发现的任何专利权(“Alnylam核心改进”)，应为Alnylam协作专有技术或Alnylam协作专利(如适用)，并由Alnylam根据第9.2(A)节拥有；或(B)罗氏核心专有技术的改进或修改，包括涵盖该等发明或发现的任何专利权(“罗氏核心改进”)，应为罗氏合作专有技术或罗氏合作专利(视情况而定)，并由罗氏根据第9.2(B)节拥有。

1.183“联合制造委员会”或“联合制造委员会”具有第2.3(A)节规定的含义。

1.184“联合MLRB”具有第5.11(A)(2)节中给出的含义。

1.185“联合专利”是指在双方控制的范围内涵盖联合专有技术的任何和所有专利权。为清楚起见，“联合专利”不包括：(A)Alnylam背景专利、(B)Alnylam合作专利、(C)罗氏背景专利或(D)罗氏合作专利。

1.186“联合计划小组”或“联合计划小组”是指第2.9节所述的跨职能联合计划小组。

1.187“联合指导委员会”或“联委会”的含义见第2.1(A)节。

1.188“卡地亚-1”是指第二阶段临床试验，题为“评估ALN-AGT01在轻中度高血压患者中的疗效和安全性的研究”(NCT04936035)。为了清楚起见，卡迪亚-1是Alnylam的一项牵头研究，并在最初的开发计划中提出。

1.189“卡地亚-2”指的是第二阶段临床试验，题为“齐贝西兰作为一种附加疗法用于未被降压药物标准充分控制的高血压患者”(NCT05103332)。为了清楚起见，卡迪亚-2是Alnylam的一项牵头研究，并在最初的开发计划中提出。

1.190“卡地亚-3”是指治疗产品在未得到控制的高血压和高心血管风险患者中的第二阶段临床试验。为清楚起见，卡迪亚-3是Alnylam牵头研究，并在初始开发计划中提出，以及[****].

1.191“技术诀窍”是指所有技术、科学、法规、商业和其他信息、结果、知识、技术和数据，不论其形式是否为专利或可申请专利，包括发明、发明披露、发现、计划、工艺、实践、方法、知识、商业秘密、专有技术、说明、技能、经验、想法、概念、图纸、数据(包括生物、化学、药理、毒理、药物、物理和分析、安全、质量控制和临床前和临床数据)、制造文件(包括生产批次记录和支持cGMP的文件)、配方、配方、成分、规格、营销、定价、销售、成本、销售和制造数据或描述、细胞、细胞系、分析、化学结构、化学序列和其他保密的物理、生物和化学材料、专业知识和技术，这些都是发现、制造、研究、开发和/或商业化产品以及前述各项的所有衍生产品、修改和改进所必需或有用的。为清楚起见，“专有技术”不包括涵盖上述任何内容的专利权。

1.192“上市准备期”具有财务附录中规定的含义。

1.193“牵头开发方”具有第3.6条中规定的含义。

1.194“主要监管方”具有第4.2条规定的含义。

1.195“长期发展预算”具有第3.3节中规定的含义。

1.196“长期发展计划”具有第3.2（d）条中规定的含义。

1.197“主要市场”是指 [****].

1.198[****].

1.199“主要监管沟通”具有第4.2（c）（i）条中规定的含义。

1.200“生产”和“制造”是指与任何产品或其任何中间体或组分以及任何安慰剂（视情况而定）的生产、制造、加工、灌装、精加工、包装、贴标、组装、运输和保存相关的所有活动（包括与此类产品一起包装或分销的任何器械或其他交付技术），包括工艺开发，工艺确认和验证、规模扩大（包括生产设施规模扩大）、临床前、临床和商业生产和分析开发、产品表征、稳定性检测、质量保证和质量控制，以及开展此类活动的任何第三方的管理。

1.201“制造预算”具有第6.3（a）条中规定的含义。

1.202“生产变更”具有第6.10节中规定的含义。

1.203“制造计划”具有第6.2节中规定的含义。

1.204“生产记录”具有第6.12节中规定的含义。

1.205“制造报告”具有第6.12节中规定的含义。

1.206“医疗事务活动”是指就产品在区域内的现场而言，医学科学联络活动、涉及主要意见领袖和专业协会的活动、提供医疗信息服务、证据和真实世界证据生成策略、协调和开发内容以解决医疗信息请求、卫生经济学和结果研究，出版物和会议规划以及继续医学教育。

1.207“微小RNA”或“miRNA”意指通常长度在十九（19）和二十五（25）个核苷酸之间的结构上限定的功能性RNA分子，其衍生自内源性遗传编码的RNA，所述RNA被预测折叠成发夹RNA结构，所述发夹RNA结构是双链RNA特异性核糖核酸酶drosha的底物，并且随后被预测充当酶dicer的底物，核糖核酸酶III酶家族的成员。

1.208“MicroRNA Mimic”是指具有相同碱基组成和序列（包括化学修饰的碱基）的单链或双链寡核苷酸。 [****]作为一种特殊的天然miRNA，并被设计为模拟这种miRNA的活性。 为了清楚起见，MicroRNA Mimic排除了作为siRNA起作用或被设计为作为siRNA起作用的双链寡核苷酸。

1.209[****].

1.210“NDA”指（a）《FD&C法案》和FDA根据该法案颁布的适用法规中定义的新药申请或补充新药申请，或（b）在任何其他监管辖区内向相关监管机构提交的、在该辖区内销售药品所需的任何类似申请。包括任何司法管辖区的任何上市许可申请（“MAA”）。

1.211“NDC”是指FDA国家药物代码。

1.212“净利润和净亏损”具有财务附录中规定的含义。

1.213“净销售额”是指[****].

1.214“净销售额扣除”具有第1.213节中规定的含义。

1.215“新制造工艺”具有第6.8(B)节规定的含义。

1.216“新制造工艺技术转让”具有第6.8(B)节规定的含义。

1.217《新制造工艺技术转让计划》具有第6.8(B)节规定的含义。

1.218“纽约法院”具有第14.2(G)节规定的含义。

1.219“非取得方”具有第7.8(A)节规定的含义。

1.220“非违约方”具有第13.5(A)节规定的含义。

1.221“非临床研究”是指对药品进行的所有非人类研究。

1.222“非个人数码促销”是指利用数码渠道推广产品的任何非个人促销材料，包括搜索引擎、社交媒体、电子邮件、网站、数码广告、电视和广播广告。

1.223[****].

1.224“通知日期”的含义如第13.2节所述。

1.225“通知期”的含义如第13.2节所述。

1.226“运行委员会”是指联合开发委员会、联合制造委员会、联合商业化委员会或JSC的任何其他小组委员会，或上述委员会中的任何一个，它们可由JSC根据本协议条款不时设立；但JPT或根据本协议成立的任何工作组均不是“运行委员会”。

1.227“选择退出方”具有第13.9(A)节规定的含义。

1.228“其他制造成本”具有财务附录中规定的含义。

1.229“其他结果试验”是指治疗产品的心血管或肾脏结果试验，而不是最初的心血管或肾脏结果试验的任何3期临床试验。

1.230“党”的含义如序言所示。

1.231“专利挑战”具有第13.3节规定的含义。

1.232“专利费”具有第9.5节规定的含义。

1.233“专利纠纷”具有第14.1节规定的含义。

1.234“专利权”是指（a）所有国家、地区和国际专利、优先权专利申请和专利申请，包括临时专利申请和要求任何这些专利或申请的优先权的权利，（b）任何续展、分割、延续（全部或部分），或请求继续审查任何该等专利及专利申请，以及就此发出的任何及所有专利，（c）任何和所有重新颁发、重新审查、扩展、补充保护证书、分割、更新、替换、确认、登记、重新生效、修订和增加或对任何上述内容的补充;以及（d）任何与上述（a）至（c）中的每一项内容等同的外国等同物。

1.235“PCD策略”具有第5.9条中规定的含义。

1.236“人员”指个人、公司、公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府机构或其他任何类型的实体。

1.237“个人数据”具有第15.16条中规定的含义。

1.238“药物警戒协议”具有第4.5条中规定的含义。

1.239“I期临床试验”是指在人类受试者中进行的药物产品临床试验，旨在满足21 C.F.R.中描述的I期研究要求。§ 312.21（a），无论在何处进行此类临床试验。

1.240“II期临床试验”是指在人类受试者中进行的药品临床试验，旨在满足21 C.F.R.中描述的II期研究要求。§ 312.21（b），无论在何处进行此类临床试验。 [****].

1.241“III期临床试验”是指为满足21 C.F.R.中定义的III期研究要求而在人类受试者中进行的药物产品临床试验。§ 312.21（c），无论在何处进行此类临床试验 [****].

1.242“4期临床试验”是指在获得相关监管机构的监管批准后，在人体受试者中进行的药物临床试验，包括验证性临床试验。

1.243“PhRMA规范”是指美国药物研究和制造商与医疗保健专业人员相互作用的规范。

1.244“PII/样本”具有第13.8（e）（ii）条中规定的含义。

1.245“PIP试验”是指在儿科患者中进行的任何产品临床试验，包括属于监管机构要求的儿科研究计划或儿科研究计划一部分的任何此类临床试验。

1.246“批准后研究”是指任何IV期临床试验、真实世界证据研究、非干预性研究、制药商发起的研究或疾病登记研究

在相关国家或司法管辖区对适用产品的现场使用进行监管批准后进行。

1.247“批准前试验”是指1期临床试验、2期临床试验或3期临床试验。

1.248“既有关联公司”指（a）就被收购方而言，在适用的控制权变更生效日期之前存在的该被收购方的关联公司（为清楚起见，不包括收购方或其在适用的控制权变更生效日期之前存在的任何关联公司）及其任何继承人，以及（b）就收购方而言，在适用的控制权变更生效日期之前存在的该收购方的关联公司（为清楚起见，不包括在适用的控制权变更生效日期之前存在的被收购方或其任何关联公司）及其任何继承人。

1.249“初步制造预算”具有第6.3（b）条中规定的含义。

1.250“首席仲裁员”具有第14.2（c）条中规定的含义。

1.251“价格批准”是指，在政府机构授权报销或批准或确定药品定价的任何国家，收到（或，如果需要使此类授权、批准或确定生效，则公布）此类报销授权或定价批准或确定（视情况而定）。

1.252“主要适应症”是指减少高血压高危患者的一种或多种主要不良心血管事件 [****].

1.253“主要适应症计划”是指在主要适应症TPP和开发计划(包括启动和实施KADIA-3、初始CVOT研究和任何PIP试验)中预期的或为推进主要适应症TPP和开发计划(包括启动和实施KADIA-3、初始CVOT研究和任何PIP试验)，旨在获得主要适应症治疗产品监管批准的任何和所有开发活动。

1.254“主要指标目标产品简介”或“主要指标TPP”具有附表1.254中规定的含义。

1.255“主要适应症TPP不合格”是指治疗产品符合下列条款(A)和(B)中规定的标准。[****].

1.256“产品”指以任何形式、呈现、剂量和配方组成或包含(A)作为有效药物成分的齐贝西兰(“治疗产品”)或(B)作为有效药物成分的RVERSIR(“REVERSIR产品”)的任何医药产品(包括任何组合产品)；但任何该等形式、呈现、剂量或配方必须包括或包含作为有效药物成分的Zilebesiran或REVERSIR。为了清楚起见，开发，

本协议项下的任何组合产品的制造和/或商业化应适用第3.5节和第[****].

1.257“产品行动关注点”具有第4.4(A)节规定的含义。

1.258“产品商标”系指与产品商业化有关的任何商标、服务标志、商号和相关的商业外观、图案、徽标、域名或符号，(A)由罗氏在罗氏地区或(B)由共同商业化地区的各方(在上述(A)和(B)项)中使用，而不是任何一方或其任何关联方的公司名称或标志。

1.259“宣传材料”是指用于宣传在现场使用的产品的任何和所有宣传材料，包括所有形式的非个人数字促销、非个人印刷促销、印刷促销，以及提交给美国国会或领土内任何其他具有全球影响力的国会的任何材料。

1.260《质量协议》具有第6.10节规定的含义。

1.261“接受者”具有第12.1节所规定的含义。

1.262“编辑协议”具有第12.4(C)节规定的含义。

1.263[****].

1.264[****].

1.265[****].

1.266[****].

1.267“地区”指下列一项或多项：[****].

1.268“登记册”的含义如第9.6节所述。

1.269“监管活动”是指为产品准备、获取或维持监管材料和监管批准，或与产品的批准前试验或批准后研究相关的活动，以供在区域内的现场使用，在每种情况下均与开发计划或共同商业化计划相一致。

1.270“监管批准”是指在一个国家或监管司法管辖区就一个或多个适应症生产、商业化或以其他方式开发药品所需的所有批准(价格批准除外)，这可能包括满足所有适用的监管和通知要求。为免生疑问，“监管批准”应包括(A)21 C.F.R.第314部分第(H)小节中描述的加速批准或美国境外监管当局的同等有条件批准，以及(B)任何标签扩展或由适用的

监管当局将与该适应症有关的开发数据包括在该药品的标签中。

1.271“监管当局”是指在特定国家或监管管辖区内，参与批准监管批准的任何适用的政府机构，或在该国家或监管管辖区要求的范围内，对该国或监管管辖区内的药品及其任何继承者进行价格批准的任何适用的政府当局。

1.272“监管排他性”是指任何监管机构根据适用法律就产品在一个国家或地区的司法管辖区授予的任何独家营销权或数据排他性权利，其效果通常是阻止或延迟所有或部分第三方在该排他期内在该国家或司法管辖区销售该产品，专利权除外，包括根据1997年《哈奇-韦克斯曼法案》或FDA现代化法案在美国授予的权利(包括儿科排他性)，或在美国以外的类似权利。

1.273“监管材料”是指为了在特定国家或监管管辖区开发、制造、商业化或以其他方式开发产品，向监管机构提交的或与监管机构一起提交的监管申请、提交、通知、通信、注册、监管批准或其他申请，或监管当局授予的其他批准。“监管材料”包括IND和NDA。

1.274“关联方”就一方而言，是指该方的关联方和分被许可方。

1.275“代表”的含义见第12.3(F)节。

1.276“要求的制造变更”具有第6.10(A)节规定的含义。

1.277“返还产品”具有第13.8(C)节规定的含义。

1.278“REVERSIR”是指ATG01-RVR或任何其他旨在逆转Zilebesiran介导的AGT基因敲除的siRNA，该基因是根据本协议的条款开发的，并受本协议条款的约束。

1.279“REVERSIR产品”具有第1.256节中给出的含义。

1.280“审查方”具有第12.5节规定的含义。

1.281“核糖核酸”指的是核糖核酸。

1.282“罗氏”一词的含义如序言所示。

1.283“罗氏背景技术诀窍”是指在生效日期或有效期内由罗氏或其任何关联公司控制的任何和所有专有技术，该专有技术对开发、制造或商业化领域内使用的任何产品是必要的或合理有用的。

除罗氏合作专有技术和罗氏对联合专有技术的兴趣外，本协议的其他条款。为清楚起见，“罗氏背景技术”(A)包括罗氏核心技术，(B)不包括任何和所有专利权，罗氏不包括知识产权。仅就本定义而言，“受控”是指罗氏或其任何附属公司在本协议项下的合作活动中实际使用的专有技术。

1.284“罗氏背景专利”是指罗氏或其任何关联公司在生效之日或有效期内控制的涵盖罗氏背景技术的任何和所有专利权，但罗氏除外的知识产权除外。

1.285“罗氏巴塞尔协议”的含义如序言所示。

1.286“罗氏合作技术诀窍”是指在生效日期后和有效期内由罗氏或其任何关联方控制的任何和所有专有技术，且(A)根据本协议条款，该技术对于开发、制造或商业化供地区现场使用的产品是必要的或合理有用的，以及(B)罗氏或其任何关联方在开展本协议项下的合作活动中完全由罗氏或其任何关联方构思或实施(全部或部分)或以其他方式确定、开发、制造或发现的任何及所有专有技术。为清楚起见，“罗氏合作专有技术”(A)包括罗氏核心专有技术和罗氏产品专用专有技术，(B)不包括任何和所有专利权，罗氏不包括知识产权。

1.287“罗氏协作专利”是指在有效期内由罗氏或其任何关联公司控制的涵盖任何罗氏协作专有技术的任何和所有专利权。为清楚起见，“罗氏合作专利”不包括罗氏在联合专利中的权益，罗氏不包括知识产权。

1.288“罗氏商业化成本”具有财务附录中规定的含义。

1.289“罗氏核心改进”具有第1.182节中给出的含义。

1.290“罗氏核心专有技术”指除(A)罗氏产品专用专有技术、(B)罗氏对联合专有技术的兴趣和(C)罗氏不包括知识产权以外的任何和所有罗氏专有技术。

1.291“罗氏核心专利”是指除罗氏产品专用专利以外的任何和所有罗氏专利，不包括罗氏在联合专利中的权益和罗氏不包括知识产权。

1.292[****].

1.293“罗氏除外的知识产权”指任何和全部[****](B)专门与任何有效药物成分有关的专有技术和专利权，但不包括Zilebesiran或REVERSIR；[****].

1.294“罗氏受偿人”的含义见第11.1节。

1.295“罗氏专有技术”指任何和所有罗氏背景专有技术、罗氏协作专有技术和罗氏对联合专有技术的兴趣。

1.296“罗氏铅研究”具有第3.6(B)(I)节规定的含义。

1.297“罗氏授权知识产权”是指罗氏专有技术和罗氏专利。

1.298“罗氏制造变更”具有第6.10(C)(Ii)节规定的含义。

1.299[****].

1.300“罗氏专利”是指任何和所有罗氏背景专利、罗氏合作专利和罗氏在联合专利中的权益。

1.301“罗氏产品专用技术诀窍”是指在逐个产品的基础上[****].

1.302“罗氏产品专用专利”是指在有效期内由罗氏或其任何关联公司控制的涵盖罗氏产品专用技术的任何和所有专利权。

1.303“罗氏要求的制造变更”具有第6.10(B)节规定的含义。

1.304根据第7.3(B)节和第13.10节的规定，“罗氏地区”是指日本、除共同商业化地区以外的世界所有国家和监管管辖区。

1.305“罗氏地区强制性再许可补偿”是指就罗氏地区向罗氏支付的强制性再许可补偿。

1.306“罗氏转让活动”具有第13.8(C)(Xii)节规定的含义。

1.307“特许权使用费支付”具有第8.7(A)节规定的含义。

1.308“特许权使用费”具有第8.7(A)节规定的含义。

1.309“特许权使用费条款”具有第8.7(B)节规定的含义。

1.310“规则”具有第14.2(A)节规定的含义。

1.311“销售”是指[****].

1.312“销售里程碑”具有第8.6(A)节规定的含义。

1.313“销售里程碑付款”的含义见第8.6(A)节。

1.314“制裁管辖权”是指本身是任何制裁和出口管制法律的对象或目标的国家或地区(截至本协定之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚、所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰的顿涅茨克人民共和国地区，以及位于赫森和萨波里日希亚地区的乌克兰非政府控制区)。

1.315“受制裁人”是指制裁和出口管制法律针对的任何人，包括由于(A)被列入任何受制裁人名单，包括由美国(包括财政部外国资产管制办公室和国务院)、联合王国或欧盟维持的名单；(B)位于、组织或居住在受制裁司法管辖区；(C)直接或间接拥有50%(50%)或以上，或由前述条款(A)和/或(B)中描述的一个或多个个人单独或合计控制；或在美国商务部的实体名单、被拒绝人员名单、未经核实的名单或军事最终用户名单或美国国务院的禁止名单上确定。

1.316“制裁和出口管制法律”是指与(A)进出口管制有关的任何和所有适用法律，包括《美国出口管理条例》，(B)经济或金融制裁和贸易禁运，包括由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、欧盟和联合王国实施的制裁和贸易禁运，或(C)反抵制措施。

1.317“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后继机构。

1.318“共同发展费用”的含义见财务附录。

1.319“短期发展预算”具有第3.3节规定的含义。

1.320“短期发展计划”的含义如第3.2节所述。

1.321“小干扰核糖核酸”是指天然或化学修饰的核糖核酸的一种寡核苷酸组合物，它通过激活核糖核酸干扰途径以基因为靶标，而不是小核糖核酸、小核糖核酸拮抗剂或模拟小核糖核酸。

1.322“从属许可协议”具有第7.3(C)(Ii)节中规定的含义。

1.323“次级被许可人”是指任何一方根据第7.1节(关于罗氏)或第7.2节(关于Alnylam)中授予的许可(通过一个或多个级别)授予再许可的第三方，在每种情况下，都不是通过强制再许可。

1.324“供应协议”具有第6.9(B)节规定的含义。

1.325“税”指任何政府当局征收、评估或收取的任何税项(包括任何所得税、特许经营税、资本利得税、毛收入税、增值税、附加税、消费税、从价税、转让税、印花税、销售税、使用税、物业税、营业税、预扣税或薪俸税)、征税、评税、关税、关税(包括任何关税)及任何相关收费或金额(包括任何罚款、附加、罚款或利息)。

1.326“税务代表”系指该法第6223节所界定的“合伙企业代表”。

1.327技术转让是指现有工艺技术转让和新制造工艺技术转让。

1.328“技术转让完成日期”的含义见第6.2节。

1.329“技术转让成本”是指缔约方或其任何关联公司或其代表在根据第6.8条进行任何(A)技术转让或(B)使罗氏、其关联公司或[****]获得制造产品的授权或能力。

1.330《技术转移计划》是指现有工艺技术转移计划和新制造工艺技术转移计划。

1.331“术语”的含义如第13.1节所述。

1.332“终止领土”具有第13.8(C)节规定的含义。

1.333“终止生效日期”具有第13.8(C)节规定的含义。

1.334“终止通知期”具有第13.8(A)节规定的含义。

1.335“领土”统称为共同商业化领土和罗氏领土。

1.336“治疗产品”具有第1.256节中规定的含义。

1.337“第三方”是指除Alnylam或罗氏以外的任何实体或它们各自的任何关联公司。

1.338“第三方索赔”具有第11.1节规定的含义。

1.339“第三方侵权”具有第9.10(A)节规定的含义。

1.340“第三方许可”是指一方或其关联方与第三方在生效日期之后根据第7.6节订立的任何协议，根据该协议，该方或其关联方被授予对该第三方或其关联方的知识产权的许可(不包括

仅与非Zilebesiran或REVERSIR的组合产品的有效药物成分有关的任何此类协议)。

1.341“第三方支付”具有第7.6(B)节规定的含义。

1.342“第三方再许可协议”具有第7.3(C)(Ii)节所述的含义。

1.343“商标费用”是指一方或其任何附属公司或其代表为外部律师和其他第三方支付的或代表其发生的自付费用和费用，以及与建立和维护产品商标下的权利相关的每一项费用，包括商标申请和注册费，以及强制执行或维护适用商标的行动的费用。

1.344“过渡协议”具有第13.8(C)(2)节所述的含义。

1.345“美国”或“美利坚合众国”是指美利坚合众国(包括其所有财产和领土)。

1.346“美国领土伙伴关系”具有第8.8(E)节规定的含义。

1.347“有效权利要求”是指(A)已发出的和未到期的专利权的权利要求(包括过程、使用或合成物质权利要求)，该权利要求没有被专利局、法院或其他有管辖权的政府当局裁定为无效或不可强制执行，该持有在允许上诉的时间内不可上诉或未被上诉，并且未被所有权人通过重新发布、放弃或以其他方式承认无效，或(B)在不再待决的专利申请中的权利要求(包括过程、使用或合成物质权利要求)[****]专利局、法院或其他有管辖权的政府当局在允许上诉的时间内，未撤销、取消、撤回或明确放弃，或裁定无效、不可强制执行、不可申请专利或放弃的专利，不得上诉或不予上诉。

1.348“增值税”具有第8.8(B)节规定的含义。

1.349“扣缴”一词具有第8.8(C)节规定的含义。

1.350“扣留行动”具有第8.8(C)节规定的含义。

1.351“Zilebesiran”是指Alnylam指定为AD-85481的分子[****]，以及根据本协议条款和在本协议条款的约束下对其进行的任何修改。

第二条

治理

2.1联合指导委员会。

(A)目的；形成在[****]生效日期后数天，双方应成立一个联合指导委员会(“联合指导委员会”或“联合指导委员会”)，以监测和监督本协定项下的活动，并促进双方就本协定项下供领土实地使用的产品的开发、制造和商业化进行沟通。

(B)组成。每一缔约方应初步指定[****]担任司法人员叙用委员会成员的代表。每名JSC成员应具有适当的资历和职能专业知识，以作出JSC职责范围内的决定。司法人员推荐委员会经其成员双方书面同意，可不时更改其规模；但在任何时候，该委员会均须由Alnylam和Roche各有相同数目的成员组成。每一缔约方均可在书面通知另一方的情况下随时更换其联委会成员，但条件是适用的继任者具备本协定规定的联委会成员所需的专门知识和资历。联委会可邀请非成员参加联委会的讨论和会议；但此类与会者(I)负有与本协定相一致的保密义务(无论是书面或法律实施)，(Ii)参加或支持根据本协定开展的活动，以及(Iii)为明确起见，在联委会没有投票权。每一缔约方应任命一名联委会成员担任其主席，联委会应由该等主席担任共同主席。任何一方在书面通知另一方后，均可随时更换其主席。每名主席的职责是召集和主持联委会的会议，但除联委会其他成员所拥有的权力或权利外，任何主席均不得拥有任何额外的权力或权利。

(C)司法人员叙用委员会的具体职责。除了全面负责监测和提供论坛以讨论和协调各方在本协定项下的活动外，联委会还应特别：

(I)监督双方在本协定项下的合作活动；

(Ii)审查和批准对开发计划、制造计划、联合商业化计划、PCD战略和每个全球品牌战略的任何修订、更改或其他更新，包括任何运营委员会的所有预算建议，以及通过或对缔约方提出的任何附加计划或设备计划的任何修订、更改或其他更新，以将其纳入开发计划；

(3)审查和讨论缔约方在《发展计划》、《制造计划》和《共同商业化计划》下的活动，并为协调各缔约方在领土内外地使用的产品方面的活动制定总体战略；

(4)监督其认为为实现本协定的目标和意图所需的其他小组委员会的设立、终止和活动；

(V)将职责下放给运营委员会，在适当的时候指导特定的项目或活动，并商定这些运营委员会的运营程序；

(6)核准各运作委员会向司法人员叙用委员会提出的计划；

(7)如运行委员会提议，批准终止联合技术合作方案；

(8)试图解决任何运营委员会向其提出的问题和内部的争端；以及

(Ix)履行双方以书面商定和指示或在本协议中明确规定的其他适当职能，以促进本协议的目的。

为明确起见，除本协定明确规定外，联委会不承担任何责任或授权。

(D)会议。双方应努力在年内举行第一次联委会会议。[****]（二）在成立后的第三天内， [****]生效日期后的几天。 JSC应至少召开会议 [****]除非JSC双方书面同意会议的不同频率，否则在本协议期限内，每个日历季度召开一次会议（定期召开）。 任何一方也可以召开联合指导委员会特别会议（通过视频会议或电话会议），至少提供 [****]如果另一方合理认为必须在JSC的下一次预定会议之前解决重大事项，则应在工作日内提前书面通知另一方，且该方应在不迟于 [****]在特别会议召开前的工作日，提供该方合理地认为善意的材料足以使JSC成员做出知情决定;但对于时间敏感的事项，一方可在少于 [****]如果双方（经联盟经理书面确认）同意某个问题需要召开快速会议，则应提前几个工作日发出书面通知。 不迟于 [****]在JSC任何会议召开前的工作日，联盟经理（或其各自的指定人员）应准备并分发该会议的议程，且各方应被允许提议将其他议题纳入该议程。 司法指导委员会可以亲自开会，也可以通过视频会议或电话会议开会。 现场JSC会议将在Alnylam和Roche交替选择的地点举行。 每一方将承担其各自的联合指导委员会成员参加联合指导委员会会议的费用。 联合指导委员会会议只有在各方至少有一（1）名成员出席或参与该会议的情况下才有效。 联盟经理（或其各自指定人员）将负责准备所有JSC会议的书面记录，以反映此类会议上做出的重大决策和行动。 联盟经理（或其各自的指定人员）应在 [****]每次JSC会议后的工作日。 除非JSC的一名或多名成员书面反对该会议记录的准确性，否则该会议记录将被视为获得批准。 [****]收到后的营业日。

（e）决策。 除解决JSC在本协议项下明确职责范围内的问题外，JSC应有权根据第2.5（b）条解决任何运营委员会根据第2.5条未能解决的任何争议。 根据本第2.1（e）条和第2.7条的其余规定，JSC应通过协商一致的方式行事，每一方共同拥有代表该方的一（1）票。 如果JSC无法就提交给JSC且由JSC负责的问题达成共识，则应根据第2.5（c）或2.5（d）节（如适用）解决该问题。

2.2联合发展委员会。

(A)目的；形成在[****]在生效日期后30天内，双方应成立联合开发委员会，以监督、协调并促进与本协议项下区域内油田使用产品的开发相关的沟通（下称“联合开发委员会”或“JDC”）。

(B)组成。每一缔约方应初步指定[****]作为JDC的成员。 各JDC成员应在与协议产品类似的药品开发方面具有适当的资历和足够的专业知识，以便在JDC职责范围内做出决策。 JDC可通过其成员之间的相互书面协议不时改变其规模;但JDC应始终由Alnylam和Roche的相同数量的成员组成，且在任何情况下JDC的成员不得少于 [****]每一方的成员。 经书面通知另一方后，各方可随时更换其JDC成员;前提是，适用的更换人员具有本协议项下JDC成员所需的专业知识和资历。 JDC可邀请非成员参与JDC的讨论和会议;前提是此类参与者（i）遵守与本协议一致的保密义务（无论是书面的还是法律的实施），（ii）参与或支持根据本协议开展的与产品有关的开发活动，以及（iii）为明确起见，在JDC无表决权。 每一缔约方应任命一名联合纪律委员会成员担任主席，联合纪律委员会应由这些主席担任共同主席。 任何一方均可在书面通知另一方后随时更换其主席。 每个主席的作用是召集和主持联合纪律委员会会议，但任何主席都不得拥有超出联合纪律委员会其他成员所拥有的权力或权利的任何额外权力或权利。

（c）联合纪律委员会的具体责任。 除一般责任外，联委会还应特别：

（i）根据开发计划，通过监管批准监控、实施和监督产品开发，并将开发进度与开发计划进行比较;

（ii）讨论和批准对发展计划（包括发展预算）的任何拟议变更、修正或其他更新，以提交给联合工作委员会， [****]，包括关于以下事项的修订：在区域内对用于现场的产品进行额外的批准前试验;开发用于现场的产品与任何其他产品联合使用（无论是联合给药还是联合配制）

活性药物成分或其他药品;或讨论和修订开发计划（包括开发预算），以纳入任何其他项目计划或器械项目计划;

（iii）讨论并批准与根据开发计划或合作商业化计划进行的临床试验相关的临床试验协议模板;

（iv）审查和讨论各缔约方提交的发展报告;

（v）讨论并批准监管策略，以满足区域内现场产品的目标产品概况的目标;

（vi）批准区域内任何产品的任何批准后研究的适应症、总体研究设计和剂量（如适用）;

（vii）在开始对产品进行用于现场的任何III期临床试验之前， [****];

（viii）批准（根据第3.7（b）条最后一句规定的时间要求）启动 [****];

（ix）在完成产品或适应症的3期临床试验后，审查并批准监管批准策略（包括标签策略、标签谈判策略及其任何拟议变更，以在共同商业化区域内使用）;

（x）批准向FDA提交用于该领域的产品的NDA和主要标签更新的初始提交;

（xi）如适用，制定一项与区域内现场使用的产品有关的扩大获取计划计划;

(Xii)[****]及

（xiii）按照JSC的指示或本协议的明确规定，履行为促进本协议的目的而可能适当的其他职能。

为明确起见，JDC除本协议明确规定的责任或权限外，不应承担任何责任或权限。

（d）会议。 JDC应至少召开会议 [****]除非双方以书面形式约定会议的不同频率，否则在协议期限内，每日历季度召开一次会议（定期召开）。 任何一方也可召开联合纪律委员会特别会议（通过视频会议或电话会议）， [****]如果另一方合理地认为重大事项必须

在JDC的下一次预定会议之前提出，且该方应不迟于 [****]在特别会议召开前的工作日内，提供该方合理认为足以使JDC成员做出知情决定的材料;但对于时间敏感的事项，一方可在不超过 [****]如果双方（经联盟经理书面确认）同意某个问题需要召开快速会议，则应提前几个工作日发出书面通知。 不迟于 [****]联盟管理人员(或其各自指定的人)应在联合协调委员会任何会议前的几个工作日编写并分发该会议的议程，并应允许每一缔约方提出列入该议程的其他议题。联合专家委员会可以亲自开会、举行视频会议或举行电话会议。JDC会议将在Alnylam和Roche交替选择的地点举行。每一缔约方将承担其各自的联合技术委员会成员参加联合技术委员会会议的费用。联合专家委员会的会议只有在每一缔约方至少有一(1)名成员出席或参加的情况下才有效。联盟管理人员(或其各自指定的人)将负责编写联合协调委员会所有会议的书面记录，以反映在这些会议上作出的重大决定和采取的行动。联盟管理人员(或其各自指定的人)将在以下时间内将会议纪要草稿送交联合协调委员会的每名成员审查[****]每次JDC会议后的工作日。除非联委会一名或多名成员以书面形式反对此类会议记录的准确性，否则此类会议记录将被视为已获批准。[****]收到通知后的工作日内。

(五)决策。根据本节第2.2(E)节和第2.7节的其余部分，联合专家委员会应以协商一致方式行事，每一缔约方代表该缔约方集体拥有一(1)票。如果司法协调委员会不能就提交司法协调委员会的、由司法协调委员会监督的问题达成共识[****]在该问题提交JDC后的几天内，该问题应根据第2.5节予以解决。

2.3联合制造委员会。

(A)目的；形成在[****]生效日期后数天，双方应成立一个联合制造委员会(“联合制造委员会”或“联合制造委员会”)，以监督和促进有关临床和商业产品供应的制造的沟通。

(B)组成。每一缔约方应初步指定[****]担任联委会成员的代表。每名JMC成员应在制造与该产品类似的药品方面拥有适当的资历和足够的专业知识，以便在JMC的职责范围内做出决定。经成员双方书面同意，JMC可随时改变其规模；但JMC应始终由Alnylam和Roche各有相同数量的成员组成。每一缔约方均可在书面通知另一方的情况下随时更换其JMC成员，但条件是适用的替换人员具有本协议规定的JMC成员所需的专业知识和资历。JMC可邀请非成员参加JMC的讨论和会议；但这些参与者(I)负有与本协议一致的保密义务(无论是书面或法律实施)，(Ii)参与或支持与本协议项下的产品相关的制造活动，以及(Iii)为明确起见，在JMC没有投票权。每一缔约方应指定一名联委会成员担任其主席，联委会应由该等主席担任共同主席。每一缔约方均可在下列情况下随时更换其主席

给另一方的书面通知。每名主席的作用是召集和主持联委会会议，但除联委会其他成员所拥有的权力或权利外，任何主席均不得拥有任何额外的权力或权利。

(C)联委会的具体职责。除一般职责外，联合制造委员会还应特别：

(I)讨论并批准每种产品的制造计划(包括制造预算)，包括对其的任何修订，以提交联委会；

(2)监督和协调制造计划和供应协议的执行，包括[****]如《商业供应条款说明书》中进一步描述的；

(Iii)根据本协议条款和适用的技术转让计划，监督向罗氏公司转让在罗氏地区制造产品的技术；

(4)监督缔约方之间关于制造变更或其他制造改进的信息交流；

(v)[****];

(6)讨论并批准关于以下方面的《制造计划》(包括《制造预算》)的修正案，以提交联委会[****];

(7)审查和讨论各缔约方提交的制造报告；

(Viii)讨论和批准仅用于任何CMC制造发展活动的发展计划(包括发展预算)的修正案，以提交联委会；

(9)讨论将用于领土实地生产产品的CMO(包括适用的合同条款)，[****];

(X)按司法人员叙用委员会的指示或本协定明确规定，履行为促进本协定的目的而适当的其他职能。

为明确起见，除本协议明确规定外，JMC不承担任何责任或授权。

(D)会议。联席会议应至少满足[****]在期限内每个日历季度的时间(定期间隔)，除非双方以书面形式就此类会议的不同频率达成一致。任何一方还可召开联委会特别会议(通过视频会议或电视电话会议)，至少提供[****]事先写好的工作日

如果另一方有理由认为必须在联委会下一次预定会议之前解决重大问题，则应通知该另一方，该缔约方应不迟于[****]在特别会议之前的几个工作日内提供该缔约方合理地相信是出于善意的材料，足以使联委会成员作出知情决定；但对于时间敏感的事项，缔约方可在以下时间内召开联委会特别会议[****]如果双方（经联盟经理书面确认）同意某个问题需要召开快速会议，则应提前几个工作日发出书面通知。 不迟于 [****]联盟管理人员(或其各自指定的人)应在联委会任何会议之前的几个工作日为该次会议编写并分发一份议程，并应允许每一缔约方提出列入该议程的其他议题。联委会可以亲自开会、举行视频会议或举行电话会议。JMC面对面会议将在Alnylam和Roche交替选择的地点举行。各缔约方将承担各自联委会成员参加联委会会议的费用。联委会的会议只有在每一缔约方至少有一(1)名成员出席或参加的情况下才有效。联盟管理人员(或其各自指定的人员)将负责编写联委会所有会议的纪要，以反映在这些会议上作出的重大决定和采取的行动。联盟管理人员(或其各自指定的人员)将在以下时间内将会议纪要草稿送交联委会各成员审阅[****]每次JMC会议后的工作日。除非联委会一名或多名成员以书面形式反对此类会议记录的准确性，否则此类会议记录将被视为获得批准。[****]收到通知后的工作日内。

(五)决策。除第2.3(E)节和第2.7节的其余部分外，联委会应以协商一致的方式行事，每一缔约方集体拥有代表该缔约方的一(1)票。如果联委会不能就提交联委会审议并由联委会负责监督的问题达成共识[****]在该问题提交JMC后的几天内，该问题应根据第2.5节解决。

2.4联合商业化委员会。

(A)目的；形成不迟于[****]在本协议项下的第一个产品预期投放市场的数年前，双方应成立一个联合商业化委员会，以监督和协调产品商业化(产品的商业化制造除外，由JMC监督)的沟通工作(“联合商业化委员会”或“JCC”)。

(B)组成。每一缔约方应初步指定[****]担任联委会成员的代表。JCC的每一成员应在药品的商业化方面拥有适当的资历和足够的专业知识，以便在JCC的职责范围内作出决定。JCC经其成员双方书面同意，可不时更改其规模；但JCC应始终由Alnylam和Roche各有相同数量的成员组成。每一缔约方均可在书面通知另一方的情况下随时更换其联委会成员，条件是适用的继任者具有本协定规定的联委会成员所需的专门知识和资历。联合技术委员会可邀请非成员参加联合技术委员会的讨论和会议；但这些参与者(I)负有与本协定相一致的保密义务(无论是书面或法律实施)，(Ii)参与或支持与本协定项下产品有关的制造活动，以及(Iii)为明确起见，在联合技术委员会没有投票权。每一缔约方应任命一名联委会成员担任主席，联委会由以下成员组成：

由这样的主席担任主席。任何一方在书面通知另一方后，均可随时更换其主席。每名主席的作用是召集和主持联委会会议，但除联委会其他成员所拥有的权力或权利外，任何主席均不得拥有任何额外的权力或权利。

(C)联合商业化委员会的具体职责。除一般职责外，联合商业化委员会还应特别：

(1)根据共同商业化计划，监测罗氏地区的产品商业化，并协调共同商业化地区的产品商业化；

(2)充分提前讨论并核准共同商业化计划(包括共同商业化预算)，以便提交联委会，以便至少获得核准[****]在联合商业化领域预期推出第一个现场使用的产品及其任何修正案之前数年，应至少讨论、准备和批准这些修正案[****]按照并受本协议条款的约束；

(3)审查缔约方的商业化战略和计划，包括与领土外地产品商业化有关的具体活动(及其业绩)和优先事项；

(4)审查和讨论各缔约方提交的商业化报告；

(V)讨论并核准每种产品的PCD战略和全球品牌战略，以提交JSC；

(Vi)[****];

(Vii)讨论和批准进行任何批准后研究(受第2.2(C)(Vi)节的约束)，并讨论这种批准后研究的状况和结果；

(Viii)讨论是否销售任何产品[****]及

(Ix)按照司法人员叙用委员会的指示或本协定中明确规定的其他适当职能，履行促进本协定宗旨的其他职能。

除本协定明确规定外，JCC不承担任何责任或授权。

(D)会议。联委会应至少召开[****]每个日历季度期间(定期间隔)，除非双方以书面形式达成不同的协议

这类会议的频率。任何一方还可召开联委会特别会议(通过视频会议或电视电话会议)，至少提供[****]如果另一方合理地认为重大事项必须在联委会下一次预定会议之前解决，则应提前一个工作日向该另一方发出书面通知，该缔约方应不迟于[****]在特别会议之前的几个工作日，该缔约方合理地相信善意的材料足以使联委会成员作出知情决定；但对于时间敏感的事项，一缔约方可在以下时间内召开联委会特别会议[****]如果双方（经联盟经理书面确认）同意某个问题需要召开快速会议，则应提前几个工作日发出书面通知。 不迟于 [****]联盟管理人员(或其各自指定的人)应在联委会任何会议前的几个工作日为该次会议编写并分发一份议程，并应允许每一缔约方提出列入该议程的其他议题。联委会可以亲自开会、举行电视会议或举行电话会议。面对面的JCC会议将在Alnylam和Roche交替选择的地点举行。各缔约方将承担各自联委会成员参加联委会会议的费用。联委会的会议只有在每一缔约方至少有一(1)名成员出席或参加的情况下才有效。联盟管理人员(或其各自指定的人员)将负责编写联委会所有会议的书面记录，以反映在这些会议上作出的重大决定。联盟管理人员(或其各自指定的人员)将在#年内将会议纪要草稿送交联委会各成员审查。[****]每次JCC会议后的工作日。除非联委会一名或多名成员以书面形式反对此类会议记录的准确性，否则此类会议记录将被视为获得批准。[****]收到通知后的工作日内。

(五)决策。除本节第2.4(E)节和第2.7节的其余部分外，联委会应以协商一致方式行事，每一缔约方集体拥有一(1)票表决权。如果联委会不能就提交联委会审议并由联委会内部监督的问题达成共识[****]在该问题提交JCC审议数日后，该问题应根据第2.5节予以解决。

2.5委员会争端的解决。

(A)在运营委员会内。除第2.5节规定的例外情况外，如果任何运行委员会未能根据第2.2(E)、2.3(E)或2.4(E)节(视情况而定)在该运行委员会面前就某一事项达成协商一致意见，则该运行委员会的任何成员有权将该事项提交司法人员叙用委员会解决，方法是在[****]几天。该事项应按照第2.5(B)节的规定解决。

(B)在司法人员叙用委员会内。如果运行委员会根据第2.5节将某一事项提交给JSC，JSC应以真诚的努力在以下时间内迅速解决该事项[****]根据第2.5节的规定，该事项首次提交司法人员叙用委员会后的几个工作日，目标是在[****]根据第2.5节的规定，该事项首次提交联委会后数天。如果司法人员叙用委员会不能就(I)根据第2.5节提交给司法人员叙用委员会的任何事项或(Ii)司法人员叙用委员会明确职责范围内的任何其他事项达成协商一致，在每种情况下((I)和(Ii))[****]在该事项提交联委会审议的几天后，任何一方的联委会成员有权将该事项提交(通过该缔约方的联盟经理)提交各方的执行官员在[****]将此类事项提交司法人员叙用委员会或

在司法人员叙用委员会内发生的其他情况。该事项应按照第2.5(C)节的规定解决。

(C)转介至行政主任。如果联委会根据第2.5(B)节将某一事项提交执行干事，各缔约方应迅速以书面形式将该缔约方联委会成员各自的立场提交给各缔约方的执行干事。该等行政人员应以真诚的努力迅速解决该问题，且在任何情况下不得迟于[****]在每一缔约方向执行干事提交缔约方关于这一事项的各自立场后的几个工作日(提交的材料应在[****]根据第2.5(B)节首次将此事提交执行干事的工作日)。如果执行干事无法就根据第2.5(B)节提交给执行干事的任何事项达成协商一致意见，则应按照第2.5(D)节解决该事项。

(D)最终决策权。

(I)Alnylam最终决策权。在符合第2.5(D)(Iii)节的规定下，如果执行干事在一段时间内不能就按照第2.5(B)节移交给执行干事的任何事项达成协商一致意见[****]第2.5(C)节所述的工作日，Alnylam对以下事项拥有最终决策权：

[****].

（二）罗氏最终决策权。 根据第2.5（d）（iii）条，如果执行官员在以下时间内无法就根据第2.5（b）条提交给执行官员的任何事项达成共识， [****]工作日，罗氏对以下事项拥有最终决策权：

[****].

（三）相互同意。 尽管本协议有任何相反规定，但除非双方另有书面约定，否则如果执行官无法就根据第2.5（b）条提交给执行官的任何事项达成共识， [****]营业日，不作任何决定，并应维持现状，关于以下事项：

[****].

2.6任命联盟经理。 每一方应任命一名具有适当资格的个人担任本协议项下的联盟经理（每名此类个人称为“联盟经理”）。 此类人员应努力确保双方之间进行清晰、及时的沟通，并有效交换信息，并可作为本协议项下任何事项的单一联系人。 联盟管理者应努力促进潜在和未决问题的解决，

为避免此类问题或潜在争端升级， 联盟经理可出席所有委员会会议;但联盟经理不得是根据本协议成立的任何委员会的成员，且不得对任何事项拥有最终决策权。 经书面通知另一方后，各方可随时更换其指定的联盟经理;前提是相关替代者具备本协议项下联盟经理所需的专业知识和资历。

2.7总务委员会的权力。 各委员会仅拥有本第2条和本协定其他条款明确赋予的权力。 尽管本协议有任何相反规定，但为清楚起见，（a）任何委员会均无权修订、修改或放弃遵守本协议条款的权利;（b）双方明确承认并同意，根据第2.5条授予Alnylam和Roche的决策权不得用于授权一方（i）履行未委托给委员会的任何职能，（ii）单方面修改或修订本协议条款，或放弃遵守本协议条款，或（iii）向另一方施加任何额外的重大履约义务，但另一方在本协议项下明确负责的义务除外。 尽管本协议中有任何相反规定，但不得要求任何一方或其任何关联公司采取任何不符合该方商业道德惯例和政策的行动，或该方合理认为不符合适用法律的行动，或因不采取任何不符合该方商业道德惯例和政策的行动而受到处罚。

2.8停止参加某个委员会。 各委员会应继续存在，直至双方同意解散该委员会，但JDC应在本协议项下的所有开发活动结束时解散，JMC应在技术转让完成日期后解散，JCC应在联合商业化期限结束时解散。 如果任何委员会根据上述规定解散，该委员会内部或由该委员会作出的所有决定应成为JSC作出的决定。

2.9联合项目组。

（a）组成;职责。 双方应建立一个跨职能的联合方案小组，由各方指定的代表组成。 根据具体情况，代表必须在其资历、可用性、在各自组织中的职能、培训和经验方面适合当时正在执行的任务以及开发、制造或商业化阶段。 每一方应指定一名代表作为JPT的主要联系人。 每一缔约方可在书面通知另一缔约方后随时更换其代表;但是，如果一缔约方的代表不能出席会议，该缔约方可指定一名了解情况的候补代表出席该会议并履行该代表的职能。 联合技术小组将在相关运营委员会的监督下开展以下活动：（i）拟备发展计划的拟议更改、修订或其他更新（包括发展预算）提交联合纪律委员会（与CMC生产开发活动有关的变更、修订和更新除外，这些变更、修订和更新在下文（iii）中进行了说明），（ii）为区域内的现场产品制定监管策略，以提交给JDC，（iii）制定生产计划

以及提交给JMC的对生产计划的任何拟议变更、修订或其他更新，（iv）编制提交给JMC的CMC生产开发活动开发计划的任何修订，（v）编制提交给JCC的联合商业化计划以及对联合商业化计划的任何拟议变更、修订或其他更新，（vi）为每个产品准备PCD战略和全球品牌战略，（vii）运营委员会委托给JPT的任何其他职责，以及（viii）讨论和协调任何期望或计划的出版物或演示文稿（或以其他方式公开披露任何开发数据或任何临床试验或分析的任何其他结果），并协调在任何一方的临床试验登记系统中发表。 JPT应至少举行会议 [****]通过音频或视频电话会议或经该JPT另有约定。JPT无权解释或以其他方式修改本协定。

(B)工作组。为便利履行联合技术小组的职责，联合技术小组可商定设立由各缔约方指定的代表组成的工作组，以便就联合技术小组指派给他们的具体项目和任务进行更频繁、更短期的互动；但此类工作组的权力不得超出联合技术小组的权限。任何此类工作组均无决策权，但可向联合技术工作组提出建议，供其审查，并酌情提交相关运营委员会(S)审查，并在适用时予以批准。生效日期后，联合技术工作组应根据任何协作活动的需要，评估是否需要建立任何工作组。

第三条

发展

3.1概述。双方同意在联合技术委员会和联合技术委员会(如适用)的指导下，按照联合技术小组将编制供联合技术委员会和联合技术委员会批准的第3条规定的详细程度的发展计划，在领土实地使用的产品的开发方面进行合作。

3.2发展规划。领土实地使用的所有产品的开发应根据《全球发展计划》(包括开展本协议规定的开发活动的所有时间表、目标和计划任务)进行，该计划应描述自生效日期(《发展计划》的该部分，即《短期发展计划》)开始的三(3)个历年的滚动期(第一个历年按历年划分，后两个历年按历年划分)：

(A)领土实地使用产品的拟议总体开发方案，包括非临床研究和批准前试验[****]产品标签战略(包括将核心数据表的所有权移交给罗氏的时间)、产品标签谈判战略和拟议的产品标签内容，以及为获得领土实地使用产品的监管批准而制定的监管计划和其他监管活动；

(B)此类非临床研究和批准前试验的预计开始日期和开发数据可用日期，以及在该领土提交监管批准申请的预计时间表；

(C)在遵守第3.6节的前提下，每一缔约方在此类活动中各自的作用和责任(包括指定一个牵头发展方)；以及

(D)发展预算。

除《短期发展计划》外，《发展计划》还应包括对《短期发展计划》所涉期间之后每一历年的活动的概要说明，包括预计首次在领土提交《用于实地适用指标的产品的保密协议》(“长期发展计划”)。

3.3发展预算。发展计划将包括领土内供外地使用的产品的所有发展活动的预算(“发展预算”)，包括根据发展计划在#年期间开展的发展活动的详细滚动预算。[****]；但前提是[****]。尽管本协议有任何相反规定，除非双方以书面形式(各自自行决定)达成协议，否则在任何情况下，根据发展预算分配给一缔约方的金额不得超过该缔约方在[****]。为清楚起见，任何缔约方均无义务在领土上招致的开发费用超过该缔约方在[****].

3.4初步发展计划。主要适应症目标产品简介中所述的治疗产品和REVERSIR产品中所述的治疗产品和REVERSIR产品的初步开发预算的初步概要，其中包括在自生效日期开始的三(3)个历年期间实施初始开发计划中概述的活动(除卡迪亚-1和卡迪亚-2外)预计将产生的开发成本。长期发展预算的初步大纲，包括通过监管批准对长期发展成本的高水平、非约束性和初步估计，作为附件A(“初步发展计划”)附于本文件。在[****]生效日期后数天，JPT应根据第2.2(C)(Ii)节和JSC第2.1(C)(Ii)节编制一份开发计划(为清晰起见，包括短期发展计划和长期发展计划，以及短期发展预算和长期发展预算)，供JDC和JSC审查和批准，该发展计划应与初始发展计划(包括其中的主要适应症目标产品简介、临床开发计划和临床试验设计)和短期发展预算初稿一致，包括其中规定的所有时间表。并应列出开展本协议规定的开发活动的目标和计划任务，包括监管战略。初始开发计划应自生效之日起生效，直至联合技术小组修订和更新，并经联合技术委员会和联合技术委员会根据第3.5节批准为止。

3.5《发展计划》修正案。

(A)年度更新。以历年为单位(不迟于[****]在下一个日历年开始前几天)，或缔约方可能不时以书面商定的更多情况下，联委会和联委会应审查并酌情更新和批准联委会编制的《发展计划》(包括其中所载的发展预算)的任何变更、修正或其他更新。为清楚起见，这种更新和修订的发展计划应反映当时的发展计划的任何变化、研究的重新优先次序、资源的重新分配以及对当时的发展计划的补充，并应包括短期发展计划(包括短期发展预算)和长期发展计划(包括长期发展预算)。经修订的发展计划一经根据第2条批准，将于1月1日(或联委会可能指定的其他日期)起的适用期间内生效，而经如此批准的任何经修订的发展计划将取代适用期间的先前发展计划。如果联合技术委员会(或为清楚起见，根据第二条缔约方)根据联合技术委员会的建议，决定停止开发一种用于一种或多种适应症的产品，则在作出这一决定后，该产品的用于该适应症的开发计划即应终止(S)。

(B)其他方案计划。

(I)在任期内，每一缔约方应随时有权向联合开发委员会建议修订开发计划，以包括(1)除主要适应症(每个，“附加适应症”)外，该产品在现场的任何新适应症(包括任何高血压适应症)，(2)开发产品所需的任何附加非临床研究或批准前试验，该附加适应症以前已根据第3.5节添加到开发计划中(每个，“附加研究”)，或(3)对于任何组合产品或该产品与另一药品的任何其他联合管理，在每种情况下(前述(1)至(3)项)，通过向JDC提交一份书面建议，说明建议的额外适应症(包括其建议的目标产品概况)、额外研究或组合产品(包括其建议的目标产品概况)，以及与此相关的预期成本和时间表，足够详细，以便JDC考虑将此类额外适应症、额外研究或联合产品纳入开发计划(每个此类建议均为“额外计划计划”)。

(Ii)在一缔约方根据第3.5(B)(I)节向联合技术委员会提交补充方案计划后，联合技术委员会应在下次定期会议上审查并决定是否修改或修正该补充方案计划。如果JDC接受该附加计划计划(经修改或修正，视情况而定)，则JDC应通过向JSC提供该附加计划计划，建议JSC审议该附加计划计划(包括JDC同意的任何修改或修正)。在JDC根据本协议向JSC提交补充方案计划之后

在第3.5(B)(Ii)节中，JSC应在其下次定期会议上，以JDC提供的表格或JSC同意的此类修改或修正案，审查并决定是否批准此类额外计划计划。如果JSC批准该附加计划计划(经JSC同意的任何修改或修正)，则该附加计划计划应纳入发展计划。如果JSC未能批准适用的附加计划计划，则任何一方均不得直接或间接自行或通过任何附属公司或第三方实施适用的附加计划或其中的任何活动。

(C)设备程序计划。

(I)双方同意，自生效之日起，治疗产品的开发计划将包括开发活动[****]。在任期内，每一缔约方均有权随时向联合技术委员会提出修改《发展计划》，以列入一种装置，[****]向联合商业化区域或罗氏区域内的现场使用的任何产品(每个此类设备，“管理设备”)进行管理，方法是向JDC提交一份书面建议书，详细描述拟议的管理设备及其预期成本和时间表，以供该缔约方考虑纳入开发计划(每个此类建议，“设备计划计划”)。

(Ii)在缔约方根据第3.5(C)(I)节向联合技术委员会提交设备计划计划后，联合技术委员会应在其下次定期会议上审查并决定是否修改或修改该设备计划计划。如果JDC接受该设备计划计划(经修改或修订，视情况而定)，则JDC应通过向JSC提供该设备计划计划，推荐该设备计划供JSC考虑，以纳入开发计划(包括JDC同意的任何修改或修改)。JDC根据第3.5(C)(Ii)节向JSC提交设备计划计划后，JSC应在其下一次定期会议上，以JDC提供的表格或JSC同意的此类修改或修正案，审查并决定是否批准该设备计划计划。如果JSC批准该设备计划计划(经JSC同意的任何修改或修改)，则该设备计划计划应纳入开发计划。如果JSC未能根据第2.5节批准设备计划计划，则(1)对于共同商业化区域，任何一方都不能直接或间接地或通过任何附属公司或第三方为共同商业化区域开发或商业化适用的管理设备；(2)对于罗氏区域，罗氏可以自费开发适用的管理

根据仅在罗氏地区使用的发展计划开发的用于现场使用的产品的管理装置。

3.6领导发展党。如第3.6节中进一步描述的，一方应对与本合同项下产品开发相关的每项非临床研究和审批前试验的日常业务活动和决策负有主要责任(此类缔约方称为“领先开发方”)。

(A)Alnylam担任领导发展党。Alnylam将是牵头开发方，并对领导和执行(I)高血压适应症治疗产品的所有非临床研究和审批前试验(以下第3.6(B)(I)(2)节规定的除外)，包括卡地亚-1、卡迪亚-2、卡迪亚-3、初始CVOT研究和主要适应症计划的任何PIP试验，负有主要业务责任；(Ii)REVERSIR产品的所有非临床研究和审批前试验，以及(Iii)针对罗氏没有行使其开发领先选择权且Alnylam选择通过向罗氏提供书面通知(如下文第3.6(B)(Ii)节所述)的额外适应症的任何额外计划计划的所有非临床研究和批准前试验(前述每项(I)至(Iii)，“Alnylam领先研究”)。

(B)罗氏作为牵头发展方。

(I)罗氏应为牵头开发方，并对(1)罗氏根据下文第3.6(B)(Ii)节行使其开发领先选择权的任何额外计划计划的任何产品的所有非临床研究和审批前试验负有主要运营责任，以及(2)在第3.6(A)(I)节的约束下，对任何产品进行的所有非临床研究和审批前试验，主要是为了支持罗氏地区对适用产品的监管批准(应被视为包括任何过渡研究)(前述(I)和(Ii)中的每一项，均为“罗氏领先研究”)。

(Ii)一段期间[****]在JSC批准第一个附加计划计划以获得额外指示的日期以及此后每个额外计划计划获得额外指示之日后的工作日内，罗氏有权但无义务选择成为此类额外计划计划的牵头发展方(“发展领先选项”)，方法是在此期间向Alnylam提供此类选择的书面通知。为清楚起见，在根据上述规定提供通知后，罗氏将成为适用的附加计划计划中规定的非临床研究和审批前试验的牵头开发方。为清楚起见，如果罗氏没有按照前述规定提供此类通知，Alnylam有权通过向罗氏提供书面通知，成为适用的额外计划计划的牵头发展方，但没有义务。

(三)权利和责任。牵头开发方的权利和责任应包括管理适用研究的运作，与参与的临床站点和研究人员谈判并签订合同(使用各方根据第2.2(C)(Iii)节事先商定的临床试验协议模板，该模板包括双方共同商定的与本协议一致的条款(包括知识产权所有权、转让和保密原则))。不是特定非临床研究或审批前试验的牵头发展方的缔约方应开展根据《发展计划》分配给它的与此类研究有关的活动，在进行此类研究时应与牵头发展方进行合理合作，并有权就此类研究的进行向牵头发展方提供意见和反馈(领导发展方将真诚地考虑这些意见和反馈)。

3.7开发数据的传输。

(A)Alnylam将向罗氏提供下列数据[****]，以及由Alnylam或代表Alnylam生成的关于以下内容的任何其他开发数据[****]未根据前述规定提供给罗氏的部分；以及

(B)在不限制上述条款第(A)项的情况下，牵头发展方应向另一方提供一份在牵头发展方根据《发展计划》进行的任何临床试验或其他发展活动中产生的所有发展数据的副本，包括附表3.7(B)所列的数据。每一次交付[****].

3.8发展勤勉和行为准则。每一缔约方应作出商业上合理的努力，执行《发展计划》规定的任务。在不限制上述规定的情况下，每一缔约方应以良好的科学方式并遵守所有适用的法律开展其在发展计划下的活动。

3.9发展记录和报告。各缔约方应保存其根据发展计划开展的所有工作以及这些工作产生的所有信息和发展数据的完整和准确的记录(酌情采用技术笔记本或电子档案的形式)(此类记录称为“发展记录”)。此类开发记录，包括也可包含此类信息或开发数据的任何电子文件，应充分和适当地反映在执行开发计划过程中完成的所有工作和取得的成果，并以适合专利和监管目的的良好科学方式。每一方都有权在合理的时间审查和复制另一方保存的开发记录，并在专利或监管目的所需的范围内获得原件。在[****]各缔约方应在每个日历季度结束后数天向联合协调委员会提交报告，详细说明其根据上一个日历季度的发展计划开展的发展活动(每个此类报告均为“发展报告”)，以及联合协调委员会要求的此类活动的结果。

3.10分包。每一缔约方均可根据第7.3节的规定，通过一个或多个分包商或顾问履行其在本协议项下的任何开发义务。

第四条

监管事项

4.1概述。双方同意在联合技术合作委员会和联合技术委员会的指导下，根据《发展计划》，就本协定(包括第(4)款)规定的领土现场使用产品的管理材料(包括监管批准和监管标签谈判战略)进行合作。开发计划应制定监管战略(包括标签策略、初始提交的标签内容和任何重大标签更新的内容)，以寻求根据本协议条款开发的所有产品在区域内获得监管批准。

4.2领导监管党。一方应对与某些监管材料有关的日常业务活动和决策以及与产品的适用监管当局的互动负有主要责任，如第4.2节中进一步描述的(此类缔约方为“牵头监管方”)。

(A)Alnylam担任牵头监管方。

(I)在双方之间，Alnylam将是牵头监管方，并将负责(1)准备和提交进行任何Alnylam铅研究所需或适宜的任何IND和任何相关监管材料(Alnylam将是此类非临床试验或临床试验的发起人)；(2)准备和提交任何保密协议和其他监管批准申请，以及为在共同商业化区域内现场使用的任何产品获得、注册、上市和维持监管批准所必需或适宜的任何其他相关监管材料；以及(3)执行获得或维持上述任何规定所需的日常活动(包括与适用的监管当局进行对应和参加任何会议)。所有此类监管材料将在Alnylam或其指定人的名下，由Alnylam拥有；如果(X)罗氏应负责并以其或其关联方的名义持有共同商业化地区产品的产品包装上的NDC，以及(Y)如果相关司法管辖区的适用法律或监管当局要求该等监管材料在罗氏名下，则该等监管材料应在罗氏名下(在适用法律允许的范围内由Alnylam作为责任方或所有者)，并且在Alnylam提出合理的书面请求后，罗氏应与Alnylam合作，在适用法律允许的范围内将该等监管材料转让给Alnylam。尽管本协议有任何相反规定，为清楚起见，Alnylam还应以其或其关联公司或其他指定人的名义持有一个或多个关于产品的NDC。

(Ii)尽管有第4.2(B)节的规定，在技术转让完成日期之前，Alnylam将负责编写核心

CMC用于现场使用的产品的任何监管材料的CMC档案，并向罗氏提供此类核心CMC档案的副本，以供罗氏在根据本条款负责的监管材料中包括在内。罗氏应使用这些部分[****].

(B)罗氏为牵头监管方。根据第4.2(A)(Ii)节的规定，在双方之间，罗氏将成为牵头监管方，并将负责(I)准备和提交任何IND以及进行任何罗氏领先研究所需或需要的任何相关监管材料(罗氏将是该研究的发起人)；(Ii)在准备和提交任何保密协议和其他监管批准申请期间，根据本协议条款，为获得、注册、上市和维持罗氏区域内用于现场的任何产品的监管批准，任何必要或适宜的相关监管材料；(Iii)以其(或其关联公司)的名义持有并维护贴在产品包装上的NDC，以及(Iv)执行获得或维护上述任何内容所需的日常活动(包括与适用的监管当局进行对应并参加任何会议)。所有该等监管材料将由罗氏或其指定人名下拥有；只要相关司法管辖区的适用法律或监管当局要求该等监管材料必须在Alnylam名下，则该等监管材料应在Alnylam的名下(在适用法律允许的范围内，由罗氏作为责任方或所有者)，并且在罗氏提出合理的书面要求后，Alnylam应在适用法律允许的范围内与罗氏合作，将该等监管材料转让给罗氏。

(C)牵头监管方的额外责任。

(I)向监管当局提交的文件。牵头管理方将向另一方提供任何[****]以及在附表4.2(C)(I)所述的范围内，在每一种情况下，提交给任何监管机构的其他重要文件或通信(每一种情况下，一份主要监管通信)，在每一种情况下(前述(1)-(3)项)，在向适用的监管机构提交该主要监管通信之前合理地用英语提交，并合理地考虑(在合理可行的范围内)另一方真诚地迅速提供的评论。如果经过这样的考虑，双方对重大监管通信的内容仍然存在分歧，则该事项应为[****].

(2)与监管当局的沟通。在[****]在收到后的工作日内，牵头监管方应向另一方提供其从任何监管机构收到的所有书面或电子重大监管信息的副本。如果另一方收到监管当局的任何通信，而该通信全部或部分涉及它不是牵头调节方的一项研究，则该另一方应向牵头调节方提供下列任何此类书面或电子通信的副本[****]收据工作日。

(三)管理会议。对于根据本协议条款由牵头监管方负责的事项，该牵头监管方应向另一方提供合理(但不低于[****])事先书面通知要求或安排与任何监管当局的任何会议，包括与OPDP的接触；[****]。牵头监管党的代表将是任何此类会议的主要发言人[****]。牵头监管缔约方应合理考虑另一方真诚为会议提出的任何意见；但为清楚起见，即使本协议有任何相反规定，牵头监管缔约方在与监管当局举行的会议上讨论的内容和信息发生争议时，应拥有最终决策权。

4.3参照权。

(A)在遵守本协议的条款和条件(包括根据第7.1节授予的许可)的情况下，Alnylam授予罗氏、其关联公司和再被许可人交叉引用、归档或合并用于共同商业化区域内现场使用的任何产品的任何监管材料(包括监管批准)的权利，以及其中包含或引用或为支持其而归档的开发数据和其他专有技术，只要该等监管材料、开发数据和其他专有技术由Alnylam或其任何关联公司控制，仅供罗氏或其关联方根据开发计划开发产品，在Alnylam根据第6.8节完成技术转让后，为罗氏地区生产供现场使用的产品，并在每种情况下，在本协议允许的范围内，为罗氏地区的产品获得和维护监管部门的批准，并以其他方式使罗氏能够履行其在本协议项下的产品义务。

(B)在遵守本协议的条款和条件(包括根据第7.2节授予的许可)的情况下，罗氏特此授予Alnylam、其关联公司和再许可接受者交叉引用、归档或合并任何产品的任何监管材料(包括监管批准)的权利，以及其中包含或引用的或为支持该产品而提交的开发数据和其他专有技术，只要该等监管材料、开发数据和其他专有技术由罗氏或其任何关联公司控制，仅供Alnylam或其关联方(或代表其行事的分包商)开发用于现场使用的产品。在每一种情况下，在本协议允许的范围内，制造供区域使用的产品，并在共同商业化区域内获得和维护产品的监管批准，并以其他方式使Alnylam能够履行其在本协议下关于产品的义务。

(C)每一方均须妥为签立及交付，或促使妥为签立及交付该等文书，并须作出及促使作出另一方根据第4.3(A)条及第4.3(B)条所授予的权利所需或合理要求的合理作为及事情。

(D)任何一方均不得向任何第三方授予任何与领土内产品有关的参考材料或其他访问权限(包括监管批准)或开发数据，但相关各方(或代表其行事的分包商)在本协议项下或本协议允许的其他情况下在领土内进行现场产品开发、制造或商业化所需的权利除外。

4.4产品召回和召回。

(A)联合商品化地区。如果任何一方了解到任何监管当局(I)威胁、发起或建议采取任何行动，将在现场使用的任何产品从市场上移除，或(Ii)已要求或建议Alnylam、罗氏或其任何关联方分发关于在现场使用该产品的“尊敬的医生”信函或其等价物(统称为“产品行动关切”)，在每种情况下((I)和(Ii)关于共同商业化区域或在共同商业化区域内)，该缔约方应将此类事件书面通知另一方[****]在该方意识到产品行动问题后的工作日(或适用法律要求的更短时间)。收到此类书面通知后，双方将讨论并尝试就是否召回或撤回在共同商业化区域的现场使用的适用产品达成一致，以回应此类产品行动关切；但如果双方未能在适当的时间段内达成一致[****].

(B)罗氏属地。如果任何一方知道有任何监管机构就罗氏地区或在罗氏地区提出产品行动关切，则该缔约方应将该事件在[****]在该方意识到产品行动问题后的工作日(或适用法律要求的更短时间)。在收到此类书面通知后，双方将讨论并试图就是否召回或撤回罗氏地区现场使用的适用产品达成一致；但如果双方未能在适当的时间段内达成一致[****].

4.5安全报告。在生效日期后，双方应尽快达成并签署一份单独的协议(“药物警戒协议”)，规定遵守与产品及其相关活动的安全报告有关的适用法律的程序和时间框架。《药物警戒协议》将规定每一缔约方在根据适用法律对产品进行安全收集、评估和报告方面的责任和义务，包括将全球安全数据库从Alnylam转移到罗氏的时间表和程序。

4.6行为规范标准。每一缔约方应按照所有适用法律，包括任何反腐败法，提交监管备案，寻求监管批准，并根据本协议(包括第4条)开展所有其他监管活动。

4.7分包。每一缔约方均可根据第7.3节的规定，通过一个或多个分许可人或分包商执行其在本协议项下的任何监管活动。

第五条

商业化

5.1概述。双方同意在JCC和JSC的指导下，并根据共同商业化计划和全球品牌战略(JPT应在JCC审查和批准后由JPT编制)，在本协议规定的共同商业化领域内(包括本条款第5款)，就共同商业化领域内用于现场的产品进行合作。根据全球品牌战略和本协议，罗氏拥有将产品商业化的唯一权利和责任，以在罗氏区域内的现场使用。

5.2全球品牌战略。对于每一种产品，JPT将准备对JSC进行审查和批准(在JCC审查和批准之后)，然后在JSC批准的情况下不时更新此类产品的全球品牌战略，包括全球定位和全球品牌元素，以便在该领土的实地使用(每个产品都是“全球品牌战略”)。

5.3联合商业化计划。共同商业化区域现场使用的所有产品的商业化应根据全面的全球共同商业化计划进行，该计划与《全球品牌战略》(以下简称《共同商业化计划》)相一致，该计划描述了[****]对于滚动期间为[****]，开始于[****](经双方书面同意)：

(A)该产品在联合商业化区域的投放前、投放市场和随后的商业化活动[****];

(b)[****];

(C)缔约方的相对责任，包括由哪一方牵头实施任何核准后研究报告(受第2.5(D)(I)(6)和2.5(D)(I)(7)节的约束)；以及

(D)共同商业化预算。

5.4共同商业化预算。根据第5.3(D)节，共同商业化计划应包括共同商业化期限内共同商业化区域内每种产品的预期共同商业化成本的总体预算，该预算应包括共同商业化计划下在下列期间执行的商业化活动的滚动预算[****](每一份此类预算及其任何修订，即“共同商业化预算”)。尽管本协议有任何相反规定，除非双方以书面形式(各自自行决定)达成协议，否则在任何情况下，共同商业化预算中分配给缔约方的治疗产品金额[****]. [****].

5.5初步联合商业化计划。至少[****]在共同商业化领域内预期的首次商业销售现场使用的产品之前(经双方商定，或双方商定的其他时间段)充分提前于预期的首次商业销售，以确保批准共同商业化领域-

在该产品在联合商业化区域的投放准备期开始之前(在联合商业化区域内的产品启动准备期开始之前)，JPT应为该产品编制在联合商业化区域现场使用的初步联合商业化计划，以供JSC审查和批准(在联合商业化区域的审查和批准之后)(包括初始联合商业化预算，即“初始联合商业化计划”)。初始联合商业化计划应自JSC批准之日起生效，或以其他方式根据本协议条款生效，直至JCC根据本协议条款对其进行修改和更新并由JSC批准为止。

5.6共同商业化计划修正案。vt.在.上[****]在此基础上(根据罗氏当时用于罗氏其他药品的典型内部商业计划审查和批准程序的时间安排)，或在双方可能不时以书面形式商定的更多情况下，JSC应审查并在其认为适当的情况下更新和批准由JPT编制并提交JCC审查和批准的对共同商业化计划(包括其中所包含的共同商业化预算)的任何修正案，以供审查和批准，以供进一步提交JSC批准。[****]。经JSC批准后，修改后的共同商业化计划将在适用期间生效，任何经JSC批准的修订后共同商业化计划应在适用期间内取代先前的共同商业化计划。如果JSC根据JCC的建议决定停止将用于一个或多个适应症的产品商业化，则在做出决定后，共同商业化计划将终止用于该适应症的产品(S)。

5.7罗氏地区。罗氏应始终根据全球品牌战略在罗氏区域内进行产品商业化。罗氏应每年(不迟于每隔一次)向JCC提供其在罗氏地区使用的产品的商业化活动计划的信息更新[****]，并应及时回应Alnylam就罗氏地区的此类计划和商业化活动提出的任何合理要求。罗氏将真诚地考虑Alnylam对此类计划的意见；但为清楚起见，罗氏应根据第2.5(D)(Ii)(3)节的规定，在JCC拥有罗氏地区产品商业化的最终决定权。

5.8当事人的名称和标志。JPT(供JCC审查和批准)应确定在(1)与特定产品相关的任何宣传材料、疾病意识材料、产品包装或其他材料中介绍和描述各方的方式，以及各方的名称和标志的放置(但所有此类宣传材料、疾病意识材料和产品包装应在适用法律允许的范围内以同样显著的方式包括双方的名称和标志)，以及(2)适用监管机构批准的适用产品的标签。

5.9PCD战略。联合技术中心将编制一份全球定价、承包和分销战略(“PCD战略”)，并在领土的产品监管批准之前将其提交联合技术委员会审查和批准。PCD策略将提供[****]。为了清楚起见，如果JCC和JSC不能达成一致，[****]。罗氏将在每次定期安排的JCC会议上向JCC通报罗氏应按照PCD战略的方式进行的所有此类定价、合同和分销活动的最新情况

符合第2.5(D)节的规定。罗氏还应单独负责处理所有退货、召回或提款(根据第4.4(A)节最终确定的)、订单处理、开票和收款，以及使用贴在产品包装上的适当罗氏(或其附属公司)NDC处理的应收款，以便在共同商业化区域内进行产品销售和分销。Alnylam不得在该地区的现场接受产品订单或为其自己或罗氏公司的账户销售产品，如果Alnylam收到任何在该地区的现场使用的产品订单，应将此类订单提交罗氏接受或拒绝。罗氏应登记在该地区现场使用的所有产品的销售。

5.10共同推广产品。Alnylam将根据本协议和共同推广协议中规定的条款和条件，与罗氏一起在共同商业化区域的现场共同推广每一种产品。自在共同商业化地区现场使用的产品的投放准备期开始时起，双方应(A)真诚谈判并签署共同促销协议(“共同促销协议”)，该协议应列出适用于此类共同促销的条款和条件，以及(B)为在共同商业化地区现场使用的每种此类产品制定与商业化计划一致的营销和销售计划(“共同促销计划”)，每项计划(前述(A)和(B)项)，应包含附件B(“共同促销条款表”)中列出的条款和其他适用的相关共同促销条款和条件，以及双方书面商定的其他习惯或适当的条款和条件。尽管有上述规定，除非双方另有约定，共同促进协议应明确规定[****]。为明确起见，罗氏无权使用其[****]根据第2.5(D)(Ii)(3)节修改共同促进条款表或最终确定或修改共同促进协议。

5.11宣传材料和疾病意识材料。

(A)联合商品化地区。

(I)制作宣传材料和疾病宣传材料。关于共同商业化地区，如共同促销条款说明书中可能更具体地规定并在共同促销协议中达成一致，JPT(为清楚起见，包括双方代表)将共同创建促销策略、关键声明、关键信息和核心促销材料，任何一方都可以制作由来自共同商业化地区的核心促销材料并与其一致的衍生营销和促销材料组成的促销材料(“衍生促销材料”)。双方将[****]。JPT(为清楚起见，包括双方代表)将共同创建用于现场使用的产品的疾病意识材料，用于共同商业化区域，包括疾病意识和疾病教育材料，以增加对现场特定疾病及其症状和原因的知识和了解(统称为“核心疾病意识材料”)，任何一方都可以创建由衍生疾病意识材料组成的疾病意识材料

来自并符合共同商业化区域的核心疾病意识材料(“衍生疾病意识材料”)。双方将[****]。所有宣传材料、疾病意识材料和所有相关宣传做法，包括详细说明、研究重印的分发、与医疗从业者的互动、样本分发、代金券计划以及向医疗从业者支付担任演讲者或顾问委员会成员的任何费用，应遵守所有适用的法律，并与适用的产品标签和全球品牌战略保持一致。不会有宣传材料或疾病意识材料[****]。所有宣传材料和疾病意识材料将由各方使用[****].

(Ii)批准核心宣传材料和疾病意识材料。受制于[****]任何一方在共同商业化区域的现场产品中使用的每一份核心宣传材料和核心疾病意识材料，在使用之前必须以书面形式提交给由每个缔约方具有足够专业知识和资历并具有足够专业知识和资历的代表组成的联合医疗、法律和监管审查委员会(以下简称联合MLRB)，并由其书面审查和批准。联合MLRB还应负责[****]。联合MLRB应召开会议[****]。来自联合MLRB每一缔约方的代表成员将集体拥有[****]代表该缔约方投票，所有决策均应[****]。如果联合MLRB不能[****]对于任何核心宣传材料和核心疾病意识材料，则该问题将上报至[****]；但当事人应[****].

(Iii)批准派生宣传材料和派生疾病宣传材料。联合MLRB应建立程序和程序[****]批准[****]衍生宣传材料和衍生疾病宣传材料[****]。如果这样的首席代表不能[****]对于任何衍生宣传材料或衍生疾病意识材料的批准，或对该等宣传材料是衍生产品宣传材料还是衍生疾病意识材料有合理异议，则对该等宣传材料的审查和批准应[****]；但当事人应[****].

(4)全方位基础设施/工具和非个人数字推广。每一方在共同商业化区域内的全渠道基础设施/工具和非个人数字产品促销方面的责任应如共同促销条款表中所述。

(V)仅使用经批准的宣传材料。为清楚起见，每一缔约方仅应根据上文第(Ii)款或第(Iii)款的规定，使用经联合MLRB批准或代表联合MLRB批准的宣传材料和疾病意识材料，在每种情况下，都应将产品商业化，以便在共同商业化领域的现场使用。任何一方不得，也不得促使其关联方(和代表其行事的分包商)不以任何方式更改联合MLRB批准的宣传材料或疾病意识材料，包括：[****]。尽管本协议有任何相反规定，任何一方均不应被要求使用任何宣传材料或疾病意识材料，因为在双方的合理判断下，这些材料不符合适用法律、PhRMA规范或该方的内部合规政策。

(Vi)停产的宣传材料。如果联合MLRB通知各方，某一特定的宣传材料或疾病意识材料可能不再在共同商业化区域内使用或分发，以便在现场与该产品一起使用，则在联合MLRB规定的不使用日期之后，各方应停止使用和分发此类宣传材料或疾病意识材料(视情况而定)，并应促使其销售人员和医疗联络员停止使用和分发此类宣传材料或疾病意识材料(如适用)。如果在该未使用日期，任何一方有任何剩余库存的适用宣传材料或疾病意识材料，该缔约方应在[****]在该日期之后的几天内，根据适用法律销毁其拥有的此类宣传材料或疾病意识材料(视情况而定)，但出于存档目的或根据适用法律的要求可保留的合理、有限数量的副本除外。

(Vii)向监管当局提交。在适用法律要求将任何宣传材料(经MLRB批准或代表MLRB根据第5.11(A)节规定)提交给共同商业化区域内的任何监管机构的范围内，[****].

(B)罗氏属地。罗氏公司应单独负责开发促销材料和疾病意识材料，供罗氏公司在罗氏地区现场使用的产品商业化使用。罗氏公司可为罗氏地区现场使用的产品开发不同于共同商业化地区使用的促销材料和疾病意识材料；只要此类宣传材料、疾病意识材料和所有相关宣传做法，包括详细说明、研究重印的分发、与医疗从业者的互动、样本分发、代金券计划以及支付给医疗从业者担任演讲者或咨询委员会成员的任何费用，(I)应包括双方的名称和标志，并同等显著，(Ii)与适用的产品标签、全球品牌战略以及核心宣传材料和核心疾病意识材料(视情况而定)一致；

(Iii)不会对共同商业化区域内的任何产品的商业化活动产生不利影响，以及(Iv)即使本协议有任何相反规定，也应遵守所有适用法律。

5.12医疗信息。在联合商业化区域的现场使用的产品首次商业销售后，罗氏应负责维护一个医疗信息呼叫中心，以响应医疗保健专业人员和消费者关于区域内现场产品的医疗信息请求，这符合罗氏此类活动的标准做法。Alnylam和罗氏将讨论并商定程序，以一致的方式通过医学联络人回应来自医疗保健专业人员和消费者的关于现场使用产品的医疗信息请求，这些请求是在联合商业化区域的现场使用的产品首次商业销售后收到的。

5.13医疗事务活动。

(A)联合商品化地区。在JCC和第2.5(D)节的监督下，以及双方在共同促进协议中进一步商定的情况下，Alnylam和Roche应各自负责在启动准备阶段开始时根据共同商业化计划在共同商业化区域内为现场使用的产品进行商业医疗活动。各方应以商业上合理的努力开展商业医疗活动，以支持共同商业化区域内现场使用的产品，并及时有效地执行共同商业化计划下分配给它的任务，并在所有实质性方面遵守所有适用的法律和适用的行业规范，包括PhRMA规范。医疗事务人员和角色的数量应在共同促进协议中规定(为清楚起见，应与共同促进条款表中规定的条款和条件一致)。

(B)罗氏属地。罗氏公司拥有支持罗氏地区现场使用产品的商业医疗活动的唯一权利和责任。罗氏应尽商业上合理的努力开展此类商业医疗活动，以支持在罗氏地区使用的产品，并应在所有重大方面遵守所有适用法律开展活动。

5.14商业化勤勉和行为标准。罗氏和Alnylam各自应在获得监管部门批准后，采取商业上合理的努力，将每一种产品商业化，以便在联合商业化区域的现场使用。罗氏应尽商业上合理的努力，将每一种产品商业化，以便在[****]在每种情况下，在监管部门批准该产品在该国家/地区的现场使用之后。在不限制前述规定的情况下，每一缔约方应按照所有适用法律，采取商业上合理的努力，执行根据共同商业化计划分配给它的任务。

5.15商业化记录和报告。每一缔约方应保存其与本协定有关的所有商业化活动的完整和准确的记录(酌情采用电子档案的形式)

(包括适用的共同商业化计划)(此类记录，“商业化记录”)。此类商业化记录，包括任何可能包含此类信息的电子文件，应充分、适当地反映与本协议项下的产品商业化相关的所有工作(包括共同商业化计划，适用于监管目的)。在监管和专利目的所需的范围内，或在任何一方履行其在本协议项下的义务所合理需要的范围内，每一方均有权在合理时间应合理请求审查和复制由另一方保存的商业化记录，并在监管和专利目的所需的范围内获得正本。在[****]每一缔约方在领土内执行本协议项下的任何商业化活动的每个历季结束后数天，各缔约方应向JCC提交一份报告或演示文稿，概述其在上一个历季根据本协议开展的商业化活动(如适用，包括共同商业化计划)(每份此类报告均为“商业化报告”)以及JCC要求的此类活动的结果。

5.16分包合同。每一方均可根据第7.3节的规定，通过一个或多个分许可人或分包商履行其在共同商业化计划下的任何义务。

第六条

制造和供应

6.1Overview. 双方同意在JMC和JSC的指导下，根据生产计划，就本协议（包括本第6条）规定的区域内现场使用的产品的生产进行合作。

6.2制造计划。 区域内现场使用的所有产品的生产应根据全面的全球生产计划（各版本及任何修订版，下称“生产计划”）进行，该计划描述了自生效日期起三（3）个日历年的滚动期：

(a)[****];

（b）在不违反本第6条其余规定的情况下，每一缔约方各自的作用和责任;

（c）现有工艺技术转让计划和任何新制造工艺技术转让计划（如适用）;

（d）预期的制造变更;

（e）制造预算;

（f）根据当时的开发计划和商业化计划（如适用）中的信息， [****]及

（g）计划和预期的CMO供应链，包括产品包装和标签;

前提是，除任何新生产工艺技术转让计划或预期的生产变更外，制造计划（包括制造预算）在罗氏能够生产第一批GMP治疗产品以及完成与技术转让相关的文件之前，附件6.2（该日期为“技术转让完成日期”）。

6.3制造预算。

(a)In根据第6.2（e）条，生产计划应包括在技术转让完成日期之前，在共同商业化区域内，在罗氏区域内，每种产品的预期临床供应成本、商业供应成本和其他生产成本的总体预算，该预算应包括在随后三（3）个日历年内根据制造计划执行的制造活动的滚动预算（第一个日历年按季度细分），以及随后每个日历年的年度预算预测（每个此类预算及其任何修订，称为“制造预算”）

(b)A初步制造预算 [****](the“初步生产预算”），并包括初步的、非约束性的临床供应成本和其他生产成本的初步概述，这些成本预计将在开展初步开发计划中概述的活动时产生（除KARDIA-1和KARDIA-2外）在生效日期开始的三（3）个日历年期间，以及高级别，通过监管批准对长期临床供应成本和其他生产成本进行非约束性初步估算。

6.4初始制造计划。 内 [****]在生效日期后30天内，双方应通过JPT制定在区域内现场使用的治疗产品的初始生产计划（包括初始生产预算，下称“初始生产计划”），供JMC和JSC审查，并在其认为适当时予以批准。 初始制造计划应自JSC批准之日起生效，或根据本协议条款另行批准，直至JMC根据本协议条款进行修订和更新并获得JSC批准。

6.5制造计划的修订。 上 [****]基础（不迟于 [****]下一个日历年开始前30天），或双方不时书面约定的更频繁的时间，或根据需要纳入任何现有工艺技术转让计划、新制造工艺技术转让计划、制造变更或其他修订、更新或变更，JSC应审查并在其认为适当时更新和批准，由JPT编制并经JMC审核的对制造计划（包括其中包含的制造预算）的任何修订。 经JSC批准后，经修订的制造计划应在JSC批准之日（或JSC指定的其他日期）的适用期限内生效，且任何经JSC批准的经修订的制造计划应取代先前的制造计划。

适用期间的生产计划。 如果JSC根据JDC或JCC的建议决定停止产品开发或商业化，则应终止根据该等生产计划和本协议生产该等产品，但供应任何当时正在进行的临床试验所需的情况除外。

6.6API流程开发和扩展。双方应通过联合技术工作组就下列事项进行合作[****].

6.7临床供应。

(一)概述。根据本条第6款的其余规定，在缔约方之间，Alnylam(本身或通过附属公司或一个或多个CMO)应负责根据共同商业化地区的发展计划为非临床研究和审批前试验制造产品(为清楚起见，包括REVERSIR产品)，并在技术转让完成日期之前为罗氏地区制造REVERSIR产品；但Alnylam(本身或通过附属公司或一个或多个CMO)应负责根据罗氏地区的发展计划制造用于非临床研究和审批前试验的REVERSIR产品。在技术转让完成日期之后，罗氏应负责为(I)开发计划下的非临床研究和批准前试验制造治疗产品，这些研究主要是为了支持监管部门批准产品在罗氏地区的现场使用，以及(Ii)仅在罗氏地区进行的任何批准后研究，除非上述(I)或(Ii)项下的任何此类非临床研究、批准前试验或批准后研究已在技术转让完成日期之前启动，在这种情况下，Alnylam应继续为该等非临床研究供应治疗产品，批准前试验或批准后研究，直到罗氏可以改用自己的供应，罗氏应在技术转让完成日期后，在可行的情况下尽快改用自己的治疗产品供应罗氏地区。

(B)《临床供应协议》。在[****]在生效日期后(除非双方另有约定)，双方应真诚协商并签订临床供应协议(“临床供应协议”)，以便Alnylam根据共同商业化地区的发展计划，在技术转让完成日期之前，为罗氏地区和REVERSIR产品的技术转让完成日期后的罗氏地区制造和供应大量产品，用于进行非临床研究和本协议项下的产品的审批前试验。《临床供应协议》应包括与第8.2节和《财务附录》中规定的作为共同开发成本的临床供应成本分配一致的条款，以及双方商定的其他合理和惯例条款(包括商业供应条款表中明确提及适用于《临床供应协议》的条款)。为清楚起见，《临床供应协议》将包含适用于Alnylam为罗氏铅研究提供产品的条款；前提是Alnylam在执行《临床供应协议》之前没有义务为罗氏铅研究供应产品。

6.8技术转让。

(A)现有工艺技术转让。双方将在JMC的监督下，并在第6.9(A)条的约束下，使用商业上合理的努力，合作并完成Alnylam(或其任何适用的CMO)向罗氏或[****]由罗氏指定的Alnylam许可知识产权内必要的或Alnylam确定(真诚地)合理有用的专有技术，以使用Alnylam或其CMO(如适用)当时使用的制造工艺生产用于现场使用的产品的药物物质和药物产品，以便为罗氏(或该等[****])根据并遵守本协议的条款(“现有工艺技术转让”)，在罗氏地区生产供临床和商业供应的产品。为清楚起见，现有的工艺技术转让将包括转让Alnylam许可知识产权中包含的分析方法，这些方法是确保产品质量控制和发布所必需的。在启动现有工艺技术转让之前，缔约方应通过JMC向JSC提交一份技术转让计划，作为制造计划的一部分，其中规定了现有工艺技术转让的范围、时间表和条件(“现有工艺技术转让计划”)，该技术转让应持续到技术转让完成之日。双方应采取商业上合理的努力：(I)在以下范围内启动现有工艺技术转让[****]在该产品的投放准备期开始后，以及(Ii)根据上述条款(I)启动后，应在合理可行的情况下尽快完成现有工艺技术转让；但如果尽管双方在商业上做出了合理努力，但在罗氏地区首次产品商业销售时，技术转让完成日期仍未到来，则Alnylam应罗氏公司的要求，在罗氏地区生产用于商业化(为清楚起见，包括用于审批后研究)的产品，直至下列较早的日期：[****]；在每种情况下，相关的产品数量都在罗氏根据适用的供应协议做出的具有约束力的预测中列出。在技术转让完成日期之后，罗氏应尽商业上合理的努力，以获得和保持在罗氏区域的现场生产产品的能力，而根据本协议，罗氏应自行或通过附属公司或一个或多个分支机构对其负责[****]

(B)新的制造工艺技术转让。如果在技术转让完成日期之后，Alnylam开发了替代制造工艺[****]对于在全境现场使用的Zilebesiran药物物质(该过程，“新制造过程”)，Alnylam将在Alnylam或其关联公司或CMO的设施实施该新制造过程后，合理迅速地向罗氏提供有关的书面通知。在[****]在书面通知发出数天后，罗氏有权向Alnylam发出书面通知，选择双方在JMC的监督下，以商业上合理的努力进行合作，并完成Alnylam(或其适用的CMO)向罗氏或[****]由罗氏指定的Alnylam许可知识产权内的专有技术是必要的，或者Alnylam(真诚地)确定(善意地)在罗氏地区使用该新制造工艺生产用于临床和商业供应的产品是必要的，并且受本协议条款的约束(“新制造工艺技术转让”和“技术转让”，与现有工艺技术转让一起，称为“技术转让”)。在启动新的制造工艺技术转让之前，双方应通过JMC提交JSC批准，作为

制造计划是一项技术转让计划，规定了此类技术转让的范围、时间表和条件(“新制造工艺技术转让计划”)。双方应在《新制造工艺技术转让计划》批准后的合理时间内，以商业上合理的努力完成任何新的制造工艺技术转让。

(C)补充研究/澄清。为清楚起见，在技术转让完成日期之后，罗氏应独自负责完成任何额外的研究或测试，以获得和保持任何监管机构或其他政府机构的任何资格和其他监管批准(包括制造许可证)，这是生产罗氏地区现场使用的产品所必需的，并且罗氏在本协议中以其他方式对此负责。在进行任何此类额外研究或测试之前，罗氏应将此类研究和测试的合理详细计划提交JMC批准，作为制造计划的一部分。在完成任何此类研究或测试后，罗氏应立即向JMC提供任何此类额外研究或测试的报告(包括任何临床研究报告，如适用)的英文副本。

6.9商业供应。

(A)罗氏属地。在技术转让完成日期之后，罗氏将负责(自己或通过附属公司或一个或多个[****])生产所有数量的治疗产品，用于产品的商业化，以供在罗氏地区的实地使用。Alnylam应制造和供应REVERSIR产品，用于罗氏地区的现场商业化使用，该产品应包括在《商业供应协议》中，并且该REVERSIR产品不会作为第6.8节向罗氏转让技术的一部分。

(B)联合商品化地区。Alnylam应自己或通过其任何附属公司或CMO负责根据商业供应协议在共同商业化区域内制造商业化所需的产品数量(为清楚起见，包括审批后研究)。不迟于[****]在共同商业化领域内首次商业销售用于现场使用的产品的预期日期(由双方通过JCC商定)之前数年，双方应真诚谈判并签订商业供应协议(“商业供应协议”和“临床供应协议”，“供应协议”)，由Alnylam或其任何附属公司(包括CMO)或代表Alnylam或其任何附属公司(包括CMO)制造并向罗氏供应大量用于共同商业化领域内现场使用的产品。《商业供应协议》应包含附件D(《商业供应条款表》)中所列的条款、与第8.3节和财务附录中规定的作为分摊净利润和净亏损一部分的商业供应成本的分摊一致的条款，以及双方书面商定的其他合理习惯条款。为免生疑问，商业供应协议中包含的条款和条件不应受制于罗氏或Alnylam根据第2.5(D)(I)节或第2.5(D)(Ii)节(以适用为准)的最终决策权。

6.10制造变更。更改用于制造在该领土现场使用的任何产品的规格或工艺或方法(如

如有任何变更，应根据本协议和双方将根据供应协议签订的相关质量协议(每项协议均为“质量协议”)实施。

(A)所需的制造更改。如果(I)由于监管当局的要求，或(Ii)为获得或维持用于现场使用的产品的监管批准而要求或要求进行制造变更(每一项均为“所需的制造变更”)，双方应真诚合作，Alnylam，或在技术转让完成日期之后的罗氏地区，罗氏应采取商业上合理的努力，或促使适用的CMO进行此类制造变更。

(B)罗氏要求的制造变更。在符合第6.10(A)节的规定下，如果在技术转让完成日期之前，就罗氏地区或就共同商业化地区而言，罗氏要求任何制造变更(任何该等请求变更，“罗氏请求的制造变更”)，则Alnylam应与适用的Alnylam CMO(如有)协商，真诚地考虑该罗氏请求的制造变更，包括在罗氏提出合理请求时与罗氏会面，讨论罗氏请求的制造变更，并在Alnylam自行决定做出该罗氏请求的制造变更的范围内，应使用商业上合理的努力，或使其适用的CMO进行罗氏要求的制造更改。

(C)其他制造业变更。

(I)Alnylam制造变更。Alnylam(本身或通过其附属公司和CMO)可对共同商业化地区或地区(但不仅适用于罗氏地区的产品制造)进行Alnylam合理认为需要的制造更改，以支持任何(1)任何产品的新剂量、形式或配方的开发或实施，或(2)工艺开发、工艺改进、制造生命周期管理或其他制造活动，以提高任何产品的制造过程的产量、效率或专有性质(每一项均为“Alnylam制造更改”)；但(X)如果Alnylam制造变更需要向监管机构备案，则Alnylam应向JMC提出此类Alnylam制造变更以供其审查和批准，以及(Y)上述条款(X)未涵盖的任何此类Alnylam制造变更建议应由JPT讨论(但为清楚起见，不应受JMC或JSC的任何上报或决策的影响)。Alnylam不得进行第(X)条所涵盖的任何此类Alnylam制造更改，直到根据第2条获得批准。为清楚起见，即使本协议有任何相反规定，“Alnylam制造更改”不应包括所需的制造更改。

(Ii)罗氏制造变更。在技术转让完成日期之后，罗氏(本身或通过其附属公司和[****])可对罗氏地区进行罗氏合理认为需要的制造变更，以支持任何(1)任何产品的新剂型、剂型或配方的开发或实施，或(2)工艺开发、工艺改进、制造生命周期管理或其他制造活动，以提高任何产品的制造过程的产量、效率或专有性质(每一项均称为罗氏制造变更)；但(X)如果罗氏制造变更需要向监管机构备案，则罗氏应向JMC提出此类罗氏制造变更建议，以供其审查和批准，以及(Y)上述条款(X)未涵盖的任何此类罗氏制造变更建议应由JPT讨论(但为清楚起见，不应受制于JMC或JSC的任何上报或决策)。为清楚起见，即使本协议有任何相反规定，“罗氏制造变更”不应包括所需的制造变更。

(D)变更控制程序。Alnylam应拥有并应使其CMO拥有与本协议相关的产品制造变更控制程序，该程序应根据适用的质量协议的条款进行操作和维护。

6.11制造勤勉和行为标准。

6.12制造记录和报告。每一缔约方应保存该缔约方或其任何附属公司(包括任何适用的CMO)或代表其进行的与制造产品有关的所有工作以及此类工作产生的所有信息的完整和准确记录(在适当情况下，以技术笔记本或电子档案的形式)(此类记录称为“制造记录”)。此类制造记录，包括也可包含此类信息的任何电子文件，应充分和适当地反映在执行制造计划过程中完成的所有工作和取得的结果，并以符合专利和监管目的的良好科学方式。每一方应有权在合理通知后的合理时间内审查和复制另一方保存的制造记录，并在专利或监管目的所需的范围内获得正本。在[****]在缔约方根据制造计划开展任何制造活动的每个日历季度结束后的几天内，该缔约方应向JMC提交一份报告，详细说明其在上一个日历季度的制造计划下的制造活动(每个此类报告均为“制造报告”)，以及JMC要求的此类活动的结果。

6.13分包合同。每一缔约方可通过其关联公司或供应协议履行制造计划或供应协议规定的任何制造和供应义务

一名或多名CMO，符合第7.3节的规定；但在下列情况下[****].

第七条

许可证和排他性

7.1在Alnylam许可的IP下向罗氏发放许可。根据本协议的条款和条件，Alnylam特此授予，并将促使其关联公司授予罗氏：

(A)Alnylam许可知识产权项下的独家(即使对于Alnylam及其附属公司)、承担版税、可再许可(仅在第7.3节允许的范围内)的许可，仅将产品商业化，仅供在罗氏地区现场使用(为清楚起见，本许可授予下的产品商业化应遵循全球品牌战略)；

(B)共同独家(与Alnylam及其联属公司)，在Alnylam许可知识产权下可再许可(仅在第7.3节允许的范围内)，仅用于(I)根据发展计划在领土内开发仅供现场使用的产品，以及(Ii)将产品商业化，仅供在共同商业化地区的现场使用。为清楚起见，本许可证授予项下产品的开发和商业化应遵守本协议的条款和条件，包括共同商业化计划、共同促销协议和全球品牌战略；以及

(C)Alnylam许可知识产权项下的非排他性、可再许可(仅在第7.3节允许的范围内)许可，仅用于在根据第6.8节向罗氏转让技术后，在区域内制造产品，仅用于此类产品的允许开发和商业化，以供在罗氏区域的现场使用。

(D)为清楚起见，根据本节7.1授予罗氏的许可证不包括(I)与(1)Zilebesiran和REVERSIR以外的任何有效药物成分有关的任何专有技术或专利权，或(2)Alnylam或其任何附属公司在生效日期或期限内控制的任何siRNA、microRNA、microRNA拮抗剂、microRNA模拟或由Alnylam或其任何附属公司控制的单链或双链寡核苷酸，或以其他方式调节AGT以外的目标或(Iii)任何Alnylam排除的IP的表达的任何许可证或其他权利。尽管本协议有任何相反规定，Alnylam及其相关方仍有权将Alnylam许可的知识产权用于任何研究和开发目的，但临床开发、商业化或制造用于临床开发或商业化的任何产品除外。

7.2在罗氏许可的知识产权下授权Alnylam。在符合本协议的条款和条件的前提下，罗氏特此向Alnylam授予，并应促使其附属公司授予：

(A)共同独家(与罗氏及其附属公司)、可再许可(仅在第7.3节允许的范围内)、免版税许可，在罗氏许可的知识产权下，仅用于(I)开发仅供领域内现场使用的产品

开发计划和(Ii)将产品商业化，仅供在共同商业化区域的现场使用(为清楚起见，此类许可证下的产品开发和商业化应遵守本协议的条款和条件，包括共同商业化计划、共同促销协议和全球品牌战略)；

(B)罗氏许可知识产权项下的非排他性、可再许可的免版税许可(仅在第7.3节允许的范围内)，以在领土内制造产品，仅供Alnylam在现场使用，以履行其在本协议下对产品的供应义务；以及

(C)如果且仅在第7.3(B)节允许的范围内，罗氏许可知识产权项下的独家、可再许可(仅在第7.3节允许的范围内)许可证仅用于开发和商业化仅供在日本现场使用的产品。

(D)为清楚起见，上述授予Alnylam的许可证不包括与任何(I)Zilebesiran和REVERSIR以外的任何活性药物成分、(Ii)任何siRNA、microRNA、Micro RNA拮抗剂、microRNA模拟物、或由罗氏或其任何关联公司控制的单链或双链寡核苷酸有关的任何专有技术或专利权，截至生效日期，或在针对AGT或(Iii)任何罗氏排除的IP以外的目标或以其他方式调节其表达的期限内。尽管本协议有任何相反规定，罗氏及其相关方仍有权将罗氏授权的知识产权用于任何研究和开发目的，但临床开发、商业化或制造用于临床开发或商业化的任何产品除外。

7.3分包和分包。

(A)允许再许可的范围。

(I)由罗氏公司提供。仅在收到Alnylam的事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)后，罗氏方可将Alnylam根据第7.1条授予罗氏的许可再授权；但罗氏向以下项目授予的再许可不需要这种同意：[****].

(Ii)由Alnylam提供。罗氏根据第7.2条向Alnylam授予的许可仅可由Alnylam在收到罗氏的事先书面同意后进行再许可(不得无理扣留、附加条件或延迟)；但：(1)Alnylam向[****].

(B)向中外制药公司授予日本的再许可。

(I)罗氏应在生效日期后，在合理可行的情况下，尽快就罗氏在日本履行本协议项下的义务，以商业上合理的努力通知中外制药公司并聘请中外制药公司作为从属受让人。

(Ii)在不限制前述第7.3(B)(I)节的情况下，如果中外制药公司[****]，则日本自#年#月#日起停止被包括在罗氏领土内。[****].

(Iii)即使本协议有任何相反规定，并为清楚起见，自[****]在每种情况下，只有在上述时间段之前没有中外公司再许可协议的情况下，(A)Alnylam应被允许自己或通过关联方或分包商在日本开发、制造和商业化产品，(B)Alnylam应拥有对日本产品的开发、制造、商业化和其他开发的最终决策权，(C)Alnylam应根据产品在日本的净销售向罗氏支付特许权使用费[****](D)就本协议而言，日本将不再包括在罗氏区域内，(E)罗氏没有义务向Alnylam支付任何与日本有关的特许权使用费、开发里程碑付款或销售里程碑付款，Alnylam应负责与日本产品的开发、制造和商业化相关的所有成本。此外，双方同意，在前面第(1)和(2)款中较早的一段时间内，Alnylam有权根据需要在日本开展治疗产品的开发活动，以满足初始开发计划中的时间表，在此期间，与在日本进行的此类开发活动相关的任何费用应由Alnylam独自负责；但如果中外制药公司与罗氏公司签订中外制药公司分许可协议[****]，则罗氏应向Alnylam偿还此类费用。

(Iv)在任何情况下，在遵守第7.3(B)(Iii)节的前提下，在不限制双方在本条款下的权利和义务的情况下，如果日本根据第7.3条不再是罗氏地区的一部分，则双方应本着善意进行合理合作，以建立必要和适当的程序，以协调在日本的现场产品的开发、制造和商业化，以及在共同商业化地区和罗氏地区的现场产品的开发、制造和商业化。

(C)再许可。

(I)向附属公司再许可。[****]。按照第7.3节的规定授予任何再许可

不应解除授权方在本协议项下的义务，就Alnylam和罗氏之间的情况而言，授予该再许可方对该附属公司(或中外制药公司，视情况适用而定)履行的所有义务的履行和所有条款的遵守承担全部责任。为清楚起见，如果从属被许可人不再是附属公司，则与该从属被许可人签订的任何从属再许可协议应自动成为第7.3(C)(Ii)节所述第三方从属许可协议的适用条款，并应遵守本协议的条款，此后不得构成从属从属许可协议；前提是该等从属从属许可协议和相应的从属许可协议应符合本协议中规定的与作为第三方和第三方从属许可协议的从属被许可人有关的条款和条件(包括就该第三方从属被许可人和第三方再许可协议所需取得的任何同意)。为清楚起见，如果该从属被许可人(作为第三方从属被许可人)或相应的从属许可协议不符合前述句子中所述的本协议条款，则该从属许可协议应在适用的从属被许可人不再是附属公司时自动终止。

(2)对第三方的再许可。每一方应在其根据第7.1或7.2节授予第三方的许可下向其授予再许可的每份协议中(每一协议均为一份《第三方再许可协议》，并与任何关联方再许可协议一起，称为《再许可协议》)：

(1)确保适用于本协议次级被许可人的所有条款和条件均适用于适用的第三方再许可协议中的第三方；[****]及

(2)要求该次级被许可人向该缔约方提供下列资料：(A)该次级被许可人就产品所持有或拥有的赞助和所有权以及所有监管材料的转让和转让(视情况而定)；(B)向该次级被许可人(视属何情况而定)控制的所有知识产权转让或可自由再许可的独家许可，该知识产权涵盖在根据该次级许可协议行使其权利或履行其义务期间由该次级被许可人或其代表创造的产品或其各自的开发、制造、商业化或其他利用，(C)转让和转让在该次级许可接受者根据该次级许可协议行使其权利或履行其义务期间产生的任何产品商标的所有权和占有权，以及与此相关的所有商誉义务

关于保密信息，至少与当事人根据本规定第12条承担的保密信息一样具有保护性。

(Iii)每个从属许可协议应遵守本协议的适用条款和条件，以及再许可给从属被许可人的任何适用的第三方许可。一方与第三方签订的任何再许可协议均应采用书面形式。一方与第三方签署的任何再许可协议的副本应提供给另一方[****]但任何此类再许可协议的条款可以在与理解一方在本协议项下的义务或利益无关的范围内进行编辑。每一缔约方应继续对分配给其分被许可人的工作负责，并向其付款，其责任程度与其自己进行此类工作时的责任相同。

(D)分包商。

(I)每一方均有权在未经另一方事先批准的情况下分包其根据本协议完成的工作；但(I)只有在收到Alnylam的事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)后，罗氏才能分包其在本协议项下对罗氏地区产品的制造义务；或[****]，以及(Ii)(A)每一方应事先征得另一方的书面同意[****]；和(B)双方应通过联合技术小组讨论其根据共同商业化计划计划将其任何实地部队义务分包出去的任何计划。任何一方签订的任何分包合同均应符合本协议适用的条款和条件，该方应对其分包商在履行本协议项下工作时的行为或不作为以及其分包商遵守本协议的条款和条件负责。每一缔约方对分配给其分包商的工作和向其支付的费用应继续负责，其责任程度与其自己进行此类工作时的责任相同。

(Ii)如果罗氏根据本协议聘用任何罗氏除外关联公司的服务来代表罗氏开展合作活动，则就本第7.3(D)节而言，该罗氏除外关联公司将被视为分包商[****].

7.4[****].

7.5无隐含许可。除本协议明文规定的范围外，每一缔约方均保留其及其附属公司对所有未在本协议下明确许可或授予的知识产权的权利。在不限制前述规定的情况下，本协议和本协议授予的许可和权利不以默示、禁止反言或其他方式授予任何一方或其关联方关于另一方或其关联方的任何知识产权的任何权利，除非本协议明确规定。

7.6第三方许可证。

(A)双方承认，在本期限内，获得第三方许可可能是有益的，并为促进这一点，双方同意：

(I)对于在共同商业化领域内开发、制造、商业化或以其他方式开发供现场使用的产品所必需或有用的第三方知识产权，在任何一方提出书面请求后，双方应在合理可行的情况下尽快讨论是否就此达成第三方许可；但如果双方未能就是否达成任何第三方许可达成一致[****]及

(2)对于仅在罗氏地区开发、制造、商业化或以其他方式开发在现场使用的产品所必需或有用的第三方知识产权，在任何一方提出书面请求后，双方应在合理可行的范围内尽快讨论是否就此订立第三方许可[****].

(B)双方同意，就根据第7.6(A)节订立的任何第三方许可向任何第三方支付的款项应被视为“第三方付款”，并受第7.6(B)节的约束。[****].

7.7排他性的努力。除非(A)依照第7.7条或第7.8条允许，或(B)一方为履行其在本协议项下关于产品的义务或行使其在本协议项下的权利所必需的范围，在每种情况下((A)-(B))，关于所涵盖的指示的领域[****]。如果有管辖权的政府机构认定本节7.7项下的限制过于宽泛或在任何适用法律下不合理，包括在范围、持续时间或地理区域方面，法院特此请求并由各方授权修改上述限制，以包括在适用法律允许的范围、持续时间或地理区域内的最大限制。尽管有上述规定，双方均承认并同意第7.7条是双方协商的，根据双方的情况，本条款限制的范围、期限和地理区域是合理的。为清楚起见，双方不打算将上述契约延伸至在一方的正常业务过程中向第三方提供的诊断产品或服务、软件或临床试验服务，这些产品或服务独立于且不涉及使用(X)在罗氏的情况下的任何Alnylam许可的IP或Alnylam的机密信息，或(Y)在Alnylam的情况下的任何罗氏许可的IP或罗氏的机密信息。就本第7.7节而言，[****].

7.8控制权变更和其他收购交易。

(A)通知。如果[****],

(1)一方(“被收购方”)与第三方(“取得方”)的控制权发生变更，自生效日期起

此类控制权变更，该第三方或其任何关联公司(被收购方或被收购方的关联公司除外，在紧接该控制权变更结束之前)直接或间接地在该领土的实地从事与AGT emo有关的任何活动，而如果由被收购方进行，将违反第7.7节规定的该缔约方的义务(此类活动为“AGT emo计划”)，或

(Ii)一方(此等缔约方，“取得方”)或其任何关联公司(包括罗氏除外的任何关联公司)收购第三方(罗氏除外的关联公司除外)或第三方的资产(罗氏除外的关联公司除外)，自交易完成时起，收购方或其任何关联公司从事[****]

(3)然后，在每一种情况下(前述第(I)和(Ii)款)，被收购方或取得方(视情况而定)应在下列时间内向另一方(“非取得方”)提供有关的书面通知[****]在此类AGT emo收购完成后的工作日内，并应遵守第7.8节的其余部分。

(B)许可替代品。到(I)晚些时候。[****]在任何AGT emo收购完成后几个月，以及(Ii)[****]如果适用的法律没有禁止，被收购方或收购方应酌情遵守下列规定(为清楚起见，所选择的选项由被收购方或收购方完全酌情决定；但此人须遵守其条款和条件)：

(I)使用商业上合理的努力(无论是通过出售、许可或其他方式)剥离其在[****]根据第7.8(C)节；但如果这种剥离不是按照第7.8(C)节的规定进行的，且不受第7.8(C)节的约束，则该被购方或收购方应遵守下文第(3)款的选择；

(2)如果适用缔约方是被采购方(而不是获得方)，则根据第7.8(D)节的规定，选择继续开发、制造和商业化与AGT EMO方案有关的AGT EMO；或

(Iii)只有在(X)被收购方或收购方根据上述条款(Ii)剥离的努力(视情况而定)不成功的情况下，(Y)在第7.8(D)节允许的范围内，被收购方或收购方(视情况而定)不会根据被收购方或收购方(视情况而定)真诚地确定那些选项为[****].

(C)资产剥离。

(I)如果被采购方或采购方(视情况而定)根据第7.8(B)(I)节选择(以出售、许可或其他方式)将其在AGT emo方案所涉领域的AGT emo的权利让渡给第三方，被采购方或采购方(视情况而定)应将这种愿望以书面形式通知非采购方[****]适用的AGT emo收购完成的天数。如果被采购方或采购方(视情况而定)向非采购方提供了这种通知，则被采购方或采购方(视情况而定)应将该AGT emo在领土的现场剥离给第三方(为清楚起见，不包括罗氏关联公司)。[****]但如果被收购方或收购方(视情况而定)未能在[****][****]-天期，则除非任何适用法律另有要求，否则[****]-天期应在此后延长一段必要的额外合理期限，以使该AGT emo在适当情况下能够被剥离，但不超过额外的[****]但是，这一期限应延长至必要的时间，以获得完成资产剥离所需的任何政府或监管部门的批准，而且还需被收购方或收购方在适用的情况下真诚地努力获得这种批准(这一期限称为“资产剥离期限”)。

(Ii)如果被收购方或收购方(视情况而定)没有在撤资期限内完成适用的资产剥离，则(1)被收购方或收购方(视情况而定)应遵守第7.8(B)(Iii)节的规定。

(Iii)根据本节第7.8(C)条进行的任何资产剥离不得允许被收购方或收购方(视情况而定)或其关联公司[****]。如果被收购方或收购方(视情况而定)选择在该地区的现场剥离适用的AGT emo，则被收购方或收购方(视情况而定)不应被禁止在适用的撤资期间根据第7.7条直接、与任何第三方或通过任何第三方就该AGT emo开展任何活动；前提是非收购方未提供任何保密信息，且根据本协议生成的任何其他信息(如果尚未向公众公开)不得用于该AGT emo计划。

(D)持续的竞争计划；合作活动的分离。

与AGT emo计划有关的AGT emo商业化，如果被收购方当时作出这种选择，(1)该缔约方应将这种选择以书面形式通知非收购方[****].

（e）尽管有上述规定，上述限制将不会阻止收购方的高级管理层或董事会成员获得有关本协议项下活动的财务或其他信息;董事会成员应当对所议事项的决定作成会议记录。与本协议或AGT EMO计划相关的日常职责，且此类员工和董事会成员理解并遵守被收购方的的保密和不使用的义务。 尽管本协议中有任何相反规定，但在任何控制权变更结束后，双方同意：（1）非收购方不得获得或使用由收购方及其既有关联公司控制的任何专利权或专有技术;（2）收购方及其关联公司（被收购方及其既有关联公司除外）不得根据本协议获得或使用非收购方或其任何关联公司控制的专利权或专有技术;但本第7.8（e）条第（1）款不适用于由收购方或其任何关联公司控制的任何专利权或专有技术，前提是该专利权或专有技术（A）由被收购方或其任何关联公司或代表被收购方或其任何关联公司用于履行被收购方在本协议项下的任何义务，或（B）被收购方或其任何关联公司或代表被收购方或其任何关联公司纳入任何产品。 在不限制前述规定的情况下，非收购方对被收购方或其任何既有关联公司或其各自继承人控制的所有专利权和专有技术的权利，应继续向此类非-根据本协议的条款和条件，在控制权变更完成之日后，收购方不得以任何方式受到这种控制权的变化。

（f） 尽管有上述第7.7和7.8节的规定， [****]应允许Alnylam及其关联公司和Roche及其关联公司各自直接或间接（无论是单独还是与第三方合作或通过第三方）开展临床前研究活动和AGT EMO的非临床开发，以供在区域内的现场使用，并进行生产。

第八条

金融类股

8.1预付款。不迟于[****]在生效日期和收到Alnylam的发票后的几天内，罗氏应向Alnylam支付或促使支付3.1亿美元(3.1亿美元)的不可退还、不可贷记的费用。

8.2开发成本。

(A)领土的发展费用分摊。双方应按照按照附表8.2(A)(“财务附录”)确定的发展预算，分担领土产品在执行开发计划时发生的共同开发费用。[****].

(b)[****].

8.3共同商业化领域的收益和损失分担。在根据财务附录确定的共同商业化期限内，双方应分享在共同商业化区域的现场商业化使用的每一种产品的净利润和净亏损。为了清楚起见，Alnylam无权分享收入，也没有义务承担任何罗氏商业化成本，Alnylam有权根据第8.5、8.6和8.7节的规定从罗氏获得适用的付款。

8.4制造相关成本。

(A)技术转让成本。罗氏应承担100%(100%)的技术转让费用。罗氏应在以下时间内按日历季度支付或安排支付技术转让费用[****]在收到Alnylam为此发出的发票后几天。

(B)其他制造成本。双方应按照《财务附录》分摊其他制造成本。

8.5发展里程碑付款。

(A)罗氏应根据第8.5(B)节和第8.5(C)节向Alnylam支付或促使向Alnylam支付下表所列付款(每一笔“开发里程碑付款”)，以根据第8.5(B)节和第8.5(C)节首次实现相应的开发里程碑事件，以实现该领域的该开发里程碑(每一“开发里程碑”)，最高金额为[****].

(B)澄清。[****].

(C)通知及付款。罗氏应在以下时间内向Alnylam提供书面通知[****]罗氏公司或其代表完成任何开发里程碑的天数，Alnylam应在以下时间内向罗氏公司(如果尚未通知，则向JSC)提供书面通知[****]Alnylam或代表Alnylam实现任何发展里程碑的天数。在Alnylam收到罗氏关于实现发展里程碑的通知后，或在适用的情况下，Alnylam向罗氏交付由Alnylam或代表Alnylam发出的关于实现发展里程碑的通知后，在每种情况下，Alnylam应就相应的发展里程碑付款向罗氏提交发票，罗氏应在[****]在收到发票后的几天内。为清楚起见，每笔此类发展里程碑付款不能退还，也不能抵扣本协议项下到期的任何其他付款。

8.6销售里程碑付款。

(A)罗氏应向Alnylam支付下表所列的一次性付款(“销售里程碑付款”)，最高金额为[****]根据第8.6(C)节，以(I)共同商业化期间(针对共同商业化地区的净销售额)和(Ii)特定产品和国家/地区(针对罗氏地区的净销售额)的适用特许权使用费期限届满为止的日历年内的所有产品的总净销售额(每个产品都是一个“销售里程碑”)为基础。销售里程碑付款应仅在第一次达到相应的销售里程碑时一次性支付(为清楚起见，无论在随后的任何日历年度中达到该销售阈值多少次)。

(B)同时实现销售里程碑。为清楚起见，每笔销售里程碑付款应只支付一次，但对于给定日历年度应支付的销售里程碑付款数量没有限制。例如，如果根据本节第8.6条支付的产品在领土的净销售额合计为[****]在第一个历年，然后[****]在下一个历年，罗氏将欠Alnylam[****]关于第一个日历年和一个[****].

(C)通知及付款。罗氏应根据第8.7(D)节的规定，根据适用的日历季度报告，以书面形式通知Alnylam实现任何销售里程碑。收到罗氏根据第8.7(D)节规定实现销售里程碑的书面通知后，Alnylam应就相应的销售里程碑付款向罗氏提交发票，罗氏应在[****]在收到发票后的几天内。为清楚起见，每笔此类销售里程碑付款均不能退还，也不能抵扣本协议项下到期的任何其他付款。

8.7.版税支付。

(A)罗氏属地。根据本节第8.7节的其余部分，罗氏应向Alnylam支付不可退还、不可抵扣(与净销售额计算一致或按照财务附录中规定的程序进行的普通课程调整除外)在罗氏地区现场使用的产品在特许权使用费期限内的总历年净销售额的分级特许权使用费(“特许权使用费支付”)，适用的特许权使用费费率如下(每个特许权使用费费率为“特许权使用费费率”)：

[****].

(B)专营权使用费条款。在罗氏区域内，根据本节第8.7节规定的特定产品和国家/地区按该产品的净销售额支付特许权使用费的期间，从该产品在该国家/地区的第一次商业销售开始，并以逐个产品和国家/地区为基础，一直持续到(I)中的最后一项。[****]自该产品在该国家/地区首次商业销售周年日起，(Ii)涵盖该产品在该国家/地区的制造、使用或销售的任何Alnylam专利中所包含的最后一项有效权利要求期满，以及(Iii)该产品在该国家/地区的监管排他性期满(每一期限为“版税期限”)。

(C)调低专营权费。

(I)非专利产品条目。在逐个产品和逐个国家的基础上，如果在该产品的特许权使用费期限结束之前的任何日历季度中，在该国家/地区的该产品的通用产品条目之后的任何时间，

(1)在符合第8.7(C)(Iv)节的情况下，此类产品在该国家/地区的日历季度净销售额已下降[****]，则该产品在该国家适用的特许权使用费税率应降低[****]及

(2)如果该产品在该国家/地区的一个日历季度的净销售额下降[****]，则应降低该产品在该国家的适用版税费率[****].

(Ii)专营权届满。在逐个产品和国家/地区的基础上，如果在任何日历季度的特许权使用费期限结束之前(并且受第8.7(C)(Iv)节的约束)，如果(1)第8.7(B)(Ii)节所述的时间段已经到期或仅根据以下条件继续[****],

和(2)。[****]，则该产品在该国家/地区的适用版税税率应降低[****]在其版税期限的剩余部分。

(3)在罗氏领土的第三方付款。[****].

(4)特许权使用费楼面。即使第8.7(C)节有任何相反规定，第8.7(C)(I)(1)节、第8.7(C)(Ii)节和第8.7(C)(Iii)节单独或组合对产品的实施不得[****].

(D)版税报告。

(i)[****].

(2)日历季度报告。在适用的特许权使用费期限内，在罗氏地区用于现场的产品首次商业销售后，罗氏应向Alnylam提交一份书面报告[****]每个日历季度(每个日历季度报告“日历季度报告”)按产品和国家显示该日历季度的情况：(1)以瑞士法郎表示的销售额；(2)将当地货币折算成瑞士法郎时使用的汇率；(3)净销售额扣除的计算；(4)适用的特许权使用费税率或根据第8.7(C)节对特许权使用费税率的任何降低的计算，以及以美元支付的特许权使用费的计算；以及(5)每种情况下(关于上述(1)至(5)项)将瑞士法郎兑换成美元所使用的汇率，以使Alnylam能够确认计算的准确性。每个日历季度报告还应包括适用日历年度在该领土现场使用的产品的总净销售额，以确定是否已达到销售里程碑。

(E)付款。罗氏应在以下时间内支付相关的特许权使用费[****]在向Alnylam交付日历季度报告的几天后。

(F)按照特许权使用费条款。在罗氏地区按治疗产品和国家/地区的基础上，治疗产品在罗氏地区的国家/地区的特许权使用费期限届满后，Alnylam授予罗氏公司在该国家/地区的治疗产品的许可证应成为全额、永久和不可撤销的；此后，不应就罗氏在该国家/地区的治疗产品的净销售额支付任何特许权使用费或销售里程碑付款或任何其他付款。

8.8Taxes。

(A)所得税。除第8.8节另有规定外，每一缔约方应单独负责支付对其收入征收或以其收入衡量的所有税款，包括根据本协定直接或间接产生的收入。

(B)税务合作。双方同意相互合作，并根据适用法律做出合理努力，以减少增值税或类似的付款、预扣和类似的使用费、里程碑付款和根据本协议支付的其他付款的义务。

(C)预提税款。根据适用法律的规定，任何一方均可扣缴另一方应支付给任何税务机关的预扣税金。在这种情况下，付款人应在合理可行的情况下，尽快(无论如何不迟于[****]并应向收款方提供所有相关文件和通信，并应在商业上合理的基础上向收款方提供必要的其他合作或协助，以使收款方能够要求免除此类预扣税，并就此类预扣税获得退款或抵免。付款人一方应在有适当证据的情况下，向适用的税务机关提供适当证据，证明该等税款已妥为汇出。双方应相互合作，根据适用于此类付款的任何双重征税或其他不时生效的类似条约或协定寻求利益(包括任何免税、退税或减税)。在扣除、扣缴并及时汇给有关税务机关的范围内，在本协定项下的所有目的下，此类款项应视为已支付给本应支付此类款项的缔约方。除本节第8.8(C)款允许的任何预扣或本协议另有明确规定外，本协议项下应支付的金额不得因任何税收而减少。尽管如上所述，如果由于付款人(包括任何受让人或继承人)的扣缴行动，适用法律要求任何扣缴或扣减税款(“预扣”)，并且该扣缴金额超过了付款人没有采取扣缴行动时所需的扣缴金额，则付款人应向收款人支付额外的金额，以便在扣缴款项和该额外金额后，如果付款人没有采取这种扣缴行动，收款方从付款方收到的金额与它本应从付款方收到的金额相同(除非收款方或其任何关联公司能够就此类金额获得退款或贷记；但条件是：受款人将获得补偿，以支付因获得此类退款或信贷而产生的任何合理的自付费用)。为免生疑问，如果由于受款人(包括任何受让人或继承人)的扣缴行动，根据适用司法管辖区的法律规定的扣缴金额超过了在收款人没有采取此类扣缴行动时所要求的扣缴金额，则只有在受款人没有采取此类扣缴行动的情况下，支付方才需要支付任何额外的金额。就本节而言，8.8(C)一方的“扣留行动”是指(I)允许该方将本协议(全部或部分)转让或再许可给美国境外的关联方或第三方，(Ii)该方通过美国境外的关联方或第三方(或由该方在美国境外的关联方直接行使此类权利)行使(全部或部分)本协议项下的权利，(Iii)该方的重新注册地。受让人或美国以外司法管辖区的继承人，以及(Iv)该方采取的任何导致本协议或任何付款成为问题的行为

在美国以外的司法管辖区征税或对任何司法管辖区的任何款项进行预扣，如果没有这种预扣行动，这些款项是不需要的。

(D)其他税务责任。本协议中提及的所有金额均不包括任何增值税、货物和服务、销售、使用、消费税、消费税和其他类似的间接税(“间接税”)。Alnylam应完全遵守Alnylam营业地的适用法律开具所有发票。如果根据当地法律应缴纳任何间接税，Alnylam应被允许将间接税的金额添加到本协议中提到的金额中，并向罗氏开出净额加上适用的间接税的发票。双方承认，在提供本协议规定的服务的情况下，Alnylam应被允许开具免税发票。在免税发票不适用的情况下，Alnylam和罗氏应真诚合作，以将对Alnylam和罗氏的任何不利财务影响降至最低。

(E)美国对共同商业化安排的税收待遇。

(I)在可归因于在美国的任何活动的范围内，双方同意[****].

(二)双方同意[****].

(F)外国派生扣除符合资格的收入申报。罗氏应每年获得并交付给Alnylam，并在[****]Alnylam要求提供由Alnylam合理要求并由罗氏拥有的信息，以满足根据《守则》第250节发布的条例所规定的任何文件要求，以处理该等金额的适当部分，即《守则》第250节及其下的条例所指的“外国派生扣除合格收入”的适当部分。

(G)付款分配。Alnylam应每年在以下时间内准备并交付给罗氏[****]在Alnylam每个课税年度结束的当天，任何发展里程碑付款、销售里程碑付款、特许权使用费付款和在该纳税年度内在联合商业化地区和罗氏地区(以及日本，如果第7.3(B)(Ii)条适用)之间支付或应计的开发成本的分配。双方应合理合作，以便Alnylam及时获得相关数据，以便及时准备此类分配。

8.9阻止付款。在特定国家，如果由于适用法律(例如，政府对外汇贸易的限制)，当地货币被冻结，并且不能从该国家移走，则付款方应书面通知另一方，且(A)另一方有权通过在该方指定的当地银行存款，在该国以当地货币收取适用的被冻结付款，或(B)如果由于适用法律或如果且只要另一方另有要求，该当地货币付款不被允许，则在该国家的此类被冻结付款应继续累积，并应继续予以报告，但这种被阻止的支付特许权使用费将不会支付，直到这种被阻止的货币或销售程序可能被从该国家移除。在付款方、其关联公司或其分被许可人(视情况而定)能够将被冻结的货币或销售收益从该国移走时，该付款方还应使用用于从该国移走被冻结的货币或销售收益的实际汇率，以美元支付应计款项。

8.10支付；汇率。根据本协议支付的所有款项应以美元支付，并应以银行电汇的方式立即向收款方不时以书面形式指定的美国银行账户支付。如果在计算本协议项下的应付金额时需要进行任何货币折算，这种折算应与付款方为对外报告目的编制其经审计的财务报表所采用的正常做法保持一致；但这些做法必须使用被广泛接受的已公布汇率来源并符合会计准则；此外，在计算以美元以外的货币计算的任何产品的销售额时，罗氏应使用罗氏当时在编制经审计财务报表时实际使用的现行内部外币换算方法(在生效日期，路透社报道的YTD平均汇率)将此类销售额换算为美元。付款方应应另一方的合理要求，在合理可行的情况下尽快披露用于此类兑换的公布汇率的方法和来源。

8.11逾期付款。在不限制本协议一方可享有的任何其他权利或补救措施的情况下，如果付款方没有支付在到期日或之前到期的任何款项，则任何该等逾期付款应连同其利息按[****]，正如路透社不时报道的那样，根据此类付款的逾期天数计算；但此类费率不得超过适用法律允许的费率。利息应从付款到期之日起计算，直至付款方付款之日止。

8.12财务记录；审计。

(A)每一方应保存并应促使其关联方(以及构成一方现场销售队伍或其一部分的分包商)按照会计准则保存完整和准确的记录，以充分详细地计算开发成本(及其份额)、净利润和净亏损(及其份额)、净销售额、销售里程碑付款、使用费支付、专利成本和商标成本(统称为“计算的金额”)以及本协议项下应支付的其他金额。应一方的书面要求，且在每一历年不超过一次[****]书面通知，另一方应，并应促使其关联方允许请求方选择的并为另一方合理接受的具有国际公认地位的独立注册会计师事务所(“审计师”)在正常营业时间内查阅另一方及其关联方的记录，以核实根据本协议计算的不超过以下日历年应支付金额的准确性，费用由请求方承担。[****]在提出此类请求之日之前的历年，唯一目的是核实根据本协定支付的款项的基础和准确性。任何日历年的记录不得超过一次审计。审计师应仅在审计报告中陈述事实发现，不得解释本协议。审计人员应在与另一方分享审计结果之前，以及在发布最终审计报告之前，与被审计方分享所有审计结果草稿。审计师应同时向请求方和另一方提供其最后审计报告和任何决定的依据，并在其被认为是最后决定之前。任何一方均有权要求审计师就该方在审计方面有争议的事项作出进一步决定

报告或其中任何确定的依据[****]在收到这类报告后的几天内。争议一方应向非争议方和审计师提供一份合理详细的说明，说明其对审计报告中的任何发现提出异议的理由，审计师应承诺在#年内完成进一步的确定。[****]提供争议通知后的几天内。在作出进一步决定后，审计师应立即向罗氏和Alnylam提交最终审计报告。

(B)如果审计师发现在适用审计期间发生的差异，适用一方应在以下时间内向另一方支付多开账单或少付的差异金额[****]要求方于提出要求之日起数日后，向缔约另一方提交载有上述结论的审计师书面报告，或经缔约双方另有书面同意。该会计师事务所收取的费用应由请求方支付，除非该差异是由于另一方的报告错误造成的，并且代表该另一方至少少付了[****]该另一方在本合同项下应支付的总金额或[****]，以较大者为准，或代表向该另一方支付多付的款项[****]本合同项下应付该另一方的总金额或[****]，以较大者为准，在此情况下，该等费用应由另一方在合理范围内支付。

(C)除非有关公历年度的审计已在事前开始[****]，就该日历年计算的金额的计算对双方都具有约束力和决定性，各方及其关联方应免除关于该日历年的计算金额的任何进一步的责任或责任[****]。如果日历年的审计已在[****]有关该历年的计算金额和根据本协议应支付的其他付款的计算，对双方都具有约束力和决定性，在审计结束后，各方及其关联方应免除与该计算金额有关的任何进一步责任或责任。

(D)每一缔约方应根据本协议第8.12条的保密和不使用规定，将根据本节第8.12节审查的所有财务信息视为被审计方的保密信息，并应促使其审计师与被审计方或其关联方签订可接受的书面保密协议，根据该保密协议，其有义务保密所有此类信息，其中包括至少与第8.12条规定的保护义务一样的保密和不使用义务。

第九条

知识产权

9.1库存。在根据本协定进行活动的过程中构思或实施的可专利发明的发明权，应根据确定发明权的美国专利法确定。

9.2所有权。

(A)Alnylam知识产权所有权。在双方之间，Alnylam应拥有所有(I)Alnylam背景专有技术的全部权利、所有权和权益，

(Ii)Alnylam背景专利、(Iii)Alnylam协作专有技术(包括其中的任何Alnylam核心改进)和(Iv)Alnylam协作专利(包括其中的任何Alnylam核心改进)。

(B)罗氏知识产权所有权。在双方之间，罗氏应拥有所有(I)罗氏背景专有技术、(Ii)罗氏背景专利、(Iii)罗氏协作专有技术(包括其中的任何罗氏核心改进)和(Iv)罗氏合作专利(包括其中的任何罗氏核心改进)的全部权利、所有权和权益。

(C)共同知识产权所有权。在双方之间，每一方应共同拥有，每一方在所有联合专有技术和联合专利中拥有不可分割的一半权益。除非任何一方受到根据本协议或第7.7条授予另一方的许可的限制，否则每一方都有权实践、许可、转让和以其他方式利用其在联合专有技术和联合专利项下的利益，而无需会计责任或寻求另一方的同意。每一方将授予并在此授予关于该方在世界各地的联合专有技术和联合专利中的权益的所有许可、同意和豁免及其下的所有许可，以向另一方提供前述权利。

(D)转让。在违反前述第9.2(A)、(B)或(C)节的情况下，一方(“出让方”)或其任何关联方被转让或以其他方式获得对任何专利权或专有技术的任何权利、所有权或权益的所有权，该转让方特此转让，并应促使其关联方将该等专利权或专有技术的所有权利、所有权和权益转让给另一方。应该另一方的要求，转让方应自费采取一切合理行动，包括执行所有必要的转让和其他文件，以完善或记录该另一方对该等专利权或专有技术的权利、所有权和利益。

9.3专利权的起诉和维护。

(A)罗氏知识产权。根据本节第9.3(A)节的其余部分，罗氏有专有权利，但没有义务以罗氏的名义提交、起诉和维护(包括抗辩任何干扰、反对和其他授予前或授予后的诉讼或挑战)罗氏的所有专利；但如果罗氏选择不在共同商业化区域内寻求或继续寻求或维持对任何罗氏产品特定专利的专利保护，则罗氏应将该决定以书面形式通知Alnylam，以便允许Alnylam决定是否选择为该罗氏产品特定专利寻求、起诉和维持(视情况适用)专利保护，并采取任何必要的行动以避免失去与此相关的专利保护，并且在做出选择后，Alnylam有权(但不是义务)自费寻求、以罗氏公司的名义，在共同商业化区域内起诉和维护此类罗氏产品专用专利的专利保护。在Alnylam作出选择的情况下，罗氏应向Alnylam提供任何和所有相关文件，并尽商业上合理的努力使其适用的代表可用，以协助Alnylam获得和维护适用的罗氏产品特定专利。

(B)Alnylam知识产权。

(I)在符合下文第9.3(B)(Ii)和9.3(B)(Iii)节的规定下，(1)Alnylam有专有权利(但没有义务)提交、起诉和维护(包括为任何干扰、反对和其他授权前或授权后的诉讼或挑战辩护)，Alnylam名下的所有Alnylam专利(联合专利除外)和(2)Alnylam应合理考虑罗氏提出的在主要市场和罗氏合理请求的所有其他国家/地区起诉和维护此类Alnylam专利的合理请求。

(Ii)Alnylam应充分提前向罗氏提供所有专利权申请的副本，以及拟向任何专利局提交的与专利权有关的其他材料提交材料和函件的副本，其中包括Alnylam产品特定专利，以及在Alnylam核心专利不会受到实质性不利影响的范围内，Alnylam核心专利是Alnylam合作专利，Alnylam应真诚地考虑并合理地纳入罗氏就该等专利权的起诉或维护策略提供的合理且迅速的评论和建议，包括Alnylam产品特定专利，真诚地考虑罗氏关于起诉费用的意见和建议；然而，如果Alnylam真诚地确定罗氏的评论或建议不合理，Alnylam应立即将此通知罗氏，双方应迅速善意努力解决任何此类决定；此外，Alnylam应拥有对该等专利权的起诉或维护战略的最终决策权。Alnylam应立即向罗氏提供从任何专利局收到的与Alnylam产品特定专利有关的所有重要函件的副本。此外，Alnylam应及时以书面形式通知罗氏有关Alnylam协作专利中包含的任何Alnylam核心专利和任何Alnylam特定产品专利的任何干扰、反对或授予前或授予后的任何其他程序或挑战。

(Iii)如果Alnylam选择不继续在领土内的特定国家寻求或维持对任何Alnylam产品特定专利的专利保护，则Alnylam应在足够的时间内将该决定通知罗氏，以便允许罗氏决定是否寻求、起诉和维持该专利权并采取任何必要的行动而不失去专利保护，并且罗氏有权(但不是义务)以Alnylam的名义在适用的国家以Alnylam的名义寻求、起诉和维持对该Alnylam产品特定专利的专利保护。Alnylam应向罗氏提供其文件，并采取商业上合理的努力，使其适用的代表在合理需要时可用

协助罗氏获得和维护本节第9.3(B)(Iii)节所述的专利保护。

(C)联合专利。

(i)[****]有权(但没有义务)在领土上以Alnylam和Roche的名义提交、起诉和维护(包括为任何干扰、反对和其他授予前或授予后的诉讼或挑战辩护)所有联合专利。[****]应提供[****]，足够提前，以便[****]与所有专利权申请和其他材料的复印件以及拟向任何专利局提交的与联合专利有关的函件一起进行评论，以及[****]应真诚地考虑[****]就此类联合专利的起诉或维护策略提供合理和及时的意见和建议；但是，如果[****]决定了[****]评论或建议是不合理的，[****]应及时通知[****]当事各方应迅速讨论该决定；[****]. [****]应及时提供[****]以及从任何专利机构收到的与联合专利有关的所有材料函件的副本。

(Ii)在以下情况下[****]选择不在领土内的特定国家提交或继续起诉或维护任何联合专利，[****]应通知[****]在充分的时间内作出这样的决定，以便允许[****]决定是否提交、起诉和维护该专利权，并在不失去专利保护的情况下采取任何必要的行动；以及[****]有权(但无义务)自费以Alnylam和Roche的名义向适用国家提交、起诉和维持对此类联合专利的专利保护。[****]应提供给[****]并使用商业上合理的努力，在合理需要的情况下提供其适用的代表以协助[****]在获得和维护本节第9.3(C)(Ii)节所述的专利保护方面。

9.4合作。关于第9.3(B)款或第9.3(C)款赋予一方的权利，每一方特此同意，应另一方的请求，(A)向另一方(或另一方的授权律师、代理人或代表)合理提供其雇员、代理人和顾问，以使该另一方能够进行专利诉讼；(B)向另一方提供与专利局的起诉有关的所有实质性函件的副本；以及(C)真诚地努力与另一方协调努力，尽量减少或避免对另一方专利申请的起诉和维护的干扰，包括采取任何必要的行动来解决可能出现的任何双重专利问题。

9.5专利成本。起诉方将承担提交、起诉和维护专利权的费用和费用，包括外部专利律师的费用(该等费用和费用被称为合理的专利费用)，但以下情况除外：

共同商业化领域内的特定产品专利应按照财务附录和(B)罗氏承担的费用进行分配[****]Alnylam产品专用专利在罗氏地区的专利成本。

9.6统一专利法院。在欧盟参与成员国之间的《统一专利法院协议》第83条中所使用的这种术语的“过渡期”结束之前的任何时候，对于欧盟成员国中给定的相关Alnylam产品特定专利，罗氏可向Alnylam请求Alnylam书面批准(此类批准不得无理地、扣留、附条件或延迟)，Alnylam或者(A)选择退出联合专利法院的专有管辖权，或者(B)如果适用，撤回先前登记的退出选择，并且如果Alnylam根据前述给予批准，Alnylam应通知联合专利法院注册处，支付任何此类注册费(罗氏应立即偿还Alnylam)，并采取必要的其他行动以实现选择退出或选择退出撤回(“注册纪录册”)。Alnylam应在以下范围内注册[****]Alnylam批准罗氏的书面请求的天数，或罗氏指定的其他时间参数。

9.7创建法。双方的意图是，本协议是一项“联合研究协议”，因为该术语在35 USC§100(H)中定义，并且适用于35 USC§102(C)(AIA)或35 USC§103(C)(AIA之前)所述的发明，并可用于根据USC 35§102(C)或35 USC§103(C)的规定，克服联合专利中要求保护的发明的拒绝。如果任何一方打算根据《美国法典》第35章第102(C)条或《美国法典》第35章第103(C)条的规定，克服对联合专利以外的任何其他要求保护的发明的拒绝，则该方应首先获得另一方的事先书面同意。

9.8Hatch-Waxman。尽管本协议有任何相反规定，如果一方根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》(公法98-417，称为《哈奇-瓦克斯曼法》)第四款或在美国以外的其他国家获得产品的认证，则认证通知方应立即(在任何情况下)[****]天)向另一方提供认证通知的副本。认证通知方应具备[****]自收到或提供认证通知副本之日起数日内，向另一方发出书面通知(“H-W诉讼通知”)，表明认证通知方打算在《哈奇-瓦克斯曼法》第四款规定的四十五(45)天期限内(或在美国以外的同等国家规定的期限内)提起诉讼，费用由其承担。如果这样的话[****]-如果认证通知方未提起诉讼或提供该硬件诉讼通知，则另一方有权立即以其名义提起诉讼，费用由另一方承担。

9.9专利期延长。

(A)Alnylam产品专用专利、罗氏专利和联合专利。罗氏将自行决定从Alnylam产品专用专利、罗氏专利和联合专利中寻求可用的专利期限延长、恢复、补充保护证书和其他延长的战略，并支付全部费用和费用，以

在适用的范围内，这将旨在最大限度地提高在领土实地使用的产品的专利保护和商业价值，双方将在领土内所有相关国家为罗氏根据该战略选择的专利权寻求专利期延长、恢复、补充保护证书和其他延长。如果罗氏决定不在领土的任何相关国家为任何此类专利权申请任何此类延期、恢复或补充保护证书，它将至少向Alnylam发出书面通知[****]在此类权利丧失之前必须提交此类申请的最后一天的前几天，在提供此类通知后，Alnylam有权自行决定是否提交此类申请。尽管如此，在适用法律要求的范围内，Alnylam将为Alnylam产品特定专利的任何此类延长、恢复和补充保护证书提交申请，并将根据罗氏的指示在领土内提交或与罗氏合作提交联合专利申请。

(B)Alnylam核心专利。Alnylam将自行决定是否在适用的范围内寻求对Alnylam核心专利的可用专利期延长、恢复、补充保护证书和其他延长，以最大限度地发挥产品的商业潜力；但如在有关地区的有关国家就某产品的监管批准只可选择一项专利权作延展、恢复或补充保护证书，而罗氏先前已决定根据第9.9(A)节为该地区任何相关国家的任何专利权申请任何该等延展、恢复或补充保护证书，则罗氏选定的专利权即为如此提交的单一专利权。

(三)合作。每一方都将按照前述第9.9(A)节和第9.9(B)节的规定签署授权书和其他文件，并采取另一方可能合理要求的其他行动，以获得领土内的任何此类延期、恢复和补充保护证书。

9.10第三方侵权。

(A)通知。每一方应立即书面通知另一方：(I)任何已知、怀疑或威胁的侵权、挪用或其他侵犯Alnylam许可IP或罗氏许可IP的行为，或(Ii)其知悉的第三方对一方的任何机密信息或专有技术的任何其他未经授权的使用、挪用或其他侵犯(前述(I)和(Ii)中的任何一项，即“第三方侵权”)，并且在每一种情况下(前述(I)和(Ii))，应向另一方提供关于其拥有和控制此类侵权、未经授权的使用、挪用或者其他违法行为。

(B)强制执行的权利。

(I)罗氏的某些知识产权。罗氏有独家权利但无义务根据任何第三方对罗氏专利或罗氏专有技术(罗氏产品专有专利除外)的任何第三方侵权行为提起索赔、诉讼、诉讼或其他程序

共同商业化领域或罗氏在任何联合专有技术或联合专利中的权益)。罗氏将本着善意合理考虑Alnylam对任何此类第三方侵权行为提起此类索赔、诉讼、诉讼或其他程序的任何请求。

(Ii)罗氏产品专用专利。罗氏有权但无义务根据第三方对共同商业化区域内任何罗氏产品特定专利的任何侵权行为提起索赔、诉讼、诉讼或其他诉讼(罗氏在联合专有技术或联合专利中的权益除外)。罗氏将本着善意合理考虑Alnylam对任何此类第三方侵权行为提起此类索赔、诉讼、诉讼或其他程序的任何请求。

(Iii)Alnylam产品专用专利、Alnylam产品专用技术、联合专利和联合技术。罗氏有权(但无义务)根据第三方对领土内任何Alnylam产品专用专利、Alnylam产品专用专利、联合专利或联合专有技术的任何侵权行为提起索赔、诉讼、诉讼或其他程序(罗氏应合理考虑Alnylam善意提供的任何意见)。

(4)Alnylam核心专利和核心专有技术。Alnylam拥有独家权利，但没有义务，可以根据区域内任何第三方对Alnylam核心专利或Alnylam核心专有技术的侵权行为提出索赔、诉讼、诉讼或其他程序(Alnylam应合理考虑罗氏真诚提供的任何意见)。

(五)插入权。如果，在[****]在罗氏收到关于共同商业化区域内的任何罗氏产品特定专利或区域内的任何Alnylam产品特定专利或联合专利的第三方侵权的书面通知后的几天内(或在丧失第9.10(B)(Ii)节或第9.10(B)(Iii)节(视情况而定)所述的诉讼权利丧失前至少十(10)天)，并根据本协议允许就此类第三方侵权行为提起诉讼，除非罗氏已书面通知Alnylam它打算并实际上在商业合理的时间内这样做，采取第9.10(B)(Ii)节或第9.10(B)(Iii)节所述的诉讼(如适用，并在本协议下允许反对此类第三方侵权)，罗氏不采取第9.10(B)(Ii)节或第9.10(B)(Iii)节(视适用情况而定)或第9.10(B)(Iii)节所述的任何诉讼，并根据本协议允许在领土的相关国家/地区针对此类第三方侵权行为采取任何行动，Alnylam可自行酌情决定提起并控制与此相关的任何法律诉讼，费用自负，但受第9.10(C)节的规限。

(C)程序、开支及追讨。有权就第三方侵权行为提起任何索赔、诉讼、诉讼或其他程序的一方

第9.10(B)节享有为任何此类索赔、诉讼、诉讼或其他程序选择律师的专有权，并应支付任何此类索赔、诉讼、诉讼或其他程序的所有费用，包括律师费和法院费用以及另一方在提供发起方书面请求的协助方面的合理自付费用的报销。如果适用法律要求发起方发起或维持该索赔、诉讼、诉讼或其他程序，或者如果任何一方不能单独以自己的名义发起或提起该索赔、诉讼、诉讼或其他程序，或者不这样做是可取的，则在每种情况下，该当事一方应向另一方提供书面通知，该另一方应作为该索赔、诉讼、诉讼或其他程序的一方加入，并在发起方提出合理的书面请求后，将签署并促使其关联方签署所有文件，并采取所有行动。发起方发起和维持该权利要求、诉讼、诉讼或其他程序的合理必要。此外，应发起方的请求，另一方应向发起方提供与任何此类索赔、诉讼、诉讼或其他程序有关的其他合理协助，但发起方不向发起方收取因提供此类协助而产生的合理自付费用的补偿。非发起方有权根据第9.10(B)(Ii)节、第9.10(B)(Iii)节或第9.10(B)(V)节(视情况而定)由自己的律师自费参与和代理任何此类诉讼。如果当事人根据第9.10(B)(Ii)节、第9.10(B)(Iii)节或第9.10(B)(V)节从第三方获得任何损害赔偿、许可费、特许权使用费或其他赔偿(包括为解决此类诉讼而收到的任何金额)，则在所有情况下应分配如下金额(符合所有适用法律)：

[****].

9.11商标。除自生效之日起由Alnylam控制的任何产品商标外，罗氏将拥有该地区的所有产品商标。双方应就将用于区域内产品商业化的产品商标达成一致(此类协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)，并应真诚谈判并签订适当的商标许可协议(S)，其中包含惯常和合理的条款，以促进双方在本协议所述期限内在区域内对产品进行开发、制造和商业化。共同商业化区域内的商标费用应由财务附录中规定的各方承担，罗氏应负责[****]在罗氏地区的所有商标费用中。

9.12共同利益。双方代表之间交换的关于专利权和专有技术的准备、备案、起诉、维护或执行的所有信息应被视为机密信息。此外，双方承认并同意，就本条第(9)款项下的专利权和专有技术的准备、提交、起诉、维护或执行而言，作为许可方和被许可方的双方的利益是尽可能获得最强有力的专利保护，因此是一致的，具有法律性质。双方同意并承认，他们没有放弃，本协议中的任何内容都不构成放弃本条第9条下关于专利权和专有技术的任何法律特权，包括共同利益原则和类似或相关原则下的特权。

第十条

陈述和保证；契诺

10.1相互陈述和保证。每一方特此声明并向另一方保证，自生效日期起：

(A)该公司或公司是根据其成立所在司法管辖区的适用法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司或公司，并具有完全的公司权力和权力以及拥有和经营其财产和资产以及按照本协议的规定继续经营其业务的合法权利，包括授予其根据本协议授予的许可证的权利；

(B)(I)其拥有订立本协议及根据本协议交付的所有文书和文件并履行本协议项下或本协议项下义务的公司权力和权力以及法定权利；(Ii)其本身是否已采取授权签署和交付本协议以及履行本协议项下义务所需的一切必要的公司行动；(Iii)是否已采取适用法律、公司注册证书、章程和其他组织文件以及授权签署、交付和履行所需的任何协议所要求的所有其他行动；以及(Iv)本协议是否已代表该缔约方正式签署和交付，并构成该缔约方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但执行可能受破产、破产或其他类似法律和一般衡平法原则影响的除外；

(C)它不是任何妨碍其授予另一方在本协定项下的权利或履行其在本协定项下的义务的协定的当事方；

(D)它签立和交付本协议以及根据本协议交付的所有文书和文件，以及根据本协议或根据本协议预期的履行，不会也不会(I)违反任何适用的法律或任何法院或其他政府当局的任何命令，但不会违反任何适用的法律或任何法院或其他政府当局的命令，除非此类违反不会对缔约一方履行本协议项下的义务的能力产生重大不利影响，或(Ii)违反其为当事一方或其任何财产受其约束的任何契据、按揭、信托契据、租赁、协议或其他文书的条款，这一违规行为将对其财务状况或履行本协议项下义务的能力产生不利影响；

(E)该缔约方在签署、交付或履行本协定时，均不需要获得任何政府当局(与现场使用的产品的开发、制造、商业化或其他开发有关的监管批准除外)或任何其他人的任何许可、授权或同意；和

(F)它遵守了制裁和出口管制法律，并有旨在促进遵守的政策和程序，而且它和它的任何董事、官员或员工都不是受制裁的人。

10.2自生效之日起，Alnylam Alnylam对罗氏的陈述和担保如下：

(A)附件E列出了Alnylam或其任何附属公司拥有的所有Alnylam专利的真实和完整的清单，并且所有此类Alnylam专利，(I)在Alnylam所知的情况下，是有效的和可强制执行的(或如果是未决的专利申请，将在发布时有效和可强制执行)和(Ii)由Alnylam独家拥有；

(B)Alnylam对Alnylam专利有足够的拥有权、许可或其他权利，以将根据本协议授予罗氏的该等Alnylam专利的许可授予该等专利；

(C)Alnylam的所有雇员和官员已签署协议，要求将这些个人在受雇于Alnylam的过程中和由于受雇于Alnylam而作出的发明转让给Alnylam；

(D)在过去三(3)年中，Alnylam没有收到任何第三方的书面通知，声称Alnylam开发用于现场的产品侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权；

(E)据Alnylam所知，没有第三方对任何Alnylam专利的范围、有效性或可执行性提出质疑：(I)通过在法院提起法律程序，或通过向美国专利商标局或任何类似的外国实体提起干扰、无效或类似的无效程序，或(Ii)通过书面威胁向Alnylam提起此类程序；

(F)据Alnylam所知，在生效日期根据本协议设想的用于该领域的治疗产品的开发、制造、商业化和其他利用不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方拥有的任何知识产权(包括专利权)；

(G)截至本协议日期，没有任何法律或衡平法上的任何性质的诉讼、索赔、要求、诉讼、诉讼、仲裁、申诉、传票、询问或调查悬而未决，或据Alnylam所知，在每一种情况下，对于Alnylam许可的IP、本协议日期在现场使用的产品或本协议预期的交易，没有针对Alnylam或其任何附属公司的书面威胁；

(H)据Alnylam所知，截至本协议日期，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯Alnylam许可的任何知识产权；

(I)据Alnylam所知，Alnylam及其附属公司根据所有适用法律(在所有重要方面)开展了与Zilebesiran有关的所有实地使用的开发活动；

(J)在为Zilebesiran开展开发活动时，Alnylam在生效日期之前没有使用任何被任何监管当局禁止或据Alnylam所知是取消限制程序标的的任何雇员、代理人或独立承包商

根据《美国联邦法典》第21编第335a节由监管当局批准，根据第21 C.F.R.第312.70节或第812.119节取消资格，受联邦医疗保健计划(如第42 U.S.C.§1320a-7b(F)所定义)批准，或被禁止、暂停、排除或以其他方式宣布不符合任何其他类似的联邦或州机构或计划的资格；

(K)Alnylam已向罗氏披露其拥有或控制的所有重大信息，包括：(I)Alnylam或其任何附属公司对产品进行的临床前测试和人类临床测试的结果，以及(Ii)有关产品的毒性和不良事件的信息；

(L)在不限制第10.1(E)条的情况下，Alnylam签署、交付或履行本协议，包括向罗氏授予本协议项下的许可证和其他权利，均不需要[****]或与该人订立的任何其他协议或安排；及

(m)[****]Alnylam及其任何联营公司均未与任何第三方订立任何协议，使Alnylam(或其联营公司)就领地内产品的开发、制造或商业化或其他开采向该第三方承担任何特许权使用费、里程碑和任何其他付款义务。

10.3公约。

(A)每一方特此立约并同意：

(I)应在适用的情况下，在所有实质性方面遵守本协议项下所有实质性方面的规定，进行用于现场使用的产品的开发、制造、商业化和其他开发，并履行本协议项下的其他义务：(1)遵守本协议的条款、开发计划、制造计划、共同商业化计划和全球战略和营销计划，以及(2)GCP、GLP和GMP以及所有其他适用的法律和监管批准；

(Ii)在根据本协议在领土内进行现场使用的产品开发时，该缔约方将不会使用已被任何监管机构禁止或据其所知是监管机构取消资格程序的任何雇员、代理人或独立承包商，并且如果该缔约方或该缔约方或其附属公司的一名雇员或代理人根据上文第10.2(J)节所指的适用法律收到取消资格、暂停、制裁、排除、不合格或取消资格的通知，该缔约方应立即以书面形式通知另一方，并确保有关单位或个人停止从事与产品有关的任何和所有活动；和

(Iii)对于本协定设想的所有活动(包括产品的开发、制造、商业化和其他开发)，(1)应始终在所有方面遵守制裁和出口管制法律，(2)不得直接或间接从事，

在与任何受制裁人或受制裁管辖区之间、在其中或涉及任何受制裁人或受制裁管辖区的任何业务或交易中，以及(3)其应维持旨在促进遵守适用的制裁和出口管制法律的政策和程序。

(B)Alnylam的附加契诺。Alnylam立约并同意：

(I)除非根据与任何政府当局达成的任何同意法令或协议或适用法律另有规定，并且除本协议另有规定外，Alnylam及其附属公司在生效日期后不得就Alnylam许可的知识产权或产品与任何第三方订立任何协议，无论是书面的还是口头的，或以其他方式转让、转让、许可或转让其在Alnylam许可的IP或产品中或对其的权利、所有权或权益，在每种情况下，都与Alnylam根据本协议授予罗氏的权利相冲突，或将阻止其履行本协议下的义务；

(Ii)未经罗氏事先书面同意，Alnylam不得，[****];

(Iii)未经罗氏事先书面同意，Alnylam不得，[****]及

(Iv)未经罗氏事先书面同意，Alnylam不得，[****].

10.4免责声明。每一方都理解产品是持续开发的对象，另一方不能保证，也不对产品的安全性、有效性或有用性或获得监管部门批准的可能性做出任何明示或默示的陈述或保证。

10.5没有其他陈述或保证。除非在第10条中明确规定，任何一方或其各自的关联公司或其或其代表均不作出任何陈述或保证，每一方在此明确放弃任何或所有明示或暗示、法定或其他形式的陈述和保证，包括关于产品前景的陈述和保证，任何一方对产品或任何其他产品或其业务方面的努力、意图或期望，任何专利申请将被批准、继续有效或涵盖产品，产品可成功开发用于该领域，或获得监管批准或商业化用于现场，产品的临床有效性或安全概况，产品的盈利能力，以及所有权、非侵权性、有效性、可执行性、适销性或特定用途的适用性的保证。

第十一条

赔偿

11.1Alnylam赔偿。在符合本协议的条款和条件(包括第11.4条)的情况下，Alnylam应为罗氏、其关联公司、其各自的高级管理人员、董事、员工和代理人(每个人，“罗氏受赔人”)辩护、赔偿，并使其免受任何和所有责任、费用和损害，包括任何合理的律师费和法律费用(统称为“损害”)，但以第三方(各自)提出的索赔、诉讼、诉讼或诉讼理由为限。针对任何罗氏受赔人的“第三方索赔”)，其产生或基于：(A)Alnylam实质性违反本协议、供应协议或共同促进协议；(B)任何Alnylam赔偿人或任何Alnylam关联方(包括代表他们行事的分包商)的故意不当行为或严重疏忽；(C)Alnylam或其任何关联方(包括代表他们行事的分包商)或代表Alnylam或其任何关联方(包括代表他们行事的分包商)对任何产品的开发、制造、商业化或其他利用(不包括罗氏或其任何关联方的任何活动，但包括代表他们行事的分包商)；(D)Alnylam、其附属公司及其附属公司或其分许可人或其代表对任何版本产品的开发、制造、商业化或其他利用；或(E)任何Alnylam受赔人或任何Alnylam关联方(包括代表他们行事的分包商)违反与本协议、供应协议或共同促进协议有关的适用法律(在任何实质性方面)；在每种情况下(第(A)至(E)款)，除非此类损害是由第11.2(A)-(E)节规定的任何活动造成的，罗氏有义务对任何Alnylam受赔人进行赔偿。为清楚起见，除第11.4节规定外，根据第11.1节支付的任何损害赔偿应由Alnylam单独承担，不得计入共享开发成本或计入净利润和净亏损的计算中。

11.2罗氏公司的赔偿。在符合本协议的条款和条件(包括第11.4节)的情况下，罗氏应为Alnylam、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理人(每个人都是Alnylam受赔者)辩护、赔偿并使其免受任何和所有损害，但以任何第三方对任何Alnylam受偿人的索赔引起的或基于以下情况为限：(A)罗氏实质性违反本协议、供应协议或共同促进协议；(B)任何罗氏受偿人或任何罗氏关联方(包括代表他们行事的分包商)的故意不当行为或严重疏忽；(C)罗氏或任何罗氏关联方(包括代表他们行事的分包商)或代表他们对任何产品的开发、制造、商业化或其他利用(不包括Alnylam或任何Alnylam关联方的任何活动，包括代表他们行事的分包商)；或(D)任何罗氏受赔人或任何罗氏关联方(包括代表他们行事的分包商)违反与本协议、供应协议或共同促进协议有关的适用法律(在任何实质性方面)；在每种情况下(第(A)至(D)款)，除非此类损害是由第11.1(A)-(D)节规定的任何活动造成的，而Alnylam有义务为该等活动赔偿任何罗氏受赔人。为清楚起见，除第11.4节规定外，根据第11.2节支付的任何损害赔偿应由罗氏单独承担，不得计入共同开发成本或计入净利润和净亏损的计算中。

11.3赔偿程序。

(A)申索通知书。根据第11条要求赔偿的一方(“被赔偿方”)应在获悉被要求赔偿的第三方索赔并合理详细地描述该第三方索赔后，立即向被要求赔偿的一方(“赔偿方”)发出书面通知(“赔偿索赔通知”)。未发出此类通知不应解除赔偿方在本合同项下的赔偿义务，除非该赔偿方因此而受到重大损害。

(B)控制国防。根据其选择，补偿方可根据第11.1节或第11.2节(视情况而定)的规定，通过向被补偿方发出书面通知，在下列情况下承担任何第三方索赔的抗辩责任[****]在赔偿方收到赔偿要求通知后的几天内。在承担对第三方索赔的辩护后，赔偿方可以指定其选择的任何法律顾问作为第三方索赔辩护的首席律师，该补偿方此后应继续真诚地为该第三方索赔辩护。如果赔偿方承担了第三方索赔的辩护(并继续真诚地辩护该第三方索赔)，除非按照第11.3(C)节的规定，否则赔偿方将不向被补偿方或任何其他被补偿方承担与第三方索赔的分析、辩护或和解相关的任何法律费用。

(C)参与辩护的权利。在不限制第11.3(B)节的情况下，任何受赔方将有权参与为其根据本合同寻求赔偿的第三方索赔进行辩护，并为此目的聘请其选择的律师；但是，除非(I)经补偿方书面明确授权，或(Ii)补偿方未能按照第11.3(C)节的规定承担答辩(或继续真诚地为此类第三方索赔辩护)并聘请律师，否则此类约定将由受赔方自行承担费用，在这种情况下，受赔方将被允许控制答辩。

(D)定居。对于仅与支付与第三方索赔有关的金钱损害赔偿有关的任何损害赔偿，而该损害赔偿不会导致被补偿方成为禁令或其他救济的对象，或以任何其他方式对被补偿方的业务产生不利影响，并且对于补偿方已书面承认有义务在本合同项下向被补偿方进行赔偿的情况，赔偿方将唯一有权同意执行任何判决、达成任何和解或以其他方式处置此类损害赔偿，条件是补偿方在其合理的酌情决定权下认为适当的(然而，这些条款应包括完全和无条件地免除受补偿人与之有关的所有责任)，并将在作出判决之前所述受补偿者有责任支付的所有金额转移给受补偿人。对于与第三方索赔有关的所有其他损害赔偿，如果赔偿方已根据第11.3(B)节承担了第三方索赔的抗辩，则赔偿方有权同意作出任何判决、达成任何和解或以其他方式处置此类损害；前提是它事先获得了被补偿方的书面同意(同意将是在被补偿方合理的情况下

酌情权)。根据第11.3(B)节承担第三方索赔抗辩(并继续抗辩)的补偿方将不对未经补偿方书面同意而由被补偿方达成的任何和解或其他损害处理承担责任。为清楚起见，无论赔偿方选择抗辩或起诉任何第三方索赔，除非首先向赔偿方提供根据第11.3(B)节为第三方索赔辩护的机会，否则任何被赔偿方都不会承认与任何第三方索赔有关的任何责任，或和解、妥协或解除任何第三方索赔。

(E)合作。如果赔偿方选择对任何第三方索赔进行辩护或起诉，则被赔偿方将(并将相互促使对方)在对该第三方索赔的辩护或起诉中予以合作，并将提供由赔偿方或其代表合理要求的与该第三方索赔相关的记录、信息和证词，提供证人，并出席会议、证据开示程序、听证、审判和上诉。此类合作将包括在向补偿方提供的正常工作时间内调阅并由被补偿方合理保留与该第三方索赔合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向被补偿方和其他雇员和代理人提供补充信息和解释本协议项下提供的任何材料，并且补偿方将补偿被补偿方因提供此类合作而产生的所有合理的自付费用。

(F)弥偿人的开支。除上述规定外，被赔方因任何第三方索赔而产生的合理且可核实的成本和支出，包括律师的费用和支出，将由赔付方按日历季度偿还，但不影响赔付方对被赔方获得赔款的权利提出异议的权利，并在赔方最终被认为没有义务向被赔方赔付的情况下获得退款。

11.4与共同商业化领域内的产品有关的第三方索赔。应承担与合作商业化区域内或与合作商业化区域有关的任何产品的开发、制造、商业化或其他利用有关的第三方索赔的所有损害(为清楚起见，不包括与生效日期之前的时间段有关的任何第三方索赔或损害)，包括因侵权、挪用或其他违反第三方知识产权的索赔、产品责任和死亡或人身伤害索赔[****]如果一方或各方因实质性违反本协议、供应协议或共同促进协议、违反适用法律(在任何实质性方面)、或一方或其被补偿方或其代表的严重疏忽或故意不当行为而造成损害，则本节第11.4款不适用。

11.5保险。在任期内和[****]此后几年，每一缔约方应购买并继续维持保险(但当事人有权自行决定为任何保险部分或全部自保)，包括产品责任保险，最低限额为[****]每次事故或每次索赔(视情况而定)以及汇总和临床试验保险，最低限额为[****]与其活动有关的每个事件或每个索赔(视情况而定)和总体情况

在任何产品进行人体临床试验或商业推广、销售、营销或分销期间，该保险符合审慎公司的正常商业惯例。每一缔约方应确保其符合与产品有关的任何适用的外国本地临床试验责任保险要求。据了解，[****]。任何一方应应另一方的要求，向另一方提供此类保险(包括自我保险)的合理详细的书面证据。

11.6责任的限制。对于因违反本协议或根据本协议提出的任何侵权索赔而引起或与之相关的任何特殊、后果性、偶然性、惩罚性或间接损害赔偿，任何一方均不对另一方承担责任，无论是否通知此类损害的可能性。尽管如上所述，第11.6节中的任何规定都不打算或将限制或限制第11.1、11.2或11.4节规定的任何一方的赔偿权利或义务，或因一方违反第7.7条规定的排他性义务或第12条规定的保密义务而获得的损害赔偿。

第十二条

机密性

12.1.保密义务。除本协议明确授权或双方书面同意的范围外，在期限和期限内[****]在本协议终止或全部终止后数年内，每一方(“接受方”)应且应促使其高级管理人员、董事、雇员和代理人保密，不得向第三方发布或以其他方式披露，也不得出于任何目的直接或间接使用另一方或其关联方(“披露方”)披露或以其他方式向接受方提供的与本协议项下的产品或合作活动及其他讨论有关的任何和所有保密信息，无论是在本协议期限之前或期间，也无论是口头或书面、电子或其他形式。尽管如上所述，[****]。就本协议而言，“保密信息”是指根据本协议或与本协议相关而向另一方披露的一方或其关联公司的所有机密或专有信息，其中可能包括规格、专有技术、商业秘密、技术信息、模型、商业信息、发明、发现、方法、程序、公式、协议、技术、数据和未公布的专利申请，在每种情况下，无论是以口头、书面、图形或电子形式披露；但即使本协议有任何相反规定，(A)Alnylam专有技术(联合专有技术除外)应被视为本协议项下Alnylam的机密信息，(B)罗氏专有技术(联合专有技术除外)应被视为罗氏的机密信息，以及(C)联合专有技术应被视为本协议项下双方的机密信息；此外，Alnylam根据现有保密协议(X)披露的所有信息应被视为Alnylam的机密信息，而罗氏根据本协议(Y)披露的所有信息应被视为罗氏的机密信息。

12.2例外情况。即使本协议有任何相反规定，机密信息也不应包括任何信息或材料，只要接受者能够通过合格证据证明：

(A)接收方或其任何关联方在另一方披露时已知晓的信息，但保密义务除外；

(B)在向接受者披露时已向公众或以其他方式作为公有领域的一部分普遍可用：

(C)在披露后，除通过接收方或其代表违反本协议的任何行为或不作为外，已向公众或以其他方式公开部分公有领域；

(D)随后由第三方向接受者或其任何关联方披露，对其没有保密义务；或

(E)由接收方或其任何附属公司或代表接收方或其任何附属公司独立发现或开发，无需协助、应用、访问或使用适用的保密信息。

(F)尽管第12.1节中定义了“机密信息”，但与双方在本协议项下进行的合作活动下生成的产品有关的所有信息，无论是由一方还是双方生成的，均应被视为双方的机密信息。上述第(A)至(E)款中规定的例外情况应在适用范围内适用于此类保密信息。

12.3授权披露。在下列情况下，接收方可以在合理需要的范围内披露披露者的保密信息：

(A)根据第(9)条提交或起诉专利权(须遵守任何适用的第三方许可证)；

(B)在为确保政府批准领土内产品的开发、制造或商业化而需要或适宜的范围内，向监管当局提交监管材料，并在本协议允许的范围内，寻求和保持任何监管批准，以及向政府当局提交其他文件；

(C)起诉或抗辩诉讼；

(D)遵守适用的法律、法院或行政命令、会计准则、证券交易所的适用法规(在本协议允许的范围内)或抗辩或提起诉讼所需的范围；

(E)根据第7.3节向第三方披露：(I)在领土内的开发、制造或商业化合理必要的范围内，代表缔约方行事，但第三方必须受保密义务和不使用(无论是书面或法律实施)的约束，至少与披露前的第12条所述的保护一样；和(Ii)按照接受者当时的现行政策要求提供临床试验数据信息

关于临床研究信息的共享(截至生效日期，有关罗氏的信息可在https://www.roche.com/innovation/process/clinical-trials/data-sharing/)；上获得

(F)向其附属公司及其各自的董事、雇员、代理人、顾问、顾问、独立承包人、会计师和分被许可人(“代表”)披露，在每一种情况下，仅在需要了解的基础上，并且仅与履行本协定有关；但在任何此类披露之前，每名代表必须至少受保密义务和不使用义务的约束(无论是书面的还是法律的实施)。

(G)经另一方事先书面同意，向任何真诚的潜在或实际投资者、投资银行、收购方、合并伙伴或其他潜在或实际的金融或其他合作伙伴披露本协议的条款(不得无理隐瞒、附加条件或拖延)；但就此类披露而言，每个披露接受方必须遵守保密义务和不使用(无论是书面形式还是法律实施)义务，至少与任何此类披露前本条规定的义务一样具有保护作用。

(H)尽管有上述规定，如果一方被要求根据第12.3(A)、12.3(B)、12.3(C)或12.3(D)节披露另一方的保密信息，它将向另一方发出关于此类披露的合理预先通知，并采取合理努力确保此类信息得到保密处理，但不可行的情况除外。在任何情况下，双方同意采取一切合理行动，避免披露本协议项下的保密信息。

12.4公开性。

(A)双方同意，本协议的条款是双方的保密信息，但须遵守第12.3节允许的披露。双方同意公开宣布本协议的执行情况，并将密切配合另一方的释放。此类公告的文本作为附件F，应在经双方同意的时间发布(但无论如何不得迟于[****]签立后的营业日)。

(B)在该新闻稿发布后，如果任何一方希望就本协定的条款或主题发表公告，该缔约方应至少[****]将该公告的拟议文本提前一个工作日通知另一方，以供其事先审查，并在其认为适当的情况下进行评论和批准(除非本协议另有规定)(此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)，但在新闻稿、政府备案或其他公开声明的情况下，要求(I)适用法律或法律程序或(Ii)必须包含在各方根据会计原则编制的财务报表中，披露方应(X)向另一方提供该声明文本的充分事先通知，以便另一方有机会对该声明发表评论，发布该声明的一方应适当考虑最终声明中的任何此类评论，(Y)在适用法律或法律程序要求的任何公开声明的情况下，应尽合理努力获取对金融和商业秘密信息的保密处理，以及另一方或各方的保密信息。一场派对

对该提议的新闻稿发表评论的，如有评论，应在[****]收到新闻稿供审查后的工作日。此外，只有在一方可能被列入其名单的适用证券交易所的适用法律要求的情况下，只有在该方的主管法律顾问依法确定的情况下，一方才有权发布新闻稿，宣布本协议项下的适用里程碑的实现，以及适用的监管批准的成就，但仅限于前一句中规定的审查程序。对于另一方对此类公告的审查，另一方可在规定的评论时间内对拟发布的新闻稿作出具体、合理的评论。任何一方均无需征得另一方的许可，即可重复该方或另一方已根据第12.4节公开披露的有关本协议条款的任何信息。

(C)双方承认，任何一方或双方可能有义务向美国证券交易委员会或其他政府当局提交本协定的副本。每一方均有权提交所需的文件；前提是它首先提交一份经双方批准的本协议的编辑后的副本(“编辑后的协议”)，并要求在一段合理的时间内对本协议中的条款进行保密处理。在提交任何此类申请的情况下，每一方应(I)至少允许另一方审查此类保密处理请求以及随后与其有关的任何函件并提出意见[****]在提交给美国证券交易委员会或其他适用的政府机构之前的几个工作日，(Ii)合理考虑并纳入另一方对此的评论，只要符合管理编辑必须公开提交的重大协议中的信息的适用法律，(Iii)迅速将其或其代表从该政府当局收到的关于此类保密处理请求的任何书面通信，并迅速将其或其代表与该政府当局之间关于该保密处理请求的任何其他通信通知另一方，(Iv)应应另一方的书面请求，要求在可能的情况下适当延长保密处理期的期限，以及(V)如果政府当局要求对编辑后的协议中规定的编辑内容进行任何更改，应在商业上合理的努力支持最初提交的编辑后的协议中的编辑内容(只要符合当时管理必须公开提交的重要协议中的信息编辑的现行法律要求)，并且在合理可行的范围内，在未与另一方讨论此类更改并在决定是否同意此类更改时考虑到对方的意见之前，不同意对编辑后的协议进行任何更改。每一缔约方应对其与任何此类提交、登记或通知有关的法律费用和其他外部费用负责。

12.5出版。根据本节第12.5条的规定，双方可在科学期刊上发表《发展计划》的成果，并发表与产品有关的科学报告。每一方都将真诚地考虑另一方提出的发布与任何产品相关的开发计划结果的任何请求。请求方应向另一方(“审议方”)提供一份拟议的出版物或演示文稿的预印件，审查方届时应[****]在提交任何出版物或演示文稿前30天，对其合理认为必要的任何更改进行评论和建议（a）保护任何专利权或专有技术

全部或部分由审查方控制，或属于审查方的机密信息，或（b）与双方通过JPT（或JDC或JCC，视情况而定）为区域内现场产品制定的开发和商业化战略保持一致。 如果审查方告知请求方，根据审查方的合理判断，该等公布预计会对审查方全部或部分控制的任何专利发明或审查方的任何机密信息专有技术产生重大不利影响，则请求方应延迟或阻止该等公布，如下所述：（a）对于可获得专利的发明，这种公布应延迟足够长的时间（不超过 [****]天），以便及时准备和提交专利申请;以及（b）对于属于该审查方机密信息的专有技术（临床试验结果或任何产品监管信息除外），该等机密信息应从出版物中删除。 请求方还将本着诚意考虑审查方的任何其他意见。 任何出版物均应包括根据科学荣誉分配的标准惯例，酌情通过署名或致谢，对各缔约方的贡献予以承认。 根据其内部政策和程序，各方应有权发布或授权访问其作为申办者的所有非临床研究、临床试验及其结果。 该等非临床研究、临床试验或其结果应根据适用法律和该方关于产品研究、临床试验及其结果的透明度政策（如适用）（如有）在该方的临床试验登记处备案;然而，前提是，就协议产品而言，可通过另一方临床试验注册中心的链接访问另一方的临床试验注册中心。

12.6信息安全事件。

（a）通知。 一方应在下列期限内向另一方提供书面通知： [****]在该方确认发生与另一方机密信息有关的信息安全事件后的工作日内。 此类通知应合理详细地描述信息安全事件，包括另一方受影响的机密信息、影响程度以及该方已采取或将采取的任何纠正措施。 此外，如果一方合理怀疑（即使尚未确认）另一方的机密信息已发生实际或未遂的信息安全事件，则该方应立即将该等怀疑的实际或疑似信息安全事件通知另一方。

（b）保密。 除适用法律要求的范围外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方披露与另一方机密信息的实际或疑似信息安全事件相关的任何信息。

第十三条

期限和解约

13.1Term. 本协议自生效日期起生效，除非根据第13条提前终止，否则本协议应在以下情况下按国家和产品终止：（a）在罗氏区域内，

当该产品的共同商业化期限(“术语”)到期时，该产品在该国家/地区和(B)在共同商业化区域内销售。

13.2由罗氏随意终止。罗氏有权在下列情况下自行决定终止本协议：[****]事先书面通知Alnylam(如[****]在此期间，“通知期”和罗氏公司发出此类通知的日期(“通知日期”)，可以是：(A)本协议全部终止或(B)罗氏地区按地区终止。根据本节第13.2条终止的生效日期应为通知期届满之日。

13.3由Alnylam终止专利挑战。除非以下条款根据特定司法管辖区的法律不能强制执行，否则，如果罗氏或其任何关联公司、罗氏排除关联公司或其分被许可人(有权销售产品)、直接或间接地启动(或提供任何支持或协助)任何法律程序，挑战具有有效权利要求的任何Alnylam特定产品专利的有效性、可执行性或所有权(“专利挑战”)，Alnylam有权终止本协议[****]在向罗氏发出书面通知后；但在下列情况下，终止的权利不适用：(A)在以下情况下，该罗氏排除的关联公司或再被许可人撤回或导致撤回该专利挑战[****]罗氏从Alnylam收到书面通知的天数，使得该专利挑战实际上被撤回，并且由罗氏或该附属公司发起的挑战，如罗氏排除附属公司或次级受让人[****]；(B)如果这种法律诉讼是由不是罗氏排除的关联公司的次级许可受让人发起的，则罗氏终止与该次级许可接受者在[六十(60)]罗氏收到Alnylam书面通知的天数；或(C)在[****].

13.4停止开发和商业化的终止。

(A)如果在该地区首次现场产品商业销售后，罗氏及其关联方已(I)在一段时间内停止了与本协议项下产品有关的所有实质性临床开发和商业化活动[****]在一个或多个地区的几乎所有国家[****]或(Ii)罗氏或其任何关联方公开宣布，罗氏及其关联方已在一个或多个地区的几乎所有国家停止了本协议项下与该产品有关的所有实质性临床开发和商业化活动[****]在任何情况下(前述(A)和(B))，由于不可抗力、正当理由、监管机构的延误或出于善意在临床试验或其他研究或其他研究之间或之后的正常过程中出于善意而采取的常规过程中出于善意而采取的停顿或间隙，如非因不可抗力、有充分理由、监管当局在正常过程中出于善意而采取的、用于分析数据、准备报告和设计未来临床试验或准备监管文件的情况下，则Alnylam有权通过向罗氏提供书面通知来终止关于任何该等产品和该地区的本协议。为清楚起见，第13.4节不应被解释为限制双方在本协议项下的权利、义务或补救措施。

(B)尽管有上述规定，如果罗氏对Alnylam是否有权根据前述第13.4(A)条(每个条款为“反搁置通知”)提供通知提出异议，并且罗氏根据本条款第14条启动争议解决程序，以便在[****]收到通知后的几天内

适用的反搁置通知，并且正在努力执行此类程序，则本协议的终止将在有利于Alnylam的争议最终解决之前不会生效。

(C)就本节第13.4节而言，“充分理由”是指[****].

13.5任何一方因重大违约而终止合同。

(A)重大违约。根据第13.5(B)款的规定，如果违约方实质上违反了其在本协议项下的义务，并且在收到非违约方的书面通知后，合理详细地确定了违约方的重大违约行为，任何一方(“非违约方”)均有权在书面通知另一方(“违约方”)后终止本协议。[****]自该通知的日期起计(或在[****]如果此类重大违约完全是基于违约方未能支付本合同项下非违约方应支付的任何款项，则自该通知之日起数日内)。

(B)有争议的违反。如果被指控的违约方真诚地对非违约方根据第13.5(A)款提供的通知中规定的违约的存在或重要性提出争议，并且该被指控的违约方向非违约方提供该争议的通知及其在第13.5(A)款规定的适用补救期限内根据第14条寻求争议解决的意图，则非违约方无权根据第13.5(A)款终止本协议，除非和直到仲裁员或法院根据第14条的规定，已确定被指控的违约方实质上违反了本协议，并且该方未能在[****]上述仲裁员或法院(视何者适用而定)作出上述决定后的6天内；但尽管有前述规定，但就未按时支付款项而言，此类违约必须在[****]该仲裁员或法院(视情况而定)作出上述决定后的几天内。双方理解并同意，在争议悬而未决期间，本协议的所有条款和条件将继续有效，双方应继续履行各自在本协议项下的所有义务。

(C)罗氏公司因重大违约而终止合同的选择权。如果罗氏有权根据第13.5(A)款和第13.5(B)款在所有适用的通知期和治疗期届满后终止本协议，并且如果根据第第14条就此类终止的断言依据、当事各方协议或仲裁员或法院根据第第13.5(A)条和第13.5(B)节的终止依据而在适用的治疗期届满前提出任何争议，则罗氏可根据第13.5(A)节和第13.5(B)节的规定选择其唯一选择，在向Alnylam发出书面通知后，除根据第13.5(A)节和第13.5(B)节行使其终止本协定的权利外，本协定应保持完全的效力和效力(为清楚起见，除第13.5(C)节所规定的以外，各方的义务和权利将根据以下条款继续完全有效和有效)；及(B)[****].

13.6任何一方因破产而终止合同。任何一方可在书面通知另一方后终止本协议，如果另一方提交或已经提交自愿或非自愿破产申请，或根据任何其他

寻求将其判定为破产或无力偿债的破产法，或寻求解散、清算、清盘、重组、安排、调整、保护、债务人的济助、为债权人的利益而转让，或为债权人的利益而寻求记入济助令或为债权人的利益指定接管人、受托人、受让人或其他类似的管理人员，或为任何此等人或其财产的任何实质部分而寻求解散、清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、债务人的济助，或为债权人的利益而委任接管人、受托人、受让人或其他类似的官员；如该等程序是非自愿展开的，则该程序在一段期间内不会被驳回或搁置。[****]几天。一方如自愿启动上述任何程序，另一方即有权终止。

13.7相互终止。本协议可在任何时候通过双方的书面协议全部终止，该协议在双方协议中规定的日期生效，并且，即使本协议中有任何相反的规定，本协议仍应遵守双方书面协议中可能规定的任何条款和条件。除非双方另有书面协议，作为相互终止的一部分，任何一方(或其附属公司)授予另一方(或其附属公司)的任何权利和许可，以及任何一方在本协议项下的所有其他义务，应在终止生效之日完全终止。

13.8本协定全部终止的顺序，或罗氏地区按地区终止的顺序。

(A)在终止通知期内的行为。在第13.9款的约束下，除本条款另有规定外，应在共同商业化期限终止时适用，除非本条款另有规定，在一方收到另一方根据本条款第13条发出的终止本协议的书面通知后，无论本协议的终止是完整的(为清楚起见，包括领土)，还是根据第13.2(B)节或第13.4条就其中的一个或多个给定地区终止罗氏地区，自收到适用的终止通知至终止领土的终止生效日期(适用的“终止通知期”)为止的任何期间内，各方应根据本协议的条款和条件，继续享有本协议项下提供或授予的权利，并继续履行该缔约方的所有义务，包括执行根据开发计划、制造计划或共同商业化计划(视情况而定)分配给适用方的活动，直至终止通知期届满。在不限制前述规定的情况下，对于终止地区(1)，每一方应继续有权获得终止通知期内产生的任何收入或付款，并有义务支付在终止通知期内发生的、其根据本协议负责的任何成本、支出或付款，包括开发成本、适用一方在终止通知期内所占的净利润和净亏损份额、商标成本和专利成本，在每种情况下，根据本协议和财务附录中规定的条款，以及在终止通知期内发生、产生或应付的本协议项下适用的其他成本、支出或收入，以及(2)罗氏应继续负责根据终止通知期内任何销售里程碑或产品净销售额的实现情况支付任何销售里程碑付款和特许权使用费。

(B)在某些情况下被罗氏随意终止。[****].

(C)本协议全部终止时的产品返还，或罗氏地区逐个地区的产品返还。在(1)本协定终止时，无论是由任何一方全部终止，还是针对罗什地区的一个或多个地区(这些地区，或在整个协定终止的情况下，指领土内的所有国家，即“终止的领土”)终止，以及[****]或(Y)在本协议项下所有其他终止的终止生效日期，在每一种情况下((1)和(2))，任何一方(或其关联方)根据本协议向另一方(或其关联方)授予的所有权利和许可应在终止的生效日期(“终止生效日期”)终止(除仅为完成所述过渡活动所必需的范围，或一方在下文第13.8(C)节或其他方面以其他方式授予另一方的权利和许可)，以及，关于终止的领土，应适用下列规定(除非根据第13.8(C)(Ii)节签订的双方商定的过渡协议另有修改)：

(I)罗氏复归许可证。罗氏将授予Alnylam独家、完全可再许可(通过多个级别)，[****]罗氏许可知识产权项下的永久的、不可撤销的许可，包括罗氏在联合专利和联合专有技术中的权益(但为清楚起见，不包括罗氏的知识产权)，仅限于允许Alnylam及其关联方和分包商(受第13.8(E)节的约束)在终止生效日期开发、制造和商业化本协议项下当时正在开发或商业化的任何产品(每个产品均为终止区域内现场的“回归产品”)。为清楚起见，本节第13.8(C)(I)项下的许可不应包括罗氏与第三方持有的任何许可，而此类许可将被禁止，或罗氏或其关联方将对该第三方产生财务义务，除非Alnylam同意承担任何此类对价。

(Ii)《过渡协议》。关于终止的领土，双方应真诚地尽其合理的最大努力，订立一项书面协议(“过渡协议”)，以解决本节(第13.8(C)款)中规定的义务以及与终止有关的任何额外过渡活动所需的任何其他合理条款和条件。如果尽管作出了这些努力，双方仍不能在以下情况下商定这些条款和条件[****]如果终止是根据第13.2款或终止生效日(或双方以其他方式同意延长的较长期限)，则在通知日期之后的几天内，任何一方均可将争议提交执行官员解决，如果不成功，则根据第14.1款和第14.2款提交仲裁，仲裁员有权要求各方以仲裁员批准的形式签署与第13.8(C)节所述条款一致的过渡协议。

(三)监管材料和发展数据。关于终止的领土，在终止生效日期之后，

应Alnylam的要求，在Roche有权这样做的范围内，Roche应由Alnylam支付费用，将所有监管材料(包括监管批准、价格批准、主要监管通信，包括材料通信和对话日志、临床前和临床研究报告和临床研究方案的副本)和开发数据(以罗氏维护的格式)转让给Alnylam，但仅限于与终止区域内由罗氏拥有或控制的、且对Alnylam在终止区域内的现场继续开发、制造或商业化此类恢复产品有必要或合理有用的任何恢复产品相关的部分。所有数据应以罗氏维护的形式和格式传输。只有在法律要求或生成电子副本不合理可行的情况下，才应转让原始纸质副本。罗氏应在转让前组织此类数据，以便Alnylam可以合理利用此类数据，但罗氏不应仅为向Alnylam转让而要求罗氏准备或最终确定任何新的数据、报告或信息。罗氏应采取一切合理必要的步骤，在适用法律允许的范围内，将所有此类监管材料的所有权转让给Alnylam，包括向每个适用的监管机构提交信函或其他必要文件(复印件给Alnylam)，通知该监管机构此类监管材料的所有权转让；但若罗氏向Alnylam转让任何该等管制材料并不合理可行或根据适用法律并不允许，则罗氏应以自己的名义(并由Alnylam支付费用)为Alnylam的利益持有该等管制材料，并授予Alnylam独家、免版税、已缴足、完全可再许可(通过多层)及可转让、永久、不可撤销的独家许可及参考权，以仅就在终止区域内开发、制造、商业化版本产品(S)而使用该等管制材料及其中所载的任何及所有专有技术。

(Iv)宣传资料。如果复原产品的首次商业销售在终止生效日期之前已在终止区域内进行，则对于发生第一次商业销售的终止区域，应Alnylam的请求，罗氏应采取合理必要的行动，向Alnylam转让或以其他方式授予权利(为清楚起见，不包括在其中使用任何罗氏公司名称或标志的任何权利)，以便仅就该复原产品(S)在现场的商业化使用(在适用法律不禁止的范围内)任何促销材料、培训材料、医学教育材料、包装和标签以及所有其他文献，信息或类似材料，在每种情况下，具体涉及该返还产品(S)(包括前述的版权和注册)，并在合理可行的情况下尽快按照Alnylam的要求，罗氏

应按照Alnylam的要求并在罗氏拥有或控制的范围内转让其任何库存。

(五)产品商标转让。关于终止区域，在终止生效日期后，应Alnylam的请求，罗氏应由Alnylam承担费用，将其及其权利在整个终止区域(或如果终止区域不是整个区域，则授予适当的许可)内的所有产品商标及其权利转让给Alnylam，或将该产品商标的任何变体或部分用作其URL地址或该地址的任何部分的任何互联网域名的权利转让给Alnylam，并应促使其相关方将其及其权利转让给Alnylam；但如果终止的领土不是整个领土，则上述事项可通过适用于该领土的适当许可证来完成)。为免生疑问，自终止生效之日起或之后，Alnylam无权使用罗氏的公司名称或标志(包括第13.8(C)(Iv)节所述的任何宣传材料或其他材料所包含的范围，但根据适用法律可能需要的范围(双方同意的情况除外))。

(六)专有技术转让支持。对于终止的领土，在终止生效日期后，应Alnylam的请求，罗氏应[****].

(7)合同的转让。关于终止的领土，应Alnylam的书面请求，不迟于[****]在终止生效日期后的几天内，罗氏应向Alnylam披露罗氏或其关联公司与第三方之间当时存在的所有商业安排，但仅限于与终止区域内的复原产品有关，且Alnylam有合理必要继续在终止区域内的现场开发、制造、商业化或以其他方式利用复原产品。根据Alnylam的书面请求，不迟于[****]在收到上述清单的数天后，在罗氏所能做出的商业合理努力范围内，罗氏应由Alnylam承担费用，将所要求的商业安排转让给Alnylam。上述规定应包括应Alnylam的要求，转让与第三方供应商或供应商之间的任何协议，包括临床试验协议、制造协议和分销协议，只要这些协议仅具体涵盖终止区域内复古产品的开发、制造或商业化。如果罗氏或其任何附属公司与第三方之间的任何此类协议不能转让给Alnylam(无论是根据此类合同的条款，还是因为此类合同并不完全和具体地涉及适用的返还产品

但Alnylam在终止区域内继续在现场开发、制造或商业化复型产品是合理必要的，则罗氏应在Alnylam努力从该第三方获得该合同或该合同中仅与在终止区域内现场开发、制造或商业化适用复型产品有关的部分的转让时，合理地与Alnylam合作，费用由Alnylam承担。

(Viii)委任为独家经销商。对于终止区域，只有在终止生效日期之前在终止区域内的特定国家/地区发生了退货产品的第一次商业销售，则在不限制Alnylam根据第13.8(C)(Vii)节要求转让罗氏或其关联公司与任何分销商之间关于此类退货产品分销的任何协议的权利的情况下，在Alnylam选择(由Alnylam自行决定)逐个国家并由Alnylam承担费用的情况下，[****]罗氏应(1)在每个国家/地区的基础上指定Alnylam或其指定人为该复古产品(S)的独家经销商，直至特定国家/地区有关该复古产品(S)的所有适用监管批准已转让并移交给Alnylam；(2)授予Alnylam或其指定人指定分销商的权利，但不得被罗氏或其任何附属公司与该分销商之间的任何书面协议所禁止；但为清楚起见，自终止生效日期起及之后，罗氏无需向Alnylam支付本协议项下在终止区域内销售此类产品的任何版税或销售里程碑付款。

(Ix)正在进行的临床试验。

(1)转移到Alnylam。关于终止区域，如果在终止生效之日，罗氏或其关联公司正在进行任何临床试验，则在Alnylam选择的情况下，罗氏应在逐个临床试验的基础上与Alnylam合理合作，并应促使其关联公司与Alnylam合作，将此类临床试验的进行移交给Alnylam或其指定人。Alnylam应承担在此类转让生效日期后进行此类转让临床试验的任何及所有责任；但为清楚起见，在终止生效日期之前，双方应根据财务附录和终止生效时现有的开发预算，按照各自在此类临床试验中的开发费用份额，承担完成正在进行的临床试验的费用

但是，Alnylam应负责终止生效日期后发生的所有此类预算开发成本(如有必要，应偿还罗氏)。此外，持续时间不超过[****]终止生效之日起数日内，罗氏应向Alnylam或其指定关联公司或第三方提供合理必要的知识传授和其他培训，以使Alnylam或该指定关联公司或第三方能够在终止区域的现场继续该复型产品的临床试验，费用由Alnylam承担。

(2)下风。对于终止的地区，如果Alnylam没有在合理可行的情况下迅速(或按照双方同意的其他方式)接管任何逆转产品的临床试验，则罗氏应按照公认的制药业和道德实践，有序地结束任何此类临床试验的进行。与此相关的任何成本和开支将被视为开发成本；但除非本节第(13.8)款另有明确要求，否则Alnylam应负责终止生效日期后发生的所有此类开发成本(如有必要，还应为此向罗氏报销)。

(十)剩余库存。对于终止的领土，罗氏有权在[****]-在退货产品终止生效日期后的一个月内，完成任何进行中的工作并出售该退货产品的任何库存，并应根据本协议的条款和条件向Alnylam支付适用于该退货产品销售的金额。此后，罗氏应停止在终止区域内销售任何此类退货产品，并且Alnylam有权在书面通知罗氏后，以等于以下价格的价格从罗氏购买罗氏持有的该退货产品的任何或全部库存，仅供在终止区域内的适用国家/地区分销[****].

(Xi)停止罗氏的活动。关于终止区域，自终止生效之日起，罗氏应并应促使其关联方停止对任何返还产品的任何开发、制造、商业化或其他开发，除非根据第13.8节另有允许或要求，包括(为免生疑问)任何过渡协议。

(Xii)[****].

(十三)直接许可。关于终止的领土，尽管本协议有任何相反的规定，但在本协议终止时：(A)任何强制性再许可应

在适用法律要求的范围内保持完全有效，并且在适用法律允许的范围内，罗氏应将此类强制性再许可转让给Alnylam；以及(B)在罗氏根据第7.3(C)(Ii)节授予的有效第三方再许可协议下的任何许可次级许可被许可人的书面请求下(除非罗氏被排除的关联公司是该次级许可协议下的次级许可接受者)，Alnylam同意直接向该次级被许可人授予许可，其范围与该第三方再许可协议下授予该次级被许可人的权利一致；但条件是：(I)该被许可的次级被许可人当时并未违反其第三方再许可协议，也未导致罗氏的任何违约行为导致Alnylam根据第13.5节终止本协议，以及(Ii)迅速以书面形式同意受本协议的所有适用条款和条件的约束，包括直接向Alnylam支付与该第三方再许可协议相关的应付给Alnylam的所有款项和其他义务。如果不满足上述(I)或(Ii)中的任何一项，对于次级被许可人，并且为了清楚起见，对于前述(A)或(B)项中未描述的罗氏的所有其他次级许可人，该次级许可人和罗氏作为本协议终止一方的从属许可协议应在终止之日立即自动终止。

(d)[****].

(E)对回赠的限制；转移费用。

(I)根据第13.8节，从罗氏向Alnylam(或罗氏的其他义务)的所有转让和许可仅限于非组合产品(S)的产品(S)。此类转让、许可和义务不延伸到其他治疗活性成分或产品(包括任何诊断产品)，即使产品与产品实际混合、组合或包装在一起，即使产品打算(根据调查计划、建议的标签或实际标签，视情况而定)与其他治疗活性成分或产品(包括任何诊断产品)一起使用。

(Ii)在与产品的开发、制造和商业化相关的研究、临床试验或其他活动中，罗氏可能收集了(I)关于单个人类受试者的个人身份信息或(Ii)人类生物样本(统称为“PII/样本”)。法律和合同限制可能适用于此类PII/样品。罗氏没有义务转让此类PII/样本，除非为继续开发复原品而有必要。如果在终止区域内开发、制造、商业化或以其他方式开发返还产品需要PII/样本，罗氏应仅在适用法律允许的范围内转让此类PII/样本。在此期间，双方应采取商业上合理的努力(包括通过知情同意)收集PII/样本

与本协议项下的临床试验受试者达成协议)，其方式将允许根据适用法律进行此类转让。如果罗氏将任何此类PII/样本转让给Alnylam，双方将根据第15.16节的要求，根据适用的数据保护法(如数据转移协议)签订相关协议。在罗氏转让此类PII/样本后，Alnylam应仅将此类PII/样本用于在终止区域内开发和商业化回复产品，并且Alnylam应负责按照适用的数据保护法、知情同意书和隐私通知正确合法地使用PII/样本(包括可能的重新同意，费用由Alnylam承担，如果处理患者数据的法律依据是患者的明确同意)。

(Iii)Alnylam应立即偿还罗氏因罗氏转让活动而发生或代表罗氏支付的所有合理的自付费用和开支(包括FTE费用)；[****]。罗氏没有义务在以下时间之前提供罗氏转让活动(超出Alnylam发起的转让活动)[****]。尽管本协议有任何相反规定，Alnylam没有义务向罗氏支付超过[****].

(F)附属协议。除非双方另有书面协议，否则本协议的终止将导致与本协议有关的所有附属协议自动终止(截至终止生效日期)，包括临床供应协议、商业供应协议和共同促进协议(视情况而定)。

13.9共同商业化条款的终止；后果。

(A)终止共同商业化期限。关于共同商业化领域，共同商业化条款应持续到下列情况中最先发生的：(I)双方书面同意停止在共同商业化领域内现场使用的所有产品的商业化(在这种情况下，作为双方协议的一部分，双方应书面商定双方在共同商业化期限之后关于产品的进一步开发、制造和商业化各自的权利和许可)，和(Ii)发生以下所有情况的日期：(A)涵盖在共同商业化领域内制造、使用或销售治疗产品的Alnylam专利的最后一项有效主张到期；(B)在共同商业化领域内针对治疗产品的任何和所有监管排他性到期(前述(A)和(B)统称为“到期条件”)和(C)。[****]自一方(“选择退出方”)向另一方(“继续方”)书面通知另一方(“继续方”)其决定不在共同商业化区域内产品的共同商业化之日(即“共同商业化终止日期”)起(“共同商业化选择退出通知”)起，不得早于[****].

(B)继续缔约方的权利。如果一方在共同商业化期限结束后发出共同商业化选择退出通知：(I)继续缔约方有权继续开发、制造和商业化根据本协议在共同商业化领域内使用的产品，而无需选择退出方；(Ii)选择退出缔约方应给予继续缔约方[****]如果Alnylam是退出方，则Alnylam许可的IP和Alnylam在联合专利和联合专有技术中的权益(但为清楚起见，不包括Alnylam排除的罗氏IP)，以及，如果罗氏是选择退出方，罗氏许可的IP和罗氏在联合专利和联合专有技术中的权益(但为清楚起见，不包括罗氏排除的IP)，在每种情况下，仅限于允许持续方及其关联方或被许可人或再许可人在共同商业化领域的领域开发、制造和商业化此类产品所需的程度。为清楚起见，本第13.9节规定的许可不应包括选择退出方与第三方之间的任何许可，对于这些许可，禁止授予或选择退出方或其关联方将对该第三方产生财务义务的许可，除非继续进行的一方同意承担任何此类对价；和(Iii)自共同商业化选择退出通知发出之日起，双方应本着善意进行谈判，以使继续方能够在共同商业化终止之日起承担并以其他方式接管选择退出方当时就共同商业化区域内现场使用的产品的开发、制造或商业化所进行的任何合作活动(包括转让任何监管活动和监管批准)，继续缔约方应补偿选择退出方因此类转让而产生的合理费用。

13.10中外再许可协议终止的效力。如果在对日本的最后一个产品的版税期限到期之前，(A)中外制药公司的再许可协议因任何原因终止或到期，此后(B)罗氏公司根据其与中外制药公司的协议禁止在日本开发和商业化产品，则在该中外制药公司的再许可协议终止生效日期后，(I)应允许Alnylam自己或通过被许可人在日本开发、制造、商业化和以其他方式利用产品，费用由Alnylam承担，(Ii)Alnylam应拥有关于以下开发、制造、对日本产品的商业化和其他开发，(Iii)在特许权使用费期限内，Alnylam应根据产品在日本的净销售额向罗氏支付特许权使用费[****](V)罗氏将不再有义务向Alnylam支付任何与日本有关的特许权使用费、开发里程碑付款或销售里程碑付款(在中外制药再许可协议终止或到期之前应计的部分除外)，Alnylam应独自承担与日本产品的开发、制造和商业化相关的所有费用。如果根据第13.10节的规定，日本不再是罗氏地区的一部分，则双方应更新全球品牌战略，以涵盖Alnylam在日本现场的产品开发、制造和商业化。

13.11其他补救措施。因任何原因终止或终止本协议不应免除任何一方在终止或终止之前已产生的任何责任或义务，也不影响本协议任何条款的存续

明文规定在终止后仍能继续存在。因任何原因终止或终止本协议不应构成放弃或解除，或以其他方式被视为损害或不利影响一方根据本协议可能拥有的或可能因终止或终止而产生或与之相关的任何权利、补救或索赔，无论是损害或其他方面。

13.12破产中的权利。任何一方根据本协议授予的所有权利和许可都是且将被视为“知识产权”的权利和许可，该术语在美国破产法(“破产法”)第365(N)节(“破产法”)(“美国法典”第11编)中使用和解释。本协议项下的被许可方拥有《破产法》以及与本协议和本协议标的相关的所有其他破产、资不抵债和类似适用法律项下的所有权利、选择权和保护。

13.13生存。本协议的终止或期满不应影响双方在本协议终止或期满之日之前已产生的本协议项下的权利或义务。尽管有任何相反的规定，下列条款在本协议期满或终止后继续有效并适用：第一条(在解释本协议所需的范围内)，第8.8条，第8.9条，第8.10条，第8.11条，第8.12条，第9.2条，第9.3(C)条，第9.4条，第9.12条，第9.4条，第9.12条，第11条，第12条(在本协议规定的期限内)，第13.8条，第13.9节，第13.11节，第13.12节，第13.13节，第13.14节，第14条和第15条。此外，就终止或终止之日之前发生或应计的净销售额和发生或应计的成本和费用(以终止或终止之日之前应计的特许权使用费付款、开发里程碑付款和销售里程碑付款为最终付款所需的范围)，第8条的其他适用规定应继续有效。对于需要委员会或执行干事采取行动或作出决定的任何尚存的规定，每一缔约方将酌情任命代表担任其委员会成员或执行干事。所有不符合上述规定的条款应在本协议期满或终止时终止，不再具有效力和效力。

13.14[****].

第十四条

争端解决

14.1行政谈判。除第2条所述须由委员会作出决定的事项外，该等事项须完全根据第2.5(D)节决定，各方应尝试先将争议事项提交各方的执行人员，以解决因本协议或本协议的违反、终止或有效性(“争议事项”)而引起或有关的任何争议、争议或索赔。任何一方均可通过向另一方发送关于争议事项的书面通知，并在[****]通知发出数天后，当事各方的执行干事(或其各自的指定人员，只要这些指定人员有权解决此类争议事项)将就争议事项进行谈判。如果

执行干事(或其各自指定的人)不能在以下时间内以书面解决争议事项[****]在进行此类谈判的第一次会议后数天，任何一方均可寻求根据下文第14.2节通过仲裁解决此类争议事项，但与任何专利权的范围、有效性、可执行性、发明性或侵权有关的争议事项除外，该争议事项应根据下文第14.3节通过诉讼解决。

14.2争议解决。

(A)如果当事各方不能使用第14.1节中描述的程序以书面方式解决争议事项，则除专利争议以外的任何争议事项应完全通过由国际商会(“ICC”)根据其当时有效的仲裁规则(“规则”)执行的具有约束力的最终仲裁来解决，但本文中修改的情况除外。为免生疑问，各委员会的所有决定应完全按照第2条的适用规定作出，但与第2条的规定的解释有关的任何争议应根据本节第14条第2款通过具有约束力的终局仲裁作出。

(B)仲裁地点应为纽约，仲裁应以英语进行。

(C)仲裁应由三(3)名仲裁员进行。Alnylam将提名一(1)名仲裁员，罗氏应提名一(1)名仲裁员，两人均在[****]被申请人收到仲裁请求的天数。如此提名的两(2)名仲裁员应提名第三名首席仲裁员(“首席仲裁员”)。[****]国际刑事法院仲裁法院(“国际刑事法院”)确认第二名仲裁员的日期。如果任何一方当事人未能在本协议规定的期限内指定仲裁员，或两(2)方指定的仲裁员未能提名首席仲裁员，则应任何一方当事人的请求，国际刑事法院应按照规则指定首席仲裁员。

(D)仲裁和本仲裁协议应受《联邦仲裁法》(《美国联邦法典》第9编第1节及其后)管辖。仲裁庭有权决定其管辖权或本仲裁协议的存在、范围或有效性，或任何请求的可仲裁性。

(E)除金钱损害赔偿外，仲裁员应有权裁决衡平法救济，包括强制令和具体履行本协定项下的任何义务。

(F)当事各方同意仲裁，并不打算剥夺任何法院在必要时为保护当事一方的利益而在启动仲裁之前或之后发出任何临时或临时救济的管辖权，包括临时限制令、初步强制令、仲裁前扣押或其他临时衡平法救济。一方可提出申请，寻求此种救济，而无需首先援引或用尽第14.1款中的程序。在不损害法院准予的这种临时补救办法的情况下，仲裁员有完全的权力给予临时补救办法，命令一方当事人请求法院修改或撤销由该法院发出的任何临时或初步救济，并对任何一方当事人不遵守仲裁员这一命令的行为判给损害赔偿金。

(G)双方同意并服从位于纽约州的任何联邦法院或(如该法院没有管辖权)位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州法院(“纽约法院”)的非排他性管辖权，以强制仲裁、临时或临时救济(包括临时限制令、初步禁令、仲裁前扣押或其他临时衡平法救济)，或强制执行根据本协议作出的任何仲裁裁决。在任何此类诉讼中：(1)每一方在其可能有效的最大限度内，不可撤销地放弃其现在或以后可能对在任何纽约法院提起任何此类诉讼或程序而提出的任何反对意见，包括其现在或今后可能对提起任何此类诉讼或程序提出的任何反对意见，包括任何以法院不方便为由提出的反对意见，或因其成立地点或住所而对管辖权提出反对的任何权利；(Ii)每一方都不可撤销地同意将国家快递服务(带有收到的书面确认)发送到本协议第15.4节确定的地址或以适用法律允许的任何其他方式送达；以及(Iii)每一方都放弃在任何法院接受陪审团审判的任何权利。

(H)仲裁员的裁决是终局的，对当事各方具有约束力，是当事各方对提交仲裁员的任何争议事项的唯一和排他性补救办法。对任何裁决的判决可以在对任何一方或其任何资产拥有管辖权的任何法院进行。

(I)仲裁员有权判给胜诉方在仲裁中合理产生的律师费和费用，包括胜诉方在仲裁员费用和国际商会行政费用中的份额。

(J)本协议项下的任何仲裁均应保密，双方当事人及其代理人同意不向任何第三方披露：(I)仲裁的存在或状态；(Ii)仲裁中公开的所有信息和文件；以及(Iii)仲裁产生的所有裁决，除非适用法律要求披露，或为保护或追求合法权利而要求披露。在任何情况下，不得在基于争议、争议或索赔的法律或衡平法程序被适用的纽约州诉讼时效禁止启动之日之后启动仲裁。关于仲裁开始的适当性、有效性或适用本条款14.2条的任何争议应由仲裁员最终解决。

14.3专利纠纷的解决。如果当事各方不能使用第14.1节所述的程序以书面方式解决专利纠纷，则应将该专利纠纷提交有管辖权的法院解决。在任何此类诉讼中，每一方都不可撤销地同意将国家快递服务(带有收到的书面确认)发送到第15.4节中确定的地址或以适用法律允许的任何其他方式送达，每一方都放弃在任何法院接受陪审团审判的任何权利。

第十五条

其他

15.1最终协议；修正案。本协议，包括本协议的附件，规定了完整的、最终的和排他性的协议和所有公约，

本协议双方关于本协议标的的承诺、协议、保证、陈述、条件和谅解，自生效之日起取代双方之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解，包括现有的保密协议；但现有保密协议第14节对本协议的标的仍然具有完全的效力和作用。前述规定不得解释为任何一方因另一方在生效日期前违反其根据现有保密协议承担的义务而放弃可获得的任何补救措施。如果本协议项下的任何计划(包括开发计划、制造计划或联合商业化计划)与本协议有任何不一致之处，应以本协议的条款为准。双方之间不存在任何约定、承诺、协议、保证、陈述、条件或谅解，无论是口头的还是书面的，除非本合同和合同另有规定。除非以书面形式记录下来并由双方授权人员签署，否则对本协议的任何后续更改、修正、变更或补充均不对双方具有约束力。

15.2不可抗力。双方应免除履行本协议项下义务的责任，只要履行义务因不可抗力而被阻止或延迟，且不履约方立即向另一方发出阻止通知。只要构成不可抗力的情况仍在继续，且不履约方采取合理努力消除该情况，这种借口就应继续存在。就本协议而言，“不可抗力”是指双方无法控制的情况，包括天灾、战争、内乱、恐怖行为、劳工罢工或停工、流行病、流行病、公用事业或公共运输工具的故障或失灵、火灾、地震、风暴或类似灾难对生产设施或材料的破坏，以及工厂或机械的故障；但此类故障不能通过在相同或类似情况下从事相同类型业务的熟练和有经验的人员合理和通常期望的技能、勤奋和谨慎来防止。尽管有上述规定，任何一方不得因不可抗力的影响而免除支付本合同项下的欠款。

15.3向罗氏发声。本协议项下要求或允许向罗氏提供的所有发票应以书面形式提供，并由Alnylam按以下地址或罗氏稍后可能提供的其他地址发送给罗氏：

[****]

15.4节点。

(A)根据本协议要求或允许发出的任何通知应以书面形式发出，应特别提及本协议，并应按照下文第15.4节规定的电子邮件地址或街道地址或该缔约方可能以书面形式指定的其他地址发送给适当的一方，并且应被视为已在以下所有目的下发出：(A)当收到、通过电子邮件发送、亲自递送或由信誉良好的国际快递服务发送时，或(B)[****]邮寄后营业日内，如以头等挂号信或挂号信邮寄，须预付邮资，并要求回执。

If to Alnylam：收购Alnylam制药公司。

[****]

If to Roche：F.Hoffmann-La Roche Ltd.

[****]

15.5无严格结构；标题。本协议是双方共同拟定的，不得严格解释为对任何一方不利。本协议中的歧义(如果有)不应被解释为对任何一方不利，无论哪一方可能被视为编写了模棱两可的条款。本协定中每一条款和章节的标题仅为便于参考而插入，并不打算限制或扩展特定条款或章节中所含语言的含义。

15.6分配。除本节规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让或以其他方式转让本协议，也不得转让或以其他方式转让本协议项下的任何权利或义务。但是，未经另一方同意，任何一方均可将本协议及其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让给关联公司或通过合并、出售资产或其他方式获得转让方与本协议标的有关的全部或基本上所有业务的个人；但是，如果任何人或其任何附属公司在转让或转让时正在开发AGT EMO或将其商业化，未经另一方事先书面同意(不得无理扣留)，任何一方不得转让或以其他方式转让本协议，除非该方根据第7.8节的规定变更了控制权。任何允许的转让应对转让方的继承人具有约束力。任何一方违反第15.6节的条款进行的任何转让或企图转让均属无效，不具任何法律效力。

15.7关联公司的业绩。在第7.3节的约束下，各方可通过其任何附属公司履行本协议项下的任何义务和行使本协议项下的任何权利。每一方特此保证其关联方履行本协议项下的义务，并应促使其关联方遵守与该履行相关的本协议的规定。一方的关联方违反本协议项下该方的任何义务应被视为该方的违约，另一方可以直接对该方提起诉讼，而无需首先对该方的关联方提起诉讼。在不限制前述规定的情况下，罗氏巴塞尔公司和基因泰克公司不可撤销地无条件地承认并同意，它们各自在本协议项下的所有契诺、协议和义务应是连带的，罗氏巴塞尔公司和基因泰克公司应对Alnylam履行本协议项下的所有义务承担连带责任。

15.8进一步行动。每一方同意签署、确认和交付此类进一步文书，并采取一切必要或适当的其他行动，以实现本协定的目的和意图。

15.9遵守适用法律。每一缔约方在根据本协定履行其义务或行使其权利的过程中，应在所有实质性方面遵守所有适用法律。

15.10可伸缩性。如果本协议的任何一项或多项规定被仲裁员或任何有管辖权的法院裁定无效或不可执行，而该法院不能受理上诉或上诉，则该规定应被视为与本协议分离，并且不得使本协议的任何其余规定无效。双方应真诚努力，以有效和可执行的条款取代任何无效或不可执行的条款，以实现双方在签订本协定时所设想的目标。

15.11没有豁免。任何延迟执行缔约方在本协议项下的权利或对特定违约或其他事项的任何放弃，不应构成该缔约方放弃未来执行其在本协议项下的权利的权利，除非是关于特定时间段内特定事项的明示书面和签署的弃权。

15.12独立承包人。每一方应仅作为独立承包商行事，本协议中的任何内容不得被解释为赋予任何一方(或其员工或代表)以任何方式代表另一方行事、约束或承诺另一方的权力或授权。本合同不得解释为在双方之间建立合伙人、委托人和代理人或合资伙伴之间的关系。

15.13第三方受益人。本协议的任何条款均不得为任何第三方的利益或可由任何第三方执行，包括本协议任何一方的任何债权人。任何第三方不得获得本协议任何条款下的任何权利，也不得因任何此类条款而对本协议任何一方的任何债务、责任或义务(或其他方面)提出任何索赔。

15.14某些解释。除本协定另有明文规定外，下列解释规则适用于本协定：(A)“或”和“或”不是排他性的，“包括”、“包括”和“包括”不是限制性的，应被视为后跟“不受限制的”一词；(B)“在一定范围内”一词中的“范围”是指主体或其他事物扩展的程度，该短语并不是简单地指“如果”；(C)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语指的是整个协定，而不是本协定的任何特定规定；(D)凡提及个人，也指其允许的继承人和受让人；(E)上述定义适用于这些术语的单数和复数形式；(F)凡提及“条款”、“章节”或“附件”时，指的是本协定的一条或一节或一份附件；(G)凡提及“$”或以其他方式提及美元金额时，指的是美国的合法货币；。(H)“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的涵义和效力；。(I)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及的任何其他文件，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本协议所载的任何修订、补充或修改的任何限制所规限)；。和(H)对适用法律的任何提及包括对该法律以及根据该法律发布的任何规则和条例的任何修订或修改，无论该等修订或修改是在本协议日期之前或之后作出的，或该等规则和规则的发布是在本协议日期之前或之后发生的。

15.15工作日要求。除《药物警戒协议》另有规定外，如果根据本协议一方需要在非营业日或在非营业日采取任何通知、其他行动或不作为，则该通知、其他行动或不作为应被视为要求在该缔约方的下一个营业日采取。

15.16数据隐私。“个人数据”一词应具有适用的隐私和数据保护规则和法规所赋予的含义，包括适用的国际、联邦、州和地方数据隐私法(下称“适用的数据保护法”)。双方为履行协议而处理个人数据(包括向第三方转移或披露)时，应遵守适用的数据保护法律法规和双方的适用政策和程序，以及双方在协议期限内提供的任何其他商定的书面指示。如有必要，双方将在必要时根据适用的数据隐私和数据保护法律签订相关协议(如数据传输协议)。当订立此类协议的要求得到双方确认后，双方将就此类协议的条款达成一致。根据该协议，双方在此声明并保证，个人数据将以假名或不确定的方式(视情况而定)提供给另一方，披露方不会向另一方披露或以其他方式向另一方提供或向另一方提供任何允许重新识别数据对象(例如，患者、研究参与者、标本捐赠者)(“数据对象”)的代码。此外，每一缔约方均应声明并保证：(I)不会采取任何行动重新识别数据主体，或(Ii)不会试图获取任何允许重新识别此类数据主体的代码。

15.17Counterparts. 本协议可签署任意数量的副本，并可由双方签署单独的副本，每份副本在签署后应视为原件，所有副本合在一起应构成同一份协议。 通过电传、传真或其他类似电子传输方式（包括“PDF”）传输的已签署副本的副本应视为已签署副本的原件，前提是已确认收到此类副本。 就本协议而言，本协议的电子签名或随附PDF副本的电子邮件（包括本协议的签名页）将被视为原件。 双方同意，通过电子签名（定义见下文）签署本协议应具有与交换原始签名相同的法律效力。 根据本协议，“电子签名”系指由电子文件所包含、所附或与之相关的一个或多个数字形式的字母、字符、数字或其他符号组成的签名，且该签名（a）为签名人所独有;（b）用于签名的技术或流程由签名人单独控制;（c）该技术或程序可用以识别使用该技术或程序的人的身分;及（d）该电子签署可与一份电子文件相关连，而该电子签署的连结方式可用以确定该电子文件自该电子签署被纳入、附于或与该电子文件有关连以来是否曾被更改。

[签名页如下]

兹证明，双方已于生效日期由其正式授权人员签署本合作与许可协议，一式两份。

Alnylam制药公司

作者： /s/ Yvonne Greenstreet
您的姓名： 伊冯·格林斯特里特
**头衔：*首席执行官

兹证明，双方已于生效日期由其正式授权人员签署本合作与许可协议，一式两份。

F. Hoffmann-La Roche Ltd

基因泰克公司：

    

[时间表和展品]

[****]