附录 10.1

主框架协议

一而再而三地间

SITIME 公司，

宁波奥拉半导体有限公司，

光环半导体有限公司有限公司。，

奥拉半导体有限公司，

绍兴元方半导体有限公司，以及

智芯控股有限公司

2023年10月30日

本文档中包含的某些机密信息，标有 [*****]，之所以被省略，是因为SITIME CORPORATION已确定该信息（I）不重要，（II）可能会对SITIME CORPORATION造成竞争损害。如果公开披露。

展品清单

时间表清单

主框架协议

本框架主协议（可能不时修订、补充或修改，以下简称 “协议”）于 2023 年 10 月 30 日（“执行日期”）由（a）特拉华州公司 SiTime Corporation（“Saturn”）、（b）根据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司宁波光环半导体有限公司（“阿波罗中国”）订立并生效），（c）Aura Semiconductor Pvt. Ltd.，根据印度法律注册成立的公司（“阿波罗印度”），（d）绍兴圆方半导体有限公司，有限责任公司根据中华人民共和国法律注册成立的公司（“绍兴阿波罗”）、（e）光环半导体有限公司（“阿波罗香港”）和（f）Aim Core Holdings Limited，一家根据英属维尔京群岛法律组建和存在的公司（“阿波罗BVI”），与阿波罗中国、阿波罗印度、阿波罗绍兴和阿波罗香港合并 “阿波罗实体” 分别是 “阿波罗实体”）。一方面，阿波罗实体和土星有时在此统称为 “各方”，或各自称为 “一方”。

演奏会

答：阿波罗实体从事阿波罗商业的业务，作为阿波罗业务的一部分，已经开发并将继续开发某些产品和知识产权。

B. 土星希望根据下文规定的条款和条件向阿波罗实体许可某些知识产权，阿波罗实体也愿意向土星授予某些知识产权；阿波罗实体希望向土星出售、转让、交付和转让，土星希望向阿波罗实体购买特定资产，为此，阿波罗实体将在收盘时及之后出售、转让，向土星交付并分配给土星，土星将从阿波罗实体那里购买和接管，特定资产不含所有抵押权（任何允许的抵押权除外）（“资产出售”，连同本协议和辅助协议所设想的许可和其他交易，简称 “交易”），所有这些都遵循下文规定的条款和条件；

C. 就交易而言，在截止日期之前（在执行日期之前未生效的范围内），阿波罗实体应实施交易前重组；

D. 在本协议执行和交付的同时，作为土星愿意签订本协议的条件和诱因，所有阿波罗担保人都以附录C的形式向土星签订并交付了担保（“担保”），该担保将于收盘时生效；以及

E. 双方希望就交易做出某些陈述和保证以及其他协议。

现在，因此，考虑到本文规定的盟约和陈述，以及出于其他良好和宝贵的考虑，双方商定如下：

1。定义

。在本协议中，以下术语应具有以下含义：

“验收标准” 的含义见第 4.2 (b) 节。

“验收通知” 的含义见第 4.2 (b) 节。

“收购提案” 的含义见第 7.2 (a) 节。

“收购交易” 的含义见第 7.2 (a) 节。

“诉讼” 指任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁、诉讼（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）、听证、调查、审计、诉讼理由、要求、诉讼、查询、违规通知、传票、传票、审查或

任何性质的调查，无论是民事、刑事、行政、监管还是其他方面的调查，无论是法律调查还是衡平调查。

“其他关键市场” 的含义见第 2.4 (a) 节。

就任何特定人员而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、由该人控制或受其共同控制的任何其他人；前提是，就本定义而言，“控制”（包括对任何人使用的 “控制” 和 “与之共同控制” 这两个术语具有相关含义）是指直接或间接拥有指导或指示管理层和政策的权力该人的，无论是通过拥有有表决权的证券还是通过合同获得的，或否则。

“总标的商品收入” 的含义在收益表中列出。

“协议” 的含义见导言段落。

“辅助协议” 统指销售单、支持服务协议、担保，以及本协议中计划签署的与本协议所设想的交易有关的其他协议、文件、文书和/或证书。

“反腐败/反洗钱法” 统称（a）《反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》和任何其他适用的反腐败法律或法规，以及（b）经修订的1970年货币和外汇交易报告法、任何阿波罗实体开展业务（或以其他方式适用于任何阿波罗实体）的所有司法管辖区的适用反洗钱法规、相关规则和条例以及任何相关或类似的规则, 任何政府实体颁布, 管理或执行的条例或准则.

“Apollo Business” 是指阿波罗实体在执行日期至截止日期之间目前和目前提议的业务运营，涉及电子计时元件和系统的设计、开发、制造、营销和销售，包括谐振器、振荡器、时钟发生器、抖动衰减器、抖动清除器和缓冲器。

“阿波罗英属维尔京群岛” 的含义在介绍性段落中列出。

“阿波罗控制权变更” 的含义见第 8.1 (b) (i) 节。

“阿波罗中国” 的含义在介绍性段落中列出。

“阿波罗闭幕证书” 的含义见第 9.1 (c) 节。

“阿波罗组合产品” 是指由任何阿波罗实体作为单一阿波罗产品包装和销售的任何阿波罗产品，该产品将指定产品与任何阿波罗实体、其关联公司或其客户开发、拥有或采购的其他知识产权相结合。

“阿波罗披露时间表” 的含义见第5节。

“阿波罗执法索赔” 的含义见第 2.4 (c) (ii) (2) 节。

“阿波罗实体” 的含义在介绍性段落中列出。

“阿波罗财务报表” 的含义见第5.4节。

“阿波罗担保人” 统称为 (a) [*****], 个人, (b) [*****], 个人, (c) [*****]，个人，（d）香港光环投资有限公司有限公司，一家根据香港法律注册成立并成立的有限公司；（e）HSP投资控股有限公司，一家根据香港法律注册成立并存在的有限公司；（f）理想王国有限公司，一家根据香港法律注册成立和存在的有限公司；（g）根据中华人民共和国法律组建的有限合伙企业宁波双泉风险投资合伙企业（有限合伙企业）。

“Apollo HK” 的含义在介绍性段落中列出。

“阿波罗赔偿人” 的含义见第 11.2 节。

“阿波罗印度” 的含义在介绍性段落中列出。

“阿波罗破产事件” 的含义见第 8.2 (f) (i) 节。

“阿波罗知识产权” 是指阿波罗拥有的知识产权和阿波罗许可的知识产权，包括许可知识产权。

就特定资产和许可知识产权而言，“阿波罗许可知识产权” 是指除阿波罗实体以外的任何人拥有的知识产权，该知识产权（a）由任何阿波罗实体（或其任何关联公司）使用或许可给任何阿波罗实体（或其任何关联公司），包括任何此类知识产权的许可知识产权，（b）任何阿波罗实体（或其任何关联公司）已从该人那里获得不起诉或主张的契约其他诉讼豁免，或 (c) 该人已对任何阿波罗实体承担了义务（或其任何关联公司）在对任何 Apollo 实体（或其任何关联公司）主张此类知识产权之前，对一人或多人主张任何知识产权，或者在针对任何阿波罗实体（或其任何关联公司）寻求补救措施之前，有义务用尽针对一人或多人的特定知识产权的补救措施。

“Apollo制造的产品” 指任何产品，其设计由任何阿波罗实体（或其任何关联公司）所有，既是（a）由任何阿波罗实体（或其任何关联公司）制造或为其制造的；（b）由任何阿波罗实体（或其任何关联公司）作为单一产品出售。

“阿波罗拥有的知识产权” 是指与特定资产和许可知识产权有关的所有知识产权，包括由任何 Apollo 实体（或其任何关联公司）全权拥有的许可知识产权，（b）声称由任何 Apollo 实体（或其任何关联公司）完全拥有的知识产权，包括被许可的知识产权，以及 (c) 知识产权，包括属于许可知识产权的知识产权，其中任何 Apollo 实体（或任何其关联公司）拥有任何共同所有权权益，或者任何阿波罗实体（或其任何关联公司）声称拥有任何共同所有权权益。

“Apollo Products” 是指任何阿波罗实体或其任何关联公司在任何时候制造、上市、销售、分销、支持、出售、租赁、进口以供转售或许可的所有产品，与阿波罗业务或阿波罗限制期业务有关，无论是目前正在分销还是使用，目前正在开发中，包括任何组件、元件、部件、集成电路、工具，软件、固件、中间件、架构、数据库、插件、库、API、接口、算法、系统、设备、硬件及其设备。

“阿波罗注册知识产权” 指阿波罗拥有的知识产权中包含的所有注册知识产权，包括许可专利。

“Apollo限制客户” 是指设计获胜客户的集团总部位于ROW地区的任何第三方人员。

就许可知识产权、特定资产和交易而言，“阿波罗限制期业务” 是指阿波罗实体在限制期内开展的与设计、开发、制造、营销和销售电子计时元件和系统（包括谐振器、振荡器、时钟发生器、抖动衰减器、抖动清除器和缓冲器）相关的业务运营。

“阿波罗限制产品” 是指任何 (a) 指定产品或 (b) 计时领域的其他产品，包括电子定时元件和系统、谐振器、振荡器、时钟发生器、抖动衰减器、抖动清除器、缓冲器和任何 Apollo 组合产品。

“阿波罗限制交易” 是指任何阿波罗实体（或其任何关联公司）向阿波罗限制客户出售阿波罗限制产品所依据的任何合同，无论是作为独立计时设备组件还是子组件，还是用于整合到此类阿波罗限制客户的更高级别产品或系统中。

“Apollo 服务实体” 的含义在《支持服务协议》中规定。

“阿波罗绍兴” 的含义在介绍性段落中列出。

“阿波罗源代码” 是指所有阿波罗技术的源代码及其所有摘录、部分和片段。

“阿波罗继任者” 是指因阿波罗控制权变更而继承阿波罗实体及其关联公司的全部计时业务的任何人，包括谐振器、振荡器、时钟发生器、抖动衰减器、抖动清除器和缓冲器的设计、开发、制造、营销和销售，前提是根据第8.1节，该人已书面假设并同意受本协议规定的所有阿波罗实体义务的约束，以及辅助协议。

“Apollo Technology” 是指任何阿波罗实体（或其任何关联公司）拥有或许可给任何阿波罗实体（或其任何关联公司）或声称由任何阿波罗实体（或其任何关联公司）拥有或许可的所有技术，这些技术由任何阿波罗实体（或其任何关联公司）使用或代表阿波罗业务、阿波罗限期业务或设计、开发、测试、制造、包装、制造，已制作、支持、维护、使用、改进、运营、分销、商业化营销、进口、销售、提供销售、出售、租赁或以其他方式利用指定产品，包括任何仅限于构成许可知识产权和特定资产的技术。

“阿波罗领地” 指包括 (a) 中华人民共和国大陆地区；(b) 香港特别行政区；(c) 澳门特别行政区的领土。

“阿波罗触发漏洞” 的含义见第 8.2 (f) (iii) 节。

“阿波罗触发控制权变更” 的含义见第 8.1 (b) (ii) 节。

“适用法律” 统指所有适用的联邦、州、省、外国或地方法规、法律、条例、规则、法规、法规、命令、司法或仲裁或行政或监管判决、禁令、决定或法治，包括普通法和衡平的一般原则，或政府实体颁布或发布的其他要求或法律规则。

“仲裁庭” 的含义见第 12.6 (b) 节。

“资产” 指各种财产、权利、商誉、利益和资产，无论是实物、个人还是混合、有形和无形的。

“资产出售” 的含义在叙述中阐述。

“受益所有人” 的含义见第 8.1 (b) (iii) 节。

“销售单” 的含义见第 9.1 (g) 节。

“商业机密信息” 是指与阿波罗业务有关的任何和所有商业秘密、商业或技术信息以及信息和材料，无论是否存储在任何媒介中，包括商业信息、阿波罗拥有或声称由任何阿波罗实体拥有的阿波罗科技、阿波罗拥有的知识产权、特定资产、许可知识产权、技术文档、产品或服务规范或策略、营销计划、研发、设计、公式、计算机程序 (包括源代码此）、定价信息、财务信息、与现有、以前和潜在的供应商、客户和合同有关的信息以及其他专有技术；但是，前提是上述信息仅在与 Apollo 业务、特定资产和许可知识产权相关的范围内被视为 “商业机密信息”。尽管有上述规定，但 “商业机密信息” 应排除所有土星机密信息。

“工作日” 是指除周六、周日或适用法律授权或要求位于加利福尼亚州圣克拉拉或香港的商业银行关闭营业的任何其他日子以外的任何一天。

“Cascade 1” 是指名为 Cascade 1 的土星产品，它们是基于独特平台的产品 [*****]如附表 1.1 (a) 所示，部件号如下 [*****].

“索赔期” 的含义见第 11.6 (d) 节。

“关闭” 的含义见第 3.4 节。

“截止日期” 的含义见第 3.4 节。

“截止日期付款” 的含义见对价和交货时间表。

“CoC 通知” 的含义见第 8.1 (a) 节。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“组合产品” 是指由Saturn开发、封装和销售的任何半导体产品，将任何重要的许可知识产权与Saturn、其关联公司或其客户开发、拥有或采购的任何实质性知识产权（包括任何范围内的定制）相结合，在每种情况下，均由指导委员会决定。就本协议而言，并作为指导委员会的指导，组合产品应分为两个子类别：（a）“常规组合产品”，指附表1.1（e）中描述的任何产品；（b）“高级组合产品”，指常规组合产品以外的任何组合产品。

“保密协议” 的含义见第 7.5 (a) 节。

“对价和交货时间表” 的含义见第 4.1 节。

“合同” 指任何书面或口头的合同、协议、安排或其他具有法律约束力的义务或承诺。

“版权” 指世界各地的所有版权、受版权保护的作品（包括上述每项作品的所有申请和注册）以及与之对应的所有其他权利。

“损失” 指所有损失、成本、损害、费用、合理的再造成本、负债、调查费用、税收和开支，包括索赔、要求、诉讼、诉讼理由和和解产生的成本和开支，包括律师、专家和其他专业人员的合理费用和开支。

“数据安全和隐私要求” 是指适用于阿波罗业务的所有隐私法，包括任何阿波罗实体及其任何关联公司根据该法律承担的所有义务。

“临时救济决定” 的含义见第12.6（f）节。

“已交付资产” 的含义见第 4.2 (b) 节。

“指定产品” 是指以下任何一项：(a) 附表 1.1 (a) 中描述的产品；(b) 附表 1.1 (b) 中描述的产品；以及 (c) 在限制期内（但不包括在内）由任何 Apollo 实体（或其任何关联公司）开发的上述条款 (a) 和 (b) 中描述的任何产品的任何更新、升级、修改、改进或新版本，为清楚起见，范围内的自定义）。

“指定领土” 的含义见第 2.4 (c) (ii) 节。

“争议” 的含义见第 12.6 (a) 节。

“截止日期” 的含义见第 7.14 (a) 节。

“收入付款” 的含义在收入表中列出。

“收益期” 是指收盘之后的这段时间，以及任何盈余款项可以支付的期限。

“收入表” 的含义见第 4.4 (a) 节。

“抵押” 指任何留置权、质押、抵押、抵押、担保权益、抵押权、索赔、期权、优先拒绝权、首次谈判权、许可、不主张/起诉的契约或其他诉讼豁免、公平利息、优先购买权、共同财产权益、技术托管、所有权保留或所有权归还协议、先前转让或任何性质的任何其他抵押或限制，无论是应计的、绝对的、或有的，还是其他的（包括对任何特定资产的转让或许可的任何限制），对接收来自任何特定资产的任何收入的任何限制、对使用任何特定资产的任何限制，以及对任何个人（包括任何政府实体）持有、行使或转让任何特定资产的任何其他所有权属性的任何限制）。

“环境法” 指与环境或危险物质、材料或废物有关的任何适用法律。

“预计送达日期” 的含义在对价和交货时间表中列出。

“排除的资产” 的含义见第 3.2 节。

“除外税” 指在任何应纳税期内，（a）任何阿波罗实体及其证券持有人和关联公司的所有税款，或任何阿波罗实体或其任何证券持有人或关联公司应承担的所有税款（包括根据任何普通法关于事实上的合并或受让人或继承人责任的学说或以其他方式适用合同或适用法律），（b）与任何排除资产或留存负债相关的所有税款纳税期，（c）与阿波罗业务或特定资产有关的所有税款，在每种情况下，对于截止日期或之前结束的任何应纳税期，对于任何跨时期，该应纳税期中根据第 7.8 (a) 节确定的截止日期（包括截止日期）的部分，(d) 与交易要求的任何付款有关或由交易产生的所有税款（包括任何预扣税和转让税），(e) 可归因于申请的任何负债任何司法管辖区对交易的任何所谓 “批量转让法”，以及 (f) 由此产生的所有税款交易前重组的结果或与之相关。

“执行日期” 的含义在介绍性段落中列出。

“到期日期” 的含义见第 11.3 节。

“FCPA” 指经修订的《美国反海外腐败法》（15 U.S.C. 78dd 等）。

“基本陈述” 是指第 5.1 节（组织、地位和权力；无子公司）、第 5.2 节（权限；协议的约束性；非违规行为）、第 5.20 节（国际贸易事务）和第 5.19 节（经纪人和发现者费用）中规定的陈述。

“GAAP” 是指美国公认的会计原则。

“政府官员” 的含义见第 5.21 (a) (iv) 节。

“政府实体” 是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构，或此类政府或政治分支机构的任何机构或部门，或任何自我监管组织或其他非政府监管机构或准政府机构

当局（在此类组织或机构的规则、条例或命令具有法律效力的范围内），或具有合法管辖权的任何仲裁员、法院或法庭。

“保证” 的含义在叙述中阐述。

“危险物质” 是指 (a) 任何受管制或引起责任的物质，或根据任何环境法属于 “危险物质”、“危险废物” 或 “危险物质” 定义范围内的任何物质；或 (b) 任何石油产品或副产品、含石棉的材料、多氯联苯、放射性材料或氡气。

“债务” 是指由特定资产的留置权担保的任何债务，以及由于预先偿还任何此类债务而可能产生或到期的任何未付利息、预付款罚款、保费、成本和费用。

“受赔偿人” 是指土星赔偿人或阿波罗赔偿人（视情况而定）。

“赔偿方” 是指（a）阿波罗实体，涉及土星赔偿人根据第11.1节提出的赔偿索赔；或（b）土星，涉及阿波罗赔偿人根据第11.2条提出的赔偿索赔。

“信息系统” 的含义见第 5.9 (b) 节。

“范围内的自定义” 是指根据支持服务协议专门为 Saturn 进行的任何更新、升级、修改、改进或新版本。

“知识产权” 是指技术和知识产权。

“知识产权” 是指根据世界上任何司法管辖区的法律可能存在或创造的所有过去、现在和未来的知识产权，包括：(a) 与著作权作品相关的权利，包括排他性使用权、版权、精神权利和掩盖作品权；(b) 商业秘密权；(c) 专利；(d) 各种类型和性质的技术中的其他知识产权和专有权；以及 (e) 登记、续期、延期、合并中或与之相关的权利，(a) 至 (d) 款中提及的任何权利的划分、重新发放和申请。

“临时救济” 的含义见第 12.6 (f) 节。

“关键市场” 的含义见第 2.4 (a) 节。

“阿波罗的知识” 或类似术语是指对附表1.1（c）中确定的任何个人的认识；但是，前提是，如果合理地预期该个人在对阿波罗中国或阿波罗印度公司对某一事实或事项负有责任的个人进行适当调查的过程中发现或意识到该事实或事项，则应将该事实或事项视为 “知道” 该事实或事项。

“法律诉讼” 指由任何法院或其他政府实体或任何仲裁员或仲裁小组提起、提起、进行或审理或以其他方式涉及的任何诉讼。

“负债” 指任何直接或间接的债务、负债、税款、评估、费用、索赔、损失、损害、缺陷、义务或责任，无论已知还是未知、有争议或无争议、共同或多个、既得或未归属、是否可执行、固定或未固定、已清算或未清算、有担保或未抵押、可确定或不可确定、应计或未应计，绝对或不是，实际或潜在的，或有或有的（包括任何担保、信用证、履约信用证下的任何责任，或与以下方面有关的任何责任）应计保险损失）。

“许可证” 的含义见第 2.1 (d) 节。

“许可知识产权” 是指许可专利和许可的非专利知识产权。

“许可的非专利知识产权” 是指（a）由任何 Apollo 实体（或其任何关联公司）拥有或声称由任何 Apollo 实体（或其任何关联公司）拥有或可授权的任何种类的掩码、示意图、布局、掩码作品、工具、程序、说明、专有技术、信息、数据、文档和其他任何类型的知识产权，其中 (i) 包含在任何指定产品中；或 (ii) 由以下人员随时使用或者让任何 Apollo 实体（或其任何关联公司）（w）开发、测试、制造、制造、制造、制造、支持、维护或改进任何指定产品；或 (x) 使用、运营、商业化或以其他方式利用任何指定产品；或 (y) 分销、营销、进口、出售、要约出售、租赁或以其他方式处置任何指定产品；或 (z) 将任何指定产品整合到任何其他产品或技术中，或者 (b) 根据附表1.1 (f) 规定的合同向任何 Apollo 实体授权。

“许可专利” 是指任何阿波罗实体（或其任何关联公司）拥有或声称由其许可的任何当前或未来的专利，这些实体（a）声称任何指定产品中包含的任何发明；或（b）任何阿波罗实体（或其任何关联公司）在任何时候为以下目的使用或实践：（i）开发、测试、制造、制造、制造、制造、制造、支持、维护或改进任何指定产品；或 (ii) 使用、运营、商业化或以其他方式利用任何指定产品；或 (iii) 分销、营销、进口、销售，提议出售、租赁或以其他方式处置任何指定产品；或 (iv) 将任何指定产品整合到任何其他产品或技术中，或将任何指定产品与任何其他产品或技术一起使用。

“阿波罗受限客户除外” 的含义见第 2.3 (b) (ii) 节。

“有限排除产品” 的含义见第 2.3 (b) (ii) 节。

“有限排除交易” 的含义见第 2.3 (b) (ii) 节。

“有限排除交易净收入” 的含义见收益表。

“Mask Work” 是指元件（其中至少有一个是活性元件）和集成电路的部分或全部互连的三维布局，或为用于制造的集成电路准备的三维布局，不论其表达方式如何。为避免疑问，“掩膜工程” 包括中华人民共和国法律法规所定义的所有集成电路布图设计。

“口罩工作登记” 的含义见第 2.4 (a) (ii) 节。

“Mask Work Rights” 指世界各地与Mask Works相应的所有权利，以及半导体掩膜、布局、架构或拓扑结构中的任何等效或类似权利（包括上述每项权利的所有申请和注册），以及世界各地与之对应的所有其他权利。

“重大不利影响” 指以下任何事件、变更、违规行为、不准确、情况或影响（均为 “影响”）：(a) 对特定资产或许可知识产权造成重大不利影响，或 (b) 对任何阿波罗实体完成交易或履行本协议义务的能力产生重大不利影响；但是，前提是 “重大不利影响” 不包括 (i) 美国或全球经济总体状况的变化；(ii) 产生的任何影响阿波罗实体经营阿波罗业务所在行业的总体变化或发展；（iii）任何适用法律（或其解释）或GAAP（或其解释）的变化；或（iv）战争、破坏、恐怖主义或军事行动或其升级，除非且仅限于上述各条款 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 的情况与阿波罗实体所在行业的其他参与者相比，这种影响对整个阿波罗实体的影响严重不成比例开展阿波罗业务。

“重要合同” 的含义见第 5.11 (b) 节。

“精神权利” 是指任何作者作品中的精神权利，包括作品完整性的权利、决定是否向公众提供作品的权利、修改或授权他人修改作品的权利、以作者名义或化名与作品联系的权利、保持匿名的权利和防止作品虚假归属的权利，

不论这种权利是否存在于世界任何国家或司法管辖区的司法或成文法中，也不论这种权利是否被称为或一般被称为 “精神权利”。

“净收入” 的含义在收益表中列出。

“非诉讼方” 的含义见第 2.4 (c) (ii) (3) 节。

“受聘员工” 的含义见第 8.2 (c) 节。

“军官证书” 的含义见第 11.6 (a) 节。

“开放许可条款” 指适用于作品或其他技术的条款，这些条款要求作为使用、复制、修改和/或分发作品或其他技术（或其任何部分）或任何相关软件的条件：(a) 提供与作品或其他技术或任何相关软件有关的源代码或任何信息；(b) 授予对作品或其他技术或任何相关软件进行修改或衍生作品的许可任何相关软件；(c) 授予免版税许可，无论是明示、暗示、通过禁止反言或其他方式，向适用用户、复制者、修改者或分销商自己的知识产权（包括专利）下的任何人单独使用作品或其他技术、任何相关软件或作品或其他技术或相关软件与其他硬件或软件结合使用；(d) 对未来专利许可条款施加限制，或对任何行使或执行进行其他删节或限制通过任何手段获得专利；(e) 包括或以其他方式向他人传达有关作品或其他技术或相关软件来源的任何形式的确认和/或版权声明；或 (f) 有义务包括免责声明，包括担保免责声明和间接损害免责声明。仅举例说明但不限于，开放许可条款包括以下协议、许可或分发模式的任何版本：(i) GNU 通用公共许可证 (GPL)；(ii) Lesser/Library GPL (LGPL)；(iii) 共同开发和发行许可证 (CDDL)；(iv) 艺术许可（包括 PERL）；(v) Netscape 公共许可证；(vi) Sun 社区来源许可证 (SCSL) 或太阳行业标准许可证 (SISL)；(vii) Apache 许可证；(viii) 通用公共许可证；(ix) Affero GPL (AGPL)；(x) 伯克利软件发行版 (BSD)；(xi) Mozilla 公共许可证 (MPL)、(xii) 微软有限公共许可证、(xiii) 服务器端公共许可证 (SSPL)，或 (xiv) www.opensource.org 网站上列出的任何被定义为开源倡议 (OSI) 许可证的许可证。

“命令” 是指具有管辖权的政府实体下达的任何判决、令状、法令、规定、裁决、决定、裁决、禁令、临时限制令或其他命令。

就实体而言，“组织文件” 是指该实体的公司注册证书、章程、公司章程、公司章程、运营协议、成立证书或类似的管理文件。

“外部日期” 的含义在对价和交货时间表中列出。

“部分接受通知” 的含义见第 4.2 (d) 节。

“缔约方” 的含义见导言段落。

“专利” 是指全球范围内任何专利、工业设计权或任何类似的发明权利，包括任何申请、增补、临时条款、延续、分部、部分延续、替代品、补发、复审、续展或延期。

“许可证” 是指任何联邦、州、县、地方或外国政府的同意、执照、许可、批准、补助、特许经营、资格、权利、差异、许可使用、认证、证书、占用证书、认证、临时许可、机构注册、产品清单、地役权、识别和注册号、协议、豁免或其他政府实体任何适用性质的授权。

就特定资产而言，“允许的抵押权” 是指（a）当期税款中任何尚未到期应付的留置权，或者本着诚意争议且已根据公认会计原则在阿波罗财务报表正文中为其设立了充足的储备金的任何留置权；

(b) 房东的法定留置权、承运人、仓库人员和机械师的留置权以及购货款留置权，在每种情况下，这些留置权 (i) 不重要，(ii) 在正常业务过程中因尚未到期应付或善意争议的款项而产生；(c) 为担保履行不动产租赁、政府合同、货币债券的履行和返还以及类似义务而产生的留置权或存款正常业务过程中的案例，与过去的惯例一致。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人实体或政府实体。

“个人信息” 是指被视为 “个人信息”、“个人数据” 或适用隐私法定义的类似术语的任何信息。

“收盘前时段” 的含义见第 7.1 (a) 节。

“首席仲裁员” 的含义见第 12.6 (b) 节。

“交易前重组” 是指阿波罗实体及其关联公司之间的一系列交易，每笔交易都将在收盘前进行（但不得在执行日期之前生效），包括根据（a）阿波罗印度和阿波罗中国之间签订的特定独家许可协议，（b）阿波罗印度、阿波罗中国和阿波罗香港之间对2022年技术开发合同的某些修正案，（c）确定的那个 Apollo India 之间的 2019 年 4 月主服务协议补充信函和Apollo HK，（d）阿波罗印度和阿波罗中国之间2019年12月主服务协议的某些补充信函，（e）阿波罗印度和阿波罗香港之间达成的某些终止技术许可和服务协议，以及（f）阿波罗中国与阿波罗绍兴之间达成的某些绍兴-宁波专利许可证协议（专利许可协议），（g）与SightTech签订的某些服务补充协议，每种形式和实质都是土星可以合理接受的。

“隐私法” 是指《中华人民共和国个人信息保护法》以及任何管理个人信息的隐私和安全或收集、使用或披露个人信息的适用法律。

“违禁方” 的含义见第 8.1 (b) (iv) 节。

“拟议的额外市场” 的含义见第 2.4 (a) 节。

“公共软件” 指 (a) 根据开放许可条款获得许可或以其他方式受开放许可条款约束的任何作品或其他技术，(b) 以限制较宽的自由或开源许可和分发模式发布的软件，例如根据麻省理工学院、Boost Software License、Beer-Ware 公共软件许可证或任何类似许可证获得的软件，以及 (c) 任何属于公共领域的专用软件。

“注册知识产权” 是指已获得注册或已向注册局提交注册申请的所有知识产权。

“注册局” 是指美国专利商标局、美国版权局和所有同等外国专利、商标、版权局或其他政府实体的统称。

“监管事件” 的含义见第 8.2 (c) 节。

“拒绝通知” 的含义见第 4.2 (b) 节。

就作品而言，“相关软件” 是指任何其他软件、库或其他代码（或前述任何内容的一部分），这些软件、库或其他代码（或上述任何内容的一部分）均包含在或包含、依赖于或与之相关联、以任何方式（全部或部分）衍生自该作品或与该作品一起分发的任何其他软件、库或其他代码（或上述任何代码的一部分）。

“远程转移的资产” 的含义见第 7.12 节。

“代表” 指高管、董事、合伙人、受托人、遗嘱执行人、员工、代理人、律师、会计师和顾问。

“所需合同同意” 的含义见第 5.11 (d) 节。

“必要的股东批准” 的含义见第 5.2 (a) 节。

“保留权利” 的含义见第 2.2 节。

“分辨率扩展” 的含义见第 4.2 (d) 节。

“解决期” 的含义见第 4.2 (b) 节。

“限制性福利” 的含义见第 5.21 (a) (v) 节。

“受限国家” 的含义见第 5.20 (a) 节。

“受限方” 的含义见第 5.20 (a) 节。

“限制期” 指（a）从截止日期开始；（b）在五（5）年后结束的时间段。

“留存负债” 的含义见第3.3节。

“审查期” 的含义见第 4.2 (b) 节。

“ROW 领地” 是指除阿波罗领地以外的所有全球领土。

“规则” 的含义见第 12.6 (a) 节。

“土星” 的含义在介绍性段落中列出。

“土星闭幕证书” 的含义见第 9.2 (c) 节。

“土星机密信息” 是指Saturn或其任何关联公司在截止日期当天或之后向任何阿波罗实体或其任何关联公司披露的任何和所有技术和非技术信息（a），以及此类阿波罗实体或阿波罗实体的此类关联公司知道或理应知道是土星或其关联公司的机密或专有信息在披露时被标记为”机密” 或带有类似图例，(b) 根据《支持服务协议》第 5 节的条款，该信息被视为土星机密信息。尽管如此，土星机密信息包括土星及其关联公司的所有商业秘密以及土星及其关联公司的任何其他信息和材料，无论是否存储在任何媒体中，以及土星及其关联公司的商业信息、技术文档、产品或服务规格或策略、营销计划、研发、设计、公式、计算机程序（包括其源代码）、定价信息、财务信息，与现有的、以前的、以及潜在的供应商、客户和合同以及其他专有技术。

“土星执法索赔” 的含义见第 2.4 (c) (ii) (1) 节。

“土星赔偿人” 的含义见第11.1节。

“土星制造的产品” 是指设计由土星（或土星的任何子公司）拥有的任何产品，即（a）由土星（或土星的附属公司）制造或为土星（或土星的附属公司）制造或为土星（或土星的任何附属公司）和（b）土星（或土星的任何附属公司）作为单一产品出售。

“土星提案” 的含义见第 8.1 (a) 节。

“土星限制客户” 是指设计获胜客户的集团总部位于阿波罗领地的任何第三方人员。

“土星限制产品” 是指任何（a）指定产品，或（b）土星制造的组合产品，但为清楚起见，不包括Cascade 1。

“土星限制交易” 是指土星或其任何关联公司向土星限制客户出售土星限制产品所依据的任何合同，无论是作为独立计时设备组件还是子组件，还是用于整合到此类土星限制客户的更高级别产品或系统中。

“证券法” 是指经修订的1933年证券法。

“简短许可协议” 的含义见第 2.5 节。

“SIAC” 的含义见第 12.6 (a) 节。

“特定资产” 是指所有文档（设计、数字和其他）、示意图、布局、工具清单、测试平台（模拟和其他）、注册转移级别和验证材料、内部工具、验证材料、特性材料以及所有其他信息、文档和材料，这些信息、文档和材料，这些信息、文档和材料已被任何阿波罗实体（或其任何关联公司）用于或可能对开展阿波罗业务或设计具有合理必要性或有益处，开发、测试、制造、包装、制造制造、支持、维护、使用、改进、运营、分销、商业化、营销、进口、销售、要约销售、租赁或以其他方式利用指定产品，包括对价和交货时间表中规定的产品。

“特定合同” 是指附表1.1 (d) 中规定的合同。

“特定数据” 的含义见第 5.9 (b) 节。

“特定陈述” 是指第 5.7 节（知识产权）和第 5.13 节（财产所有权；资产）中规定的陈述。

“指导委员会” 的含义见第 2.8 节。

“跨期” 是指在截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何应纳税期。

“主题产品” 的含义在收入表中列出。

“子公司” 是指另一方直接或间接以实益或记录在案的方式拥有该人未偿股权或财务权益的至少百分之五十（50%）的任何实体。

“支持服务协议” 是指土星和阿波罗服务实体之间的某些支持服务协议，其形式基本上以附录A的形式附后。

“税” 和 “税” 指 (a) 任何国家的任何和所有联邦、州和地方税、摊款和其他政府费用、关税、征收和负债，包括以总收入、收入、利润、销售、使用、职业、增值、从价税、印花税、转让税、关税、特许经营税、预扣税、工资税、收回税、就业税、消费税、环境和财产税为基础或计量的税款，避免或无人认领的财产义务、社会保障费用（包括健康、失业、工伤补偿和养老保险），以及任何种类和以任何名称计价的其他税款、政府费用、政府摊款或政府收费，以及就此类金额征收的所有利息、罚款和附加费（包括因未遵守任何纳税申报表规定的任何要求而产生的附加费），(b) 因成为关联公司、合并、合并、统一或单一制组织成员而支付第 (a) 款所述任何金额的任何责任相似团体（包括任何团体安排）或任何时期的财团救济（或类似安排），以及（c）由于成为任何人的受让人或继承人或因承担此类税收或赔偿任何其他人的任何明示或暗示的义务而支付第（a）或（b）款所述的任何金额的任何责任。

“税务申报” 是指第 5.15 节（税收）中规定的陈述。

“纳税申报表” 指任何申报表、申报、通知、声明、退款申请、报告或表格（包括预估纳税申报表和报告、预扣税申报表和报告、任何附表或附件，以及信息申报表和报告）或就税收提交或需要提交的其他文件，包括其所有修正或补充。

“技术” 指所有形式的技术，包括（a）所有（i）作品；（ii）发明（无论是否可申请专利）、发现和改进；（iii）专有、机密和/或技术数据和信息、商业秘密和专有技术；（iv）数据库、数据汇编和收集，以及客户和技术数据，（v）方法和流程，以及（vi）设备、硬件、服务器、原型、设计、材料、工具、规格和示意图；以及 (b) 构成、披露、体现或源于任何知识产权的所有有形物品权利是衍生出来的，包括其所有版本。

“阈值” 的含义见第 11.4 (b) 节。

“总体考虑” 的含义见第 4.1 节。

“贸易控制” 的含义见第 7.16 (a) 节。

“商业秘密” 是指与特定资产或许可知识产权有关的所有专有、机密和/或非公开信息，无论如何记录，包括适用法律所指的商业秘密。

“交易” 的含义见叙述。

“转让税” 的含义见第 7.8 (c) 节。

“触发事件” 的含义见第 8.2 (f) (iv) 节。

“触发事件付款” 的含义见第 8.2 (f) (v) 节。

“病毒” 的含义见第 5.7 (j) 节。

“WIP 资产” 的含义见第 8.2 (f) (vi) 节。

“预扣税” 是指与Saturn或其关联公司根据本协议或任何附属协议支付的任何款项而需要预扣的任何税款，包括与支付总代价（或其任何部分）或收益付款（或其任何部分）有关的税款。

“作品” 指任何著作作品，包括源代码和可执行代码形式的软件、固件和中间件、架构、数据库、插件、库、API、接口、算法和文档。

2。知识产权许可

2.1 土星的独家许可

(a) 许可专利

自截止日期起，阿波罗实体特此向土星授予所有许可专利下的独家（但须遵守阿波罗实体对第2.2 (a) (i) 节中规定的权利的明确保留）、全球范围内不可撤销、永久和可转让的许可（有权通过多个层级进行再许可），允许其使用、制造、制造、销售和要约出售（无论是直接还是间接），进口以及以其他方式利用、商业化和处置任何产品或服务。

(b) 许可的非专利知识产权

自截止日期起，阿波罗实体特此向土星授予全球、不可撤销、永久和可转让的独家许可（但须遵守阿波罗实体对第2.2 (a) (ii) 节中规定的权利的明确保留），在所有情况下均具有不可撤销、永久和可转让的许可（有权通过多个层级进行再许可）

Apollo实体（或其任何关联公司）在许可的非专利知识产权中的知识产权，用于任何目的使用、复制、分发、修改、创作衍生作品、执行、展示和以其他方式利用许可的非专利IP的全部或部分，无论是修改还是未修改。

(c) 分许可权

土星可以转许其在上文第2.1（a）节和第2.1（b）节中授予的部分或全部权利，并承诺仅对其进行再许可，如下所示：

(i) 致土星的任何关联公司；

(ii) 仅在必要时向Saturn或其关联公司的任何服务提供商（包括提供设计、组装、测试或类似服务的合同制造商和承包商）提供，仅在必要时向Saturn和/或其关联公司提供服务并为Saturn和/或其关联公司谋利；

(iii) 向Saturn或其关联公司的任何授权分销商或经销商，仅在必要时分别分销或转售Saturn或其关联公司的任何产品或服务或任何指定产品；

(iv) 向Saturn或其关联公司的任何直接或间接客户，仅在必要时使用Saturn或其关联公司的任何产品或服务或任何直接或间接出售给该客户的指定产品；和/或

(v) 向向土星或其关联公司提出侵权索赔的任何第三方，仅作为解决此类索赔的交叉许可协议的一部分；但是，前提是土星必须事先获得阿波罗实体的书面同意（不得无理拒绝），但据了解，不得以交叉许可会对阿波罗实体产生不利影响为由拒绝同意此类交叉许可安排 (i) 不合理阿波罗实体在阿波罗领地的业务，或（ii）任何阿波罗领地的业务第 2.4 (c) (ii) (4) 节中描述的原因）。

(d) 对许可证的限制

Saturn 行使上文第 2.1 (a) 节、第 2.1 (b) 节和第 2.1 (c) 节（统称为 “许可证”）中授予的许可权受第 2.3 节中明确规定的限制的约束和限制。

(e) 所有权

。根据本协议授予Saturn的独家许可，Apollo实体应保留其对（i）许可专利；以及（ii）许可的非专利知识产权中的所有知识产权的所有合法所有权和所有权。根据本协议授予Saturn的许可将使用许可专利和许可的非专利知识产权中的知识产权。

2.2 阿波罗实体保留权利

尽管第 2.1 节授予土星的许可证具有排他性，但任何阿波罗实体本身（即包括阿波罗继任者）均可继续行使本第 2.2 节中明确规定的权利（但须遵守第 2.3 节中明确规定的限制）（“保留权利”）。

(a) 版权所有。

(i) 许可专利的保留权利

尽管第 2.1 (a) 节中授予土星的许可证具有排他性，但任何阿波罗实体都保留所有许可专利下的全球性、不可撤销的永久权利（有权通过多个层级向第三方授予此类保留权的许可，仅向

在第 2.2 (b) 节中明确规定的范围内，使用、制造、制造、销售和要约出售（无论是直接还是间接），以及进口或以其他方式开发、商业化或以其他方式处置包含或使用许可专利的任何产品或服务，无论出于任何目的进行了修改或未修改。

(ii) 非专利知识产权的保留权利

尽管第 2.1 (b) 节中授予土星的许可证具有排他性，但任何阿波罗实体都保留阿波罗实体在许可的非专利知识产权中的所有知识产权下的全球性、不可撤销的永久权利（有权通过多个层级向第三方授予此类保留权的许可，仅在第 2.2 (b) 节规定的范围内），以使用、复制、分发、修改创作任何包含以下内容的产品或服务的衍生作品、表演、展示或以其他方式利用任何产品或服务或出于任何目的全部或部分使用许可的非专利知识产权。

(b) 他人行使保留权利

。Apollo 实体仅可对其在上文第 2.2 (a) 节中保留的任何或全部权利授予许可：

(i) 任何阿波罗实体的任何关联公司；

(ii) 仅在必要时向任何 Apollo 实体和/或其任何关联公司提供服务并为其受益而向任何 Apollo 实体的任何服务提供商（包括提供设计、组装、测试或类似服务的合同制造商和承包商）提供；

(iii) 向任何 Apollo 实体的任何授权分销商或经销商，仅在必要时分销或转售任何 Apollo 制造的产品；

(iv) 向任何 Apollo 实体的任何直接或间接客户披露，仅在必要时使用直接或间接出售给该客户的任何 Apollo 制造的产品；和/或

(v) 仅作为解决此类索赔的交叉许可安排的一部分，向任何阿波罗实体提出侵权索赔的任何第三方；但是，前提是此类阿波罗实体必须事先获得土星的书面同意（土星不得无理拒绝），但据了解，以交叉许可会对土星产生不利影响为由拒绝同意此类交叉许可安排 (i) 并非没有道理 n 或其关联公司在 ROW 地区的业务或 (ii) 任何第 2.4 (c) (ii) (4) 节中描述的原因）。

(c) 澄清

除非本第 2.2 节中明确规定，否则不得限制、限制或缩小第 2.1 节中授予 Saturn 的排他性许可权的范围。为避免疑问，本第2.2节仅旨在规定必要的排他性例外情况，以允许任何阿波罗实体在第2.2（a）节规定的范围内继续使用许可IP，而不是排除土星自己对许可IP的使用。因此，本第2.2节中的任何内容都不会被解释为限制Saturn在许可IP中完全行使与保留权利相同或相似的权利（前提是Saturn遵守其在第2.3节下的明确义务）。为避免疑问，双方同意，Saturn不向任何阿波罗实体授予本协议项下的任何知识产权的许可，并且本协议中的任何内容均不规定Saturn有义务向任何阿波罗实体授予任何此类许可。

(d) 对保留权的限制

阿波罗实体对保留权利的行使受第2.3节中明确规定的限制的约束和限制。

2.3 限制性契约

(a) 土星限制交易

在限制期内，土星不得进行任何土星限制交易。

(b) 阿波罗限制交易

(i) 一般而言。在限制期内，阿波罗实体及其关联公司不得进行任何阿波罗限制交易。

(ii) 有限的例外情况。尽管第 2.3 (b) (i) 节中有任何相反的规定，但双方同意，允许阿波罗实体作为例外情况，仅就以下指定产品的销售和分销事先获得土星书面批准的某些潜在阿波罗限制客户（每位此类批准客户均为 “有限排除的阿波罗限制客户”）进行招标和谈判： [*****]如附表1.1 (b) 所述，模具销售机会涉及以下方面 [*****]（“有限豁免产品”），前提是，对于每一次此类模具销售机会，适用的阿波罗实体都已向土星发出通知，告知该阿波罗实体打算进行此类模具销售（每个此类机会均为 “有限排除交易”），但须遵守以下条款和条件：

(1) 在就任何有限排除交易开始任何谈判之前，适用的阿波罗实体应就机会向土星提交书面通知，其中包括拟议的有限排除阿波罗限制客户的身份。

(2) 在执行有限排除交易文件后，适用的阿波罗实体应向土星提供有关此类有限排除交易的阿波罗实体合同的副本。

(3) 在限制期内，阿波罗实体应采取商业上合理的努力来收取和保留销售有限排除产品产生的所有收入，并立即将有限排除交易净收入分配给土星，但须缴纳适用的预扣税。阿波罗实体应与土星合作，以最节税的方式安排向土星支付有限排除交易净收入。

(4) 在限制期内，阿波罗实体应在每个日历季度结束后的十五（15）天内向土星提供一份报告，详细描述有限排除交易净收入的计算方法，并应根据土星的合理要求立即提供与之相关的任何此类额外支持文件。在限制期内，阿波罗实体应不迟于该日历季度结束后的六十（60）天内在任何日历季度内支付有限排除交易净收入。

(5) 根据适用法律和本第2.3 (b) (ii) (5) 节，土星有权在必要的范围内对阿波罗实体（及其关联公司）的账簿和记录进行审计，以了解和验证阿波罗实体对每个日历季度有限排除交易净收入的计算。此类审计应符合以下条件：（1）土星将在进行审计之前至少提前三十（30）天向阿波罗实体提供书面通知；（2）审计将在适用的阿波罗实体的正常工作时间内以及相应的阿波罗实体保存此类账簿的地点进行；（3）审计将由双方共同接受的独立会计师事务所进行，（4）审计应由双方均可接受的独立会计师事务所进行，（4）审计应在任何日历年中发生的次数不得超过一次。阿波罗实体及其关联公司将授予土星任命的独立第三方审计师为此目的合理访问其记录和设施的权限，土星和此类审计师将遵守阿波罗实体制定的合理安全程序。所有此类记录均应被视为适用的阿波罗实体或其附属机构的机密信息。如果此类审计显示向土星支付的款项少于欠土星的款项，则阿波罗实体有义务立即向土星支付相当于该缺额的现金款项。任何此类审计的费用均应由土星承担；但是，如果此类审计显示，在所审计的任何日历季度中，欠土星的款项超过支付给土星的金额百分之五十（50％）或更多，则此类费用应由阿波罗实体承担。

(c) 不得规避

土星不得进行任何以恶意间接规避或逃避第2.3（a）节规定的限制为主要目的的交易，例如促使空壳公司代表土星进行土星限制交易。任何阿波罗实体均不得进行任何恶意间接规避或逃避第2.3（b）节中规定的限制的交易，例如促使空壳公司代表任何阿波罗实体进行阿波罗限制交易。

2.4 起诉和执行许可知识产权

(a) 起诉

阿波罗实体将负责在美国和中国的主要市场（“关键市场”）的许可知识产权（包括口罩工作权）的备案、起诉和维护，包括与之相关的所有费用和成本。任何一方都有机会在书面通知另一方（均为 “拟议的额外市场”）后提议纳入其他地区，该另一方将在提出此类请求后的二十 (20) 天内以书面形式批准或拒绝纳入该拟议的额外市场（任何此类批准的拟议额外市场以下称为 “额外关键市场”）。在这二十 (20) 天期限内未获批准的任何请求将被视为被拒绝。阿波罗实体将负责在附加密钥市场上申报、起诉和维护许可知识产权，但是，阿波罗实体在此类附加密钥市场中与许可知识产权相关的所有自付费用和费用应由阿波罗实体与土星平均分担。如果双方无法就一方提出的将拟议额外市场视为额外关键市场的请求达成一致，则提议方有权在该拟议的额外市场中自费和费用申报、起诉和维护许可知识产权。

(i) 在不限制上述规定的前提下，在关键市场和其他关键市场中，阿波罗实体将努力起诉许可专利，并且在与土星协商并提议将此类许可专利转让给土星之前，不会放弃或未能保留任何许可专利，如下所述。阿波罗实体将定期向土星通报许可专利中包含的每份待处理申请的状态，包括任何办公室行动、任何许可通知以及与许可专利有关的任何必要申请或付款。在提交索赔之前，土星将有机会对办公室行动的任何回应或对索赔的修正发表评论。土星将有权检查任何阿波罗实体及其专利律师保存的与许可专利有关的记录。

(ii) 在不限制上述规定的前提下，阿波罗实体将及时认真地向主要市场或其他关键市场的注册办公室准备、提交、起诉和维护许可知识产权中包含的口罩作品的注册（“口罩工作注册”），并且在与土星协商并提议按下文所述将此类口罩工作注册转让给土星之前，不会放弃或未能保留任何口罩工作注册。阿波罗实体在提交与任何口罩工作注册申请有关的存款材料之前，将与土星协商，以使土星能够确定通常需要存放的任何材料是否包含受商业秘密保护的信息，如果土星以合理的自由裁量权确定通常需要存放此类商业秘密材料，则阿波罗实体将扣留并采取土星合理要求的所有措施与注册办公室合作以启用不向注册办公室交存或披露此类商业秘密材料。阿波罗实体将定期向土星通报所有口罩工作注册的状态，包括任何拒绝注册、办公室行动、津贴通知或类似的通知或程序，以及与口罩工作注册有关的任何必要申报或付款。在提交申请之前，土星将有机会对任何重新考虑拒绝注册、答复或修正的请求发表评论。土星将有权检查任何阿波罗实体及其律师保存的与口罩工作登记有关的记录。

(iii) 土星将配合阿波罗实体的合理指示，就阿波罗领地许可知识产权的起诉和维护决定进行合作，阿波罗实体将配合土星的合理指示

关于ROW地区许可知识产权的起诉和维护决定。一方面，阿波罗实体与土星之间在任何起诉事项上的任何意见分歧都将得到讨论和解决，双方都满意。如果阿波罗实体选择放弃或不提交主要市场或其他关键市场的许可专利和口罩工作注册中包含的任何申请，在这种情况下，阿波罗实体将应土星的要求将阿波罗实体在此类申请中的所有权利或提交此类申请的外国同类申请的权利转让给土星，此后土星将有权继续起诉，或向外国同行提交土星的此类申请唯一的利益，由土星承担全部费用。

(iv) 如果任何阿波罗实体未能履行本第2.4节规定的在申请、起诉和维护许可IP的任何申请或注册方面的任何义务，则在不限制Saturn在本协议项下的任何其他权利或补救措施的前提下，Saturn将有权申请、起诉和维护此类许可IP。

(b) 进一步保证。如果土星有权根据本第2.4节提交、起诉、维护、执行或捍卫任何许可知识产权，则阿波罗实体将与土星合作，包括应土星的要求执行和/或盖章并向土星交付申请、起诉、续订和维护此类许可知识产权的任何申请或注册所需的所有文书和文件，包括委托书，并提供土星要求的任何其他援助。如果土星出于任何原因无法在与上述内容有关的任何文件上获得任何阿波罗实体的任何签名和/或盖章，则阿波罗实体特此不可撤销地指定和任命土星为阿波罗实体的代理人和事实律师，该任命加上权益，代表这些阿波罗实体行事，以执行、核实和归档该文件，并合法地进行所有其他操作允许以相同法律效力申请、起诉、维护、执行和捍卫此类许可知识产权的行为其效果就像由这样的阿波罗实体执行或完成一样。

(c) 执法。

(i) 第三方侵权者的通知与合作

如果各方得知任何已知或涉嫌侵犯任何许可知识产权的行为，将立即通知另一方。此类通知将包括已知或涉嫌侵犯许可知识产权的一方或多方的身份，以及与此类侵权行为有关的任何可用信息。

(ii) 执法

。各方应拥有在其指定区域内捍卫或强制执行许可知识产权的第一权利，费用自理。仅出于根据本第 2.4 (c) (ii) 节强制执行许可知识产权的目的，阿波罗实体的 “指定领土” 应为阿波罗领地，土星的 “指定领土” 应为 ROW 领地。

(1) 首先，土星应全权负责在ROW地区执行和捍卫许可知识产权，费用由土星承担。如果土星对ROW地区的任何第三方侵权者提出或提出任何索赔（包括反诉）、诉讼或诉讼（“土星执法索赔”），则土星可以以自己的名义提出或提出任何索赔（包括反诉）、诉讼或诉讼，则土星可以自行决定是否加入适用的阿波罗实体。每个阿波罗实体都将应土星的要求与土星合作，执行或辩护此类土星执法索赔，包括作为此类诉讼或诉讼的一方加入（或不反对土星发起的任何联合诉讼，如果适用）并作证。土星将负责任何阿波罗实体因任何土星执法索赔而产生的所有合理的自付费用、费用和律师费。除非双方根据第2.1（c）节就需要阿波罗实体同意的交叉许可另有书面协议，否则Saturn将有权获得任何土星执法索赔的金钱和解所裁定或在金钱和解中同意的所有损害赔偿。

(2) 首先，阿波罗实体应负责在阿波罗领地强制执行和捍卫许可知识产权，费用由阿波罗实体承担。如果

任何阿波罗实体对阿波罗领地任何地方的任何第三方侵权者提出或提出任何索赔（包括反诉）、诉讼或诉讼（“阿波罗执法索赔”），此类阿波罗实体将负责此类阿波罗实体因任何阿波罗执法索赔而产生的所有合理的自付费用、费用和律师费。除非双方根据第2.1（c）节就需要土星同意的交叉许可另有书面协议，否则阿波罗实体将有权获得因任何阿波罗执法索赔的金钱和解而裁定或在金钱和解中商定的所有损害赔偿。

(3) 如果任何一方拥有在本协议规定的区域内捍卫或执行许可知识产权的第一权利（“非诉讼方”）决定不执行或捍卫被许可知识产权（“非诉讼方”），则该方应立即以书面形式通知另一方（但无论如何，在该方首次得知已知或可疑侵权行为或许可知识产权的辩护理由后的二十 (20) 天内），另一方有权 (a) 在向非诉讼方提供一份文件后，自费和费用进行此类执法或辩护书面通知，以及 (b) 因此类执法行动或辩护而判给的所有损害赔偿金或和解金额（除非双方根据第 2.1 (c) 节就交叉许可另有书面约定，且需要非诉讼方同意）。如果土星是选择进行此类执法或防御的一方，则土星可以以自己的名义这样做，也可以选择加入任何阿波罗实体，由土星自行决定。每个阿波罗实体将应土星的要求与土星合作，执行或辩护此类诉讼或诉讼，包括作为该诉讼或诉讼的一方加入（或不反对土星发起的任何合并诉讼，如果适用）并作证。土星将负责阿波罗实体因此类合作而产生的所有合理的自付费用、费用和律师费。

(4) 未经另一方事先书面同意，任何一方都不得就许可知识产权达成和解，不得无理拒绝。双方承认，一方合理拒绝同意的原因包括：（i）和解协议要求该方承认过失；（ii）和解协议要求该方支付费用或对该方施加任何义务；（iii）和解协议将导致该方违反或不遵守适用的法律或法规；（iv）和解协议将向获得专利或专利权但未有意义地实践专利发明的人授予许可证；(v) 和解协议包括该方的再许可在限制期内获得许可知识产权的专有权，但该方没有根据和解协议获得合理的追回份额；(vi) 和解协议将导致任何特定资产或许可知识产权进入公共领域，或者根据 “开源” 或类似的许可条款以其他方式公开提供或许可；(vii) 和解协议向标准制定组织授予许可；(viii) 和解协议要求交付非公开部分没有相应的指定资产保密义务；(ix) 和解协议要求该方将其任何技术交付给任何人；(x) 和解协议是与该方的竞争对手达成的；(xi) 和解协议可能对该方造成声誉损害；(xii) 和解协议包括超出和解方授予或保留的权利范围的分许可，或者会导致任何一方违反本协议或支持服务协议规定的义务；或 (xiii) 和解协议可能影响范围、有效性或许可专利的可执行性或根据可能构成专利滥用的条款签订的。

2.5 录音

如果Saturn选择记录其对任何许可IP的许可，并且适用的注册局允许提交一份简短的许可协议，则每个阿波罗实体都同意签署并向Saturn交付双方都同意的简短许可协议（“简短许可协议”）。如果简短许可协议的任何条款与本协议的任何条款相冲突，则以本协议的条款为准。每个 Apollo 实体特此授权 Saturn 与美国专利商标局或世界上任何司法管辖区的任何其他政府机构或注册局签订本协议或任何简短的许可协议。每个阿波罗实体都同意协助土星并与之合作进行此类记录。

2.6 金融安全

如果任何阿波罗实体因该阿波罗实体的财务状况而在任何时候未能向其任何债权人支付任何重大款项，或者根据与其签订的合同存在重大违约或违约，则阿波罗实体应立即以书面形式将此类事件通知土星

合理的细节；前提是，此类通知要求只能在受监管的证券交易所完成Apollo China证券的公开发行之前有效。

2.7 免责声明和不得断言的承诺

作为促使Saturn签订自收盘之日起生效的本协议的实质性诱因，每家阿波罗实体代表自己、其关联公司及其各自的受托人、信托、受益人、继承人、管理人、前任、继任者、过去、现在和未来的受让人、个人和法定代表，特此不可撤销和无条件地：(a) 承诺不提起诉讼、完全释放、永久解除责任 Saturn 及其每家关联公司及其各自的董事、高级职员、员工、成员、经理、过去和现在的证券持有人、代理人、分许可证持有人、受让人和继承人（统称 “被释放人员”），涉及和来自任何过去、现在或将来的任何侵权行为的任何种类和任何性质的任何种类和任何性质的索赔、要求、诉讼、判决、诉讼理由、仲裁、命令、义务和损害赔偿，无论是现已知还是未知侵犯许可知识产权，以及（b）承诺不向土星或任何其他被发行人主张许可知识产权。每个 Apollo 实体都希望此类免责声明生效，以此阻止上文规定的每项要求和索赔，为了促进这种意图，每个 Apollo 实体代表自己及其关联公司，特此明确放弃适用法律的规定赋予该个人的任何和所有权利和福利，并明确同意本新闻稿将根据每项要求和索赔获得充分的效力其所有明确的条款和规定，包括那些与收盘之后、同时期或之前出现的未知和意想不到的要求和索赔有关。如前所述，不主张、起诉或释放的契约不扩展到或包括任何阿波罗实体或其关联公司执行本协议或附属协议的任何行动。

2.8 指导委员会

各缔约方应组成一个委员会（“指导委员会”），由每个缔约方指定的不少于一（1）名代表组成，但须经另一缔约方批准（不得不合理地拒绝、附加条件或拖延），或由双方不时共同商定的更高人数的代表组成，每个日历季度开会一次，或在必要时临时举行会议，以进行讨论和就以下问题提供解决方案：(a) 与产品是否为普通产品有关的事项组合产品或高级组合产品以及用于确定ASP百分比的高级组合产品的相对价值贡献；（b）与任何货币化有关的冲突或重叠问题；（c）与第4.2节有关的事项；以及（d）任何一方可能认为是成功合作所必需的任何其他事项；前提是，在任何情况下，均不得要求任何一方披露其任何机密信息或敏感专有信息促进这种情况的信息决定。指导委员会的任何决定都将一致作出，同时本着诚意行事，以解决向指导委员会提出的所有问题。各缔约方商定, 指导委员会最初应由每个缔约方指定的两 (2) 名代表组成, 指导委员会的初始代表应为 (一) [*****]和 [*****]用于阿波罗实体和 (ii) [*****]和 [*****]对于土星来说，对这些代表的任何变更都必须得到双方的同意。

3。资产出售

3.1 特定资产

在遵守本协议（包括第3.2节）规定的条款和条件的前提下，阿波罗实体应按照对价和交付时间表的规定向土星（或土星的子公司土星自行决定）出售、转让、转让和交付特定资产，土星（或土星的子公司土星自行决定）应免费和明确地从阿波罗实体购买在任何抵押权（允许的抵押权除外）中，阿波罗实体的所有权利、所有权和权益并在 “所有特定资产” 下方。为明确起见，如第2.2节所述，资产出售受阿波罗实体保留权利的约束。

3.2 排除的资产

尽管本协议（包括第3.1节）中包含任何相反的规定，但双方同意，阿波罗实体不出售、转让、转让或

向土星交付除特定资产以外的任何东西，并且排除的资产被明确排除在指定资产之外。此处应将阿波罗实体拥有或使用的非特定资产的所有资产称为 “排除资产”，在收盘后仍为阿波罗实体的资产。

3.3 无假设负债

Saturn及其任何关联公司均不得因Saturn购买特定资产或许可证而承担或承担任何阿波罗实体或其任何关联公司的任何责任，无论是否向土星或其任何代表披露了责任，也无论Saturn或其任何代表是否知道这一点，Saturn或其任何关联公司均不得假设或被视为已承担责任，阿波罗实体也不得假设或被视为承担了责任应在到期时支付、履行和解除责任，并继续承担全部责任，任何阿波罗实体的任何和所有负债（统称为 “留存负债”）。

3.4 关闭

除非本协议根据第 10 节提前终止，否则本协议所设想的交易（“结算”）将在太平洋时间上午 10:00 通过电子文件交换和签名远程完成，日期由双方共同商定，该日期应不迟于有权享受规定的条件的一方满足或在适用法律允许的范围内，放弃其利益后的第五（5）个工作日第 9 节中的第四项（但他们的条件除外性质将在收盘时得到满足，但在满足或适用法律允许的范围内，有权享受这些条件的一方（当时有权免除这些条件），除非双方以书面形式共同商定了其他地点或时间；前提是该日期在土星财政季度结束前的十（10）个工作日内，则收盘日期应为周六的第一个工作日 n 的下一个财政季度。本文将实际截止日期称为 “截止日期”。

3.5 截止日期付款

在收盘时，根据本协议中规定的条款和条件，土星将向适用的阿波罗实体支付一笔现金，向适用的阿波罗实体支付一笔现金，该款项等于对价和交货时间表中规定的截止日期，通过电汇方式将其电汇到阿波罗实体在交付给土星的发票中规定的阿波罗实体电汇指示中指定的账户。

4。考虑

4.1 总对价

土星应向阿波罗实体支付或促成向阿波罗实体支付1.48亿美元（“总对价”），以换取许可证、特定资产、根据第7.13节收款的权利以及根据第8.2（a）条进行的转让。总对价应根据附表4.1（“对价和交货时间表”）中规定的付款时间表支付。在任何情况下，阿波罗实体的总对价总额都不会超过1.48亿美元。

4.2 交付；验收和付款

(a) 阿波罗实体应根据对价和交付时间表向土星交付特定资产。

(b) 在阿波罗实体向土星交付对价和交付计划表中规定的特定资产（每项均为 “交付资产”，统称为 “交付资产”）后，土星应审查已交付资产并根据土星的惯例进行测试，以确定在合理确定土星时，交付资产的表现是否符合对价和交付计划中规定的验收标准（“关于此类已交付资产的验收标准”）。在交付资产后的四十五 (45) 天内（“审查期”），土星应 (i) 向阿波罗实体提交验收通知，表明交付的资产符合

验收标准（均为 “验收通知”）或（ii）向阿波罗实体提交拒绝通知，详细说明已交付资产不符合验收标准的依据（均为 “拒绝通知”）。如果土星提供拒绝通知，则双方应根据第2.8节通过指导委员会真诚地确定：（A）更正已交付资产的程序，以使此类已交付资产符合验收标准；（B）阿波罗实体为此类更正和土星随后的审查分配的期限（该期限，即 “解决期”）。

(c) 如果Saturn在审查期结束时未交付验收通知，则在审查期的最后一天，已交付的资产应被视为已被Saturn接受。在 (i) 阿波罗实体收到验收通知后，(ii) 如果未交付验收通知，审查期结束，或 (iii) 如果拒绝通知已交付，则解决期结束（视情况而定），阿波罗实体应向土星交付已接受的已交付资产的发票和销售单，该发票和销售单应反映该已交付资产的应付金额在对价和交货时间表的 “验收时付款（百万美元）” 列中排名第四。

(d) 尽管本第 4.2 节有上述规定，但如果土星发出拒绝通知，而阿波罗实体无法在解决期内更正已交付资产以符合验收标准，则土星本着诚意行事，有权 (i) 延长与该交付资产相关的解决期限和外部日期，以促进根据验收标准交付此类已交付资产（每项均为 “决议延期”）”) 或 (ii) 仅就以下内容发出验收通知符合验收标准的已交付资产的一部分（每份均为 “部分验收通知”），并以书面形式通知阿波罗实体，土星将就此类交付资产向阿波罗实体支付的金额按比例减少，该金额相当于土星实际收到的符合验收标准的已交付资产的价值。双方特此同意并承认，Saturn有权根据其合理的自由裁量权，同意延长决议，或者与指导委员会协商，发出部分接受通知或此类替代方案的任意组合。如果土星选择交付部分验收通知，则阿波罗实体应开具反映此类减少金额的发票和销售单。

(e) 根据第4.2 (c) 节或第4.2 (d) 节收到发票和销售单后，土星应通过电汇将立即可用的资金向阿波罗实体支付给土星的发票中规定的电汇说明中规定的账户，该发票中列出的金额，每笔款项应在收到发票三十 (30) 天后到期并支付；，即在任何情况下，该日期均不得早于中规定的预计送达日期对价和交货时间表。

(f) 双方同意，在支付相应发票后，根据本协议的条款和条件，所有已交付资产的所有权和所有权应转让给Saturn。

(g) 尽管本第4.2节有上述规定，但对于预计交付日期为截止日期的任何特定资产，均无审查期，此类特定资产的付款应在截止日期支付。除上述规定外，阿波罗实体应尽最大努力在截止日期之前为土星提供合理的机会，以确定此类特定资产是否符合适用的验收标准。

4.3 预扣税

Saturn、Saturn的任何关联公司及其各自的任何代理人或代表有权从根据本协议应付的任何款项中扣除和扣留适用法律要求该人从此类款项中扣除或扣留的所有款项。如果此类款项被扣留并支付给适用的政府实体，则就本协议规定的所有目的而言，此类款项均应视为已支付给本应支付此类款项的人。在这种情况下，土星或土星的任何关联公司或其各自的代理人应立即代表阿波罗实体向有关税务机关支付所有扣缴的款项，并向阿波罗实体提供该税务机构签发的该金额的税务证书。土星及其关联公司应根据书面要求与阿波罗实体进行合理合作，以减少或消除适用于根据本协议支付的款项或阿波罗实体申请和获得相应税收抵免所要求的任何预扣税，或

根据适用法律退款。如果出于任何原因未从总对价中预扣相应金额的预扣税，则尽管没有预扣税，但此类未预扣的所需预扣税仍应为留存负债。

4.4 收益对价

(a) 收入补助金。土星应向阿波罗实体支付或促成向阿波罗实体支付附表4.4（a）（“收入时间表”）中规定的收入补助金。在任何情况下，向阿波罗实体支付的所有收入款项的总价值都不会超过1.2亿美元。

(b) 收入补助金。双方同意，收入补助金是就许可证支付的额外对价，双方应就所有适用的税收和其他目的报告收入款项。根据第4.4（a）条向阿波罗实体支付的收入款项（如果有）应在每个日历季度结束后的六十（60）天内，通过电汇将立即可用的资金立即转入阿波罗实体在向土星交付的发票中规定的阿波罗实体电汇指示中指定的账户。

(c) 报告和阿波罗实体的审计权。在收益期内，土星将在每个日历季度结束后的四十五（45）天内向阿波罗实体提供一份报告，其中合理详细地描述了收入补助金的计算方法，并提供以下信息：标的产品的总收入和每种标的产品的基础净收入，零件编号由土星分配。如果阿波罗实体真诚地认为收入补助金不能反映净收入，则阿波罗实体有权在适用法律和本第4.4（c）节的前提下对土星的账簿和记录进行审计，但仅限于理解和验证土星对每个日历季度净收入的计算所必需的范围。此类审计应符合以下条件：（1）阿波罗实体将在进行审计之前至少提前三十（30）天向土星发出书面通知；（2）审计将在土星的正常工作时间内以及土星保存此类账簿的地点进行；（3）阿波罗实体将真诚地与土星合作，以避免和限制此类审计对土星业务的任何干扰，以及运营；(4) 审计将由双方都能接受的独立会计师事务所进行各方；（5）审计师应在向阿波罗实体提供审计结果的同时向土星提供所有审计结果；（6）审计在任何日历年内不得超过一次；（7）独立会计师事务所应在审计最后一天后的三十（30）天内同时向双方提供最终审计结论。如果此类审计显示欠阿波罗实体的收入金额超过向阿波罗实体支付的收入款项，则土星将向阿波罗实体支付此类差额。如果此类审计显示向阿波罗实体支付的收入金额超过应付给阿波罗实体的收入款项，则土星将使用该差额作为抵免未来欠阿波罗实体的收入款项。任何此类审计的费用均应由阿波罗实体承担；但是，如果此类审计显示在任何经审计的日历季度中，欠阿波罗实体的收入金额超过向阿波罗实体支付的收入金额百分之五十（50％）或更多，则此类费用应由土星承担。

(d) 土星经营业务的权利。在遵守许可条款的前提下，阿波罗实体承认并同意：（i）自收盘起和收盘后，土星及其关联公司有权自行决定经营各自的业务；（ii）收益付款是投机性的，受土星及其关联公司无法控制的许多因素的影响，无法保证；（iii）无法保证任何阿波罗实体都会获得任何Earon 没有向Apollo实体承诺任何收入付款，（iv) Saturn 及其关联公司对任何 Apollo 实体不承担信托责任或其他明示或暗示的责任，包括善意和公平交易的默示责任，并且 (v) 双方仅打算使用本协议的明确条款来管理其合同关系。在收益期内，Apollo实体不得且应使其各自的关联公司不直接或间接签订任何合同或任何其他安排（本协议或任何附属协议中规定的除外），这些合同或任何其他安排会导致Saturn或其任何关联公司从阿波罗实体或其关联公司获得标的产品的商业销售产生任何收入。

(e) 争议解决。如果对本第 4.4 节存在争议，阿波罗实体应在收到收入补助金（如果有）后的三十 (30) 天内向土星提供关于此类争议性质的书面通知或无需支付收入补助金的书面通知，并在土星收到此类通知后的十五 (15) 天内，指导委员会应举行会议

并采取合理的努力来解决此类争议。如果双方无法在土星收到阿波罗实体的通知后的四十（40）天内解决此类争议，则此类争议最终将由双方同意并以书面形式约定的具有国家地位的独立会计师事务所（“独立会计师”）裁决。双方应就独立会计师根据本第4.4节作出的决定与独立会计师合作。在聘请独立会计师后的十 (10) 个工作日内，各方应自费向独立会计师提交一份书面陈述，说明该方对争议的立场。各方还可以向独立会计师提供其认为相关的其他信息和文件，或独立会计师可能要求的信息和文件。应指示独立会计师立即对争议作出裁决，无论如何应在根据本第4.4节聘用独立会计师后的四十五 (45) 天内（或双方共同商定的更长或更短的期限）。双方同意，在没有欺诈、恶意或明显错误的情况下，独立会计师的任何此类决定均为最终决定，对双方具有约束力。

(f) 没有其他权利。领取收入款项的权利：(i) 不得以证书或其他票据作为证明；(ii) 除非根据法律规定、根据命令或本协议中另有规定，否则不得转让或以其他方式转让；(iii) 不得累计其任何部分或支付利息；(iv) 除收取收入附表中规定的对价的权利外，不代表任何权利。除非前一句明确允许，否则任何试图转让领取收入补助金的权利的行为均属无效。

4.5 扣留权和抵消权

尽管本协议或任何附属协议中有任何相反的规定，但须遵守第11节中规定的限制，如果Saturn真诚地确定其有理由从阿波罗实体获得赔偿或付款，则无论如何，根据本协议或任何其他附属协议，Saturn有权自行决定扣留和扣留满足此类索赔的合理必要款项 (i) 总对价中的任何金额未付款，应根据对价和交货时间表和/或 (ii) 支付收入款项，直到此类索赔根据第11节和第12.6节得到解决，或者直到此类违规行为得到纠正并使Saturn感到合理满意。在根据第11节和第12.6节解决此类索赔或纠正此类违规行为后，土星应向适用的阿波罗实体支付此类扣留款项，但土星有权根据本协议第11节和第12.6节规定的程序自行决定抵消阿波罗实体应向土星支付的任何款项。

5。阿波罗实体的陈述和保证

每个阿波罗实体向土星陈述并保证，截至本协议发布之日和截止日期（除非下文此类小节中另有规定），本第5节中包含的陈述是真实和正确的，除非在此附有偶数日期的文件中披露并由阿波罗实体在执行之日向土星提交的提及本协议中的陈述和保证（“阿波罗披露时间表”）。阿波罗披露计划将按与本第5节中包含的编号和字母段落相对应的段落排列，阿波罗披露计划中任何此类编号和字母部分中的披露仅适用于本第5节中的相应小节（除非从表面上看，《阿波罗披露附表》中任何带编号和字母的部分中的披露显然适用于阿波罗披露附表中带编号和字母的部分）。

5.1 组织、地位和权力；无附属机构。

(a) 每个阿波罗实体都是一家根据其成立或注册法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司。每个阿波罗实体都拥有所有必要的公司或类似权力和权限以及所有必要的政府批准，以拥有、租赁和运营其财产和资产，经营阿波罗业务并履行其受约束的所有合同规定的义务，并且有正式资格在每个司法管辖区开展业务，并且作为外国公司或其他法律实体，信誉良好，其资产或财产的所有权、租赁或运营或业务开展需要此类资格。每个阿波罗实体都向土星提交了其组织文件的真实和正确的副本，每份文件都经过了迄今为止的修订，并且每份文件都具有完全的效力和效力。阿波罗实体都不在

违反其组织文件的任何规定。《阿波罗披露附表》第5.1（a）节列出了任何特定资产或特定资产的任何所有者所在的所有司法管辖区。

(b) 阿波罗实体均没有任何子公司。Apollo实体均不拥有任何个人的任何股权，或任何可转换为或可兑换或可行使的权益。

(c) 任何人都不持有、控制、拥有或以其他方式指挥任何阿波罗实体中超过百分之五十（50％）的未偿股权的投票权。

5.2 权力；协议的约束性；不违反。

(a) 每个 Apollo 实体都拥有签订本协议和附属协议并履行其义务所需的所有公司权力和权限（包括向土星转让特定资产和向土星发放许可知识产权，且不受许可抵押权以外的任何负担）。截至执行之日，每个阿波罗实体的董事会（或类似管理机构）已一致认为（i）本协议、辅助协议和交易是可取和公平的，符合该阿波罗实体和该阿波罗实体股东的最大利益，并且（ii）授权和批准该阿波罗实体执行、交付和履行该阿波罗实体正在或将要签订的本协议和辅助协议成为一个聚会。本协议和每份附属协议（如果此类阿波罗实体是或将要成为其当事方）已获得阿波罗实体采取的所有必要公司行动的正式授权。根据此类阿波罗实体的组织文件和适用法律（“必要股东批准”）的要求，每个阿波罗实体的必要数量的股东都批准了本协议和交易。

(b) 本协议已正式签署和交付，在适用范围内，每份附属协议将由每个 Apollo 实体正式执行和交付。假设Saturn已按时执行和交付，则本协议和附属协议均构成适用的阿波罗实体的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对此类阿波罗实体强制执行，但这种可执行性可能受到破产、破产、暂停执行或其他影响债权人权利或与债权人权利相关的类似法律的限制，并受一般公平原则的约束。

(c) 本协议和附属协议的执行和交付，以及交易的完成，都不会与或导致任何阿波罗实体违约、终止或违约，均不构成违约（有或没有通知或时间流逝，或两者兼而有之），也不会产生终止、撤销、无效、取消或加速履行任何重大义务的权利，也不会导致根据或造成任何重大利益的损失，导致在以下任何一项中或之上产生任何抵押权（许可抵押权除外）以下内容：（i）任何阿波罗实体组织文件中的任何条款，或（ii）适用于任何阿波罗实体或其任何财产或资产的任何适用法律、合同、许可、许可或判决，除非此类冲突、违规、终止、取消或加速权（ii）条款是由于任何阿波罗实体未获得所需合同同意而产生的。

5.3 政府授权

(a) 任何阿波罗实体在执行和交付本协议、任何附属协议或完成交易时，都无需同意、通知、豁免、批准、命令或授权，也无需向任何政府实体注册、声明或备案。

(b) 每个阿波罗实体都已获得此类阿波罗实体使用和拥有特定资产和许可知识产权所需的所有许可。每个阿波罗实体都在实质上遵守所有此类许可证，并且所有此类许可证均完全有效。据阿波罗所知，此类许可证均未被暂停或取消，也没有任何此类暂停或取消的威胁。据阿波罗所知，阿波罗实体均未在任何实质性方面违反或违反任何此类许可证，也没有重大违约或违反任何此类许可证。

5.4 阿波罗财务报表；对价分配

阿波罗实体已向土星交付或以其他方式提供了：（i）阿波罗实体截至2022年12月31日财年的经审查财务报表（资产负债表、运营表和现金流量表），以及（ii）阿波罗实体截至2023年6月30日的6个月期间未经审计的合并财务报表（资产负债表、运营表和现金流量表）（此类财务报表（第（i）和（ii) 统称为 “阿波罗财务报表”）。Apollo财务报表是根据公认会计原则编制的（除非未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注），这些脚注在整个报告期内均以一致的方式适用，并且彼此一致。阿波罗财务报表公允地列报了阿波罗实体截至该报表所示日期和期间的财务状况、经营业绩和现金流，但须进行正常的年终审计调整（无论是单项还是总体而言，调整均不重要），未经审计的阿波罗财务报表没有脚注。

5.5 资本结构

《阿波罗披露附表》第5.5节列出了每个阿波罗实体已发行和未偿股权的每位持有人的姓名，以及该持有人拥有的此类阿波罗实体的股权数量和类型。除阿波罗披露附表第5.5节所述外，任何人都无权就向土星出售特定资产或许可知识产权或任何交易进行投票。

5.6 诉讼

任何外国或国内政府实体，或仲裁员，或者据阿波罗所知，受威胁或针对任何阿波罗实体、特定资产或许可知识产权（a）与特定资产或特许知识产权或交易相关的私人或政府诉讼，或者（b）会对任何阿波罗实体完成交易的能力产生不利影响的判决、禁令、法令或命令交易。

5.7 知识产权。

(a) 阿波罗知识产权。

(i) 披露某些知识产权。《阿波罗披露附表》第5.7 (a) (i) 节完整而准确地列出了所有阿波罗注册的知识产权，按专利（包括撤回、失效、放弃或过期的专利）、口罩作品注册、版权和其他注册知识产权（如适用）列出了所有阿波罗注册知识产权的标题、申请号、申请日期、司法管辖区和注册号。

(ii) 可执行性；无质疑。阿波罗注册知识产权的每一项都存在且信誉良好。对于已注册、授予或颁发的每项阿波罗注册知识产权，此类阿波罗注册知识产权均具有强制性和有效性。据阿波罗所知，阿波罗实体及其任何关联公司及其任何律师或代理人均未在任何阿波罗注册知识产权申请中虚假陈述或未披露任何可能构成欺诈、虚假陈述或不公平行为的事实或信息。对于每项阿波罗注册知识产权，Apollo实体均未收到任何与该注册知识产权有关的当事方间审查、衍生诉讼、发明权质疑、异议、取消、复审、干预、无效、不可执行、拒绝或其他与该注册知识产权有关的诉讼或法律程序的通知。

(iii) 正确申报。对于Apollo注册的每一项知识产权，所有必要的申报、审查、注册、维护、续订以及截止日期当天或之前到期的其他费用和税款均已按时全额支付，所有必要文件（包括对办公室行动的答复）和证书已及时提交给所有相关注册

以维护此类注册知识产权为目的的办公室，在每种情况下都要遵守适用法律，并避免丢失或放弃这些知识产权。

(iv) 口罩工作登记。Apollo注册知识产权中包含的所有口罩作品注册都是在此类口罩作品首次被商业利用之日起两（2）年内提交的。每件包含在 Apollo 注册知识产权中且在此日期之前已被商业利用或已经被商业利用的口罩作品均需接受口罩作品注册，该注册已向全球相应的注册局提交。

(v) 维护操作。《阿波罗披露附则》第5.7 (a) (v) 节完整而准确地列出了自截止日期起一百二十 (120) 天内必须就任何阿波罗注册知识产权采取的所有行动，包括支付任何申报、审查、注册、维护、续订和其他费用和税款，或为维护、完善、保存或续订此类注册资产而提交的任何文件、申请或证书在每种情况下，为了避免知识产权的损失或放弃根据适用法律。

(vi) 商业秘密。阿波罗实体及其关联公司始终采取合理和适当的措施和预防措施，以保护和维护阿波罗知识产权中包含的所有商业秘密的机密并避免盗用他人拥有的商业秘密。阿波罗实体及其任何关联公司均未向任何人披露任何阿波罗实体（或其任何关联公司）拥有（或声称拥有）任何权利、所有权或权益（或其任何有形体现）或任何阿波罗实体（或其任何关联公司）负有保密义务的任何商业秘密，但未要求该人签署有关保密和不使用的具有约束力的书面协议其中。对未包含在阿波罗拥有的知识产权中的任何商业秘密的所有使用、披露或盗用均符合任何阿波罗实体与该商业秘密所有者之间的书面协议条款。Apollo实体及其任何关联公司均未收到任何人的任何通知，表明阿波罗知识产权中包含的任何商业秘密遭到未经授权的使用或披露。每个阿波罗实体及其关联公司在雇用和雇用各自人员方面都采取了所有合理措施，以确保未经授权不会向任何阿波罗实体披露或使用他人拥有的商业秘密。

(b) Apollo 知识产权的所有权和使用权；不设任何障碍。

(i) 阿波罗实体是所有阿波罗实体（或其任何关联公司）拥有或声称拥有的所有阿波罗科技的唯一和排他性所有者，并对所有权免除所有抵押权，（I）阿波罗拥有的所有知识产权和（II）任何阿波罗实体（或其任何关联公司）拥有或声称由其拥有的所有阿波罗科技的唯一和排他性所有权。任何阿波罗实体都不与任何其他人（另一个 Apollo 实体除外）共同拥有或声称对任何阿波罗拥有的知识产权的任何权利、所有权或权益。阿波罗实体的任何关联公司（阿波罗实体本身除外）均不拥有阿波罗拥有的全部或部分知识产权。阿波罗印度公司不拥有任何许可专利。适用的阿波罗实体拥有就过去、现在或未来对阿波罗拥有的知识产权的侵权行为对任何其他人提起索赔或诉讼的唯一专有权利。阿波罗实体及其任何关联公司均未将阿波罗拥有的知识产权的所有权转让给任何不是另一个阿波罗实体的个人，也未授予任何与阿波罗拥有的知识产权有关的任何独家许可。

(ii) 阿波罗实体拥有在阿波罗业务和阿波罗限制期业务中使用、许可、实践和以其他方式利用所有阿波罗许可知识产权以及任何阿波罗实体使用或持有供其使用的所有其他知识产权，且具有法律强制性的有效权利。许可知识产权构成与开展阿波罗商业和阿波罗限期业务有关的所有知识产权，包括制造、使用、要约出售、出售或进口任何知识产权

包含指定产品、范围内自定义、许可 IP 或特定资产的产品。

(c) 与阿波罗知识产权相关的协议。

(i) 披露出境许可证。《阿波罗披露附表》第5.7 (c) (i) 节列出了任何阿波罗实体（或其任何关联公司）受其约束的所有合同的完整而准确的清单，根据这些合同，任何阿波罗实体或其任何现有或未来的关联公司授予或被要求向任何人授予或被要求授予任何契约规定的任何权利或许可，不得根据任何现行或任何其他权利主张或起诉或其他诉讼豁免未来的阿波罗知识产权，或者任何阿波罗实体或其现有或未来的任何实体关联公司已承诺或承担任何义务在向任何其他人主张任何阿波罗知识产权之前，对任何人主张任何当前或未来的阿波罗知识产权，或者在向任何其他人寻求补救措施之前，有义务用尽针对一人或多人的任何阿波罗知识产权的补救措施。任何 Apollo 实体拥有的与特定资产和许可知识产权相关的专利均不受任何 “转让许可”（又名 “LOT”）、网络或承诺的约束，一旦将专利出售或转让给任何其他人，此类专利就不得强制执行。

(ii) 披露入境许可证。《阿波罗披露附表》第5.7 (c) (ii) 节列出了所有合同的完整而准确的清单，根据这些合同，任何人授予或被要求向任何阿波罗实体或其任何现有或未来的关联公司授予任何权利或许可，不主张或起诉任何当前或未来知识产权或任何其他诉讼豁免权的契约，或者任何阿波罗实体或其任何现有或未来的关联公司是不主张任何契约或义务的受益人在针对任何阿波罗实体或其任何现有或未来的关联公司寻求补救措施之前，对任何阿波罗实体或其任何现有或未来的关联公司宣称拥有该知识产权，或者契约或有义务对任何个人用尽特定知识产权的补救措施。

(iii) 披露其他知识产权协议。《阿波罗披露附表》第5.7 (c) (iii) 节是按小节分组的所有合同的完整而准确的清单，如下所示：(A) 关于任何阿波罗实体（或其任何关联公司）联合开发任何阿波罗技术；(B) 任何阿波罗实体或任何阿波罗实体的任何现有关联公司授予、授予或被要求授予任何阿波罗知识产权的任何所有权或所有权；(C) 向任何 Apollo 实体（或其任何关联公司）转让或授予所有权在任何阿波罗知识产权中的权益（与员工和独立承包商签订的书面协议除外，这些协议将阿波罗拥有的知识产权的所有权转让或授予任何阿波罗实体的所有权，这些知识产权是在阿波罗实体根据此类协议的标准形式向此类阿波罗实体提供服务过程中开发的，未经修改）；(D) 任何阿波罗实体（或其任何关联公司）授予或接受与任何内容相关的选择权或优先权或谈判阿波罗拥有的知识产权，与每个阿波罗实体（及其每个关联公司）授予和收到的协议分开；（E）根据该协议，任何人都被授予访问阿波罗源代码或使用阿波罗源代码的任何权利（仅出于为任何阿波罗实体或代表任何阿波罗实体提供服务的目的访问阿波罗源代码的员工和独立承包商除外，在每种情况下均应遵守此类协议的标准格式）已向土星提供，未经修改）；（F）根据可以合理地预计，任何阿波罗实体（或其任何关联公司）已向托管代理人或任何其他人存放了阿波罗源代码或其他 Apollo Technology 或本协议的执行或任何交易的完成会导致阿波罗源代码的发布或披露；(G) 限制任何阿波罗实体（或其任何关联公司）在阿波罗进行业务交易的能力任何市场、领域或地理区域或与任何人之间的关系，或限制使用、销售、转让、交付或许可阿波罗拥有的知识产权、任何阿波罗科技或任何采用阿波罗科技的产品，包括任何不参与竞争的协议；以及 (H) 任何阿波罗实体（或其任何实体）所依据的协议

关联公司）在定价、特许权使用费、许可费或其他合同条款和条件方面授予、授予或被要求授予任何人或任何人授予 “最惠国” 或其他优先地位。

(iv) 特许权使用费。阿波罗实体及其任何关联公司均没有义务以所有权、使用、利用、实践、销售或处置任何阿波罗知识产权（或其任何有形实施方案）或复制、制作、使用、销售、出售、要约销售、分发或进口任何阿波罗知识产权、指定产品或范围内的定制为由向任何人支付任何特许权使用费、许可费或其他款项，也没有义务向任何人提供或支付任何其他对价。

(v) 不存在违规行为。阿波罗实体及其任何关联公司，据阿波罗所知，任何其他人均未违反阿波罗披露计划第5.7（c）节中规定的任何合同，阿波罗实体及其任何关联公司均未将任何此类违规行为通知任何个人，也没有人将任何此类违规行为通知任何阿波罗实体（或其任何关联公司）。

(vi) 没有附属许可证。除阿波罗披露附表第5.7 (c) (vi) 节另有规定外，任何阿波罗实体或其任何关联公司均未签订任何合同，也没有阿波罗实体或阿波罗实体的任何现有或未来关联公司因交易向任何人授予、授予或被要求授予土星或土星任何关联公司拥有或控制的知识产权下的任何权利或受其他约束的合同。

(d) 公共软件。

(i)《阿波罗披露附则》第 5.7 (d) (i) 节确定了所有与 Apollo 拥有的知识产权、指定产品、范围内的定制或阿波罗技术相结合、关联或使用的所有公共软件，或在开展阿波罗业务或阿波罗限制期业务时使用，描述了此类公共软件的使用方式（此类描述应包括公共软件是否（如果是，则是如何被修改和/或分发的）由任何 Apollo 实体颁发），并指明此类公众所依据的许可证任何阿波罗实体都使用过软件。

(ii) Apollo 实体及其任何关联公司均未使用、修改或分发任何公共软件，以便 (A) 任何 Apollo 实体（或其任何关联公司）拥有或许可的任何软件均受任何开放许可条款的约束或必须以源代码形式提供，或者 (B) 任何 Apollo 实体（或其任何关联公司）都需要授予对任何软件进行修改或衍生作品的许可由阿波罗实体（或其任何关联公司）拥有。阿波罗实体及其任何关联公司均未将任何阿波罗实体或其任何关联公司拥有的任何软件许可为公共软件。

(iii) Apollo 实体及其关联公司遵守适用于任何 Apollo 实体（或其任何关联公司）许可或使用的任何公共软件的所有开放许可条款。阿波罗拥有的知识产权中包含的任何专利中主张的任何发明均未由任何阿波罗实体（或其任何关联公司）使用的任何公共软件实施。

(e) 阿波罗知识产权中没有第三方权利。除了《阿波罗披露时间表》第 5.7 (e) 节中规定的情况外：

(i) 没有员工所有权。任何阿波罗实体的现任或前任高级职员、经理、董事、股东、成员、员工、创始人、顾问或独立承包商对未经 (A) 不可撤销地转让或转让给任何阿波罗实体，或 (B) 根据独家协议（有权授予分许可）的阿波罗知识产权或阿波罗科技拥有任何权利、所有权或利益，

不可撤销、全球范围、免版税、全额付费和可转让的许可（在（A）和（B）条款中，根据阿波罗实体向土星提供的此类协议的标准格式，并受其约束，未经修改）。

(ii) 没有挑战。据阿波罗所知，没有人质疑或威胁要提出质疑，也没有人声称或威胁提出索赔或提出要求，也没有任何未决程序或据阿波罗所知，受到威胁，这会对 (A) 阿波罗实体对阿波罗知识产权或阿波罗科技的任何权利、所有权或权益，或 (B) 根据阿波罗知识产权或阿波罗科技的任何合同、许可或其他安排产生不利影响的阿波罗实体声称阿波罗知识产权下的任何权利、所有权或利益，或阿波罗科技或限制任何阿波罗实体对任何阿波罗知识产权或阿波罗技术的使用、制造、转让、销售、交付或许可。

(iii) 没有限制。阿波罗实体及其任何关联公司均不受任何行动、诉讼或未决的法令、命令、判决或规定的约束，以任何方式限制任何阿波罗实体对阿波罗知识产权的使用、转让或许可，任何阿波罗技术（或任何采用阿波罗技术的产品）的使用、制造、转让、销售、进口或许可，或可能影响任何阿波罗知识产权的有效性、使用或可执行性。

(iv) 他人不得侵权。据阿波罗所知，任何人均未侵犯、盗用或侵犯阿波罗知识产权。

(f) 阿波罗实体没有侵权。Apollo Business 和 Apollo 限制期限业务的行为，包括制造、使用、出售、销售、分销和/或进口任何阿波罗技术，没有侵犯、侵犯或侵占，也没有侵犯、侵犯或挪用任何人的知识产权，也不会侵犯、侵犯或盗用任何人的知识产权。据阿波罗所知，没有人声称或威胁提出索赔，阿波罗实体及其任何关联公司均未收到任何关于阿波罗业务、阿波罗限期业务或任何阿波罗科技（或阿波罗科技所包含的任何知识产权）侵犯、侵犯或盗用任何个人知识产权的通知。没有人通知任何阿波罗实体及其任何关联公司，任何阿波罗实体或其任何关联公司都需要任何个人的知识产权许可。Apollo 实体及其任何关联公司均未收到任何未经请求的书面许可（或任何其他通知）任何个人知识产权的书面提议。

(g) 雇员和承包商协议。任何阿波罗实体（或其任何关联公司）参与或曾经参与或以任何方式为阿波罗实体（或其任何关联公司）创建或开发任何阿波罗知识产权或技术的所有现任和前任员工、顾问和独立承包商均已签署并向阿波罗实体（或其关联公司）交付了关于保护专有信息的书面协议（不包含其覆盖范围的例外或例外情况）不可撤销的礼物向阿波罗实体（或其关联公司）转让此类知识产权和技术。每份此类协议与阿波罗实体先前向土星交付的发明转让、雇佣、独立承包商、咨询服务和/或其他书面协议（如适用）的形式基本相同。据阿波罗所知，任何阿波罗实体的现任或前任员工、顾问或独立承包商均未违反任何此类协议的任何条款，或与任何此类员工、顾问或独立承包商与任何阿波罗实体的关系有关的任何其他协议。《阿波罗披露时间表》第5.7（g）节完整而准确地列出了阿波罗实体在阿波罗知识产权和阿波罗技术的构想、简化为实践、创造、推导、开发或制造方面使用的所有顾问和独立承包商。

(h) 精神权利。Apollo Technology中任何著作作品的所有作者均已放弃其在此类阿波罗科技中的精神权利，并同意签订一项协议，在适用法律允许的范围内，不主张其精神权利，除非这些作者在不承认阿波罗科技精神权利的司法管辖区以其他方式撰写此类作品。

(i) 未发布源代码。没有发生任何事件（无论是否通知或时间流逝）会或可以合理预期会导致向任何人披露或交付《阿波罗源代码》的事件，也不存在任何情况或条件。

(j) 阿波罗技术中没有病毒。Apollo Technology 不包含任何 “后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“丢失设备”、“病毒” 或其他旨在允许未经授权访问或禁用或删除软件、硬件或数据（“病毒”）的软件例程或硬件组件。阿波罗实体及其关联公司（视情况而定）始终采取了所有必要和足够的措施，以防止将病毒引入阿波罗技术。

(k) 没有标准机构。由于阿波罗实体或其任何关联公司（或阿波罗所知，任何知识产权的前所有者）是任何专利池、行业标准机构、标准制定组织、行业或其他行业协会或类似组织的成员或发起人或贡献者，则阿波罗拥有的知识产权均不承担向第三方许可的任何义务。阿波罗实体及其任何关联公司现在都不是，阿波罗实体及其任何关联公司也从来没有过，据阿波罗所知，任何阿波罗拥有的知识产权的前所有者都不是、任何专利池、行业标准机构、标准制定组织、行业或其他行业协会或类似组织的贡献者或作出任何承诺或协议，在每种情况下，这些组织都要求或承担任何义务阿波罗实体（或阿波罗拥有的知识产权）的前所有者财产）向任何其他人授予或提供任何阿波罗拥有的知识产权或阿波罗技术的任何许可或其他权利，包括任何阿波罗实体在截止日期之后开发、构想、制造或简化为实践的任何未来技术和知识产权。

(l) 没有政府资助。任何政府实体或任何大学、学院、其他教育机构、跨国、两国或国际组织或研究中心的资金、设施、资源或人员均未用于全部或部分开发或创建任何阿波罗实体（或其任何关联公司）拥有的任何阿波罗拥有的知识产权或阿波罗技术。

(m) 对土星的权利没有限制。本协议或任何附属协议的执行、交付或履行、交易的完成以及本协议中规定的任何成交条件的满足不会违反、冲突或导致对Saturn在阿波罗知识产权中的权利、所有权或利益的任何终止或新的或额外的限制，也不会导致：(i) 任何阿波罗实体（或其任何关联公司）向任何其他人对任何人拥有或许可的任何知识产权的任何权利或与之有关的任何权利阿波罗实体，（ii）任何阿波罗实体（或其任何关联公司）受任何非竞争限制或其他对其业务运营或范围的限制的约束或约束，或（iii）任何阿波罗实体（或其任何关联公司）有义务支付超出阿波罗实体（或其关联公司）应付金额的任何特许权使用费或其他费用或对价）在没有本协议或交易的情况下。

(n) 没有出口限制。任何许可知识产权的许可、使用和转让不需要中华人民共和国专利局以外的任何行政机构的批准。

(o) 对阿波罗实体关联公司拥有的许可知识产权的权利。对于阿波罗实体的任何关联公司（其他阿波罗实体除外）拥有的所有许可知识产权，阿波罗实体已获得根据第2.1节向土星授予许可证的所有权利。

(p) 知识产权的可转让性。阿波罗拥有的所有知识产权均可由阿波罗实体完全转让、转让和许可，不受任何限制，也无需向任何其他人支付任何形式的费用。

5.8 阿波罗产品

《阿波罗披露时间表》第5.8节列出了每种阿波罗产品的完整而准确的清单以及每种产品的简要描述。除阿波罗披露附表第5.8节另有规定外，任何阿波罗实体或其任何关联公司均未出售、许可、租赁、交付、分发或以其他方式提供任何指定产品，阿波罗实体及其任何关联公司均未向任何人交付、分发或以其他方式提供任何服务、产品或阿波罗技术。阿波罗实体已向

Saturn 列出了并描述了指定产品和阿波罗技术中所有已知的错误、错误和缺陷。阿波罗实体已以书面形式向土星披露了与任何指定产品有关的任何问题或问题的所有信息，这些问题或问题会对此类指定产品的价值、功能或适用性产生不利影响，或者有理由认为会对此类指定产品的预期用途产生不利影响。Apollo实体及其任何关联公司均未被要求进行任何产品召回，也没有人自愿召回任何产品。

5.9 隐私；安全措施

(a) 数据安全和隐私。每个 Apollo 实体现在和过去都符合数据安全和隐私要求。无论是本协议的执行和交付，还是交易的完成，都不会导致任何阿波罗实体违反或违反数据安全和隐私要求。阿波罗实体拥有访问、使用和披露此类阿波罗实体或其关联公司所拥有的或由此类阿波罗实体或其关联公司控制的与阿波罗业务运营相关的个人信息所必需的所有权利和同意。

(b) 安全措施。阿波罗实体始终根据行业标准惯例及其对他人的合同义务和其他义务实施、维护和遵守所有合理和适当的安全措施和其他措施（包括行政、技术和组织措施），以保护特定资产和许可IP（统称 “特定数据”）中包含的所有商业机密信息和其他数据（统称为 “特定数据”），以及与运营相关的所有计算机、网络、软件和系统Apollo Business（“信息系统”）来自（i）病毒和（ii）对特定数据的未经授权、非法或意外访问、使用、修改、披露、丢失、破坏、不可用、修改、滥用或其他未经授权的处理。阿波罗实体已向土星提供了阿波罗实体的所有灾难恢复和安全计划以及与信息系统有关的程序。未发生实际或合理怀疑的未经授权、意外或非法行为（x）对信息系统安全的入侵或破坏，或（y）对阿波罗实体拥有、保管或控制的任何特定数据的收集、访问、使用、丢失、传输、共享、保留、披露或其他处理。

(c) 无违规行为。任何个人（包括任何政府实体）没有针对或涉及任何阿波罗实体的法律诉讼，涉及阿波罗实体的隐私或信息安全实践，或任何信息系统或任何个人信息或特定数据，或由阿波罗实体使用、处理或维护的其他数据或信息的安全性、保密性、可用性或完整性。可以合理地预计，没有任何情况会导致上述任何情况。

5.10 材料的完整副本

阿波罗实体已经交付或提供了阿波罗披露计划中提及的每份文件的真实完整副本。

5.11 重要合同

(a) 阿波罗实体（或其任何关联公司）的所有重要合同（定义见下文）均列在阿波罗披露附表的第5.11（b）节中，每份此类重要合同的真实、正确和完整副本及其所有修订、修改或补充，以及每份口头材料合同的书面描述已交付或以其他方式提供给土星。关于每份重要合同：(i) 此类重要合同是合法、有效、具有约束力和可执行性的，对阿波罗实体具有完全的效力和效力，据阿波罗所知，该合同是合法的、有效的、有约束力的、可执行的，并且对双方具有完全的效力和效力，无论在哪种情况下，都受破产、破产、暂停执行或其他影响债权人权利行使的类似法律的影响，除非可行性公平补救措施可能会受到一般公平原则的限制; (ii)此类重要合同将继续具有合法、有效、约束力和可执行性，并根据收盘前有效的条款，在收盘后立即完全生效，但受破产、破产、暂停执行或其他影响债权人权利行使的类似法律的影响，除非公平补救措施的可用性可能受到一般公平原则的限制；以及（iii）阿波罗实体以及据阿波罗所知，任何其他实体均无效力任何重要合同的当事方已签订违约或违约，且未发生任何事件，经通知或时间推移，将 (A) 构成任何 Apollo 实体的违约或违约，据阿波罗所知，构成任何此类另一方的违约或违约，或 (B) 许可证终止，

修改或加速，根据此类重要合同，(C) 赋予任何人根据任何重要合同获得或要求实质性回扣、退款或罚款的权利，或 (D) 赋予任何人加快任何重要合同到期或履行的权利。

(b) “重要合同” 是指与任何特定资产或许可知识产权有关的任何合同，任何阿波罗实体（或其任何关联公司）受其约束，或任何阿波罗实体（或其任何关联公司）受其约束：

(i) 必须在《阿波罗披露时间表》第 5.7 节中列出的内容（管理公共软件使用的合同除外）；

(ii) 用于任何设计、制造、制造、物流、包装、验证或测试服务，包括与铸造厂签订的任何合同；

(iii) 向任何一方授予任何专有权，包括任何优先拒绝权、优先报价权或首次谈判权，以及任何单一来源或单一来源合同；

(iv) 证明任何阿波罗实体的债务金额在100,000美元或以上，该债务与债务有关，并对任何阿波罗实体的资产构成了抵押；

(v) 涉及任何合伙企业、联合开发、合资企业或有限责任公司协议，或涉及他人的任何股权或合伙权益；

(vi) 与收购或处置任何其他人的任何业务或重要资产或股本有关（无论是通过合并、出售股票、出售资产还是其他方式）；

(vii) 解决任何个人（包括任何政府实体）提出的任何索赔；

(viii) 这是与雇员签订的就业或就业相关合同；

(ix) 这是与工会、劳工组织或其他雇员集体代表团体签订的涵盖任何员工的集体谈判协议或其他合同；

(x) 包含一项有利于合同另一方的剩余条款；

(xi) 即政府实体或大学；

(xii) 包含契约（A）对任何阿波罗实体在任何业务领域、与任何人或任何地理区域或任何时期内竞争的能力进行实质性限制的契约，或（B）规定 “最惠国” 定价条款的契约；或（B）规定 “最惠国” 定价条款的契约；或

(xiii) 如果任何 Apollo 实体违约，可以合理地预期会产生重大不利影响，例如 (A) 允许任何其他方取消或终止该协议（无论是否通知或时间推移）；(B) 为任何其他方向任何阿波罗实体索取金钱损失（单独或合计向该合同下的所有此类索赔）提供依据；或 (C) 产生加速履行该合同下的任何实质性义务或损失任何物质利益的权利。

(c) 没有人向任何阿波罗实体发出书面通知，表示打算取消、终止或暂停履行任何重要合同，任何阿波罗实体与任何个人之间也没有未解决的争议

手，就任何重要合同而言。Apollo实体均未参与任何旨在修改或终止任何实质性合同条款的积极讨论。

(d) 除阿波罗披露附表第5.11 (d) 节（“必需的合同同意”）中规定的同意和通知外，任何阿波罗实体完成交易都无需事先同意或通知重要合同的任何一方，也无需事先同意或通知该重要合同的任何一方，也无需遵守该重要合同的规定，也无需避免终止、丧失任何重大权利或承担任何重大义务根据此类重要合同。

5.12 质保。

(a) 根据合理预计，个别金额超过50,000美元，或者合计对阿波罗业务或阿波罗限制期业务具有重要意义的合同，任何阿波罗实体或其任何关联公司都没有待处理的担保或退货索赔，据阿波罗所知，也没有受到威胁的保修或退货索赔。

(b) 在执行日期之前的五 (5) 年内，任何指定产品均未受到任何疫情故障、召回、安全投诉或索赔或其他类似责任或诉讼，据阿波罗所知，没有发生任何合理可能（无论是否通知或时效）产生或作为任何此类责任或诉讼依据的事件，也不存在任何条件或情况适用于任何指定产品。

(c) 阿波罗实体及其任何关联公司均不承担因所有、占有或使用任何阿波罗实体或其任何关联公司制造、出售、租赁或交付的任何产品而对个人或财产造成的任何损害而产生的任何责任。

(d) 在过去三 (3) 年内，没有发生与阿波罗业务或指定产品有关的金额超过50,000美元（或以适用货币计算的等值价值）的产品责任索赔。

5.13 财产所有权；资产

(a) 阿波罗实体对所有特定资产拥有良好且适销的所有权，不包括所有抵押权（许可的抵押权除外）。特定资产中包含的所有有形个人财产不含所有抵押权（允许的抵押权除外），包括任何未决的第三方索赔，即任何阿波罗实体收购此类财产将构成欺诈性转让。除阿波罗披露附表第5.13（a）节另有规定外，此类有形个人财产的每件物品均处于良好运行状态，维修良好，正常磨损除外，没有任何缺陷和损坏，可在正常业务过程中使用。《阿波罗披露附表》第5.13（a）节规定了截至截止日期此类有形个人财产的位置。排除的资产均不与阿波罗拥有的知识产权完全相关。

(b) 除阿波罗实体外，其他任何人都不拥有任何特定资产的所有权或所有权。

(c) 阿波罗实体拥有或以其他方式拥有开展阿波罗业务所需的所有资产，收盘后，土星将拥有在ROW地区开展业务所需的所有资产，包括特定资产、许可知识产权、指定产品、组合产品和范围内的定制。在不限制上述内容的一般性的前提下，特定资产连同许可知识产权以及根据支持服务协议提供的权利和服务，构成了使Saturn能够设计、开发、测试、制造、制造、制造、制造、支持、维护、使用、改进、运营、分销、商业化、营销、进口、出售、要约出售、租赁或以其他方式利用任何指定产品和范围内的定制产品的所有必要和足够资产。如本文所述，阿波罗实体拥有转让特定资产和许可许可IP所需的所有权利。

5.14 环境问题

阿波罗实体均没有 (a) 收到任何书面通知，指控任何阿波罗实体在任何适用的方面违反了与阿波罗业务有关的任何违规行为

环境法或 (b) 向环境释放任何危险物质，除非 (i) 符合适用法律或 (ii) 其数量或浓度不会引起任何环境法规定的任何重大责任或义务。

5.15 税收

(a) 阿波罗实体是其注册国的纳税居民，在各自居住国以外的任何司法管辖区都没有常设机构或有效管理场所。

(b) 阿波罗实体已准备好并及时提交或促成及时提交（考虑到适用截止日期的有效延期）他们根据适用法律必须提交的有关阿波罗业务、特定资产的所有纳税申报表，所有此类纳税申报表在所有重大方面都是真实、完整和正确的，并且是根据适用法律填写的。任何阿波罗实体与阿波罗业务或特定资产有关的所有到期和应缴税款（无论是否在任何此类纳税申报表中显示为到期税款）均已全额缴纳。

(c) 阿波罗实体均不是任何税收分配、税收共享、税收补偿或类似合同的当事方，这些合同将以任何方式约束、义务或限制土星或其关联公司（或阿波罗业务或特定资产）。

(d) 没有要求或批准延长任何阿波罗实体提交与阿波罗业务或特定资产有关的任何尚未申报的重大纳税申报表或缴纳与阿波罗业务或特定资产有关的任何尚未缴纳的税款的时间。没有与阿波罗业务或特定资产有关的未决豁免或延期或豁免或延长所得税或其他物质税期限的申请。

(e) 对任何阿波罗实体的任何纳税申报表均未进行审计或调查，据阿波罗所知，没有受到政府实体或税务机关的威胁，也没有以书面形式通知任何阿波罗实体，或据阿波罗所知，在任何可信的口头沟通中，都与阿波罗业务或特定资产有关。此外，在截止日期当天或之前的任何期限内，任何与此类要求相关的税收、间接利息、罚款或任何其他费用均应由阿波罗实体负责。

(f) 每个阿波罗实体在所有重大方面都遵守了所有适用的转让定价法律和法规，包括执行和维护证实此类阿波罗实体转让定价做法和方法的同期文件。所有公司间安排均已妥善记录在案，并且此类文件已及时得到正式执行。就所有适用法律而言，由阿波罗实体提供或提供给阿波罗实体的任何财产或服务（或任何财产的使用）的价格均为正常价格。

(g) 阿波罗实体已向土星提供了过去三（3）个纳税年度与阿波罗业务或特定资产有关的所有所得税申报表和其他重要纳税申报表的副本。

(h) 在截止日期或之前结束的任何期限内，没有（收盘后不会）未缴税款（i）对任何特定资产构成抵押（任何尚未到期和应付的税款除外），或者（ii）土星因根据本协议从阿波罗实体手中收购特定资产或阿波罗业务而根据适用法律应承担的责任。

(i) 特定资产均不是 (i)《美国财政条例》第301.7701-2 (a) 或 (ii) 条所指的任何信托、合伙企业、公司、有限责任公司或其他 “商业实体” 的权益，即《守则》第897条所指的 “美国不动产权益”，或《守则》第1446 (f) 条所指的 “合伙企业权益”。任何阿波罗实体与任何税务机关之间都没有就适用于阿波罗业务或特定资产的任何税收作出裁决的请求，也没有任何阿波罗实体向任何税务机关申请或收到过与阿波罗业务或特定资产有关的税收裁决。

(j) 在任何阿波罗实体或其任何关联公司未提交纳税申报表的司法管辖区，阿波罗实体及其任何关联公司均未收到任何政府实体提出的书面索赔，称阿波罗任何实体或其任何关联公司在每种情况下都与任何阿波罗业务或特定资产有关的税收受该司法管辖区的税收。

(k) 如果受到任何政府实体的指示，则土星有权向该政府实体支付总对价或收入款项（或其任何部分），以弥补阿波罗实体的任何税收缺陷，双方应将任何此类款项视为土星向阿波罗实体支付的款项。

(l) 根据经修订并在1986年《税收改革法》颁布前夕生效的1954年《国税法》第168 (f) (8) 条的规定，特定资产均不是 (i) 必须被视为他人拥有的财产，(ii) 该法第168 (h) (1) 条所指的 “免税使用财产”，(iii) “免税《守则》第 168 (g) 条所指的 “债券融资财产”，(iv) 受《守则》第 168 (g) (1) (A) 条的约束，(v)《守则》第 197 (f) (9) 条所述或 (vi)但须遵守该法典第467条定义的 “第467条租赁协议”。

(m) 就包括这些税法在内的所有适用法律而言，Apollo China是特定资产和许可知识产权的唯一和独家受益所有人。

(n) 所有许可知识产权均未在印度注册，截至截止日期，许可知识产权不得由阿波罗印度公司（或在印度开展业务的任何其他阿波罗实体）合法和实益所有，也不得以其他方式与印度有关联，从而导致根据适用的印度税法将许可知识产权视为位于印度或以其他方式在印度缴税。

5.16 员工事务

(a) 每个阿波罗实体在就业惯例、工资、工作时间和职业安全与健康方面都严格遵守适用法律，并且没有参与任何不公平的劳动行为。每个 Apollo 实体都遵守雇员的雇佣条款和条件，而且一直如此。

(b) 据阿波罗所知，根据适用法律以及此类员工与阿波罗实体签订的雇用/聘用合同的条款，阿波罗各实体的所有员工，无论是过去还是现在，都严格遵守保密、保密、数据保护和隐私等义务。

5.17 保险

任何阿波罗实体均未根据与特定资产或阿波罗业务有关的任何保险单或保函或担保债券提出任何待处理或未付的重大索赔。

5.18 遵守法律

阿波罗实体在所有重大方面一直遵守任何有关阿波罗业务的行为、所有权或运营的适用法律或命令的行为，阿波罗实体均未收到任何人的任何通知或任何其他通信。没有发生任何事件，也不存在任何条件或情况，这会构成或导致任何阿波罗实体违反任何适用法律或任何命令，或者任何阿波罗实体未能遵守任何适用法律或任何命令。

5.19 经纪人和发现者费用

任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得经纪或发现者或代理人的佣金、投资银行家的费用或类似的咨询服务或与本协议、辅助协议或任何交易有关的任何类似费用。

5.20 国际贸易事务

(a) 阿波罗实体、其关联公司及其任何董事、高级职员、雇员或据阿波罗所知，在过去五 (5) 年中，均没有：(1) 位于、组织或居住在广泛禁止在这些国家或地区进行交易的适用贸易管制（目前为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚、顿共和国）或其政府所在的国家或地区埃茨克人民共和国和乌克兰的卢甘斯克人民共和国地区（均为 “限制国家”）；（2）由一国政府拥有或控制受限国家；或 (3) (i) 在适用的政府禁止或限制方名单上指定；或 (ii) 由一个或多个此类上市方（前述各为 “受限方”）直接或间接拥有百分之五十（50%）或更多股权。

(b) 每个阿波罗实体都维持合理设计的政策和程序，以促进遵守适用的贸易管制。

(c) 据阿波罗所知，在过去五 (5) 年中，阿波罗实体均未成为与适用贸易管制有关的法律诉讼、政府调查或调查的标的或目标，也没有任何阿波罗实体向相关政府实体披露任何严重违反适用贸易管制措施的问题。

5.21 反腐败合规

(a) 任何阿波罗实体或代表任何阿波罗实体行事的阿波罗董事、高级职员、员工、代理人或代表：

(i) 被定罪，或据阿波罗所知，被任何政府实体指控、指控或调查违反任何反腐败/反洗钱法或其他与欺诈、盗窃、贪污、贿赂、违反信托责任、财务不当行为、阻碍调查或违反制裁有关的适用法律；

(ii) 已采取任何可能导致任何阿波罗实体违反任何反腐败/反洗钱法的行动；

(iii) 将任何资金（无论是阿波罗实体还是其他资金）用于非法捐款、礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支；

(iv) 出于腐败或不当意图（通过第三方）直接或间接（通过第三方）向（A）任何政府、军事、国际公共组织、国有或附属实体（包括主权财富基金或公立医院、大学或研究实验室）、政党或其任何机构（统称）的官员、雇员或代理人支付、提供、承诺、提议或授权支付或提供金钱、经济利益或其他任何有价值的东西 “政府官员”）、（B）政党或政治职位候选人或 (C) 任何其他人，目的是获得、保留或指挥许可证、执照、有利的税收或法院裁决、特别优惠、合同、业务或任何其他不当利益；

(v) 已经以其他方式向任何政府官员、政党或候选人或任何其他人直接或间接地提供、许诺、授权、提供、支付或接受任何贿赂、回扣或其他腐败或非法的付款、费用、捐款、礼物、娱乐、旅行或其他利益或好处（统称为 “限制性福利”），或为了任何其他人的利益；

(vi) 已向任何人索取、接受或收到任何限制性福利；

(vii) 已设立或维持任何稀薄基金或其他非法或未记录的基金或账户；

(viii) 在其账簿和记录中插入、隐瞒或虚假陈述腐败、非法或不当付款、支出或其他条目；

(ix) 是政府官员或政治候选人，或者其直系亲属是政府官员或政治候选人；

(x) 隐瞒或掩盖了犯罪所得收入/资产的存在、非法来源和/或非法使用，或以其他方式使此类收入或资产看起来具有合法来源或构成合法资产；

(xi) 使用任何资金资助恐怖主义、毒品相关活动或其他非法活动；

(xii) 已直接或间接违反、导致其他方违反或目前正在直接或间接违反任何反腐败/反洗钱法或任何具有类似效力的适用法律的任何规定；或

(xiii) 已收到任何指控上述任何内容的人发出的通知。

(b) 任何阿波罗实体均未受到任何政府实体采取任何执法行动、进行过任何内部调查或政府发起的调查，也未就任何阿波罗实体因任何不遵守任何反腐败/反洗钱法而产生或与之有关的任何涉嫌行为或不作为向任何政府实体自愿或非自愿披露。据阿波罗所知，没有任何针对阿波罗实体违反任何反腐败/反洗钱法的未决索赔或威胁索赔。

5.22 遵守优先拒绝权

无论时间推移和发出通知，本协议的执行、交付和履行，还是交易的完成，都不会导致任何阿波罗实体作为当事方的、规定了直接或间接适用于特定资产购买和出售的通知权、优先购买权、第一要约权、第一谈判权或类似权利的任何合同，也不会导致违反或构成任何合同根据本协议或本协议的完成本协议所设想的交易或任何其他交易。

5.23 偿付能力

任何阿波罗实体都没有提起影响任何阿波罗实体或任何特定资产的任何性质的破产程序，包括破产、破产管理、重组、与债权人的自愿或非自愿组成或安排，也没有阿波罗实体正在考虑进行任何其他人对阿波罗实体的威胁，也没有阿波罗实体为债权人的利益进行任何转让或接受任何正在考虑的行动，或者那个将构成启动此类破产程序的基础.交易完成后立即生效：（a）阿波罗实体将能够在到期时支付留存负债；（b）排除的资产（按公允市场价值计算）将超过留存负债；（c）考虑到所有未决和威胁的诉讼，合理预计不会在任何时间或金额上对任何阿波罗实体进行金钱损害赔偿诉讼的最终判决的阿波罗实体将无法满足任何此类判断立即按照其条款（考虑到任何此类诉讼中此类判决的最大可能金额以及可能作出此类判决的最早合理时间）以及任何阿波罗实体的所有其他义务。

5.24 陈述已完成

任何阿波罗实体在本文或本协议的任何附表或附录（包括阿波罗披露时间表）中做出的陈述或保证，或阿波罗实体根据本协议提供的证书，或根据本协议向土星提供的或与交易有关的任何书面声明，如果将所有此类文件一起阅读时，均不包含，

或将在闭幕时包含对重要事实的任何不真实陈述，或在闭幕时遗漏或将遗漏陈述任何必要的重要事实，以便根据所作陈述的情况，陈述本文或其中包含的陈述不具误导性。

6。土星的陈述和保证

土星向阿波罗实体陈述并保证，本第6节中包含的陈述在所有重大方面都是真实和正确的。

6.1 组织、地位和权力

Saturn 是一家根据美利坚合众国特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司。土星公司有权拥有自己的财产，并按目前正在进行和计划进行的方式继续开展业务，并且具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区信誉良好，可以合理地预计，未能取得如此资格和良好信誉将对土星完成交易的能力产生重大不利影响。

6.2 权力；协议的约束性

(a) Saturn拥有签订本协议和完成交易所需的所有公司权力和权限。本协议的执行和交付以及交易的完成已获得Saturn方面所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由Saturn正式执行和交付，假设它构成每个阿波罗实体的有效和法律义务，则构成Saturn的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Saturn强制执行，除非受破产、破产、重组、暂停执行或其他影响债权人权利或与债权人权利相关的类似法律的限制，并受一般公平原则的约束。

(b) Saturn或其任何关联公司无需就Saturn或其任何关联公司签署和交付本协议或Saturn完成交易获得任何政府实体的同意、批准、命令或授权，也无需向任何政府实体进行登记、声明或备案，除非遵守和申报、通知、同意、授权、批准和登记，如果未获得或作出这些许可，则合理地预计不会获得这些许可对土星精益求精的能力产生了重大不利影响交易或阻止、实质性更改或延迟交易。

7。其他协议

7.1 业务的进行

(a) 自本协议签订之日起，一直持续到本协议终止和收盘（“封闭前期”）这段时间内，阿波罗实体应（除非本协议明确规定或土星书面同意）：(i) 以与以往基本相同的方式以通常的常规和正常方式开展每个阿波罗实体的业务；(ii) 在出现任何诚信纠纷的情况下，在到期时支付每个阿波罗实体的债务和税款此类债务或税款；(iii) 遵守所有重要的适用法律，在到期时支付或履行任何重要合同下的义务；(iv) 尽一切合理努力维护每个 Apollo 实体的现有业务组织完好无损，按要求保持员工的可用服务，并维护每个 Apollo 实体与客户、供应商、分销商、许可方、被许可人以及与任何 Apollo 实体有业务往来的其他人的关系签订重要合同，最后是收盘时，每个阿波罗实体（与特定资产和许可知识产权有关）的商誉和持续业务均不受损害；并且（v）立即修复、恢复或更换任何被销毁或损坏的特定资产。

(b) 阿波罗实体应立即将任何非阿波罗业务正常过程中的重大事件或事件，以及任何可以合理预期会产生重大不利影响的事件通知土星。

(c) 在不限制前述内容的前提下，除非本协议或阿波罗披露计划明确规定，否则在收盘前期间，每家阿波罗实体

未经土星事先书面同意，不得也不得允许对任何阿波罗实体采取以下任何行动：

(i) 出售或以其他方式转让，或同意、承诺或提议（以书面形式或其他方式）出售或以其他方式转让特定资产或阿波罗业务中的任何权益，或与任何此类权益相关的任何权益或权利；

(ii) 允许、同意、承诺或提议（以书面形式或其他方式）允许特定资产或阿波罗业务中的任何权益直接或间接受到任何抵押权的约束；

(iii) 任何特定资产或许可知识产权的转让、出售、租赁、许可或以其他方式转让或处置、放弃或允许失效；

(iv) 承认或与任何劳工组织签订任何合同；

(v) 生效或成为收购交易的当事方；

(vi) 签订与阿波罗业务或特定资产或许可知识产权有关的任何合同，或允许任何特定资产或许可知识产权受任何合同的约束；

(vii) 承担、承担或以其他方式承担与阿波罗业务或特定资产或许可知识产权有关的任何责任，但符合适用的阿波罗实体过去惯例的正常业务过程中产生的流动负债（该类型需要反映在根据公认会计原则编制的资产负债表的 “负债” 栏中）除外；

(viii) 启动或解决与阿波罗业务、特定资产或许可知识产权有关的任何诉讼；

(ix) 根据适用的阿波罗实体过去的惯例，在正常业务过程之外就阿波罗业务、特定资产或许可知识产权进行任何交易或采取任何其他行动，或采取任何其他行动；

(x) 进行任何可能导致或构成违反任何阿波罗实体在本协议中做出的陈述或保证的交易或采取任何其他行动，前提是 (A) 此类陈述或担保是在该交易或行动发生时作出的，或 (B) 该交易已在本协议签订之日当天或之前进行或已经发生；以及

(xi) 同意、承诺或提议（以书面形式或其他方式）采取本第 7.1 (c) 节所述的任何行动，或任何可能导致严重违反本协议中包含的阿波罗实体的任何陈述或保证的行动，或阻止任何阿波罗实体实质性履行或导致任何阿波罗实体不实质性地履行其在本协议下的契约的行动。

7.2 禁止招标

(a) 在收盘前期间，阿波罗实体不得直接或间接通过阿波罗实体或其关联公司的任何代表，或以其他方式：(i) 征求、发起或鼓励任何构成特定资产销售或许可（“收购交易”）以外的特定资产的销售或许可（“收购交易”）以外的提案或要约的询问或提议，以及 “收购提案”）；（ii）参与或参与谈判或讨论关于任何收购提案或向任何人提供任何非公开信息；(iii) 签订意向书或合同，以其他方式批准或建议，或以任何方式合作实施收购提案。每个阿波罗实体都表示并保证其拥有终止与收购提案有关的任何未决讨论或谈判的合法权利，而无需支付任何费用或其他罚款。

(b) 阿波罗实体应并应促使其代表立即停止并终止与任何个人（土星或土星附属公司除外）的任何与任何收购提案有关的现有活动、讨论、谈判和沟通，并立即要求销毁或归还阿波罗实体提供给该人的任何非公开信息。阿波罗实体应在其中任何一方或其代表收到任何收购提案，或告知阿波罗实体或其代表正在考虑提出或已经提出收购提案的任何人访问任何阿波罗实体的财产、账簿或记录后，立即通知土星（无论如何不得迟于二十四（24）小时）。此类通知应以口头和书面形式发出，并应以合理的细节说明要约人的身份以及此类提议、调查或联系的条款和条件，并应立即以口头和书面形式提供该要约的任何实质性更新。

7.3 获取信息

(a) 在收盘前期间，阿波罗各实体应向土星及其会计师、法律顾问和其他代表提供合理的访问权限（i）阿波罗实体的所有财产、人员、账簿、合同、承诺和记录，以及（ii）土星可能合理要求的有关阿波罗实体的阿波罗业务、财产和人员的所有其他信息。

(b) 在遵守适用法律的前提下，在闭幕前期间，各方应定期和频繁地与另一方的一位或多位代表进行会商，报告重大运营事项和正在进行的业务的总体状况。

(c) 在根据本第 7.3 节或其他条款进行的任何调查中获得的任何信息或知识均不影响或被视为修改此处包含的任何陈述或保证或双方完成交易的义务的条件。

7.4 某些事项的通知

如果在封闭前期间发生以下任何情况，阿波罗实体应立即通知土星：

(a) 收到任何人发出的任何书面通知或其他通信，声称交易需要或可能需要该人的同意；

(b) 收到任何政府实体发出的与交易有关的任何通知或其他通信；

(c) 任何可以合理预期会导致本协议项下任何契约、条件或协议得不到遵守或履行的事实或事件的发生或未发生；

(d) 启动或威胁采取任何涉及或影响任何阿波罗实体或其任何财产或资产的行动；

(e) 导致或合理可能导致任何阿波罗实体违反本协议任何条款的任何事实或事件的发生；

(f) 阿波罗实体得知的任何事实或事件的发生，导致本协议中任何阿波罗实体的任何陈述或保证不准确；以及

(g) 任何事件的发生，如果发生在执行日期之前而没有根据本协议进行任何额外披露，则会构成重大不利影响；

前提是，阿波罗实体根据本第7.4节发布的任何通知不得修改阿波罗实体的任何陈述或保证，不得纠正任何违规行为或限制或以其他方式影响土星可用的权利或补救措施，土星未就此类通知采取任何行动不应被视为放弃对阿波罗实体陈述或保证的任何违规或违反。

7.5 保密性

(a) 双方承认，他们之前已经签署了日期为2023年8月1日的多方保密协议（“保密协议”），该保密协议以提及方式纳入此处，并将根据其条款继续具有完全效力和效力；但是，(A) 任何构成商业机密信息的 Apollo 实体的任何机密信息（该术语在保密协议中定义）无论是否存在相反的情况在保密协议，不再被视为受保密协议条款以及适用于此类商业机密信息的保密协议条款的约束，而是仅就构成商业机密信息的任何 Apollo 实体的此类机密信息而言，应被视为已被本第 7.5 节的条款所取代，并且 (B) 保密协议应仅针对构成商业机密信息的此类阿波罗实体的机密信息机密信息，应被视为没有进一步的效力或效力。

(b) 自收盘起及之后，除非事先获得另一方的书面同意，否则各方均应保密，并应要求其关联公司及其各自代表保密，不向其高级职员、董事、员工、律师和其他有真正知情的顾问披露（前提是这些人已同意保密限制，这些限制至少与本协议中包含的信息具有同等的保护作用），并且各方均应继续对违反此类保密的行为负责任何个人的义务（其向其披露此类信息）、本协议的条款和条件以及与本协议或任何附属协议的解释有关的事项；但任何一方均可披露此类信息，前提是 (A) 向根据第 12.6 节指定的政府实体或仲裁员披露此类信息对于该方行使本协议规定的权利是合理必要的，并且此类信息已披露给该政府实体或与任何法律有关的仲裁员涉及双方争议的诉讼，或 (B) 适用法律要求该当事方披露或披露任何此类信息（在这种情况下，该方应在披露此类信息之前立即通知另一方（在适用法律允许的范围内），并尽商业上合理的努力获得命令或其他保证，即此类信息中需要披露的部分将得到保密处理）。

(c) 自闭幕之日起，除非事先获得另一方的书面同意或在第7.5 (d) 节允许的范围内，否则各方均应保密，并应要求其关联公司及其代表保密，不向其高级职员、董事、员工、承包商、律师和其他有真正需要知情的顾问披露，前提是这些人同意至少具有保护性的保密限制此处包含的商业机密信息，以及各方应对其向其披露此类信息的任何人违反此类保密义务承担责任（所有商业机密信息），除非（A）该方能够通过有力的证据表明，在披露时，由于该方或其关联公司的不当行为或不作为而以其他方式公开了此类信息；（B）在不违反第 2.4 (a) (ii) 节的前提下，披露任何此类信息是合理的该当事方起诉、维持或强制执行所必需的第 2.4 节允许的许可知识产权；(C) 向根据第 12.6 节指定的政府实体或仲裁员披露此类信息是该方行使其在本协议项下的权利的合理必要条件，此类信息将在涉及双方争议的任何法律诉讼中向该政府实体或仲裁员披露，或者 (D) 适用法律要求该方披露或披露任何此类信息（在这种情况下，该方应立即披露或披露任何此类信息）提前通知另一方披露此类信息（在适用法律允许的范围内），并尽商业上合理的努力获得命令或其他保证，即此类机密信息中需要披露的部分将得到保密处理）。

(d) 为明确起见，本第7.5 (a) -7.5 (d) 节中的任何内容均无意阻止该当事方行使第 2 节授予的许可证中的任何权利，前提是该方遵守第 2.3 节的条款，并采取合理的商业努力保护商业机密信息的机密性，并对待此类商业机密信息，与处理具有类似性质的机密信息一样谨慎。

(e) 自收盘之日起，除非事先获得土星的书面同意或下文明确规定，否则每家阿波罗实体均应并应促使其关联公司和各自代表对土星机密保密，不得披露土星机密

信息，但阿波罗实体可以披露土星机密信息，前提是 (A) 向根据第 12.6 节指定的政府实体或仲裁员披露此类信息，是该方行使本协议规定的权利的合理必要条件，并且此类信息是在涉及双方争议的任何法律诉讼中向该政府实体或仲裁员披露的，或 (B) 适用法律要求此类阿波罗实体披露或披露任何此类信息信息（其中如果此类阿波罗实体应在披露此类信息之前立即通知土星（在适用法律允许的范围内），并尽商业上合理的努力获得命令或其他保证，即此类信息中需要披露的部分将得到保密处理）。自收盘之日起，除非事先获得土星的书面同意，否则阿波罗实体不得且应确保其关联公司和代表不会将土星机密信息用于履行本协议和支持服务协议规定的阿波罗实体义务以外的任何目的。每个阿波罗实体在保护土星机密信息时应采取与保护自身类似性质的机密信息相同程度的谨慎措施，但不亚于合理的谨慎措施。除非支持服务协议中另有明确规定，否则阿波罗实体只能向其员工披露土星机密信息，这些员工需要知道此类信息以执行本协议或任何辅助协议，已被告知本节的条款，并负有约束力的书面和可强制执行的保密义务，这些保密义务对土星机密信息的保护至少与本协议和支持服务协议第 5 节中的规定一样好，每个阿波罗实体应是对此类人员违反本协议的任何行为负责。根据土星先前的要求，阿波罗实体将随时返回土星，或者在土星要求的范围内，销毁此类阿波罗实体或其关联公司或代表拥有的任何土星机密信息的任何和所有有形体现，并向土星提供书面确认。

(f) 禁止披露此处所列信息的禁令是对一方根据任何司法管辖区的适用法律或普通法为防止泄露商业秘密或专有信息而可能拥有的任何权利或补救措施的补充，并且一方根据本协议强制执行其权利和补救措施不应被解释为放弃其在法律或衡平法中可能拥有的任何其他权利或可用补救措施没有这份协议。

7.6 公开披露

未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件或推迟同意），任何一方均不得允许其关联公司或其代表就本协议、任何辅助协议或交易发布任何新闻稿或以其他方式公开发布，除非 (a) 适用法律或任何美国或外国证券交易所的规则或条例可能要求并得到另一方的承认土星受制于的各方与向美国证券交易委员会公开提交与本协议有关的某些信息的适用法律，或 (b) 如果此类新闻稿或公告的内容在所有重要方面与先前根据本第 7.6 节公开发布的材料或披露内容一致。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议的任何内容均不禁止任何一方或其关联公司进行披露，以执行任何此类方或其关联公司与本协议、任何附属协议或交易相关的权利或补救措施，或抗辩任何相关方提出的任何索赔，或在本协议或任何附属协议引起的任何法律诉讼中以其他方式作出任何陈述或提供信息。

7.7 开支

无论交易是否完成，与本协议和交易有关的所有成本和费用均应由承担此类成本或费用的当事方支付。双方应同样负责并应支付与获得政府实体和第三方同意有关的所有费用、成本和开支，这些费用和开支是完成交易所必需的。

7.8 税务问题

(a) 所有个人财产税和类似的从价税，更笼统地说，随着时间的推移产生的与阿波罗业务或特定资产有关且适用于跨时期的所有税款，应根据该跨时期中在截止日期或之前发生的天数以及此类跨期的天数按比例分配

另一方面，跨期发生在截止日期之后，跨期中截至截止日期的部分的此类税款由阿波罗实体负责，其余部分由土星负责。除转让税外，此类跨期的所有其他税款应根据截止日期结束时的临时账面结算情况进行分配，分配给截至截止日期的跨期部分的此类税款金额由阿波罗实体承担，其余部分由土星承担。

(b) 阿波罗实体应在截止日期当天或之前结束的任何应纳税期（或其部分）缴纳与阿波罗业务和特定资产有关的所有税款（并应遵守适用法律关于此类税款的规定）。在不限于上述规定的前提下，阿波罗实体及其关联公司不得允许在截至该日或之前的应纳税期内存在任何针对其评估或与之相关的税收缺陷（包括罚款和利息），或者可以合理预期的性质或性质的截止日期会导致任何特定资产或土星对特定资产的所有权或使用产生留置权或索赔导致对土星提出任何索赔。

(c) 无论本协议有何相反的规定，阿波罗实体均应负责支付对交易征收或与交易有关的任何和所有不动产转让或收益、收入、销售、使用、印花税、增值税、商品和服务、股票转让或其他类似税（包括罚款和利息），并同意对Saturn及其关联公司进行赔偿，使他们免受损害。根据适用法律，负责向适用税务机关缴纳此类转让税的一方应就所有此类转让税适当提交所有必要的纳税申报表和其他文件。如果适用法律要求，各方均应参与任何此类纳税申报表和其他文件的执行。

(d) 收盘后，在与阿波罗业务或特定资产相关的范围内，阿波罗各实体和土星应（并应促使它们或其各自的关联公司这样做）：

(i) 向另一方提供与编制任何纳税申报表有关的合理要求的协助；

(ii) 在另一方合理要求的范围内进行合作，准备就税收或纳税申报表与任何税务机关的任何审计或纠纷做准备；

(iii) 按合理要求向另一方和任何税务机关提供与税收或纳税申报表有关的所有信息、记录和文件；以及

(iv) 在必要或适当的范围内，及时签署并交付另一方可能合理要求的证书或表格，以免征转让税（或以其他方式减少），或提交与转让税有关的纳税申报表或其他报告。

(e) 本协议下双方之间的关系是独立承包商的关系。本协议中包含的任何内容均不得被视为或解释为在双方之间建立合伙关系、合资关系、雇佣关系、特许经营关系、代理关系或信托关系。任何一方均无任何明示或默示的权利或权限代表另一方或以另一方的名义承担或承担任何义务，也不得约束另一方与任何第三方签订的任何合同、协议或承诺。除非适用法律另有要求，否则任何一方（或一方的任何继承人、受让人、受让人或关联方）均不得出于美国税务目的将本协议产生的双方关系视为合伙关系或报告。如果任何缔约方的任何政府实体进行与本第7.8 (e) 节有关的调查，则双方应相互合作，以符合本第7.8 (e) 节的商业合理方式对此类调查作出回应。

(f) 阿波罗实体及其任何关联公司或代理人均不得提交与交易有关的任何美国联邦、州或地方纳税申报表，除非 (i) 任何阿波罗实体要求并收到土星为适用的美国税收目的（包括《守则》第1060条）分配的总对价，并且（ii）以一致的方式提交所有此类纳税申报表。

(g) 如果受到任何政府实体的指示，阿波罗实体特此授权土星向该政府实体支付总对价或收益付款（或其任何部分），以弥补阿波罗实体的任何税收缺陷，各方应将任何此类款项视为土星向阿波罗实体支付的款项。

(h) 就所有与税收有关的适用法律而言，双方希望阿波罗中国成为特定资产的唯一卖方和许可知识产权的唯一许可人。如果任何特定资产是由阿波罗中国以外的阿波罗实体交付的，则双方打算将此类交付视为代表阿波罗中国进行的交付。如果任何许可的知识产权是由阿波罗中国以外的任何阿波罗实体许可的，则双方打算将此类许可视为阿波罗中国的知识产权许可。

7.9 某些过渡事项

阿波罗实体承诺并同意，在收盘后，阿波罗实体应在收盘后立即以收到的形式向土星交付截至截止日期尚未交付给土星的与特定资产有关的所有查询、信函或其他物品和材料的副本。

7.10 合理的努力；进一步的保证

在许可证有效期内，阿波罗实体应根据土星的要求随时和不时地执行和交付其他转让文书，获得任何许可证，并采取土星或其律师可能合理要求的其他行动，以（a）向土星转让特定资产，（b）许可知识产权给土星，（c）确保土星完全归属于土星特定资产，以及（d）完成交易。

7.11 和解

在不限制第 7.12 节的一般性的前提下：

(a) 在特定资产最终交付后的六 (6) 个月内，任何一方均可将任何阿波罗实体在截止日期之后保留的任何资产通知另一方，该方有理由认为根据本协议应作为特定资产的一部分移交给土星。如果有任何阿波罗实体发现阿波罗实体拥有或控制的任何此类特定资产或本应是特定资产的资产，阿波罗实体应立即通知土星，并应根据要求立即将此类资产交给土星。如果双方真诚地确定该资产打算作为本协议特定资产的一部分转让给土星，则相应的阿波罗实体应将此类资产转让给土星或土星指定的土星子公司，无需任何额外对价，阿波罗实体同意在此期间做出商业上合理的努力，迅速向土星或土星的关联公司交付或安排交付任何此类资产（视情况而定）。

(b) 在特定资产最终交付后的六（6）个月内，阿波罗实体可以将阿波罗实体有理由认为阿波罗实体本应作为排除资产的一部分保留给土星的任何与交易有关的资产通知土星。如果双方真诚地确定阿波罗实体打算将此类资产作为本协议排除资产的一部分保留，则土星或其关联公司应将此类资产转让给阿波罗实体（或其指定的关联公司），无需任何额外对价，土星同意在此期间做出商业上合理的努力，迅速向适用的阿波罗实体或其指定的关联公司交付或安排交付任何此类资产（如适用）。

7.12 与转让特定资产有关的协议

应阿波罗实体的要求，土星将尽合理努力与阿波罗实体合作转让特定资产，以减少适用的转让税，包括应阿波罗实体的要求，通过远程电信接受特定资产的任何实施例给土星，前提是这种交付会减少任何此类税收。在闭幕时或之后，阿波罗实体应以电子方式将所有可以传输到土星的特定资产（包括软件（无论是目标代码还是源代码形式）、固件、中间件、数据库、插件、库、API、接口和算法）转移到土星

以电子方式（“远程转移的资产”），并且不得通过任何有形介质向土星交付任何远程转移的资产。在进行任何电子传输后，阿波罗实体应立即向土星签发一份证书，其中至少应包含以下信息：（a）传输日期；（b）传输开始和结束的时间；（c）进行传输的个人的姓名；（d）该人的签名；（e）对所传输物品性质的总体描述，足以区分传输与其他传输；以及（f）土星认为这种转移的证据相当令人满意。土星和土星的任何关联公司均不对通过采取本第7.12节所设想的行动来减少任何转让税的努力所产生的税收后果负责，阿波罗实体应支付和赔偿土星及其关联公司因土星采取的任何行动而产生的任何税款、罚款、罚款、评估、成本和费用，并使土星及其关联公司免受土星或其任何关联公司所产生的任何税收、罚款、评估、成本和费用根据本第 7.12 节，土星应阿波罗实体的要求。

7.13 特定合同

双方同意并承认（a）特定合同仅与ROW地区有关，（b）双方的意图是在限制期内，阿波罗实体仅为土星的利益接收和/或持有特定合同下的任何应收账款，并作为土星的代理人以使土星获得特定合同下的所有利益。除上述规定外，阿波罗实体应立即向土星支付或安排向土星支付阿波罗实体根据特定合同收到的所有款项，未经土星事先书面同意，阿波罗实体不得修改或自愿终止特定合同。

7.14 阿波罗注册知识产权

(a) 在封闭前期间，阿波罗实体不会停止或放弃对任何阿波罗注册知识产权的起诉或维护，也不会允许任何阿波罗注册的知识产权失效，阿波罗实体应继续起诉和维护所有阿波罗注册知识产权，包括及时支付任何注册局应缴的所有申报、审查、注册、维护、续订和其他费用和税款，并及时提交所有文件、申请和证书，包括所有文件、申请和证书对办公室的回应出于维护、完善、保存或续展阿波罗注册知识产权的目的，向适用的注册局提起的诉讼和其他信息请求，在每种情况下均符合适用法律，并采取适用法律要求的所有其他行动，以避免丢失或放弃任何阿波罗注册知识产权。上述内容应包括阿波罗披露计划第5.7 (a) (v) 节中确定的行动。阿波罗实体将在截止日期（“截止日期”）前至少十（10）个工作日向土星提供拟议申报文件的副本，供土星或其律师审查和批准。如果土星未在此期限内批准或修改申报文件，则适用的阿波罗实体应在到期日之前提交申报文件。

(b) 在截止日期前至少五（5）个工作日，阿波罗实体将向土星提交一份完整而准确的最新清单，列出在截止日期后一百二十（120）天内必须就任何阿波罗注册知识产权和阿波罗许可的每项属于注册知识产权并向阿波罗实体独家许可的知识产权采取的所有行动，包括支付任何申报、审查费用，注册、维护、续订和其他费用和税费或根据适用法律提交任何文件、申请或证书，以维护、完善、保存或更新此类知识产权，并避免其丢失或放弃。

7.15 禁止招揽阿波罗实体的员工

从截止日期到 (a) 截止日期后的二十四 (24) 个月或 (b) 触发事件发生之日中较早者，土星不得也不得允许其任何关联公司直接或间接招募、雇用或雇用任何阿波罗实体的任何员工，除非根据并非专门针对任何此类员工的一般招标；前提是本第 7.15 节中的任何内容均不妨碍土星或其任何关联公司不得雇用 (a) 任何被解雇的个人适用的阿波罗实体或 (b) 经阿波罗实体书面同意（不得无理拒绝、延迟或附带条件）。

7.16 遵守贸易管制

(a) 阿波罗实体应遵守与出口管制以及贸易和经济制裁（统称为 “贸易管制”）有关的所有适用法律和法规，在本协议下开展活动。任何阿波罗实体均不得 (i) 直接出口、再出口、转让或以其他方式直接发布或提供，或 (ii) 故意或故意地间接向任何国家、领地、实体或个人出口、再出口、转让或以其他方式发布或提供任何产品、技术或软件，或用于任何最终用途，违反贸易管制。

(b) 任何阿波罗实体均不得直接、或故意或故意间接使用从土星获得的任何交易收益或任何其他资金来支付、出借、捐赠或以其他方式提供此类收益或资金：（i）向任何受限制国家；（ii）向任何违禁方；或（iii）以其他方式违反贸易管制。

(c) 如果有任何阿波罗实体成为受限方或上述任何陈述失效，阿波罗实体将立即通知土星，并应要求向土星提供土星遵守贸易管制可能需要的更多信息。

8。阿波罗控制权变更

8.1 控制权变更

根据本协议的条款和条件（包括第8.2（a）节），收盘后，阿波罗实体可以进行阿波罗控制权变更交易；前提是阿波罗控制权变更的购买方以土星合理接受的形式执行并向土星交付假设协议，根据该协议，该购买方应假设并同意在到期时遵守、履行和释放阿波罗的所有物品实体在本协议和附属协议下的义务、责任和责任协议的范围相同，即如果没有发生阿波罗控制权变更，阿波罗实体本应履行其义务。但是，在限制期内，阿波罗实体同意，根据第8.1（a）条，土星有权就任何计划中的阿波罗控制权变更交易提交提案。

(a) 谈判。如果任何阿波罗实体收到任何有关或有理由预期会导致阿波罗控制权变更的交易的提案，则阿波罗实体应就该提案向土星发出书面通知（每份均为 “CoC通知”），详细说明该提案的条款和交易对手的身份。收到CoC通知后，土星有权（但没有义务）在非排他性的基础上与适用的阿波罗实体就一项交易进行谈判，该交易已经或可以合理预期会导致阿波罗控制权变更而有利于土星。在土星收到CoC通知后的三十（30）天内，土星可以选择就阿波罗控制权变更向土星（“土星提案”）提出投标或提案。如果土星在这样三十（30）天内提出土星提案，则阿波罗实体应与土星进行真诚的谈判，期限不少于三十（30）天，如果阿波罗实体接受这样的土星提案，则敲定与阿波罗控制权变更有关的最终协议。

(b) 定义。就本第 8.1 节而言，以下术语的含义分配如下：

(i) “阿波罗控制权变更” 是指 (A) 任何阿波罗实体（或其任何关联公司）与他人的任何合并或合并，或任何其他公司重组，但任何阿波罗实体的股东（或其等效物）在此类合并、合并或重组之前继续持有该实体多数投票权的合并、合并或重组除外，其比例基本相同在此类合并、合并或重组之后，(B) 任何阿波罗实体参与的任何交易或一系列关联交易，其中任何阿波罗实体的大部分投票权（直接或间接）转移给截至执行之日不是阿波罗实体关联公司的个人，（C）任何阿波罗实体参与的超过任何阿波罗实体资产百分之五十（50％）的任何交易或一系列关联交易，被出售、转让、独家许可或以其他方式处置。

(ii) “阿波罗触发控制权变更” 是指任何阿波罗实体（或其任何关联公司）作为一方或受其约束的任何交易或一系列相关交易，导致被禁方成为任何阿波罗实体（或其任何关联公司）或许可知识产权（无论是部分还是整体）的受益所有者。

(iii) 就任何 Apollo 实体、其任何关联公司或任何许可知识产权而言，“受益所有人” 是指能够直接或间接控制、指挥或影响任何此类阿波罗实体、关联公司或许可知识产权的行动，或直接或间接拥有或控制任何权益的人。

(iv) “违禁方” 是指 (A) 出现在美国政府禁止或限制方名单上的任何个人或组织，包括美国财政部外国资产控制办公室保存的特别指定国民和封锁人员名单、逃避外国制裁者名单或部门制裁识别名单，以及美国商务部工业和安全局保存的被拒绝人员名单、实体名单或未经核实的名单，或美国维持的被禁方名单国务院国防贸易局（“违禁方名单”）；（B）被禁方名单上指定的一名或多名个人直接或间接拥有或以其他方式控制的百分之五十（50%）或以上的任何人，（C）因获得表演而有理由认为会成为前述条款（A）或（B）款所述个人的任何其他人由美国政府实体发出的与被纳入某项法律相关的通知或其他书面通知或信函违禁派对名单。

8.2 触发事件发生时的知识产权转让

尽管本协议中有任何相反的规定，在不限制第8.1节的概括性的前提下：

(a) 如果由于阿波罗触发控制权变更或阿波罗触发违规行为而在限制期内发生触发事件，则阿波罗实体应立即自动将许可知识产权的所有合法所有权和所有权转让给土星，无需任何一方采取进一步行动，以换取根据第4.1节支付的款项，自阿波罗触发控制权变更或阿波罗触发违约行为之前立即生效。除上述规定外，应在发生此类事件之前立即向土星提供与WIP资产相关的解密密钥；但是，如果转让许可IP的任何合法所有权和所有权需要任何许可，则阿波罗实体应尽最大努力采取必要和适当的行动，以获得此类许可证并实现本第8.2（a）节中规定的转让。

(b) 如果发生阿波罗破产事件，阿波罗实体或其破产受托人或管理人应立即自动将许可知识产权的所有合法所有权和所有权移交给土星，无需任何一方采取任何进一步行动；前提是，在此转让完全生效后，土星应在合理可行的情况下尽快向适用的阿波罗实体支付触发事件款项；此外，如果有任何转让，则土星应尽快向适用的阿波罗实体支付触发事件款项；许可知识产权的合法所有权和所有权要求任何许可证，阿波罗实体应尽最大努力采取一切必要和适当的行动，以获得此类许可证并实现本第 8.2 (b) 节所设想的转让。为了促进上述规定，在转让和转让许可IP的同时，阿波罗实体应向土星提供与WIP资产相关的解密密钥。如果阿波罗破产事件发生后，适用法律禁止转让和转让许可知识产权以及交付在产资产或以其他方式无法生效，(x) 双方打算让土星在本协议下的权利在任何破产或其他阿波罗破产事件中幸存下来，(y) 阿波罗实体同意并承认，如果阿波罗实体作为占有债务人或破产受托人拒绝本协议，Saturn 有权保留其在本协议下的权利，并且 (z)为了推进前述 (x) 和 (y) 条款，阿波罗实体或其破产受托人或管理人（视情况而定）应签署和交付必要或适当的额外文件和文书，并采取必要或适当的额外行动（或不采取任何行动或允许采取或不采取任何行动），以（A）实现本第8.2（c）节中规定的双方意图 (B) 不干涉本协议中规定的土星权利。

(c) 如果任何 Apollo 实体（或其任何关联公司）成为违禁方，或者交易变为非法、非法或适用法律禁止的交易（“监管事件”），则各方打算在适用法律允许的最大范围内行使各自的权利；前提是，在监管事件发生并支付触发事件款项后，(i) Saturn 可以向其提供就业或聘用满足要求的 Apollo 服务团队的所有或某些成员土星的普遍适用要求（均为 “受聘员工”）和阿波罗实体应采取一切必要和适当的行动来促进此类提议和聘用，（ii）在土星书面通知受聘员工的身份及其各自的聘用或就业开始日期后，阿波罗实体应终止每位此类受聘员工的雇用或服务，自每位此类受聘员工的适用开始日期前一个工作日起生效，以及（iii) 阿波罗实体应立即提供将与 WIP 资产相关的解密密钥发送给土星。Apollo 实体应承担与解雇受聘员工相关的所有责任。双方同意执行和交付必要或适当的额外文件和工具，并采取必要或适当的额外行动（或不采取任何行动或允许采取或不采取任何行动），以便（A）实现本节第8.2（c）和（B）节中规定的双方意图，不干涉本协议中规定的土星权利。

(d) 双方特此同意，为了促进第8.2 (a) 节至第8.2 (c) 节中规定的WIP资产的交付，阿波罗实体应定期向Saturn提供或促成以加密形式提供对WIP资产的访问权限，并应遵守第8.2 (a) 节中规定的条款和条件通过第 8.2 (c) 节向土星提供与 WIP 资产相关的解密密钥。

(e) 为了实现第8.2 (a) 节和第8.2 (b) 节中规定的交易，每个阿波罗实体特此不可撤销地任命土星（或土星的指定人）为阿波罗实体的代理人，并向土星（或土星的指定人）授予不可撤销的授权书，在触发事件发生时行使全部替代权，以采取所有行动对于实现本协议中规定的双方意图（包括第8.2 (a) 节和第8.2 (b) 节）完成转让的意图是必要和适当的并向相应的登记办公室提交任何反映这种转让的相关备案或登记.

(f) 定义。

(i) “阿波罗破产事件” 是指，如果（A）任何阿波罗实体在该债务到期时无法偿还债务或其他付款义务或以其他方式进行构成欺诈性转让的交易，（B）任何阿波罗实体为债权人的利益进行转让，任命或接受对其全部或几乎全部财产的接管人或受托人的任命，或（C）任何阿波罗实体根据任何破产或破产法案提交申请，或针对该申请提起任何此类申请在提交申请后的六十 (60) 天内未出院。

(ii) “阿波罗服务团队” 是指阿波罗实体的员工和独立承包商，他们与根据支持服务协议向土星提供阿波罗服务（定义见支持服务协议）有关、负责或必要；前提是，“阿波罗服务团队” 应包括支持服务协议附表A中规定的每一个人，前提是这些个人仍然是阿波罗实体的雇员或独立承包商在监管事件发生时。

(iii) “阿波罗触发违约” 是指任何阿波罗实体对第7.16节中规定的契约的任何重大违反。

(iv) “触发事件” 是指以下任何一项：（A）阿波罗破产事件，（B）任何阿波罗实体（或其任何关联公司）成为违禁方，（C）监管事件，（D）阿波罗触发控制权变更，或（E）阿波罗触发违约。

(v) “触发事件付款” 是指以下内容：（A）根据第4.1节和对价和交付时间表截至当日向土星交付的交付品计算到期和应付的总对价金额，受第4.5条规定的土星权利的约束；（B）双方共同商定的金额

善意是对于 WIP 资产及其相关的解密密钥的合理对价；(C) 根据第 4.4 节和收益附表截至该日到期或应计的收入补助金金额（如果有）；以及 (D) 根据第 4.4 节和收益计划在未来赚取时应支付的收入补助金金额或双方另行商定。为避免疑问，如果需要根据本协议支付触发事件款项，除非双方另有约定，则收益期未来时期的收入款项应根据第4.4节和收益计划在赚取时支付。

(vi) “WIP 资产” 是指与本协议附表1.1 (b) 中规定的指定产品相关的所有已部分完成和在建的特定资产。

8.3 不得起诉的契约

(a) 根据第8.2 (a) 节或第8.2 (b) 节将许可的知识产权转让给土星后，土星特此承诺在限制期内和限制期结束后，不就阿波罗实体对许可IP的任何使用在全球范围内起诉任何阿波罗实体，而仅在阿波罗领地提起诉讼，但须遵守协议第2.3节。本第8.3节中不提起诉讼的承诺不扩展到或包括Saturn（或其关联公司）为执行本协议或任何附属协议而采取的任何行动。

(b) 监管事件发生后，每个 Apollo 实体特此 (i) 承诺在限制期内和全球限制期结束后，不起诉土星或其任何关联公司使用许可知识产权，(ii) 完全且不可撤销地放弃该阿波罗实体可能拥有的任何权利，并承诺不强制执行或以其他方式寻求追索权，任何被聘员工的征求义务或其他限制性契约义务，包括具有类似条件的保密义务生效并特此解除所有受聘员工的此类义务，并特此免除任何阿波罗实体可能就土星或其任何关联公司雇用此类受聘员工以及此类受聘员工向土星及其关联公司提供的所有服务而对任何受邀员工提出的所有索赔；并且（iii）承认并同意，根据第7.15节，土星对任何阿波罗实体没有进一步的禁止招标义务。

9。关闭条件

9.1 土星义务的条件

Saturn完善和执行本协议和交易的义务应以在截止日期当天或之前满足以下每一项条件为前提，Saturn可以书面形式免除其中任何条件：

(a) 陈述、保证和契约

截至本协议签订之日和截止日期，每项基本陈述和特定陈述在所有方面均应真实正确，就好像此类陈述和保证是在本协议发布之日或截止日期作出的一样（具体说明截至本协议之日或其他日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证自该日期起应是真实和正确的）。截至本协议之日以及截止日期，本协议中任何 Apollo 实体的其他每项陈述和保证在所有重大方面均应真实正确（根据其条款提及重要性或重大不利影响的陈述和保证除外，此类陈述和保证在所有方面均为真实和正确）并自该日起（此类陈述除外）以及具体说明截至本文发布之日或其他日期的担保，截至该日期，这些保证应是真实和正确的）。

(b) 履行义务。截至收盘时，阿波罗实体应在所有重大方面履行并遵守本协议中要求其履行和遵守的每项契约、协议、义务和条件。

(c) 阿波罗闭幕证书。土星应已收到一份形式和内容合理令土星满意的证书，该证书由每个阿波罗实体的正式授权官员代表每个阿波罗实体有效签发，证明第9.1（a）、9.1（b）和9.1（f）节中规定的条件已得到满足（“阿波罗闭幕证书”）。

(d) 秘书证书。土星应从每个阿波罗实体那里收到一份形式和内容合理令土星满意的证书，该证书由该阿波罗实体秘书有效签署，并附上：（i）该阿波罗实体的组织文件，（ii）该阿波罗实体董事会批准的授权交易的决议，（iii）必要的股东批准（如果适用），以及（iv）该阿波罗实体签发的良好信誉证书根据组建或组织的管辖权以及相互之间的关系此类阿波罗实体有资格开展业务的州或司法管辖区，在每种情况下，截止日期均不超过截止日期前两 (2) 个工作日。

(e) 不提起法律诉讼。不得进行任何法律诉讼：(i) 质疑或试图限制或禁止交易的完成；(ii) 与交易有关并寻求从土星或其关联公司或任何阿波罗实体那里获得对土星或特定资产或许可知识产权具有重大意义的任何损害赔偿或其他救济；或 (iii) 将对土星拥有特定资产或使用特定资产的权利产生重大不利影响的损害赔偿或其他救济许可的 IP。

(f) 无重大不利变化。不得发生任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或影响。

(g) 销售单。适用的阿波罗实体应已就收盘时交付的特定资产签署并向土星提交了销售提单，其形式基本上与附录B所附的形式相同（每份均为 “销售提单”）。

(h) 支助服务协议。每个阿波罗服务实体都应签署支持服务协议并将其交付给土星。

(i) 截止日期特定资产。阿波罗实体应按照对价和交付时间表中的规定向土星交付特定资产，该资产将在收盘时交付。

(j) 政府批准。每个政府实体完成交易或与交易有关的所有批准、豁免和同意。

(k) 解除抵押权。土星应已收到合理令土星满意的证据，证明任何特定资产（许可的抵押权除外）的任何和所有抵押权的释放和终止。

(l) 美国国税局表格 W-8。土星应已收到由每个阿波罗实体的授权代表代表代表每个阿波罗实体正式签署的、正确填写的美国国税局W-8表格原件。

(m) 交易前重组。土星应已从阿波罗实体那里收到足够的证据（形式和实质内容令土星感到合理满意），表明交易前重组已经完成。

(n) 其他条件。在截止日期前不少于五 (5) 天，双方以书面形式（通过电子邮件就足够了）合理同意的任何其他条件构成截止的先决条件。

(o) 其他。土星应已从阿波罗实体那里收到阿波罗实体的所有其他文件、仪器和证书，阿波罗实体应已采取所有合理必要的其他行动，以实现交易。

9.2 阿波罗实体义务的条件

。阿波罗实体完善和执行本协议和交易的义务应以满足以下每一项条件为前提，阿波罗实体可以书面形式免除其中任何条件：

(a) 陈述、保证和契约。截至本协议之日，Saturn在本协议中的陈述和保证在所有重大方面均应真实正确，不考虑此类陈述或保证中包含的任何重要性，截至截止日期，就好像此类陈述和保证是在该日期作出的一样（除非此类陈述和保证具体说明截至本协议之日或其他日期，这些陈述和保证应属实），以及截至该日期是正确的）。

(b) 履行义务。截至收盘时，Saturn应在所有重大方面履行并遵守本协议中要求其履行和遵守的所有契约、义务和条件。

(c) 土星闭幕证书。阿波罗实体应收到土星授权官员代表土星签发的证书，证明第9.2（a）和9.2（b）节中规定的条件已得到满足（“土星结算证书”），并应附上土星董事会批准的授权交易的决议。

(d)《支助服务协议》。Saturn 应已签署并交付《支持服务协议》。

10。终止和豁免

10.1 终止

在不违反第 10.2 节的前提下，可以在收盘前随时终止本协议并放弃本协议所设想的交易（关于第 10.1 (b) 至 10.1 (d) 节，终止方可向另一方发出书面通知）：

(a) 经双方书面同意；

(b) 如果交易未在2024年3月31日太平洋时间晚上11点59分之前完成，则任何一方均无权根据本协议第10.1 (b) 节终止本协议；但是，如果未能履行本协议规定的任何义务是导致或导致交易未能在该日期当天或之前完成，则任何一方均无权根据本协议第10.1 (b) 节终止本协议，前提是未能在该日期或之前完成交易履行此类义务应首先获得十五 (15) 天的宽限期以履行该义务在无法获得这种权利之前承担的义务；

(c) 如果具有管辖权的法院或其他政府实体发布了不可上诉的最终命令、法令或裁决或采取了任何其他行动，则任何一方均具有永久限制、禁止或以其他方式禁止交易的效果，除非依赖该命令、法令或裁决或其他行动的一方未在所有重大方面履行其在本协议下的义务；

(d) 土星或阿波罗实体，如果另一方违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议，则违反 (i) 导致第 9.1 节（如果土星终止）或第 9.2 节（如果阿波罗实体终止）中规定的条件得不到满足，并且 (ii) 在十点之内不得得到纠正 (ii) 10) 违约方收到另一方关于此类违规行为的书面通知后的工作日；

(e) 土星说，如果阿波罗实体的财务状况、财产、资产（包括无形资产）、负债、业务、运营或经营业绩发生任何变化，无论是个人还是总体而言，这些变化已经产生或有理由可能产生重大不利影响；或

(f) 土星公司，在出现以下任何情况时立即生效：（1）任何阿波罗实体（或其任何关联公司）成为受限方；（2）任何阿波罗实体（或其任何关联公司）违反了第5.20节中的陈述；或（3）土星合理地违反了第5.20节中的陈述

确定其在贸易管制方面的合规义务要求终止本协议（据理解并承认，根据本（f）条款终止应被视为出于正当理由的终止，并将解除Saturn在本协议下的任何义务）。

10.2 终止的影响

如果按照第 10.1 节的规定终止本协议，则本协议将立即失效，土星或阿波罗实体或其各自的高级职员、董事或股东不承担任何责任或义务；前提是，各方仍将对任何故意违反本协议或终止前根据本协议交付的任何证书或其他文书的行为承担责任；此外还有以下规定第 7.5、7.6、7.7、10.2 和 12 节应保持完全有效并根据本第 10 节的条款在本协议终止后生效并继续有效；此外，此处的任何内容均不得免除任何一方因欺诈或故意违反本协议而承担的责任。

10.3 延期；豁免

在收盘前的任何时候，通过采取或通过所有必要的公司行动正式授权的行动，双方可在法律允许的范围内：(a) 延长另一方履行任何义务或其他行为的时间；(b) 放弃此处或根据本协议交付的任何文件中包含的陈述和保证中的任何不准确之处；(c) 放弃遵守其中包含的任何协议或条件在此。任何此类延期或豁免的缔约方的任何协议只有在代表该缔约方签署的书面文书中载明的情况下才有效。

11。赔偿

11.1 阿波罗实体的赔偿

在遵守本第 11 节规定的条款、条件和限制的前提下，自收盘起和收盘后，每个 Apollo 实体应共同和分别赔偿土星及其关联公司、其各自的高级职员、董事、代理人、律师、代表和员工，以及《证券法》所指控制或可能控制土星的每一个人（均为 “土星赔偿人”）并使其免受损害并针对因第三方索赔而直接或间接产生的任何和所有损失，或仅限于以下 (a)-(g) 小节为直接索赔，由以下原因引起或引起：

(a) 任何阿波罗实体在本协议第5节或任何附属协议中作出或作出的任何陈述和保证的任何失实陈述或违反；

(b) 任何违反任何阿波罗实体根据本协议或任何附属协议订立的任何契约或协议的行为；

(c) 任何排除资产；

(d) 任何留存负债

(e) 任何不含税；

(f) 收盘前因特定资产的所有权或阿波罗业务的运营而产生的任何其他责任；

(g) 任何阿波罗实体或其任何关联公司使用或利用任何许可知识产权，包括由任何阿波罗实体或其任何关联公司（或任何分销商）出售包含许可知识产权的产品；

(h) 阿波罗实体未能在适用的外部日期之前交付符合验收标准的特定资产；以及

(i) 任何阿波罗实体的欺诈、故意违规行为或故意失实陈述。

尽管本协议中有任何相反的规定，但为了确定损害赔偿金额以及是否发生了违反任何 Apollo 实体所作陈述或保证的情况，任何陈述或保证中与 “实质性”、“重要性”、“所有重大方面”、“重大不利影响” 或任何类似术语或短语有关或提及的任何陈述或保证中的所有资格或例外均应被忽视。

11.2 土星的赔偿

在遵守本第 11 节规定的条款、条件和限制的前提下，自收盘起和收盘后，Saturn 应赔偿阿波罗实体及其高级职员、董事、代理人、律师、代表和员工（均为 “阿波罗受赔人员”）免受因第三方索赔直接或间接产生的任何和所有损害，或仅在 (a) 和 (b) 小节的情况下) 下文，直接索赔，由以下原因引起或引起：

(a) 任何失实陈述或违反 Saturn 在本协议第 6 节或任何附属协议中作出或作出的任何陈述和保证；

(b) 任何违反Saturn根据本协议或任何附属协议订立的任何契约或协议的行为；以及

(c) Saturn或其任何关联公司使用或利用许可的知识产权或特定资产，包括Saturn或其关联公司（或任何分销商）出售包含许可IP的产品，但此类责任源于或源于任何Apollo实体（或其任何关联公司）的疏忽或不当行为，或任何阿波罗实体违反本协议或任何附属协议的行为任何阿波罗实体在本协议中作出或作出的任何陈述和保证或任何附属协议，或上文第11.1 (a)-(i) 节中描述的任何内容，或根据本协议或任何附属协议，阿波罗实体有义务对Saturn进行赔偿或使其免受伤害的任何内容。

尽管本协议中有任何相反的规定，但为了确定损害赔偿金额以及是否发生了违反Saturn的陈述或保证的情况，任何陈述或保证中与或提及 “物质”、“重要性”、“所有重大方面”、“重大不利影响” 或任何类似术语或短语有关的所有限定或例外均应被忽视。

11.3 陈述和保证的有效性

。阿波罗实体在本协议、阿波罗披露计划或阿波罗结算证书中做出的基本陈述和税务陈述将在本协议的执行和交付以及在许可期内无限期有效，阿波罗实体做出的特定陈述将在限制期内继续有效，阿波罗实体做出的所有其他陈述和保证应自截止日期起三十六 (36) 个月内继续有效。根据本协议提出的赔偿索赔的到期日期称为此类索赔的 “到期日期”。

11.4 赔偿限制

(a) 在不违反第11.11节的前提下，在任何情况下，阿波罗实体均不对超过总对价百分之五十（50％）的损害承担责任，但以下损害除外：（i）由欺诈、故意违规或故意失实陈述引起或直接或间接相关的损失，根据适用法律，应在最大范围内承担责任；或 (ii)）因违反基本陈述或税务申报而产生的责任，其责任不得超出金额等于总对价的百分之百 (100%)。在任何情况下，Apollo实体对根据第11.1（b）至11.1（g）条所产生的损害赔偿均不承担超过总对价的百分之一（100%）和所得、应付或支付的任何收益款项之和的损失。在任何情况下，Saturn对第11.2节规定的损害赔偿均不承担超过根据本协议向阿波罗实体支付的金额的赔偿责任，但因欺诈、故意违规或故意失实陈述而产生或直接或间接相关的损害赔偿除外。

(b) 不得根据第 11.1 (a) 条或第 11.2 (a) 条提出损害赔偿索赔，除非受赔偿人根据此处提出的索赔总额超过25万美元（“门槛”），在这种情况下，受赔偿人有权就包括门槛金额在内的所有损害寻求赔偿；但是，前提是门槛不适用于 (i) 任何损害赔偿源于任何涉及辅助协议、税收的赔偿索赔，或与之直接或间接相关陈述、特定陈述、基本陈述或欺诈、故意违规或故意失实陈述。

(c) 任何受赔偿人均无权就本协议规定的对价的任何调整或任何应予赔偿的损害获得双重赔偿，即使此类损害可能是由于违反本协议中多项陈述、保证、协议和契约造成的；但是，前提是上述限制不妨碍受赔偿人追回其根据本协议相同事实有权获得的所有损失以及尽管有补偿但情况如何此类损害赔偿的索赔基于多项陈述、担保、协议或契约。

11.5 恢复来源

根据第11.1节和第12.6节确定的所有损害赔偿索赔，应首先从Saturn根据第4.5节扣留的金额中从（i）根据对价和交付计划和/或（ii）收益付款中未付和/或（ii）收益款项中此后由阿波罗实体（共同和多个）中扣留的金额中支付。

11.6 赔偿索赔

(a) 为了根据任何一方的赔偿义务（如适用）追回损失，根据第 11.1 节或第 11.2 节，受赔偿人必须在适用的到期日当天或之前向赔偿方交付一份由受赔偿人任何官员签署的证书（“官员证书”），说明根据第 11 节就赔偿方规定的赔偿义务提出索赔的依据在第 11 节中，并以合理的详细方式详细说明此类损害赔偿中包含的各个项目所述金额，以及与该物品相关的虚假陈述、违反保证、契约或索赔的性质。

(b) 自任何官员证书交付之日起，赔偿方应在三十 (30) 天内向受赔偿人作出答复，赔偿方应在答复中应：(i) 同意受赔偿人有权获得所有要求的损害赔偿，或 (ii) 对受赔偿人有权获得所要求的损害赔偿提出异议。

(c) 如果赔偿方没有在第 11.6 (b) 节提及的三十 (30) 天期限到期之前对官员证书中提出的任何索赔或索赔提出异议作出回应，则受赔偿人有权在不违反本第 11 节规定的前提下追回此类损失。

(d) 如果赔偿方对任何官员证书中提出的任何索赔或索赔提出异议，则受赔偿人应有六十 (60) 天的时间在书面声明中对赔偿方的异议作出回应。如果在这六十 (60) 天期限之后仍有关于任何索赔的争议，则双方应在六十 (60) 天内真诚地努力就双方对每项索赔的权利达成协议（“索赔期”）。

11.7 冲突的解决

如果双方在根据第11.6（d）节进行真诚谈判后仍无法达成协议，则任何一方均可根据第12.6节提起正式法律诉讼以解决此类争议。法院或仲裁庭关于该官员证书中任何索赔的有效性和金额的决定对当事方具有约束力和决定性。

11.8 第三方索赔

(a) 在受赔偿人收到第三方（包括任何政府实体）关于任何投诉的通知或启动任何审计、调查、行动或法律诉讼（均为 “第三方索赔”）后，根据本第 11.8 节，受赔偿人可能有权从赔偿方那里获得损害赔偿，该受赔偿人将立即通知赔偿方统一人员收到此类投诉或此类第三方索赔的通知；前提是但是，只有在未通知赔偿方导致赔偿方就此类第三方索赔对赔偿方造成重大损害的情况下，才会解除赔偿方在本协议下对此类索赔承担的责任。

(b) 受赔偿人 (i) 可以通过提前向赔偿方提供书面通知，选择律师在任何此类第三方索赔中代表赔偿方或为其辩护，赔偿方将按所产生费用支付该律师的合理费用和支出；(ii) 有权根据第 11.8 (d) 条为任何此类第三方索赔进行辩护、和解或以其他方式解决；以及 (iii) 应规定，应赔偿方的要求，向赔偿方提供与任何此类第三方索赔有关的所有诉状和通知的副本赔偿方。在任何情况下，赔偿方都有权（自费）参与任何此类第三方索赔的辩护或和解谈判，但不得就任何此类第三方索赔进行任何辩护或和解谈判，前提是赔偿方收到与此类第三方索赔有关的任何此类文件或其他信息不影响与任何受赔偿人有关的任何特权。应受赔偿人的书面请求，赔偿方应做出商业上合理的努力，合理配合任何此类第三方索赔的辩护。

(c) 在赔偿方承担辩护的任何第三方索赔中，受赔偿人将有权参与此类事务，并自费聘请自己的律师；但是，如果 (i) 赔偿方要求任何受赔偿人协助辩护、解决或解决第三方索赔，或 (ii) 赔偿方或赔偿方认为受赔偿人（合理行事）存在法律冲突，赔偿方或受赔偿人（如适用）已获得法律意见，认为受赔偿人最好有单独的法律代表，则任何受赔偿人均有权获得此类单独的法律代理并参与第三方索赔，受赔偿人产生的所有此类合理法律费用将由赔偿方赔偿。在赔偿方根据本第 11.8 (c) 节承担辩护的任何第三方索赔中，赔偿方将始终采取合理的努力，合理地向受赔偿人通报赔偿方所承担的任何辩护事项的辩护状态，并就任何此类事项的辩护与受赔偿人真诚合作，并应提供以下信息：受赔偿人的请求、与任何此类第三方有关的所有诉状和通知的副本当事方索赔。尽管本协议中有任何相反的规定，但无论赔偿方是否对任何第三方索赔进行辩护，都不构成推定或承认与此类第三方索赔相关的损害实际上是否受到本协议规定的赔偿。

(d) 对任何第三方索赔进行辩护的一方可以在未经另一方事先书面同意的情况下和解或妥协任何第三方索赔，或同意就根据本协议寻求赔偿的第三方索赔作出任何判决；但是，这种和解或妥协 (v) 是在保密的基础上达成的，(w) 包括无条件释放该另一方及其高级职员、董事、员工和所有关联公司此类第三方索赔所产生的责任，(x)不包含任何承认或陈述暗示代表该另一方存在任何不当行为或责任，(y) 不包含任何对特定资产或许可知识产权中包含的知识产权授予许可或其他抵押的公平命令或条款，(z) 不对受赔偿人无权根据本协议获得赔偿的赔偿方承担任何责任；前提是此类和解或折衷方案，如果未得到赔偿方的同意，则不具有决定性赔偿方在本协议下的赔偿义务金额。

11.9 赔偿金的税收影响

除非适用法律另有要求，否则出于所有税收目的，根据第11条支付的所有赔偿金均应视作对总对价的调整（视情况而定）。土星应合理确定根据第11条为任何税收目的分配任何赔偿金。

11.10 调查的影响

根据本协议中包含或根据本协议制定的任何陈述、担保、契约或义务获得赔偿、支付损害赔偿或其他补救措施的权利，无论是在本协议执行和交付之前还是之后，就任何此类陈述的准确性、不准确性或遵守情况进行的任何调查或获得（或可能获得）的任何知识均不受影响、担保、契约或义务。对Saturn完成交易的义务免除任何条件，如果此类条件基于任何陈述或保证的准确性，或基于任何契约或义务的履行或遵守情况，则不影响基于此类陈述、担保、契约或义务获得赔偿、支付损害赔偿或其他补救的权利。

11.11 独家补救措施

本第11节中包含的条款旨在为受赔偿人提供唯一和排他性的补救措施，以处理基于本协议下阿波罗实体的陈述、保证和契约引起或与之相关的所有索赔（据了解，本第11节或本协议其他条款中的任何内容均不影响受赔偿人为执行本协议、特定履行或其他权利而采取的其他衡平补救措施）公平的补救措施行使他们在辅助协议或与此相关的任何其他文书下的权利）。

12。一般规定

12.1 通知

本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应被视为已正式送达：(i) 如果亲自送达，则在收到通知后；(ii) 使用挂号信或挂号信邮寄后五 (5) 个工作日，邮资已预付，要求退回收据；(iii) 通过商业隔夜快递服务或电子邮件发送后三 (3) 工作日；或 (iv) 如果通过电子邮件发送并向双方确认收到，则在发送后五 (5) 个工作日地址（或在同类通知中规定的缔约方的其他地址）：

(a) 如果到土星去：

(b) 如果是阿波罗的任何实体，请给：

12.2 对应方；传真

本协议可以在两 (2) 个或更多对应方中执行，每份对应方均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个文书。对应方可以通过传真、电子邮件（包括.pdf 或任何符合 2000 年美国联邦电子签名法案的电子签名，例如 www.docusign.com）或其他传输方式交付，任何以这种方式交付的对应方都应被视为已按时有效送达，对所有目的均有效且有效。

12.3 完整协议；不可转让性；利益方

本协议、附属协议以及本协议中特别提及或根据本协议交付的文件和文书以及其他协议，包括其中的证物和附表，包括阿波罗披露时间表：(a) 共同构成了双方就本协议标的达成的完整协议，取代了双方先前就本协议标的达成的书面和口头协议和谅解，但保密协议除外如第 7.5 节所述应根据本协议的条款继续具有完全的效力和效力，并在本协议终止后继续有效；并且 (b) 无意向任何其他人（经许可的受让人除外）授予本协议项下的任何权利或补救措施，未经另一方事先书面同意，不得通过法律或其他方式进行转让。尽管有上述规定，就Apollo Entities而言，也受本协议第8.1（a）节的约束，任何一方均可将其在本协议下的任何权利或义务自由转让给关联公司，或与控制权变更或其他类似交易有关的权利或义务，或根据法律的运作，或该方全部或几乎全部资产的收盘后买方（前提是，该收盘后买方应书面同意承担土星的所有资产）本协议规定的义务（如适用）。为减损上述规定而企图或意图进行的任何转让或转让均属无效、无效。在不违反上述规定的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应使双方受益。

12.4 可分割性

如果本协议的任何条款或其适用成为或被具有合法管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则：(i) 此类条款应在适用于此类特定事实、情况或司法管辖区时以尽可能实现经济、商业和其他目的的方式进行修改，无需双方采取进一步行动，以使该条款合法、有效和可执行此类无效或不可执行的条款，(ii) 合法性，适用于任何其他特定事实或情况的条款的有效性和可执行性，以及本协议其余部分的合法性、有效性和可执行性将继续具有完全的效力和效力，该条款对其他人或情况的适用将被解释为合理地实现双方的意图，并且（iii）将该条款适用于除其非法、无效或不可执行的司法管辖区、个人或情况以外的任何司法管辖区、个人或情况不会因此受到影响。如果第2.3节的规定被视为超过了适用法律允许的时间、地理范围或其他限制，则该条款应被视为在适用法律允许的最大范围内进行了修改。

12.5 累积补救措施

除非本协议另有规定，否则此处明确给予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议或法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施共同使用，并且不排除任何其他补救措施的行使。

12.6 适用法律；争议解决

本协议，以及因本协议或双方关系而产生、与之相关或与之相关的任何争议、争议或索赔，均应受适用于居住在加利福尼亚州的各方的加利福尼亚州内部法律管辖和解释，不考虑适用的法律冲突原则。

(a) 在不违反第 4.4 (e) 节的前提下，由本协议或附属协议引起、与之相关或与之相关的任何争议、争议或索赔，包括与其存在、有效性或终止有关的任何问题（“争议”）均应提交新加坡国际仲裁中心（“SIAC”）根据当时有效的新加坡国际仲裁中心仲裁规则（“规则”）进行仲裁并最终解决仲裁，除非本文可能对其进行修改。

(b) 仲裁应由三 (3) 名仲裁员（“仲裁庭”）进行。申请人应在仲裁通知中提名一 (1) 名仲裁员，被申请人应在被申请人收到仲裁通知后的二十一 (21) 天内提名一 (1) 名仲裁员。两 (2) 名当事方提名的仲裁员应在指定第二位仲裁员后的二十一 (21) 天内提名第三位兼首席仲裁员（“首席仲裁员”）。如果任何一方未能指定仲裁员，或者两（2）名当事方指定的仲裁员未能在本协议规定的期限内指定首席仲裁员，则任何此类仲裁员应根据任何一方的要求由新加坡国际仲裁中心根据本规则任命。

(c) 为了促进相关争议的全面解决，应仲裁程序任何一方的请求，仲裁庭可以将仲裁程序与与本协议或附属协议有关的任何其他仲裁程序合并。仲裁庭不得合并此类仲裁，除非仲裁庭确定任何一方都不会因不当拖延或其他原因而因这种合并而受到不当损害。如果根据本协议或根据附属协议组成的仲裁庭对这个问题作出不同的裁决，则以仲裁庭对第一次未决仲裁的裁决为准。如果两 (2) 起或更多仲裁合并成单一程序，则首次未决仲裁的仲裁庭应作为合并仲裁的仲裁庭。

(d) 仲裁庭做出的任何裁决均为终局裁决，对当事各方具有约束力；当事各方承诺毫不拖延地执行任何裁决；对该裁决的判决可提交具有管辖权的任何具有管辖权的法院，包括对有关当事方或其资产具有管辖权的任何法院。

(e) 仲裁地应为新加坡，仲裁应以英语进行。

(f) 本协议的任何规定均不妨碍任何一方向任何具有管辖权的法院寻求任何临时补救措施，包括临时限制令或初步禁令或其等效令、任何仲裁前禁令、仲裁前扣押、临时或保全措施或其他辅助仲裁程序的命令（“临时救济”）。仲裁庭（如果适用，还包括紧急仲裁员）应完全有权批准任何临时救济。出于可执行性考虑，在适用法律允许的范围内，以此类方式发布的任何临时救济均应被视为最终仲裁裁决，此外，还应被视为本协议的条款和条件，但须视第12.8节规定的具体履行情况而定。仲裁庭应有权继续、审查、撤销或修改紧急仲裁员给予的任何临时救济，仲裁庭应对紧急仲裁员的事实和法律调查结果适用重新审查标准，并对紧急仲裁员的行为迅速进行任何此类程序；如果紧急仲裁员或仲裁庭发布了授予、拒绝或以其他方式处理临时救济的命令（(a) “临时救济决定”)，任何一方均可申请在任何具有管辖权的法院强制执行或要求具体履行此类临时救济决定。

(g) 如果向任何具有司法管辖权的法院提起任何诉讼以执行本第 12.6 节中的争议解决条款，获得本第 12.6 节所述的救济，或执行仲裁庭发布的任何裁决、救济或决定，则各方不可撤销地同意，通过美国挂号信向第 12.1 节中规定的相应地址送达任何法律文件、传票、通知或文件均为有效的诉讼送达在任何此类法院对该方提起的索赔。

(h) 本协议项下的任何仲裁均应保密，双方及其关联公司和代理人同意不向任何第三方披露 (i) 仲裁的存在或状态，(ii) 仲裁中公布的非公开领域的所有信息和文件，以及 (iii) 仲裁产生的所有裁决（包括任何临时救济决定），除非适用法律要求披露（1），(2)) 遵守适用于美国证券交易委员会的规则和条例或纳斯达克股票市场或交易任何一方（或其关联公司）股票的任何其他证券交易所，或（3）保护或追求合法权利。

(i) 放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，各方特此放弃就本协议或附属协议引起的任何诉讼、诉讼或其他程序要求陪审团进行审判的任何权利。各方 (A) 证明，任何其他一方的代表、代理人或律师均未以明示或以其他方式表示，如果发生任何诉讼、诉讼或诉讼，该当事方不会寻求执行上述豁免，并且 (B) 承认，除其他外，本第 12.6 节中的相互豁免和证明促使其和其他当事方签订本协议。

12.7 施工规则

双方同意，在本协议和附属协议的谈判、准备和执行过程中，他们已由律师代理，因此放弃适用任何法律、法规、裁决或解释规则，前提是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草此类协议或文件的一方。

12.8 具体执法

双方承认并同意，如果另一方未按照其具体条款履行本协议的任何条款或以其他方式遭到违反，另一方将受到无法弥补的伤害，并且无法获得任何适当的法律补救措施。因此，双方同意，任何一方都有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并特别执行本协议的条款和规定，这是对方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补救措施。

12.9 修正案；豁免

对本协议任何条款或条件的任何修订或豁免必须以书面形式提出，并且必须由被指控犯有此类豁免的一方或其代表正式签署。一方未能行使本协议规定的任何权利或在任何时候坚持严格遵守本协议的任何条款或条件不得被解释为弃权，也不得剥夺该方此后坚持严格遵守本协议条款和条件的权利。此外，对本协议任何条款和条件的放弃均不得被视为或构成对本协议中任何其他条件条款（无论是否相似）的放弃。

12.10 解释

(a) 在本协议中提及章节或附录时，除非另有说明，否则此类提及应为本协议的一部分或附录。

(b) 除非另有说明，否则 “本协议”、“此处”、“本协议”、“特此” 和 “本协议” 等术语以及具有类似含义的词语将被解释为指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款。

(c) 本协议中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

(d) 此处使用的 “包括”、“包括” 和 “包括” 等字眼在每种情况下均应视为后面有 “但不限于” 字样。

(e) 除非上下文另有要求，否则本协议中使用的 “已交付”、“提供”、“提供” 和 “提供” 等短语以及具有类似含义的短语，就本协议第 5 节中关于任何信息、文件或其他材料已经 “交付”、“提供” 或 “提供” 给土星或其代表的任何声明而言，是指此类信息、文件或材料是 (i）可供土星或其代表在虚拟环境中进行审查（阿波罗实体随后无需进行修改）双方在执行日期前至少两 (2) 个工作日设立的与本协议相关的数据室或 (ii) 在执行日期前至少两 (2) 个工作日应Saturn或其代表的要求实际交付（无论是通过物理还是电子交付）。

(f) “书面” 一词应包括电子邮件或其他电子传送方式。

(g) 除非本协议的上下文另有要求：(i) 任何性别的词语相互包括对方的性别，以及 (ii) 使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数。

(h) 本协议中提及的 “美元” 或 “美元” 均指美元。

(i) 除非另有说明，否则自任何日期起或截止日期的参考文献分别指从、包括或直至包括。

[本页的其余部分故意留空。]

为此，当事各方已促使他们各自或其各自经正式授权的官员签署和交付本协议，所有这些均自上文首次写明之日起生效。

SiTime 公司

作者：/s/ Rajesh Vashist

姓名：拉杰什·瓦希斯特
职位：总裁、首席执行官兼董事会主席

为此，当事各方已促使他们各自或其各自经正式授权的官员签署和交付本协议，所有这些均自上文首次写明之日起生效。

宁波光环半导体有限公司

作者：/s/ 王成东

姓名：王成东
标题：总统

Aura 半导体私人有限公司

作者：/s/ Srinath Sridharan

姓名：Srinath Sridharan
职位：首席执行官兼董事

为此，当事各方已促使他们各自或其各自经正式授权的官员签署和交付本协议，所有这些均自上文首次写明之日起生效。

奥拉半导体有限公司

作者：/s/ 王英普

姓名：王英普
标题：导演

Aim Core 控股有限公司

作者：/s/ 王英普

姓名：王英普
标题：导演

为此，当事各方已促使他们各自或其各自经正式授权的官员签署和交付本协议，所有这些均自上文首次写明之日起生效。

绍兴圆方半导体有限公司

作者：/s/ 杨志刚

姓名：杨志刚
职位：首席执行官兼董事