附件10.1

证券购买协议

日期：2023年10月27日

随处可见

共和第一银行股份有限公司

和

本合同签名页上注明的购买者

证券购买协议

本证券购买协议(“本协议”)的日期为2023年10月27日，由宾夕法尼亚州的Republic First Bancorp，Inc.公司(“本公司”)和在本协议签名页上确定的每一位买方(包括其继任者和受让人，一位“买方”和共同的“买方”)签署。

独奏会

答：本公司和每名买方签署和交付本协议的依据是1933年《证券法》(下称《证券法》)第4(A)(2)节和美国证券交易委员会(下称《委员会》)颁布的《证券法》第4(A)(2)节和D条例第506条(以下简称《条例D》)规定的证券登记豁免。

B.每个买方，无论是单独的还是非共同的，都希望按照本协议规定的条款和条件购买，本公司希望按照本协议规定的条款和条件出售：(I)在成交时，本公司新发行的B系列永久优先股(B系列优先股)面值为每股0.01美元的股份数量(“B系列优先股”)，列于本协议签字页买方姓名下方(在本协议中统称为“B系列优先股”)，并可转换为普通股(定义如下)：受B系列优先股声明所载有关股份(定义见下文)及本协议的条款及条件的规限，及(Ii)于成交时，在本协议签署页上买方姓名下所载该数目的有投票权的本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.01美元(在本协议中统称为“普通股”)。与此相关，买方将收到根据认股权证协议(“认股权证”)按其条款以相当于每股0.01美元的行使价购买B系列优先股股份的认股权证。普通股和B系列优先股在本协议中统称为“股份”。B系列优先股可转换成的普通股在这里称为“标的股份”，而标的股份、股份和认股权证在这里统称为“证券”。

C.在执行本协议的同时，董事会的每名成员(定义见下文)已向买方交付了截至本协议日期的特定投票协议(统称为“投票协议”)。

因此，考虑到本协议中包含的相互契约，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认已收到和充分支付)，本公司和买方拟受法律约束，兹同意如下：

文章I 定义

第1.1节定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语应具有第1.1节中规定的含义：

“收购交易”指(I)涉及本公司或其任何附属公司的合并、重组、法定股份或权益交换、合并、业务合并、资本重组、分割、解散、清算或类似交易；(Ii)本公司或其任何附属公司发行相当于其已发行表决证券的五(5%)或以上的证券(包括转换、行使或交换可转换为或可行使或可交换该等表决证券的证券)；或(Iii)以任何方式直接或间接收购(X)本公司或其任何附属公司5%或以上的已发行表决证券(包括透过收购可转换为或可行使或可交换该等表决证券的证券)、(Y)本公司及其附属公司整体综合总资产的5%或以上，或(Z)占本公司及其附属公司整体收入或净收入5%或以上的一项或多项业务或部门。

“行动”是指在任何政府实体面前或在任何政府实体面前，针对本公司、任何子公司、或其各自财产、或本公司或任何子公司的任何高管、董事或员工，或以高管、董事或员工的身份采取的任何待决或威胁的行动、诉讼、违规通知、法律程序或调查。

对于任何人来说，“附属公司”指直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制或与该人共同控制的任何其他人，这些术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“代理”具有第3.1(Oo)(3)节中规定的含义。

“协议”具有前言中赋予此类术语的含义。

“公司章程”是指自本章程之日起修订的公司章程及其所有修正案。

“银行”是指共和国第一银行，是根据宾夕法尼亚州联邦法律注册的商业银行。

“银行董事会”的含义见第4.19(D)节。

“银行监管批准”指买方应已(A)向适用的政府实体提交并收到所需的所有批准，在每一种情况下允许买方收购和持有股份，包括(I)根据宾夕法尼亚州的适用法律批准PDB和(Ii)根据CIBC法案获得美联储的批准，以及(B)收到来自美联储的合理满意的反馈，在该买方合理酌情决定的范围内(可能是在没有美联储任何通信的情况下)，即其将不会就BHCA的目的对本公司或银行进行“控制”。

“福利计划”具有3.1(QQ)节规定的含义。

“BHCA”具有3.1(B)节中给出的含义。

“BHCA控制”具有3.1(TT)节中规定的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“董事会生效日期”具有第4.19(A)节规定的含义。

“负担过重的情况”具有第4.13节中规定的含义。

“营业日”是指宾夕法尼亚州联邦的银行在星期六或星期日以外的某一天营业的日子。

“控制权变更”对本公司而言，是指发生下列任何一种事件：

(1)任何个人或“团体”(购买者及其附属公司除外)直接或间接成为普通股总股份50%或以上的实益所有人(定义见《交易法》第13d-3条)；

(2)任何个人或“团体”(买方及其关联公司除外)直接或间接成为普通股总股份24.9%或以上的实益拥有人(定义见《交易法》第13d-3条)，与该事件相关的是，在本协议日期组成董事会(控制董事)的个人，或在本协议日期后因至少获得控制董事多数批准而被提名担任董事的个人成为董事，因任何原因停止在董事会中至少占多数席位；

(3)完成需要公司股东采纳的合并、合并、法定股份或利益交换、拆分或类似交易(“企业合并”)，除非紧接该企业合并后，该企业合并产生的公司(“尚存公司”)总投票权的50%以上，或(如适用)直接或间接拥有100%有权选举尚存公司董事的最终母公司的实益所有权的最终母公司，则由紧接该企业合并前发行的普通股代表；

(四)公司股东批准公司的清算、解散计划或者出售公司全部或者几乎全部资产的计划；

(5)本公司已订立最终协议，该协议的完成将导致本定义第(1)至(4)款所述的任何事件的发生。

“加拿大帝国商业银行法”是指修订后的1978年“银行管理法”。

“结案”具有第2.1(B)节规定的含义。

“截止日期”具有第2.1(B)节规定的含义。

“法规”系指1986年的“国内税收法规”，包括条例和根据该法规发布的解释。

“委托”一词的含义与演奏会中所阐述的相同。

“普通股”具有演奏会中所阐述的含义。

“普通股”具有本讲义中所述的含义，还包括普通股今后可能被重新分类或变更的任何证券。

“公司”的含义如前言所述。

“公司交付物”具有第2.2(A)节规定的含义。

“公司财务报表”具有3.1(H)节规定的含义。

“公司方”具有第4.7(A)节规定的含义。

“公司报告”具有3.1(JJ)节规定的含义。

“公司美国证券交易委员会文件”系指自2023年1月1日起至2023年1月1日之前，公司根据“交易法”或“证券法”向证券交易委员会提交或提供的所有表格、报告、证明、时间表、报表和其他文件。

“公司知情”是指，就公司所知所作的任何陈述而言，该陈述是基于Thomas X.Geisel、Michael W.Harrington和Brian F.Doran在对他们各自的直接下属进行询问后的实际了解。

“保密协议”的含义如第4.2节所述。

“咨询费”的含义见第4.22节。

“留任董事”具有第4.19(E)节规定的含义。

“控制”是指根据BHCA，宾夕法尼亚州法律的任何适用条款，或根据其颁布的任何规则或法规(或任何后续条款)适用的“控制”。

“被保险人”具有3.1(V)节规定的含义。

“CRA”具有3.1(Mm)节中规定的含义。

“免赔额”具有第4.7(D)(I)节规定的含义。

“返还批准”具有第4.20（a）条中规定的含义。

“取消资格事件”具有第3.1（vv）条中规定的含义。

“环境法”具有第3.1（k）条中规定的含义。

“ERISA”具有第3.1（qq）条中规定的含义。

“ERISA关联公司”具有第3.1（qq）条中规定的含义。

“ERISA计划”具有第3.1（qq）条中规定的含义。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法或任何后续法规，以及在此基础上颁布的规则和条例。

“除外发行”具有第4.18（a）条中规定的含义。

“现有费用”具有第4.22条中规定的含义。

“加速发行”具有第4.18（f）条中规定的含义。

“联邦存款保险公司”指联邦存款保险公司。

“美联储”指的是联邦储备系统的理事会。

“欺诈”是指一方就其在本协议中所作的陈述、保证或承诺进行的实际（非推定）欺诈。为免生疑问，“欺诈”不包括任何基于推定知识、疏忽失实陈述、鲁莽或类似理论的索赔，也不包括任何衡平法欺诈、约定欺诈或不公平交易欺诈。

“基本表述”具有第6.9条中规定的含义。

“未来银行”指在本协议日期后任何时候成为公司子公司的任何银行。

“GAAP”是指公司采用的美国公认会计原则。

“政府实体”指任何法院、行政机构、仲裁员或委员会或其他政府或监管机构或机构，无论是联邦、州、地方或外国，以及任何适用的行业自律组织或证券交易所。

“受偿方”具有第4.7（b）条中规定的含义。

“赔偿方”具有第4.7（b）条中规定的含义。

“独立董事”具有第4.19（d）条中规定的含义。

“独立董事”的含义见第4.19(D)节。

“初始投资者董事”具有第4.19(D)节规定的含义。

“初始投资者”指乔治·E·诺克罗斯三世、菲利普·A·诺克罗斯、格雷戈里·B·布拉卡、亚历山德拉·T·诺克罗斯和亚历山大·S·诺克罗斯。

“初始投资者”指乔治·E·诺克罗斯三世、菲利普·A·诺克罗斯、格雷戈里·B·布拉卡、亚历山德拉·T·诺克罗斯和亚历山大·S·诺克罗斯。

“保险人”具有3.1(Oo)节规定的含义。

“知识产权”具有3.1(Q)节规定的含义。

“投资费用”是指初始投资者与本协议预期的交易相关的合理的、有文件记录的、自付的法律咨询费和费用，只要实际发生或赚取。

“IRS”具有3.1(QQ)节中给出的含义。

“法律”系指任何联邦、州、县、市或地方条例、许可证、特许权、授予、特许经营权、法律、法规、法典、规则或条例，或任何政府实体颁布的任何判决、裁决、命令、令状、禁令或法令。

“留置权”是指任何留置权、押记、债权、产权负担、担保权益、优先购买权、抵押权、信托契约、质押、附条件销售协议、转让限制或其他任何形式的限制。

“贷款”具有3.1(Oo)节中规定的含义。

“贷款投资者”具有3.1(Oo)节规定的含义。

“损失”的含义如第4.7(A)节所述。

“重大不利影响”是指任何事件、情况、变化或事件，无论是个别的还是总体的，已经或将合理地预期会对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(Ii)对公司及其子公司的整体运营、运营结果、资产、负债、物业、业务或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响，或(Iii)对公司在任何交易文件下履行其义务的能力造成任何重大损害或重大延迟；但第(Ii)款不应包括下列单独或组合的影响：(A)任何适用的政府实体对任何适用法律或其解释的改变或任何拟议或潜在的改变；(B)GAAP或监管会计要求(或其任何解释)的改变；(C)美国或全球经济状况(包括利率)的改变，或影响银行业的任何改变；(D)公司或银行应买方的书面要求或本协议条款或任何其他交易文件明确要求采取的任何行动或不作为的影响(根据第4.11节规定在正常业务过程中经营的任何义务除外)或任何其他交易文件；(E)公司未能满足对公司任何时期的收入、收益或其他财务表现或经营结果的任何内部或已公布的预测、估计、预测或预期，或公司未能满足其内部预算、收入计划或收入预测，(F)普通股市场价格或交易量的任何变化(但为避免怀疑，不包括其根本原因)；(G)地缘政治条件的任何变化；恐怖主义行为或破坏行为；战争的开始、继续或升级；武装敌对行为、天气状况、流行病、疾病爆发；大流行(包括新冠肺炎或SARS-CoV-2病毒(或其任何变异或变异或相关健康状况))或某些美国或外国联邦、州或地方政府服务的任何关闭或实质性限制，包括截至本协定之日威胁或存在的此类状况的任何实质性恶化，或(H)本协定和本协定及其他交易文件中预期的交易的谈判、执行、公告或搁置，包括因此而产生或相关的任何诉讼，但(A)、(B)、(C)项除外，及(G)该等变动的影响对本公司及其附属公司(整体而言，与其他处境相若的银行及/或其控股公司一般而言)造成不成比例的影响的程度(但仅限于)；此外，如果双方同意未能满足监管和会计条件，则在任何情况下都应被视为重大不利影响。

“材料合同”系指公司或其任何子公司之间的下列任何协议：

(1)任何包含在任何实质性方面限制公司或其任何子公司在任何行业中竞争能力的契诺的合同，或涉及对公司或其任何子公司开展业务的地理区域或方式或与其开展业务的任何实质性限制(法律或适用的监管机构可能要求的除外)，以及任何可能要求在正常业务过程之外处置公司或其子公司的任何有形资产或业务线的合同；

(2)任何合资企业、合伙企业、战略联盟或其他类似合同(包括任何特许经营协议，但无论如何不包括引入经纪人协议)，以及与收购或处置任何重大业务或实物资产(无论是通过合并、出售股票或资产或其他方式)有关的任何合同，该收购或处置尚未完成，或该合同包含公司或其任何子公司的持续收益或其他类似的或有购买价格支付义务；

(三)年租金在100万美元以上的不动产租约和其他租约；

(4)除贷款或存款外，任何规定或合理地可能导致每年收入或支出超过1,000,000美元的合同，包括支付或收取特许权使用费或按收入计算的其他数额；

(5)任何合同或安排，根据该合同或安排，本公司或其任何子公司被第三方许可或以其他方式允许使用对本公司及其子公司的业务至关重要的任何知识产权(但对公众普遍可用且未为本公司或其子公司定制的任何“包裹式”或“点击通过”软件许可协议或其他协议除外)；

(6)任何合同，其条款限制公司或其任何子公司支付股息或其他分配；

(7)公司或其任何子公司同意不收购他人资产或证券的任何停顿或类似协议；

(8)包含认沽、看涨或类似权利的任何合同，根据该权利，公司或其任何子公司可能被要求购买或出售公平市值或购买价格超过100万美元的任何股权或资产；以及

(9)属于S-K条例第601(B)(10)项所指的“实质性合同”的其他合同或协议。

“材料许可”具有3.1(O)节规定的含义。

“洗钱法”具有3.1(Hh)节规定的含义。

“董事新型受赔方”具有第4.19(J)节规定的含义。

“新安全”的含义如第4.18(A)节所述。

“观察员”的含义见第4.19(A)节。

“OFAC”具有3.1(Gg)节中规定的含义。

“要约”具有第4.18(C)节规定的含义。

“外部日期”是指2023年11月15日；但如果截止日期不是在外部日期，除非每名买方通过书面通知本公司选择不延长外部日期，否则外部日期应自动延长至不迟于2023年11月30日。尽管有上述规定，如果由于买方在外部日期前未获得银行监管批准而未在外部日期进行成交，外部日期应自动延长至不迟于2023年11月30日。如果外部日期被如此延长，则本协议中所有提及“外部日期”的内容将被视为已延长的外部日期。

“PDBS”指宾夕法尼亚州银行和证券部。

“宾夕法尼亚州法院”的含义如第6.8节所述。

“养老金计划”具有3.1(QQ)节规定的含义。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、社团、股份公司、合资企业、独资企业、非法人组织或者政府实体。

“个人可识别信息”是指公司或其任何子公司持有或控制的与已识别或可识别的个人有关的任何信息，其收集、使用、处理、存储、披露或管理受任何法律的限制。

“优先购买权购买者”的含义如第4.18(A)节所述。

“优先股”具有3.1(G)节规定的含义。

“主力交易市场”是指普通股主要上市、报价交易的交易市场。

“诉讼”是指诉讼、索赔、起诉、调查或程序。

“购买价格”指，就普通股而言，相当于每股普通股0.05美元的金额，就B系列优先股而言，相当于每股B系列优先股50.00美元的金额。

“已购买股份”指每位购买人根据本协议购买的股份数量。

“买方”具有序言中规定的含义。

“买方交付物”具有第2.2(B)节规定的含义。

“买方”具有第4.7（a）条中规定的含义。

“调查问卷”具有第2.2（b）（ii）条中规定的含义。

“注册权协议”具有第2.2（a）（ix）条中规定的含义。

“登记声明”指符合登记权协议中规定的要求并涵盖可登记证券（定义见登记权协议）买方转售的登记声明。

“规则D”具有独奏会中所阐述的含义。

“监管协议”具有第3.1（ll）条中规定的含义。

“监管和会计条件”具有附件1.1中规定的含义。

“所需批准”具有3.1(E)节中规定的含义。

“辞职董事”是指哈里·麦当娜、丽莎·雅各布斯、哈里斯·怀尔德斯坦和安德鲁·科恩。

“响应期”具有第4.18（c）条中规定的含义。

“规则144”是指SEC根据《证券法》颁布的规则144，该规则可能会不时修订，或SEC此后通过的与该规则具有实质上相同效力的任何类似规则或法规。

“证券”具有引言中规定的含义。

《证券法》具有朗诵中所给出的含义。

“B系列优先股”具有引言中规定的含义。

“B系列优先股”具有叙述中所述的含义。

“与股份有关的B系列优先股声明”具有第2.2(A)(Viii)节规定的含义。

“股东诉讼”的含义如第4.16节所述。

“股份”的含义与演奏会中所阐述的相同。

“律师”具有3.1(V)节规定的含义。

“认购金额”是指就每个买方而言，在本协议的买方签字页上“收购价”标题下注明的根据本协议购买的股份所需支付的总金额。

“附属公司”指本公司或本行直接或间接拥有50%或以上已发行股本或以其他方式控制该等实体的任何实体。为免生疑问，本公司的附属公司包括本行。

“高级建议书”具有第4.15(F)节规定的含义。

“幸存公司”具有第1.1节规定的含义。

“收购法”具有3.1(Bb)节规定的含义。

“税”或“税”是指(I)任何政府实体征收的任何联邦、州、地方或外国收入、毛收入、财产、销售、使用、许可证、消费税、特许经营权、就业、工资、扣缴、替代或附加最低、从价税、转让税或消费税，或任何其他税、关税、关税、政府费用或其他类似的评估或收费，以及任何利息或罚款，以及(Ii)因合同、假设、受让人或继承人责任、法律实施而应就上文第(I)款所述任何项目支付的任何责任。《财政条例》1.1502-6(A)条(或其任何前身或继任者或类似或类似的法律规定)或其他规定。

“纳税申报表”指就任何税项(包括任何附随的附表)而提交或须提交的任何报税表、声明、报告或类似报表，包括但不限于任何资料报税表、退税申索、经修订的报税表或估计税项的申报。

“终止费”具有第6.10(C)(I)节规定的含义。

“交易日”是指(1)普通股在其主要交易市场上市、报价和交易的日子，或者(2)普通股没有在任何交易市场上市的日子，是指场外交易市场报告的普通股在场外交易市场报价的日子；但如果普通股没有按照本办法第(1)和(2)款的规定上市或报价，则交易日是指营业日。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价的纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或场外交易粉红市场中的任何一个。

“交易文件”系指本协议、附件及附件，包括注册权协议、有关股份的B系列优先股声明、认股权证协议、表决协议及本公司或买方签署的与本协议项下拟进行的交易相关的任何其他文件或协议。

“转让”指，就任何股份、财产或其他资产而言，任何出售、转让、质押、留置权、产权负担、转让、分派或其他处置或参与，或其中合法或实益权益的其他转易，包括投票权及收取股息或其他收入的权利，或证券或任何其他行动或头寸中的任何淡仓，或以其他方式透过对冲或其他衍生工具(不论自愿或藉法律的实施)降低与所有权有关的风险，或任何协议或承诺进行任何前述事宜。

“转让代理”是指ComputerShare，Inc.或本公司的任何后续转让代理。

“受让人”指作为买方全部或部分股份受让人的任何人。

“标的股份”的含义与演奏会中所阐述的相同。

“未经请求的公司建议书”具有第4.15(B)节中规定的含义。

“美国制裁法律”具有3.2(G)节规定的含义。

“投票协议”具有独奏会中所阐述的含义。

“表决权证券”是指当时有权在公司董事选举中普遍投票的公司股本。

“认股权证协议”是指公司与初始投资者之间以附件F的形式签订的协议，日期为截止日期。

“认股权证”的含义与独奏会中的含义相同。

第二条 购销

第2.1节结束。

(A)股份买卖。在本协议所载条款及条件的规限下，本公司将于成交时向每名买方发行及出售股份，而每名买方应分别而非联名向本公司购买在本协议签署页上列于该买方姓名下方并注明将于成交时以相当于适用收购价的每股价格购买的股份数目。与此相关，在交易结束时，公司应向每位买方授予在本协议签字页上买方姓名下面所列数量的认股权证。

(B)关闭。股份买卖的结束(“结束”)将于满足(或豁免(如适用)第五条所载条件后的同一营业日东部时间上午11：00以电子方式远程传输结束文件及签署页进行，但按其性质须于完成时满足的条件除外，但须视乎该等条件的满足或豁免而定)，或双方可能共同同意的其他方式及/或日期或时间。实际结账的日期称为“结账日”。

第2.2节交割结束。

(A)在交易结束时或之前，公司应向每名买方(除非另有说明)发放、交付或安排交付下列物品(“公司交付物品”)：

(I)买方根据本协议购买的股份的簿记证据，登记在买方或其代名人的名下；

(Ii)本公司秘书的证书，以附件A的形式，注明截止日期，(A)证明董事会或其正式授权的委员会通过的决议，批准本协议和其他交易文件以及B系列优先股的发行，(B)证明公司的公司章程和经修订的章程的现行版本，(C)证明代表公司签署交易文件和相关文件的人的签名和授权；

(3)总裁与本公司首席执行官或首席财务官签署的证书，日期为截止日期，证书的格式为本文件所附的证据B；

(Iv)宾夕法尼亚州联邦国务院为该公司颁发的最近日期的生存证书；

(V)由费城联邦储备银行发出的证明书，表明本公司是根据BHCA注册的银行控股公司；

(6)截至最近日期的私人发展银行证书，以证明银行的公司存在；

(7)联邦存款保险公司的证明，表明根据《联邦存款保险法》的规定，银行的存款账户由联邦存款保险公司承保；

(Viii)由本公司正式签立的登记权协议，基本上采用本协议附件C(“登记权协议”)的形式；

(Ix)向宾夕法尼亚州联邦政府提交的有关B系列优先股的股份说明书，其格式为附件D(“B系列优先股与股份有关的说明书”)；

(X)所有辞任董事以初始投资者合理接受的形式和实质辞职；及

(Xi)由本公司正式签立的认股权证协议。

(B)在交易结束时或之前，每名买方应向公司交付或安排交付以下物品(“买方交付物”)：

(I)以美元和即期可用资金为单位，以电汇至公司提供的账户的方式，在本合同适用的签字页上的“购买价格”标题下的买方姓名下方标明的金额；

(Ii)由初始投资者正式签立的《注册权协议》；

(Iii)一份完全填写并经正式签署的、令公司合理满意的认可投资者问卷(“问卷”)，其格式为本文件附件中的附件E；

(4)由初始投资者正式签立的认股权证协议；

(V)填妥并妥为签立的税务局表格W-9，注明日期不早于截止日期前二十(20)天；及

(Vi)由买方的授权人员签署的证书，日期为截止日期，或如果买方是自然人，则由买方签署，证明符合第5.2(A)节和第5.2(B)节规定的条件。

第三条 申述及保证

第3.1节公司的陈述和保证。本公司特此声明并保证截至本协议之日和截止日期，但截至特定日期的声明和保证除外，该声明和保证应于该日期作出，并且，除非(I)本协议所附披露明细表的适用章节或披露明细表的任何其他章节所述的全部限定，且(I)从该披露表面上合理明显地看出该披露适用于该其他章节，并且(Ii)本公司美国证券交易委员会文件(不包括在“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下包含或提及的任何披露，或本协议中包含或提及的与预测性、警告性或前瞻性的信息、因素或风险有关的任何其他披露)向每一买方：

(A)附属公司。该公司拥有该银行的所有流通股。附表3.1(A)列明本公司的所有直接或间接附属公司。本公司直接或间接拥有每家附属公司的所有股本或可比股本权益，且没有任何及所有留置权，而每家附属公司的所有已发行及已发行股本或可比股本权益均为有效发行及缴足股款、免评税(就该概念适用于附属公司的股权而言)，且无优先认购或购买证券的类似权利。除本公司附属公司外，本公司并无直接或间接实益拥有任何公司、银行、商业信托、协会或类似组织超过5%的任何类别股本证券或类似权益，亦非直接或间接为任何合伙企业的合伙人或任何合营企业的一方。

(B)组织和资格。本公司及其每一附属公司均为根据其注册成立或组织(如适用)的司法管辖区法律而正式注册成立或以其他方式组织、有效存在及信誉良好的实体，并具有拥有或租赁及使用其物业及资产以及经营其目前所经营业务所需的权力及授权。本公司或任何附属公司均未在任何重大方面违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其每一附属公司均具备经营业务的正式资格，并在其所经营的业务或其拥有的物业的性质令该等资格成为必需的每个司法管辖区内的外国法团或其他实体中具有良好信誉或目前存在，但如未能具备该资格、信誉良好或目前存在(视属何情况而定)则不会合理地预期个别或整体而言会产生重大不利影响。本公司根据经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”)正式注册为银行控股公司。本行为本公司唯一附属银行机构。本行的存款账户由联邦存款保险公司按适用限额投保，所有与此相关的保费和评估均已在到期时支付，并且没有任何终止此类保险的诉讼悬而未决，据本公司所知，也没有受到威胁。本公司及其子公司在开展业务时遵守所有适用的联邦、州和外国法律、命令、判决、法令、规则、法规和适用的证券交易所要求，包括限制银行控股公司和银行组织活动的所有法律和法规，但合理预期不会对本公司及其子公司整体造成重大不利的情况除外。

(C)授权；强制执行；有效性。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成每份交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务，包括但不限于根据本协议的条款发行证券。本公司签署及交付每份交易文件及完成拟于本协议及因此进行的交易(包括但不限于根据本协议及其他交易文件出售及交付证券)已获本公司采取所有必要的企业行动正式授权，本公司、董事会或本公司股东除与所需批准有关外，并不需要就此采取进一步的企业行动。每份交易文件均已由本公司正式签署(或在交付时已由本公司正式签署)，并且在按照本协议或其条款交付时，或在按照本协议或本协议的条款交付时，将构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，除非(I)此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、清算或与债权人权利和补救措施的执行有关或一般影响执行的类似法律或一般适用的其他衡平法原则的限制，(Ii)受与具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的可用性有关的法律的限制，以及(Iii)赔偿和出资规定可能受到适用法律的限制。董事会已(I)放弃买方根据本协议拥有及收购的证券的所有权限制，而该等限制是由公司注册章程细则第XII条以至少三分之二的票数施加的，及(Ii)就第25D、25F及25H分章而言，批准本协议拟进行的交易，包括于本协议日期由买方或其任何关连公司拥有的任何普通股，该等普通股根据宾夕法尼亚州商业公司法及宾夕法尼亚州实体交易法(统称为“PBCL”)第25G分章可视为“控制股份”。本公司所属公司的股本并无股东协议、投票协议或其他类似安排。

(D)没有冲突。本公司签署、交付和履行交易文件以及完成在此或由此计划的交易(包括但不限于根据本协议和其他交易文件发行证券)不会也不会与本公司或任何子公司的公司章程、章程的任何规定相冲突或违反，或以其他方式导致违反本公司或任何子公司的组织文件，与以下条款相冲突或构成违约(或通知或时间失效或两者兼而有之的情况将导致违约)，导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、加速或取消公司或任何子公司作为当事方的任何协议、契约或文书的任何权利(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)，或经所需批准，与公司所受的任何法院或政府实体的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反，假设在未经调查的情况下，本协议买方、本公司或其证券受制于任何自律组织(包括所有适用的交易市场)，或本公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何自律组织的陈述和担保的正确性，但第(Ii)和(Iii)条的情况除外，该等内容对本公司或其任何附属公司不会或合理地预期不会是重要的。

(E)提交、同意和批准。本公司或其任何附属公司均无须就本公司签立、交付及履行交易文件(包括但不限于发行股份、认股权证及相关股份)取得任何同意、放弃、授权或命令，向任何政府实体或其他人士发出任何通知，或向任何政府实体或其他人士作出任何备案或登记，但(I)根据证券法D条向证监会提交表格D格式的豁免发售证券通知，(Ii)提交任何适用的通知及/或申请或收到任何适用的批准，管理本公司或银行的州或联邦银行监管机构的同意或不反对，(Iii)提交B系列优先股声明，以创建B系列优先股，(Iv)向主要交易市场提交任何必要的通知，如适用，涉及本协议项下股票的发行和销售，以及(V)在本协议日期之前作出或获得的通知；除非未能取得该等同意、豁免、授权或命令，或未能发出任何通知，或作出任何提交或登记，并不会合理地预期对本公司及其附属公司整体(统称为“所需批准”)有重大影响。

(F)发行股份及认股权证。股份及认股权证的发行已获正式授权，而每份股份及认股权证于根据交易文件的条款发行及支付时，将获正式及有效发行、缴足股款及免评税，且无任何留置权(适用证券法对转让施加的限制、交易文件预期的限制及买方设定的留置权(如有)除外)，且其发行不受优先购买权或类似权利的规限。相关股份的发行已获正式授权，而相关股份如按照公司注册章程细则及/或认股权证协议的条款发行，将会正式及有效地发行、缴足股款及无须评估，且无任何留置权，但适用证券法对转让施加的限制、交易文件及买方设定的留置权(如有)除外，且不受优先购买权或类似权利的限制。于收到适用股东批准后，发行B系列优先股股份可转换为B系列优先股的普通股股份将获正式授权，而B系列优先股股份可转换为普通股的普通股股份将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估，且无任何留置权，但适用证券法对转让施加的限制、交易文件及买方设定的留置权(如有)除外，且不受优先购买权或类似权利的规限。假设买方在本协议中的陈述和担保是准确的，则股票的发行将符合所有适用的联邦和州证券法。

(G)大写。于本协议日期，本公司的法定股本包括(1)100,000,000股普通股，每股面值0.01美元；(2)10,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)。截至本协议签署时，共有70,410,960股普通股已发行和已发行，703,775股A系列优先股已发行和已发行。本公司所有已发行股本均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，在所有重大方面均符合所有适用的联邦及州证券法，且该等已发行股本并无违反任何优先认购权或认购或购买本公司任何股本的类似权利。B系列优先股的股份(在向宾夕法尼亚州联邦国务院提交B系列优先股声明后)将获得所有必要的公司行动的正式授权，当根据本协议和/或认股权证协议的规定在收到相关代价时发行和出售B系列优先股，该等B系列优先股将有效发行、足额支付和无需评估，并且没有优先购买权，但本协议所述者除外。于交换B系列优先股及/或行使认股权证时可发行的普通股股份将获所有必要的公司行动正式授权，而于交换或行使时发行的普通股将为有效发行、缴足股款及无须评估，且除本文所述者外，并无优先认购权。本公司将(于收到股东批准后，根据公司章程细则将法定普通股数目增加至3,000,000,000股)预留若干未发行普通股，不受本公司股东任何优先认购权或类似权利影响，足以发行及交付B系列优先股根据B系列优先股声明可转换成的相关股份及/或须根据认股权证行使的股份。截至本协议签署时，并无任何与本公司或其任何附属公司的任何股本股份有关的任何性质的未偿还认购权、催缴或承诺，或与本公司或其任何附属公司的任何股本股份有关的可转换或可行使或可交换的证券或权利，或本公司或其任何附属公司须根据该等合约、承诺、谅解或安排发行额外的本公司或其任何附属公司的股本股份或认购权、认购权、认购权或任何性质的承诺，或可兑换为或可行使或交换的任何性质的证券或权利于本协议日期，除本公司或其任何附属公司的任何股本外，并无重大未偿还债务证券、票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、文件或文书证明本公司或其任何附属公司的负债或对本公司或其任何附属公司具有约束力。除注册权协议外，截至本协议日期，如适用，本公司或其任何附属公司并无任何协议或安排使本公司或其任何附属公司有义务根据证券法登记出售其任何证券。本公司或其任何附属公司并无任何未偿还证券或票据载有任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或其任何附属公司有义务赎回本公司或其任何附属公司的证券。截至本协议签订之日，本公司及其子公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司或其任何附属公司并无因根据本协议及其他交易文件发行股份而触发的包含反摊薄或类似条文的证券或票据。

(H)公司财务报表。本公司美国证券交易委员会文件(包括相关附注及附表)所载本公司所有经审计综合财务报表及未经审计中期综合财务报表(“本公司财务报表”)(1)乃根据并符合本公司及其附属公司的账簿及记录编制，(2)除该等财务报表或附注另有规定外，并如属未经审计的季度报表，则根据证监会10-Q表格或证监会其他规则及条例所准许的公认会计原则编制。在所有重大方面，本公司及其综合附属公司的财务状况及经营成果、股东权益及现金流量于本报告所述期间内均属公平，但如属未经审核的报表，则须作出正常的年终审核调整，而该等调整对本公司及其附属公司整体而言并不重大。本公司已向买方提供完整和准确的公司财务报表副本(在委员会的EDGAR系统或任何后续系统上无法获得该等公司财务报表的范围内)。

(I)税务事宜。本公司及其各附属公司已(I)及时提交所有已提交或已被要求提交的重要报税表，且所有该等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整，(Ii)已缴付其须缴付的所有重大税项，不论该等报税表是否显示或已被确定为应缴，但(X)目前应缴而不计罚款或利息的任何该等款项除外，或(Y)该等款项(X)正由适当的法律程序真诚地提出争议，并已根据公认会计原则为其建立足够的准备金；(Iii)及时扣缴、收取或缴存(视情况而定)其须扣缴、征收或缴存的所有重大税项(个别或整体厘定)，并在所需的范围内，已根据适用法律向有关税务机关支付；及(Iv)在所有重大方面遵守所有适用的资料申报规定。本公司或任何附属公司(I)均不受有关本公司或其任何附属公司的任何重大税务责任的任何未决审计、评估、争议或索赔的约束；(Ii)本公司或其任何附属公司在本公司所知的情况下或在税务当局以书面形式提出的任何重大税务责任的未决审计、评估、争议或索赔；(Ii)是任何分税制或税务弥偿协议或类似合约或安排(只有本公司及其附属公司才是当事人的协议、类似合约或安排除外)下的任何义务的一方，或(B)在正常业务过程中订立的主要不是税务的协议、类似合约或安排除外；(Iii)曾参与1.6011-4(B)(2)条所指的“上市交易”；或(Iv)对任何人士(本公司为母公司的任何合并集团的成员除外)因应用1.1502-6条或任何类似的州、地方或外国法律条文，或以受让人或继承人的身份、合约或其他方式而产生的税项承担任何责任。在本公司或任何附属公司没有缴税或提交纳税申报表的司法管辖区内，税务机关并无提出任何申索，声称本公司或任何附属公司须或可能须缴交该司法管辖区评估的税款。

(J)材料变化。自2022年9月30日以来，并无任何事件、事件或事态发展已个别或合共产生或将会产生重大不利影响，本公司及其附属公司并无产生任何重大负债(或有负债或其他负债)，但(A)贸易应付款项、应计开支及在正常业务过程中产生的其他未逾期负债，及(B)根据公认会计原则无须在公司财务报表中反映的负债，本公司及其附属公司并无重大改变其会计方法或保存其会计账簿及记录的方式，本公司并无宣布或向其股东派发任何股息或现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，本公司及其附属公司并未向任何人士发行任何股本，本公司或其任何附属公司根据任何重大合约对本公司或其任何附属公司具有约束力或受约束的任何重大合约并无任何重大变更或修订或放弃任何重大权利(A)银行的不良贷款(包括非应计贷款和逾期90天或以上但仍在应计利息的贷款)或(B)根据公司财务报表建立的准备金或拨备并未出现实质性增长。

(K)环境事务。自2020年12月31日以来，本公司或其任何子公司均未违反任何政府实体关于使用、处置或释放危险或有毒物质或保护或恢复环境或人类暴露于危险或有毒物质的任何法律(统称“环境法”)，对根据任何环境法进行的任何非现场处置或污染负责，据本公司所知，拥有或经营任何被违反任何环境法的物质污染的房地产，或正在或曾经受到任何与环境法有关的索赔的影响；在每个案件中，任何违规行为、责任或索赔已经或将合理地预期会单独或总体产生重大不利影响；并且没有悬而未决的或据本公司所知可能导致此类索赔的威胁调查。除非不合理地个别或合计预期会产生重大不利影响，自2020年12月31日以来，据本公司所知，并无任何情况或条件(包括石棉、地下储罐、铅产品、多氯联苯、先前的制造作业、干洗或汽车服务)涉及本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何财产，可合理预期会导致对本公司或其任何附属公司提出任何索偿、法律责任、调查、成本或限制，或对所有权造成任何限制。根据任何环境法使用或转让任何财产，或对公司或其任何子公司目前拥有的任何财产的价值产生不利影响。

(L)诉讼。自二零二零年十二月三十一日以来，并无任何行动待决，或据本公司所知，并无任何书面威胁，而该等行动有理由预期会个别或整体产生重大不利影响。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，董事或其任何高级职员以董事或本公司或任何附属公司高级职员的身份，不是或自2020年12月31日以来一直是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的重大索赔或违反受托责任的索赔的诉讼的对象，据本公司所知，任何此类行动目前均未受到书面威胁。自2020年12月31日以来，证监会并无且据本公司所知并无任何涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司高管以董事或本公司高管身份进行的调查。证监会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或其任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。自2020年12月31日以来，并无任何法院、仲裁员或政府或监管机构针对本公司或以本公司任何执行人员或董事身分执行的命令、判决、强制令、裁决或法令。

(M)就业问题。就本公司所知，本公司或任何对本公司或其任何附属公司有重大影响或可合理预期对本公司或其任何附属公司有重大影响的附属公司的任何雇员，并不存在或即将发生劳资纠纷。本公司或任何附属公司的雇员均不是与该雇员与本公司或任何附属公司的关系有关的工会的成员，本公司及其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及各附属公司均认为其与其员工的关系良好。据本公司所知，并无涉及本公司或其任何附属公司的任何雇员寻求认证集体谈判单位或类似的集体谈判代表的活动。据本公司所知，并无任何高管违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何实质性条款，或任何其他合同或协议或任何限制性公约，在每一种情况下，本公司与前雇主或对其有利的任何其他合同或协议或任何限制性公约均不违反任何条款。本公司及其各附属公司目前及自2020年12月31日以来一直遵守有关雇佣及雇佣惯例、移民、雇佣条款及条件、工资及工时的所有法律及法规，除非未能遵守对本公司或其任何附属公司并不重要或在合理情况下对本公司或其任何附属公司并无重大影响。并无执行雇员向本公司或其任何附属公司发出通知，表示有意终止其与本公司或其任何附属公司的雇佣或服务关系。自2020年12月31日以来，本公司及其子公司一直严格遵守有关员工和独立承包商分类的所有法律，并自2020年12月31日以来，就参与员工福利计划而言，对所有此类个人进行了适当的分类。

(N)合规。本公司及其任何子公司(I)没有或自2020年12月31日以来一直违反本公司书面通知本公司或其子公司或其各自财产或资产具有管辖权的任何法院、仲裁员或政府机构的任何命令，以及(Ii)本公司或其任何子公司违反或自2020年12月31日以来一直违反适用于本公司或其任何子公司的任何政府实体或自律组织(包括主要交易市场)的任何法规、规则、法规、政策、指导方针或命令，或者，这将产生撤销或限制FDIC存款保险的效果。

(O)监管许可证。本公司及其各附属公司拥有并自2020年12月31日以来已拥有开展本公司及其附属公司业务所需的由适当政府实体发出的所有所需证书、授权、同意书、许可证、专营权、差异、例外、命令、批准及许可，但如未能持有该等证书、授权、同意或许可对本公司及其附属公司整体而言并无重大影响(“重大许可”)，及(I)本公司或其任何附属公司自十二月三十一日以来均未收到任何书面通知，则属例外。(Ii)据本公司所知，并无任何事实或情况会导致任何重大许可被撤销或重大不利修订。

(P)资产所有权。除并非合理预期对本公司及其附属公司整体而言属重大之财产外，本公司及其附属公司对彼等所拥有并与本公司及其附属公司业务有关之所有不动产及有形动产拥有良好及可出售之所有权，且在各情况下均无任何留置权，但不会对该等财产价值造成重大影响或对本公司及其任何附属公司对该等财产之用途或拟使用该等财产造成重大干扰者除外。本公司及其任何附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但非重大及不会对本公司及其附属公司使用及拟使用该等物业及设施造成重大干扰的例外情况除外。自2020年12月31日以来，本公司或其任何附属公司订立的任何重大租赁的任何一方的违约索赔通知均未送交本公司或其任何子公司，或目前尚未收到，据本公司所知，不存在任何事件或情况在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成任何一方的违约或借口履行。本公司或其任何附属公司拥有或租赁的物业或物业均不受第三方的任何现有或潜在权益或其他限制或限制所规限，而该等限制或限制会在任何重大方面损害或与本公司或其任何附属公司(视乎情况而定)目前对该等财产的使用有所抵触。

(Q)知识产权；数据安全。本公司及其子公司拥有、拥有、许可或有其他权利使用所有国内外专利、专利申请、商标和服务商标、商标和服务商标注册、商号、版权、发明、商业秘密、技术、互联网域名、专有技术和其他知识产权(统称为“知识产权”)，这些知识产权是开展或拟开展各自业务所必需的，没有任何留置权，该等知识产权是有效的、存在的和可强制执行的，不受任何对本公司或其子公司使用或该等知识产权的权利，除非未能拥有、拥有、许可或拥有该等权利不会合理地预期对本公司及其附属公司整体而言是重大的。除非该等侵权行为或侵权行为不会合理地预期对本公司及其子公司是实质性的，作为一个整体，(I)除许可知识产权外，第三方对任何该等知识产权没有任何权利，(Ii)据本公司所知，不存在第三方对任何该等知识产权的侵权行为，(Iii)不存在悬而未决的或据本公司所知由其他人威胁挑战本公司及其子公司对任何该等知识产权(许可知识产权除外)的权利的诉讼、诉讼、法律程序或索赔。据本公司所知，其他人并无该等诉讼待决或受到威胁)，(Iv)据本公司所知，没有其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的待决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，(在此情况下，据本公司所知，其他人并无该等诉讼待决或受到威胁)，及(V)本公司及/或任何附属公司侵犯或以其他方式违反任何专利、商标、版权的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，商业秘密或他人的其他专有权利。除并非合理预期对本公司及其附属公司整体构成重大影响外，(A)本公司及其附属公司现时及自2020年12月31日以来一直遵守所有与资料私隐及资料保安有关的适用法律，及(B)自2020年12月31日以来，本公司或其任何附属公司所拥有、保管或控制的资料(包括个人身份资料)并无遗失或失窃或违反保安规定或未经授权取得或使用任何资料。除无法合理地个别或总体产生重大不利影响外，(1)自2020年12月31日以来，本公司或其任何附属公司并无就数据安全、隐私或数据(包括个人身份信息)的存储、转移、使用或处理提出任何索赔或书面威胁，及(2)据本公司所知，本公司及其附属公司并不、自2020年12月31日以来从未成为任何与数据安全、隐私或存储、转移有关的审计、调查或其他查询或诉讼的对象。使用或处理来自任何政府实体的数据(包括个人身份信息)。

(R)保险。本公司及各附属公司由具有公认财务责任的保险人承保，承保金额为本公司合理地相信在本公司及其附属公司所从事的业务及地点的审慎及惯常的金额。所有该等保单及债券项下到期及应付的所有保费均已及时支付，本公司及其附属公司实质上遵守该等保单及债券的条款。本公司或其任何附属公司概无接获取消任何该等保险的通知，而据本公司所知，本公司或任何附属公司将不会在该等承保范围届满时无法续期其各自的现有保险范围，而在任何情况下，该等承保范围均会导致本公司及其附属公司无法以不会大幅高于其现有承保范围的成本从类似的承保人处获得类似的承保范围以继续其业务。本公司(I)向财务稳健及信誉良好的保险公司提供董事及高级职员责任保险及受信责任保险，保险金额及承保水平如附表3.1(R)所披露，(Ii)已及时支付该等保单的所有保费，及(Iii)该等保单的承保范围并无重大失误。

(S)与关联公司和员工的交易。自2020年1月1日以来，除本协议或本公司美国证券交易委员会文件所预期的交易外，本公司或任何附属公司的联属公司、高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员、前雇员、董事或前董事目前或以前概无参与任何与本公司或任何附属公司的任何交易或目前预期的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，而该等交易根据证券法颁布的S-K规例第404项的规定须予披露。

(T)财务报告的内部控制。本公司及其附属公司对财务报告保持内部控制(该术语在《交易法》规则13a-15(F)中定义)，旨在为财务报告的可靠性和根据GAAP为外部目的编制财务报表提供合理保证，并已根据本协议日期前的最新评估，向公司外部审计师和董事会审计委员会披露：(A)财务报告内部控制的设计或操作中可能在任何重大方面对公司的记录、处理、汇总、(B)涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中扮演重要角色的其他员工的任何欺诈行为，不论是否重大。

(U)某些费用。除本协议另有明文规定外，任何人士或实体不得因本协议预期进行的交易而根据本公司或任何附属公司或代表本公司或任何附属公司订立的任何协议、安排或谅解，就任何经纪或类似佣金、手续费或其他类似赔偿向买方或买方索偿任何有效权利、权益或申索。

(V)私募。假设本协议第3.2节规定的买方陈述和担保的准确性，以及问卷中披露的信息的准确性，本公司根据交易文件向买方提供和出售证券不需要根据证券法进行登记。本公司发行及出售股份，并不违反主板市场的规章制度。

(W)登记权。除注册权协议所载者外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法登记本公司或任何附属公司的任何证券。

(十)无异议。美联储、FDIC或PDB都没有发布任何命令或采取任何类似行动，阻止或暂停向购买者发行或出售购买的股票。本公司和本银行已向美联储、联邦存款保险公司和个人发展银行(视情况而定)提交了本公司或本银行要求提交的与证券发行和销售有关的所有材料。

(Y)不提供综合服务。假设第3.2节所载买方陈述及保证的准确性，本公司、其附属公司或据本公司所知，其任何联属公司或代表本公司行事的任何人士于过去六个月内的任何时间并无直接或间接作出任何有关本公司证券的要约或出售，或在会导致根据证券法规则D获得豁免登记的情况下，并无就本公司拟出售的股份提出任何要约或出售任何证券或征求任何购买证券的要约。

(Z)投资公司。本公司或其任何附属公司均不需要注册为“投资公司”，且紧随其后将不再需要注册为“1940年投资公司法”(经修订)所指的“投资公司”，本公司或任何附属公司均不会赞助任何此类投资公司的人士。

(Aa)非法付款。自2019年12月31日以来，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，在为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司采取行动的过程中，或代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级职员、雇员、代理人或其他人士，在为本公司或其任何附属公司采取行动的过程中(A)直接或间接使用任何公司资金，用于非法捐款、礼物、娱乐或与国内外政治活动有关的其他非法开支，(B)直接或间接从公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项；(C)违反1977年《反海外腐败法》的任何规定；或(D)向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何其他非法贿赂、回扣、回扣或其他重大非法款项。

(Bb)接管保护的适用；权利协议。本公司并无采纳任何有关累积其普通股实益拥有权或本公司控制权变更的股东权利计划或类似安排(为免生疑问，公司章程细则第VIII及XII条除外)。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，使本公司注册章程细则或其他组织文件或其注册司法管辖区法律下仅因本协议拟进行的交易而适用或可能适用于买方的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或其他类似反收购条文不再适用，包括但不限于本公司发行股份及任何买方对所购股份的所有权(每项交易均为“收购法”)。

(Cc)没有未披露的负债。本公司或任何附属公司并无任何负债或义务，不论应计、或有、绝对、确定、可厘定或以其他方式，根据公认会计原则须在综合及合并资产负债表中反映，但以下情况除外：(I)在截至2021年12月31日止年度的经审计资产负债表中根据公认会计原则适当反映或预留的负债，或以其他方式在财务报表脚注中披露的负债；(Ii)在正常及正常业务过程中产生并与过去自12月31日以来的惯例一致的负债；2021及(Iii)本协议或任何其他交易文件明确预期的负债，或与拟进行的交易相关而产生的其他负债，及(Iv)合理地预期对本公司及其附属公司整体而言并不重大的负债。

(Dd)表外安排。本公司(或其任何附属公司)与未合并或其他表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系须由本公司在其公司财务报表中披露，亦未予披露。

(Ee)对购买者购买股份的确认。本公司承认并同意，就交易文件及据此拟进行的交易而言，每名买方仅以独立买方的身份行事。本公司进一步确认，每名买方并非就交易文件及其拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分)，而任何买方或彼等各自的任何代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易提供的任何意见仅属该买方购买股份的附带事宜。

(Ff)没有操纵。本公司并无，据本公司所知，并无任何代表其行事的人士直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以协助出售或转售任何已购买的股份。

(Gg)OFAC。据本公司所知，本公司或任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员、联属公司或代表本公司或任何附属公司行事的人士目前均不受美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)的任何制裁；本公司亦不会明知而将出售所购股份所得用于在古巴、伊朗、叙利亚、苏丹或OFAC制裁的任何其他国家的任何销售或业务，或用于资助目前受OFAC管理的任何美国制裁的任何个人的活动。

(Hh)洗钱法。自2019年12月31日以来，本公司及任何附属公司的业务在所有重要方面均符合适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例，以及由任何适用的政府实体(统称为“洗钱法”)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，据本公司所知，涉及本公司和/或任何子公司的任何法院或政府实体、主管机构或机构或仲裁员就洗钱法律提起的任何诉讼、诉讼或诉讼均未完成或受到威胁。

(二)无其他协议。除认股权证协议或美国证券交易委员会文件披露外，本公司并无与任何人士订立协议或谅解(包括但不限于附函)，以较本文所述更有利的条款购买普通股或B系列优先股。

(Jj)报告、登记和声明。自2020年12月31日以来，本公司及其各子公司已向美联储、联邦存款保险公司、PDB和任何其他适用的联邦或州银行当局提交了所有重要报告、登记、文件、备案文件、提交文件和报表，以及任何必要的修订，除非合理地预期对本公司及其子公司作为一个整体具有重大意义。向任何此类监管机构或机构提交的所有此类报告和声明在本文中统称为“公司报告”。所有该等公司报告均已及时提交，或本公司或适用附属公司(视何者适用而定)已收到该等提交时间的有效延长，并已在任何该等延长期限届满前提交任何该等公司报告，但如未能提交该等报告对本公司及其附属公司整体而言并无重大影响，则属例外。截至各自日期，公司报告在所有重要方面均符合美联储、联邦存款保险公司、个人发展银行和任何其他适用的外国、联邦或州证券或银行机构(视情况而定)颁布的所有规则和规定。

(KK)监管资本化。截至2023年9月30日，根据FDIC关于立即采取纠正行动的监管框架(12 C.F.R.第324.403(B)(1)条)，银行被视为“资本充足”，且银行达到或超过了与FDIC或PDB达成的任何书面协议、命令、谅解或承诺(视情况而定)中规定的所有具体量化资本要求。

(Ll)与监管机构的协议。本公司或任何附属公司均不受任何正式书面协议或同意协议的一方或任何正式书面协议或同意协议的一方发出的任何停工或其他类似命令或执法行动的约束，亦不受2020年12月31日或自2020年12月31日起的任何即时纠正行动指令的约束，或在任何公开文件中报告其受任何政府实体的谅解备忘录或任何承诺书或类似承诺的一方的约束，或应任何政府实体的要求通过任何董事会决议(本句中的每一项为“监管协议”)。本公司并未获告知其将受任何监管协议约束，或任何政府实体正考虑令其受制于任何监管协议。本公司及其各附属公司在所有重大方面均遵守适用于其的所有监管协议。

(Mm)遵守某些银行法规。据本公司所知，并无任何事实或情况，本公司亦无理由相信有任何事实或情况会导致本行(I)被视为在所有重大方面未能令人满意地遵守《社区再投资法案》(“CRA”)及根据此法颁布的规定，或被联邦或州银行监管机构给予低于“满意”的CRA评级，(Ii)被视为在任何重大方面违反《银行保密法》，通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(美国爱国者)，就OFAC发布的任何反洗钱命令或任何其他反洗钱法发布的任何命令，(Iii)被视为在任何实质性方面未令人满意地遵守《住房抵押贷款披露法》、《公平住房法》、《平等信贷机会法》、《洪水灾害保护法》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及据此颁布的条例，或(Iv)被视为在任何实质性方面未令人满意地遵守，符合任何适用的联邦和州隐私法以及银行或公司通过的所有信息安全计划的规定中包含的所有适用的客户信息隐私要求。

(Nn)无一般征集或一般广告。本公司或据本公司所知，代表本公司行事的任何人士并无根据本协议及其他交易文件，就股份的任何要约或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告(指证券法下的D规例)。

(O)贷款组合。

(I)本公司或其任何附属公司所发起、购买或提供服务的任何贷款、租赁或其他信贷延伸或提供信贷的承诺(各“贷款”)的发起、处理、承保及信贷审批，除可能不合理地预期会产生重大不利影响外，在所有重大方面均已遵守，以及所有与发起、处理、包销及信贷审批有关的文件，(A)有关与贷款有关的索偿的发起、保险、购买、销售、汇集、服务、再服务或提交的所有适用法律，包括与房地产结算程序、消费者信用保护、贷款法律真实性、高利贷限制、公平住房、服务转让、催收做法、平等信贷机会和可调整利率抵押有关的所有法律，(B)公司或其任何子公司与任何机构、贷款投资者或保险人之间的任何合同或协议中规定的与贷款有关的责任和义务，(C)任何机构、贷款投资者或保险人的适用规则、法规、指导方针、手册和其他要求，(D)有关每笔贷款的任何按揭或其他抵押品文件及其他贷款文件的条款及规定；及(E)本公司或其适用附属公司的承保指引及其他贷款政策及程序；

(Ii)除并非合理预期对本公司及其附属公司有重大影响外，任何机构、贷款投资者或保险人并无(A)书面声称本公司或其任何附属公司就本公司或其任何附属公司出售给贷款投资者或代理机构的贷款，或就向贷款投资者出售贷款偿还权的任何事宜，违反或没有遵守适用的承销标准，(B)对本公司或其任何附属公司的活动施加书面限制(包括承诺权)，或(C)向本公司或其任何附属公司书面表示，由于业绩不佳、贷款质量差或担心本公司或其任何附属公司遵守法律，已终止或打算终止与本公司或其任何附属公司的关系；和

(Iii)截至2021年12月31日，本公司贷款组合的特征与本公司贷款组合的特征没有实质性变化。

(Iv)本行在公司财务报表(包括其脚注)中所反映的贷款及租赁损失准备乃根据本行根据公认会计原则及适用法律对公司贷款组合的持续审查及评估而厘定，并以符合本行内部政策的方式厘定，并经本行合理判断，在所有重大方面均足以按通用会计准则及适用法律的要求就可能或特定损失作出拨备。

(V)据本公司所知：(I)本公司的贷款并无任何重大抵销或抵销要求；及(Ii)超出本行贷款及租赁损失拨备的贷款余额总额，根据过往的贷款损失经验，可根据其条款(上述限制除外)予以收回，而所有无法收回的贷款均已撇账。

(A)“机构”是指联邦住房管理局、联邦住房贷款抵押公司、农民家庭管理局(现称为农村住房和社区发展服务机构)、联邦国家抵押贷款协会、美国退伍军人事务部、政府全国抵押贷款协会或美国农业部农村住房服务机构，有权(I)确定与本公司或其任何子公司发起、购买或提供服务的贷款有关的任何投资、发起、贷款或服务要求，或(Ii)发起、购买或服务贷款，或以其他方式促进贷款，包括州和地方住房金融机构；(B)“贷款投资者”指在公司或其任何附属公司发起、购买或提供服务的任何贷款中拥有实益权益的任何人(包括机构)，或由该等贷款的权益支持的证券或代表该等贷款的权益的证券；和(C)“保险人”是指为贷款持有人的利益而为借款人违约而承保或担保公司或其任何子公司(包括联邦住房管理局、美国退伍军人事务部、美国农业部农村住房服务机构和任何私人抵押贷款保险公司)发起、购买或服务的任何贷款的全部或任何部分损失风险的人，以及此类贷款或相关抵押品的风险、所有权或其他保险的提供者。

(PP)风险管理工具。自2020年12月31日以来，所有衍生工具，包括掉期、上限、下限和期权协议，无论是为公司自己的账户，还是为一个或多个子公司的账户签订的，(1)仅在正常业务过程中签订，(2)根据审慎做法和所有适用法律，以及(3)与当时被认为负有财务责任的交易对手签订，上述各项均构成本公司或其中一间附属公司的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行，除非该等强制执行可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行、清盘或与债权人权利及补救措施的执行有关或普遍影响的类似法律或其他一般适用的衡平法原则所限制。本公司或附属公司，或据本公司所知，任何其他订约方均无违反其在任何该等协议或安排下的任何重大责任。

(QQ)公司福利计划。

(I)“福利计划”指由本公司或其任何附属公司发起或维持，或由本公司或其任何附属公司出资或有义务出资或参与的所有重大雇员福利计划、计划、协议、合同、政策、做法或其他安排，包括任何重大的“雇员福利计划”，包括《1974年雇员退休收入保障法》第3(3)节所指的任何重大“雇员福利计划”。经修订(“ERISA”)，ERISA第3(2)节所指的任何“雇员退休金福利计划”(不论该计划是否受ERISA约束)，以及任何物质红利、奖励、递延补偿、休假、股票购买、股票期权或股权奖励、股权遣散费、雇佣、控制权变更、咨询或附带福利计划、计划、协议或政策。每项福利计划列于附表3.1(Pp)(一)。在本合同日期之前，已向买方提供了附表3.1(Pp)(I)所列所有福利计划的真实和完整的副本。

(Ii)就每项福利计划而言，(A)本公司及其附属公司自二零二零年十二月三十一日起已遵守，现已在所有重大方面符合ERISA的适用条文、守则及适用于该等福利计划的所有其他法律及法规；及(B)自二零二零年十二月三十一日起，每项福利计划在所有重大方面均已按照其条款执行。“ERISA联属公司”指任何实体、行业或业务，不论是否注册成立，与本公司及其附属公司一起，将被视为ERISA第4001节或守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的“单一雇主”。

(Iii)受ERISA(“ERISA计划”)约束的每个福利计划(“ERISA计划”)，即ERISA第3(2)节所指的“雇员退休金福利计划”(“退休金计划”)，以及拟根据守则第401(A)节符合资格的每项福利计划，均已收到美国国税局(“IRS”)的有利裁定函件，而据本公司所知，根据准则第401(A)节，未发生任何可合理预期会导致任何此类有利决定或意见书被撤销或失去此类福利计划的资格的事件。本公司或其任何附属公司概无就任何ERISA计划进行任何交易，而假设该等交易的应课税期已于本协议日期届满，则本公司或其任何附属公司均不会受到守则第4975节或ERISA第502(I)节所施加的重大税项或重大惩罚。本公司或其任何附属公司并无招致或合理预期会招致守则第4980F节或ERISA第502节所施加的重大税项或罚款。

(Iv)本公司、其任何附属公司或任何ERISA联属公司于本协议日期前六年内，并无维持、设立、赞助、参与或贡献受ERISA第四章标题C或D所规限的任何(X)退休金计划或(Y)赞助人、维持或有任何责任或义务于过去六年内赞助、维持、对ERISA第3(37)条所指的“多雇主计划”承担任何重大责任或有义务向该计划作出贡献。

(V)本协议的签署和交付、购买股份的发行或本协议所拟进行的交易的完成，无论是单独或与另一事件相关，均不会(I)构成任何福利计划所指的“控制权变更”或“控制权变更”，或导致任何重大付款或福利(包括遣散费、失业赔偿金、“超额降落伞付款”(按守则第280G条的含义)、债务减免或其他)应付给任何现任或前任雇员、官员、董事或本公司或其任何附属公司的顾问根据任何福利计划或与任何雇员订立的任何其他协议，包括(为免生疑问)任何雇佣或控制协议的变更，(Ii)导致根据守则第162(M)条或第280G条不可扣除的任何福利计划下的付款，(Iii)大幅增加根据任何福利计划应支付的任何补偿或福利，(Iv)导致任何此等福利的付款或归属时间加快，(V)要求提供资金或大幅增加任何该等福利的资金，或(Vi)导致本公司或其任何附属公司修订、合并、终止或从任何福利计划或相关信托基金收回资产的权利受到任何限制。

(Vi)并无与福利计划有关的重大诉讼待决，或据本公司所知，并无受到威胁的诉讼(正常过程中的福利申索除外)。根据任何雇员退休保障计划或集体谈判协议，本公司或其任何附属公司均无责任就退休人员的健康及生活福利承担任何责任，但健康持续保障的期间不得超过守则第4980B节或雇员退休保障计划第一章第6部分所规定的期间。

(Vii)除合理地预期对本公司并无重大影响，且除为本公司财务报表全数预留或确认的负债外，并无(I)福利计划、(Ii)其任何受托人就其对福利计划的责任或(Iii)福利计划下任何信托的资产而提出的未决或据本公司所知的受威胁申索(利益申索除外)、诉讼或仲裁。

(RR)不良资产。本公司相信，银行将能够充分和及时地收回其贷款、租赁和其他未被归类为不良资产项下到期的所有利息、本金或其他付款，本公司认为本公司和银行财务报表中为贷款和租赁损失以及其他不良资产建立的准备金和拨备金额是足够的。

(SS)在控制方面没有变化。本公司或其任何附属公司均不是任何雇佣、控制权变更、遣散费或其他补偿协议或任何福利计划的一方，根据该等协议，本协议预期向买方发行股份会触发任何协议中的“控制权变更”或其他类似条款，从而导致向交易对手付款或加快利益的归属。

(TT)普通对照。本公司不受任何公司(定义见BHCA及联储局Y规例)(定义见BHCA及联储局规例Y(12 C.F.R.第225部))(“BHCA控制”)控制(定义见BHCA及联储局Y规例)。除本行外，本公司不受任何联邦保险存款机构的BHCA控制。除公司外，本行不受任何公司的BHCA控制(如BHCA和美联储的Y条例所界定)。除本公司在本银行的所有权权益外，本公司和本银行均不直接或间接控制任何联邦保险存款机构任何类别有投票权证券的流通股总数的5%以上。根据《联邦存款保险法》(《美国联邦法典》第12编第1815(E)节)第5(E)节的规定，本行不承担任何共同控制的存款机构的责任。

(Uu)材料合同。本公司已于本协议日期前向每名买方或其各自代表提供本公司或其任何附属公司在本协议日期作为一方或受制于本协议的每一份重要合同的真实、正确和完整的副本，并列于附表3.1(UU)。每份重大合约均为本公司或其任何附属公司(如适用)的有效及具约束力的责任，而据本公司所知，该等重大合约的每一方均为该等重大合约的另一方，但如未能履行该等责任，则该等责任对本公司及其附属公司整体而言并不合理地被视为重大。每份该等重大合约均可根据其条款(不论是否在法律诉讼中或在衡平法上被视为可予强制执行)，向本公司或其任何附属公司(如适用)强制执行，而据本公司所知，该等重大合约的每一方均可向该等重大合约的另一方强制执行(不论该等可强制执行性是在法律程序中或在衡平法上考虑)，但因个别或整体而言合理地预期对本公司及其附属公司整体并无重大影响而须予强制执行的情况除外。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，重大合约的任何其他订约方并无重大违约或重大违约，亦不存在任何事件、条件或遗漏构成该等违约或违约(不论是因时间流逝或通知或两者兼而有之)，除非个别或整体而言，合理地预期对本公司及其附属公司整体而言并不构成重大违约或违约。

(V)没有“不良演员”资格被取消。本公司已按照证监会规则及指引(其性质及范围反映相关事实及情况下的合理谨慎)作出合理谨慎，以确定任何承保人士是否受到证券法第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的任何“不良行为者”资格取消(“取消资格事件”)。据本公司所知，除证券法规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件外，任何承保人士均不受取消资格事件的影响。在适用的范围内，本公司已遵守证券法第506(E)条规定的任何披露义务。“受担保人士”是指根据证券法第506(D)(1)条规定的人士，包括本公司、本公司的任何前身或附属公司、任何董事、高管、参与发售的其他高级管理人员、本公司的普通合伙人或管理成员、持有本公司20%或以上未偿还有投票权股权证券的任何实益拥有人、在出售证券时以任何身份与本公司有关的任何发起人(如证券法第405条所界定)、及任何已获支付或将获支付(直接或间接)就股份出售而招揽买主的酬金的人士(“律师”)、任何律师的任何普通合伙人或管理成员，以及参与要约收购的任何董事、任何律师的普通合伙人或管理成员。

(WW)壳牌公司状态。本公司不是，也从来不是规则第144(I)(1)条规定的发行人。

第3.2节买方的陈述和保证。每名买方特此向本公司作出如下声明和保证：

(A)组织；权威。如该买方为实体，则该买方根据其组织所属组织的司法管辖区法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有必要的公司、合伙、有限责任公司或其他权力及授权，以订立及完成适用交易文件所预期的交易，以及以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。如果该买方是一个实体，则签署和交付本协议以及由该买方履行本协议预期的交易已得到所有必要的公司或(如该买方不是公司)该合伙公司、有限责任公司或其他适用的类似行动的正式授权，而不需要任何该等人士的进一步批准或授权(视情况而定)。本协议已由该买方正式签署，当该买方按照本协议的条款交付本协议时，将构成该买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行、清算或与债权人权利和补救措施的执行有关或普遍影响的类似法律或一般适用的其他衡平法原则的限制。

(B)没有冲突。该买方签署、交付和履行本协议和登记权协议(如果适用)，以及该买方完成本协议和注册权协议所拟进行的交易，将不会(I)导致违反该买方的组织文件，(Ii)与该买方所属的任何协议、契约或文书项下的违约(或因通知或时间流逝而成为违约的事件)相冲突或构成违约，或给予他人终止、修改、加速或取消该买方所属的任何协议、契约或文书的任何权利，或(Iii)导致违反任何法律，适用于该买方的规则、法规、命令、判决或法令(包括联邦和州证券法)，但上文第(Ii)和(Iii)款的情况除外，因为此类冲突、违约、权利或违规行为，无论是个别的还是总体的，都不会对该买方履行其在本合同项下的义务的能力产生重大不利影响。

(C)提交、同意和批准。除向管辖本公司或本行的州或联邦银行监管机构提交任何适用的通知和/或申请或收到任何适用的批准、同意或不反对外，该买方无需获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何政府实体或其他人士发出任何通知，或向任何政府实体或其他人士提交任何与其签署、交付和履行交易文件(包括但不限于发行股份、认股权证和相关股份(视情况而定)有关的文件)的任何备案或登记。

(D)投资意向。该买方理解该等股份为“受限证券”，且未根据证券法或任何适用的州证券法登记，并以本金的身份自行收购股份，而非违反证券法或任何适用的州证券法，以期或分销或转售该等股份或其任何部分，但在此作出陈述后，该买方不同意在任何最短时间内持有任何股份，并保留根据证券法下的有效登记声明或根据豁免登记并符合适用的联邦和州证券法的规定，随时出售或以其他方式处置全部或任何部分股份的权利。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的股份。该买方目前并无直接或间接与任何人士订立任何协议、计划或谅解，以向或透过任何人士或实体分派或作出任何股份(或其衍生证券)的任何分派。该等买方(I)在财务及商业事宜及这类投资方面具有知识及经验，以致其有能力评估其在该等股份的投资的优点及风险，并能作出知情的投资决定，(Ii)已获提供或已可取得其认为就该等股份作出知情的投资决定所需或适当的所有资料，(Iii)已有机会与本公司及其代表讨论本公司拟进行的业务及财务事宜，并取得所需资料以核实向本公司提供或本公司有权取得的任何资料，及(Iv)可承担(X)无限期投资股份及(Y)有关投资的全部亏损的经济风险。

(E)买方身份。在向该买方提供该证券时，该买方是证券法下第501(A)条所界定的“认可投资者”。

(F)居住权。作出有关股份的投资决定的买方办事处位于本文件签名页上该买方姓名下所列的买方地址。

(G)反洗钱和反洗钱。此类买方了解、承认、代表并同意：(I)据买方所知，买方不是外国资产控制办公室、金融犯罪执法网络或任何其他美国政府实体(“美国制裁法”)颁布的任何制裁、法规或法律的目标，(Ii)此类买方不属于美国制裁法律目标的任何人所有、控制、共同控制或代表其行事，(Iii)该买方不是“外国空壳银行”，也不是根据适用的反洗钱法律和法规代表“外国空壳银行”行事，(Iv)该买方订立本协议或完成拟进行的交易不会违反美国制裁法律或适用的反洗钱法律或法规，(V)在适用法律允许的范围内，该买方将迅速向公司或任何监管或执法机构提供遵守美国制裁法律或适用的反洗钱法律或法规所需的信息或文件，并且(Vi)为了遵守美国制裁法律或适用的反洗钱法律或法规，公司可以向任何监管或执法当局提供关于该买方或由该买方提供的信息或文件。

(H)某些费用。除本协议另有明文规定外，任何人士或实体不得因本协议预期进行的交易而对本公司或任何附属公司拥有任何有效的权利、权益或申索，以根据买方或其代表订立的任何协议、安排或谅解，向本公司或任何附属公司索取任何经纪或类似佣金、手续费或其他类似赔偿。

(I)雇员福利计划。此类买方不是受ERISA约束的员工福利计划，也不是受本准则第4975节约束的“计划”。

(J)没有其他代表。除本调查问卷第3.2节和C部分特别列出的内容外，该买方没有、也不会就本协议拟进行的交易作出任何陈述或保证。

第四条 当事人的其他约定

第4.1节转让限制。

(A)遵纪守法。尽管第IV条有任何其他规定，但每名买方承诺，所购买的股份、相关股份及认股权证只能根据证券法下的有效登记声明及符合证券法的要求，或根据证券法登记要求的现有豁免，或在不受证券法登记要求约束的交易中出售，并符合任何适用的州、联邦或外国证券法。就所购买的股份、相关股份或认股权证的任何转让而言，除(I)根据有效的登记声明、(Ii)向本公司或(Iii)根据第144条(但转让人须向本公司提供可根据该等规则出售该等证券的合理保证(以卖方申述函件及经纪申述函件的形式(如适用))外，本公司可要求转让人向本公司及转让代理人提供由转让人选定并为本公司及转让代理人合理接受的大律师意见，费用由转让人承担。意见的形式和实质应合理地令公司和转让代理满意，大意是此类转让不需要根据证券法登记此类证券。作为转让条件(前一句第(I)、(Ii)或(Iii)项除外)，任何该等受让人应以书面同意受本协议条款约束，并享有本协议及登记权协议及认股权证协议(如适用)项下买方就该等转让股份及认股权证的权利。

(B)传说。证明证券的证书应带有任何州的“蓝天”法律所要求的任何图例和基本如下形式的限制性图例，直到它们根据第4.1(C)节或适用法律被移除：

这些证券的发行尚未根据1933年的《证券法》(简称《证券法》)或适用的州证券法进行登记。在以下情况下，不得出售、出售、转让或转让证券：(A)根据《证券法》有效的证券登记声明，或(B)不受证券法登记要求的可用豁免，或在不受证券法登记要求约束的交易中，并根据适用的州证券法或蓝天法律，并由公司及其转让代理合理满意的律师的法律意见证明，或(Ii)除非根据上述法案第144条出售(但转让人向公司提供合理保证(以卖方代表函的形式，如果适用，经纪人申述函)，证券可根据该规则出售)。

(C)删除传说。在持有人提出要求及本公司收到令本公司合理满意的律师意见，表示证券法及适用的州证券法不再需要该等图例后，上文第4.1(B)节所载的限制性图例须予删除，而本公司应在合理可行的情况下尽快发出不含该等限制性图例或任何其他限制性图例的证书。

第4.2节访问；信息；保密。在适用法律的规限下，本公司应(并应促使其附属公司)在发出书面通知后，于正常营业时间内，自本协议日期起至本协议日期后两(2)年内，向每名买方提供本公司及其附属公司的雇员、物业、簿册、合同及记录的合理查阅，而在此期间，本公司应并应促使其附属公司迅速向每名买方提供买方可能合理要求的有关其业务、物业及人员的所有资料。自本协议签订之日起至本协议签订之日起两(2)年内，在每个月底后5天内，本公司应并应促使其子公司向买方提交一份截至最近完成的月底的本公司和本行的资产负债表，其中应包括贷款存款变动的详细情况，本公司应在交付时向买方证明每份该等资产负债表都是完整、准确和以本行的账簿和记录为基础的。买方应并应安排其各自的代表根据第4.2节进行检查和调查，其方式不得不合理地干扰公司或其子公司的业务行为。关于初始投资者，所有此类信息应受本公司、George E.Norcross，III、Gregory B.Braca、Philip A.Norcross和Avery Conner Capital Trust之间于2023年3月9日签署的保密协议(“保密协议”)的条款和条件管辖，但其中第12(C)(Ii)节规定的保密协议的期限不应在成交时终止，应修订为自本协议之日起两(2)年。尽管有上述规定，(A)在以下情况下，本公司及其子公司无需披露任何信息：(I)披露会导致当事人丧失任何律师-客户特权或其他特权，或(Ii)违反任何法律，以及(B)根据本第4.2条提供的任何信息的分发或接收不影响双方在本协议项下的任何其他权利。

第4.3节公示。关于本协议拟进行的交易的初始新闻稿应是初始投资者和本公司之间的联合新闻稿，此后本公司和买方应相互协商。

第4.4节表格D和蓝天。本公司同意按照条例D的要求及时提交有关所购股份及认股权证的表格D。每名买方同意及时向本公司提供与本公司编制及提交表格D有关的任何及所有所需资料。本公司应采取本公司合理认为必要的行动，以根据本协议根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律获得豁免，或使所购股份及认股权证符合出售予买方的资格(或获得豁免该等资格)。公司应在截止日期后提交所有有关出售所购买的股票和认股权证的文件和报告，这是美国各州适用的证券或“蓝天”法律所要求的。

第4.5节不得整合。本公司不得并将尽其合理最大努力确保本公司的任何联属公司不得出售、要约出售或招揽买入或以其他方式谈判任何证券(定义见证券法第2节)，而该等证券将会与所购股份及认股权证的要约或出售整合在一起，以致须根据证券法登记向买方出售所购股份及认股权证。

第4.6节银行监管审批。本公司将与初始投资者合作，争取获得银行监管部门的批准。

第4.7节赔偿。

(A)弥偿。在交易结束后，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工、代理人和投资顾问(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制此类买方的每位人士(在证券法第15节和交易所法令第20节的含义内)以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人、雇员、代理人、或投资顾问(以及任何其他在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，包括为免生疑问，每个初始投资者人(每个，“买方”)不会因任何和所有损失、负债、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用、合理的律师费和调查费用(但不包括任何惩罚性损害赔偿，但实际判给第三方的范围除外)(统称为“买方”)而受到损害。任何此类买方因违反公司在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议而遭受或招致的任何损失。自交易结束起及结束后，各买方将分别(但非共同)赔偿公司及其董事、高级管理人员、股东、成员、合作伙伴、雇员、代理人和投资顾问(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人士，尽管没有该等头衔或任何其他头衔)(每个“公司方”)，使其不会因买方违反本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议而蒙受或招致的任何及所有损失。除法律另有要求或公认会计原则不允许的情况外，根据本协议支付的任何赔偿款项应被视为出于税收目的对购买价格的调整。此类支付不应导致对公司根据公认会计准则报告的原始投资价值的调整。

(B)第三方索赔。任何买方或公司方(在任何一种情况下均为“受赔方”)在收到第三方的任何要求、索赔或情况通知后，应立即根据第4.7(A)节的规定提出索赔，或启动任何可寻求赔偿的诉讼，该受赔方应立即以书面形式通知适用的买方或公司(视情况而定，称为“受赔方”)，说明此类损失，包括损失金额。应在合理可行的情况下提供详细信息，并应在收到通知后十(10)个历日内通知受补偿方它选择承担辩护，包括聘请合理地令受补偿方满意的律师，并应承担支付所有费用和开支；但是，任何被补偿方没有通知被补偿方，并不解除其在本合同项下的义务，除非被补偿方因这种未通知而受到实际和实质性的不利损害。如果补偿方及时通知被补偿方其选择承担该第三方索赔的抗辩，则该补偿方有权承担、进行和控制该第三方索赔的抗辩、进行和和解，并且被补偿方应向该第三方提供合理的合作，包括提供与此相关的记录和人员的合理接触。在任何此类诉讼中，受补偿方有权保留自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受补偿方承担，除非(I)补偿方和受补偿方双方同意保留该律师，(Ii)补偿方未能在该十(10)个历日内为该诉讼辩护，或(Iii)在该受补偿方的律师的合理判断下，由于双方实际或潜在的利益不同，由同一律师代表双方是不合适的。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，该书面同意不得被无理地拒绝、拖延或附加条件。未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，而任何被补偿方是或可能是该被补偿方的一方，并且该被补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该被补偿方因该诉讼而产生的所有责任。

(C)实质性擦伤。为了第4.7(A)节中包含的赔偿目的，在确定本协议中是否存在任何不准确或违反本协议中的任何陈述和保证以及由此产生的损失(第3.1(J)(I)节除外)时，不得忽略双方陈述和保证中所列的关于“重要性”、“重大不利影响”和类似含义的所有限制和限制；但不得以已定义术语的名义忽视这些术语。

(D)限制。

(I)即使交易文件中有任何相反的规定，本公司将不对任何买方和买方各方承担因违反第3.1节所述的公司陈述和保证(与基本陈述或欺诈有关的除外)而导致的第4.7(A)条下的损失的责任，除非该买方和买方在第4.7(A)条下发生的所有损失合计超过该买方认购金额的1.0%(“免赔额”)。在这一点上，超过免赔额的所有此类损失的数额均可予以赔偿。

(Ii)即使交易文件有任何相反规定，(A)本公司就第4.7(A)项下因违反本公司在第3.1节所载陈述及保证(与基本陈述或欺诈有关者除外)而对任何买方及买方所承担的所有损失的最高合计责任为该买方认购金额的20%，及(B)本公司根据第4.7(A)条对任何买方所负的所有损失(包括与基本陈述及欺诈有关的损失)的最高合计责任为该买方的认购金额。

(3)在寻求赔偿之前及在寻求赔偿的同时，受保障一方应尽其商业上合理的努力，以减少其根据本协议有权获得赔偿的损失数额。

(Iv)此外，每一受补偿方应尽商业上合理的努力，就其根据本合同寻求赔偿的任何损失提出和进行(或促使其关联公司进行和进行)任何可获得的保险索赔。根据第4.7条规定赔偿的任何损失的金额，应扣除受补偿方根据保险单就该损失实际获得的任何金额(扣除该受补偿方因此而产生的任何费用)。如果任何适用的受补偿方就其根据本协议获得赔偿的任何损失提供保险或其他赔偿，则应立即向适用的补偿方退还相当于追偿总额的退款。

(5)在任何情况下，受补偿方不得对相同的损失进行“双重赔偿”。

(Vi)除欺诈外，买方各方根据第4.7条要求获得赔偿的权利，在交易结束后，将是买方双方就与本协议标的相关、产生或造成的所有金钱损失的唯一和排他性补救办法。尽管有上述规定，第4.7节中的任何规定都不会限制任何一方寻求和获得任何一方有权获得的特定履行或强制令救济的权利。

(E)确认。每名买方承认并同意，该买方及其联营公司已就本公司及其附属公司的财务状况、经营结果、资产、负债、物业(不论是不动产、个人或混合物业)及预期业务进行独立调查及核实，令其满意，并在决定继续进行交易文件所拟进行的交易时，该买方并无依赖本公司(或其任何代理人、律师或联属公司)或任何其他买方或其他买方的业务及/或法律顾问的意见作出该决定。每一买方还承认并同意(I)本协议第3.1节中的陈述和保证构成本公司与交易文件预期的交易相关的唯一和排他性陈述和保证(尽管在管理演示、虚拟数据室或尽职调查会议上传达了任何信息，并且在不限制前述规定的情况下，任何估计、预测、预测或其他前瞻性信息，或与公司或其任何子公司的财产(无论是真实的、个人的或混合的)或资产的质量、数量或状况有关的信息)。(Ii)除本协议第3.1条明确规定外，本公司或任何其他人士从未或正在就向该买方或其任何关联公司或代表提供或提供的任何信息的准确性或完整性作出任何陈述或担保，且(Iii)在尝试作出估计、预测、预测、计划、预算及类似的材料及信息时存在固有的不确定性，该买方熟悉此类不确定性，则该买方完全负责对任何及所有估计、预测、预测、计划、(I)本公司或其任何代表可能已收到或获得的预算、其他材料或信息，且该买方已不依赖或不会依赖该等信息，且(Iv)本公司明确否认(X)任何种类或性质的任何其他明示或默示的陈述和保证，(Y)该买方不依赖第3.1节所述以外的任何陈述和保证，(Z)本公司或其任何联属公司均不因该买方依赖任何该等信息而对其承担任何责任(欺诈索赔除外)。

第4.8节收益的使用。本公司拟将出售股份所得款项净额用于加强本公司目前的资产负债表及改善本行的监管资本，以及作一般企业用途。

第4.9节反收购事项。倘任何收购法可能适用于或声称适用于本协议预期或准许的交易，本公司及董事会应给予必要的批准及采取必要的行动，以便本协议及其他交易文件拟进行或准许的交易可尽快按本协议及其他交易文件(视属何情况而定)所拟订立的条款完成，并以其他方式消除或尽量减少任何收购法对本协议及其他交易文件预期或准许的任何交易的影响。

第4.10节没有额外的发行。自本协议之日起至截止日期(或本协议终止之日)，除根据本协议发行的股票或任何除外发行的股票外，公司不得发行或同意发行任何额外的普通股或其他证券，使其持有人有权将该等证券转换为或收购普通股。为免生疑问，本第4.10节并不限制本公司发行证券作为回应，或根据美联储关于资本充足率的命令或指令发行。

第4.11节经营业务。自本协议之日起及之后，直至本协议截止日期和本协议根据第6.10节终止的日期(如有)(如有)为止，除非本协议另有明文规定或得到菲利普·诺克罗斯的书面同意，否则本公司将并将促使其子公司：(A)采取商业上合理的努力，以(I)按照过去的惯例正常开展业务；(Ii)保持公司目前的业务组织不变；(Iii)保留其雇员、顾问及代理人的服务；(Iv)维持本公司及其附属公司与主要客户及与本公司及其附属公司有并打算维持重要关系的其他人士的现有关系；及(V)维持其所有营运资产的现有状况(正常损耗除外)；及(B)避免(1)宣布、作废或就其任何股本作出任何分派或股息(不论以现金、证券或其他财产)，或就其任何股本作出任何分派(现金、证券或其他财产除外)，(2)将其任何股本拆分、合并或重新分类，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代其股本或任何其他证券，(3)购买、赎回或以其他方式获取任何股本、资产或其他证券或任何权利，(2)订立认股权证或认股权证以收购任何有关股本、资产或其他证券，但在日常业务过程中收购投资证券除外；及(4)与本公司任何股东、高级管理人员或董事或其直系亲属之间或之间从事任何交易或订立任何合同。此外，自本协议签订之日起至协议结束为止，本公司不得直接或间接修订、修改或放弃，董事会亦不得建议本公司股东批准任何具有以任何方式修订、修改或放弃本公司公司章程细则或章程中任何条文的效力的建议，以任何方式对买方不利。

第4.12节[已保留].

第4.13节备案；其他行动。每一买方，一方面，本公司，将与另一方进行合理的合作和协商，并尽最大努力提供所有必要的和习惯的信息和数据，尽可能迅速地，但不迟于本协议之日起五(5)天，准备和提交所有必要的和习惯的文件，以实施所有必要的和习惯的申请、通知、请愿书、文件和其他文件，以迅速获得银行监管部门的批准(如果适用于该买方)，并根据适用的政府实体的要求，提供公司和银行不受控制的证据。包括执行并向适用的政府实体交付关于本公司或银行的习惯被动承诺、分离承诺和不协调行动的承诺(如果需要或适宜)，并获得所有第三方和政府实体的所有必要和习惯许可、同意、命令、批准和授权或任何豁免，在每种情况下，完成本协议预期的交易和履行本协议预期的契诺是必要或可取的，在每种情况下都是必要的。本协议各方应在交易结束前后签署和交付此类进一步的证书、协议和其他文件，并采取其他各方可能合理要求的其他行动，以完成或实施此类交易或证明此类事件或事项，但在每种情况下，均须遵守本第4.13节的第一句话。每一买方及本公司将只就其本身及本公司有权事先审阅，并在切实可行范围内各自与另一方磋商，惟须遵守有关交换资料(与该买方及其任何联属公司有关的机密资料除外)的适用法律，而该等资料出现在向任何第三方或任何政府实体提交的任何文件或提交予任何第三方或任何政府实体的书面材料中，而该等资料与本协议拟作为一方参与的交易有关；但为免生疑问，任何买方无权审阅与另一买方有关的任何该等资料。在行使上述权利时，双方同意在实际可行的情况下尽快采取合理的行动。每一买方，一方面仅就其自身而言，另一方面同意向对方合理地通报本第4.13节所指事项的状况。每一买方，一方面仅就其自身而言，另一方面应迅速向对方提供其或其关联公司从任何上述政府实体收到的或由任何前述任何一项提交给任何政府实体的关于本协议拟进行的交易的书面通信的副本；前提是，交付任何此类文件的一方可以编辑其中包含的任何机密信息或根据适用法律不能共享的信息。尽管本第4.13节有任何相反规定，但如果上述履行将构成或可能合理地导致任何限制或条件(I)对买方造成重大和不合理的负担，(Ii)将大幅减少本协议所拟进行的交易的利益，以至于如果买方在本协议之日知道该条件或限制，或(Iii)将要求任何个人或团体根据BHCA注册为银行控股公司(任何该等条件或限制，“负担条件”)，则买方无需执行上述任何行动；为免生疑问，任何违反买方、联营公司或投资顾问的保密义务或组织基金文件而要求披露买方或其联营公司或其投资顾问的有限合伙人、股东或非管理成员或其投资顾问的身份或财务状况的要求应被视为负担条件；但前提是，该买方应尽商业上合理的努力与公司合作，就任何可能避免该负担条件或减轻其影响的方法或变通办法与公司进行合作，使其不再成为负担条件。

第4.14节某些事件的通知。任何事件、条件、事实、情况、事件、交易或其他事项，如果在截止日期前仍继续存在，将构成不满足本合同第5.1条或第5.2条规定的任何条件，则本协议各方应立即通知本协议另一方。

第4.15节不得征集竞标建议书。

(A)除第4.15节所规定的情况外，自本协议之日起至本协议截止日期和根据第6.10条终止本协议之日(如有)(如有)之前，公司同意不得直接或间接向公司董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和顾问征求、发起、鼓励或促成任何询问或建议、讨论或谈判，或向其提供任何信息，并应尽其合理的最大努力，任何涉及本公司或其任何附属公司的任何收购交易或潜在收购交易的任何人士。

(B)尽管有第4.15(A)节规定的限制，但如果在本协议日期之后和截止日期之前，公司收到第三方或“团体”(如交易法第13(D)条所界定或根据交易法第13(D)条定义)就收购交易发出的真诚的书面主动建议书，而该收购交易在本协议日期后并非由公司或其董事、高级管理人员、雇员、代理人、非因违反第4.15(A)节而产生或因违反第4.15(A)节而产生的顾问和顾问(“非应邀公司建议书”)，且：(I)构成上级建议书(定义见第4.15(F)节)；或(Ii)董事会在与公司的外部法律和财务顾问协商后真诚地确定，在采取以下第(X)或(Y)款中提到的任何一项行动后，本公司可在向初始投资者提供关于该决定及其依据的书面通知后，合理地预期会导致以下行动：(X)向提出该主动公司建议的第三方提供关于本公司和本公司子公司的非公开信息，如果且仅当在如此提供该信息之前，本公司与该第三方签订保密协议，该保密协议总体上对该第三方或各方并不比保密协议更有利，并且(Y)与第三方就公司主动提出的建议进行讨论或谈判；但是，公司必须遵守第4.15(D)节关于该等主动的公司建议书或该等上级建议书的要求。

(C)尽管有上述规定和第4.15(A)节规定的限制，但如果在交易结束前，董事会在与公司外部法律和财务顾问协商后真诚地确定，由于存在一项上级建议书或一项未经请求的公司建议书，董事会在与公司外部法律和财务顾问协商后真诚地确定，在采取第4.15(B)节(X)或(Y)款中提到的任何一项行动后，可以合理地预期，在采取第4.15(B)节(X)或(Y)款中的任何一项行动后，可以合理地预期，董事会可仅就一项上级建议，就该上级建议订立具约束力的书面协议并终止本协议(但本公司不得根据前述规定终止本协议，任何根据前述规定而声称的终止均属无效，且无效或无效，除非董事会在与本公司的外部法律及财务顾问磋商后真诚地认定，如不采取上述行动，将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触。但本公司必须首先：(I)向每一买方提供五(5)个工作日的事先书面通知，表明其准备就上级建议书订立具有约束力的书面协议并终止本协议，并说明其理由，包括主动提出的公司建议书或上级建议书(视情况而定)的具体条款和条件(包括任何拟议协议的最新版本(S))，以及提出建议书的人的身份；(Ii)提议向每一买方提供所有重大的非公开信息，该信息提供给提出任何与该主动公司建议书或更高建议书相关的任何主动公司建议书或更高建议书的人，而该等公司建议书或更高建议书以前并未交付或提供给每一买方；(Iii)向每名买方提供由提出建议书的人向公司提供(或由公司向该人或其代表提供)与主动提出的公司建议书或上级建议书有关的文件的副本，包括任何拟议协议的最新版本或包含该等人的建议书的任何其他信件或其他文件(以及公司对此的回应(S))及其条款和条件；及(Iv)在该五(5)个营业日期间，如初始投资者提出要求，其财务及法律顾问与初始投资者进行真诚谈判，以修订本协议，使该等主动提出的公司建议不再构成上级建议)。本公司承认并同意：(I)财务条款的任何变更或(Ii)公司主动建议书或上级建议书的任何其他条款的任何重大变更必须重新遵守上述规定，除非该期限由五(5)个营业日减少至两(2)个营业日。

（d） 公司应及时以口头和书面形式通知每一位买方（但在任何情况下不得迟于一（1）个营业日）后，本公司，银行，或其各自的任何董事，高级职员，雇员，代表，代理人或顾问的任何建议或要约，从任何人以外的买方有关收购交易或任何请求，非-除买方以外的任何人就收购交易提供的公开信息，说明与该通知有关的该人的姓名以及任何建议或要约的重要条款和条件（如适用，包括任何书面请求、建议或报价的副本，包括拟议协议），并在此后及时通知各买方，任何此类提议或要约的状态和条款（包括对其的任何修订）以及任何此类讨论或谈判的状态，包括先前通知的公司意图的任何变更。

（e） 本协议中的任何内容均不得阻止公司或董事会发出“停止，根据《交易法》第14 d-9（f）条或遵守《交易法》关于收购交易的第14 d-9条和第14 e-2条的规定，或在董事会（在咨询外部法律顾问后）得出结论，如果不这样做，将不符合适用法律规定的信托义务。

（f） 在本协议中，“优先建议书”是指一份善意的书面非请求公司建议书（未在实质上违反第4.15（a）条的情况下征集或发起）与潜在收购交易有关的信息（但将收购交易定义中对5%金额的提述更改为对50%的提述），经与公司的法律和财务顾问协商后，考虑到公司非邀约提案和本协议的所有条款和条件，从财务角度来看，交易条款比交易文件中预期的交易更有利于公司股东（在实施买方根据该提议或其他方式对本协议提出的任何变更后），且根据董事会的合理判断，合理地能够按照其规定的条款完成，考虑该等查询、建议或要约的所有财务、监管、法律及其他方面，以及作出该等查询、建议或要约的第三方。

4.16节 股东诉讼。公司应及时通知买方任何索赔、诉讼、起诉、仲裁、调解、要求、听证、调查或程序（“股东诉讼”），其任何子公司或本公司或其任何子公司的任何前任或现任行政人员或董事（仅以其作为高级职员和/或董事的身份）本公司任何股东或其代表以书面形式威胁或提出的与本协议拟进行的交易有关或与本协议拟进行的交易有关的任何事项，交易文件。在适用法律允许的范围内，公司应与初始投资者协商，并向初始投资者通报与任何此类股东诉讼有关的所有重大备案和进展。

第4.17节企业机遇本协议各方承认，各买方及其关联公司和相关投资基金可审查任何企业的业务计划和相关专有信息，包括可能具有与本公司及其子公司的产品或服务直接或间接竞争的产品或服务的企业，并可交易该企业的证券。买方、其任何联营公司、任何相关投资基金或其各自的任何联营公司均不得投资或参与任何特定企业，或买卖其证券，不论该企业的产品或服务是否与本公司及其附属公司的产品或服务构成竞争。双方明确承认并同意：(A)每名买方、其任何联营公司、任何相关投资基金、初始投资者董事(定义见下文)及其各自的任何联营公司有权且无义务不直接或间接从事与本公司及其附属公司相同或类似的业务活动或业务；及(B)如果任何买方、初始投资者董事、任何买方的任何关联公司、任何相关投资基金或其各自的任何关联公司获知可能对本公司或其任何附属公司构成公司机会的潜在交易或事项，则买方、初始投资者董事、买方的关联公司、任何相关投资基金或其各自的关联公司无责任(合同或其他方式)向本公司或其任何附属公司传达或提供此类公司机会，并且，即使本协议有任何相反规定，因买方、其任何关联公司、其任何相关投资基金或其各自的任何关联公司直接或间接为自己追逐或获得该等机会、将该机会引导给另一人或不向本公司提供该机会而违反任何责任(合同或其他)，因此不对本公司或其任何附属公司或本公司股东承担责任；然而，本(B)条并不适用于初始投资者董事主要以本公司及/或本行董事成员身分各自所进行或知悉的任何潜在交易或事项。

第4.18节优先购买权。

（a） 关于初始投资者（就本第4.18条而言，均称为“优先购买权购买者”），只要该优先购买权购买者及其关联公司和初始投资者的其他成员，已继续持有50%的B系列优先股或9.9%的本公司已发行股本证券，完全-如果公司或其任何子公司在交割日之后的任何时间进行任何公开或非公开发行或出售任何股权，（包括普通股、B系列优先股或任何可转换或可交换为股权或包含股权成分的证券、期权或债务（例如，一个“股票踢球者”）（包括任何混合安全））（任何该等证券，称为“新证券”）（不包括（i）任何普通股或因行使、交换或转换截至交割日已发行或同意或计划发行的本公司任何证券而可发行的其他证券;（二）根据职工股票期权的授予或者行使，根据董事会批准的公司股票激励计划授予限制性股票或其他股票激励，或根据公司董事会批准的员工股票购买计划或类似计划，其中股票正在向信托、其他实体或其他机构发行或提供，以使公司的任何员工、管理人员或董事受益，在每种情况下，在所有情况下，在提供奖励补偿的正常过程中，总计不超过5%截至交割日已发行的普通股，不包括截至交割日已发行的员工股票期权、限制性股票或其他股票激励;或（iii）发行股本作为合并、收购、合资、战略联盟的全部或部分代价，许可协议或其他类似的非融资交易（统称为“除外发行”）或与向第三方发行任何债务有关，则每一优先购买权购买人将有机会以相同的价格从本公司购买（扣除任何承销折扣或销售佣金），并按建议向其他人发售该等证券的相同条款发售（根据适用的监管考虑），新证券的总金额，以使其能够维持其在公司中的普通股权益比例（或其附属公司）于紧接任何该等按全面摊薄基准发行新证券前。各优先购买权购买人有权购买的新证券总额应通过（x）该等已发行新证券的总数或本金乘以（y）一个分数来确定，其分子为该优先购买权购买人当时持有的普通股股份总数（为此目的，计算任何证券可直接或间接转换、交换或行使的所有普通股股份，包括B系列优先股），如有，其分母为当时已发行普通股的总股数（为此目的，计算优先购买权购买者拥有的任何证券可直接或间接转换、交换或行使的所有普通股，包括B系列优先股）。尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，任何优先购买权购买者均无权购买本协议项下的新证券，前提是该购买将导致该优先购买权购买者连同其公司证券将与该优先购买权购买者的公司证券合并的任何其他人（出于任何银行法规或法律的目的）被视为共同拥有，控制或有权表决的证券，（仅为此目的，假设该优先购买权买方完全转换和/或行使该等证券）将占投票权证券的24.9%以上，或除非BHCA不适用于该优先购买权买方，超过33.3%的公司总股本（定义在美联储的条例Y）。

（b） 尽管本第4.18条有任何相反规定，但在优先购买权购买人要求在行使其购买新证券的权利时不向该优先购买权购买人发行全部或部分表决权证券时，公司应与该优先购买权购买者合作，修改向该优先购买权购买者发行新证券的建议，B系列优先股、无投票权普通股或其他代替投票权证券的无投票权证券。

(C)倘若本公司建议发售或出售新证券(“发售”)，其须向每名优先购买权购买人发出书面通知，告知其意向、描述价格(或价格范围)、新证券的预期金额、时间及本公司建议发售的其他条款(如属登记公开发售，并在可能范围内包括一份招股说明书副本，包括于就该发售提交的登记声明内)。每名优先购买权购买人应自收到该通知之日起五(5)个工作日(“响应期”)以书面通知本公司其有意行使第4.18节规定的权利以及该优先购买权购买人希望购买的新证券的金额，但不超过根据第4.18节计算的最高金额。该通知应构成适用优先购买权购买人按本公司发给该优先购买权购买人的通知所载条款按价格(或价格范围)购买如此指定的新证券金额的具有约束力的权益指示。优先购买权购买者未能在响应期内作出回应，应被视为放弃了该优先购买权购买者根据本第4.18节仅就适用通知中描述的要约所享有的权利。

(D)如果优先购买权购买人行使第4.18节规定的权利，与已行使该权利的发售结束相关的新证券的购买应在发出行使该权利的通知后九十(90)个历日内完成，该期限应延长最多180天，以遵守适用的法律和法规(包括收到任何适用的监管或股东批准)。尽管本协议有任何相反规定，优先认购权购买者购买新证券的交易将不会早于触发该优先认购权购买者行使权利的发售结束时发生。本公司及适用优先购买权买方均同意尽其商业上合理的努力，以取得任何监管或股东批准或其他同意，并遵守与发售、出售及购买该等新证券有关的任何必要法律或法规。

(E)如果优先购买者未能在本响应期内行使第4.18节规定的权利，或者，如果行使了优先购买权，该优先购买者因未能获得任何所需的监管或股东同意或批准而无法在上文第4.18(D)节规定的时间内完成购买，本公司此后应有权(在适用期间结束后六十(60)天内)出售或签订协议(根据该协议，应完成所涵盖的新证券的出售，如果有的话，自该协议日期起计九十(90)日内)出售该等优先购买权购买人并未根据第4.18节选择购买的新证券，或该优先购买权购买人因未能取得任何该等同意或批准而无法购买的新证券，其价格及条款对该等新证券的购买人总体而言并不比本公司向该优先购买权购买人发出的通知所指明的更为优惠。尽管有上述规定，如有关出售须待收到任何监管或股东批准或同意或任何等待期届满，则完成出售的期限须延展至取得所有该等批准或同意或等待期届满后五(5)个营业日届满，但在任何情况下，该等期限均不得超过与该等出售有关的适用协议日期起计180天。倘若本公司并无在该60天期间内出售新证券或订立协议出售新证券(或于协议日期起计九十(90)日内按照前述规定出售及发行新证券(该期限可按上述方式延展至自协议日期起计不超过180天)，则本公司其后不得在未按上述方式向每名优先购买权购买人发售、发行或出售该等新证券之前发售、发行或出售该等新证券。

（f） 尽管有第4.18条的上述规定，如果董事会多数董事决定公司必须尽快发行股权或债务证券，则本公司可完成该等证券的拟发行或出售（“加快发放”）然后遵守本第4.18条的规定，前提是根据本第4.18（f）条出售任何此类额外的新证券，优先购买权购买人应尽快完成，但在任何情况下不得迟于公司根据第4.18（f）条完成加速发行之日后90天。尽管本协议有任何相反规定，但本第4.18（f）条的规定（本第4.18（f）条规定的除外）不适用，且根据公司或银行的适用联邦监管机构的书面指示进行的任何加速发行不需要获得该等新证券的购买者的同意。尽管本协议中有任何相反规定，但本协议项下的任何优先购买权购买方的权利不会仅因本第4.18（f）条规定的加速发行导致其普通股所有权百分比暂时稀释而受到不利影响; 提供, 然而，优先购买权购买人拒绝购买根据本第4.18条提供给该优先购买权购买人的普通股的时间（如有）之后，该等权利可能受到不利影响。

（g） 如以全部或部分非现金代价发售证券，包括为交换而购入的证券（按其交换条款可交换的证券除外），则非现金代价应被视为董事会厘定的该等证券的公平价值; 提供, 然而，董事会所厘定的公允价值不得超过董事会授权发售该等证券当日所发售证券的市场总价。

(H)本公司和每位优先购买权购买人应真诚合作，以促进行使第4.18节规定的优先购买权购买者的权利，包括获得任何所需的批准或同意。

(I)本公司并无任何义务完成任何建议发行的新证券，如本公司因任何原因未能完成根据本第4.18节建议发行的任何新证券，则本公司将不会对任何优先购买权购买人负上任何责任，不论本公司是否已就该建议的发行递交通知。

第4.19节董事会代表和观察员。

(A)本公司特此同意，自本协议生效之日起至第6.10节规定的本协议完成或终止之日起，本公司应邀请Philip A.Norcross和Gregory B.Braca(“观察员”)仅以无投票权、不参与的观察员身份出席董事会或银行董事会(视情况而定)或其任何委员会的所有会议。观察员无权就提交给董事会、银行董事会或其任何委员会的任何事项进行表决。本公司应与董事会或银行董事会成员同时以相同方式向观察员发出董事会或银行董事会或其任何委员会每次会议的书面通知，并应在向董事会或银行董事会成员提供该等材料和信息的同时向观察员提供所有书面材料和其他信息(但不得向观察员提供任何特权或保密的监督信息)，并应允许观察员以观察员身份出席董事会或银行董事会的所有会议。如果本公司、本银行或任何未来银行提议以书面同意采取任何行动以代替会议，本公司、本银行或任何未来银行应在该同意生效日期前向观察员发出书面通知，说明该行动的性质和实质，并包括该书面同意的拟议文本，仅供参考；但条件是：(I)董事会主席(或，如适用，独立董事的牵头或主持)可将观察员排除在仅由独立董事组成的执行会议之外，如果根据律师的意见，为使本公司遵守适用的法律、法规或证券交易所上市标准，有必要排除观察员，(Ii)如果根据律师的意见，(A)为了保护当事人和律师之间的律师-客户特权，本公司和董事会有权隐瞒任何信息，并将观察员排除在任何会议或部分会议之外，(B)为避免违反适用法律下的受托要求所必需的，以及(Iii)在披露后的两年内，初始投资者应并应促使每一观察员同意以保密和信任的方式就提供给该观察员的所有信息行事(除非该等信息(A)以前为该当事人所知或由该当事人以非保密的方式持有，(B)由于该当事人没有过错而处于或成为公共领域，(C)后来由被提供信息的一方从其他来源合法获得，或(D)由该当事方独立开发，而没有使用这种信息)；此外，本章程并不禁止初始投资者人士在正常业务过程中或在司法或行政程序中，或根据其律师的意见，其他法律规定或任何政府实体的适用要求或要求，向其联营公司披露任何保密资料，惟初始投资者人士须迅速将该等披露通知本公司，并采取合理步骤将任何该等所需披露的范围减至最低(此外，初步投资者人士无须就与本公司无关的监管要求通知本公司披露)。

(B)本公司亦可将任何观察员排除在银行董事会或其任何委员会的会议之外，不参与任何与美联储、联邦存款保险公司或个人发展银行的考试相关或机密函件的讨论或审查，在适用法律要求的范围内(由本公司的法律顾问合理决定)。每名初始投资者承诺并同意保密地持有上一句中规定的从观察员那里获得的所有信息(但以下情况除外)：(I)该等信息(I)以前为该当事人所知或由其以非保密的方式拥有，(Ii)由于该当事人的过失而处于或成为公共领域，(Iii)后来由被提供该信息的一方从其他来源合法获取，或(Iv)由该当事人在不使用该信息的情况下独立开发)，并遵守根据证券法、交易法、2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和所有其他法律，在每一种情况下，仅限于(如果有的话)适用于观察员。每个初始投资者个人在此承认，它知道，并将指示其代表和附属公司，使他们知道，美国证券法禁止任何拥有关于一家公司的重要非公开信息的人购买或出售该公司的证券，或在合理可预见的情况下将此类信息传达给任何其他人，该人可能会购买或出售此类证券。

(C)本公司应促使辞任董事于截止日期(“董事会生效日期”)后立即辞去董事会职务。

(D)紧接董事会生效日期后，继续留任的董事(定义见下文)将委任(I)Philip A.Norcross及Gregory B.Braca(各自为“初始投资者董事”，合共为“初始投资者董事”)及Mary Pat Christie及John Michael Vazquez(各自为“独立董事”，合共为“独立董事”)担任本行及任何未来银行董事会及董事(“银行董事会”)，惟须受任何规定的监管批准(如适用)所规限。留任董事将采取一切必要行动，使最初的投资者董事及独立董事被安排进入董事会的最后一类(或如无，则为倒数第二类)，由股东重选，并将导致任何留任董事被重新分类为第一类，由股东重选。自董事会生效日期起及之后，董事会主席将由菲利普·A·诺克罗斯担任。自董事会生效日期起及之后，在适用法律的规限下，在初始投资者及其关联公司共同拥有至少(A)50%的根据本协议购买的B系列优先股或(B)9.9%的本公司已发行股本证券(按完全摊薄基础)的期间内，本公司应提名每位初始投资者董事(或本判决但书中规定的任何替代董事)再担任三年任期；但如果董事的任何初始投资者死亡、辞职、退休或根据公司的组织文件被免职或取消资格，该空缺应由菲利普·A·诺克罗斯在征得公司事先书面同意后提出的指定人填补(不得无理扣留或拖延)。董事会及银行董事会应尽其合理最大努力采取一切所需行动，填补因此而出现的空缺，并尽合理最大努力使该指定人士由本公司股东推选为本公司董事，而本公司为该人士征求委托书的程度与其向董事会任何其他被提名人征集委托书的程度相同(视乎情况而定)。

(E)于该等辞任及委任后，董事会将由七名董事组成，初步成员包括Thomas X.Geisel、Benjamin C.Duster，IV、Peter B.Bartholow(前述统称为“留任董事”)及初始投资者董事及独立董事。在任何初始投资者董事死亡、辞职、退休或被免职或取消资格的情况下，根据第4.19(D)节的条款和条件，菲利普·A·诺克罗斯有权提名其继任者。

(F)倘若未能在股东大会上取得股东批准，或倘若股东大会未能于2024年3月1日前召开，彼得B.巴索洛将辞去董事会职务(就本协议而言，亦不再构成继续留任的董事)，而该空缺应由其余董事提名的一名指定人士填补，就本协议而言，该名指定人士其后构成初始投资者董事。

(G)本公司应尽其合理之最大努力让每名初始投资者董事及独立董事获本公司股东推选为本公司董事，而本公司应为每名初始投资者董事及独立董事征集代表委任代表，其程度与向本公司任何其他提名人士征集代表委任代表的程度相同。

(H)至少一名初始投资者董事须出任各董事会委员会(董事会授权可与初始投资者磋商投资条款(或初始投资者的未来投资)的任何交易委员会除外)，或任何替代资本筹集或战略交易以代替根据本协议进行的投资或该等未来投资(受本协议第4.15节规限)，惟在每种情况下，初始投资者董事(视情况而定)在该委员会任职会有利益冲突者除外。

(I)每名初始投资者董事及独立董事将有权获得与董事董事会或银行董事会其他董事(如适用)相同程度的与其董事角色相关的补偿及弥偿及保险，并有权根据本公司及本行及任何未来银行(视何者适用)的政策，就出席董事会或其任何委员会会议而招致的合理及有文件记录的自付开支每月获得报销。本公司、本行及任何未来银行须将其向董事会全体成员提供的董事会及银行董事会所有例会及特别会议，以及董事会任何委员会及银行董事会的所有例会及特别会议，通知各初始投资者董事及独立董事。本公司应向各初始投资者董事及独立董事提供其提供予董事会或银行董事会所有成员(视乎情况而定)的所有通告、会议纪录、同意文件及其他材料的副本，同时将该等材料提供予其他各自成员。

(J)本公司承认，初始投资者董事可能享有由初始投资者人士和/或其各自的联属公司(统称为“董事新受弥偿方”)提供的某些赔偿、垫付费用和/或保险的权利。本公司特此同意，就初始投资者董事就其以董事名义为本公司、本行或任何未来银行提供服务而产生的费用提出的赔偿或偿还索赔而言，(I)董事是第一担保人(即其对初始投资者董事就赔偿、预支费用和/或保险负有的义务)(该等义务与对董事会或银行董事会成员的任何此等义务相同，但在任何情况下均不大于此等义务，(I)(I)新董事获弥偿各方(视乎适用情况而定)为主要而新的董事获弥偿各方就初始投资者董事所招致的相同开支或债务作出预支开支或提供弥偿的任何义务)；及(Ii)新董事获弥偿各方有权在预支开支或支付款项的范围内分担及/或被代位于初始投资者董事向本公司追讨的所有权利。

第4.20节股东批准。

(A)在切实可行范围内尽快(无论如何不迟于2023年12月31日)，本公司应正式召集、发出通知、设立记录日期、召开和举行经初始投资者批准的股东特别大会(“股东大会”)，以便在批准和通过(I)根据公司章程细则增加普通股法定股份数目至3,000,000,000股时进行表决，(Ii)恢复根据PBCL第25G分章规定的本公司所有普通股的投票权，这些普通股由购买者收购或由购买者或其各自的任何关联公司以其他方式拥有，根据第25G分章(“控制股份投票恢复”)可被视为“控制权股份”，及(Iii)批准购买者或其各自的关联公司收购本公司的股权证券，以及处置本公司现在或以后由购买者或其各自的任何关联公司拥有的任何股权证券，在每种情况下，为PBCL第25H分章的目的(“分拆批准”)，以及第(I)至(Iii)条预期的批准，统称为“股东批准”)。本公司应：(A)通过其董事会向其股东建议批准和采纳根据公司章程将普通股法定股数增加至3,000,000,000股、恢复控制权股份投票和批准退股(“公司建议”)；(B)将该公司建议包括在向股东提交的委托书中；(C)尽最大努力争取股东批准将公司章程细则下的普通股法定股份数目增加至3,000,000,000股及/或发行普通股、本协议拟发行的B系列优先股、恢复控制权股份表决及入股批准；及(D)采取任何买方可能合理要求的其他行动，以恢复或保留彼等对该买方或其各自联营公司在PBCL项下拥有的任何股本证券的权利。买方应在股东大会上投票批准(视情况而定)每一项股东批准，不得采取任何行动或不采取任何行动直接或间接拖延或支持对股东批准的任何反对。董事会及其任何委员会不得以对买方不利的方式撤回、符合资格或修改、或公开提议撤回、符合资格或修改本公司的推荐，或采取任何行动，或作出任何与本公司推荐不符的公开声明、提交或发布。如截至股东大会原定召开时间，股东大会所代表的普通股股份(亲身或委派代表)不足以构成处理该会议事务所需的法定人数，包括就每项须经股东批准的事项进行表决所需的法定人数，则本公司应将股东大会延期或延期召开。本公司亦应在适用法律许可的范围内，如于股东大会日期尚未收到代表本公司取得股东批准所需的足够股份数目的委托书，则本公司亦应将股东大会延期或延期，而在该等延期或延期后，本公司应征集代表足够股份数目的委托书以取得股东批准。在首次延期或延期后，如果初始投资者提出要求，公司将保留一名全国认可的代表律师，以获得股东的批准。此外，如果由每位买方和本公司决定，股东批准将包括批准反向股票拆分，如果股东批准，所有授权股票编号将反映此类股票拆分。

(B)如果在股东大会上未能获得全部股东批准，本公司将有义务继续寻求股东批准，直至获得全部批准为止，包括在未获得股东批准的任何股东大会后六十(60)天内召开股东特别会议。

第4.21节最惠国待遇。自本协议之日起至截止日期止期间，本公司或其任何附属公司均不得与本公司或其任何附属公司的任何现有或未来投资者订立任何附加或修改任何现有协议，而该等协议的效力是确立权利或以其他方式令该投资者在整体上较本协议为初始投资者确立的权利及利益更为有利，除非在任何该等情况下，初始投资者已获提供该等权利及利益。

第4.22节增加购买者。在与Keefe，Bruyette&Wood，Inc.和Raymond James&Associates，Inc.以及初始投资者人士协调下，公司应尽合理最大努力，按照与本协议中包含的条款和条件相同的条款和条件，向一名或多名买家募集、要约和同意发行和出售股票，以获得至少40,000,000美元的额外现金收益，并在交易完成后尽快完成此类额外购买；有一项谅解，任何初始投资者人士(A)可自行决定向本公司作出额外投资，且(B)投资额不应超过该买方在本协议签署页上的姓名下所列金额。初始投资者将继续将其确定的潜在投资者转介给Keefe，Bruyette&Wood，Inc.和Raymond James&Associates，Inc.在此类额外购买完成时，公司将支付(I)公司与初始投资者之间确定的咨询费，但不低于6,000,000美元(“咨询费”)，(Ii)公司与初始投资者之间确定的现有费用，但不少于4,500,000美元(“现有费用”)，以及(Iii)投资费用，在每一种情况下，通过电汇将立即可用的资金转移到初始投资者以书面形式向公司指定的账户。此外，董事会将考虑向本公司现有股东进行供股发售的可行性，作为该等额外购买的一部分(或与该等额外购买分开)，惟本公司须根据交易所法令或证券法于任何该等供股发售前向委员会提交的所有表格、报告、证明、附表、报表或其他文件成为最新资料。

第4.23节公司委托文件。在本协议签署之日后，公司将尽快(无论如何不迟于外部日期)向委员会提交截至2022年12月31日的10-K表格年度报告。此后，公司将尽快向证券交易委员会提交根据《交易法》或《证券法》要求公司提交的任何其他表格、报告、证明、时间表、声明或其他文件，包括但不限于截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度报告。

第4.24节与某些购买者的诉讼。在董事会生效日期后五个营业日内，乔治·E·诺克罗斯三世、菲利普·A·诺克罗斯、格雷戈里·B·布拉卡、亚历山德拉·T·诺克罗斯、亚历山大·S·诺克罗斯和艾弗里·康纳资本信托及其受托人将就他们中任何一人对本公司和某些董事会成员提出的所有未决诉讼(但为免生疑问，不包括任何衍生品诉讼)提交驳回规定，但须经法院批准。此外，对于任何悬而未决的衍生诉讼，所有该等各方将与本公司合作，并采取一切合理必要的行动，在合理可行的情况下尽快驳回该等有损利益的衍生诉讼。

第五条 成交的先决条件

第5.1节买受人购买股份的义务的先决条件。每名买方在成交时收购股份的义务取决于在成交时或成交前满足以下每个条件，其中任何条件(除任何必需的监管批准外，不得放弃)可由该买方放弃(仅限于其自身)：

(A)申述及保证。(I)本公司在第3.1节中提出的陈述和保证(基本陈述和下文第(Iii)款中确定的陈述除外)应在截止日期时真实和正确(在阅读时没有关于重要性、实质性不利影响或类似限定词的任何例外或限制)，除非任何该等陈述和保证未能个别或总体地真实和正确，没有造成也不会合理地预期会产生重大不利影响，(Ii)本公司在第3.1节中所述的基本陈述在截止日期时应真实无误，如同在截止日期时所作的陈述一样极小的(Iii)第3.1(D)(Ii)节和第3.1(QQ)(V)节所述的公司陈述和保证应在截止日期时真实和正确(在阅读时没有关于重要性、实质性不利影响或类似限定词的任何例外或限制)，如同在截止日期作出的一样，除非任何此等陈述和保证未能个别或整体真实和正确，并没有、也不会合理地预期导致公司支付任何重大款项；但就第(I)及(Ii)条而言，就在某一日期特别作出的申述及保证而言，凡提及“犹如在截止日期作出”之处，须当作指“犹如在该日期作出”。

(B)表演。本公司应已在所有重大方面履行、满足及遵守交易文件所规定其在收市时或之前须履行、满足或遵守的所有契诺、协议及条件。

(C)与股份有关的B系列优先股报表。公司应已向宾夕法尼亚州联邦政府部门(宾夕法尼亚州联邦政府部门应已出具证明已提交的证书)提交关于股票的B系列优先股声明。

(D)没有禁制令。任何具有司法管辖权的法院或政府实体均不得颁布、订立或颁布任何法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令，以禁止完成交易文件所预期的任何交易，或限制买方或买方的任何关联公司根据交易文件的条款拥有或表决根据交易文件发行的任何公司证券(但因违反买方在本协议下或认可投资者问卷中的陈述或保证而产生的任何此类禁止除外)。

(E)监管审批。完成股份买卖及委任初始投资者董事及独立董事所需的银行监管批准，以及监管本公司或本行的任何州或联邦银行监管机构的任何批准、同意或不反对，均须按各买方在其合理酌情权下合理满意的条款及条件取得。

(F)公司交付成果。公司应已按照第2.2(A)节的规定交付公司交付的产品。

(G)所有权限制。买方购买股份不得(I)导致买方或其任何关联公司违反任何银行法律或法规，(Ii)要求买方或其任何关联公司成为银行控股公司或以其他方式作为本公司或任何银行的力量来源，或(Iii)导致该买方或其任何关联公司受适用的宾夕法尼亚州银行法下的美联储或PDB的监管。

(H)非控制决定。每名买方在其合理及善意的酌情权下，在必要或适当的范围内，应已收到来自联储局的令人满意的反馈(可能是没有联储局的任何沟通)，表示其将不会就BHCA的目的而“控制”本公司或本行。

(I)负担沉重的状况。自本合同之日起，不得强加任何繁重的条件。

(J)重大不良影响。自本协议之日起，不会发生任何实质性的不利影响，并将持续下去。

(K)控制不变。本公司不应同意订立或订立(A)任何协议或交易以筹集资本，或(B)任何导致或将导致本公司控制权变更的交易，但与交易文件拟进行的交易除外。

(L)资本充裕的地位。在完成和完成本协议预期的交易后，(I)银行的资本水平应超过12 C.F.R.§324.403(B)(1)所定义的“资本充足”所必需的特定量化资本要求；(Ii)公司的资本水平应超过12 C.F.R.§225.2(R)(1)(I)和(Ii)所定义的被视为“资本充足”所必需的特定量化资本要求；(Iii)公司和银行应满足或超过与美联储、联邦存款保险公司或个人发展银行(视情况而定)达成的任何书面协议、命令、谅解或承诺中所述的所有具体量化资本要求；(Iv)受任何监管限制的限制，普通股应符合12 C.F.R.第217.20(B)节规定的“普通股一级资本”，B系列优先股应符合12 C.F.R.第217.20(C)节规定的“额外一级资本”；以及(V)本公司的资本结构将在其他方面符合12 C.F.R.第225部分附录A关于投票权普通股规定的“过度依赖”规定。

(M)不良资产。截至截止日期前一个月末，截至2022年12月31日止，本行不良资产总额增幅不得超过本行不良资产总额的20%。

第5.2节公司负有出售义务的前提条件。公司在成交时向每位买方出售和发行股票的义务取决于在成交之日或之前满足以下条件，其中任何条件可由公司免除：

(A)申述及保证。买方在本合同第3.2节中所作的陈述和保证在截止日期时应在所有重要方面真实和正确，但截至特定日期的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证在该日期的所有重要方面都应真实和正确。

(B)表演。该买方应已于成交日期或之前履行、满足及遵守交易文件所规定的所有契诺、协议及条件，并在所有重要方面均已履行、满足及遵守。

(C)没有禁制令。任何有管辖权的法院或政府实体不得颁布、订立、公布或认可任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令，以禁止完成交易文件所设想的任何交易。

(D)监管审批。应已获得监管本公司或本银行的任何州或联邦银行监管机构的银行监管批准以及完成股份买卖所需的任何批准、同意或不反对。

(E)买方的交付成果。该买方应已按照第2.2(B)节的规定交付其买方交付的货物。

第六条 其他

6.1节费用和开支。除咨询费、现有费用和投资费用外，合同双方应负责支付因编制和谈判交易文件以及完成本协议所拟进行的交易而发生的所有费用。本公司应支付与本公司向买方出售和发行证券有关的所有转让代理费、印花税和其他转让税费。

第6.2节整个协议。交易文件及其展品和附表以及保密协议包含双方对本协议标的的全部理解，并取代双方承认已合并到此类文件、展品和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议、谅解、讨论和陈述。于交易完成时或之后，本公司及各买方将签署并向其他各方交付合理要求的进一步文件，以使交易文件项下各方的意向具有实际效力，而无需进一步考虑。

第6.3节通知。本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在(A)发送之日(如果该通知或通信是通过电子邮件(前提是发送者收到电子邮件通知或确认收到电子邮件传输)在东部时间交易日下午5：00之前通过本第6.3节规定的电子邮件地址发出并生效，(B)发送之日之后的下一个交易日，如果该通知或通信是在不是交易日或晚于东部时间下午5点的某一交易日通过电子邮件在本条款6.3中指定的电子邮件地址投递的，(C)如果是由美国国家认可的隔夜快递服务发送的，且指定了次日递送(要求收据)，则为该快递服务递送后的交易日，或(D)被要求收到该通知的一方实际收到通知时。此类通知和通信的地址如下：

或其后由该人以相同方式以书面指定的其他地址。

第6.4节 修改;弃权;无额外对价。本协议任何条款的任何修订或豁免均不得生效，除非以书面形式作出，并由公司正式授权代表和在修订或豁免时代表购买方大多数认购金额的购买方正式授权代表签署。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的弃权不应被视为未来的持续弃权或对任何后续违约行为的弃权或对本协议任何其他条款、条件或要求的弃权，任何一方以任何方式延迟或遗漏行使本协议项下的任何权利也不应损害任何该等权利的行使。不得向任何买方提供或支付任何对价以修订或同意豁免或修订任何交易文件的任何条款，除非向当时持有股份的所有买方提供相同对价。

第6.5节 建设本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。本协议中使用的语言将被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，并且不会对任何一方适用严格的解释规则。本协议应被视为由双方共同起草，不得因本协议或任何交易文件的任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。如果菲利普·A.本公司不能也不会对因您未能遵守本款规定而发生的任何损失或损毁负责。应允许诺克罗斯在菲利普A.诺克罗斯不能行使这种权利，如果乔治E。诺克罗斯不能行使任何此类权利，那么格雷戈里B。Braca应被允许在Philip A.诺克罗斯也不是乔治·E诺克罗斯可以行使这种权利。

第6.6节 继承人和受让人本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。除非第4.18节和第4.19节另有规定，任何买方均可转让其权利，（连同其义务）全部或部分转让给任何投资基金，该投资基金是符合交易文件和适用法律的买方的关联公司，前提是该受让人应以书面形式同意受转让证券的约束，本协议的条款和条件适用于“买方”和/或“初始投资者”（如适用）。

第6.7节 没有第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，本协议的任何规定也不得由任何其他人执行，但以下情况除外：（a）仅就第4.7条的规定而言，买方双方和（b）非本协议一方的初始投资人，谁是本协议的预期第三方受益人。

第6.8节 适用法律。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。各方同意，所有与本协议和任何其他交易文件预期的交易的解释、执行和辩护有关的诉讼，（无论是针对本协议一方或其各自的关联公司、雇员或代理人提起的诉讼）应在宾夕法尼亚州特拉华县普通上诉法院、宾夕法尼亚州蒙哥马利县普通上诉法院、美国宾夕法尼亚东区联邦地区法院（United States District Court for the Eastern District of Pennsylvania）宾夕法尼亚州法院“)。本协议各方不可撤销地接受宾夕法尼亚州法院对本协议项下或与本协议相关的任何争议的裁决，或与本协议中计划或讨论的任何交易(包括任何交易文件的强制执行)相关的任何争议的裁决，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼中主张其本人不受任何此类宾夕法尼亚州法院的司法管辖权管辖，或该诉讼已在不适当或不方便的法庭上启动。本协议各方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意以挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)的方式将法律程序文件副本邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件及其通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序的任何权利。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第6.9节生存。本文所载的陈述、保证、协议和契诺在股票交割、股票交付、认股权证行使和B系列优先股转换为普通股后仍继续有效，具体如下：(I)第3.1(A)节(不包括其最后一句)、第3.1(B)节(不包括其最后两句)、第3.1(C)节(不包括其最后一句)、第3.1(D)(I)节、第3.1(F)节(不包括其最后一句)所述的公司陈述和保证。第3.1(G)节和第3.1(U)节(统称为基本申述)在收盘后三年内有效；(Ii)第3.1节所列公司的所有其他申述和保证在闭幕后12个月内有效；(Iii)第3.2(A)节和第3.2(H)节所述买方的申述和保证在闭幕后三年内继续有效，以及(Iv)第3.2节中规定的买方的所有其他陈述和保证应在成交后12个月内有效。

第6.10节终止。

(A)本协议可在交易结束前的任何时间终止，并放弃股份的买卖：

(I)由公司与任何买方(仅就该买方)达成的双方书面协议；

（ii） 如果在下午5：00或之前尚未完成交割，则公司或任何买方（仅针对该买方）在书面通知其他方后，如果任何一方未能履行本协议项下的任何义务是导致未能在该日期或之前完成交割的主要原因，则该方无权根据本第6.10（a）（ii）条终止本协议;

（iii） 如果任何政府实体已发布任何命令、法令或禁令或采取任何其他行动限制、禁止或禁止本协议预期的任何交易，且该等命令、法令、禁令或其他行动已成为最终决定且不可上诉，则公司或任何买方可书面通知其他方;

（iv） 任何买家（仅针对该买方），在书面通知公司后，如果公司在本协议中作出的任何陈述、保证、承诺或协议被违反，或任何此类陈述或保证在本协议日期后变得不真实，在每种情况下，（i）第5.1（a）节或第5.1（b）节中的结束条件将不被满足，以及（ii）该违反或陈述或保证不真实无法得到纠正，或者，如果能够得到纠正，在（A）公司向买方发出书面违约通知后十（10）天和（B）外部日期（以较早者为准）之前尚未纠正;

（五） 本公司（就买方而言），在书面通知买方后，如果买方在本协议中作出的任何陈述、保证、承诺或协议被违反，或任何此类陈述或保证在本协议日期后变得不真实，在每种情况下，（i）第5.2（a）节或第5.2（b）节中的结束条件将不被满足，以及（ii）该违反或陈述或保证不真实无法得到纠正，或者，如果能够得到纠正，在（A）公司向买方发出违约书面通知后十（10）天和（B）外部日期（以较早者为准）之前未得到纠正;

（vi） 公司或任何买方在书面通知其他方后，如果公司已根据第4.15节的规定就优先建议书签订了具有约束力的书面协议;或

㈦ 如果买方或其任何关联公司收到美联储的书面通知或以其他方式告知美联储，美联储将不会按照买方合理判断认为满意的条款和条件授予（或打算撤销先前授予的）第5.1（h）条所述的任何确认或决定，则买方应书面通知公司。

（b） 如果根据本第6.10条终止，公司应立即通知所有非终止购买者。

（c） 终止费。

（i） 如果公司或任何买方根据第6.10（a）（vi）条终止本协议，公司应通过电汇立即可用的资金至买方以书面形式向公司指定的账户，向每位买方支付或促使向每位买方支付相当于买方根据本协议承诺支付的总购买价格的3%的款项，加上任何投资费用（合计为“终止费”）。

（ii） 如果（i）在本协议期限内（但在交割前）第三方应已就收购交易提出建议，该建议已公开披露或已告知公司高级管理层，或任何人士已向本公司高级管理人员公开宣布或知悉（无论是否有条件）就收购交易提出建议及（ii）本公司订立协议，就任何该等收购交易达成安排或谅解，或在十二（12）年内完成任何该等收购交易根据第6.10（a）（v）条终止本协议后的6个月，公司应通过电汇将立即可用的资金支付给或促使支付给每位买方，该电汇由买方以书面形式向公司指定其可分配部分的账户在公司签订任何该等协议、安排或理解或完成任何该等收购交易后的一（1）个营业日内支付终止费（基于其相关认购金额）。

（iii） 双方承认，本第6.10（c）条所载的协议是本协议预期交易的组成部分，如果没有这些协议，他们将不会签订本协议;因此，如果公司未能及时支付或促使支付其根据本第6.10（c）条应支付的任何费用，则本公司须向每名买方支付或促使向其支付与收取该等费用有关的合理及有文件证明的实付成本及开支（包括律师费），连同按花旗银行最优惠利率计算的该等费用的利息。自本协议项下应付款项之日起至付款之日止。双方还承认，根据本第6.10（c）条支付或应付的任何终止费不是罚款，而是合理金额的违约金，旨在补偿买方在该等金额应支付的情况下。

第6.11节终止的效果。如果按照第6.10节的规定终止本协议，本协议(第4.7节和第VI条仍将保持完全效力和效力)应立即完全无效，不再具有进一步的效力和效力；但本协议中的任何规定不得被视为免除任何一方在终止前实质性违反本协议的条款和规定的任何责任，或损害任何一方强迫任何其他一方具体履行其在本协议项下义务的权利。

第6.12节执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给其他各方时生效，但双方应理解为无需签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应产生签字方(或代表其签署该签名)具有同等效力和效力的有效和有约束力的义务，如同该传真签名页是其正本一样。

第6.13节可分割性。如果本协议的任何条款在任何方面被认定为无效或不可执行，则本协议其余条款和条款的有效性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，双方将真诚地尝试商定一项有效且可执行的条款，作为合理和公平的替代条款，并在达成协议后，将该替代条款纳入本协议。

第6.14节股份置换。如任何证明任何股份的股票或文书遭损毁、遗失、被盗或销毁，本公司须发出或安排发行新的股票或文书，以交换及取代该等股票或文书，或于注销或注销后发出新的股票或票据以代替及取代该等股票或文书，惟须于收到令本公司及过户代理合理信纳该等遗失、被盗或毁坏的证据，以及其持有人签立惯常遗失的证书誓章，以及同意赔偿本公司及过户代理因此而蒙受的任何损失，或在过户代理提出要求时，按过户代理所要求的形式及金额发行债券。在这种情况下，新证书或新票据的申请人还应支付与发行此类置换股票相关的任何合理的第三方费用。如因任何股份残缺不全而要求补发证明任何股份的证书或文书，本公司可要求交付该残缺的证书或文书，作为发行补发的先决条件。

第6.15节补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个购买者和本公司都有权根据交易文件具体履行义务。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反前述条款所述义务而造成的任何损失，特此同意在任何具体履行义务的诉讼中放弃任何担保或张贴与任何此类补救措施相关的任何保证书或其他担保的要求。

第6.16节付款作废。如公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方强制执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该等付款或该项强制执行或行使的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)予以退还、偿还或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他人士，则在任何上述恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分须恢复并继续完全有效，犹如该等款项未曾缴付或该强制执行或抵销并未曾发生一样。

第6.17节 买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件项下的义务是单独的，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方均不以任何方式对任何其他买方在任何交易文件项下的义务的履行负责。各买方根据交易文件购买股份的决定是由该买方独立于任何其他买方作出的，并且独立于有关业务、事务、运营、资产、财产、负债、经营业绩、条件任何其他买方或任何其他买方的任何代理人或雇员作出或给予的本公司或任何子公司的（财务或其他方面）或前景，任何买方及其代理人或雇员均不对任何其他买方（或任何其他人）承担与任何此类信息、材料、声明或意见有关或由此产生的任何责任。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或产生买方以任何方式一致行动或作为一个集团就此类义务或交易文件预期的交易采取行动的假设。各买方确认，没有其他买方作为该买方的代理人进行其在本协议项下的投资，也没有买方将作为该买方的代理人监督其在股份中的投资或行使其在交易文件项下的权利。各买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，且任何其他买方无需为此目的在任何诉讼中作为额外一方加入。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

第6.18节 保密监督信息。尽管本协议有任何其他规定，但任何一方均不得被要求披露或提供任何可能涉及披露机密监督信息（包括12 C.F.R.§ 261.2（b）和12 C.F.R.第309.5（g）（8）条），在适用法律禁止的范围内，由本协议任何一方向政府实体提供。在法律允许的范围内，在适用前一句限制的情况下，应做出或采取适当的替代披露或行动。尽管有上述规定，未能根据本第6.18条进行披露并不意味着放弃或排除违反本协议的任何陈述、保证或约定。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。

[证券购买协议签字页]

[证券购买协议签字页]

[证券购买协议签字页]

[证券购买协议签字页]

[证券购买协议签字页]

[证券购买协议签字页]

展品

附件A

秘书证书的格式

[●]

本秘书证书是根据日期为2023年10月27日的证券购买协议(“购买协议”)第2.2(A)(Ii)节由Republic First Bancorp，Inc.、宾夕法尼亚州一家公司(“本公司”)及其签署页上确定的每位购买者提供的。此处使用但未定义的大写术语应具有《采购协议》中赋予它们的含义。

本人，本公司公司秘书丽莎·雅各布斯，特此代表本公司，以本公司公司秘书的身份，而非以我个人的身份，证明如下：

[签名页如下]

兹证明，下列签署人已于上述日期在此签字。

本人，总裁兼本公司首席执行官Thomas Geisel，谨此证明，Lisa Jacobs已被正式推选为本公司的公司秘书，并于上文第一个写明的日期具有担任本公司秘书的资格，以上签名为她的真实签名。

附件A

决议

依附在一起。

附件B

附例

依附在一起。

附件C

公司章程

依附在一起。

附件D

任职证书

附件B

高级船员证书的格式

[●]

此处使用但未定义的大写术语应具有《采购协议》中赋予它们的含义。

以下签署人仅以公司授权人员的身份(而不是以个人身份)，以公司的名义和代表公司向买方证明如下：

[签名页如下]

兹证明，下列签署人已于上文首次写明的日期签立本人员的证明书。

[签名页-军官证书]

附件C

注册权协议的格式

Republic First Bancorp，Inc. 注册权协议

本《注册权协议》(以下简称《协议》)自[•]，2023年，由宾夕法尼亚州的Republic First Bancorp，Inc.以及乔治·E·诺克罗斯三世、菲利普·A·诺克罗斯、格雷戈里·B·布拉卡、亚历山德拉·T·诺克罗斯和亚历山大·S·诺克罗斯(各自为注册权购买者，统称为注册权购买者)签署。

本协议根据本公司、乔治·E·诺克罗斯三世、菲利普·A·诺克罗斯、格雷戈里·B·布拉卡、亚历山德拉·T·诺克罗斯及亚历山大·S·诺克罗斯于2023年10月27日订立的证券购买协议(“购买协议”)订立。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的代价，本公司和每一登记权购买者同意如下：

1.定义。采购协议中定义的本协议中使用的和未以其他方式定义的大写术语应具有该等术语在采购协议中的含义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“建议”应具有第8(G)节规定的含义。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

“协议”应具有前言中所给出的含义。

“允许的宽限期”应具有第5(D)节中规定的含义。

“营业日”是指位于宾夕法尼亚州的银行被法律授权或要求关闭的周六、周日或其他日子以外的日子。

“股本”指在任何时间对任何人而言，股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定、有投票权或无投票权)、可转换为或可交换或可行使其任何股份、权益、参与或其他等价物的证券、合伙权益(无论是一般或有限的)、有限责任公司权益或该人在该人或由该人发行的等值所有权权益。

“截止日期”具有《采购协议》中规定的含义。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的有表决权的普通股，每股票面价值为0.01美元，以及该等有表决权的普通股可以在下文中重新分类的任何证券。

“公司”应具有前言中所给出的含义。

“生效日期”是指根据第2(A)条提交的注册声明首次被委员会宣布生效的日期。

“生效期限”指，就初始注册声明或新注册声明而言，指本公司获证监会通知(以口头或书面形式，以较早者为准)后第五(5)个交易日，该注册声明将不会“审核”或不再接受进一步审核；但如生效期限适逢周六、周日或证监会休市的其他日子，则生效期限应延至证监会开始营业的下一个营业日。

“有效期”应具有第2款(B)项中规定的含义。

“事件”应具有第2(C)节中规定的含义。

“事件日期”应具有第2(C)节中规定的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“提交截止日期”是指，就根据第2(A)条规定必须提交的初始注册说明书而言，是截止日期后三十(30)个月的日期，前提是，如果提交截止日期适逢周六、周日或委员会关闭营业的其他日子，则提交截止日期应延至委员会营业的下一个营业日。

“FINRA”应具有第5(M)节中规定的含义。

“宽限期”应具有第5(D)节规定的含义。

“持有人”或“持有人”指不时持有可登记证券的一名或多名持有人。

“持有人律师”应具有第5(A)节规定的含义。

“受补偿方”应具有第7(C)节中给出的含义。

“赔偿方”应具有第7(C)节中所给出的含义。

“初始注册声明”应具有第2(A)节中所给出的含义。

“违约金”应具有第2(C)节规定的含义。

“损失”应具有第7（a）条中规定的含义。

“新注册声明”应具有第2（a）条中规定的含义。

“无响应持有人”应具有第8（d）条中所述的含义。

“其他证券”指公司普通股、优先股、股票或其他股本或其他证券的股份，这些股份根据合同享有登记权或公司根据登记声明登记的股本。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。

“捎带注册”应具有第3（a）条中规定的含义。

“主要市场”指普通股主要上市和报价交易的交易市场。

“诉讼”是指诉讼、索赔、起诉、调查或程序（包括但不限于调查或部分程序，如证词）。

“招股说明书”指登记声明中包含的招股说明书（包括但不限于，包含先前根据证券法颁布的第430 A条作为有效注册声明的一部分提交的招股说明书中遗漏的任何信息的招股说明书），经任何招股说明书补充文件修订或补充，关于登记声明所涵盖的可登记证券的任何部分的发售条款，以及招股说明书的所有其他修订和补充，包括生效后的修订，及以提述方式纳入或视为以提述方式纳入该招股章程的所有资料。

“采购协议”应具有引言中所述的含义。

“可登记证券”指所有股份、基础股份以及在任何股份拆分、股息或其他分派、资本重组或与股份或基础股份有关的类似事件中发行或可发行的任何证券，但在下列情况（以最早发生者为准）发生时，股份或基础股份应不再是可登记证券：（A）根据登记声明进行的出售（在此情况下，只有该等已售出证券才不再是可登记证券）;（B）持有人根据第144条在没有时间、数量或出售方式限制的情况下有资格出售;（C）该等股份或相关股份已不再流通;或（D）该等股份或相关股份在交易中出售，而本协议项下的适用权利并未根据第8（k）条转让。

“注册权购买者”或“注册权购买者”应具有序言中所述的含义。

“登记声明”指公司根据证券法提交的任何一份或多份登记声明，该声明涵盖了根据本协议规定转售任何可登记证券的情况（包括但不限于初始注册声明、新注册声明和任何剩余注册声明）、对该等注册声明的修订和补充，包括生效后的修订，通过引用并入或视为通过引用并入此类注册声明的所有附件和所有材料。

“剩余注册声明”应具有第2（a）条中规定的含义。

“请求的信息”应具有第8（d）条中规定的含义。

“所需注册声明”指任何初始注册声明、新注册声明或剩余注册声明。

“规则144”是指SEC根据《证券法》颁布的规则144，该规则可能会不时修订，或其任何后续规则。

“规则415”是指SEC根据《证券法》颁布的规则415，该规则可能会不时修订，或其任何后续规则。

“规则424”指证监会根据证券法颁布的规则424(该规则可不时修订)或其任何后续规则。

“美国证券交易委员会指导”系指(I)委员会工作人员的任何可公开获得的书面指导、评论、要求或要求，以及(Ii)证券法。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“B系列优先股”是指公司的B系列可转换永久优先股，每股票面价值为0.01美元，以及该等B系列可转换永久优先股的股票在下文中可能被重新分类的任何证券。

“股份”是指根据购买协议向注册权购买人发行或可发行的普通股和B系列优先股，以及注册权购买人持有的所有其他普通股。

“货架提供”应具有第4款(A)项中所给出的含义。

“取下通知”应具有第4(A)节中规定的含义。

“交易日”是指(1)普通股在其主要市场(场外交易公告牌除外)上市或报价和交易的日子，或(2)如果普通股没有在交易市场(场外交易公告牌除外)上市的日子，普通股在场外交易市场交易的日子，或(3)如果普通股没有在任何交易市场上报价的日子，即场外交易市场集团报告的“粉单”中普通股在场外交易市场报价的日子。公司(或继承其价格报告职能的任何类似组织或机构)；但如普通股未如本协议第(一)、(二)及(三)项所述上市或报价，则交易日为营业日。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价的纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或场外交易公告牌中的任何一个。

“标的股份”是指B系列优先股可转换为普通股的股份。

(A)在提交截止日期当日或之前，本公司应在登记权购买人的书面要求下，编制并向证监会提交一份登记说明书，涵盖所有尚未被现有有效的登记说明书涵盖的所有应注册证券的转售，以便根据规则415连续进行发售，或如规则415不适用于发售和出售可注册证券，则通过本公司合理决定的其他分发可注册证券的方式(“初始注册说明书”)。尽管本第2节规定了登记义务，但如果(I)公司的律师确定，由于规则415的适用，所有该等应登记证券不能在提交初始登记声明之前在单一登记声明中登记为二次发售，或(Ii)证监会通知本公司，由于规则415的适用，所有该等应登记证券不能在单一登记声明中登记为二次发售，公司同意立即(A)通知每一持有人，并在适用的情况下，提交初始登记声明，或(B)撤回初始注册声明及/或提交一份新的注册声明(“新注册声明”)，在每种情况下均涵盖获准在其上注册的该等应注册证券的最大数目，并以本公司可供注册以供转售该等应注册证券作为二次发售的表格。尽管本协议有任何其他规定，若本公司的法律顾问的意见或任何美国证券交易委员会指引对准许在某项登记声明上登记为二次发售的须予登记的证券数目作出限制，则拟在该登记陈述书上登记的须登记证券的数目将根据每名适用持有人所拥有的须登记证券的总数按比例减少，在此情况下，本公司将无须支付(C)项下的违约金。倘若本公司根据上文(A)或(B)条修订初始注册声明或提交新注册声明(视乎情况而定)，则本公司将采取合理及惯常的努力，在委员会或美国证券交易委员会向本公司或一般证券注册人提供的指引所允许的情况下，尽快向证监会提交一份或多份表格的一份或多份注册声明，供本公司登记在经修订的初始注册声明或新注册声明(“剩余注册声明”)上未登记转售的应注册证券。未经持有人事先书面同意，任何持有人不得在任何注册声明中被指名为“承销商”。

(B)本公司应尽合理及惯常的努力，促使证监会在切实可行的情况下尽快宣布每份所需的注册声明生效，并就初始注册声明或新的注册声明(视何者适用)而言，不迟于生效期限，并应采取合理及惯常的努力，使每份根据证券法规定的所需注册声明持续有效，直至(I)该所需注册声明所涵盖的所有应注册证券已由持有人售出，两者以较早者为准；(Ii)根据规则第144条规定的登记声明所涵盖的所有应登记证券可由持有人出售而不受数量或方式限制的日期，该日期由本公司的律师根据一份表明此意并为本公司转让代理合理接受的书面意见书而厘定；(Iii)该等须予登记的证券不再结清的日期；或(Iv)该等须登记的证券在未根据第8(K)条转让本协议项下适用权利的交易中售出的日期(该期间为“有效期”)。本公司应要求在费城时间下午4：00的交易日生效。公司应在生效日期的一(1)个营业日内，通过传真或电子邮件及时通知“.pdf”格式数据文件的持有人注册声明的有效性，除非已在委员会的EDGAR站点或后续系统上提供。本公司应于生效日期后，在合理可行范围内尽快按规则第424(B)条的规定，向证监会提交最终招股章程，以提交所需的注册说明书。

（c） 如果：（i）初始注册声明未在提交截止日期或之前提交给SEC，（ii）初始注册声明或新注册声明（如适用）未被SEC宣布生效（或在生效截止日期当日或之前因任何原因未能生效），或（iii）在生效日期之后，（A）该登记声明因任何原因而不再有效（包括但不限于由于停止令或公司未能更新登记声明），对所有要求其有效的可登记证券保持持续有效，或（B）持有人不得利用其中的招股章程转售该等可登记证券（允许的宽限期除外），（iv）适用于所需注册声明的宽限期超过允许的宽限期，或（v）在提交截止日期之后，只有在登记声明无效或无法出售所有可登记证券的情况下，持有人才不能在不受规则144限制的情况下出售可登记证券，（上述第（i）至（v）条中的任何此类未履行或违约行为被称为“事件”，并且，就第（i）、（ii）、（iii）或（v）条而言，该等事件发生之日，或就第（iv）条而言，该等容许宽限期被超过之日，被称为“事件日期”），则除持有人在本协议项下或根据适用法律可能享有的任何其他权利外，于首个该等事件日期，公司应向各持有人支付现金，作为违约赔偿金而非罚款（“违约赔偿金”），金额等于该持有人根据购买协议在事件日期为该持有人持有的任何可登记证券支付的总购买价格的3.0%。 双方同意，尽管本协议或购买协议中有任何相反规定，但不应支付任何违约赔偿金（i）如果截至相关事件日期，可登记证券可由持有人出售，而不受规则144规定的销售数量或方式限制，由公司律师根据书面意见书确定，向公司的转让代理人提出并合理地接受，（ii）向导致与该持有人采取的任何行动或不作为有关或由其引起的事件的持有人，（iii）向无法合法出售其任何可登记证券的持有人（包括但不限于，如果宽限期超过了允许宽限期的长度），因为拥有重要的非公开信息，或（iv）关于有效期到期后的任何时期（不言而喻，本条款不应免除公司在有效期届满前产生的任何违约赔偿金）。 如果公司未能在应付日期后的十（10）个营业日内根据本节（c）全额支付任何违约赔偿金，公司将以每月0.5%的年利率向持有人支付违约赔偿金的利息（或适用法律允许支付的较小最高金额），从该等违约赔偿金到期之日起每日累计，直至该等金额，加上所有该等利息，全额支付。 对于持有人，如果公司的以下情况，则所需注册声明的生效截止日期应在无违约或违约赔偿金的情况下予以延长：未能及时取得登记声明的效力，是由于该持有人未能及时向公司提供公司要求的、根据《证券法》的要求（在这种情况下，登记权购买者持有的可登记证券的生效截止日期将延长）。

(A)如公司拟提交一份涵盖其任何普通股、B系列优先股或其他证券的一级或二级发售的注册声明，不论该项出售是否为其本身而进行，而该注册并非(I)纯粹为实施雇员福利计划而依据S-8表格(或继承人表格)的注册声明，(Ii)S-4表格(或继承人表格)的注册声明，或证监会第145条或任何其他类似规则适用的交易，(Iii)以任何形式进行登记，而登记内容并不包括与出售须登记证券的登记声明所要求的实质相同的资料，或(Iv)登记的唯一股本为同时登记的债务证券转换后可发行的股本的登记(第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)条分别为“获豁免登记”)，本公司将迅速(无论如何至少于预期提交日期前十(10)个营业日)向持有人发出书面通知，表明其拟进行登记。在第3(B)条的规限下，本公司将根据证券法将持有人(S)(S)的要求纳入此类登记(“背靠式登记”)，并在本公司发出前一句中的通知后五(5)个营业日内向本公司递交书面通知，以实现所有应登记证券的登记。除第3(B)款另有规定外，根据本第3款要求列入公司登记的证券，应由本公司以与本公司为上述证券登记出售而选择的相同格式的登记说明书的形式列入。持有人应获准于与该等注册有关的注册声明(下称“注册声明”)生效日期前至少两(2)个营业日的任何时间，从该等注册中撤回全部或部分应注册证券。如果本公司选择在注册生效之前终止根据本第3条提交的任何注册，本公司将没有义务根据本第3条登记持有人寻求纳入此类登记的证券。根据本第3(A)条，储蓄罐注册的数量不受限制。

（b） 如果本第3条下的登记声明与承销发行有关，且总承销商告知公司，根据其合理意见，要求包括在该发行中的证券数量超过了在不对该发行的适销性产生不利影响的情况下可以出售的数量（包括对每股发行价的不利影响），公司将在该登记或招股说明书中仅包括该承销商合理认为可在不影响产品适销性的情况下出售（包括对每股发售价的不利影响），哪些证券将按以下优先次序列入：（i）第一，公司提议出售的普通股和其他证券，（ii）第二，根据本第3条要求列入可登记证券的持有人的可登记证券，根据每位该等人士或该等持有人可能另行同意拥有的该等证券或股份的总数按比例计算;及（iii）第三，根据本协议的条款，已被要求纳入的公司任何其他证券。 公司应选择一家或多家投资银行公司作为主承销商，负责根据本第3条进行的承销发行。 任何持有人不得参与本第3条项下的任何承销登记，除非该持有人（i）同意根据任何承销安排以惯例形式提供的基础出售其希望由承销发行涵盖的可登记证券，以及（ii）完成并签署所有调查问卷、授权书、赔偿书，包销协议及根据包销安排条款合理要求的其他文件。

（a） 在根据第2条或第3条涵盖可登记证券的货架登记声明生效的任何时候，如果任何持有人向公司提交通知，（“撤下通知”），说明其打算出售其在货架登记声明中包含的全部或部分可登记证券（“货架产品”），则本公司应在必要时修改或补充货架登记声明，以使该等可登记证券能够根据货架发售进行分销（考虑到任何其他持有人根据本第4（a）条纳入可登记证券）。 就任何货架发售而言，包括任何作为包销发售的货架发售，该提议持有人还应向该货架登记声明中包含的可登记证券的所有其他持有人发送撤下通知，并允许每个该等持有人在货架发行中包含其货架登记声明中包含的可登记证券，如果该等持有人通知提议持有人及本公司于向该持有人交付移除通知后五日内。

（b） 公司没有义务代表选择参与此类发行的可登记证券持有人根据本第4条进行承销发行，除非此类发行的预期总收益超过20，000，000美元。如果要求注册声明中包含的可注册证券的货架发行将作为承销发行进行，则要求注册声明中包含的大多数可注册证券的持有人应选择一家或多家投资银行公司担任与此类发行有关的主承销商。 此外，在任何情况下，公司不得被要求在任何365天内进行一次以上的承销发行。

（c） 如果，就任何此类承销发行而言，总承销商告知公司，其或其合理意见认为，此类发行中要求包括的证券数量超过了在不对此类发行的适销性产生不利影响的情况下可以出售的数量（包括对每股发行价的不利影响），公司将在该登记或招股说明书中仅包括该承销商合理认为可在不影响产品适销性的情况下出售（包括对每股发售价的不利影响），哪些证券将按以下优先次序列入：（i）第一，持有人的可登记证券，该持有人已根据本第4条请求登记可登记证券，按比例的基础上，该等证券或股份的总数拥有的每个人，或持有人之间可能另行商定，（ii）第二，普通股和其他证券的公司拟出售，及（iii）第三，根据本协议的条款，本公司要求纳入的任何其他证券。 任何持有人不得参与本第4条项下的任何承销登记，除非该持有人（i）同意出售其希望以常规形式在任何承销安排中提供的基础上纳入承销发行的可登记证券，以及（ii）完成并签署所有调查问卷、授权书、赔偿书，包销协议及根据包销安排条款合理要求的其他文件。

（d） 除本第4条第（a）和（b）款外，由持有人发起的附带登记声明中包含的可登记证券的货架发售应遵守第3（b）款规定的程序。

关于本公司在本协议项下的登记义务：

(A)本公司须在提交注册说明书或任何相关招股章程或其任何修订或补充文件前不少于三(3)个交易日(表格10 K的年度报告、表格10-Q的季度报告、委托书及表格8 K的现行报告及任何类似或后续报告除外)，向一名由过半数未完成的须注册证券指定的大律师(“持有人大律师”)提交拟提交的该等注册陈述书、招股章程或其修订或补充文件的副本，而该等文件须经持有人大律师的合理审核；但每一持股人有权在提交申请前审查其出售股东的信息。本公司不得提交任何载有持有人律师真诚地合理反对的资料的登记声明或其修订或补充文件，除非本公司已获其律师告知，根据证券法或根据证券法通过的规则或规例，所反对的资料是必需的。

(B)(I)公司应尽合理和惯常的努力，编制并向证监会提交对每份注册说明书和与此相关使用的招股说明书进行必要的修订，包括生效后的修订和补充，以保持该注册说明书在其有效期内(允许宽限期内除外)对适用的可登记证券持续有效；(Ii)公司应尽合理和惯常的努力，促使相关招股说明书被任何必要的招股说明书补充文件修订或补充(在符合本协议条款的前提下)，并在如此补充或修订后，根据规则424提交(允许宽限期内除外)；(Iii)公司应在合理可行的情况下，尽快回复证监会就每份注册说明书或其任何修订提出的任何意见，并在合理可能的情况下，尽快向持有人律师提供与该注册说明书有关的、与证监会有关的、与持股人有关的所有函件的真实而完整的副本，该等函件属于“出售股东”；以及(Iv)公司应在所有重要方面遵守证券法关于处置登记声明所涵盖的所有应登记证券的规定，直至所有此等须登记证券已按照经如此修订的登记声明或经如此补充的招股说明书中所述的持有人预定的处置方法处置(在符合本协议条款的情况下)为止；但每个持有人应负责将招股说明书交付给注册权买方向其出售任何可注册证券的人(包括根据证券法第172条)，并且每个持有人同意按照适用的联邦和州证券法处置可注册证券。如因本公司提交表格10 K、表格10-Q或表格8 K的报告或任何类似报告而须根据本协议(包括根据本第5(B)条)提交的注册声明的修订和补充，本公司应已将该报告以参考方式纳入注册声明(如适用)，或应在可行的情况下尽快向证监会提交该等修订或补充。

(C)公司应在下列日期(I)(A)招股章程或任何招股章程副刊或对注册说明书的生效后修订提交证监会后，在合理可行的范围内尽快通知持有人(根据本条款第(Ii)至(Iv)款，通知应附有暂停使用招股说明书的指示，直至作出必要的更改为止)；及(B)就每份注册说明书或任何生效后的修订，当其已生效时；(Ii)监察委员会或任何其他联邦或州政府实体发出任何停止令，暂停涵盖任何或所有可注册证券的注册声明的效力，或为此目的而启动任何法律程序；。(Iii)本公司收到任何有关暂停任何可注册证券在任何司法管辖区出售的资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁启动任何法律程序的通知；。及(Iv)发生任何事件或时间的流逝，以致一份注册声明或招股章程所载的财务报表不符合纳入资格，或该注册声明或招股章程所作的任何陈述或任何以引用方式纳入其中的任何文件所作的任何陈述在任何重要方面并不真实，或该等注册声明、招股章程或其他文件需要作出任何修订，以致在该注册声明或招股章程(视属何情况而定)的情况下，该注册声明或招股章程将不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏所需陈述或作出陈述所需的任何重大事实(就任何招股章程而言，招股说明书或其补编的形式，鉴于它们是在什么情况下作出的)，没有误导性。

(D)即使本条例有任何相反规定，在证监会宣布注册声明生效后的任何时间，如本公司真诚地判断当时披露有关本公司的重大非公开资料并不符合本公司的最佳利益(该延迟为“宽限期”)，本公司可延迟披露该等资料。在宽限期内，公司不应被要求维持根据本协议提交的任何注册声明的有效性，在任何情况下，持有人应在宽限期悬而未决期间根据该等注册声明暂停出售可注册证券，公司应立即(I)以书面形式通知持有人存在导致宽限期的重大非公开信息或需要提交生效后的修正案(视情况而定)以及宽限期开始的日期，(Ii)采取合理和惯常的努力尽快终止宽限期，条件是：根据本公司的善意判断，根据本公司的最佳利益，并(Iii)以书面形式通知持有人宽限期结束的日期；此外，仅就所需的注册声明而言，任何一个宽限期不得超过连续四十五(45)天，并且在任何365(365)天期间，所有宽限期的总和不得超过九十(90)天(符合本条款的每个宽限期为“允许宽限期”)。就决定宽限期的长度而言，宽限期应被视为自持有人收到上文第(I)款所述通知之日开始并包括在内，并应包括持有人收到上文第(Iii)款所述通知之日和该通知所指日期中较晚者；但宽限期不得长于允许宽限期。即使有任何相反规定，本公司仍须作出合理及惯常的努力，促使转让代理根据购买协议的条款，向持有人的受让人交付与出售可登记证券有关的非传奇股份，而持有人在接获宽限期通知前已就该等证券订立不可撤销的售卖合约，而持有人尚未就该合约达成和解。

(E)本公司应尽合理及惯常的努力，尽快避免发出或(如已发出)撤销(I)暂停注册声明的效力的任何命令，或(Ii)暂停任何可注册证券在任何司法管辖区出售的资格(或豁免资格)。

(F)如持有人提出要求，本公司应在向证监会提交文件后，立即免费向该持有人提供至少一(1)份符合规定的每份注册说明书及其修订及所有证物(包括先前以参考方式提供或纳入的文件)；惟本公司并无义务根据本条款提供证监会的EDGAR或后续系统所提供的任何文件。

(G)本公司同意将每份招股章程或招股章程(包括每种形式的招股章程)及其各项修订或补充文件的副本(包括每份招股章程)及该等人士可能合理要求的各项修订或补充文件，免费迅速交付予其须登记证券已列入适用注册说明书的每名持有人。本公司特此同意每名销售持有人使用该等招股章程及其各项修订或补充资料，以发售及出售该等招股章程及其任何修订或补充资料所涵盖的可登记证券。

(H)在持有人转售可登记证券前，本公司应采取合理及惯常的努力，就持有人根据任何持有人以书面形式提出合理要求的美国司法管辖区的证券或蓝天法律，就该等可登记证券的登记或资格(或豁免登记或资格)登记或与出售持有人合作，使每项登记或资格(或豁免)在有效期内有效，并作出任何及所有其他合理所需的作为或事情，以便在每项登记声明所涵盖的司法管辖区内处置应登记证券；但公司无须具备在任何司法管辖区经营业务的一般资格，而该公司当时并无资格在任何司法管辖区经营业务、在任何该等司法管辖区征收任何一般税项或在任何该等司法管辖区提交送达法律程序文件的同意书。

(I)本公司须订立惯常协议(包括惯常形式的包销协议)，并采取与此相关而出售的大部分应登记证券持有人或主承销商(S)(如有)合理要求的所有其他行动，以加快或促进出售该等应登记证券。就任何该等准许包销发行的可注册证券而言，(I)本公司应(A)就本公司及其附属公司的业务向销售持有人及主承销商(如有)作出陈述及保证，以及注册说明书、招股章程及文件(如有)，在每种情况下，其形式、实质及范围均须与发行人在包销发行中惯常作出的形式、实质及范围相同，并在提出要求时予以确认，(B)尽合理及惯常的努力向本公司提供大律师的意见及其更新(该等大律师及意见(在形式、范围及实质上)应合理地令主承销商(S)(如有，致予每名主承销商(S)，如有，涵盖包销招股所要求的意见通常所涵盖的事项)满意)，(C)采取合理及惯常的努力，以取得本公司独立注册会计师的“冷淡安慰”函件及其更新(如有需要，本公司任何附属公司或本公司收购的任何业务的任何其他独立注册会计师，其财务报表和财务数据已包括在或必须包括在注册说明书中)，且已对该注册说明书中包含的财务报表进行认证，并以每位主承销商(S)为收件人(如果有)，该等信函应采用习惯格式，并涵盖与承销发行有关的通常在“冷安慰”信函中涵盖的类型的事项，(D)在包销协议内加入该等包销发售中惯常采用的弥偿条文及程序，及(E)交付与此有关而出售的大部分可注册证券的持有人、其代表律师及主承销商(S)(如有的话)合理要求的文件及证书，以证明根据上文(A)项作出的陈述及保证的持续有效性，并证明本公司遵守包销协议或其他协议所载的任何惯常条件；。(Ii)每名持有人在该期间(在任何情况下不得超过180天)内，在任何注册声明生效日期后，在任何管理承销商要求的范围内，在任何注册声明生效日期后的任何时间内，出售、质押、质押、转让、卖空、贷款、授予购买任何选择权或权利、或以其他方式转让或处置(同意接受类似约束的受让人除外)其拥有的任何可注册证券，或以其他方式转让或处置(同意接受类似约束的受让人除外)，在此期间的任何时间，出售、质押、转让、转让、卖空、贷款、授予任何选择权或权利，或以其他方式转让或处置其拥有的任何可注册证券(同意接受类似约束的受让人除外)；上述事项应在该包销或类似协议下的每一次成交时完成，或在该等包销或类似协议所要求的范围内完成。

(J)公司应向销售持有人和主承销商的适当代表(S)(该等代表，“检查员”)提供合理和习惯的信息(“记录”)和公司人员，以使该等当事人能够根据证券法建立尽职调查抗辩；但是，除非(I)披露该等记录对于避免或纠正登记声明中的错误陈述或遗漏是必要的，或(Ii)根据具有司法管辖权的法院的传票或其他命令下令公布该等记录，否则，如果(A)公司在与公司的律师协商后认为，这样做将导致本公司丧失适用于此类信息的律师-客户特权(前提是本公司将尽商业上合理的努力，通过不会导致本公司丧失律师-客户特权的替代手段(如适用，包括编辑某些信息)提供此类信息)，或(B)本公司合理地确定该等记录是保密的，因此以书面通知检查员，除非在提供任何信息之前，要求提供此类信息的销售持有人同意，并促使其每一名检查员同意以公司合理接受的条款签订保密协议；此外，只要可注册证券的每个持有人同意，在获悉有司法管辖权的法院要求披露该等记录后，将在法律允许的范围内向本公司发出通知，并允许本公司采取适当行动并防止披露被视为保密的记录，费用由本公司承担。

(K)如为包销发售，本公司应应主承销商(S)的要求并考虑到本公司的业务需要，促使其高级职员作出合理及惯常的努力，以支持销售注册声明所涵盖的可注册证券(包括但不限于参与“路演”)。

(L)在第5(C)(Ii)-(Iv)条预期的任何事件发生后，本公司应在合理可行的情况下尽快：(I)采取合理和惯常的措施，防止发出任何停止令，或在已经发出停止令的情况下尽快撤回该停止令，或(Ii)考虑到公司对过早披露该事件对公司及其股东的不利后果的善意评估，编制并提交补充或修订，包括生效后的修订，(B)须向受影响的注册说明书或相关招股章程的附录或以参考方式纳入或视为已纳入其中的任何文件提交任何其他所需文件，以确保在其后交付时，任何注册说明书或任何招股章程均不会包含有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述其内所须陈述或作出陈述所需的重大事实(就任何招股章程、招股章程或其补编而言，根据作出该等陈述的情况而言)不会产生误导。

(M)本公司可要求每名出售持有人向本公司提交经核证的声明，说明(I)该持有人及其任何联营公司实益拥有的本公司证券数目，(Ii)任何金融业监管局(“FINRA”)的联营公司，(Iii)任何有权投票或处置普通股的自然人，及(Iv)证监会、FINRA、任何州证券委员会或对本公司或其活动具有司法管辖权的任何其他政府或监管机构所要求的任何其他资料。

(N)本公司应与持有人建议转售其注册证券的任何注册经纪商合作，按照任何此类持有人的要求，根据FINRA规则5110向FINRA提交申请，本公司应在提出请求后两(2)个工作日内支付首次此类申请所需的申请费(但不包括额外的申请)。

(O)如本公司在本协议期限内有资格使用S-3表格，本公司应尽合理及惯常的努力维持使用S-3表格(或其任何后续表格)登记可注册证券转售的资格。

(P)如持有人代表律师提出要求，本公司应(I)迅速将本公司合理同意(在大律师的意见下)须纳入的资料纳入招股章程补充文件或注册说明书生效后修订内，及(Ii)在本公司接获有关将纳入该招股章程补充文件或生效后修订事项的通知后，在合理可行的范围内尽快提交该招股章程补充文件或该等生效后修订文件。

(Q)尽管本协议有任何相反规定，但如果本公司向根据本第2条或第3条提出注册请求的持有人提供一份由本公司首席执行官签署的证书，说明根据董事会的善意判断，该注册声明生效或保持有效将对本公司及其股东造成重大损害，只要该注册声明否则将被要求保持有效，因为该行为将(I)对涉及本公司的重大收购、公司重组或其他类似交易造成重大干扰；(Ii)要求提前披露本公司有真正商业目的以保密的重要信息；或(Iii)使本公司无法遵守证券法或交易法的要求，则本公司有权推迟就该申请采取行动，而与提交或生效有关的任何时间段应在发起持有人提出请求后不超过一百二十(120)天内收取相应费用；但本公司在任何十二(12)个月期间不得援引这一权利超过一次。

本公司可要求正在进行任何登记的每名登记证券持有人以书面向本公司提供本公司不时以书面合理要求提供的与该登记持有人及该等须予登记证券的分销有关的所需资料，而如任何持有人未能在接获该要求后的合理时间内提供该等资料，则本公司可将该持有人的登记证券排除在登记范围之外。

6.注册费。与公司履行或履行本协议义务有关的所有费用和支出(不包括任何承销折扣和销售佣金、股票转让税和持有人的律师费用)应由公司承担，无论是否根据注册声明出售任何可注册证券。前述句子中提到的属于公司责任的费用和支出应包括但不限于：(I)所有登记和备案费用(包括但不限于，(A)与普通股随后上市交易的任何交易市场有关的费用和费用；(B)与遵守适用的州证券或蓝天法律(包括但不限于，根据FINRA规则5110，本公司就蓝天资格或可登记证券的豁免以及根据该司法管辖区的法律确定应登记证券的投资资格而代表公司的律师的费用和支出)以及(C)如果本公司以前未就发行人备案支付费用，则就任何经纪可能要求其根据FINRA规则5110向FINRA出售应登记证券的任何备案支付费用，只要该经纪就此类出售收取的佣金不超过惯常经纪佣金，(Ii)印刷费(包括但不限于，印制可注册证券的证书及印制招股章程的开支(如招股章程的大部分持有人合理地要求印制招股章程)、(Iii)本公司的信使、电话及递送费用、(Iv)本公司律师的费用及支出、(V)证券法责任保险(如本公司希望提供该等保险)、(Vi)本公司为完成本协议所预期的交易而聘用的所有其他人士的费用及开支，及(Vii)登记权利购买人实际及合理地产生的有据可查及自付费用，包括但不限于合理的律师费(就第(Vii)款而言，不超过50,000美元)。此外，本公司应负责与完成本协议所拟进行的交易有关的所有内部费用(包括但不限于其执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和开支)、任何年度审计费用以及与本协议规定的可登记证券在任何证券交易所上市有关的费用和开支。

7.赔偿。

(A)由公司作出弥偿。即使本协议终止，本公司仍应在适用法律允许的最大范围内，向每位持有人及其各自的高级管理人员、董事、代理人、普通合伙人、管理成员、经理、关联公司和雇员、控制任何此类持有人的每个人(按证券法第15条或交易所法第20条的含义)以及该控股人士的高级管理人员、董事、普通合伙人、管理成员、经理、代理人和雇员进行赔偿、辩护和保护，使其免受任何和一切损失、索赔、损害、负债、成本(包括但不限于，(I)任何注册说明书、任何招股章程、任何形式的招股章程或其任何修订、补充文件或初步招股章程内所载对重要事实的任何不真实或被指称不真实的陈述，或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明其内规定须述明或为作出该等陈述所需的重要事实而引致或与之有关的任何遗漏或指称的遗漏(如属招股章程、招股章程或其形式的招股章程或其补编，鉴于作出该等陈述的情况)不具误导性，或(Ii)公司在履行本协议项下的义务时违反或涉嫌违反证券法、交易法或任何州证券法或其下的任何规则或条例，但以下情况除外：(A)该等失实陈述、被指称的失实陈述、遗漏或被指称的遗漏是基于该持有人或其代表以书面形式向本公司提供的有关该持有人的资料，该等资料由该持有人或其代表以书面形式提供予本公司使用，或该等资料与该持有人或该持有人建议的分发可登记证券的方法有关，而该等资料已获该持有人或持有人律师审核及批准，以供在注册说明书、该等招股章程或招股章程的任何修订或补充中使用，(B)持有人没有交付或安排交付招股章程或公司根据第8(F)条提供的任何修订或补充，或(C)如发生第5(C)(Ii)-(Iv)条所指明类型的事件，在公司以书面或电子邮件通知持股人招股章程已过时或有缺陷之后，并在该持有人收到下文第8(G)节所述和定义的建议之前，与持股人使用过时或有缺陷的招股章程有关，但前提是并仅限于在收到该建议后导致该损失的错误陈述或遗漏本可纠正的情况下。无论受赔方或其代表所作的任何调查(如第7(C)条所界定)，此类赔偿应保持完全效力，并在持有人转移至可登记证券后继续有效。

(B)持有人的弥偿。尽管本协议有任何终止，但各持有人应在适用法律允许的最大范围内，分别而非共同地赔偿和保护公司、其董事、高级管理人员、代理人和员工、控制公司的每个人(按证券法第15条和交易法第20条的规定)以及这些控制人的董事、高级管理人员、代理人或雇员，使其免受因下列原因引起的或基于以下原因的所有损失：(I)任何注册声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书中包含的对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述；或在其任何修订或补充文件或任何初步招股章程内，或由于或与任何遗漏或指称遗漏须在其内陈述或作出陈述所必需的重要事实有关的(就任何招股章程或任何形式的招股章程或其补编而言，在作出该等陈述的情况下)不具误导性(A)，但仅限于，该等不真实陈述或遗漏是以该持有人或其代表以书面向本公司提供有关该持有人的资料为依据，以供明示于其中使用，或(B)在但仅限于以下范围内：该等资料与该持有人或该持有人建议的分发可登记证券的方法有关，并已获该持有人或持有人律师明确审查和批准，以供在登记声明、该招股章程或该招股章程的任何修订或补充文件中使用，或(C)在发生第5(C)(Ii)-(Iv)条所指明类型的事件的情况下，在但仅限于以下范围内：(I)在本公司以书面形式通知持有人招股章程已过时或有瑕疵后，并在该持有人收到第8(G)条所述的建议之前，有关持有人使用过时或有瑕疵的招股章程，但仅限于在收到意见后导致有关损失的失实陈述或遗漏本可更正的情况下，或(Ii)持有人未能交付或导致交付招股章程或本公司根据第8(F)条提供的任何修订或补充。在任何情况下，任何出售持有人在本协议项下的责任，除该出售持有人欺诈或严重疏忽的情况外，不得超过该持有人在出售产生该赔偿义务的可注册证券时所收到的净收益的美元金额。

(C)进行弥偿诉讼。如果对根据本协议有权获得赔偿的任何人(“被补偿方”)提起诉讼或提出诉讼，该受补偿方应立即以书面形式通知被要求赔偿的人(“补偿方”)，而补偿方有权承担辩护，包括聘请一(1)名律师，使被补偿方合理满意，并支付与辩护相关的所有合理和有据可查的费用和开支；但任何受补偿方未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内发出书面通知，并不解除补偿方根据本协议所承担的义务或责任，除非(且仅限于)这种不能履行的行为将对补偿方抗辩该诉讼的能力造成重大不利损害。

受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由受补偿方承担，除非：(1)补偿方已书面同意支付此类费用和开支；(2)补偿方未能在任何此类诉讼中迅速承担辩护并聘请合理地令受补偿方满意的律师；或(3)任何该等法律程序的指名方(包括任何牵涉的一方)包括该受偿方及受偿方，而该受偿方应已获律师以书面通知，若由同一名律师代表该受偿方及作出弥偿的一方，则存在利益冲突；但作出弥偿的一方在任何时间均不须为所有受偿方承担多于一间独立律师行加当地律师的费用及开支。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何此类诉讼的任何和解不负责任，该书面同意不得被无理地拒绝、拖延或无理附加条件。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何受补偿方为其中一方的未决诉讼达成任何和解，除非该和解包括无条件免除该受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。

在符合本协议条款的前提下，受补偿方的所有有据可查的、合理的自付费用和开支(包括与调查或准备以不违反本第7(C)条的方式抗辩诉讼有关的合理费用和开支)应在书面通知给补偿方的二十(20)个交易日内支付给受补偿方；但条件是，受补偿方应立即向补偿方偿还适用于该等诉讼的费用和开支部分，而该等费用和开支最终被司法判定为无权获得本合同项下的赔偿。

(D)供款。如果根据第7(A)或7(B)条提出的赔偿要求不适用于受补偿方(不符合其条款)，或不足以使受补偿方对任何损失不造成损害，则每一补偿方应按适当的比例分担受补偿方因此类损失而支付或应付的金额，比例应适当地反映出一方面受补偿方和另一方面受补偿方与导致此类损失的行为、声明或不作为以及任何其他相关的衡平考虑有关的相对过错。有关补偿方或受补偿方的相对过错，除其他事项外，应参照有关行动(包括对重大事实或遗漏或被指称遗漏的任何不真实或不真实的陈述)作出或作出，或与其提供的资料有关，以及各方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等行动、陈述或遗漏的机会。一方因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括任何合理的律师费或其他合理且有文件记载的与任何诉讼程序相关的费用或支出，只要该一方根据其条款可获得本条款第7(D)条规定的赔偿，则应视为包括任何合理的律师费或其他有据可查的费用或开支。双方同意，如果按照第7(D)条规定的缴费以按比例分配或不考虑前一款所述公平考虑的任何其他分配方法确定，将是不公正和公平的。尽管有本第7(D)条的规定，任何持有人在诉讼过程中从出售可注册证券中实际收到的净收益总额不应超过该持有人因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。

本第7款中包含的赔偿和出资协议是对赔偿各方可能对受赔方承担的任何责任的补充，并不减损或限制购买协议下的赔偿条款。

8.杂项。

(A)补救措施。如果公司或持有人违反其在本协议下的任何义务，每个持有人或公司(视情况而定)除了有权行使法律和本协议下授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，将有权寻求具体履行其在本协议下的权利。本公司和各持有人同意，金钱损害可能不足以补偿因其违反本协议任何规定而产生的任何损失。

(B)禁止其他注册。本公司同意，在注册证券持有人参与的任何注册声明生效日期前十四(14)个历日内，以及自注册证券持有人参与的任何注册声明生效之日起六十(60)个历日内，不会就任何类似根据本协议注册的证券，或任何可转换为、可交换或可行使该等证券的证券(获豁免注册除外)的任何公开出售或分销，签署或发起注册声明。

(C)规则第144条的要求。只要公司遵守交易法的报告要求，公司将采取合理和惯常的努力，及时向委员会提交根据证券法和交易法以及委员会根据证券法和交易法通过的规则和规定提交的报告和信息，以及委员会可能要求的报告和信息。应要求，公司应立即向任何可注册证券持有人提供一份书面声明，说明其遵守规则144(或任何后续豁免规则)、证券法和交易法的报告要求(在任何时间符合此类报告要求)；其最新年度或季度报告的副本，除非已可在委员会的EDGAR网站或后续系统上获得；以及该人可能合理要求的其他报告和文件，以利用委员会允许其出售任何此类证券的任何规则或法规而无需注册。

(D)持有人和其他人在登记中的义务。各持有人同意及时以书面形式提供有关该人、寻求登记的证券及拟出售其持有的应登记证券的资料(“所要求的资料”)，并应采取本公司可能就登记、资格或合规提出的合理要求或本条例另有规定的其他行动。在首次预期提交注册说明书的日期前至少十(10)个营业日，如果持有人选择将任何该等持有人的须注册证券纳入注册说明书内，本公司应通知每位持有人本公司要求该持有人提供的资料。如在提交申请日期前至少五(5)个营业日，本公司尚未收到持有人(“非响应性持有人”)所要求的资料，则本公司可在任何注册声明中剔除该非响应性持有人的注册证券。

(E)对其后登记权的限制。未经过半数可登记证券持有人同意，本公司不会与本公司任何证券持有人或准持有人订立任何协议，就本公司证券授予该持有人或准持有人关于本公司证券的登记权，而在将该等证券纳入第3节拟进行的任何登记方面，该等证券将优先于须登记证券。

(F)合规。各持有人承诺并同意，其将遵守证券法中适用于其的招股说明书交付要求(除非获得豁免)，以根据注册声明出售可注册证券，且只可根据注册声明中所述的分销方法出售可注册证券。

(G)中止的产权处置。透过收购可登记证券，各持有人同意，于接获本公司有关发生第5(C)(Ii)至(Iv)条所述任何事件的通知后，该持有人将立即终止根据注册声明处置该等须登记证券，直至本公司书面通知(“意见”)可恢复使用适用招股章程(经补充或修订)为止。本公司可发出适当的停止令，以执行本段的规定。

(H)没有不一致的协议。截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未就其证券订立任何协议，本公司或其任何附属公司亦不得于本协议日期或之后就其证券订立任何协议，而该协议将会损害本协议赋予持有人的权利或与本协议的规定有所抵触。

(I)修订和豁免。本协议的规定，包括本句的规定，不得修改、修改、补充或放弃，除非以书面形式进行，并由公司和当时未偿还的大多数可登记证券的持有人签署；但任何此类修改、修改、补充或放弃对任何持有人相对于其他持有人的权利或义务造成重大、不利和不成比例的影响，应事先获得该持有人的书面同意。

(J)通知。根据本条款要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在(A)发送日期(如果该通知或通信是在费城时间下午5：00前于交易日的下一个交易日，(B)发送日期后的下一个交易日)发送电子邮件(前提是发送方收到电子邮件传输的接收通知或确认，包括自动生成的交付确认)，且应视为在下列日期中最早的日期发出并生效：如果该通知或通信是在非交易日或晚于费城时间下午5：00的某一交易日通过电子邮件在本节指定的电子邮件地址投递的，(C)邮寄日期的下一个交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，并指定次日递送，或(D)被要求收到该通知的一方实际收到通知。此类通知和通信的地址如下：

(K)继承人和受让人。本协议适用于双方的继承人和允许的受让人，并对其具有约束力。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予本协议双方或其各自继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任。未经当时尚未发行的可登记证券的所有持有人事先书面同意，本公司不得转让其在本协议项下的权利(合并或与收购本公司全部或实质全部资产的另一实体有关的权利或义务除外)或义务。未经本公司事先书面同意，持有人不得转让其在本协议项下各自的权利或义务；前提是，注册权购买者根据本协议将公司注册证券的权利自动转让给注册权购买者持有的全部或部分股份的任何受让人，前提是：(I)受让人总共获得至少1%(1%)的已发行普通股，(Ii)注册权购买者与受让人或受让人书面同意转让该等权利，并在转让后立即向发行人提供该协议的副本；(Iii)本公司迅速获提供有关(A)该受让人或受让人的姓名或名称及地址及(B)该等登记权被转让或转让的证券的书面通知；及(Iv)在本公司收到本句子第(Iii)款拟发出的书面通知时或之前，受让人或受让人与本公司书面同意受本文件所载有关持有人或登记权购买人的所有规定的约束。

(L)执行与对口。本协议可签署两(2)份或两份以上的副本，每份副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，双方应理解为不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应产生签约方(或代表其签署该签名)具有同等效力和效力的有效和有约束力的义务，如同该传真或“.pdf”签名是其正本一样。

(M)适用法律和管辖权。本协议应受宾夕法尼亚州联邦适用于完全在该州内签订和履行的合同的宾夕法尼亚州国内法律管辖和解释。双方特此同意，所有因本协议引起或与本协议相关的诉讼或程序应受宾夕法尼亚州特拉华县普通法院、宾夕法尼亚州蒙哥马利县普通法院或宾夕法尼亚州东区美国地区法院的专属管辖权管辖。所有与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的问题均应根据《采购协议》的规定作出决定。

(N)累积补救。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

(O)可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应善意合理地努力寻找并采用替代方法，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

(P)标题。本协议中的标题仅为方便起见，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

(Q)登记权的独立性购买人的义务和权利。每个登记权买方在本协议项下的义务是多项的，并且不与任何其他登记权买方在本协议项下的义务连带，任何登记权买方均不以任何方式对履行本协议项下任何其他登记权买方的义务负责。各登记权买方根据购买协议购买股份的决定是独立于任何其他登记权买方作出的。本协议或在任何成交时交付的任何其他协议或文件中包含的任何内容，以及任何注册权买方根据本协议或根据本协议采取的任何行动，不得被视为构成注册权购买者作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立注册权购买者以任何方式就本协议预期的该等义务或交易采取一致行动的推定。各登记权买方承认，并无其他登记权买方就其在本协议项下的投资担任该等登记权买方的代理，而任何登记权买方亦不会就监察其于股份的投资或执行其在购买协议项下的权利而担任该等登记权买方的代理。每一登记权买方应有权保护和强制执行其权利，包括但不限于本协议所产生的权利，任何其他登记权买方无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。本公司承认，向每位登记权购买人提供相同的协议是为了完成与多个登记权购买人的交易，而不是因为任何登记权购买人要求或要求这样做。双方明确理解并同意，除本协议另有规定外，本协议所载各项规定仅在本公司与登记权购买人之间，而不在本公司与登记权购买人共同之间，而不在登记权购买人之间。

(R)整个协议。本协议和采购协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议。不存在任何限制、承诺、保证或承诺，但本协议和《购买协议》中规定或提及的除外。本协议取代双方先前就本协议标的达成的所有协议和谅解。

[故意将页面的其余部分留空]

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本登记权协议。

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本登记权协议。

附件D

关于股份的B系列优先股报表格式

关于股份的陈述

为

B系列永久可转换优先股

的

共和第一银行股份有限公司

Republic First Bancorp，Inc.是宾夕法尼亚州的一家公司(“公司”)，现向宾夕法尼亚州联邦国务院证明：

鉴于，根据公司章程第五条，公司董事会通过以下决议，将公司一系列80万股优先股归类并指定为“B系列可转换永久优先股”；

决议，根据公司章程和适用法律的规定，公司应创设一系列每股面值0.01美元的优先股，该系列优先股的名称和数量、投票权和其他权力、优先权和相对权、参与权、选择权或其他权利以及资格，这些系列的限制和约束如下：

1. 定义.

（a） “关联公司”具有12 C.F.R.中规定的含义。第225.2（a）条或任何后续规定。

（b） “公司章程”是指经修订并不时生效的公司章程。

（c） “董事会”指公司董事会。

（d） “营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，也是宾夕法尼亚州的银行被法律、行政命令或法规授权或要求关闭的一天。

（e） “证书”指代表B系列优先股股份（包括零碎股份）的证书。

（f） “普通股”是指公司有表决权的普通股，每股面值0.01美元。

（g） “转换”具有第5条中规定的含义。

（h） “公司”具有导言中所述的含义。

（i） “视为清算事件”具有第4（d）条中规定的含义。

（j） “股息支付日期”具有第3（b）（i）条中规定的含义。

（k） “股息期”指从任何股息支付日（包括该日）至下一个股息支付日（不包括该日）的期间（应理解为初始股息期应于触发开始日开始，最终股息期应于触发结束日结束）。

（l） “分公司”具有第3条规定的含义。

（m） “交易所代理”指Computershare，Inc.仅作为公司的转让和交换代理人，或公司的任何继任转让和交换代理人。

（n） “清算金额”是指每股50美元的B系列优先股。

（o） “清算分配”具有第4（b）条中规定的含义。

（p） “允许转让”是指B系列优先股持有人（i）向公司转让;（ii）在广泛发行的普通股或B系列优先股的公开发行中转让;（iii）该要约不是广泛发行的普通股或B系列优先股的公开要约的一部分，但其中没有一个受让人（或一组关联受让人）获得直接在转让中或根据B系列优先股的转换接收百分之二（2%）或更多的公司当时未偿还的任何类别投票权证券的权利（包括根据相关的一系列转让）;或（iv）向控制公司百分之五十（50%）以上表决权证券的受让人转让，而不使该转让生效。

（q） “个人”指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、股份公司、合资企业、独资企业、非法人组织或本协议未具体列出的任何其他形式的实体。

（r） “优先额”具有第4（e）条中规定的含义。

(S)“优惠分配”具有第4款(E)项规定的含义。

(T)“证券购买协议”是指本公司与其签名页上所列买方于2023年10月27日签订的若干证券购买协议。

(U)“B系列优先股”具有第2节规定的含义。

(5)“B-1系列优先股”具有第3(C)节规定的含义。

(W)“股东批准”具有证券购买协议所载的涵义。

(X)“股东大会”具有证券购买协议所载的涵义。

(Y)“触发结束日期”是指，如果股东在随后的公司股东大会上获得全部批准，则为该后续会议的日期。

(Z)“触发开始日期”指：(I)如股东大会未获股东全数批准，则为股东大会日期；或(Ii)如股东大会未于2024年3月1日或之前举行，则为2024年3月1日。

(Aa)“投票担保”具有12 C.F.R.225.2(Q)节或任何后续条款中所给出的含义。

2.名称；股份数目。特此授权发行的系列优先股，定名为“B系列可转换永久优先股”(以下简称“B系列优先股”)。B系列优先股的授权股数为80万股。B系列优先股的面值为每股0.01美元。B系列优先股的每一股都具有本文所述的指定、优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息限制、资格或赎回条款或条件。B系列优先股的每一股在各方面都与B系列优先股的每一股相同。

3.分红。

(A)触发前分红。在触发开始日期之前的任何时间，B系列优先股都将平价 通行证就支付股息或分派(不论以现金、证券、期权或其他财产支付)而言，以及就按比例发行、授出或出售任何购买股额、认股权证、证券或其他财产的权利(统称为“股息”)而言，假设所有股份于紧接适用股息的记录日期(或如无记录日期，则为有权获得该等股息的普通股记录持有人的日期将予确定)之前已根据第5节转换，则按比例厘定的普通股将获派发“股息”。因此，B系列优先股的记录持有人将有权在董事会宣布的情况下获得每股股息，其数额与普通股股数相对于B系列优先股的股份将被转换为普通股的股数相同，普通股或任何其他类别或系列的股本将不支付股息平价 通行证与普通股相同的股息，除非同时向B系列优先股支付与普通股相同的股息，其B系列优先股的每股金额等于以下乘积：(A)就每股普通股宣布和支付的每股股息，以及(B)该B系列优先股的股份可转换为的普通股数量(不考虑对B系列优先股转换的任何限制)；然而，前提是B系列优先股的持有者将有权获得仅以B系列优先股的股票支付的股票股息。B系列优先股应支付的股息将支付给B系列优先股的记录持有人，因为它们在董事会确定的适用记录日期出现在公司的股票登记册上，该记录日期将与普通股等值股息的记录日期相同。如果董事会没有宣布或支付任何关于普通股的股息，那么B系列优先股的持有者将没有权利获得任何股息。

(B)触发后分红。除第3(A)节规定的权利外，从触发开始日起至触发结束日止，下列股息金额将支付给B系列优先股持有者。为清楚起见，如果在股东大会上获得了股东的全部批准，本第3条(B)项的规定不适用，并将无效。

(I)差饷。B系列优先股的持有者将有权以B系列优先股每股清算金额的12%的年率获得现金股息，分别在每年的1月、4月、7月和10月的第一天支付，每一年的1月、4月、7月和10月的第一天(每一年的“股息支付日期”)与在该各自股息支付日期前一天结束的股息期(或其部分)有关。于该股息支付日期前15个历日或不迟于该股息支付日期前30天或不少于10天，由董事会为此目的而定出的股息支付日期前的第15个历日或该其他记录日期的登记持有人，支付每一特定股息。B系列优先股在每个股息期(或部分股息期)的每股股息额将以360天年度为基础计算，该年度由12个30天月组成。如果股利支付日期不是营业日，适用的股息应在该日之后的第一个营业日支付，不作调整。本公司不应就B系列优先股可能拖欠的任何股息支付利息或任何款项代替利息。

(Ii)非累积股息。B系列优先股的股息不应为累积股息。B系列优先股持有人无权收取董事会(或正式授权的董事会委员会)没有宣布的任何股息，也不会就任何没有宣布的股息支付利息或代替利息的款项。B系列优先股的持有者无权获得任何股息，无论是以现金、证券或其他财产支付，但本节第4节规定的B系列优先股已宣布和应支付的股息(如有)除外(受本声明中关于股票的其他规定的约束)。

(C)触发后的交易所。在触发开始日期，B系列优先股当时的流通股的适用百分比将自动按每个持有人的比例交换，并在此授权并指定为“B-1系列可转换永久优先股”(“B-1系列优先股”)的新系列优先股，该B-1系列优先股将与B系列优先股具有相同的条款，只是B-1系列优先股的股息将是累积的。B-1系列优先股将根据一份关于股票的单独声明发行，董事会将在触发开始日期或之前通过该声明。就上述目的而言，“适用百分比”是指B系列优先股当时的流通股数量，在兑换为B-1系列优先股后，将导致(I)第一共和银行的资本水平超过12 C.F.R.324.403(B)(1)节所定义的被视为“资本充足”所需的特定量化资本要求0.5%(或，如果不同，当时适用的“资本充足”的定义)或(2)公司的资本水平超过了被视为“资本充足”所必需的具体量化资本要求，如12 C.F.R.第225.2(R)(1)(I)和(Ii)条所界定(或，如果不同，则为当时适用的“资本充足”的定义)。如果董事会在触发开始日期后的任何时候确定第一共和银行的资本水平和公司的资本水平没有达到或超过被视为“资本充足”所必需的特定量化资本要求，则B-1系列优先股的股息自确定之日起及之后不再累积，直到董事会确定再次满足第(I)和(Ii)款中设定的条件为止。

4.清盘。

(A)排名。就清算、清盘和解散时的权利而言，B系列优先股将(I)从属于和次于公司所有其他证券的支付权，根据其各自的条款，这些证券的优先于B系列优先股或普通股，以及(Ii)平价 通行证按折算后的普通股比例计算。为清楚起见，B系列优先股在任何接管、破产、清算或类似程序中均从属于本公司的一般债权人和次级债券持有人以及本公司的银行子公司的储户。

(B)清算分配。如果公司的事务发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，B系列优先股的持有人将有权就B系列优先股的每股股票，从公司的资产或可供分配给公司股东的收益(无论是资本或盈余)中获得相当于(1)清算金额、(2)相当于(1)清算金额、(2)可分配给公司股东的权利的分配(“清算分配”)。加在上述清算、解散或清盘时，与B系列优先股股份有关的任何授权和宣布的但未支付的股息，(Iii)加B系列优先股股份持有人于该等清盘、解散或清盘时已按当时适用的转换率转换为普通股的股份所收取的金额(假设在当时转换所有B系列优先股股份，而不考虑对B系列优先股转换的任何限制)。以上第(Iii)款所述B系列优先股和普通股持有人的所有清算分配将按比例分配给其持有人。

(C)合并、合并和其他基本交易，而不是清算。就本第4节而言，本公司与任何其他公司或其他实体合并、合并、转换、分拆或归化为任何其他公司或其他实体，包括B系列优先股持有人为其股份收取现金、证券或其他财产的任何上述交易，或出售、租赁或交换(以现金、证券或财产交换)本公司的全部或几乎全部资产，不会构成本公司的清算、解散或清盘，但可能构成下文第4(D)节所述的被视为清算事件。

(D)被视为清盘事件。自触发开始之日起至触发结束之日止，下列事件均视为“被视为清算事件”除非B系列优先股至少大多数流通股的持有人，在转换为普通股的基础上作为一个类别一起投票，至少在任何此类事件生效日期前五(5)天向公司发出书面通知，选择不同的投票方式：

(I)公司与另一人或另一人的任何合并、合并或股份交换，而普通股据此将转换为公司或另一人的现金、证券或其他财产；

(Ii)将公司的全部或实质上所有财产及资产(包括共和国第一银行的权益)或共和国第一银行实质上的所有资产出售、移转、租赁或转易予另一人；

(3)向公众提供和出售普通股的任何行为：(A)根据《证券法》规定的有效登记声明，以公司承诺承销的首次公开发行方式，或(B)根据《证券法》规定的有效登记说明，在没有承销商的情况下，在证券交易所或其他交易市场进行无承销商的公开发行；或

(Iv)以普通股已发行股份换取他人证券的任何法定交换(与合并或收购有关者除外)。

(E)优惠金额。在发生被视为清算事件的情况下，B系列优先股的持有者将有权就B系列优先股的每一股，从公司的资产或其收益(无论是资本或盈余)中获得合法可供分配给公司股东的资金，但须受在被视为清算事件发生时优先于B系列优先股的任何类别或系列证券的持有者的权利的限制，相当于B系列优先股每股清算金额的两(2)倍(2.0倍)的分配(“优先分配”)。加上B系列优先股已宣布但未支付的任何股息，不考虑任何未宣布的股息(“优先股金额”)。应支付的股息或优先股分配为现金以外的财产的，应按发行时的公平市价计算，由董事会或经正式授权的董事会委员会善意确定；但前提是支付现金以外财产的股息或优先股分派的条件是，支付股息后，持有者连同持有人的所有联营公司拥有或控制的任何类别有投票权证券的流通股总数不得超过24.9%，或公司或Republic First Bank的股本总额不得超过33.3%，且在此类支付可能引发的情况下，持有人将获得现金，以代替该等其他财产。

5.转换。

(A)一般规定。在收到股东批准后，B系列优先股可转换如下：

(I)B系列优先股的持有人应获准在任何时间或不时将B系列优先股的股份转换为普通股，或应公司的书面要求将B系列优先股的股份转换为普通股，但B系列优先股的受让人不得根据本条款第5(A)(I)条就转让以外的转让获得转换的权利。在任何此类转换中，B系列优先股的每股最初将转换为1000股普通股，受下文第6节规定的调整。

(Ii)在B系列优先股持有人以允许的转让方式将B系列优先股的任何股份转让给持有者的非关联公司之日，B系列优先股的每股股票将自动转换为1000股普通股，而不需要任何持有人采取任何进一步行动，但须按下文第6节的规定进行调整。

(Iii)为根据第5(A)(I)条或第5(A)(Ii)条进行任何准许的转换，持有人须向本公司的注册办事处交回经正式批注的一张或多张证明该等B系列优先股股份的证书，并向本公司提供书面指示，说明须进行该项转换的全部股份数目，以及本公司可能合理需要的任何适当文件。在该证书(S)交回时，本公司将向该持有人(如属根据第5(A)(I)条进行的转换)或该持有人的受让人(如属根据第5(A)(Ii)条进行的转换)发行及交付一份或多份证书，说明B系列优先股已转换为的普通股股份数目，以及如该项转换涉及B系列优先股的部分但非全部持有人股份，公司应向该持有人交付一份代表B系列优先股未转换为普通股的股票数量的证书或证书(S)。

(B)保留转换时可发行的股份。本公司将于任何时间，仅为完成B系列优先股转换之目的，从其已授权但未发行之普通股中预留及提供足以不时转换所有已发行B系列优先股之数量之普通股；如于任何时间，已授权但未发行之普通股股数不足以完成所有当时尚未发行之B系列优先股之转换，本公司将采取其法律顾问认为必要之行动，以将其已授权但未发行之普通股增加至足以达到该目的之股份数量。

(C)没有减值。本公司将不会透过修订其公司章程细则或透过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免本公司根据本条例须遵守或履行的任何条款的遵守或履行，但本公司将在任何时候真诚协助执行本第5节的所有条文，并采取一切必要或适当的行动，以保障B系列优先股持有人的换股权利免受减值。

(D)遵守法律。在B系列优先股转换时公司有义务交付的任何证券交付之前，公司应尽其合理的最大努力遵守任何联邦和州法律和法规，这些法律和法规要求向任何政府当局登记此类证券，或由任何政府当局批准或同意交付此类证券。

(E)上市。本公司特此约定并同意，如果普通股在任何时间在任何国家的证券交易所交易，只要普通股在该交易所上市，公司将在该交易所的规则允许的情况下，将B系列优先股转换后可发行的所有普通股上市并保持上市；然而，如果该交易所的规则要求公司将该普通股的上市推迟到B系列优先股根据本协议的规定首次转换为普通股时，则该公司将按照当时该交易所的要求在B系列优先股转换后可发行的普通股上市。

6.调整。

(A)普通股的组合或分部。如果公司在任何时间或不时将普通股分割成更多数量的股份(通过股票拆分、重新分类或通过支付普通股股息或任何收购普通股的权利以外的其他方式)，或者如果未发行的普通股将通过重新分类、反向股票拆分或其他方式合并或合并为数量较少的普通股，则在紧接该事件发生之前有效的B系列优先股每股的股息、清算和转换权将在该事件生效的同时按比例减少或增加。视情况而定。

(B)重新分类、交换或替代。如果普通股改变为任何其他一个或多个股票类别的相同或不同数量的股票，无论是通过资本重组、重新分类或其他方式(以上第6(A)节规定的股份分割或组合除外)，(1)实际上的转换比率将与该交易的有效性同时进行调整，以使B系列优先股的每股股票将可转换为B系列优先股的每股股票，以代替B系列优先股持有人本来有权获得的普通股数量，该等其他一个或多个股票类别的股份数目，等于(I)普通股持有人在该项交易中有权获得的其他一个或多个其他类别股票的股份数目，以及(Ii)在紧接该交易前该B系列优先股的股份可转换成的普通股股份数目(不考虑对B系列优先股转换的任何限制)的乘积；和(2)当时有效的股息和清算分配权将在该交易生效的同时进行调整，以便B系列优先股的每股股票将有权获得股息和清算分配权，以代替B系列优先股持有人本来有权获得的普通股股份数量，该等其他一个或多个股票类别的股份数目等于(I)普通股持有人在有关交易中将有权收取的该等其他一个或多个股票类别的股份数目及(Ii)该B系列优先股股份可于紧接该交易前转换成的普通股股份数目(不考虑对B系列优先股转换的任何限制)的乘积。

(C)调整证明书。在根据第6条进行的每一次调整或再调整发生时，公司将根据本条款迅速计算调整或重新调整，并编制并向每位B系列优先股持有者提供一份由公司总裁(或其他适当人员)签署的证书，列出该等调整或重新调整，并详细说明该等调整或重新调整所依据的事实。本公司将于任何时间应任何B系列优先股持有人的书面要求，向该持有人提供或安排向该持有人提供一份类似的证书，列明(I)当时已作出的调整及重新调整，及(Ii)普通股股份数目及B系列优先股转换时将收到的其他财产金额(如有)。

7.资产重组、基础交易或出售。如果在任何时间或不时发生普通股的资本重组(第6节另有规定的股份拆分、合并、重新分类或交换除外)，或公司与另一公司或其他实体合并、合并、转换、分拆或归化，或将公司的全部或基本上所有财产和资产出售给任何其他人，则除第4(C)(Ii)节规定的情况外，作为该重组、交易或出售的一部分，此后，B系列优先股的持有者将有权在B系列优先股转换时获得B系列优先股转换后公司或后续公司的股额或其他证券或财产的股份数量，而B系列优先股转换后可交付普通股的该数量的普通股持有人将有权在资本重组、交易或出售时获得该数量的股票或其他证券或财产(不考虑对B系列优先股转换的任何限制)。

8.救赎。除非根据第4条进行的清算可被视为赎回，否则B系列优先股将不会在任何时候由本公司或B系列优先股的任何持有人选择赎回。尽管有上述规定，本公司将不会被禁止在与B系列优先股持有人的自愿交易中回购或以其他方式收购B系列优先股，但须遵守任何适用的法律或法规要求，包括适用的监管资本要求。任何回购或以其他方式收购的B系列优先股的股份可由公司注销，此后可作为公司任何系列优先股的股份重新发行。

9.投票权。B系列优先股的持有者将没有任何投票权，除非第10条规定或法律不时要求另有规定。如果根据法律，B系列优先股持有人有权与普通股流通股持有人作为一个类别，就提交给公司股东采取行动或考虑的任何和所有事项(通过投票或书面同意)进行投票，则B系列优先股每股应有权获得相当于根据第5节可转换为普通股的普通股股份数量的投票权。

10.保护条文。只要B系列优先股的任何股份已发行和发行，本公司不得(包括通过合并、合并或其他方式)，在未获得B系列优先股大多数已发行和已发行股份持有人的批准(以投票或书面同意)之前，(A)更改或改变为B系列优先股持有人的利益而提供的权利、优惠、特权或限制，以对他们产生不利影响；(B)增加或减少B系列优先股的核定股份数量；或(C)达成任何协议、合并或业务合并，或从事任何其他交易，或采取任何行动，将对B系列优先股持有人的利益所提供的任何优先或任何相对或其他权利产生不利影响。如果公司提出回购普通股，公司应根据B系列优先股持有人在紧接回购之前转换为普通股的情况下有权获得的普通股数量按比例回购B系列优先股。

11.通知。公司要求或允许发出的关于B系列优先股的所有通知应以书面形式发出，如果通过美国一级邮件将预付邮资的通知递送到B系列优先股持有人在公司账簿上显示的最后地址，则应最终推定为已正式发出，无论持有人是否实际收到该通知；然而，未能以邮寄方式向指定回购的任何股票的持有人发出该通知或该通知中的任何缺陷，并不影响回购B系列优先股的任何其他股份的程序的有效性，或任何其他须提交B系列优先股持有人批准的事项的有效性。

12.纪录保持者。在法律允许的最大范围内，公司将有权就所有目的承认B系列优先股的任何股份的记录持有人为其真实和合法的所有者，并且不受约束承认任何其他人对该股份或该等股份的衡平法或其他权利或权益，不论是否会收到有关的明示或其他通知。

13.期限。B系列优先股应具有永久期限，除非根据第5节进行转换。

14.没有优先购买权。B系列优先股的持有者无权优先购买或认购公司的任何股本、债务、认股权证或其他证券或权利，但以单独合同或协议的方式授予一个或多个B系列优先股持有人的任何此类权利除外。

15.补发证书。如果任何证书将会遗失、被盗或销毁，则在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的誓章后，如公司提出要求，则公司或交易所代理(视何者适用而定)将交付一份补发证书，以换取该丢失、被盗或销毁的证书。

16.其他权利。除本文所述或适用法律规定外，B系列优先股的股票没有关于股息、资格或权利的优先权、转换或其他权利、投票权、限制或限制。

17.一般条文。除上述有关B系列优先股的规定外，此类B系列优先股应遵守公司公司章程中有关优先股的一般规定，并有权享受这些规定的利益。

18.遵守宾夕法尼亚州银行守则。尽管有任何相反的规定，根据宾夕法尼亚州银行法第112条，如果B系列可转换永久优先股的转换将导致其持有人拥有或控制公司10%或更多的普通股，则必须事先获得宾夕法尼亚州银行和证券部的书面批准或不反对。

附件E

认可投资者问卷

(所有信息将保密处理)

由_

本认可投资者问卷(“本问卷”)由买方就日期为2023年10月27日的证券购买协议(“SPA”)提交，该协议由Republic First Bancorp，Inc.、宾夕法尼亚州一家公司(“本公司”)与签署页上所列各买方签订。本调查问卷中使用的未在本文中定义的大写术语应具有SPA中赋予它们的含义。

本公司向买方派发本问卷，以使本公司能够确定买方是否合资格投资于证券。

为符合投资于证券的资格，买方必须（i）为“认可投资者”（该术语的定义见1933年证券法第4（a）（2）条颁布的D法规第501（a）条，经修订（“证券法”）），或（ii）（如适用，其官员、雇员、董事或股权所有者）单独或与其买方代表（如有）一起，在金融和商业事务方面的知识和经验，使其能够评估证券投资的优点和风险。

本公司将依赖本调查表中提供的信息的准确性和完整性，以确定证券的发行免于遵守证券法的登记要求。

买方的答复将保密。但是，买方理解并同意，如果需要确定证券的发行（i）免于证券法的注册要求或（ii）符合适用的州证券法的要求，公司可以向公司认为适当的各方提供本调查问卷的完整副本;但是，公司无需事先通知买方其向公司定期雇用的法律、会计和财务顾问提交本调查问卷。

买方理解本问卷仅为索取信息，并非出售要约、购买要约的招揽或证券的销售。买方还理解，买方可能被要求提供额外的信息。

所有潜在投资者必须回答所有适用的问题，并填写、签署和注明日期。请打印或键入您的回答，并在必要时附加纸张以完成对任何问题的回答。

A.背景资料

买方姓名：_

商务办公室地址：_______________________________________________

电话号码：_

纳税人识别号码或社会保障号码：_

公司、合伙、有限责任公司、信托或其他实体：

组织类型和组织状态：_

你成立的目的是为了投资证券吗？

_是否

根据修订后的1934年《证券交易法》，该实体是否为报告实体？

_是否

如果个人：

居住地址：_

电话号码：_

年龄：_

公民身份：_______________________________________________

登记投票地点：_

在下面提供的空白处列明您在过去两年内在美国维持居住的州(S)以及您在每个州居住的日期：

你是董事还是公司的高管？

_是否

B部分认可投资者的地位

为了使公司能够按照州和联邦证券法提供和出售证券，必须获得以下有关买方投资者身份的信息。请勾选适用于买方的所有适当描述：

[签名页面如下]

由个人执行：

发信人：

打印名称：

日期：

由实体执行：

实体名称：

发信人：

打印名称：

标题：

日期：

附加签名(如果合伙企业、公司或信托文件要求)：

[投资者问卷签名页]

附件F

认股权证协议的格式

搜查令

本文件所代表的财产尚未根据《1933年财产法》（经修订）或任何州的财产法进行登记，并且不得转让、出售或以其他方式处置，除非根据该法案和适用的州财产法或根据该法案或该等法律的豁免登记，登记声明有效。

搜查令

购买

[_____]

B系列优先股

共和第一银行股份有限公司

宾夕法尼亚州的一家公司

发行日期：[___], 2023

1. 定义.除非上下文另有要求，否则当在本文中使用时，以下术语应具有所指示的含义。

“联属公司“就任何人而言，指直接或间接控制、由该另一人控制或与其共同控制的任何人。就这一定义而言，“控制”(包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”)在用于任何人时，是指直接或间接拥有通过具有表决权的证券的所有权、合同或其他方式对该人的管理或政策作出指示的权力。

“董事会“指本公司的董事会。

“企业合并“指合并、合并、分立、法定股份或利益交换或类似交易。

“营业日“指星期六、星期日以外的任何日子，以及任何法定假日或法律或其他政府行动一般授权或要求宾夕法尼亚州的银行机构关闭的日子。

“股本”“指(A)就任何属法团或公司的人而言，指该人的股本或股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)；及(B)就并非法团或公司的任何人而言，指该人的任何及所有合伙权益或其他权益。

“公司指宾夕法尼亚州的Republic First Bancorp，Inc.。

《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法或任何后续法令，以及根据该法令颁布的规则和条例。

“行使价“指B系列优先股每股0.01美元，可根据第12节不时调整。

“公平市价”“就任何担保或其他财产而言，指董事会真诚行事、假设有自愿买方和自愿卖方的证券或其他财产的公平市场价值，但不得考虑少数股权或非流动资金折扣或控制溢价，亦不得考虑对转让的任何限制、投票权的存在或不存在或任何限制。如担保持有人不接受董事会对公平市价的计算，且担保持有人与本公司未能就公平市价达成协议，则应采用第14节所述程序以厘定公平市价。

“投资者”指乔治·E·诺克罗斯三世、格雷戈里·B·布拉卡、菲利普·A·诺克罗斯、亚历山德拉·T·诺克罗斯和亚历山大·S·诺克罗斯。

“允许的转让“指担保持有人(I)转让给本公司，(Ii)转让给控制本公司50%(50%)以上有表决权证券的受让人，但不实施此类转让，或(Iii)转让给作为担保持有人关联公司的投资基金。

“人”“具有《交易法》第3(A)(9)条所赋予的含义，以及《交易法》第12(D)(3)条和第14(D)(2)条所使用的含义。

“证券法”“指经修订的1933年证券法或任何后续法令，以及根据该法令颁布的规则和条例。

“证券购买协议”指日期为2023年10月27日的本公司与(Ii)乔治·E·诺克罗斯三世、格雷戈里·B·布拉卡、菲利普·A·诺克罗斯、亚历山德拉·T·诺克罗斯和亚历山大·S·诺克罗斯之间的证券购买协议，包括所有时间表和展品。

“B系列优先股指公司的B系列可转换永久优先股，每股票面价值0.01美元。

“股票“具有第2节中赋予它的含义。

“附属公司“就任何人而言，指任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、银行、储蓄银行、协会或其他实体，而该人(I)直接或间接地通过一个不间断的实体链拥有或控制50.1%或以上的未偿还股本证券，其中每个实体50.1%或以上的未偿还股本证券由其母公司直接或间接拥有，或(Ii)为普通合伙人。

“触发事件“指(I)股东大会(定义见证券购买协议)未能在股东大会上获得全部批准(定义见证券购买协议)或(Ii)股东大会未于2024年3月1日前举行。

“授权书“指根据证券购买协议向投资者发行的本认股权证。

“保证书持有人“具有第2节中赋予它的含义。

2.股份数量；行权价格。兹证明，对于收到的价值，投资者或他们的允许受让人(单独和集体，“保修持有人)有权按下列条款及在下文所述条件的规限下，向本公司全部或部分收购B系列优先股的5,250股缴足股款及不可评估的股份，该等股份可根据本认股权证的条款不时调整(股票“)，每股收购价等于行使价。行权价格可根据本协议的规定进行调整，行权价格“此处应视为包括任何此类调整或一系列调整。

3.认股权证的行使；期限。在本认股权证允许的范围内，包括本认股权证第24条以及适用的法律和法规，根据本认股权证购买股份的权利可由认股权证持有人在触发事件发生后的任何时间全部或部分行使，但在任何情况下不得晚于费城时间7日(7日)晚上11点59分^这是)在认股权证发行之日，通过以下方式：(I)向本公司(或本公司可能通过书面通知指定的其他办公室或机构，在本公司认股权证登记册上显示的已登记认股权证持有人的最后地址)交付正式签立的行使通知表格，该表格的格式根据第19条附于本文件；及(Ii)在上述行权通知送达本公司后三(3)个交易日内，向本公司交回本认股权证，并向本公司支付以现金、保证书、银行本票或电汇方式购买的股份的总行权价格至本公司指定的帐户，除非认股权证持有人选择行使下文第3(B)节所述的无现金行使程序。本认股权证的部分行使导致购买本认股权证可购买股份总数的一部分，应具有降低本认股权证下可购买的流通股数量的效果，其金额与所购买的适用股份数量相等。如认股权证持有人没有全面行使本认股权证，则认股权证持有人将有权在一段合理时间内，在任何情况下不超过自适用的行使总价交付之日起计三(3)个营业日内，向本公司收取实质相同形式及相同期限的新认股权证，以购买相等于本认股权证所限股份数目与如此行使本认股权证股份数目之间的差额的股份。认股权证持有人及任何受让人在接纳本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证项下的部分股份后，本认股权证项下任何时间可供购买的股份数目可能少于本认股权证面值所述的数额。尽管本文有任何相反规定，如果在2024年3月1日之前的股东大会(定义见证券购买协议)上获得股东的全部批准(定义见证券购买协议)，则本认股权证将自动终止并失效。

4.发行股份；授权。因行使本认股权证而发行的股票将以认股权证持有人指定的名称发行，并将于一段合理时间内送交有关指名人士，但不得超过根据本认股权证条款正式行使本认股权证日期后三(3)个营业日。在公司选择的情况下，公司将以电子记账形式发行因行使本认股权证而发行的股票，而不是交付证书。本公司谨此声明并保证，根据本认股权证第3节及本认股权证所有其他条文行使本认股权证而发行的任何股份，将获正式及有效授权及发行、缴足股款及无须评估，且不受任何税项、留置权及收费(留置权或由认股权证持有人设定的收费或与同时发生的任何转让有关的税项除外)。本公司同意，根据本认股权证条款向本公司交付本认股权证及支付行使价当日，如此发行的股份将于营业时间结束时被视为已向认股权证持有人发行，即使本公司的股票转让账簿届时可能会结清或代表该等股份的股票可能于该日期并未实际交付。此后，本公司将随时从其授权但未发行的股本中储备和保持可供使用的股本，仅用于为行使本认股权证提供准备的目的，届时可在行使本认股权证时发行的股本股份总数。公司将尽商业上合理的努力，确保股票的发行不违反任何适用的法律或法规。

5. [已保留].

6.无股东权利；转让账簿；责任限制。本认股权证不赋予认股权证持有人在行使本认股权证日期前作为本公司股东的任何投票权或其他权利。本公司在任何时候都不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式终止转让本认股权证。本认股权证的任何内容均不会导致认股权证持有人承担任何责任，无论该责任是由本公司或其债权人主张的。

7.收费、税项及开支。在行使本认股权证时向认股权证持有人发行股票，须免费向认股权证持有人收取与发行该等股票有关的任何发行或转让税或其他附带开支，而所有该等转让税及开支均由本公司支付。

8.调动/分配。在符合(X)适用的证券法律和(Y)除关于允许的转让、公司的事先书面同意(可因任何原因或根本不同意)的情况下，本认股权证和本认股权证项下的所有权利可由本认股权证的注册持有人本人或由正式授权的受权人在本公司的账簿上全部或部分转让，并且本公司应在合理可行的情况下尽快作出并交付新的认股权证。与本认股权证的期限和日期相同，但登记在受让人或受让人的名下，如果认股权证持有人的全部权益没有在本认股权证交出时以认股权证持有人的名义转让或转让给第3节所述的公司办公室或机构。根据本第8条编制、执行和交付新认股权证的所有费用(股票转让税除外)和其他费用应由本公司支付。未经担保持有人事先书面同意，公司不得转让其在本认股权证项下的任何权利或转授其任何义务(同意可因任何理由或根本没有理由而被拒绝)。本认股权证对本公司、认股权证持有人及其各自的继承人和获准受让人的利益具有约束力，并应在各方面就本公司而言包括在业务合并或收购本公司全部或几乎全部资产中继任本公司的任何人士，在此情况下，本公司根据本认股权证承担的所有义务在业务合并或收购后仍继续有效。

9.认股权证交易所及登记处。本认股权证可于认股权证持有人向本公司交出后交换，以换取一份或多份具有相同期限及代表有权购买相同股份总数的新认股权证。本公司须备存一份登记处，列明认股权证持有人(以及成为认股权证持有人的任何获准受让人或受让人)作为本认股权证登记持有人的名称及地址。本认股权证可根据其条款交回本公司的办事处交换或行使，而本公司在发出相反的书面通知前，在各方面均有权依赖该登记处。

10.认股权证的遗失、被盗、毁坏或毁坏。于本公司收到令其合理信纳本认股权证已遗失、被盗、损毁或损毁的证据后，以及在任何该等遗失、被盗或损毁的情况下，本公司在接获认股权证持有人通知本公司有关该等遗失、被盗、损毁或损毁的函件后，或如属任何该等损毁的情况下，本公司须以相同的形式制作及交付一份新的认股权证，以取代该等遗失、被盗、损毁或损毁的认股权证，以取代该等遗失、被盗、损毁或损毁的认股权证，并代表购买该等遗失、被盗、损毁或损毁的认股权证所规定的股份总数的权利。

11.星期六、星期日、假期等。如本条例所规定或授予的采取任何行动或将任何权利届满的最后日期或指定日期不是营业日，则可在随后的下一个营业日采取该行动或行使该权利。

12.调整和其他权利。根据本认股权证第二节规定，本认股权证可转换为的行使价和股份数量可不时调整如下；提供不得根据第12条的一个以上小节对任何单一事件进行调整，以导致重复，并应进行相对于担保人的权益具有最高价值的调整；此外，即使本认股权证中有任何相反的规定，任何调整的范围(且仅限于)不会导致或导致任何担保人及其附属公司集体违反任何政府当局或自律组织的任何适用法律、法规或规则；此外，即使本认股权证任何条文有相反规定，在任何情况下，行使价均不得调整至须根据纳斯达克上市规则第5635条(在本公司适用的范围内)就本认股权证及证券购买协议拟进行的交易取得本公司股东的批准，而本公司将向认股权证持有人支付相当于该等调整款额的一笔现金，以代替该等行使价调整。根据上述但书禁止的任何调整(或其部分)应推迟实施，并在实施不会导致该但书所述条件的第一个日期实施。

(A)股息、分派、股票拆分、拆分、重新分类或合并。如本公司(I)宣布派发B系列优先股的股息或对其B系列优先股股份作出分派，(Ii)将B系列优先股的已发行股份拆分、细分或重新分类为更多股份，或(Iii)将B系列优先股合并或重新分类为较少数量的股份，则指在该股息或分派的记录日期或该拆分、拆分或生效日期行使本认股权证时可发行的股份数目，合并或重新分类应按比例进行调整，以便在该日期之后的认股权证持有人有权购买B系列优先股的股份数量，该数量的股份是该认股权证持有人在紧接该日期之前行使本认股权证的情况下在该日期所拥有或有权获得的。在此情况下，于有关股息或分派的记录日期或该等拆分、分拆、合并或重新分类的生效日期有效的行使价，须调整为(X)(1)于有关调整前行使本认股权证可发行股份数目与(2)于紧接记录日期或生效日期(视属何情况而定)前有效的行使价乘以(Y)根据紧接上一句厘定的因行使本认股权证而可发行的新股份数目所得数目。

(B)现金分配。在触发事件发生后，公司向其B系列优先股的所有持有者宣布、支付或分配现金，认股权证持有人有权获得相当于如果本认股权证已在紧接记录日期前一天交易结束前一天全部行使并根据第3条转换为股票，则认股权证持有人根据该项分配将获得的金额的现金。

(C)其他分配。如果本公司确定了一个记录日期，以便向其B系列优先股的所有持有人分发(I)本公司或任何附属公司负债的证据，(Ii)其他证券或资产(不包括第12(A)条所述的股票股息或分配或现金股息或分配)，或(Iii)权利或认股权证(与通过股东权利计划有关的除外)，在每种情况下，在此之前生效的行权价格应立即减去以下所确定的价格：(X)除以(1)在该记录日期已发行的B系列优先股的数量乘以在该记录日期的每股行使价格，减去(2)上述股票的公平市场价值、债务证据、证券、资产、现金或权利或认股权证，(Y)在该记录日期已发行的B系列优先股的数量；每当确定这样的记录日期时，应逐次进行这种调整。在此情况下，根据本认股权证行使时可发行的股份数目应增加至(X)除以(X)(1)于有关调整前行使本认股权证可发行股份数目的乘积，及(2)紧接导致本次调整的发行前的有效行使价格除以(Y)根据紧接前一句话厘定的新行使价格所得数目。倘若该等分派并未如此作出，则行使当时有效的认股权证时的行使价及可发行股份数目须重新调整，自董事会决定不将该等股份、负债证据、资产、权利或认股权证(视属何情况而定)分派至当时有效的行使价及于行使本认股权证时可发行的股份数目(如该记录日期尚未厘定)起生效。

(D)企业合并。如果对B系列优先股进行任何业务合并、重组或重新分类(第12(A)节提及的B系列优先股重新分类除外)，或将公司的全部或几乎所有财产、资产或业务出售、转让或以其他方式处置给另一人，只要以前没有就所有受本认股权证约束的股份行使过本认股权证，并且与当时剩余股份的交易相关的应付代价的公平市值高于该等剩余股份的行权总价，则在每种情况下，本认股权证应被视为自动全面行使。于紧接该等交易完成前及完成后，按当时剩余股份数目(即使本认股权证未予交出)代替认股权证持有人行使权利，而认股权证持有人有权收取代价，款额相等于当时剩余股份就该交易应付的代价(如行使)与该等股份的行使总价之间的差额。如果当时剩余股份的交易应付代价的公平市价低于该等剩余股份的总行使价，则本认股权证将被视为自动终止，并于交易完成时不再具有效力或作用。

(E)解散、完全清盘或清盘。如在触发事件发生后的任何时间，本公司自愿或非自愿解散、完全清盘或清盘，则认股权证持有人有权在本认股权证交回时收取现金、证券或其他财产，减去本认股权证当时有效的行使价，即假若本认股权证在紧接上述解散、清盘或清盘前行使，认股权证持有人将有权收取的现金、证券或其他财产。在收到现金、证券或其他财产后，认股权证持有人行使本认股权证的任何和所有权利将自动全部终止。如果在解散、清盘或清盘中可分配的现金、证券或其他财产的公平市价低于本认股权证当时有效的行使价，则本认股权证将自动终止，并在解散、清盘或清盘时不再具有效力或效力。

(F)计算的四舍五入；最小调整。根据本第12条的所有计算应根据具体情况计算到最接近的十分之一(1/10)美分或最接近的百分之一(1/100)的份额。尽管本第12条有任何相反的规定，如行使本认股权证的行使价或可发行股份的数额分别少于0.50美元或B系列优先股股份的十分之一(1/10)，则不得对行使价或可发行股份数目作出调整，但任何该等金额须结转，并须在任何随后的调整时作出有关调整，连同该等金额及任何其他金额或任何如此结转的数额，合计合计将分别为0.50美元或B系列优先股股份的十分之一或以上。

(G)在某些调整后增发B系列优先股的时间。在任何情况下，本第12条的条款要求调整应在事件的记录日期之后立即生效，公司可推迟到该事件发生时：(I)在该记录日期之后且在该事件发生之前，向本认股权证的认股权证持有人发行因该事件所需的调整而可在行使时发行的额外股份，以及(Ii)向该认股权证持有人支付任何数额的现金以代替零碎股份；然而，本公司应要求向该认股权证持有人交付到期票据或其他适当票据，证明该认股权证持有人有权在发生需要作出调整的事件时收取该等额外股份及该等现金。

(H)关于调整的声明。每当行使本认股权证的行使价或行使本认股权证时可发行的股份数目按第12条的规定作出调整时，本公司应立即向本公司的主要办事处提交一份声明，合理详细地显示需要作出调整的事实及经调整后有效的行使本认股权证的行使价及行使本认股权证时可发行的股份数目，本公司亦应按照本公司的记录安排向每位认股权证持有人送交一份该声明的副本。

(I)没有减值。本公司将不会透过修订其公司章程细则或透过任何重组、资产转让、综合、合并、法定股份或权益交换、分拆、转换、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免本公司遵守或履行本公司根据本章程细则须遵守或履行的任何条款，但本公司将时刻真诚协助执行本认股权证的所有条文，并采取一切必要或适当的行动，以保障认股权证持有人的权利。

(J)在任何需要调整的行动之前的法律程序。作为根据本第12条采取任何需要调整的行动的先决条件，本公司应采取任何必要的行动，包括获得监管机构、证券交易所(如适用)或股东的批准或豁免，以便本公司此后可以有效和合法地发行认股权证持有人根据本第12条转换或行使本认股权证时有权获得的所有B系列优先股，作为已缴足和不可评估的股份。

(K)调整规则。根据本第12条进行的任何调整应在本协议提及的事件发生时相继进行。如果根据本协议进行的行权价格调整将使行权价格降至零以下，则根据本协议进行的该等行权价格调整将使行权价格降至零。

13.登记权。本认股权证行使后，认股权证持有人及其承让人有权享有本公司与认股权证持有人于本认股权证日期订立的登记权利协议所载有关股份的登记权利的利益，包括转让其中所载权利的权利。

14. [已保留].

15.公司的陈述及保证。本公司在此向认股权证持有人声明并向认股权证持有人保证：(A)本公司有权执行本认股权证并完成本认股权证拟进行的交易，(B)本公司并无就本认股权证的发行订立任何法定或合约股东优先购买权或拒绝权利，及(C)本公司在行使本认股权证时签立及交付本认股权证及发行B系列优先股，并不会(I)与或导致违反本认股权证的条款、条件或规定，(Ii)构成违约，(Iii)产生任何留置权，对本公司股本或资产的担保权益、押记或产权负担，(Iv)导致违反或(V)要求任何行政或政府团体或机构的任何授权、同意、批准、豁免或其他行动，或根据本公司的公司章程细则或本公司须受本公司规限的附例或任何法律，或本公司于本协议日期受其规限的任何协议、文书、命令、判决或法令(已取得的任何授权、同意、批准或豁免除外)，或根据本公司的公司章程细则或附例或任何有效法律向任何行政或政府团体或机关提出的任何授权、同意、声明或向其提交文件。

16.依法治国。本认股权证对本公司的任何继承人或受让人具有约束力。本认股权证应构成宾夕法尼亚州联邦法律下的合同，就所有目的而言，应按照宾夕法尼亚州联邦法律解释并受其管辖，该法律适用于完全在宾夕法尼亚州内达成和履行的协议。

17.律师费。在本公司与作为本认股权证持有人的认股权证持有人之间的任何诉讼、仲裁或法庭程序中，胜诉方有权获得合理的律师费和执行本认股权证所产生的费用。

18.修订。本认股权证可予修订，而对本认股权证任何条款的遵守，只有在本公司及认股权证持有人书面同意的情况下，或在放弃的情况下，才可由放弃生效的一方放弃。

19.通知。本协议项下的所有通知应以书面形式发出，并在下列日期生效：(A)如果亲自送达或在确认收到后通过电子邮件发送(如果是电子邮件，则包括自动生成的送达确认)；(B)如果通过国家认可的夜间快递服务递送，则在发货日期后一个工作日；或(C)在美国邮件中寄存、预付邮资、通过挂号信或挂号信发送、请求回执并以以下公司指定的地址通知收件人的日期后三个工作日生效。或寄往本公司根据第9条备存的登记处所载的担保持有人地址，或本公司或担保持有人不时向另一方发出书面通知而指定的其他地址及/或传真或传真号码及/或电邮地址及/或通知有关其他人士。

如果是对本公司，则为：

共和第一银行股份有限公司

第16街南50号，2400号套房

宾夕法尼亚州费城19102

发信人：迈克尔·W·哈林顿

电子邮件：mharrington@myreRepublic bank.com

连同副本送交(单凭副本并不构成通知)：

Squire Patton Boggs(美国)LLP

201 E.第四街，1900套房

俄亥俄州辛辛那提市45202

注意：詹姆斯·J·巴雷西(James J.Barresi)

电子邮件：james.barresi@squiepb.com

如果对担保人说：

至此签名页上该初始投资者姓名所列的地址。

连同副本送交(单凭副本并不构成通知)：

Sullivan&Cromwell LLP

布罗德街125号

纽约州纽约市，邮编：10004

注意：H.罗金·科恩；米切尔·S·埃特尔

电子邮件：cohenhr@sullcrom.com；eitelm@sullcrom.com

20.补救办法。如本公司未能履行、遵守或遵守其根据本认股权证须履行、遵守或遵守的任何契诺或协议，认股权证持有人可采取衡平法诉讼或法律诉讼方式保护及强制执行其权利，不论是为具体履行本认股权证所载任何条款，或发出禁止违反任何该等条款的强制令，或协助行使本认股权证授予的任何权力，或强制执行任何其他法律或衡平法权利，或采取任何一项或多项该等行动。根据本认股权证授予的任何权利、权力或补救措施都不应相互排斥，每项权利、权力或补救措施都应是累积的，并且是对任何其他权利、权力或补救措施的补充，无论这些权利、权力或补救措施是由本认股权证授予的，还是现在或将来在法律、衡平法、法规或其他方面可获得的。

21.可分性。本授权书的任何被禁止或不可执行的条款，在不使本授权书的其余条款无效的情况下，仅在该禁止或不可执行的范围内无效。

22.弃权。任何一方未能行使本保证项下的任何权利或补救措施，或任何一方拖延行使该等权利或补救措施，均不应视为放弃该权利或补救措施。

23.进一步的保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行另一方可能合理要求的所有其他行为和事情，并应签署和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本认股权证的意图和目的，并完成本认股权证预期的交易。

24. [已保留].

25.字幕；构造；解读。本授权书中的标题仅供参考，不构成本授权书的一部分，在解释或解释本授权书时不得考虑。任何一方或其律师不得被视为本认股权证的起草人，以解释本认股权证的规定，本认股权证的所有条款应按照其公平含义进行解释，不得严格地针对或支持任何一方。

26.整个协议。本认股权证及随附的表格，以及证券购买协议(及证券购买协议所界定的其他交易文件)，包含双方就本认股权证标的达成的完整协议，并取代所有先前及同时就此作出的安排或承诺。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本公司已安排一名正式授权的人员签署本认股权证，日期为上述第一个日期。

已确认并同意：

投资主体名称

授权签字人

发信人：

姓名：

标题：

通知地址

C/O：

街道：

城市/州/邮政编码：

请注意：

电话：

传真：

电邮：

[行使权力通知书的格式]

日期：

以下签署人根据所附认股权证所载规定，同意认购及购买该认股权证所涵盖的下列股份数目。以下签署人同意根据认股权证第3节支付该等股份的总行使价。

付款应采用美国合法货币的形式。证明该认股权证所涵盖的B系列优先股剩余股份，但尚未认购及购买的新认股权证，应以下述名称发行。如果新的权证正在转让，则就该权证的转让附上律师的意见，大意是该转让将不需要根据任何适用的证券法登记认股权证或股份。

[行使权力通知书的格式]