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华盛顿特区，20549

 

表格：8-K

 

当前报告

 

根据第13或15(D)节 1934年《证券交易法》

 

2023年11月2日(2023年10月27日)

报告日期(最早报告的事件日期)

 

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

(215) 735-4422

注册人的电话号码，包括区号

 

不适用

(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

 

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

 

 

 

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司：☐

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

 

 

项目1.01：签署实质性的最终协议。

 

 

2023年10月27日，宾夕法尼亚州的一家公司Republic First Bancorp，Inc.公司)，订立证券购买协议(“采购协议与乔治·E·诺克罗斯，三世，格雷戈里·B·布拉卡，菲利普·A·诺克罗斯，亚历山德拉·T·诺克罗斯和亚历山大·S·诺克罗斯(每个人，包括其继任者和受让人，采购商总体而言，购买者)，据此，本公司同意出售本公司普通股股份，每股面值0.01美元，收购价为每股0.05美元(普通股)，以及新发行的B系列可转换永久优先股的股份，每股面值0.01美元，收购价为每股50.00美元(B系列优先股与普通股一起，证券)(统称为私募“)。买家已同意购买总计价值435,750美元的普通股和价值34,564,250美元的B系列优先股。购买者还将获得总计105,000股B系列优先股的认股权证。认股权证“)，可在触发事件(定义见下文)发生后的任何时间行使，但不迟于认股权证发出后七年，于若干事件发生时以相当于每股0.01美元的行使价行使。

 

本公司及买方根据购买协议完成私募配售的责任须视乎若干成交条件是否得到满足(或豁免(视乎适用而定)而定)，包括(其中包括)与本公司的监管地位及获得流动资金有关的条件、确认私募配售不会导致会计上的控制权改变，以及本公司提交截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年报。此外，每名买方应已向适用的政府实体提交所有文件，并已收到允许其收购和持有证券所需的所有批准，包括根据修订的1978年银行控制法获得联邦储备系统理事会的批准，以及根据宾夕法尼亚州适用法律获得宾夕法尼亚州银行和证券部的批准。如果这些条件得到满足，私募预计将于2023年11月完成。

 

 

本公司拟将私募所得款项净额用于加强本公司目前的资产负债表及改善Republic First Bank(以下简称“第一银行”)的监管资本银行“)。购买协议包含本公司和买方的陈述、担保和契诺，这些都是私募交易中的惯例。

 

根据购买协议的条款，自购买协议之日起，本公司邀请菲利普·A·诺克罗斯和格雷戈里·B·布拉卡(The观察者“)出席公司董事会和银行董事会的所有会议(”板子“)，或其任何委员会，仅以无投票权、无参与的观察员身份。紧随《购买协议》拟进行的交易完成后(“结业)、哈里·麦当娜、丽莎·雅各布斯、哈里斯·威尔德斯坦和安德鲁·科恩将从董事会辞职。留任董事将任命董事会观察员代表买家，玛丽·帕特·克里斯蒂和约翰·迈克尔·巴斯克斯将被任命为董事会独立董事。在上述辞职和任命之后，董事会将由托马斯·X·盖泽尔、本杰明·C·达斯特、四世、彼得·B·巴索洛、菲利普·A·诺克罗斯、格雷戈里·B·布拉卡、玛丽·帕特·克里斯蒂和约翰·迈克尔·巴斯克斯组成。

 

购买协议规定，只要买方及其各自的联营公司继续合计持有本公司至少50%的B系列优先股或9.9%的已发行股本证券，买方即可享有习惯上的优先购买权。

 

购买协议规定，本公司应在切实可行范围内尽快并不迟于2023年12月31日召开、发出通知、确定记录日期、召开和举行股东特别大会(“股东大会”)。股东大会“)批准(I)公司公司章程修正案，将普通股法定股数增加到3,000,000,000股；(2)恢复根据《宾夕法尼亚州商业公司法》第25G章和《宾夕法尼亚州实体交易法》规定的投票权(统称为多溴联苯)所有由买方收购或由买方或其任何关联公司以其他方式拥有的公司普通股，可根据PBCL第25G分章被视为“控制股份”；及(Iii)买方或其任何关联公司收购本公司的股权证券，以及处置买方或其任何关联公司现在或以后拥有的任何本公司的股权证券，在每种情况下，为PBCL第25H分章的目的(统称为股东批准”).

 

收盘前，本公司不得募集或进行其他涉及发行5%或以上普通股流通股的交易。然而，若在交易完成前，本公司收到第三方主动提出的收购普通股50%或以上流通股的建议，而本公司董事会认为该主动建议从财务角度而言对本公司股东更有利，且未能以有利于该建议的方式终止收购协议将与本公司董事会的受信责任不一致，则本公司可终止收购协议，但须向收购人支付相当于该等收购人根据购买协议承诺支付的收购价格3%的终止费。

 

 

前述对《采购协议》的描述并不声称是完整的，而是通过参考《采购协议》全文加以限定的，该《采购协议》的副本在本协议附件中为附件10.1并以引用的方式并入本文。

 

根据购买协议和下文讨论的其他文件发行的证券，根据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)颁布的规则D第506条规定的豁免，豁免注册。行动“)。此次发行仅面向认可投资者，该术语在该法案下的法规D规则501(A)中定义。

 

 

 

关于定向增发，本公司将在交易结束时提交关于B系列永久可转换优先股股份的声明。B系列声明“)与宾夕法尼亚州联邦国务院授权并向购买者发行B系列优先股。B系列优先股的清算价值为每股50.00美元(“清算金额“)。B系列优先股的优先股、限制、权力和相对权利在B系列声明中阐述，如下所述。

 

在触发开始日期之前，如果公司董事会宣布，B系列优先股的持有者将有权获得与在转换后的普通股基础上支付的每股股息相同的股息。普通股将不会支付股息，除非B系列优先股同时支付与按转换后普通股支付的股息相同的股息。除了普通股的应付股息，从触发开始日期开始到触发结束日期结束，B系列优先股的持有者将有权获得现金股息，年率为清算金额的12%，每季度支付一次。《大赛》触发器开始日期“指(I)如未能在股东大会上获得全部股东批准，则为该股东大会的召开日期；或(Ii)如股东大会未于2024年3月1日前举行，则为2024年3月1日。《大赛》触发结束日期“指获得股东批准的日期。

 

B系列优先股每股可转换为1,000股普通股，经调整后，自公司获得股东批准并提交公司章程修正案以批准增加普通股法定股数之日起生效。

 

 

除非B系列优先股的股票先前已如上所述转换为普通股，否则B系列优先股的每股股票将在B系列优先股的此类股票经过“允许的转让”后自动转换为1,000股普通股。A“允许的转移B系列优先股持有者(I)向本公司转让；(Ii)广泛发行的普通股或B系列优先股的公开发行；(Iii)不是广泛分发的普通股或B系列优先股的公开发行，但没有任何受让人获得获得2%或更多任何类别有投票权证券的权利的转让；或(Iv)向控制公司50%以上有投票权证券的受让人，但没有使这种转让生效。

 

在公司解散、清算或清盘时，B系列优先股将在股息支付和资产分配方面排名靠前。平价通行证按折算后的普通股计算。此外，在触发开始日期至触发结束日期之后，某些基本的公司交易将构成“被视为清算事件”，除非B系列优先股的大多数流通股的持有者另行选择。在任何此类被视为清盘事件发生时，在任何高级证券或系列证券持有人的权利的约束下，B系列优先股的持有人将有权获得相当于B系列优先股每股清算金额的两倍的分派，外加任何已宣布但未支付的股息。B系列优先股的持有者将没有投票权，除非对B系列优先股的权利、优先权或特权产生不利影响的修订或变更，或将增加或减少B系列优先股的授权股份数量，或法律可能要求的修订或变更。B系列优先股将不能由公司或持有人赎回。B系列优先股的股息不是累积的。

 

在触发开始日期，如B系列声明所述，按每个持有人的比例，B系列优先股当时流通股的“适用百分比”(定义如下)将自动交换为指定为“B-1系列可转换永久优先股”的新系列优先股。B-1系列优先股“)，这些B-1系列优先股将与B系列优先股具有相同的条款，只是B-1系列优先股的股息将是累积的。《大赛》适用百分比指B系列优先股当时的流通股数量，在交换为B-1系列优先股后，将导致银行和公司中的每一方都超过根据适用的银行法规被视为“资本充足”所必需的某些量化资本要求。他说：

 

B系列声明的前述描述并不声称是完整的，其全文由B系列声明的形式的全文限定，其副本作为证据D归档至附件10.1并以引用的方式并入本文。

 

 

根据购买协议，于成交时，本公司应向买方发出认股权证。认股权证可在B系列优先股发行后的任何时间，全部或部分，在“触发事件”之后，直至发行日期七周年之前，以每股0.01美元的价格行使。A“触发事件“指(一)股东大会未取得全部股东批准，或(二)未于2024年3月1日前召开取得股东批准的股东大会。如果在2024年3月1日前的股东大会上获得股东的全部批准，认股权证将自动终止，并将失效。

 

 

认股权证可能会在发生某些事件时不时作出调整，包括：(I)公司宣布派发股息或在其B系列优先股上派发B系列优先股的股份，或(Ii)将B系列优先股的流通股拆分、细分或重新分类为更多数目的股份。如果对行使价格的调整需要获得股东批准，公司将支付权证的现金股息，以代替任何此类调整。如本公司宣布派发现金股息，认股权证持有人将按比例收取股息，犹如认股权证已于该等股息记录日期前悉数行使，以代替任何该等调整。如果发生合并、合并或重组，则认股权证可对本公司或本公司的任何继承人的股票或其他证券或资产行使，如果认股权证持有人在合并或其他公司活动之前行使了认股权证，将会获得这些股票或其他证券或资产。

 

前述对认股权证的描述并不声称是完整的，而是通过参考认股权证形式的全文进行限定的，其副本作为证据F提交到附件10.1并以引用的方式并入本文。

 

 

于交易完成时，本公司已同意与买方订立登记权协议(“注册权协议“)。根据注册权协议的条款，应买方的要求，本公司须于不迟于成交之日起计30个月内提交转售登记声明，以登记证券的转售。

 

根据注册权协议，如果本公司拟提交一份涵盖其任何普通股、B系列优先股或其他证券的一次或二次发售的注册声明，而该注册并非根据S-8表格的注册声明或S-4表格的注册声明而纯粹为实施雇员福利计划而进行的注册，则本公司将立即向证券持有人发出书面通知，表明其拟进行此类注册，而本公司将根据证券法对所有应注册证券进行注册，表明持有人要求将其纳入此类注册。

 

在货架登记声明生效的任何时间，如果任何买方打算出售其在货架发售中的任何证券，本公司必须修订货架登记声明，使该证券能够在该货架发售下出售。只有在预期总收益超过20,000,000美元的情况下，公司才需要进行包销发行。

 

上述注册权协议的描述并不声称是完整的，并以注册权协议的形式全文加以限定，该注册权协议的副本作为证据C归档至附件10.1并以引用的方式并入本文。

 

 

 

2023年10月27日，董事会的每一位成员向买方递交了一份投票协议，其中列出了董事会成员以本公司股东身份(“股东)，同意投票赞成股东批准(统称为投票协议“)，该等表决协议已获买方承认和同意。根据每项表决协议，股东于股东大会上同意：(I)就确定法定人数而言，将该等股东股份视作出席者；(Ii)投票赞成该等股份，赞成股东批准、任何其他为促进股东批准而合理需要批准的事项，以及在没有足够票数取得股东批准的情况下押后或押后的任何建议，及(Iii)投票反对任何与股东批准有竞争或不一致的建议及任何可能干扰股东批准的建议。

 

上述投票协议的描述并不声称是完整的，并由投票协议的全文加以限定，其副本提交如下附件10.2穿过附件10.8并以引用的方式并入本文。

 

 

项目3.02--股权证券的未登记销售

 

本报告表格8-K第1.01项下所载的资料以引用方式并入本第3.02项。

 

前瞻性陈述

 

本报告中关于Form 8-K的某些陈述和信息可能构成1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”。本文中包含的前瞻性陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。例如，随着以下方面的变化，可能会产生风险和不确定因素：我们完成当前报告中预期的交易的能力；整体经济状况，包括金融市场的动荡和政府机构稳定金融体系的相关努力；“新冠肺炎”大流行对我们的业务和经营业绩的影响；地缘政治冲突和通胀压力，包括美联储加息；我们的信用损失准备金是否足够以及确定这种准备金的方法；我们的贷款组合发生不利变化；以及与信用风险相关的损失和支出；我们的贷款组合集中于我们的贷款组合，包括我们对商业房地产贷款的敞口；通胀；我们主要服务领域的变化；利率的变化；我们识别、谈判、确保和开发新的分支机构地点以及有效续签、修改或终止现有分支机构地点的租约或处置财产的能力；金融服务业的商业状况，包括金融服务公司之间的竞争压力、竞争对手提供的新服务和产品、价格压力和类似项目；存款流动；贷款需求；监管环境，包括不断发展的银行业标准、立法或监管的变化；我们的证券组合和证券的估值；会计原则、政策和准则，以及在编制财务报表时使用的估计和假设；快速变化的技术；这些风险和不确定性可能与以下因素有关：我们能否重新遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)和5620(A)条；未能保持现有技术；未能吸引或留住关键员工；我们获得具成本效益资金的能力；房地产价值的波动；诉讼责任，包括成本、费用、和解和判决；以及其他影响我们业务、定价、产品和服务的经济、竞争、政府、监管和技术因素。您应仔细审阅截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中描述的风险因素，以及公司不时提交给美国证券交易委员会的其他文件。“可能”、“可能”、“应该”、“可能性”、“风险”、“目标”、“目标”、“可能”、“将会”、“估计”、“项目”、“相信”、“打算”、“预期”、“计划”、“寻求”、“预期”以及此类表述的类似表述或变体旨在识别前瞻性表述。所有这些声明都是公司根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款真诚作出的。除适用法律或法规可能要求外，我们不承诺更新公司或代表公司不时作出的任何前瞻性陈述，无论是书面或口头陈述。
有关可能导致我们的实际结果与预期结果不同的已知重要因素的更多信息，请参见我们提交给美国证券交易委员会的文件，包括我们提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及当前的8-K表格报告。

 

 

告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅说明截止到本文发布之日。我们没有义务在前瞻性陈述发表后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

 

 

本公司拟提交最终委托书，并可能向美国证券交易委员会提交与2022年年会相关的白委托书，与此相关，本公司及其若干董事和高管将参与与该年会相关的向本公司股东征求委托书的活动。强烈鼓励公司股东在获得此类委托书、白代理卡和提交给美国证券交易委员会的所有其他文件时，仔细完整地阅读这些文件，因为它们将包含有关2022年年会的重要信息。公司2021年年度股东大会的最终委托书包含有关公司董事和高管在公司证券中的直接和间接利益的信息，无论是否持有证券。有关他们对公司证券的后续变更的信息可以在美国证券交易委员会提交的表格3、表格4和表格5中找到，这些表格可以在公司网站http://investors.myrepublicbank.com/上查阅，也可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov查阅。信息还可以在公司提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中找到。有关潜在参与者的身份及其直接或间接利益的最新信息，无论是否持有证券，将在提交给美国证券交易委员会的最终委托书和其他材料中阐述，这些材料与2022年年会相关。股东可以免费从美国证券交易委员会网站www.sec.gov获取最终委托书、对委托书的任何修改或补充以及本公司向美国证券交易委员会提交的其他文件。复印件也将在该公司的网站上免费提供，网址为：http://investors.myrepublicbank.com.

 

 

项目9.01.年度财务报表和证物

 

(D)所有展品。

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。