附件10.2

FRBK投票协议

格雷戈里·B·布拉卡

11952 S.Edgewater Drive

佛罗里达州棕榈滩33410

乔治·E·诺克罗斯三世

菲利普·A·诺克罗斯

亚历山大·S·诺克罗斯

亚历山德拉·T·诺克罗斯

皇家棕榈路350号，套房200

佛罗里达州棕榈滩33480

女士们、先生们：

作为Republic First Bancorp，Inc.(“本公司”)的普通股(“普通股”)的持有者，签署人(“股东”)理解本公司同时与乔治·E·诺克罗斯三世、格雷戈里·B·布拉卡、菲利普·A·诺克罗斯、亚历山德拉·T·诺克罗斯和亚历山大·S·诺克罗斯(统称为“买方”)和乔治·E·诺克罗斯三世(可能不时修订为“SPA”)签订证券购买协议，仅为第4.19节和第4.22节的目的，之前已由本公司董事会批准。根据SPA，购买者将购买公司普通股，一种新创建的优先股系列(“B系列优先股”)和收购B系列优先股的认股权证。

公司普通股股东特别会议将不迟于2023年12月31日召开，以获得股东批准(根据SPA的定义)。

股东承认，作为买方愿意签订SPA的条件和诱因，买方已要求股东签订本书面协议，并且股东愿意签订本书面协议。

股东确认与收购人的协议，收购人确认与股东的协议，如下：

1.除第4段另有规定外，如本函件协议所用，“股份”是指截至本函件协议日期，股东登记或实益拥有并有投票权的公司普通股股份(不包括任何可行使公司普通股的限制性股票单位的股份，不论该等股份是否包括在本公司最近的年度委托书中由股东实益拥有的股份，但包括在结算该等限制性股份单位后取得的任何公司普通股股份)。这些股份由股东拥有，不存在任何产权负担、投票安排和任何形式的承诺，除非不会限制股东履行义务或遵守本函件协议下的限制。股东声明并保证股东拥有全部股份的唯一投票权或直接投票权。

2.除本函件协议第15段另有规定外，直至收到股东批准(“到期日”)为止，在每次召开的公司股东大会(每次“公司会议”)上，在每次延期、休会或休会时，以及在每次诉讼或经公司股东书面同意批准的情况下，股东同意(X)出席该会议或以其他方式将股份计为出席会议，以确定法定人数、(Y)表决或安排表决，(A)赞成(I)批准股东批准，(Ii)为促进股东批准而合理地需要本公司股东批准的任何其他事项，以及(Iii)公司会议的延期或延期，如果(A)在公司会议原定的时间，没有足够的公司普通股代表(亲自或委托代表)构成进行公司会议业务所需的法定人数，或(B)在公司会议日期，本公司并无收到代表取得股东批准所需足够股份的委托书，及(B)反对(I)任何与股东批准有竞争或不符合股东批准的建议，及(Ii)任何旨在或可合理预期阻止、阻碍、干扰、大幅延迟、延迟、不利影响或阻止股东批准的建议、交易、协议、修订公司章程或公司细则或其他行动。任何该等投票须由股东按照有关程序投票(或给予同意)，以确保其被正式点算，包括为确定出席人数及记录投票(或同意)的结果。

3.如果且仅当股东因任何原因未能按照第2段的要求被算作出席、同意或表决股份(或预期违反该段)，则购买者有权按照第2段的规定安排出席、同意或表决股份。股东向购买者陈述和保证如下：

4.股东同意，本函件协议的所有表述、条款和条件将适用于股东在本协议日期之后和到期日期之前获得记录或受益所有权(以及投票权)的公司普通股，无论是在行使期权、认股权证或权利、转换或交换可转换或可交换证券时，还是通过购买、股息、分派、拆分、资本重组、合并、股份交换等方式、馈赠、遗赠、继承或以任何身份作为权益继承人或其他方式。

5.本书面协议及其项下各方的所有义务应在终止之日自动终止；但条件是：(I)本第5款及本协议第9、10、11、12、13、16、18和19段在任何此类终止后仍继续有效，且(Ii)此类终止不解除任何一方因在终止之前故意和故意违反本书面协议而产生的任何责任或损害。

6.股东仅以其股份记录持有人或实益拥有人的身份订立本函件协议，本函件中的任何内容均无意或将限制或影响股东仅以其作为本公司董事股东的身份采取的任何行动，包括股东认为为履行其在公司董事会中的受托责任所需的任何行动。

7.股东特此授权买方和本公司在与SPA有关的任何公告或披露中公布和披露股东的身份和股份所有权，以及本函件协议下股东义务的性质。

8.股东同意(A)签署及交付该等额外文件，并采取买方合理需要或合理要求的进一步行动，以确认及保证本函件协议所载的权利及义务，及(B)在到期日前，不得采取任何会令本函件协议所载对股东的任何陈述或保证不真实或不正确的行动，或对股东履行其在本函件协议项下的义务造成妨碍、损害、延迟或不利影响的任何行动，但在最小程度上除外。

9.本书面协议应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖并根据其解释，而不考虑任何适用的法律冲突原则。双方同意将就因本函件协议或本函件协议所拟进行的交易而引起或有关的任何索赔提起任何诉讼或法律程序，仅限于在宾夕法尼亚州特拉华县普通法院、宾夕法尼亚州蒙哥马利县普通法院或宾夕法尼亚州东区美国地区法院(“选定法院”)进行，并且，仅就根据本函件协议产生的索赔或作为本函件协议标的的交易而言，(A)不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，(B)放弃对在选定法院提出任何此类诉讼或程序的任何反对意见；(C)放弃对选定法院是一个不便的法院或对任何一方没有管辖权的任何异议；及(D)同意在任何此类诉讼或程序中向该当事一方送达法律程序文件将是有效的，只要按照第11段发出通知。

10.各方承认并同意，本信函协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在提起适用诉讼时，在法律允许的范围内，双方均在此不可撤销且无条件地放弃就本信函协议或本信函协议预期的交易直接或间接引起或有关的任何诉讼由陪审团审判的任何权利。每一方都证明并承认(A)没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述放弃；(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方自愿作出这一放弃；以及(D)除其他事项外，本第10款中的相互放弃和证明引诱每一方签订了本书面协议。

11.根据本协议任何一方向另一方发出的任何通知、请求、指示或其他文件应以书面形式亲自送达或通过挂号信或挂号信、预付邮资、电子邮件或隔夜快递发送到股东的地址、电子邮件地址(如果适用)，并按照SPA第6.3条的规定发送给购买者，或发送给一方可能以书面指定的其他人或地址，以接收上述通知。

12.本书面协议不得通过法律实施或其他方式转让。任何违反本书面协议的所谓转让均属无效。

13.股东承认及承认，违反本函件协议所载的任何契诺或协议，可能会导致买方蒙受损害，而该损害在法律上并无足够的金钱赔偿补救办法，因此股东同意，如有任何违反行为，买方除在法律或衡平法上有权获得任何其他补救外，亦有权具体履行该等契诺及协议，以及强制令及其他衡平法上的救济。因此，双方同意，买方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本函件协议，并在美国任何法院或任何有管辖权的州具体执行本函件协议的条款和规定。

14.本书面协议的效力应以缔约各方签署和交付SPA为条件，这一点应同时发生。

15.在到期日之前，股东同意不会(A)提出出售、出售、转让、收购、质押、抵押、转让或以其他方式处置，或就任何股份的出售、出售、转让、收购、质押、产权负担、转让或其他处置订立任何合约、选择权或其他安排或谅解，或同意出售、出售、转让、收购、质押、产权负担、转让或其他处置，或(B)除本协议另有规定外，就任何股份订立任何投票安排，不论是以委托书、投票协议、有投票权信托或其他方式，亦不得承诺或同意采取任何上述行动；但上述条文并不禁止股东(I)出售或交出股份予本公司，以支付税项或其行使价(如适用)，或(Ii)在经纪协助下以无现金方式行使本公司于本函件协议有效期内届满的股份，但不超过支付行使价所需款额及任何相关税项。为进一步说明上述事项，股东特此授权及指示本公司指示其转让代理就所有股份发出停止转让令。

16.买方承认并同意，本书面协议中的任何内容不得被视为赋予买方对任何股份或与任何股份有关的任何直接或间接所有权或联系所有权。股份的所有权利、所有权及经济利益仍归属及属于股东，除非本协议另有明文规定，否则买方无权管理、指导、监督、限制、规管、管治或执行本公司的任何政策或业务，或行使任何权力或权力指示股东投票表决任何股份。

17.本书面协议的任何条款可(A)由受益于本条款的一方或由双方以书面形式全部或部分放弃，或(B)通过本协议双方以与本书面协议相同的方式签署的书面协议随时修订或修改。

18.SPA和本书面协议(包括本协议所指的文件和文书)构成本协议各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。

19.如果本书面协议的任何条款或其适用被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本书面协议的其余部分将继续完全有效，该条款适用于其他人或情况将被解释为合理地影响本协议各方的意图。双方进一步同意将本书面协议中的此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，以尽可能实现此类无效或不可执行的条款的经济、商业和其他目的。

* * *

请签署并退还给本合同的副本，以确认上述条款正确地陈述了下列签署人与您之间的理解。

[Republic First Bancorp，Inc.投票协议的签名页]

自上述日期起接受并同意。

[Republic First Bancorp，Inc.投票协议的签名页]