美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年的《证券交易法》
由注册人提交 [X]
由注册人以外的一方提交 []
选中相应的复选框：
[]初步委托书。
[]机密，仅供委员会使用 （根据规则 14a-6 (e) (2) 的允许）。
[X]最终委托书。
[]最终附加材料。
[]根据 §240.14a-12 征集材料。
SPI ENERGY CO.
（章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果 注册人除外）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
| [X] | 无需付费。 |
| [] | 费用按照《交易法规则》第14c−5 (g) 和0−11条计算，如下表所示。 |
| (1) | 交易适用的每类证券的标题： |
| (2) | 交易适用的证券总数： |
| (3) | 根据《交易法》第0−11条计算的每单位价格或其他基础交易价值（列出申请费的计算金额并说明其确定方式）： |
| (4) | 拟议的最大交易总价值： |
| (5) | 已支付的费用总额： |
| [] | 事先用初步材料支付的费用。 |
| [] | 如果按照《交易法》第 0−1 (a) (2) 条的规定抵消了部分费用，请勾选复选框，并注明之前已支付抵消费的申请。按注册声明编号或表格或附表及其提交日期标明先前的申报。 |
| (1) | 先前支付的金额： |
| (2) | 表格、附表或注册声明编号: |
| (3) | 申请方： |
| (4) | 提交日期： |
SPI 能源有限公司
Urbani Ave 4803，
加利福尼亚州麦克莱伦公园 95652
年度通知
股东大会
将于 2023 年 12 月 9 日举行
亲爱的各位股东：
特此通知您， 开曼群岛公司SPI Energy Co., Ltd.（及其子公司，“公司， ” “我们” 或 “我们的”）的年度股东大会将于2023年12月9日（当地时间）上午10点在位于加利福尼亚州麦克莱伦公园厄巴尼大道4803号的公司办公室 举行 95652，用于以下目的：
| 1. | 选举我们的董事。我们的董事会打算提名以下候选人以供选举：（1）彭晓峰、（2）张宏康、（3）魏伟峰、（4）陆青和（5）张静； | |
| 2. | 批准任命Marcum Asia CPaS LLP（“MarcumAsia”，前身为Marcum Bernstein & Pinchuk LLP）为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所；以及 | |
| 3. | 处理年会及其任何延期或休会之前可能出现的其他事务。 |
本通知附带的委托书对上述业务项目 进行了更全面的描述。
我们的董事会 一致建议您对董事会的每位被提名人投赞成票，“赞成” 提案2，并建议您 允许我们的代表按照董事会的建议对您的代理人代表的股份进行投票。
我们的董事会 已将2023年10月31日的营业结束时间定为确定有权在年度 会议上投票的股东的记录日期，只有在该日营业结束时持有普通股记录的持有人才有权投票。公司的股票转让 账簿不会关闭。
只有公司的股东和客人 才能出席和获准参加年会。如果您的股票以经纪商、信托、银行或 其他被提名人的名义注册，则需要携带该经纪商、信托、银行或其他被提名人的委托书或信函，或最近的经纪公司 账户对账单，以确认您是这些股票的受益所有人。
诚挚邀请所有股东亲自参加年会。无论您是否希望出席年会，请填写、注明日期、签名 并交回随附的管理层请求的委托书。代理是可以撤销的，不会影响您在 参加年会时亲自投票。
| 根据董事会的命令 | |
| SPI 能源有限公司 | |
| /s/ 彭晓峰 | |
| 冯晓峰 | |
| 首席执行官 | |
| 2023年11月1日 |
| 2 |
SPI 能源有限公司
Urbani Ave 4803，
加利福尼亚州麦克莱伦公园 95652
委托声明
年度股东大会
将于 2023 年 12 月 9 日举行
随附的委托书由开曼群岛公司SPI Energy Co., Ltd.的董事会（“董事会”）索取 ，供我们于2023年12月9日在位于厄巴尼大道4803号的公司办公室举行的年度 股东大会（“会议”）上使用。， 麦克莱伦公园，加利福尼亚州 95652 及其任何续会。董事会已将2023年10月31日的营业结束时间定为 确定有权在会议上投票的股东的记录日期（“记录日期”）。执行 并返回代理人的股东有权在行使代理人之前随时撤销委托书，方法是向公司秘书提交日期较晚的委托书或进行其他通信 ，或者出席会议并亲自投票。预计该委托书将在2023年11月8日左右邮寄给我们的股东。提及 “公司”、“我们”、“我们”、 或 “我们的”，是指SPI能源有限公司。
年会的目的是 进行审议和投票：
| 1. | 选举董事。我们的董事会打算提名以下五位提名人以供选举：（1）彭晓峰、（2）张宏康、（3）魏伟峰、（4）陆青和（5）张静； | |
| 2. | 批准任命Marcum Asia CpaS LLP（“MarcumAsia”）为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及 | |
| 3. | 处理年会及其任何延期或休会之前可能出现的其他事务。 |
如果年会没有法定人数 出席，您也可能被要求对休会或推迟年会的提案进行表决，以征求 额外的代理人。
记录日期
只有截至记录日期 的登记股东才有权在年会及其任何续会上投票。截至记录日，已发行和流通31,604,109股普通 股，面值为每股.0001美元（“普通股”）。我们的每股普通股都赋予其 持有者一票表决权。
投票权和法定人数
只有在记录日期营业结束时登记在册的普通股 的持有人才有权在会议上投票。为了在会议上进行表决，每股 股普通股有权就会议将要采取行动的所有事项获得一票表决权。至少有一名股东亲自或通过代理人出席 并有权投票，总共持有所有已发行和流通的 普通股的选票的三分之一，有权亲自或通过代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的 代表进行投票。通过普通决议需要在会议上亲自或代理人投票并有权对 普通决议投赞成票的多数票。
在确定每项决议的赞成票或反对票比例时，只考虑 获得表决的普通股。未投票 的股票将不计入投票总数。除了确定业务交易 是否存在法定人数外，在确定某一事项是否获得批准时，不计经纪人的未投票。
| 3 |
需要投票
假设有法定人数出席会议或有代表出席会议，则会议将就 采取行动的每项议题都需要本人 代表出席会议并有权就该项目进行表决的大多数普通股持有人投赞成票。董事由 有权在会议上投票选举董事的股东的多数票选出。在选举一名或多名董事时正确执行的标有 “WITHHOLD” 的委托书将不会针对所指的一名或多名董事进行投票， 与对该董事的投票具有相同的效力。关于其他提案，标有 “ABSTAIN”（ ）的正确执行的代理人不会被表决，尽管是为了确定是否达到法定人数而计算在内。因此，弃权票与对提案投反对票具有相同的 效力。
“经纪人不投票” 是指持有受益人股票的经纪人、银行或其他记录持有人因为 持有人（i）没有收到受益所有人的指示，而且（ii）对该特定 项目没有全权投票权而未对特定提案进行投票。
如果您是受益所有人 ，并且没有向经纪人、银行或其他登记持有人发出指示，则该记录持有人将有权对 “常规” 项目对股票 进行投票，但不允许对 “非常规” 项目 对股票进行投票（这些股票被视为 “经纪人非投票”）。如果您是受益所有人，则如果登记持有人没有收到您的投票指示，则您的经纪人、银行或其他记录持有人 有权酌情决定批准任命MarcumAsia为我们的独立注册会计师事务所的提案，对您的股票进行投票。但是，如果没有您对这些提案的投票指示，此类登记持有人不得在 董事选举中对您的股票进行投票。因此，如果没有你对这些提案的投票指示， 就会出现经纪商不投票的情况。我们鼓励您通过投票给代理人，向银行、经纪公司或其他被提名人提供指示。 此项行动可确保您的股票将在年会上按照您的意愿进行投票。
投票和撤销代理
仔细阅读并考虑 本委托书中包含的信息后，您可以亲自参加年会并通过电话 或通过互联网对股票进行投票。您也可以通过电话或通过 Internet 返还签名、注明日期和标记的代理卡，授予代理人投票。
除非您指定 相反，否则您的所有由有效代理人代表的股票都将获得投票
| · | “给” 所有董事提名人；以及 |
| · | “赞成” 任命MarcumAsia为我们的独立 注册会计师事务所； |
您指定的代理人 可以提议并投票支持年会一次或多次休会或推迟，包括休会或推迟，以允许 进一步邀请代理人。此类代理持有人还可以自行决定在 年会之前的任何其他事项。
| 4 |
在年度 会议上行使权之前，您可以撤销代理并通过以下任何方式更改投票：
| · | 通过在位于加利福尼亚州麦克莱伦公园市厄巴尼大道4803号的主要行政办公室向我们发出书面通知，注意：公司秘书； | |
| · | 通过电话或互联网更改您的投票或撤销您的代理； | |
| · | 如果您以自己的名义持有股票，则参加年会并亲自投票（您参加会议本身不会撤销您的代理权；您必须在会议上亲自投票）； | |
| · | 如果您已指示经纪人或银行对您的股票进行投票，请按照经纪商或银行的指示更改这些指示；或 | |
| · | 如果您以街道名称向经纪人或被提名人持有股票，则需要获得持有您股票的机构的合法委托书，参加年会并亲自投票（您参加会议本身不会撤销您的代理人；您必须亲自在会议上投票）。 |
如果您决定通过填写 签名、注明日期和归还代理卡来投票，则应保留代理卡上的选民控制号码的副本，以防日后 决定更改或撤销代理卡。
征集代理人
随附的委托书是 由我们董事会征集的。征集代理人的全部费用将由公司承担。招标费用 将包括向经纪人、交易商、银行、受托人及其提名人持有 记录在案股份的受益所有人提供必要的额外招标材料副本的费用，包括此类记录持有人完成 邮寄此类材料给此类受益所有人的合理费用。招揽代理人还可能包括通过电话、传真、电子 邮件进行招标，或公司董事、高级职员或员工的个人邀请。不会为任何此类 服务支付额外补偿。
| 5 |
某些受益所有人
和管理层的安全所有权以及
相关股东事宜
下表列出了 截至2023年10月31日， 我们所知的每位股东以实益方式拥有已发行普通股5％或以上的股东；（ii）每位董事；（iii）每位指定执行官； 和（iv）我们所有的执行官和董事作为一个整体拥有我们普通股的受益所有权及其所有权百分比和投票权。
下文 提供的有关我们有表决权的证券的实益所有权的信息是根据证券交易所 委员会的规则列报的，不一定表示所有权用于任何其他目的。根据这些规则，如果某人拥有或共享对证券进行投票或指导投票的权力，或处置 或指导证券处置的权力，则该人被视为证券的 “受益 所有人”。通过转换或行使任何可转换证券、 认股权证、期权或其他权利，某人有权在六十 (60) 天内获得唯一或共享投票权或投资权的任何证券，被视为以实益方式拥有该证券。可以有超过一 (1) 个人被视为同一证券的受益所有人。截至特定日期，任何人拥有的受益所有权百分比 是通过将该 人实益拥有的股票数量（包括该人在六十 (60) 天内有权获得投票权或投资权的股票数量除以截至该日已发行股票数量之和计算得出的。因此，对于每个受益所有人，用于计算此类百分比 的分母可能不同。除非下文另有说明并根据适用的社区财产法，否则我们认为 ，下面列出的普通股的受益所有人对所示股票拥有唯一的投票权和投资权。
| 董事和执行官 |
股份 受益地 已拥有 |
百分比 已拥有 |
||||||
| 彭晓峰，董事会主席 (1) | 6,298,433 | 19.93% | ||||||
| HoongKhoeng Cheong，董事兼首席运营官 | * | * | ||||||
| 陈珍妮，首席财务官 | * | * | ||||||
| 魏伟峰，董事 | * | * | ||||||
| 陆青，董事 | * | * | ||||||
| 张静，董事 | * | * | ||||||
| 所有董事和执行官作为一个整体 (2) | 7,769,133 | 24.58% | ||||||
__________________
| (1) | 包括 (i) 彭晓峰先生拥有的242,701股普通股；(ii) 彭先生的配偶周珊女士拥有的公司1,248,163股普通股，可被视为彭先生实益拥有；(iii) 4,687,569股普通股以及购买帕洛阿尔托清洁技术控股有限公司（前身为LDK New Energy）共拥有的公司12万股普通股的期权 Holding Limited（简称 PACT），可能被视为彭先生的实益所有。周女士是PACT的董事，对PACT拥有的公司4,687,569股普通股拥有投资权。 |
| (2) | 由总计7,395,733股普通股和购买总计373,400股普通股的期权组成。 |
| * | 低于 5.0%。 |
| 主要股东 |
普通股 受益人拥有 |
百分比 受益人拥有 |
||||||
| 周山 (1) | 6,298,433 | 19.93% | ||||||
| 景顺有限公司 (2) | 1,958,182 | 6.2% | ||||||
_____________________
| (1) | 包括周珊女士持有的1,248,163股普通股和4,687,569股普通股以及购买PACT持有的公司共计12万股普通股的期权，这些普通股可被视为周女士实益拥有。作为彭先生的配偶，周珊女士也可以被视为实益拥有242,701股普通股。 |
| (2) | 根据申报人于2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的13F表格，申报人的地址为乔治亚州亚特兰大市桃树街1555号，1800套房，30309。 |
截至2023年10月31日，我们的已发行普通股中有24,150,762股由美国的47名纪录持有者持有。我们不知道有任何可能在随后的日期 导致我们公司控制权变更的安排。
| 6 |
第 1 号提案
董事选举
我们的董事会 已批准以下人员作为董事会选举的候选人。目前，所有被提名人均担任导演。代理人 将被选为下述人员下一年度的董事（或者如果出于任何原因无法出席，则由我们董事会指定的 替代人选）。我们的董事会没有理由相信任何被提名人都将无法任职。
|
姓名 |
年龄 |
位置 |
| 彭晓峰 | 48 | 董事、董事会执行主席兼首席执行官 |
| HoongKhoeng Che | 58 | 董事兼首席运营官 |
| 陈珍妮 | 52 | 首席财务官 |
| 魏伟峰 (1) (2) (3) | 61 | 独立非执行董事 |
| 陆青 (1) (2) (3) | 52 | 独立非执行董事 |
| 张静 (1) (2) (3) | 68 | 独立非执行董事 |
___________________
| (1) | 审计委员会成员。 |
| (2) | 薪酬委员会成员。 |
| (3) | 提名和公司治理委员会成员。 |
彭晓峰先生 自 2011 年 1 月 10 日起担任董事会董事和执行主席，并自 2016 年 3 月 25 日起担任首席执行官。彭先生自2020年12月起担任菲尼克斯汽车公司（纳斯达克股票代码：PEV）董事会执行主席。根据我们与 LDK 于 2011 年 1 月 5 日签订的股票购买协议， Peng 先生被任命为董事会主席。 彭先生于2005年7月创立了LDK，是其董事会主席兼首席执行官。在创立 LDK 之前，彭先生于 1997 年 3 月创立了 苏州六信有限公司（简称 “苏州六新”），并在 2006 年 2 月之前一直担任该公司的首席执行官。苏州六信是 亚洲领先的个人防护设备制造商。彭先生于1993年毕业于江西对外贸易学院，获得 国际商务文凭，并于2002年毕业于北京大学光华管理学院，获得行政人员工商管理硕士学位。
HoongKhoeng Cheong 先生 自 2017 年 9 月起担任董事，自 2014 年 5 月起担任首席运营官。自2020年12月以来，张先生一直担任菲尼克斯汽车公司（纳斯达克股票代码：PEV）的 董事。Cheong 先生在太阳能和电子行业拥有 20 多年的工程和运营经验。2011年至2014年，他在LDK担任过多个管理职位，并被任命为德国上市公司Sunways AG的管理委员会主席兼首席执行官。他曾于 2007 年至 2011 年担任我们的 总经理，在加入 LDK 之前，他负责光伏系统的设计和开发以及光伏组件和机架系统的关键 组件的制造。在 2007 年加入太阳能行业之前，张先生在电子行业工作了 16 年 ，负责液晶显示产品的工程开发和制造，并曾担任 Flex 公司子公司的工程副总裁 。张先生拥有路易斯安那大学机械工程理学学士学位 ，并于1997年获得新加坡南洋理工大学计算机集成制造理学硕士学位。
| 7 |
Maurice Wai-fung 博士 Ngai 自 2016 年 5 月 9 日起担任我们的董事。倪博士目前是香港上市公司商会总务委员会成员和小组委员会 会员服务主席。他曾任香港特许秘书公会 （现称香港特许治理学会）会长（2014-2015 年）、香港特别行政区经济发展委员会下属 专业服务工作组的非官方成员 （2013-2018 年）、香港注册会计师公会资格与考试委员会成员 （2013-2018 年）和第一批成员中华人民共和国财政部财务专家顾问 (2016-2021)。魏博士是英国特许公认会计师公会会员、香港 香港注册会计师协会会员、英国特许治理协会会员、香港特许公会 治理协会会员、香港董事学会会员、香港证券与投资 学会会员，以及英国特许仲裁员协会会员。倪博士在上海 财经大学获得金融学博士学位、香港理工大学企业融资硕士学位、密歇根安德鲁斯大学工商管理硕士学位和伍尔弗汉普顿大学 法学学士学位。他曾担任多家知名上市公司的独立非执行董事。
陆青女士 自 2017 年 5 月起担任我们的董事。她目前担任WisePublic Asset Management Limited的首席运营官， 她负责管理该公司的日常运营。陆青女士在财务、会计、税务和法律领域拥有丰富的经验。2013年1月至2015年10月，她担任中国再生医学国际有限公司（8158 HK）的内部审计主管 。陆青女士还于 2002 年 5 月至 2008 年 5 月担任星岛新闻集团有限公司（1105 HK）的中国内地财务总监。1992 年 2 月至 2002 年 3 月，陆青女士担任北京注册会计师事务所的主要业务合伙人之一和副总经理。 陆青女士于1993年6月获得中央财经大学经济学学士学位，主修会计，并于2001年1月获得北京大学法学硕士学位。陆青女士还是中国的注册税务代理人、注册的 公共估值师和注册公共账户。
张静先生 自 2020 年 3 月 30 日起担任我们的董事。张先生自2012年起担任香港东营金融集团的董事， 他在该集团管理该集团的私募股权业务。自 2012 年起，他还担任新城建设开发 集团有限公司和中国国际金融股份有限公司的独立董事。他曾担任中国一拖集团有限公司的副总经理。， Ltd.，1997 年至 2007 年担任第一拖拉机有限公司的董事兼首席财务官。张静先生拥有江苏大学管理工程硕士学位。
| 8 |
公司治理
导演独立性
董事会 采用纳斯达克独立标准，审查了我们董事的独立性。根据此次审查，董事会确定 根据纳斯达克规则，魏伟峰、陆青和张静各是独立的。在做出这一决定时， 董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况。根据适用的纳斯达克规则的要求，我们预计 我们的独立董事将根据需要定期举行会议，以履行职责，包括至少每年 在没有非独立董事和管理层出席的情况下举行执行会议。
董事会会议
一个人担任 首席执行官兼公司董事会主席的职位。董事会尚未指定首席董事。鉴于组成董事会的董事人数有限，独立董事会共同召集和计划执行会议，在董事会 次会议之间，还要与管理层和彼此直接沟通。在这种情况下，董事们认为，正式确定他们都参与的领导 董事职能可能会减损而不是提高他们作为董事的职责的履行。 董事会主席主持董事会和股东会议，并参与制定议程。尽管董事与管理层之间的沟通没有限制 ，但董事会主席 还是管理层在董事会会议之间进行沟通的协调人。公司认为，这些安排为董事提供了足够的资源 来有效监督管理层，而无需过度参与日常运营。
董事会和独立委员会在监督公司风险管理方面发挥着积极的作用 。董事会定期审查高级管理层和委员会成员关于公司重大风险领域的报告 ，包括运营、财务、法律、战略 和监管风险。
在 2022 日历年中， 我们的董事会举行了十 (10) 次会议。2022年，在董事所属的董事会和董事会 委员会会议中，没有董事出席的会议少于75％。公司董事的工作不仅在董事会会议上进行， ，还要通过审查文件以及董事会 成员和其他人之间的多次沟通来考虑公司的业务。
董事出席年会
我们尚未制定 关于董事出席年度股东大会的政策。我们预计所有董事都将参加我们的 2023 年年度 股东大会，
| 9 |
董事会委员会
董事会设有常设审计、薪酬、 、提名和公司治理委员会，每个委员会都有章程，章程可在公司网站 www.spigroups.com 上查阅。
| 审计 委员会 |
补偿 委员会 |
企业 治理和提名 委员会 | ||||
| Maurice Wai-fung Ngai | C | M | M | |||
| 陆青 | M | C | M | |||
| 张静 | M | M | C |
______________________
C 委员会主席 M 委员会成员
审计委员会
我们的审计委员会成立于 2016 年 1 月 19 日 ，目前由我们的独立董事组成：魏伟峰、陆青和张静。Maurice Wai-fung Ngai 是审计委员会主席，他有资格成为根据《证券法》颁布的 S-K 法规第 407 (d) (5) 项所定义的审计委员会财务专家。审计委员会在2022年举行了三（3）次会议。
根据其章程，审计委员会由至少三名成员组成 ，每名成员均为非雇员董事，经董事会认定，符合纳斯达克的独立性 要求以及美国证券交易委员会规则10A-3 (b) (1)，但须遵守规则10A-3 (c) 中规定的豁免。审计 委员会章程的副本可在我们的网站www.spigroups.com上查阅。《审计委员会章程》描述了 审计委员会的主要职能，包括审计委员会协助董事会监督（1）我们的财务 报表和相关披露的质量和完整性，（2）我们遵守法律和监管要求的情况，（3）独立审计师的资格 和独立性，（4）我们的内部审计职能和独立审计师的表现，以及（5）关联方交易。 审计委员会除其他外负责：
| · | 任命独立审计师并预先批准独立审计师提供的任何非审计服务； |
| · | 审查和批准所有拟议的关联方交易； |
| · | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应； |
| · | 与管理层和独立审计师讨论经审计的财务报表； |
| · | 审查有关我们内部控制是否充分的重大问题以及内部控制中的任何重大缺陷或重大弱点； |
| · | 与管理层和独立审计师分别定期会面； |
| · | 与总法律顾问一起审查确保遵守法律和监管责任的程序是否充分；以及 |
| · | 定期向整个董事会报告。 |
| 10 |
审计委员会报告
审计委员会已审查 并与管理层讨论了经审计的财务报表。审计委员会已与独立审计师讨论了上市公司会计监督 董事会在第3200T条中修订和通过的第61号审计准则声明中要求讨论的事项 。它已收到上市公司会计监督委员会适用要求 所要求的独立会计师关于独立会计师与审计委员会 就独立性问题进行沟通的书面披露和来信，并与独立会计师讨论了独立会计师的独立性。根据 上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议将经审计的合并财务报表 纳入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。我们的 10-K 表年度报告已于 2023 年 4 月 14 日向美国证券交易委员会提交。
审计委员会成员提交：
魏伟峰（主席）
陆青
张静
薪酬委员会
我们的薪酬委员会成立于 2016 年 1 月 19 日，目前由魏伟峰、陆青和张静组成。陆青担任薪酬委员会主席。 薪酬委员会在2022年举行了一（1）次会议。薪酬委员会全面负责评估我们的董事和执行官的薪酬，以及我们的股权和激励性薪酬计划、 政策和计划，并向董事会提出建议。审计委员会章程的副本可在我们的网站www.spigroups.com上查阅。薪酬委员会 章程除其他外规定了薪酬委员会的以下职责：
| · | 批准和监督我们高管的总薪酬待遇； |
| · | 审查并向董事会建议我们董事的薪酬； |
| · | 审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目的评估首席执行官的绩效，并根据该评估确定首席执行官的薪酬水平； |
| · | 定期审查并向董事会推荐和管理任何长期激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排；以及 |
| · | 定期向整个董事会报告。 |
薪酬委员会已经审查并与管理层讨论了 第页开头列出的高管薪酬 [15]并根据审查和讨论，向 董事会建议将高管薪酬纳入本委托书。
薪酬委员会的成员是：
陆青，主席
Maurice Wai-fung Ngai
张静
| 11 |
公司治理和 提名委员会
我们的公司治理和 提名委员会成立于 2016 年 1 月 19 日，目前由张静、魏伟峰和陆青组成。张静 担任公司治理和提名委员会主席。公司治理和提名委员会 在 2022 年没有举行任何会议。提名和公司治理委员会协助董事会选择有资格成为董事的个人 并确定董事会及其委员会的组成。公司治理与提名 委员会章程规定了公司治理委员会和提名委员会的以下职责，其中包括 项：
| · | 确定并向董事会推荐候选人，供其选举董事会成员或任命以填补董事会预期或已出现的空缺； |
| · | 每年与董事会一起根据其成员的独立性、年龄、技能、经验和向我们提供服务的可得性以及预期需求等特点，与董事会一起审查董事会目前的组成； |
| · | 确定并向董事会推荐担任董事会委员会成员的董事； |
| · | 定期就公司治理法律和实践的重大发展向董事会提供咨询意见，并就公司治理的所有事宜向董事会提出建议； |
| · | 监控我们的商业行为和道德准则的遵守情况，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保正确合规；以及 |
| · | 定期向整个董事会报告。 |
识别和评估 被提名人
在考虑候选人 担任董事会成员时，公司治理和提名委员会将考虑 董事会的需求和候选人的资格。公司治理和提名委员会将要求提供以下信息 ：
| · | 拟议候选人的姓名和地址； | |
| · | 拟议候选人履历表或列出其担任本公司董事的资格； | |
| · | 描述可能影响该人作为独立董事资格的任何关系，包括确定所有其他上市公司董事会和委员会成员资格； | |
| · | 确认该人如果被董事会选中，则愿意担任董事；以及 | |
| · | 如果被提名人是被提名人，则根据联邦代理规则，有关拟议候选人的任何信息都必须包含在公司的委托书中。 |
一旦公司治理和提名委员会将某人 确定为潜在候选人，公司治理和提名委员会可以 收集和审查有关该人的公开信息，以评估是否应进一步考虑该人。通常， 如果该人表示愿意被考虑并在董事会任职，而公司治理与提名 委员会认为候选人有可能成为优秀候选人，则公司治理和提名委员会 将 寻求从候选人那里收集或有关该候选人的信息，包括酌情通过一次或多次面试，并对他或她 的成就和资格进行总体审查，包括参照任何其他面试候选人认为公司治理与提名 委员会可能正在考虑。公司治理和提名委员会的评估流程不会因候选人是否由股东推荐而有所不同。
| 12 |
公司治理和 提名委员会将不时寻找潜在的董事候选人，并将考虑董事会和公司管理层提出的潜在候选人 候选人。目前没有具体的董事会多元化政策。
道德守则
我们的董事会相信 严格遵守商业道德和责任的最高标准。因此，我们采用了适用于我们以及我们的董事、高级职员、员工和顾问的商业行为准则和 道德准则。该守则的某些条款特别适用于我们的 首席执行官、首席财务官、高级运营官以及为我们履行类似职能的任何其他人员。 我们已将这份商业行为和道德准则作为10-K表年度报告的附录提交。商业行为准则和 道德准则也可在我们的网站 www.spigroups.com 上查阅。
与董事会的沟通
欢迎希望联系董事会、董事会委员会、执行会议的非管理层董事或任何 个人 董事的股东和有关各方写信至：
SPI 能源有限公司董事会
c/o 公司秘书
Urbani Ave 4803，
加利福尼亚州麦克莱伦公园 95652
所有通信将 酌情转发给我们的董事会、指定委员会或特定的个人董事。
董事会领导结构和在风险 监督中的作用
彭晓峰先生担任本公司 位首席执行官兼董事会主席。董事会认为，彭先生担任首席执行官兼董事会主席的服务 符合公司及其股东的最大利益。彭先生 对公司业务面临的问题、机遇和挑战拥有 详细而深入的了解，因此 最有能力制定议程，确保董事会将时间和精力集中在与公司业务 有关的最关键问题上。他的综合角色可以发挥决定性的领导作用，确保明确的问责制，并增强公司 向公司股东、员工和客户清晰一致地传达其信息和战略的能力。
董事会 未指定首席董事。鉴于组成董事会的董事人数有限，独立董事会致电 并共同规划执行会议，在董事会会议之间，还要与管理层和一个 直接沟通。在这种情况下，董事们认为，指定一名首席董事来负责他们目前都参与的职能 可能会减损而不是加强他们作为董事的职责的履行。 董事会主席主持董事会和股东会议，并参与制定议程。尽管董事与管理层之间的 沟通没有限制，但董事会主席还 充当管理层与董事会之间的沟通协调人。公司认为，这些安排为董事提供了足够的资源 来有效监督管理层，而无需过度参与日常运营。
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管理层负责 评估和管理风险，但须接受董事会的监督。董事会监督我们的风险管理政策 和风险偏好，包括运营风险以及与业务战略和交易相关的风险。 董事会的各个委员会在各自的专业领域协助董事会履行监督职责。
| · | 审计委员会协助董事会监督我们的财务报告、独立审计师和内部控制。它负责识别业务管理中的任何缺陷并提出补救措施、检测欺诈风险和实施反欺诈措施。审计委员会进一步讨论了我们在财务报告方面的风险评估和管理政策。 | |
| · | 薪酬委员会负责监督薪酬、留任、继任和其他与人力资源相关的问题和风险。 | |
| · | 公司治理和提名委员会概述了与我们的治理政策和举措相关的风险。 |
家庭关系
我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系 。
参与某些法律诉讼
任何执行官或董事 都不是对我们或我们任何子公司不利的法律诉讼的当事方，也没有对我们或我们任何子公司不利的重大利益。
在过去的十年中，没有执行官或董事 参与以下任何活动：
| · | 由该人提出或针对该人的任何业务或财产提出的任何破产申请，或者该人在破产时或在此之前的两年内是该人的普通合伙人或执行官的任何破产申请； |
| · | 刑事诉讼中的任何定罪或正在审理的刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻罪）； | |
| · | 受任何具有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的约束，这些命令、判决或法令随后未被撤销、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动； | |
| · | 被具有司法管辖权的法院（在民事诉讼中）、美国证券交易委员会或商品期货交易委员会认定违反了联邦或州证券或大宗商品法，并且该判决未被推翻、暂停或撤销； | |
| · | 作为任何司法或行政命令、判决、法令或裁决的主体或当事方，但随后未因涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或法规，或任何与金融机构或保险公司有关的法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、撤销或归还令、民事罚款或临时或永久停止令或驱逐令而被推翻、暂停或撤销禁令，或任何法律或法规禁止与任何商业实体有关的邮件、欺诈、电汇欺诈或欺诈；或 | |
| · | 作为任何自律组织（定义见《交易法》第3 (a) (26) 条、任何注册实体（定义见《商品交易法》第1 (a) (29) 条）或对其成员或与成员有关联的任何同等交易所、协会、实体或组织）的任何制裁或命令的对象或命令的当事方，但随后未被撤销、暂停或撤销。 |
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某些关系和相关交易
除下文所述外， 自2021年1月1日以来，我们没有参与任何交易，在该交易中，交易所涉及的金额超过或将超过 在过去两个已结束的会计年度年底的12万美元或总资产平均值的百分之一，以及我们的任何董事、执行官或股本超过5％的受益持有人或任何直系亲属的 其中任何个人的成员或与之同住家庭的人，拥有或将要拥有直接或间接的材料利息。
我们的董事会审查了以下 的每笔关联方交易，得出的结论是，鉴于已知情况，每笔交易都符合其 及其股东的最大利益，并且符合其 的最大利益：
截至2022年12月31日和2021年12月31日，关联方 的应付金额分别为3.32万美元和2.3万美元，代表公司 代表关联方支付的费用。
关联方政策
我们的审计委员会通过了关于识别、审查、考虑和监督我们和任何 “关联方” 参与的任何交易、安排或关系（或任何一系列类似的 交易、安排或关系）的内部政策 。涉及关联人以员工、董事、顾问或类似身份向我们提供服务的 报酬的交易不在承保范围内。 关联方是指任何执行官、董事或我们普通股百分之五以上的持有人，包括其任何 直系亲属以及由这些人拥有或控制的任何实体。
根据我们的政策，如果某笔交易被 确定为关联方交易，则管理层必须向董事会 审计委员会提交有关拟议关联方交易的信息，以供审查。陈述必须包括对重要事实 的描述、关联方的直接和间接利益、交易对我们的好处以及是否有任何替代交易 可用。为了提前识别关联方交易，我们依靠我们的执行官、董事 和某些重要股东提供的信息。在考虑关联方交易时，董事会审计委员会会考虑 的相关事实和情况，包括但不限于我们的风险、成本和收益；如果关联人是董事、董事的直系亲属或与 有关联的实体，则对 董事独立性的影响；交易条款；同类服务或产品的其他来源的可用性；以及 可用条款（视情况而定）与我们的员工无关的第三方或与我们的员工无关。如果董事 在拟议的交易中拥有权益，则该董事必须为自己的审议和批准辩解。
第 16 (a) 节 受益所有权报告 合规
《证券交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们普通股10％以上的个人向证券交易委员会提交有关我们证券所有权和交易的报告 ，并向我们提供这些文件的副本 。仅根据我们对提供给我们的此类表格副本的审查以及我们的高管和 董事就其遵守《交易法》第16（a）条规定的适用报告要求所作的书面陈述，我们认为以下 申报人没有及时遵守第16（a）条的申报要求：
| 姓名 | 最新报告 | 涵盖的交易 | 股票数量 | |||||
| 周珊 | 表格 4 | 收购股票 | 6,298,433 | |||||
| 洪庆清 | 表格 4 | 收购股票 | 1,147,395 | |||||
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董事薪酬
下表列出了有关2022财年每位董事薪酬的 信息，但我们的执行董事彭晓峰和张洪孔除外，他们并没有 以执行董事的身份获得薪酬。
| 2022 财年董事薪酬 | |||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用 ($) | 股票奖励 ($) | 期权奖励 $(l) |
非股权激励计划薪酬 ($) |
不符合条件的递延薪酬收益 ($) | 所有其他补偿 ($) |
总计 ($) |
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| Maurice Ngai | 0 | 10,000 | (1) | – | – | – | – | 10,000 | |||||||||||||||||||
| 陆青 | 0 | 10,000 | (2) | – | – | – | 10,000 | ||||||||||||||||||||
| 张静 | 0 | 10,000 | (3) | – | – | – | – | 10,000 | |||||||||||||||||||
____________________
| (1) | 2022年1月23日归属了3,690股限制性股票，其中每股公允价值为2.71美元。 |
| (2) | 2022年1月23日归属了3,690股限制性股票，其中每股公允价值为2.71美元。 |
| (3) | 2022年1月23日归属了3,690股限制性股票，其中每股公允价值为2.71美元。 |
执行官员
以下列出了 我们现任执行官的姓名和年龄、他们各自的职位和职位，以及他们各自的主要职业或简短的工作经历 。
|
姓名 |
年龄 |
位置 |
| 彭晓峰 | 48 | 董事、董事会执行主席兼首席执行官 |
| HoongKhoeng Che | 58 | 董事兼首席运营官 |
| 陈珍妮 | 52 | 首席财务官 |
有关彭晓峰先生和张洪孔先生的详情，请参阅标题为 “选举董事 ” 的部分。
陈珍妮女士 自 2021 年 6 月起担任我们的首席财务官。陈女士在会计、审计和财务 咨询业务方面拥有 20 多年的经验。在加入公司之前，陈女士自二零零七年七月 起担任Brainzoom商业咨询有限公司的执行董事。陈女士于 2006 年 1 月至 2007 年 5 月担任赛龙国际控股公司的副总裁兼财务董事。 此前，陈女士曾在1993年6月至2000年6月期间担任安达信的审计经理。陈女士于 1993 年获得深圳大学 会计学学士学位。陈女士是中国注册会计师（CICPA）和特许注册会计师奖学金（FCCA）。
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高管薪酬
薪酬摘要表
下文列出了有关截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内向我们的首席执行官兼首席财务 官支付的薪酬的信息 ，在本委托书的其他地方统称为 “指定执行官”。
| 截至12月31日的财年 | 工资 ($) | 奖金 ($) | 股票和期权奖励 ($) | 所有其他补偿 ($) | 总计 ($) | |||||||||||||||||||
| 彭晓峰 | 2022 | 196,667 | – | 300,000 | (1) | – | 496,667 | |||||||||||||||||
| （董事、董事会执行主席、首席执行官） | 2021 | 196,667 | – | 2,457,300 | (2) | – | 2,653,967 | |||||||||||||||||
| HoongKhoeng Che | 2022 | 290,140 | – | 120,000 | (3) | – | 410,140 | |||||||||||||||||
| （董事、首席运营官） | 2021 | 290,140 | – | 975,450 | (4) | – | 1,265,590 | |||||||||||||||||
| 陈珍妮 | 2022 | 244,524 | – | 30,000 | (5) | – | 274,524 | |||||||||||||||||
| （首席财务官） | 2021 | 122,262 | – | 200,000 | (6) | – | 261,181 | |||||||||||||||||
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| (1) | 的110,701股限制性股票于2022年1月23日归属，每股公允价值为2.71美元。 |
| (2) | 包含2021年3月6日（“授予日期”）授予的24万份期权，行使价为6.81美元 。期权将在授予之日第一、第二、第三和第四周年分别归属并行使期权最初涵盖的股份的百分之二十五 (25%) 。130,000股限制性股票于2021年7月6日归属，其中每股公允价值为6.33美元。 |
| (3) | 2022年1月23日归属了44,280股限制性股票，其中 每股公允价值为2.71美元。 |
| (4) | 包含2021年3月6日（“授予日期”）授予的12万份期权，行使价为6.81美元 。期权将在授予之日第一、第二、第三和第四周年分别归属期权最初涵盖的股份的百分之二十五 (25%) 并可行使。25,000股限制性股票于2021年7月6日归属，其中每股公允价值为6.33美元。 |
| (5) | 2022年1月23日归属了11,070股限制性股票，其中 每股公允价值为2.71美元。 |
| (6) | 2021年6月23日，陈珍妮获得了20万份期权， 的行使价为6.83美元。在授予之日的第一、第二、第三和第四周年之际，期权应归属期权最初涵盖的百分之二十五（25％）的股份并可行使。 |
| 17 |
雇佣协议
我们已经与每位执行官签订了雇佣协议。这些雇佣协议于签署之日生效，并将在 之前保持有效，直到 2023 年。我们可能因执行官的某些行为而终止该高管的聘用，包括但不限于 被判犯有重罪、任何涉及道德败坏的行为或判处监禁的轻罪；实施任何 盗窃、欺诈、不诚实行为或伪造任何工作或公司记录的行为；不当披露公司机密 或专有信息的任何行为对公司的声誉或业务造成不利影响；或未能履行 项约定职责。我们也可能无缘无故地终止执行官的聘用。我们每个人或相关的执行官 都可以通过提前发出书面通知来终止雇佣关系。我们可能会与我们的执行官续签雇佣协议。
财年年末杰出股权奖励
下表列出了截至2022年12月31日每位指定执行官的未行使股票期权、未归属股票奖励和未兑现的股权激励计划奖励 的信息。
| 2022 财年末的未偿股权奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 标的证券数量 未行使期权 (#) 可行使期权 | 标的证券数量 未行使期权 (#) 不可行使期权 | 股权激励计划奖励： 未行使未行使期权标的证券数量 (#) | 期权行使价 ($) | 选项 到期日期 |
尚未归属的股票或单位 的数量 (#) | 未归属股票或 个股票单位的市场价值 ($) | 股权激励计划奖励： 未归属的未得股份、单位或其他权利的数量 (#) | 股权激励计划奖励： 未归属的未得股份、单位或其他权利的市场价值或支付价值 ($) | |||||||||||||||||||||||
| 彭晓峰，首席执行官 | – | 60,000 | 180,000 | 6.81 | 3/6/2031 | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||
| HoongKhoeng Cheong，首席运营官 | 76,000 | – | 90,000 | 3.63-6.81 | 9/6/2027-3/6/2031 | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||
| 陈珍妮，首席财务官 | 50,000 | – | 150,000 | 6.83 | 6/23/2031 | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||
薪酬委员会联锁和内部参与
根据1934年《证券交易法》 第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下的信息。
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养老金福利
SPI 的指定执行官均未参与 在其赞助的合格或不合格的固定福利计划中，也没有账户余额。
不合格的递延薪酬
SPI 的指定执行官均未参与 不合格的固定缴款计划或其维持的其他递延薪酬计划，也没有账户余额。
股票激励计划
2006 年股权激励计划
2006 年 11 月 15 日，SPI 董事会通过了 2006 年股权激励计划，为该计划保留了 SPI 普通股中已发行普通股的百分之九（9%），该计划于 2007 年 2 月 7 日获得 SPI 股东的批准。Redomicle合并完成后， 我们公司承担了SPI在2006年股权激励计划下的现有义务，在行使该计划下的奖励后，将发行相同数量的公司普通 股，而不是SPI的普通股。
2015 年股权激励计划，已于 2022 年修订
2015 年 5 月 8 日，我们的董事会 通过了我们的 2015 年股权激励计划。我们的股东在同一天批准了该计划。该计划在 完成根据加州法律注册的Solar Power, Inc.（一家根据加州法律注册的公司）通过与SPI Energy Co., Ltd. 的全资子公司进行 合并后生效，该合并于 2016 年 1 月 4 日完成（“Redomicile 合并”）。根据本计划可能发行的股票总数为公司已发行和已发行普通股数量的百分之九（9％）。管理人可以自行决定根据本计划发放奖励，以假设或替代 先前由公司或其关联公司、公司收购或与公司 合并的公司颁发的杰出奖励。此类替代奖励所依据的股票数量应计入该计划下可用于 奖励的股票总数。
在2022年12月9日举行的 年度股东大会上，我们的股东投票并批准修改 2015 年股权激励计划，将根据该计划获准发行的普通股数量增加到4,326,185股。
除非提前终止，否则 该计划将在 2025 年自动终止。我们的董事会可以根据计划的条款和条件 修改、更改或终止本计划。终止日期之后，不得根据计划授予任何奖励，但在终止之前授予的奖励将仍然有效。
菲尼克斯汽车 员工股权激励计划
2021 年 1 月 24 日，我们的董事会 通过了针对菲尼克斯汽车员工的股权激励计划。该计划的目的是向特拉华州有限责任公司菲尼克斯汽车有限责任公司（“汽车”）和加州有限责任公司菲尼克斯汽车租赁 LLC（“租赁”，以及与汽车一起称为 “有限责任公司”）的员工提供物质激励 ，截至2020年11月12日，即本协议生效日期（“生效日期”），后者已被爱迪沙收购 Onfuture Inc. 是一家由公司（“EFI”）全资拥有的特拉华州公司，在 生效日期及之后，通过提供这些资产，继续受雇于该有限责任公司员工有机会参与公司未来的业绩。
我们的董事会 一致建议您对上面列出的所有被提名人投票 “支持”。
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第 2 号提案
批准审计师甄选
董事会 已任命Marcum Asia CPaS LLP（“MarcumAsia”）审计截至2023年12月 31日的财年的合并财务报表。自2018年以来，MarcumAsia一直是我们的独立注册会计师事务所。我们预计MarcumAsia 的代表不会出席我们的年度股东大会。
我们无需提交 独立注册会计师事务所的选择以供股东批准。如果股东不批准选择MarcumAsia作为截至2023年12月31日的财年的独立审计师，我们的董事会将评估 什么符合公司和股东的最大利益，并考虑是否为本财年 年度选择新的独立审计师，或者是否等到本财年的审计完成后再更换独立审计师。
审计费
下表按下文规定的类别列出了我们现任主要外部 审计师MarcumaSia在所述期间提供的某些专业服务的 总费用。
| 2021 | 2022 | |||||||
| 审计费 | $ | 968,200 | $ | 576,800 | ||||
| 与审计相关的费用 | – | – | ||||||
| 税费 | – | – | ||||||
| 所有其他费用 | – | – | ||||||
| 总计 | $ | 968,200 | $ | 576,800 | ||||
_________________
| (1) | 审计费用包括为审计我们的财务报表而提供的专业服务而收取的费用，这些服务通常由上述审计师提供，与法定和监管机构填写或约定相关的服务。 |
| (2) | 审计相关费用包括与审计或审查我们与美国证券交易委员会文件相关的财务报表的审计和审查合理相关的鉴证和相关服务。 |
根据美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则 ，我们的董事会负责任命、薪酬和监督我们独立注册会计师事务所 的工作。我们的董事会要求我们的独立注册会计师事务所每年提供其服务的详细描述，以此作为其决策的依据。董事会根据四个类别对提案进行评估： 审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务；并根据其对来年需求的判断， 确定每项服务的适当安排。我们的董事会预先批准由我们的独立 注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。董事会预先批准了上述独立注册 会计师事务所在 2022 和 2021 财年提供的全部审计和审计相关服务。
| 20 |
服务预先批准
根据美国证券交易委员会 的审计师独立性规则，审计委员会制定了以下政策和程序，根据这些政策和程序，可以事先批准其独立审计师向公司提供的任何审计或允许的非审计服务。
在聘请 独立审计师进行任何财政年度的审计之前，管理层向审计委员会提交定期审计、 审计相关服务、税务和其他服务清单，供其批准。审计委员会采用预先批准 的时间表，描述其已预先批准的经常性服务，并及时获悉独立审计师提供的任何此类服务以及相关费用，无论如何都要在下一次 预定会议之前进行通报。
预批准时间表中列出的任何服务 的费用均已编入预算，审计委员会要求独立审计师和管理层在一年中定期报告实际 费用与预算的对比。如果出现需要聘请独立审计师提供超出最初预先批准的费用金额的额外服务的情况，则审计委员会将要求获得额外的预先批准。 任何未在预批准时间表中列出的审计或非审计服务都必须由审计委员会根据具体情况单独预先批准。 每一项通过或修改预批准时间表或提供未在预批准时间表中列出的服务的请求都必须 包括独立审计师的声明，说明他们认为该请求是否符合美国证券交易委员会关于 审计师独立性的规定。
审计委员会不会批准以下内容：
| · | 适用法律或美国证券交易委员会或其他适用于公司的监管机构的任何规则或法规禁止的任何服务； |
| · | 独立审计师向公司提供通常由管理咨询公司提供的那种战略咨询服务；或 |
| · | 在审计公司财务报表期间，保留与独立审计师最初建议的交易有关的独立审计师将受到审计程序的约束，该交易的税收待遇可能不明确，可以合理地得出结论。 |
审计师 提议向公司任何担任会计职务或财务报告监督职务的董事、高级管理人员或员工提供的税务服务 必须得到审计委员会的逐案批准，如果此类服务由公司支付，则审计委员会将 被告知向此类个人提供的任何不由公司支付的服务。
在决定是否预先批准 “所有其他” 类别的非审计服务时，审计委员会将考虑所有相关事实和情况， ，包括以下四项基本准则：
| · | 该服务是否在审计师与公司之间造成了共同利益或相互冲突的利益； |
| · | 该服务是否让审计师负责审计自己的工作； |
| · | 该项服务是否导致审计师担任公司的管理层或员工；以及 |
| · | 该服务是否使审计师处于为公司辩护的地位。 |
我们的董事会一致建议 您对批准任命Marcum Asia CPaS LLP（“MarcumAsia”）为我们截至2023年12月31日的财年的独立 注册会计师事务所的提案投赞成票。
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股东提案
公司必须在2024年7月12日之前收到打算将 包含在下次年会委托书中的股东提案。经委托书授权 代表公司董事会为下一年 年会征集代理人的人员将自行决定公司在2024年7月12日之前未收到通知的任何事项进行投票。 这些提案的形式和实质内容必须符合公司章程和美国证券交易委员会制定的要求， 提交任何此类提案的时间可能会因美国证券交易委员会规章制度的变化而发生变化。
代理材料的交付
本委托书附有截至2022年12月31日的财年向股东提交的年度报告 ，包括经审计的财务报表。根据股东的书面要求，公司可免费获得2022财年10-K表年度 报告的副本。这些 材料的副本也可以通过美国证券交易委员会在线获得，网址为 www.sec.gov。公司可以通过向两个或更多公司股东共享的地址 提交一份委托书和年度报告来满足美国证券交易委员会 关于提交委托书和年度报告的规则。这种交付方式可以为公司节省大量成本。为了利用 这个机会，除非在邮寄日期之前收到相反的指示，否则公司只能向共享 地址的多位股东提交一份委托书和年度报告。同样，如果您与另一位股东 共享一个地址并收到了我们的代理材料的多份副本，您可以通过以下地址和电话号码写信或致电我们，要求将来向我们交付这些材料的单份副本 。我们承诺应书面或口头要求，按要求迅速向股东单独交付 委托书和/或年度报告的副本，该地址为 这些文件的单份副本。如果您以创纪录的股东的身份持有股票，并且希望现在或将来单独收到委托书或年度报告的副本，请致电加利福尼亚州麦克莱伦公园市厄巴尼大道4803号或致电 (408) 919-8000 联系公司秘书。如果您的股票是通过经纪公司或银行持有的，并且您希望现在或将来单独获得委托书或年度 报告的副本，请联系您的经纪公司或银行。
前瞻性陈述
本委托声明可能包含 某些 “前瞻性” 陈述（该术语在 1995 年《私人证券诉讼改革法》或 美国证券交易委员会的规则、条例和新闻稿中定义），这些陈述代表我们对 我们公司的期望或信念。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的业务、预期财务 或运营业绩和目标的陈述。为此，此处包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。在不限制上述内容的一般性的前提下，诸如 “可能”、“将”、“期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“估计”、 “可能” 或 “继续” 之类的词语或其负面或其他变体或类似术语旨在识别 前瞻性陈述。这些陈述就其性质而言，涉及重大风险和不确定性，其中某些风险和不确定性超出 我们的控制范围，实际结果可能因各种重要因素而存在重大差异，包括本 和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的因素。
可用信息
公司受经修订的1934年《证券交易法》的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会（“SEC”）提交报告和其他 信息。美国证券交易委员会维护一个互联网站点，其中包含报告、 委托书和信息声明以及有关公司和其他注册人的信息，这些注册人以电子方式向美国证券交易委员会 申报，网址为 http://www.sec.gov。
该公司的普通 股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为 “SPI”。
| 22 |
该代理是代表董事会 征求的
代理
用于年度股东大会
SPI 能源有限公司
将于 2023 年 12 月 9 日举行
除非另有规定，否则该代理将投票支持 提案 1 和 2。董事会建议对提案 1 和 2 进行投票。
1。董事选举
|
o 适用于下面列出的所有被提名人 （除了 下文标示相反） |
o 扣留 的投票权 下面列出的所有被提名人 |
||
|
1) 彭晓峰 2) HoongKhoeng Cheong 3) Maurice Wai-fung Ngai 4) 陆青 5) 张静 |
|||
指示：要拒绝为任何被提名人投票，请在下面提供的空白处写下 被提名人的名字。
__________________________________________________________________________________________
2。独立会计师的批准
| o for | o 反对 | o 弃权 |
请严格按照下面显示的姓名签名。当共同租户持有 股份时，每个租户都应签字。 以律师、遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人、公司管理人员或合伙人身份签字时，请提供完整的标题。
| 日期：__________，2023 |
___________________________________________________________
|
请使用随附的信封 {BR} 标记、签名、注明日期并立即归还代理卡。
| 23 |
SPI 能源有限公司
年度股东大会
2023年12月9日
关于年度股东大会代理材料可用性的重要通知
将于 2023 年 12 月 9 日举行
下列签署人特此任命 首席执行官彭晓峰作为代理人，代表SPI Energy Co., Ltd.（以下简称 “公司”）的所有普通股（ 每股面值0.0001美元）并进行投票，如果下述签署人本人 出席将于12月9日举行的公司年度股东大会，则有权投票表决，2023 年，当地时间上午 10:00，加利福尼亚州麦克莱伦公园市厄巴尼大道 4803 号 ，根据《年度股东大会通知》中规定的事项，以及委托书， 下方签署人已收到其副本。每股普通股都有权获得一票。代理人还被授权 酌情对会议前可能适当处理的其他事项进行投票。
当 正确执行后，该代理将按指示进行投票。如果没有作出指示，则应投票支持上市提名人 为董事，批准Marcum Asia CPaS LLP（“MarcumAsia”）作为我们的独立注册会计师事务所（“MarcumAsia”）在截至2023年12月31日的财政年度中作为我们的独立注册会计师事务所 ，如果会议前有其他合法事项，则应投票支持代表人， 可能认为可取。
如果您计划 参加 2023 年 12 月 9 日上午 10:00（当地时间）的年度股东大会，请在此处查看。o
（续，待背面签名）
| 24 |