附件10.1

2023年5月10日

利亚姆·格里芬先生

回复：第二次修订和重新修订控制/豁免协议亲爱的利亚姆：

本函件协议(“协议”)列明您受雇于Skyworks Solutions，Inc.(“Skyworks”)的遣散费安排。

1.禁止因控制权变更而终止雇佣关系

1.1.如果：(A)在首期或附加期(如第9节所定义)内发生控制权变更，并且(B)您在Skyworks的雇佣关系被Skyworks无故终止，或您有充分理由终止您在Skyworks的雇佣关系，在这两种情况下，在控制权变更前三(3)个月至变更后两(2)年开始的一段时间内，您将获得下文第1.2节和第2节所规定的福利。

1.2.根据第3.3、8和12条的规定，(A)在第1.1条所述的任何雇佣终止日期(或本第1.2条或第12.2条可能要求的较后日期)后，Skyworks应在切实可行的范围内尽快(但不超过六十(60)天)向您支付一笔相当于(I)您在紧接控制权变更之前有效的年度基本工资比率的2.5(2.5)倍的一笔款项，和(Ii)较大者(A)在控制权变更发生当年之前的三个年度中，您每年收到的短期现金激励付款的平均值，或(B)您在控制权变更发生当年的目标年度短期现金激励机会(不考虑任何业绩里程碑的相对成就，否则将影响短期现金激励的支付)；(B)在第1.1节所述的任何终止日期，在终止日期后三十(30)个月内(或如果更早，直至完整期权期限的最后一天)，您当时未偿还的Skyworks股票期权仍可行使，但受其其他条款和条件的约束；及(C)Skyworks应代表您(以及代表任何适用的家属)在终止后十八(18)个月内为COBRA(综合总括预算调节法)的承保费用缴款，且仅在该承保继续有效的情况下才可行使；但是，如果您开始新的工作，并且有资格获得与该工作相关的新的团体健康计划，Skyworks对眼镜蛇保险的贡献应在新的工作开始时终止。Skyworks对眼镜蛇保险成本的贡献应以Skyworks对Skyworks的贡献相同的基础确定--为选择相同保险范围的在职员工提供的医疗、牙科和视力保险在紧接您终止雇佣之前生效。尽管如上所述，如果Skyworks提供的此类COBRA付款将违反适用法律的非歧视要求，Skyworks将不会向COBRA的成本提供贡献，这一福利也不适用。即使本协议中有任何相反的规定，如果您的雇佣在控制权变更之前被终止，则在控制权变更生效日期之前，不得根据第1.2款支付任何款项。

2.控制变更对股权奖励的影响

2.1.在本第2节中，“股权加速日期”是指：

(A)在控制权变更生效日期之前，如果您遇到第1.1节所述的雇佣终止，而该终止是从控制权变更前三(3)个月开始至控制权变更生效日期止；或

(B)如果您遇到第1.1节所述的终止雇佣关系，且该期间是从控制变更生效日期开始至控制变更后两(2)年结束的时间段内，则应在您终止雇佣的生效日期之前。

2.2.如第1.1节所述，如第1.1节所述，在控制权变更前三(3)个月开始至控制权变更生效日止的一段时间内，如第1.1节所述，在您被解雇之日起，您在终止雇佣之日所持有的每笔未完成和未归属的股权奖励应：

(A)在实施本合同第3.2节规定的任何归属加速之后，在您终止雇佣后的三个月内，任何此类授予仍未完成，直至确定在您终止雇佣后的三(3)个月期间是否发生了控制变更；

(B)如在阁下终止雇佣后三(3)个月内发生控制权变更，则在实施第3.2节(视何者适用而定)所规定的任何归属加速后，应视为您在控制权变更生效之日仍受雇于Skyworks，且不论是否有任何归属时间表、没收条款或管辖该项授予的相关授标协议或计划文件中任何其他相反规定，均须受紧接阁下终止雇佣前生效的相同条款及条件所规限，并受本条第2条的任何适用规定所规限；及

(C)如果在您终止雇佣后的三(3)个月内未发生控制权变更，则终止，除本协议另有规定外，不再具有任何效力或效力。

2.3.如果控制权变更在初始期限或附加期内发生，则以下规定应适用于您当时未完成的股权奖励(包括根据第2.2节控制权变更时仍未完成的任何股权奖励)：

(A)如果您持有基于业绩的股权奖励，该奖励基于业绩指标的完成情况并在继续为Skyworks提供服务时授予，并且控制权变更发生在该奖励的“衡量日期”(即适用业绩期间的最后一天)之前，则在控制权变更生效之日起，应根据(I)该奖励的“目标”股份水平较大者赚取该奖励。或(Ii)根据截至控制权变更日期前一天(包括前一天)的业绩，根据该奖励条款本应赚取的股份数量；然而，倘若Skyworks董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)全权酌情决定就奖励的一项或多项适用业绩指标计算根据上文第(Ii)款应赚取的股份数目并不切实可行，则应就该业绩指标所涵盖的“目标”股份水平赚取有关奖励(S)。为免生疑问，第2.3(A)节所述的绩效目标的任何被视为满足的情况，应在第2.3节或第2.4节所规定的承担、替代或加速授予此类奖励之前发生。

(B)如果控制权变更的继承人或尚存公司不同意按照实质上类似的条款承担或取代股权奖励(或如果Skyworks是最终母公司，且不同意继续股权奖励)，且具有与紧接控制权变更前存在的实质相同的经济利益(为免生疑问，应包括在控制权变更后承担或替代的奖励所涉及的证券的流动性)，则在紧接控制权变更之前，此类股权奖励应在紧接控制权变更之前存在，自动成为既有、可行使和可发行的，在每种情况下，在第2.3(A)节所述的任何被视为满足业绩目标的情况下，对该股权奖励所依据的该数量的100%(100%)的当时未归属股份的任何没收限制应立即失效。

(C)如果控制权变更中的继承人或尚存公司同意按照与紧接控制权变更之前存在的基本相同的经济利益(为免生疑问，应包括在控制权变更之前所承担或替代的被承担或被替代的奖励所涉及的证券的流动性)的实质上相同的条款(或Skyworks为最终母公司并同意继续股权奖励)承担或取代尚未完成的股权奖励(但在实施第2.3(A)节所述的任何被视为满足业绩目标之后)，如补偿委员会全权酌情决定，则为免生疑问，该股权奖励应继续受制于紧接控制权变更前的同一时间归属时间表。

2.4.在符合第3.3、8和12条规定的情况下，您在股权加速日期持有的每项未偿还和未归属股权奖励，根据其条款，并在履行第2.3(A)节所述的任何被视为满足业绩目标的条款以及任何被视为持续受雇至第2.2条所述的控制变更生效日期后，完全基于向Skyworks(或如果适用，Skyworks的后续公司)提供持续服务而授予，包括但不限于股票期权、限制性股票奖励(包括限制性股票单位奖励)，已赚取但未发行的基于业绩的股权奖励，将于股权加速日期自动成为既有、可行使及可发行，且在每种情况下，对该股权奖励所涉及的当时未归属股份数量的100%(100%)的任何没收限制应立即失效。为免生疑问，本第2.4节中提及的“已赚取但未发行的绩效股权奖励”应包括以下任何奖励：(I)测量日期发生在控制变更生效日期或之前的任何奖励，以及(Ii)控制变更发生在测量日期之前且根据上文第2.3节仅基于向Skyworks或其继任者提供持续服务而转换为奖励或由其取代的任何奖励。

2.5.在第12.4节的规限下，根据第2.3(B)节或第2.4节发行的任何股份应于股权加速日期(或第12.2节可能要求的较后日期)或在切实可行范围内尽快(但不超过六十(60)天)向阁下发行。

3.禁止与控制权变更无关的解雇

3.1.如果在初始期限或附加期限(如第9节的定义)内，您在Skyworks的雇佣被Skyworks无故终止，或您有充分理由终止您在Skyworks的雇佣，在任何情况下，在控制权变更前三(3)个月以上或控制权变更后两(2)年以上，您将获得下文第3.2节规定的福利。为免生疑问，如果Skyworks在任何时间因任何原因或无充分理由而终止您的雇佣关系，您将无权获得下文第3.2节(或为免生疑问，请参阅上文第1.2或2节)中规定的福利。

3.2.在符合第3.3、8和12条规定的情况下，(A)在第3.3、8和12条所述的任何终止雇用的日期后，在切实可行的范围内尽快(但不超过六十(60)天)

第3.1条(或第12.2条可能要求的较后日期)，Skyworks应向您支付一笔相当于以下两(2)倍总和的款项：(I)您在终止合同前生效的年度基本工资比率，和(Ii)(A)终止合同发生当年前三年每年收到的年度短期现金奖励付款的平均值，或(B)发生此种终止的年度的目标年度短期现金奖励机会(不考虑以其他方式影响短期现金奖励付款的任何业绩里程碑的相对完成情况)；(B)(I)您的所有Skyworks股票期权将立即可行使，除本协议另有规定外，该等期权的行使期限应延长，以使该等期权在终止日期后两(2)年内仍可行使(或如较早，则直至完整期权期限的最后一天)，但须受其其他条款及条件的规限。(Ii)每项尚未发行的限制性股票奖励(包括授予限制性股票单位)应在支付日期起立即归属且不受限制，及(Iii)您将有权在终止日期(或第12.2条可能要求的较后日期)后尽快(但不超过六十(60)天)获得已赚取但未发行的绩效股票(X)的数量(X)(即，终止日期在奖励的衡量日期之后)和(Y)如果您一直受雇到衡量日期(即，如果终止日期早于裁决的衡量日期)，应在实际可行的情况下尽快(但不超过六十(60)天)(或第12.2条可能要求的较晚日期)，并且(C)Skyworks应在您选择COBRA保险后的十五(15)个月内代表您(以及代表任何适用的家属)为COBRA(综合总括预算调节法案)的保险费用缴款，且仅在该保险继续有效的情况下；但是，如果您开始新的工作，并且有资格获得与该工作相关的新的团体健康计划，Skyworks对眼镜蛇保险的贡献应在新的工作开始时终止。Skyworks对眼镜蛇保险成本的贡献应以Skyworks对Skyworks的贡献相同的基础确定--为选择相同保险范围的在职员工提供的医疗、牙科和视力保险在紧接您终止雇佣之前生效。尽管如上所述，如果Skyworks提供的此类COBRA付款将违反适用法律的非歧视要求，Skyworks将不会向COBRA的成本提供贡献，这一福利也不适用。

3.3.为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，如果您如第1.1节所述，在无故或有正当理由的情况下被终止雇佣关系，因此有资格获得上述第1.2节和第2节所述的福利，则在(A)您终止雇佣之日和(B)控制权变更生效之日之后，您没有资格获得第3.2节所述的任何福利。您在控制权变更生效日期根据第1.2款有权获得的任何付款和福利，如果在控制权变更生效日期前三(3)个月内有资格终止雇佣，则应在金额或期限(如果适用)上等于您在控制权变更生效日期之前根据第3.2款收到的付款和福利。

4.禁止因死亡或残疾而终止雇佣关系

4.1.如果您因死亡或永久残疾(在1986年《国税法》(以下简称《守则》)第22(E)(3)条所指的范围内)在最初期限或延长期限内被终止雇佣，则在终止之日，您所持有的每一项未完成和未归属的股权奖励，如果根据其条款，完全基于为Skyworks提供持续服务而授予，包括但不限于股票期权、限制性股票奖励(包括限制性股票单位奖励)和基于业绩的股权奖励，则应自动成为既有、可行使和可发行的，在每种情况下，对该股权奖励所依据的该数量的当时未归属股份的100%(100%)的任何没收限制应立即失效。

4.2.允许在您因死亡或永久残疾而终止雇佣时可行使的所有未行使的股票期权(包括根据第4.1节成为既得并可行使的任何股票期权)，在一段时间内仍可行使，该期限将于(A)您因死亡或永久残疾而终止雇佣的一(1)周年纪念日届满。

永久残疾，以及(B)适用股票期权协议规定的该等股票期权的最终到期日，但受其其他条款和条件的限制。

4.3.如果您持有以业绩为基础的股权奖励，该奖励基于绩效指标的完成情况，并在继续为Skyworks提供服务时，并且您因死亡或永久残疾而被终止雇佣关系发生在该奖励的“衡量日期”(即适用业绩期间的最后一天)之前，则截至衡量日期，该奖励应(A)根据(I)该奖励的“目标”股份水平较大者而赚取，或(Ii)如阁下于测量日期仍继续受雇，则根据该奖励条款应赚取的股份数目，及(B)自动成为归属、可行使及可发行的股份，而在每种情况下，有关没收的任何限制应于测量日期(视何者适用而定)就根据上述(A)项赚取的该等股权奖励当时未归属股份数目的100%(100%)立即失效。

4.4.除第12.4节另有规定外，根据第4.1节发行的任何股份应在您的终止日期(或第12.2节可能要求的较晚日期)后，在切实可行范围内尽快(但不超过六十(60)天)发行给您(或您的遗产，如适用)。在第12.4节的规限下，根据第4.3节发行的任何股票应在测量日期后尽快(但不超过六十(60)天)发行给您(或您的遗产，如适用)。

5.终止雇佣关系及其他终止雇用事宜

如果您因第1.1、3.1或4.1节所述的终止雇佣以外的其他原因或其他任何原因而被Skyworks终止雇佣关系，您将无权获得本协议项下的任何福利；但是，前提是Skyworks应向您支付适用法律可能要求的任何未付工资和假期，并使您能够选择COBRA或类似州法律可能要求的任何持续医疗保险。

6.取消福利限制

6.1.尽管本协议有任何相反规定，但如果本协议下提供的付款和福利，以及根据任何其他计划或协议提供给您或为您的利益而支付的付款和福利(该等付款或福利，“福利”)将被征收根据守则第499条征收的消费税(“消费税”)，如果福利的减少将导致您在税后基础上保留更大的金额(考虑到联邦，州和地方所得税和消费税)，而不是如果你获得了所有的福利(这种减少的金额，“有限的福利金额”)。

6.2. 根据本第6条规定，是否应将福利金额减少至有限福利金额，以及该有限福利金额的金额应由Skyworks的独立公共会计师或Skyworks（以下简称“公司”）指定的另一家具有全国声誉的注册会计师事务所、高管薪酬咨询公司或律师事务所确定，相关费用由Skyworks承担。公司应在您的权益权利被触发之日起十（10）个工作日内（如果您或Skyworks当时要求）或您或Skyworks合理要求的其他时间内，向您和Skyworks提供其决定（“决定”），以及详细的支持计算和文件。除非您在向您送达裁决后十（10）个工作日内向Skyworks提供书面通知，说明您对该裁决有异议，否则该裁决对您和Skyworks具有约束力、最终和决定性。如果公司确定您无需就任何利益缴纳消费税，则应向您和Skyworks提供公司所做假设和计算的书面摘要，以支持其不会就任何此类利益征收消费税的结论。

6.3. 根据本第6条，为实现有限福利金额而减少的任何付款和/或福利应按以下顺序发生：（1）减少现金付款;（2）

取消股票期权以外的股权奖励的加速归属;（3）取消股票期权的加速归属;以及（4）减少应支付给您的其他福利。

7.禁止非征求意见

7.1.如果您同意，在受雇于Skyworks期间以及此后一(1)年内，您不得直接或通过他人突击搜查、招揽或试图拉拢Skyworks或Skyworks的任何子公司或附属公司(统称为“公司”)的任何员工终止与公司的关系，以便成为任何个人或实体或为其成为员工或独立承包商(包括顾问或顾问)。您还同意，您不会破坏或干扰或试图破坏或干扰公司与该等员工的关系。

7.2.您必须理解并承认Skyworks因违反第7条中的任何限制而在法律上采取的补救措施是不充分的，任何此类违规行为都将对Skyworks造成不可弥补的损害。因此，您同意，作为对Skywork有利的其他权利和补救措施的补充，Skywork可以向任何有管辖权的法院申请强制执行第7条中限制的具体执行，并可以针对违反这些限制的任何行为申请禁令救济。您还同意，除了可以追回的任何损害赔偿外，执行本非招标协议的任何法律诉讼的胜诉方应有权向另一方追回其费用和律师费。

8.美国政府将公布索赔

Skyworks没有义务根据适用的第1、2或3条支付任何款项或提供任何利益，并且您没有资格获得任何此类利益，除非

(A)您签署并向Skyworks的总法律顾问提交了一份实质上与本文件附件A相同的索赔免除书(下称“免除书”)，并且(B)在您的雇佣终止之日起第六十(60)天之前，该免除书已不可撤销。

9.新一届任期

本协议自双方签署之日(“生效日”)起生效，有效期为自生效之日起两(2)年(“初始期限”)。在初始期限结束后，本协议应在生效日期的周年日自动续签，最多可续签五(5)个额外的一(1)年期(每个“额外期限”)，除非任何一方在协议当前期限结束前至少九十(90)天以书面形式通知另一方本协议不得延期。为免生疑问，不续签本协议与终止您在本公司的雇佣是分开的，且本身不应导致终止您在本公司的雇佣关系，也不应因任何原因不续签本协议而构成或产生充分理由。本协议将在您终止雇佣时自动终止；但为免生疑问，前提是：(I)本公司根据本协议条款向您提供付款或福利的义务在本协议终止后继续存在，(Ii)您根据第7条所承担的义务应在本协议终止后继续存在，并在整个非邀请期内延续。

10.签署整个协议

10.1.本协议包含双方就本协议所载标的事项达成的完整协议和谅解。为免生疑问，阁下无权根据阁下与Skywork之间的任何协议或Skyworks维持的任何遣散费计划、计划或政策获得遣散费或类似款项，本协议自生效日期起取代并取代所有先前有关阁下在终止后是否有资格获得遣散费或类似款项或福利的条款和协议，包括但不限于2005年5月26日阁下与Skyworks之间的协议、2008年1月22日至2014年12月16日阁下与Skyworks之间的控制/服务变更协议，以及2016年5月11日阁下与Skyworks之间经修订及重新修订的控制/服务变更协议。

10.2.您必须承认并同意，您将受制于Skyworks已经生效或未来可能实施的补偿追回政策的条款。

10.3.您必须承认并同意，您与Skyworks的雇佣关系将继续“随意”，您的雇佣关系可随时终止，不论是否有事由，无论是否提前通知。

11.报告的定义

11.1.“事业”的意思是：

(A)谴责您故意不诚实，严重损害Skyworks或任何子公司或附属公司的最佳利益；

(B)认为你方的不当行为构成道德败坏；

(C)谴责您对Skyworks的故意不忠或拒绝或不服从Skyworks董事会(下称“董事会”)的指示；或

(D)指责你的不称职表现或对分配给你的职责的严重或持续的忽视或疏忽。

任何对诉讼的决定必须由全体董事会在正式召开的会议上作出，会议上您必须出席并投票，如果您愿意，也可以与您的法律顾问一起出席。

11.2.“控制权变更”系指下列(A)至(D)款中任何一项或多项所列的事件或事件(包括根据其中一款构成控制权变更但明确不受另一款的约束的事件或事件)：

（a） 个人、实体或集团的收购（在1934年证券交易法第13（d）（3）或14（d）（2）节的含义内，经修订（《交易所法》）（以下简称“人士”）Skyworks任何股本的实益拥有人，如果在该等收购之后，该人实益拥有（根据《交易法》颁布的规则13 d-3的含义）Skyworks当时发行在外的普通股的40%或更多（x）（“发行在外的公司普通股”）或（y）有权在董事选举中进行一般投票的Skyworks当时发行在外的证券的合并投票权（“未清偿公司表决权证券”）;但是，就本（a）款而言，以下收购不构成控制权变更：（i）直接从Skyworks收购的任何资产;（不包括因行使、转换或交换任何可行使、可转换或可交换为Skyworks普通股或有表决权证券的证券而进行的收购，除非行使、转换或交换的人士，转换或交换此类证券直接从Skyworks或Skyworks的承销商或代理商获得此类证券），（ii）Skyworks的任何收购，（iii）由Skyworks或任何法团赞助或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）的任何收购

由Skyworks控制，或（iv）任何公司根据符合本第11.2条第（c）款第（i）和（ii）项的交易进行的任何收购;或

（b） 如持续董事（定义见下文）并不构成董事会的多数（或，如适用，Skyworks继任公司的董事会），如果“持续董事”一词在任何时候指（i）在本协议签署之日为董事会成员的董事会成员，或（ii）于该日期后获提名或选举时为持续董事的董事中最少过半数提名或选举，或获提名或选举时为持续董事的董事中最少过半数推荐或赞同其加入董事会提名或选举;但是，本条款不适用于（ii）任何个人，其最初就职是由于董事会以外的其他人或代表董事会以外的其他人进行的关于选举或罢免董事的实际或威胁的选举竞争或其他实际或威胁的委托书或同意征求;或

（c） 完成涉及Skyworks的合并、整合、重组、资本重组或法定股份交换，或在一项或一系列交易中出售或以其他方式处置Skyworks的全部或绝大部分资产（“业务合并”），除非在该业务合并后，满足以下两个条件：（i）在该业务合并之前，所有或几乎所有的已发行公司普通股和已发行公司投票权证券的实益拥有人直接或间接实益拥有，超过50%的当时已发行的普通股和当时已发行的证券的合并投票权，分别有权在该企业合并中产生的或收购公司的董事选举中投票（包括但不限于，因该交易而直接或通过一个或多个子公司拥有Skyworks或Skyworks几乎所有资产的公司）（该产生的或收购公司在本文中被称为“收购公司”），其比例与其所有权基本相同，紧接在该业务合并之前，发行在外的公司普通股和发行在外的公司表决权证券;及（ii）任何人（不包括Skyworks或收购公司维持或发起的任何员工福利计划（或相关信托））直接或间接实益拥有收购公司当时已发行普通股的40%或以上，或有权在董事选举中投票的该公司当时发行在外的证券的合并投票权（除非该所有权在业务合并之前存在）;或

（d） Skyworks股东批准Skyworks的完全清算或解散。

尽管本协议中有任何相反的规定，但如果本协议项下的任何付款或利益构成第409 A条所指的不合格延期补偿，（定义见下文），则就该等付款或利益而言，构成上述控制权变更的任何事件也必须构成《财政部条例》第1.409A-3（i）（5）（i）节所指的“控制权变更事件”。

11.3. “正当理由”是指未经您事先书面同意发生以下任何事件：

（a） 你的基本薪酬的实质性减少;

（b） 您的权力、职责或责任的重大减少;

（c） 要求您向公司高管或员工报告，而不是直接向董事会报告;

（d） 你保留权力的预算大幅减少;

（e） 您必须履行职责的地理位置发生重大变化，Skyworks已确定该变化应包括在Skyworks的指导下，您的主要工作地点从本协议生效日期之前的主要工作地点变更为距离该主要工作地点超过五十（50）英里的地点;或

(F)禁止任何构成Skyworks实质性违反本协议条款的行动或不作为。

除非在构成正当理由的事件发生后九十(90)天内，您已向Skyworks提供了至少六十(60)天的书面通知，告知您有充分理由决定终止雇佣关系，并且(Ii)在不少于三十(30)天的时间内治愈上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)项所述的事件或状况，否则不得视为有充分理由终止雇佣关系。Skyworks要么未能如此治愈事件，要么放弃了治愈事件的权利，直到它受到治愈的程度。

12.其他人和其他人

12.1.允许您根据本协议提出的所有福利索赔应提交董事会并由董事会决定，并应以书面形式进行。董事会对本协议项下利益要求的任何拒绝均应以书面形式提交给您，并应说明拒绝的具体原因和本协议所依据的具体条款。仲裁处须给予你合理的机会，让你覆核驳回申索的决定。本协议项下或与本协议相关的任何其他争议或争议应完全按照公司标准格式仲裁协议的条款和条件通过仲裁解决，如果您尚未签订，则应由您与本协议同时签署，作为本协议项下遣散费安排的一个条件。Skywork同意在法律允许的范围内，支付您、您或其他人因Skyworks、您或其他人就本协议的任何条款或履行本协议的任何保证的有效性或可执行性或其下的责任(包括您根据本协议就任何付款或利益的金额提出的任何竞争)提出的任何索赔或抗争(无论其结果如何)可能合理招致的所有法律、会计和其他费用和开支，以及在每种情况下按本守则第7872(F)(2)(A)条规定的适用联邦费率支付的任何延迟付款的利息。尽管本协议中有任何相反的规定，(A)本协议的任何条款不得将任何期权的有效期延长至超出适用的期权授予或期权协议中最初规定的期限；(B)根据本条第12款报销的费用或费用，应不迟于发生费用或费用的历年的下一个历年报销；(C)任何历年内有资格报销的费用和开支的数额，不得影响任何其他历年有资格报销的费用和开支的数额，(D)本第12条规定的报销权利不受清算或换取其他利益的约束，(E)Skywork根据本第12条承担的义务应在本协议的任何原因终止后继续有效，直至适用的诉讼时效期满为止，直至适用的诉讼时效期满为止，这些索赔或争议涉及Skyworks、您或其他人关于本协议任何条款或履行本协议的任何保证的有效性或可执行性或责任(包括因您根据本协议就任何付款或利益的金额提出的任何抗辩)。

12.2.本协议的目的是在适用的范围内，遵守或豁免《守则》第409a条以及根据其颁布的任何相关法规或其他适用指导(统称为第409a条)。本协议双方的意图是，根据本协议提供的所有遣散费和福利，在适用的范围内，均符合财务条例第1.409A-1(A)(4)条规定的短期延期付款、财务条例第1.409A-1(B)(9)(9)(Iii)条规定的非自愿离职离职工资、财务条例第1.409A-1(B)(9)(V)(B)条规定的医疗福利报销和/或财务条例第1.409A-1(B)(9)(V)(D)条规定的有限付款。如果(A)确定根据本协议提供的因“离职”(该术语在第409a条中使用)而支付的任何付款或福利构成递延补偿

根据第409a条的规定(在考虑到先前判决中列出的例外情况和/或任何其他适用的例外情况后)和(B)当您的雇佣终止时，您是“指定雇员”(如第409a条中使用的该术语)，则构成离职时递延补偿的付款或福利(或其部分)在您的雇佣终止后六(6)个月期间支付或提供，不得支付或提供到您的雇佣关系终止后六(6)个月之后的第一个工作日，或您死亡之日之后的第一个工作日(如果更早)。根据前款规定支付的款项，应包括六(6)个月期间无法支付的任何金额的累计金额。本协议项下的每笔分期付款应被视为财务条例第1.409A-2(B)(2)节所定义的单独付款。

12.3.除本第12条明确规定外，您和Skyworks均无权加速或推迟交付本协议项下将支付或提供的付款或福利，且您在任何情况下均无权指定付款或福利将在哪个纳税年度支付或提供。因此，如果必须执行、交付和不可撤销的六十(60)日期间(第8节所述)跨越两个纳税年度，则在第二个纳税年度的第一个营业日之前，不会向您支付或提供任何付款或福利。即使本协议中有任何相反的规定，在适用的第1、2或4节中提及的终止雇佣应被解释为“离职”，该术语在本守则第409a节和相关法规中使用。因此，除非发生了(《守则》第409a节和相关条例所指的)离职，否则不得支付根据第1、2或4条(视情况而定)支付的款项。

12.4.根据任何法律或政府法规或裁决，Skyworks可以扣缴(或导致扣缴)根据本协议支付的任何款项、所有联邦、州、城市或其他税款。

12.5.作为收购的先决条件，Skyworks应要求Skyworks所有或几乎所有业务或资产(“收购”)的任何继承人(无论直接或间接，通过购买、合并、合并、重组或其他方式)明确承担并书面同意履行本协议，其方式和程度与Skyworks履行本协议所需的方式和程度相同，如同没有发生此类继承一样。您承认并同意，Skywork承认并同意，但不限于本协议中任何其他也是“实质性”的条款，本条款是本协议的重要条款，也是对您有利的重要条款，以向您保证Skyworks的任何继承人都遵守本协议向您提供的现有福利的义务，并且本条款对Skyworks也有好处，因为本条款向您提供的保证是让您继续受雇于Skyworks的重要留任激励。

12.6.本协议仅可由双方签署的书面文书修改。

12.7.本协议及本协议项下的任何争议应受加利福尼亚州国内法管辖并根据加利福尼亚州国内法解释，不得实施任何可能导致适用除加利福尼亚州以外的任何司法管辖区的法律的选择或冲突法律条款或规则(无论是加利福尼亚州或任何其他司法管辖区)。

[故意将页面的其余部分留空]

请签署本协议一式两份，并将其中一份退还给Skyworks。真诚地

Skyworks Solutions，Inc.同意：

附件A

发出申索的表格

根据您与Skyworks Solutions，Inc.(“本公司”)于2023年5月10日签订的第二份经修订和重新修订的控制/控制权变更协议(“本协议”)第1、2或3条(视适用情况而定)，您代表您本人及您的代表、代理人、房地产、继承人、继承人和受让人，同意并在此完全、永远、不可撤销和无条件地放弃、免除和解除本公司及其每一个关联或相关实体、母公司、子公司、前任、继任者、受让人、分部、所有者、股东、合伙人、董事、高级职员、律师、保险人、福利计划、雇员和代理人，无论以前或以后以任何方式关联，以及由他们、通过他们中的任何一方或与他们中的任何一方协同行事的所有个人或实体(统称为被解除方)，从时间开始到您签署本协议的时刻，免于任何和所有索赔、债务、合同、义务、承诺、争议、协议、债务、费用、要求、诉讼、纠纷、协议、损害赔偿、律师费和任何种类和性质的投诉，无论现在是否已知、怀疑、索赔、成熟或未成熟、现有或或有，因任何事情、事由或事情的任何作为、事件或不作为(无论是直接或间接的)或其中任何一方，包括但不限于因你受雇于公司和/或离开公司而引起或有关的任何和所有索赔，包括在不限制前述一般性的情况下，根据1964年《民权法案》第七章、《美国联邦法典》第42编2000e及其后、1967年《就业中的年龄歧视法》(包括老年工人福利保护法)第七章提出的所有索赔，2008年《遗传信息非歧视法》、《美国法典》第42篇、2000年及以后、1973年《康复法》、《公平信用报告法》、《美国法典》第15篇、第1681条及以后、1963年《同工同酬法》、《美国法典》第29篇第206(D)节、1990年《美国残疾人法》、第42篇《美国法典》第12101节及以后各节、1993年《家庭和病假法》、《美国联邦法典》第29篇第2601节及以后各节、《工人调整再培训和通知法》，《美国法典》第29编第2101节及以后，《1974年雇员退休收入保障法》，《美国法典》第29卷。

§1001及以下，以及任何适用的行政命令，均已修改；根据加州《公平就业和住房法案》提出的所有索赔。政府代码§12900及以后，加州同工同酬法案，加州。实验室。法典§1197.5及其后，《加州家庭权利法案》，加州。政府代码§12945.1及以下和19702.3节，《加州警告法案》，加州。实验室。法典§1400-1408，加州。实验室。法典第233节(加利福尼亚州亲属照顾法)，加州。代码规则。奶子。2，§7291.2-7291.16(加利福尼亚州的孕假法)，加州温鲁民权法案，加州。公民。法典第(51)节及其后，以及加州实验室。法典§第98.6和1102.5节(加州举报人保护法)，均已修订；所有普通法索赔，包括但不限于不当解聘、违反合同、造成精神痛苦、诽谤、虚假陈述和欺诈的诉讼；对公司或其任何附属公司的任何非既得性所有权权益的所有索赔，无论是合同上的还是其他方面的；在法律允许的最大范围内，所有州和联邦举报人索赔；以及根据任何普通法理论或以上未明确提及的任何联邦、州或地方法规或条例，因您受雇于公司和/或与公司分离而产生的任何索赔或损害(包括报复索赔)；但前提是，此索赔的发布并不放弃法律上不可放弃的任何索赔，也不阻止您向平等就业机会委员会或州公平就业实践机构提出指控、与之合作或参与任何调查或诉讼(除非您承认您可能不会因任何此类指控、调查或诉讼而追回任何金钱利益，并且您进一步放弃与任何此类指控、调查或诉讼相关的任何付款、福利、律师费或其他补救救济的任何权利或索赔。

您在知情的情况下自愿放弃您根据《加州民法典》第1542条或任何其他类似的州法规或法律享有的有关放弃未知索赔的任何和所有权利。

第1542条规定：

一般免除不包括债权人或免责方在执行免责书时不知道或怀疑其受益人的存在，以及如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响的索赔。

尽管有第1542条或任何类似的州法规或法律的规定，为了实现完全和完全释放和解除被免责方，您明确承认本协议旨在包括并确实包括但不限于在执行本协议时您不知道或怀疑存在的针对被免责方或其中任何一方的所有索赔，并且本协议明确规定终止所有此类索赔。

签署本协议，即表示您代表并同意：

1.请允许您理解其所有条款，并知道您正在放弃重要的权利，包括但不限于，经老年工人福利保护法修订的1967年《就业年龄歧视法》；经修订的1964年《民权法》第七章；1963年《同工同酬法》；1990年《美国残疾人法》；以及经修订的1974年《雇员退休收入保障法》；

2.如果建议您在执行IT之前咨询律师，并且您已经这样做了，或者在仔细阅读和考虑后，您选择了不这样做，这是您自愿的；

3.您至少有21天的时间，从您于3月1日收到本协议的最终版本之日起算。

、需要考虑信息技术；以及

4.您必须理解，在本协议签署后，您有七天的时间来撤销信息技术，并且在撤销期限到期之前，本协议不得生效或可强制执行。

同意：美国政府决定，中国政府同意，中国政府同意

日期：

致谢：Skyworks Solutions，Inc.

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

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