hwkn-202310010000046250假的2024Q2--03-3100000462502023-04-032023-10-0100000462502023-10-27xbrli: 股票00000462502023-10-01iso421:USD00000462502023-04-02iso421:USDxbrli: 股票00000462502023-07-032023-10-0100000462502022-07-042022-10-0200000462502022-04-042022-10-020000046250美国通用会计准则：普通股成员2023-04-020000046250US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-020000046250US-GAAP：留存收益会员2023-04-020000046250US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-0200000462502023-04-032023-07-020000046250美国通用会计准则：普通股成员2023-04-032023-07-020000046250US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-032023-07-020000046250US-GAAP：留存收益会员2023-04-032023-07-020000046250US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-032023-07-020000046250美国通用会计准则：普通股成员2023-07-020000046250US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-020000046250US-GAAP：留存收益会员2023-07-020000046250US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-07-0200000462502023-07-020000046250美国通用会计准则：普通股成员2023-07-032023-10-010000046250US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-032023-10-010000046250US-GAAP：留存收益会员2023-07-032023-10-010000046250US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-07-032023-10-010000046250美国通用会计准则：普通股成员2023-10-010000046250US-GAAP：额外实收资本会员2023-10-010000046250US-GAAP：留存收益会员2023-10-010000046250US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-10-010000046250美国通用会计准则：普通股成员2022-04-030000046250US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-030000046250US-GAAP：留存收益会员2022-04-030000046250US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-04-0300000462502022-04-0300000462502022-04-042022-07-030000046250美国通用会计准则：普通股成员2022-04-042022-07-030000046250US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-042022-07-030000046250US-GAAP：留存收益会员2022-04-042022-07-030000046250US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-04-042022-07-030000046250美国通用会计准则：普通股成员2022-07-030000046250US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-030000046250US-GAAP：留存收益会员2022-07-030000046250US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-07-0300000462502022-07-030000046250美国通用会计准则：普通股成员2022-07-042022-10-020000046250US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-042022-10-020000046250US-GAAP：留存收益会员2022-07-042022-10-020000046250US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-07-042022-10-020000046250美国通用会计准则：普通股成员2022-10-020000046250US-GAAP：额外实收资本会员2022-10-020000046250US-GAAP：留存收益会员2022-10-020000046250US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-10-0200000462502022-10-0200000462502023-07-142023-07-1400000462502023-01-022023-04-020000046250HWKN: 制造混纺或重新包装产品会员HWKN: 工业会员2023-07-032023-10-010000046250HWKN: 制造混纺或重新包装产品会员HWKN: 水处理会员2023-07-032023-10-010000046250HWKN: 制造混纺或重新包装产品会员HWKN：健康与营养会员2023-07-032023-10-010000046250HWKN: 制造混纺或重新包装产品会员2023-07-032023-10-010000046250HWKN: 分销特种产品会员HWKN: 工业会员2023-07-032023-10-010000046250HWKN: 分销特种产品会员HWKN: 水处理会员2023-07-032023-10-010000046250HWKN: 分销特种产品会员HWKN：健康与营养会员2023-07-032023-10-010000046250HWKN: 分销特种产品会员2023-07-032023-10-010000046250HWKN: 批量产品会员HWKN: 工业会员2023-07-032023-10-010000046250HWKN: 批量产品会员HWKN: 水处理会员2023-07-032023-10-010000046250HWKN: 批量产品会员HWKN：健康与营养会员2023-07-032023-10-010000046250HWKN: 批量产品会员2023-07-032023-10-010000046250HWKN: 其他会员HWKN: 工业会员2023-07-032023-10-010000046250HWKN: 水处理会员HWKN: 其他会员2023-07-032023-10-010000046250HWKN：健康与营养会员HWKN: 其他会员2023-07-032023-10-010000046250HWKN: 其他会员2023-07-032023-10-010000046250HWKN: 工业会员2023-07-032023-10-010000046250HWKN: 水处理会员2023-07-032023-10-010000046250HWKN：健康与营养会员2023-07-032023-10-010000046250HWKN: 制造混纺或重新包装产品会员HWKN: 工业会员2022-07-042022-10-020000046250HWKN: 制造混纺或重新包装产品会员HWKN: 水处理会员2022-07-042022-10-020000046250HWKN: 制造混纺或重新包装产品会员HWKN：健康与营养会员2022-07-042022-10-020000046250HWKN: 制造混纺或重新包装产品会员2022-07-042022-10-020000046250HWKN: 分销特种产品会员HWKN: 工业会员2022-07-042022-10-020000046250HWKN: 分销特种产品会员HWKN: 水处理会员2022-07-042022-10-020000046250HWKN: 分销特种产品会员HWKN：健康与营养会员2022-07-042022-10-020000046250HWKN: 分销特种产品会员2022-07-042022-10-020000046250HWKN: 批量产品会员HWKN: 工业会员2022-07-042022-10-020000046250HWKN: 批量产品会员HWKN: 水处理会员2022-07-042022-10-020000046250HWKN: 批量产品会员HWKN：健康与营养会员2022-07-042022-10-020000046250HWKN: 批量产品会员2022-07-042022-10-020000046250HWKN: 其他会员HWKN: 工业会员2022-07-042022-10-020000046250HWKN: 水处理会员HWKN: 其他会员2022-07-042022-10-020000046250HWKN：健康与营养会员HWKN: 其他会员2022-07-042022-10-020000046250HWKN: 其他会员2022-07-042022-10-020000046250HWKN: 工业会员2022-07-042022-10-020000046250HWKN: 水处理会员2022-07-042022-10-020000046250HWKN：健康与营养会员2022-07-042022-10-020000046250HWKN: 制造混纺或重新包装产品会员HWKN: 工业会员2023-04-032023-10-010000046250HWKN: 制造混纺或重新包装产品会员HWKN: 水处理会员2023-04-032023-10-010000046250HWKN: 制造混纺或重新包装产品会员HWKN：健康与营养会员2023-04-032023-10-010000046250HWKN: 制造混纺或重新包装产品会员2023-04-032023-10-010000046250HWKN: 分销特种产品会员HWKN: 工业会员2023-04-032023-10-010000046250HWKN: 分销特种产品会员HWKN: 水处理会员2023-04-032023-10-010000046250HWKN: 分销特种产品会员HWKN：健康与营养会员2023-04-032023-10-010000046250HWKN: 分销特种产品会员2023-04-032023-10-010000046250HWKN: 批量产品会员HWKN: 工业会员2023-04-032023-10-010000046250HWKN: 批量产品会员HWKN: 水处理会员2023-04-032023-10-010000046250HWKN: 批量产品会员HWKN：健康与营养会员2023-04-032023-10-010000046250HWKN: 批量产品会员2023-04-032023-10-010000046250HWKN: 其他会员HWKN: 工业会员2023-04-032023-10-010000046250HWKN: 水处理会员HWKN: 其他会员2023-04-032023-10-010000046250HWKN：健康与营养会员HWKN: 其他会员2023-04-032023-10-010000046250HWKN: 其他会员2023-04-032023-10-010000046250HWKN: 工业会员2023-04-032023-10-010000046250HWKN: 水处理会员2023-04-032023-10-010000046250HWKN：健康与营养会员2023-04-032023-10-010000046250HWKN: 制造混纺或重新包装产品会员HWKN: 工业会员2022-04-042022-10-020000046250HWKN: 制造混纺或重新包装产品会员HWKN: 水处理会员2022-04-042022-10-020000046250HWKN: 制造混纺或重新包装产品会员HWKN：健康与营养会员2022-04-042022-10-020000046250HWKN: 制造混纺或重新包装产品会员2022-04-042022-10-020000046250HWKN: 分销特种产品会员HWKN: 工业会员2022-04-042022-10-020000046250HWKN: 分销特种产品会员HWKN: 水处理会员2022-04-042022-10-020000046250HWKN: 分销特种产品会员HWKN：健康与营养会员2022-04-042022-10-020000046250HWKN: 分销特种产品会员2022-04-042022-10-020000046250HWKN: 批量产品会员HWKN: 工业会员2022-04-042022-10-020000046250HWKN: 批量产品会员HWKN: 水处理会员2022-04-042022-10-020000046250HWKN: 批量产品会员HWKN：健康与营养会员2022-04-042022-10-020000046250HWKN: 批量产品会员2022-04-042022-10-020000046250HWKN: 其他会员HWKN: 工业会员2022-04-042022-10-020000046250HWKN: 水处理会员HWKN: 其他会员2022-04-042022-10-020000046250HWKN：健康与营养会员HWKN: 其他会员2022-04-042022-10-020000046250HWKN: 其他会员2022-04-042022-10-020000046250HWKN: 工业会员2022-04-042022-10-020000046250HWKN: 水处理会员2022-04-042022-10-020000046250HWKN：健康与营养会员2022-04-042022-10-020000046250US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-10-010000046250US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-04-020000046250US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-10-010000046250US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-04-020000046250HWKN：健康与营养会员2023-04-020000046250HWKN：健康与营养会员2023-10-010000046250HWKN: 水处理会员2023-10-010000046250HWKN: 水处理会员2023-04-020000046250HWKN: 工业会员2023-10-010000046250HWKN: 工业会员2023-04-020000046250US-GAAP：客户关系成员2023-10-010000046250US-GAAP：客户关系成员2023-04-020000046250US-GAAP：商标会员2023-10-010000046250US-GAAP：商标会员2023-04-020000046250US-GAAP：其他无形资产成员2023-10-010000046250US-GAAP：其他无形资产成员2023-04-02xbrli: pure0000046250SRT: 最低成员2023-10-010000046250SRT: 最大成员2023-10-010000046250US-GAAP：绩效股成员2023-04-032023-10-010000046250US-GAAP：绩效股成员2023-04-020000046250US-GAAP：绩效股成员2023-10-010000046250US-GAAP：绩效股成员2023-07-032023-10-010000046250US-GAAP：绩效股成员2022-07-042022-10-020000046250US-GAAP：绩效股成员2022-04-042022-10-020000046250US-GAAP：限制性股票成员2023-10-010000046250US-GAAP：限制性股票成员2023-07-032023-10-010000046250US-GAAP：限制性股票成员2022-07-042022-10-020000046250US-GAAP：限制性股票成员2023-04-032023-10-010000046250US-GAAP：限制性股票成员2022-04-042022-10-02HWKN: 分段0000046250HWKN：水解决方案会员US-GAAP：后续活动成员2023-10-022023-10-290000046250US-GAAP：后续活动成员HWKN：迈阿密产品会员2023-10-022023-10-29 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
| | | | | | | | | | | |
| ☒ | 根据第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告 |
| 1934 年证券交易法 |
在截至的季度期间 2023年10月1日 | | | | | | | | | | | |
| ☐ | 根据第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告 |
| 1934 年证券交易法 |
委员会档案编号 0-7647 | | |
| HAWKINS, INC. |
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| | | | | | | | |
| 明尼苏达州 | | 41-0771293 |
（州或其他司法管辖区
公司或组织） | | （美国国税局雇主
证件号） |
| | | | | |
2381 Rosegate, 罗斯维尔, 明尼苏达州 | 55113 |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
| | |
(612) 331-6910 |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
根据该法第12（b）条注册的证券： | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值每股0.01美元 | HKN | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有☐
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | ☒ | | | | | 加速过滤器 | ☐ |
| | | | | | | |
| 非加速过滤器 | ☐ | | | | | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| | | | | | | |
| | | | | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
是的☐ 没有☒
注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。
| | | | | | | | |
| 阶级 | | 截至2023年10月27日的已发行股份 |
| 普通股，面值每股0.01美元 | | 20,943,750 |
HAWKINS, INC.
10-Q 表格的索引 | | | | | | | | | | | |
| | | 页面 | |
| | | |
| 第一部分 | 财务信息 | | |
| | | |
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计）： | | |
| | | |
| 简明合并资产负债表 — 2023 年 10 月 1 日和 2023 年 4 月 2 日 | 1 | |
| | | |
| 简明合并损益表——截至2023年10月1日和2022年10月2日的三个月和六个月 | 2 | |
| | | |
| 简明合并综合收益表——截至2023年10月1日和2022年10月2日的三个月和六个月 | 3 | |
| | | |
| 简明合并股东权益表——截至2023年10月1日和2022年10月2日的三个月和六个月 | 4 | |
| | | |
| 简明合并现金流量表——截至2023年10月1日和2022年10月2日的六个月 | 5 | |
| | | |
| 简明合并财务报表附注 | 6 | |
| | | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 12 | |
| | | |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 15 | |
| | | |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 15 | |
| | | |
| 第二部分。 | 其他信息 | | |
| | | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 16 | |
| | | |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 16 | |
| | | |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 16 | |
| | | |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 16 | |
| | | |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 16 | |
| | | |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 16 | |
| | | |
| 第 6 项。 | 展品 | 17 | |
| | |
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
HAWKINS, INC.
简明合并资产负债表（未经审计）
（以千计，共享数据除外） | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十月一日
2023 | | 4月2日
2023 |
| 资产 | | | | |
| 流动资产： | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 10,974 | | | $ | 7,566 | |
| 贸易应收账款，净额 | | 124,813 | | | 129,252 | |
| 库存 | | 68,500 | | | 88,777 | |
| | | | |
| 预付费用和其他流动资产 | | 2,966 | | | 6,449 | |
| 流动资产总额 | | 207,253 | | | 232,044 | |
| 财产、厂房和设备： | | 361,362 | | | 344,753 | |
| 减去累计折旧 | | 168,504 | | | 158,950 | |
| 净财产、厂房和设备 | | 192,858 | | | 185,803 | |
| 其他资产： | | | | |
| 使用权资产 | | 11,323 | | | 10,199 | |
| 善意 | | 77,401 | | | 77,401 | |
| 扣除累计摊销后的无形资产 | | 71,491 | | | 73,060 | |
| 递延补偿计划资产 | | 8,917 | | | 7,367 | |
| 其他 | | 6,054 | | | 4,661 | |
| 其他资产总额 | | 175,186 | | | 172,688 | |
| 总资产 | | $ | 575,297 | | | $ | 590,535 | |
| 负债和股东权益 | | | | |
| 流动负债： | | | | |
| 应付账款——贸易 | | $ | 61,192 | | | $ | 53,705 | |
| 应计工资和员工福利 | | 12,416 | | | 17,279 | |
| 应缴所得税 | | 4,319 | | | 3,329 | |
| 长期债务的当前部分 | | 9,913 | | | 9,913 | |
| | | | |
| | | | |
| 其他流动负债 | | 6,622 | | | 6,645 | |
| 流动负债总额 | | 94,462 | | | 90,871 | |
| 长期债务，减去流动部分 | | 49,775 | | | 101,731 | |
| 长期租赁负债 | | 9,522 | | | 8,687 | |
| 养老金提取责任 | | 3,726 | | | 3,912 | |
| 递延所得税 | | 24,190 | | | 23,800 | |
| 递延补偿责任 | | 10,317 | | | 9,343 | |
| 其他长期负债 | | 649 | | | 2,175 | |
| 负债总额 | | 192,641 | | | 240,519 | |
| 承付款和意外开支 | | | | |
| 股东权益： | | | | |
普通股；授权： 60,000,000$ 的股份0.01面值； 20,787,626和 20,850,454截至2023年10月1日和2023年4月2日分别发行和流通的股份 | | 208 | | | 209 | |
| 额外的实收资本 | | 35,918 | | | 44,443 | |
| 留存收益 | | 342,535 | | | 302,424 | |
| 累计其他综合收益 | | 3,995 | | | 2,940 | |
| 股东权益总额 | | 382,656 | | | 350,016 | |
| 负债和股东权益总额 | | $ | 575,297 | | | $ | 590,535 | |
参见简明合并财务报表的附注。
HAWKINS, INC.
简明合并收益表（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三个月已结束 | | 六个月已结束 |
| | | 十月一日
2023 | | 10月2日
2022 | | 十月一日
2023 | | 10月2日
2022 |
| 销售 | | $ | 236,526 | | | $ | 241,192 | | | $ | 487,646 | | | $ | 487,735 | |
| 销售成本 | | (182,640) | | | (194,818) | | | (381,769) | | | (394,612) | |
| | | | | | | | |
| 毛利 | | 53,886 | | | 46,374 | | | 105,877 | | | 93,123 | |
| 销售、一般和管理费用 | | (20,895) | | | (19,838) | | | (40,399) | | | (38,723) | |
| 营业收入 | | 32,991 | | | 26,536 | | | 65,478 | | | 54,400 | |
| 利息支出，净额 | | (717) | | | (1,383) | | | (1,865) | | | (2,312) | |
| 其他（支出）收入 | | (289) | | | (446) | | | 48 | | | (1,209) | |
| 所得税前收入 | | 31,985 | | | 24,707 | | | 63,661 | | | 50,879 | |
| 所得税支出 | | (8,769) | | | (6,707) | | | (17,015) | | | (13,184) | |
| 净收入 | | $ | 23,216 | | | $ | 18,000 | | | $ | 46,646 | | | $ | 37,695 | |
| | | | | | | | |
| 已发行股票的加权平均数——基本 | | 20,903,690 | | | 20,814,686 | | | 20,905,707 | | | 20,861,754 | |
| 已发行股票的加权平均数——摊薄 | | 21,026,428 | | | 20,956,897 | | | 21,034,153 | | | 21,004,454 | |
| | | | | | | | |
| 每股基本收益 | | $ | 1.11 | | | $ | 0.86 | | | $ | 2.23 | | | $ | 1.81 | |
| 摊薄后的每股收益 | | $ | 1.10 | | | $ | 0.86 | | | $ | 2.22 | | | $ | 1.79 | |
| | | | | | | | |
| 每股普通股申报的现金分红 | | $ | 0.16 | | | $ | 0.14 | | | $ | 0.31 | | | $ | 0.28 | |
参见简明合并财务报表的附注。
HAWKINS, INC.
综合收益简明合并报表（未经审计）
（以千计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三个月已结束 | | 六个月已结束 |
| | | 十月一日
2023 | | 10月2日
2022 | | 十月一日
2023 | | 10月2日
2022 |
| 净收入 | | $ | 23,216 | | | $ | 18,000 | | | $ | 46,646 | | | $ | 37,695 | |
| 扣除税款后的其他综合收益： | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 利率互换的未实现收益 | | 306 | | | 1,977 | | | 1,055 | | | 2,442 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 综合收入总额 | | $ | 23,522 | | | $ | 19,977 | | | $ | 47,701 | | | $ | 40,137 | |
参见简明合并财务报表的附注。
HAWKINS, INC.
股东权益简明合并报表（未经审计）
（以千计，共享数据除外） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 普通股 | | 额外
付费
资本 | | 已保留
收益 | | 累计其他综合收益（亏损） | | 总计
股东
公平 |
| 股份 | | 金额 | |
| 余额 — 2023 年 4 月 2 日 | | 20,850,454 | | | $ | 209 | | | $ | 44,443 | | | $ | 302,424 | | | $ | 2,940 | | | $ | 350,016 | |
申报和支付的现金股息 ($0.15每股） | | — | | | — | | | — | | | (3,160) | | | — | | | (3,160) | |
| 基于股份的薪酬支出 | | — | | | — | | | 959 | | | — | | | — | | | 959 | |
| 限制性股票的归属 | | 105,600 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | | | — | |
| 因工资税而退还的股票 | | (48,478) | | | (1) | | | (2,139) | | | — | | | — | | | (2,140) | |
| ESPP 股票已发行 | | 35,281 | | | — | | | 1,147 | | | — | | | — | | | 1,147 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 其他综合收益，扣除税款 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 749 | | | 749 | |
| 净收入 | | — | | | — | | | — | | | 23,430 | | | — | | | 23,430 | |
| 余额 — 2023 年 7 月 2 日 | | 20,942,857 | | | $ | 209 | | | $ | 44,409 | | | $ | 322,694 | | | $ | 3,689 | | | $ | 371,001 | |
申报和支付的现金股息 ($0.16每股） | | — | | | — | | | — | | | (3,375) | | | — | | | (3,375) | |
| 基于股份的薪酬支出 | | — | | | — | | | 1,260 | | | — | | | — | | | 1,260 | |
| 限制性股票的归属 | | 12,565 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 回购的股票 | | (167,796) | | | (1) | | | (9,751) | | | — | | | — | | | (9,752) | |
| 其他综合收益，扣除税款 | | — | | | — | | | — | | | — | | 306 | | | 306 | |
| 净收入 | | — | | | — | | | — | | | 23,216 | | | — | | | 23,216 | |
| 余额 — 2023 年 10 月 1 日 | | 20,787,626 | | | $ | 208 | | | $ | 35,918 | | | $ | 342,535 | | | $ | 3,995 | | | $ | 382,656 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | 普通股 | | 额外
付费
资本 | | 已保留
收益 | | 累计其他综合收益（亏损） | | 总计
股东
公平 |
| 股份 | | 金额 | |
| 余额 — 2022 年 4 月 3 日 | | 20,889,777 | | | $ | 209 | | | $ | 46,717 | | | $ | 254,384 | | | $ | 1,291 | | | $ | 302,601 | |
申报和支付的现金股息 ($0.14每股） | | — | | | — | | | — | | | (2,958) | | | — | | | (2,958) | |
| 基于股份的薪酬支出 | | — | | | — | | | 595 | | | — | | | — | | | 595 | |
| 限制性股票的归属 | | 102,860 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | | | — | |
| 因工资税而退还的股票 | | (36,410) | | | — | | | (1,550) | | | — | | | — | | | (1,550) | |
| ESPP 股票已发行 | | 32,768 | | | — | | | 986 | | | — | | | — | | | 986 | |
| 回购的股票 | | (181,657) | | | (2) | | | (6,555) | | | — | | | — | | | (6,557) | |
| 其他综合收益，扣除税款 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 465 | | | 465 | |
| 净收入 | | — | | | — | | | — | | | 19,695 | | | — | | | 19,695 | |
| 余额 — 2022 年 7 月 3 日 | | 20,807,338 | | | $ | 208 | | | $ | 40,192 | | | $ | 271,121 | | | $ | 1,756 | | | $ | 313,277 | |
申报和支付的现金股息 ($0.14每股） | | — | | | — | | | — | | | (2,942) | | | — | | | (2,942) | |
| 基于股份的薪酬支出 | | — | | | — | | | 1,085 | | | — | | | — | | | 1,085 | |
| 限制性股票的归属 | | 10,287 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | |
| ESPP 股票已发行 | | — | | | — | | | 17 | | | — | | | — | | | 17 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 其他综合收益，扣除税款 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,977 | | | 1,977 | |
| 净收入 | | — | | | — | | | — | | | 18,000 | | | — | | | 18,000 | |
| 余额 — 2022 年 10 月 2 日 | | 20,817,625 | | | $ | 208 | | | $ | 41,294 | | | $ | 286,179 | | | $ | 3,733 | | | $ | 331,414 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
参见简明合并财务报表的附注。
HAWKINS, INC.
简明合并现金流量表（未经审计）
（以千计）
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 六个月已结束 |
| | | 十月一日
2023 | | 10月2日
2022 |
| 来自经营活动的现金流： | | | | |
| 净收入 | | $ | 46,646 | | | $ | 37,695 | |
| 现金流对账： | | | | |
| 折旧和摊销 | | 14,506 | | | 13,371 | |
| 经营租赁 | | 1,115 | | | 945 | |
| | | | |
| 递延薪酬资产（收益）亏损 | | (48) | | | 1,208 | |
| | | | |
| 股票补偿费用 | | 2,219 | | | 1,680 | |
| | | | |
| 其他 | | (34) | | | 187 | |
| 提供（使用）现金的运营账户变动： | | | | |
| 贸易应收账款 | | 4,909 | | | (8,481) | |
| 库存 | | 20,752 | | | (18,077) | |
| 应付账款 | | 6,421 | | | (4,609) | |
| 应计负债 | | (7,149) | | | (8,600) | |
| 租赁负债 | | (1,127) | | | (972) | |
| 所得税 | | 990 | | | 2,031 | |
| 其他 | | 3,430 | | | 2,425 | |
| 经营活动提供的净现金 | | 92,630 | | | 18,803 | |
| 来自投资活动的现金流： | | | | |
| 购买不动产、厂房和设备 | | (16,922) | | | (20,668) | |
| | | | |
| | | | |
| 收购 | | (3,355) | | | — | |
| 其他 | | 335 | | | 296 | |
| 用于投资活动的净现金 | | (19,942) | | | (20,372) | |
| 来自融资活动的现金流量: | | | | |
| 申报和支付的现金分红 | | (6,535) | | | (5,900) | |
| 新股发行 | | 1,147 | | | 1,004 | |
| 为换取预扣股份而缴纳的工资税 | | (2,140) | | | (1,550) | |
| | | | |
| | | | |
| 回购的股票 | | (9,752) | | | (6,557) | |
| | | | |
| 循环贷款的付款 | | (52,000) | | | (30,000) | |
| | | | |
| 循环贷款借款的收益 | | — | | | 45,000 | |
| 融资活动提供的（用于）净现金 | | (69,280) | | | 1,997 | |
| 现金和现金等价物的净增长 | | 3,408 | | | 428 | |
| 现金和现金等价物，期初 | | 7,566 | | | 3,496 | |
| 现金和现金等价物，期末 | | $ | 10,974 | | | $ | 3,924 | |
| | | | |
| 现金流信息的补充披露 | | | | |
| 为所得税支付的现金 | | $ | 16,025 | | | $ | 11,148 | |
| 支付利息的现金 | | $ | 2,002 | | | $ | 1,879 | |
| 非现金投资活动-应付账款中的资本支出 | | $ | 2,970 | | | $ | 2,535 | |
参见简明合并财务报表的附注。
HAWKINS, INC.
简明合并财务报表附注（未经审计）
附注1 — 重要会计政策摘要
演示基础。随附的未经审计的简明合并财务报表是根据10-Q表的说明编制的，因此不包括公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。这些财务报表应与我们的合并财务报表和脚注一起阅读 截至2023年4月2日财年的10-K表年度报告，此前已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包含公允列报期间我们的财务状况以及经营业绩和现金流量所必需的所有调整。对中期简明合并财务报表所作的所有调整均属于正常的经常性调整。在合并中，所有重要的公司间账户和交易均已删除。截至2023年10月1日的六个月的经营业绩不一定代表全年预期的业绩。
提及2023财年是指截至2023年4月2日的财年，提及的2024财年是指截至2024年3月31日的财年。
估算值的使用。根据美国普遍接受的会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额，特别是应收账款、库存、不动产、厂房和设备、使用权资产、商誉、无形资产、应计费用、短期和长期租赁负债、所得税和相关账目以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。
会计政策。我们遵循的会计政策载于我们合并财务报表附注1——业务性质和重要会计政策 截至2023年4月2日财年的10-K表年度报告，此前已向美国证券交易委员会提交。自 2023 财年末以来，我们的会计政策没有发生重大变化。
注意事项 2 — 收购和资产出售
收购 EcoTech Enterprises, Inc.2023 年 7 月 14 日，我们以美元收购了 EcoTech Enterprises, Inc.（“EcoTech”）的几乎所有资产3.4百万美元，根据与EcoTech及其股东签订的收购协议条款。EcoTech是一家主要在阿肯色州运营的水处理化学品分销公司。那个 $3.4百万美元收购价主要分配给客户名单，将在10年内摊销，不动产、厂房和设备以及净营运资金。自收购之日以来的经营业绩和资产包含在我们的水处理板块中。与本次交易相关的成本并不重要，是在发生时记作支出的。
出售漂白剂包装资产：在2023财年第四季度，我们以美元的价格出售了工业领域与消费品漂白剂包装业务相关的某些资产7百万。这些资产并不是我们工业部门业务的核心，我们倾向于将制造业务重点放在散装产品上。出售的资产包括工厂设备、库存和无形资产，所有这些都与漂白剂的包装有关。我们实现了$的收益3此次销售的百万美元，已记录在销售、一般和管理费用中。
注意事项 3- 收入
我们的收入安排通常包括转让承诺的商品或服务的单一履约义务。我们按运营部门和销售的产品类型对与客户签订合同的收入进行分类。按运营部门分列的报告与了解我们的收入有关，因为它与我们审查运营财务业绩的方式一致。每个运营部门内销售的产品类型有助于我们进一步评估各细分市场的财务业绩。 下表按主要收入来源分列了截至2023年10月1日和2022年10月2日的六个月的外部客户净销售额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2023 年 10 月 1 日的三个月 |
| （以千计） | 工业 | | 水
治疗 | | 健康和
营养 | | 总计 |
制造、混合或重新包装的产品 (1) | $ | 83,890 | | | $ | 90,964 | | | $ | 10,858 | | | $ | 185,712 | |
分销特种产品 (2) | — | | | — | | | 26,113 | | | 26,113 | |
散装产品 (3) | 13,149 | | | 8,560 | | | — | | | 21,709 | |
| 其他 | 1,496 | | | 1,401 | | | 95 | | | 2,992 | |
| 外部客户销售总额 | $ | 98,535 | | | $ | 100,925 | | | $ | 37,066 | | | $ | 236,526 | |
| | | | | | | |
| 截至 2022 年 10 月 2 日的三个月 |
| （以千计） | 工业 | | 水
治疗 | | 健康和
营养 | | 总计 |
制造、混合或重新包装的产品 (1) | $ | 93,548 | | | $ | 77,172 | | | $ | 11,736 | | | $ | 182,456 | |
分销特种产品 (2) | — | | | — | | | 28,677 | | | 28,677 | |
散装产品 (3) | 18,132 | | | 7,720 | | | — | | | 25,852 | |
| 其他 | 2,259 | | | 1,596 | | | 352 | | | 4,207 | |
| 外部客户销售总额 | $ | 113,939 | | | $ | 86,488 | | | $ | 40,765 | | | $ | 241,192 | |
| | | | | | | |
| 截至 2023 年 10 月 1 日的六个月 |
| （以千计） | 工业 | | 水
治疗 | | 健康和
营养 | | 总计 |
制造、混合或重新包装的产品 (1) | $ | 186,565 | | | $ | 175,749 | | | $ | 21,099 | | | $ | 383,413 | |
分销特种产品 (2) | — | | | — | | | 52,267 | | | 52,267 | |
散装产品 (3) | 28,359 | | | 16,081 | | | — | | | 44,440 | |
| 其他 | 4,484 | | | 2,746 | | | 296 | | | 7,526 | |
| 外部客户销售总额 | $ | 219,408 | | | $ | 194,576 | | | $ | 73,662 | | | $ | 487,646 | |
| | | | | | | |
| 截至 2022 年 10 月 2 日的六个月 |
| （以千计） | 工业 | | 水
治疗 | | 健康和
营养 | | 总计 |
制造、混合或重新包装的产品 (1) | $ | 195,160 | | | $ | 147,529 | | | $ | 23,697 | | | $ | 366,386 | |
分销特种产品 (2) | — | | | — | | | 59,766 | | | 59,766 | |
散装产品 (3) | 38,587 | | | 14,510 | | | — | | | 53,097 | |
| 其他 | 4,902 | | | 2,939 | | | 645 | | | 8,486 | |
| 外部客户销售总额 | $ | 238,649 | | | $ | 164,978 | | | $ | 84,108 | | | $ | 487,735 | |
(1)对于我们的工业和水处理领域，该系列包括我们的非散装特种产品，我们要么生产、混合、重新包装，要么以原始形式转售，要么以少量直接运送给客户，以及我们为客户提供的服务。对于我们的健康和营养领域，该系列包括在我们的工厂和/或使用我们的设备制造、加工或重新包装的产品。
(2)该系列包括我们的健康与营养领域的非制造分销特种产品，这些产品可能在我们的工厂售罄，也可能直接运送给我们的客户。
(3)该系列包括工业和水处理领域的散装产品，我们不会以任何方式对其进行修改，而是从我们的设施接收、储存和运输，或者直接向客户大量发货。
注意事项 4 — 每股收益
每股基本收益（“EPS”）的计算方法是将净收益除以已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益包括假定作为绩效单位发行的增量股票和限制性股票的摊薄影响。
基本每股收益和摊薄后每股收益使用以下公式计算： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三个月已结束 | | 六个月已结束 |
| | 2023年10月1日 | | 2022年10月2日 | | 2023年10月1日 | | 2022年10月2日 |
| 加权平均流通普通股——基本 | | 20,903,690 | | | 20,814,686 | | | 20,905,707 | | | 20,861,754 | |
| 绩效单位和限制性股票的稀释影响 | | 122,738 | | | 142,211 | | | 128,446 | | | 142,700 | |
| 已发行普通股的加权平均值——摊薄 | | 21,026,428 | | | 20,956,897 | | | 21,034,153 | | | 21,004,454 | |
在所介绍的每个时期中，都有 不摊薄后每股收益的加权平均普通股计算中不包括的股份。
注意事项 5 — 公允价值测量
我们的金融资产和负债按公允价值计量，其价格为在计量日（退出价格）市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。由于这些工具的短期性质，现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用的账面价值接近公允价值。由于我们的信贷额度下的债务具有浮动利率性质，我们的债务也接近公允价值。
经常按公允价值计量的资产和负债。公允价值层次结构要求使用可观察的市场数据（如果有）。在用于衡量公允价值的投入属于公允价值层次结构的不同层次的情况下，公允价值衡量标准是根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平投入确定的。我们对特定项目对整个公允价值计量的重要性的评估需要做出判断，包括考虑资产或负债的特定投入。
我们经常以公允价值计量的金融资产是利率互换和递延薪酬退休计划中持有的资产。这两项资产在我们的资产负债表上都被归类为长期资产，递延薪酬退休计划资产中预计将在十二个月内支付的部分归类为流动资产。利率互换的公允价值由相应的交易对手根据利率变化确定。利率互换的估值基于类似工具的可观察利率收益率曲线。递延薪酬计划资产涉及代表某些被归类为 “高薪员工” 的员工向不合格薪酬计划缴款，这些员工根据美国国税局的指导方针被归类为 “高薪员工”。这些资产是拉比信托的一部分，资金存放在共同基金中。递延薪酬的公允价值基于期末共同基金的市场报价。
下表汇总了截至2023年10月1日和2023年4月2日经常性以公允价值计量的资产和负债余额。
0 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | | | | 2023年10月1日 | | 2023年4月2日 |
| 资产 | | | | | | |
| 递延补偿计划资产 | | 第 1 级 | | $ | 9,058 | | | $ | 7,659 | |
| 利率互换 | | 第 2 级 | | $ | 5,473 | | | $ | 4,028 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
注意事项 6 — 库存
截至2023年10月1日和2023年4月2日的库存包括以下内容： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十月一日
2023 | | 4月2日
2023 |
| （以千计） | | |
| 库存（以 FIFO 为基础） | | $ | 104,878 | | | $ | 128,589 | |
| LIFO 储备金 | | (36,378) | | | (39,812) | |
| 净库存 | | $ | 68,500 | | | $ | 88,777 | |
在后进先出（“LIFO”）方法下，库存的先入先出（“FIFO”）价值为$83.9截至 2023 年 10 月 1 日的百万美元和101.4截至2023年4月2日为百万。剩余库存按FIFO方法估值和入账。
注意事项 7 — 商誉和无形资产
商誉账面金额为美元77.4截至 2023 年 10 月 1 日和 2023 年 4 月 2 日的百万美元，其中 $44.9百万美元与我们的健康和营养板块有关，$26.0百万美元与我们的水处理领域有关，而且 $6.5百万美元与我们的工业部门有关。
截至2023年10月1日和2023年4月2日，我们的无形资产摘要如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023年10月1日 | | 2023年4月2日 |
| （以千计） | | 格罗斯
金额 | | 累积的
摊销 | | 网 | | 格罗斯
金额 | | 累积的
摊销 | | 网 |
| 有限寿命无形资产 | | | | | | | | | | | | |
| 客户关系 | | $ | 110,894 | | | $ | (41,561) | | | $ | 69,333 | | | $ | 109,107 | | | $ | (38,377) | | | $ | 70,730 | |
| 商标和商品名称 | | $ | 6,370 | | | $ | (5,467) | | | $ | 903 | | | $ | 6,370 | | | $ | (5,267) | | | $ | 1,103 | |
| 其他终身无形资产 | | 3,941 | | | (3,913) | | | 28 | | | 3,904 | | | (3,904) | | | — | |
| 终身无形资产总额 | | 121,205 | | | (50,941) | | | 70,264 | | | 119,381 | | | (47,548) | | | 71,833 | |
| 无限寿险无形资产 | | 1,227 | | | — | | | 1,227 | | | 1,227 | | | — | | | 1,227 | |
| 无形资产总额 | | $ | 122,432 | | | $ | (50,941) | | | $ | 71,491 | | | $ | 120,608 | | | $ | (47,548) | | | $ | 73,060 | |
注意事项 8 — 债务
截至2023年10月1日和2023年4月2日的债务包括以下内容： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十月一日
2023 | | 4月2日
2023 | | |
| | | |
| （以千计） | | | | | | |
| | | | | | |
| 优先担保循环贷款 | | $ | 60,000 | | | $ | 112,000 | | | |
| | | | | | |
| 减去：未摊销的债务发行成本 | | (312) | | | (356) | | | |
| 债务总额，扣除债务发行成本 | | 59,688 | | | 111,644 | | | |
| 减去：长期债务的流动部分 | | (9,913) | | | (9,913) | | | |
| 长期债务总额 | | $ | 49,775 | | | $ | 101,731 | | | |
截至2023年10月1日，我们遵守了信贷协议的所有条款。
注意事项 9 — 所得税
我们需要缴纳美国联邦所得税以及多个州司法管辖区的所得税。截至2020年3月29日的财政年度之前的纳税年度已关闭接受美国国税局的审查，除少数例外情况外，州和地方所得税司法管辖区也禁止审查。我们的有效所得税税率为 27截至2023年10月1日的六个月中的百分比，相比之下 26截至2022年10月2日的六个月的百分比。有效税率受年度应纳税所得额、永久项目和州税的预计水平的影响。
注意事项 10 — 基于股份的薪酬
基于绩效的限制性股票单位.我们的董事会（“董事会”）在2024财年和2023财年的第一季度批准了执行官基于绩效的股权薪酬安排。这些基于绩效的安排规定授予基于绩效的限制性股票单位，这些单位代表了根据适用财年的税前收入目标，未来可能发行普通股的限制性股票。向每位执行官发行的限制性股票的实际数量是在适用的财政年度之后我们的最终财务信息公布时确定的，将介于两者之间 零股票和 70,8592024财年的总份额。已发行的限制性股票（如果有）将在业绩所依据的财政年度的最后一天大约两年后全额归属。我们正在记录奖励有效期内未偿还的绩效股票单位和转换后的限制性股票的薪酬支出。
下表代表截至2023年10月1日的六个月的限制性股票活动： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份 | | 加权-
平均补助金
日期公允价值 |
| 期初未归属 | | 189,258 | | | $ | 34.64 | |
| 已授予 | | 61,819 | | | 43.06 | |
| 既得 | | (105,600) | | | 31.74 | |
| | | | |
| 期末未归属 | | 145,477 | | | $ | 40.33 | |
我们记录了与绩效股票单位和限制性股票相关的薪酬支出 $1.0百万和美元1.6截至2023年10月1日的三个月和六个月中，分别为百万美元。我们记录了与绩效股票单位和限制性股票相关的薪酬支出，金额为 $0.8百万和美元1.2截至2022年10月2日的三个月和六个月中，分别为百万美元。在简明的合并损益表中，几乎所有的薪酬支出都记录在销售、一般和管理费用中。
限制性股票奖励.作为其预聘的一部分，除首席执行官外，我们的董事会服务将获得限制性股票。限制性股票奖励通常根据授予之日的市值在一年的归属期内支出。截至2023年10月1日，有 10,647平均授予日公允价值为 $ 的限制性股票股票46.00在该计划下表现出色。截至2023年10月1日和2022年10月2日的三个月，与董事会限制性股票奖励相关的薪酬支出均为美元0.1百万。截至2023年10月1日和2022年10月2日的六个月中，与董事会限制性股票奖励相关的薪酬支出均为美元0.2百万。
注意事项 11 — 股票回购计划
我们的董事会已授权回购最多 2.6百万股已发行普通股。根据适用的证券法律和法规，股票可以在公开市场上回购，也可以通过私下谈判的交易进行回购。购买股票后，我们会按股票的面值减少普通股，并将超额部分抵消额外的实收资本。在截至2023年10月1日的三个月和六个月中，我们回购了 167,796总收购价为美元的股票9.8百万。在截至2022年10月2日的三个月中， 不股票被回购，在截至2022年10月2日的六个月中，我们回购了股票 181,657总收购价为美元的股票6.6百万。截至2023年10月1日， 961,552根据股票回购计划，股票仍可供回购。
注意事项 12 — 细分信息
我们有 三应报告的细分市场：工业、水处理和健康与营养。各分部的会计政策与我们的重要会计政策摘要中描述的会计政策相同 截至2023年4月2日财年的10-K表年度报告.
我们根据所得税前的运营损益来评估业绩，不包括非经常性损益。可报告的细分市场主要由产品和客户类型定义。各细分市场负责其产品和服务的销售、营销和开发。我们将某些公司费用分配给我们的运营部门。有 不细分市场间销售和 不运营细分市场已汇总。 没有单个客户的收入占我们总收入的10％或更多。销售主要在美国境内，所有资产均位于美国境内。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | | 工业 | | 水
治疗 | | 健康与营养 | | 总计 |
| 截至 2023 年 10 月 1 日的三个月： | | | | | | | | |
| 销售 | | $ | 98,535 | | | $ | 100,925 | | | $ | 37,066 | | | $ | 236,526 | |
| 毛利 | | 17,844 | | | 29,308 | | | 6,734 | | | 53,886 | |
| 销售费用、一般费用和管理费用 | | 6,806 | | | 10,145 | | | 3,944 | | | 20,895 | |
| 营业收入 | | 11,038 | | | 19,163 | | | 2,790 | | | 32,991 | |
| 截至 2022 年 10 月 2 日的三个月： | | | | | | | | |
| 销售 | | $ | 113,939 | | | $ | 86,488 | | | $ | 40,765 | | | $ | 241,192 | |
| 毛利 | | 17,713 | | | 20,504 | | | 8,157 | | | 46,374 | |
| 销售费用、一般费用和管理费用 | | 6,891 | | | 9,082 | | | 3,865 | | | 19,838 | |
| 营业收入 | | 10,822 | | | 11,422 | | | 4,292 | | | 26,536 | |
| 截至 2023 年 10 月 1 日的六个月： | | | | | | | | |
| 销售 | | $ | 219,408 | | | $ | 194,576 | | | $ | 73,662 | | | $ | 487,646 | |
| 毛利 | | 37,150 | | | 55,716 | | | 13,011 | | | 105,877 | |
| 销售、一般和管理费用 | | 13,381 | | | 19,271 | | | 7,747 | | | 40,399 | |
| 营业收入 | | 23,769 | | | 36,445 | | | 5,264 | | | 65,478 | |
| 截至 2022 年 10 月 2 日的六个月： | | | | | | | | |
| 销售 | | $ | 238,649 | | | $ | 164,978 | | | $ | 84,108 | | | $ | 487,735 | |
| 毛利 | | 37,722 | | | 39,457 | | | 15,944 | | | 93,123 | |
| 销售、一般和管理费用 | | 13,276 | | | 17,783 | | | 7,664 | | | 38,723 | |
| 营业收入 | | 24,446 | | | 21,674 | | | 8,280 | | | 54,400 | |
没有在截至2023年10月1日的六个月中，按细分市场划分的可识别资产发生了重大变化。
注意事项 13 — 后续事件
2023 年 10 月，我们以美元收购了 Water Solutions Unlimited, Inc.（“水务解决方案”）的几乎所有资产60百万加上最多 $15根据与Water Solutions及其股东签订的资产购买协议的条款，三年后将在实现某些目标后支付百万美元。Water Solutions是水处理化学品的制造商和分销商，主要为印第安纳州、伊利诺伊州和密歇根州的客户提供服务。从收购之日起，经营业绩和资产，包括与本次收购相关的商誉（如果有），将列为我们的水处理板块的一部分。此次收购的收购账目尚未完成。
2023 年 10 月，我们以美元收购了迈阿密产品和化学公司（“迈阿密产品”）的几乎所有资产15.5百万美元，根据与迈阿密产品公司及其股东签订的资产购买协议的条款。迈阿密产品公司是一家漂白剂制造商和分销商，主要为俄亥俄州及周边地区的客户提供服务。从收购之日起，经营业绩和资产，包括与本次收购相关的商誉（如果有），将列为我们的水处理板块的一部分。此次收购的收购账目尚未完成。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下是对截至2023年10月1日的六个月的财务状况和经营业绩与截至2022年10月2日的同期相比的讨论和分析。本讨论应与本季度报告的10-Q表和项目8中包含的简明合并财务报表和简明合并财务报表附注一起阅读 截至2023年4月2日财年的10-K表年度报告.
概述
我们的所有收入基本上都来自向各行各业的客户销售化学品和特种原料。我们的业务最初主要是一家以客户为中心的散装化学品分销商。多年来，我们一直以客户为中心，并通过增加增值化学品和特种原料的销售来扩大我们的业务，包括某些产品的制造、混合和重新包装。
业务收购和资产出售
2023年10月，在第二季度结束后，根据与水务解决方案及其股东达成的资产购买协议条款，我们以6000万美元的价格收购了水务解决方案无限公司（“水务解决方案”）的几乎所有资产，并根据实现某些目标在三年后额外支付1,500万美元。Water Solutions是水处理化学品的制造商和分销商，主要为印第安纳州、伊利诺伊州和密歇根州的客户提供服务。从收购之日起，经营业绩和资产，包括与本次收购相关的商誉（如果有），将列为我们的水处理板块的一部分。
2023年10月，在第二季度结束后，根据与迈阿密产品公司及其股东签订的资产购买协议条款，我们以1,550万美元的价格收购了迈阿密产品和化工公司（“迈阿密产品”）的几乎所有资产。迈阿密产品公司是一家漂白剂制造商和分销商，主要为俄亥俄州及周边地区的客户提供服务。从收购之日起，经营业绩和资产，包括与本次收购相关的商誉（如果有），将列为我们的水处理板块的一部分。
2023年7月14日，根据与EcoTech及其股东签订的资产购买协议条款，我们以340万美元的价格收购了EcoTech Enterprises, Inc.（“EcoTech”）的几乎所有资产。EcoTech是水处理化学品的制造商和分销商，为阿肯色州及周边各州的客户提供服务。从收购之日起，经营业绩和资产将列为我们的水处理板块的一部分。
在2023财年第四季度，我们以700万美元的价格出售了工业领域与消费品漂白剂包装业务相关的某些资产。这些资产不被视为我们工业部门业务的核心。出售的资产包括工厂设备、库存和无形资产，所有这些都与漂白剂的包装有关。我们通过此次出售实现了300万美元的收益，这被记录为销售、一般和管理费用的减少。
股票回购计划
我们已经制定了最多260万股普通股的股票回购计划。截至2023年10月1日，根据该计划，仍有961,552股股票可供回购。
财务业绩
在评估财务业绩时，我们关注的是总盈利能力，而不是盈利能力占销售额的百分比，因为随着原材料价格的上涨和下跌，销售额往往会波动，尤其是在我们的工业和水处理领域。我们某些原材料的成本可能会迅速上升或下降，从而导致毛利占销售额的百分比波动。
我们使用后进先出（“LIFO”）方法对工业和水处理领域的大部分库存进行估值，从而在损益表中确认最新的产品成本。LIFO库存估值方法和由此产生的销售成本符合我们按当前化学原材料价格定价的商业惯例。我们的健康与营养板块的库存使用先进先出（“FIFO”）方法进行估值。
我们披露了大宗商品的销售额占工业和水处理领域总销售额的百分比。我们对大宗商品的定义包括我们不以任何方式修改，而是从我们的工厂接收、储存和发货，或者直接向客户大量配送的商品。我们披露了包括大宗商品销售额在总销售额中所占的百分比，因为这些产品通常是分销的，与我们的非散装产品相比，我们不会为这些产品增加显著的价值。这些产品的销售通常竞争激烈且对价格敏感。因此，大宗商品的利润率通常最低。
运营结果
下表列出了在指定时期内某些商品与销售额的百分比关系：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三个月已结束 | | 六个月已结束 |
| | 2023年10月1日 | | 2022年10月2日 | | 2023年10月1日 | | 2022年10月2日 |
| 销售 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| 销售成本 | | (77.2) | % | | (80.8) | % | | (78.3) | % | | (80.9) | % |
| | | | | | | | |
| 毛利 | | 22.8 | % | | 19.2 | % | | 21.7 | % | | 19.1 | % |
| 销售、一般和管理费用 | | (8.8) | % | | (8.2) | % | | (8.3) | % | | (7.9) | % |
| 营业收入 | | 14.0 | % | | 11.0 | % | | 13.4 | % | | 11.2 | % |
| 利息支出，净额 | | (0.3) | % | | (0.6) | % | | (0.4) | % | | (0.6) | % |
| 其他（支出）收入 | | (0.1) | % | | (0.2) | % | | — | % | | (0.2) | % |
| 所得税前收入 | | 13.6 | % | | 10.2 | % | | 13.0 | % | | 10.4 | % |
| 所得税支出 | | (3.7) | % | | (2.7) | % | | (3.5) | % | | (2.7) | % |
| 净收入 | | 9.9 | % | | 7.5 | % | | 9.5 | % | | 7.7 | % |
截至 2023 年 10 月 1 日的三个月，相比之下，截至 2022 年 10 月 2 日的三个月
销售
截至2023年10月1日的三个月，销售额为2.365亿美元，较去年同期的2.412亿美元下降了470万美元，下降了2％。我们的工业、健康和营养板块的销售额下降足以抵消我们水处理板块的销售增长。
工业领域。截至2023年10月1日的三个月中，工业板块的销售额从去年同期的1.139亿美元下降了1,540万美元，下降了14％，至9,850万美元。在截至2023年10月1日的三个月中，工业板块大宗商品的销售额约占销售额的13％，去年同期为16％。在2023财年末出售我们的消费漂白剂包装业务使本季度的销售额减少了400万美元。此外，由于整体销量下降，销售额下降。
水处理部门。截至2023年10月1日的三个月，水处理板块的销售额从去年同期的8,650万美元增长了1,440万美元，增长了17％，达到1.009亿美元。在截至2023年10月1日的三个月中，水处理板块的大宗商品销售额约占销售额的8％，去年同期为9％。由于我们许多产品的销售价格上涨以及我们某些产品的销量增加，销售额增加。
健康与营养板块。截至2023年10月1日的三个月，健康和营养板块的销售额从去年同期的4,080万美元下降了370万美元，至3,710万美元，下降了9％。销售额下降的主要原因是客户需求减少导致特种分销产品的销售减少，我们认为这是由部分客户库存过剩以及消费者对健康和免疫产品的需求减少所推动的。
毛利
截至2023年10月1日的三个月，毛利从去年同期的4,640万美元（占销售额的19％）增长了750万美元，增长了16％，至5,390万美元，占销售额的23％。在截至2023年10月1日的三个月中，后进先出储备减少了320万美元，毛利增加了320万美元，这主要是由于原材料价格下跌。去年同期，后进先出储备增加530万美元，毛利下降了530万美元，这主要是由于原材料价格上涨。
工业领域。截至2023年10月1日的三个月，工业板块的毛利从去年同期的1,770万美元（占销售额的16％）增长了10万美元，增长了1％，至1,780万美元，占销售额的18％。在截至2023年10月1日的三个月中，后进先出储备减少了260万美元，毛利增加了260万美元，这主要是由于原材料成本的降低。去年同期，后进先出的储备金增加了390万美元，毛利下降了390万美元，这主要是由于原材料价格上涨。由于某些产品的单位利润率提高，毛利略有增加。
水处理部门。截至2023年10月1日的三个月，水处理板块的毛利从去年同期的2,050万美元（占销售额的24％）增长了880万美元，增长了43％，至2930万美元，占销售额的29％。在截至2023年10月1日的三个月中，后进先出储备减少了60万美元，毛利增加了60万美元，这主要是由于原材料成本的降低。去年同期，LIFO储备增加140万美元，毛利下降了140万美元，这主要是由于原材料价格上涨。由于我们许多产品的单位利润率提高以及销售额的增加，毛利润增加。
健康与营养板块。截至2023年10月1日的三个月，我们的健康和营养板块的毛利从去年同期的820万美元（占销售额的20％）下降了150万美元，下降了18％，至670万美元，占销售额的18％。由于某些产品的销售额下降和单位利润率降低，毛利下降。
销售、一般和管理费用
截至2023年10月1日的三个月，销售、一般和管理（“SG&A”）费用从去年同期的1,980万美元（占销售额的8％）增加了110万美元，增长了6％，至2,090万美元，占销售额的9％。支出增加的主要原因是可变薪酬的增加以及收购业务的成本增加。
营业收入
由于上述因素的综合影响，截至2023年10月1日的三个月中，营业收入从去年同期的2650万美元（占销售额的11％）增长了650万美元，增长了25％，至3,300万美元，占销售额的14％。
利息支出，净额
截至2023年10月1日的三个月，利息支出为70万美元，去年同期为140万美元。减少是由于未偿借款减少所致。
其他（费用）收入
截至2023年10月1日的三个月，其他支出为30万美元，而去年同期为40万美元。该支出代表为我们的不合格递延薪酬计划持有的投资所记录的损失。记录为亏损的金额被记录为销售和收购费用中补偿支出增加的类似金额所抵消。
所得税准备金
在截至2023年10月1日的三个月和截至2022年10月2日的三个月中，我们的有效所得税税率均为27％。有效税率受年度应纳税所得额、永久项目和州税的预计水平的影响。目前，我们全年的有效税率预计约为26％至27％。
截至 2023 年 10 月 1 日的六个月与截至 2022 年 10 月 2 日的六个月相比
销售
截至2023年10月1日的六个月中，销售额为4.876亿美元，较去年同期的4.877亿美元下降了10万美元，跌幅不到1％。我们的工业、健康和营养板块的销售额下降几乎被水处理板块的销售增长所抵消。
工业领域。截至2023年10月1日的六个月，工业板块的销售额从去年同期的2.386亿美元下降了1,920万美元，下降了8％，至2.194亿美元。在截至2023年10月1日的六个月中，工业板块大宗商品的销售额约占销售额的13％，为去年同期的16％。我们在2023财年末出售的消费漂白剂包装业务导致截至2023年10月1日的六个月中销售额减少了880万美元。此外，由于整体销量下降，销售额下降。
水处理部门。截至2023年10月1日的六个月中，水处理板块的销售额从去年同期的1.65亿美元增长了2960万美元，增长了18％，达到1.946亿美元。在截至2023年10月1日的六个月中，水处理板块的大宗商品销售额约占销售额的8％，去年同期为9％。由于我们许多产品的销售价格上涨以及我们某些产品的销量增加，销售额增加。
健康与营养板块。截至2023年10月1日的六个月中，健康和营养板块的销售额从去年同期的8,410万美元下降了1,040万美元，下降了12％，至7,370万美元。销售额下降的主要原因是客户需求减少导致特种分销产品的销售减少，我们认为这是由部分客户库存过剩以及消费者对健康和免疫产品的需求减少所推动的。2023财年第二季度的销售下降约为2023财年第一季度下降的一半。
毛利
截至2023年10月1日的六个月中，毛利从去年同期的9,310万美元（占销售额的19％）增长了1,280万美元，增长了14％，至1.059亿美元，占销售额的22％。在截至2023年10月1日的六个月中，后进先出储备减少了340万美元，毛利增加了340万美元，这主要是由于原材料价格下跌。去年同期，后进先出储备增加900万美元，毛利下降了900万美元，这主要是由于原材料价格上涨。
工业领域。截至2023年10月1日的六个月，工业板块的毛利从去年同期的3,770万美元（占销售额的16％）下降了50万美元，下降了1％，至3,720万美元，占销售额的17％。在截至2023年10月1日的六个月中，后进先出储备减少了300万美元，毛利增加了300万美元，这主要是由于原材料成本的降低。去年同期，后进先出的储备金增加了660万美元，毛利下降了660万美元，这主要是由于原材料价格上涨。由于销量减少，毛利下降。
水处理部门。截至2023年10月1日的六个月，水处理板块的毛利从去年同期的3,950万美元（占销售额的24％）增长了1,620万美元，增长了41％，至5,570万美元，占销售额的29％。在截至2023年10月1日的六个月中，后进先出储备减少了50万美元，毛利增加了50万美元，这主要是由于原材料成本的降低。去年同期，LIFO储备增加240万美元，毛利下降了240万美元，这主要是由于原材料价格上涨。由于我们许多产品的单位利润率提高以及销售额的增加，毛利润增加。
健康与营养板块。截至2023年10月1日的六个月，我们的健康和营养板块的毛利从去年同期的1,590万美元（占销售额的19％）下降了290万美元，下降了18％，至1,300万美元，占销售额的18％。由于某些产品的销售额下降和单位利润率降低，毛利下降。
销售、一般和管理费用
截至2023年10月1日的六个月，销售、一般和管理（“SG&A”）费用从去年同期的3,870万美元（占销售额的8％）增加了170万美元，增长了4％，至4,040万美元，占销售额的8％。在本期，由于我们为不合格递延薪酬计划持有的投资录得收益，我们记录的薪酬支出为10万美元，而去年同期因亏损导致的薪酬支出减少了120万美元。这些金额被其他（支出）收入中记录的类似金额所抵消。除了130万美元的同比不利影响外，支出增加的主要原因是可变薪酬的增加以及收购业务的成本增加。
营业收入
由于上述因素的综合影响，截至2023年10月1日的六个月中，营业收入从去年同期的5,440万美元（占销售额的11％）增长了1110万美元，增长了20％，至6,550万美元，占销售额的13％。
利息支出，净额
截至2023年10月1日的六个月中，利息支出为190万美元，去年同期为230万美元。增长是由于未偿借款的减少，而借款利率的上升在一定程度上抵消了这一增长。
其他（费用）收入
截至2023年10月1日的六个月中，其他收入为名义收入，而去年同期的其他支出为120万美元。上一年度支出代表为我们的不合格递延薪酬计划持有的投资所记录的亏损。记录为亏损的金额被记录为销售和收购费用减少的类似金额所抵消。
所得税准备金
在截至2023年10月1日的六个月中，我们的有效所得税税率为27％，在截至2022年10月2日的六个月中，我们的有效所得税税率为26％。有效税率受年度应纳税所得额、永久项目和州税的预计水平的影响。目前，我们全年的有效税率预计约为26％至27％。
流动性和资本资源
截至2023年10月1日，现金为1,100万美元，与截至2023年4月2日的760万美元相比，增加了340万美元。
截至2023年10月1日的六个月中，经营活动提供的现金为9,260万美元，而去年同期经营活动提供的现金为1,880万美元。本年度前六个月，经营活动提供的现金同比增长，这主要是由于库存和应付账款的现金支出减少，以及与去年同期相比客户收款的增加和净收入的增加。由于我们的运营性质，包括购买大量散装化学品，购买时机可能会导致营运资本投资和由此产生的运营现金流发生重大变化。
截至2023年10月1日的六个月中，用于投资活动的现金为1,990万美元，而去年同期为2,040万美元。截至2023年10月1日的六个月中，资本支出为1,690万美元，而去年同期为2,070万美元。在今年的前六个月中，我们投资了510万美元完成了对明尼苏达州一家制造工厂的扩建。去年，我们投资了110万美元完成了对伊利诺伊州制造工厂的扩建，以90万美元的价格购买了之前租赁的设施，并且与今年前六个月相比，在车辆、安全设备以及新设备和替换设备方面的投资更大。此外，我们在今年的前六个月以340万美元的价格收购了EcoTech的几乎所有资产。
截至2023年10月1日的六个月中，用于融资活动的现金为6,930万美元，而去年同期融资活动提供的现金为200万美元。本年度前六个月的融资活动包括净债务偿还额为5,200万美元，而去年前六个月的净债务收益为1,500万美元。此外，我们在本年度前六个月回购了980万美元的普通股，而去年同期为660万美元。
我们预计，在可预见的将来，我们的现金余额和信贷额度下的可用资金，以及运营产生的现金流，将足以满足我们持续运营的现金需求，如下所述。
我们的董事会已批准回购高达260万股已发行普通股。股票可以在公开市场上购买，也可以根据适用的证券法律和法规通过私下谈判的形式购买。股票回购计划的主要目标是抵消与员工和董事股权补助金以及员工股票购买计划相关的发行所产生的稀释影响。在截至2023年10月1日的六个月中，我们回购了167,796股普通股，总收购价为980万美元。在截至2022年10月2日的六个月中，我们回购了181,657股股票，总收购价为660万美元。截至2023年10月1日，根据股票回购计划，仍有961,552股股票可供回购。
我们是第二份经修订和重述的信贷协议（“信贷协议”）的当事方，该协议由美国银行全国协会（“美国银行”）作为唯一牵头安排人和独家账簿管理人，不时与其他贷款机构（统称为 “贷款人”）签订，美国银行也担任该协议的管理代理人。该信贷协议根据我们之前与美国银行签订的信贷协议为循环贷款进行了再融资，并为我们提供了总额为2.5亿美元的优先有担保循环信贷额度（“循环贷款额度”）。循环贷款机制包括1,000万美元的信用证次级贷款和2,500万美元的摇摆贷款次级贷款。循环贷款机制的到期日为五年，将于2027年4月30日到期。循环贷款机制由我们和子公司的几乎所有个人财产资产担保。我们可以将循环贷款机制下的可用金额用于营运资金、资本支出、股票回购、信贷协议允许的限制性付款和收购以及其他一般公司用途。
循环贷款机制下的借款的年利率等于以下利率之一，在两种情况下，均根据我们的杠杆比率计算适用的利润率：（a）定期SOFR，包括信贷利差调整0.10％，由我们选择的一个、三个月或六个月的利率在选定利息期结束时重置，或（b）参照最高利率确定的基准利率 (1) 美国银行的最优惠利率，(2) 联邦基金有效利率加 0.5%，或 (3) 美元的一个月期限 SOFR 加 1.0%。期限SOFR利润率介于0.85％至1.35％之间，具体取决于
关于我们的杠杆比率。基准利率在0.00％至0.35％之间，具体取决于我们的杠杆比率。截至2023年10月1日，我们借款的有效利率为3.0％。
除了为循环贷款机制下的未偿本金支付利息外，我们还必须为循环贷款机制下的未使用承付款支付承付费。承诺费在0.15％至0.25％之间，具体取决于我们的杠杆比率。
在信贷协议期限内，支付给贷款人的债务发行成本将作为利息支出摊销。截至2023年10月1日，这些成本的未摊销余额为30万美元，反映为资产负债表上债务的减少。
信贷协议要求我们保持（a）1.15比1.00的最低固定费用覆盖率，（b）最大总现金流杠杆比率为3.0比1.0。信贷协议还包含其他惯常的肯定和负面契约，包括限制我们承担额外债务、处置重要资产、进行某些投资（包括允许收购以外的任何收购）、支付某些款项、进行销售和回租交易、授予资产留置权或进行利率管理交易的能力的契约，但须遵守某些限制。只要不存在违约或违约事件，也不会因此而发生，我们就可以进行分配、支付股息和回购股票。截至2023年10月1日，我们遵守了信贷协议的所有契约，并预计在未来12个月内将继续遵守所有契约。
信贷协议包含惯常违约事件，包括未能遵守信贷协议和其他贷款文件中的契约、交叉违约其他重大债务、我们未能支付或解除重大判决、破产以及控制权变更。违约事件的发生将使贷款人能够终止其承诺并加快信贷额度下的贷款。
我们已经签订了利率互换协议，以管理与部分浮动利率长期债务相关的风险。我们不将衍生工具用于投机目的。利率互换涉及固定利率和浮动利率付款的交换，而不交换计算利息支付的标的名义金额。互换协议的名义金额为6000万美元，将于2027年5月1日终止。
作为我们增长战略的一部分，我们已经收购了业务，并可能在未来寻求收购或其他战略关系，我们认为这将补充或扩大我们的现有业务或增加我们的客户群。我们相信，我们可以在现有或新的信贷额度下借入额外资金，或者出于战略原因出售股权，或者进一步加强我们的财务状况。
关键会计估计
自从提交我们的重要会计估算以来，我们的关键会计估算没有发生任何重大变化 截至2023年4月2日财年的10-K表年度报告.
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告中提供的信息包含经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的规定作出的。这些陈述不是历史事实，而是基于我们当前的预期、估计和预测，以及我们的信念和假设。诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“将” 之类的词语以及用于识别前瞻性陈述的类似表达方式。这些陈述不能保证未来的表现，并且受某些风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些是我们无法控制的，难以预测。这些因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。有关可能影响未来财务业绩的潜在因素的其他信息包含在我们的 截至2023年4月2日财年的10-K表年度报告。我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了我们管理层截至本10-Q表季度报告发布之日的观点。我们没有义务更新这些报表或公开发布任何修改的结果，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。
第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露
我们承受着大宗化学品价格周期性所固有的风险。但是，我们目前不购买远期合约，也不参与与购买大宗化学品有关的套期保值活动。我们试图将材料成本的变化转嫁给客户。但是，无法保证我们将来能够将增长转嫁给其他人。
我们面临与利率相关的市场风险。我们对利率变化的风险主要与循环贷款机制下的借款有关。我们已经签订了利率互换协议，以管理与部分浮动利率长期债务相关的风险。利率互换涉及固定利率和浮动利率付款的交换，而不交换计算利息支付所依据的基础名义金额。互换协议的名义金额为6,000万美元，将于2027年5月1日终止。截至2023年10月1日，我们没有未对冲的浮动利率债务，这限制了我们的利率风险。
其他类型的市场风险，例如外币风险，在我们的正常业务活动过程中不会出现。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们在管理层（包括首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，对我们根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条设计和运作披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年10月1日起生效。《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条将披露控制和程序定义为控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，这些控制和程序旨在确保我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
内部控制的变化
在2024财年第二季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
除了业务附带的普通例行诉讼外，我们或我们的任何子公司是其中一方或我们的任何财产为标的的普通例行诉讼外，没有其他重大待决法律诉讼。
第 1A 项。风险因素
与我们披露的风险因素相比，我们的风险因素没有重大变化 截至2023年4月2日财年的10-K表年度报告.
第 2 项。未登记的股权证券销售和所得款项的使用
我们的董事会已批准回购高达260万股已发行普通股。股票可以在公开市场上购买，也可以根据适用的证券法律和法规通过私下谈判的形式购买。下表列出了截至2023年10月1日的三个月中有关购买普通股的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 时期 | | 购买的股票总数 | | 每股支付的平均价格 | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | | 根据计划或计划可能购买的最大股票数量 |
| 07/03/2023-07/30/2023 | | — | | | $ | — | | | — | | | 1,129,348 | |
| 07/31/2023-08/27/2023 | | 58,614 | | | — | | | 58,614 | | | 1,070,734 | |
| 08/28/2023-10/01/2023 | | 109,182 | | | — | | | 109,182 | | | 961,552 | |
| 总计 | | 167,796 | | | | | 167,796 | | | |
第 3 项。违约优先证券
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品
| | | | | | | | | | | | | | |
| 展览 | | 描述 | | 申报方式 |
| 3.1 | | | 重订的公司章程。 (1) | | 以引用方式纳入 |
| 3.2 | | | 经修订和重述的章程。 (2) | | 以引用方式纳入 |
| 31.1 | | | 首席执行官根据《交易法》第13a-14 (a) 条进行认证。 | | 以电子方式提交 |
| 31.2 | | | 首席财务官根据《交易法》第13a-14 (a) 条进行认证。 | | 以电子方式提交 |
| 32.1 | | | 第 1350 条首席执行官的认证。 | | 以电子方式提交 |
| 32.2 | | | 第 1350 条首席财务官的认证。 | | 以电子方式提交 |
| 101 | | | 霍金斯公司于2023年11月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年10月1日的10-Q表季度报告的财务报表，格式为内联可扩展商业报告语言 (ixBRL)；(i) 截至2023年10月1日和2023年4月2日的简明合并资产负债表，(ii) 截至2023年10月1日和2022年10月2日的三个月和六个月的简明合并损益表，(iii)) 截至2023年10月1日和2022年10月2日的三个月和六个月的简明合并综合收益表，(iv) 截至2023年10月1日和2022年10月2日的三个月和六个月的简明合并股东权益表，(v) 截至2023年10月1日和2022年10月2日的六个月的简明合并现金流量表，以及 (vi) 简明合并财务报表附注。 | | 以电子方式提交 |
| 104 | | | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | | 以电子方式提交 |
(1)参照公司于2021年2月26日发布并于2021年3月2日提交的8-K表最新报告的附录3.2纳入。
(2)参照公司2009年10月28日发布并于2009年11月3日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | |
| HAWKINS, INC. | |
| | |
| 来自： | | /s/ Jeffrey P. Oldenkamp | |
| | Jeffrey P. Oldenkamp | |
| | 执行副总裁兼首席财务官 | |
| | （代表注册人并以首席财务和会计官的身份出席） | |
日期：2023 年 11 月 1 日