附件10.2

贷款和担保协议第六修正案

贷款和担保协议(本协议)的第六项修正案，日期为2023年10月31日，由洛基品牌公司、俄亥俄州一家公司(母公司)、Lifestyle鞋类公司、特拉华州一家公司(“Lifestyle”)、洛基品牌美国有限责任公司(“洛基美国”)、特拉华州有限责任公司(“洛基美国”)、LeHigh Outfitters，特拉华有限责任公司(“LeHigh”)、洛基户外用品商店、俄亥俄州有限责任公司(“洛基户外”)、美国鞋类控股有限责任公司、特拉华州有限责任公司(“美国鞋业”)之间进行。Parent、Lifestyle、Rocky US、LeHigh、Rocky Outdoor及US Footears，各为“借款人”及合共为“借款人”)、本协议的贷款方及TCW资产管理公司LLC，作为贷款人的行政代理(“代理人”)。

初步陈述

鉴于，借款人、不时的其他债务人、不时的当事人、不时的贷款人和代理人是日期为2021年3月15日的特定贷款和担保协议(在本协议日期前不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“现有贷款协议”；经特此修订的现有贷款协议，即“贷款协议”)的当事方；

鉴于借款人已要求代理人和贷款人在符合本协议所述条款和条件的前提下，对本协议中规定的现有贷款协议作出某些修改；

鉴于，代理人和出借方愿意根据现有贷款协议的条款并受本协议规定的条款和条件的约束，对现有贷款协议进行此类修改。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此同意如下：

1.定义的术语。除本协议另有规定外，本协议中使用的所有大写未定义术语(包括但不限于引言段落和本协议的初步陈述)应具有贷款协议中赋予其的含义。

2.贷款协议的修订。在第六修正案生效之日(定义如下)，现对现有贷款协议进行整体修订，以删除粗体、删除的文本(以与以下示例相同的方式在文本中标明：被删除的文本)，并增加加粗、加双下划线的文本(在文本上以与以下示例相同的方式标明：加双下划线的文本)，以便在实施此类修改后，其内容如本文件附件A所示。

3.取得实效的条件。本协议自上述年月日(“第六修正案生效日期”)起生效，前提是下列条件均已满足(或由代理人放弃)(在每种情况下，其形式和实质均为代理人合理接受)：

(A)已签署的协议。代理人应已收到由每个义务人的一名高级官员签署的本协议，日期为第六修正案生效日期。

(B)循环贷款修订。代理商应已收到[第五]由债务人、循环贷款代理人和循环贷款出借方签署的ABL贷款和担保协议修正案。

(C)债权人间协议。代理人应已收到债务人、代理人和循环贷款代理人签署的《债权人协议第四修正案》。

(D)费用及开支。代理商应已收到借款人要求在第六修正案生效日期或之前支付的所有未付费用和支出，以及根据贷款协议要求支付的与本协议相关的所有费用和支出。

(E)没有违约。在本协议生效之前和之后，不存在任何违约或违约事件。

(F)申述及保证。在本协议生效(并将本协议视为贷款文件)后，贷款协议及其他贷款文件中所载的每项陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(不复制其中所载的任何重大限定词)，但如该等陈述及保证明确与较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证应于该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(而不重复其中所载的任何重大限定词)则除外)。

4.申述及保证。各义务人的陈述和担保如下：

(A)紧接本协议生效(并将本协议视为贷款文件)后，贷款协议及其他贷款文件中所载的每项陈述及保证，在所有重要方面均属真实和正确(其中所载的任何重大限定词并无重复)，但该等陈述及保证明确与较早日期有关的范围除外(在此情况下，该等陈述及保证在截至该较早日期在所有重要方面均属真实和正确(而不与其中所载的任何重大限定词重复)；及

(B)在紧接本协议生效之前和之后，不存在违约或违约事件。

5.本协定的效力。除本合同明确规定外，贷款协议和其他贷款文件应保持不变，并具有全部效力和效力。除本协议明文规定外，本协议不得被视为(A)放弃或同意修改或修改现有贷款协议或任何其他贷款文件的任何其他条款或条件，(B)损害代理人或贷款人根据或与贷款协议或其他贷款文件或其中提及的任何文书或协议而现在或将来可能拥有或可能拥有的任何其他权利或权利，这些权利或权利可不时予以修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，(C)承诺或任何其他承诺或表示愿意与贷款当事人或任何其他人就贷款协议或贷款文件的任何豁免、修订、修改或任何其他更改，或根据或就任何该等文件而对代理人或贷款人或其中任何人产生的任何权利或补救而进行任何进一步讨论；或(D)一方面是任何贷款方与代理人及贷款人之间对任何其他协议的任何其他条款或条件的放弃、同意或修改或修订，从另一方面来说。贷款协议中提及“本协议”(以及间接提及“本协议”、“特此”、“本协议”和“本协议”)和任何贷款文件中的“贷款协议”或类似含义的词语应被视为对经本协议修改的现有贷款协议的引用。本协议应构成贷款协议项下和贷款协议中定义的“贷款文件”。

6.重申。各债务人(A)同意本协议规定的交易不应限制或减少该人在贷款协议及其所属每份贷款文件项下的义务，或免除该人在贷款协议及其所属每份贷款文件项下的义务，(B)确认、批准和重申其在贷款协议及其所属每份贷款文件项下的义务，以及(C)同意贷款协议及其所属的每份贷款文件仍然完全有效，并在此予以批准和确认。

7.可分割性。在可能的情况下，本协议的每一条款应以适用法律下有效的方式解释。如果根据适用法律发现任何条款无效，则该条款仅在该无效的范围内无效，本协议的其余条款应保持完全有效。

8.对应方；电子执行。本协议可采用电子记录的形式，并可使用电子签名签署。通信上的电子签名或与通信相关的电子签名应与人工原始签名一样有效并对通信的每一债务人和其他当事人具有约束力，而通过电子签名订立的任何通信应构成其法律、有效和具有约束力的义务，可强制执行的程度与人工签署的原始签名交付给代理商的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。双方可以使用或接受转换为电子形式(如扫描为PDF)的手动签署纸质通信，或转换为其他格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留。代理人和贷款人可以选择以电子副本的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在个人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文档。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议另有规定，代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非代理人按照其批准的程序明确同意；但(A)如果代理人已同意接受该电子签名，代理人和每一受保方均有权依赖据称由债务人或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在代理人或任何受保方提出请求时，电子签名后应立即有人工执行的对应签名。“电子记录”和“电子签名”在本文中使用，如USC第15章第7006节所定义。

9.整体。本协议(连同现有的贷款协议)构成整个协议，并取代各方之间关于其标的的所有先前的谅解和协议。

10.管治法律等除非在任何贷款文件中有明确规定，否则本协议和所有索赔均应受纽约州法律管辖，但与国家银行相关的联邦法律除外，不适用任何法律冲突原则。

[故意将页面的其余部分留空]

本协议双方已于上述日期正式签署，特此为证。

附件A

符合条件的贷款协议

[附加的]

贷款和担保协议

截止日期：2021年3月15日

洛基品牌公司，

作为父母和借款人代理

本合同的其他义务方

作为借款人或担保人

某些金融机构，

作为贷款人

TCW资产管理公司LLC，

作为代理

目录

页面

展品清单和时间表

贷款和担保协议

本贷款和担保协议(“本协议”)的日期为2021年3月15日，其中包括洛基品牌公司、俄亥俄州的一家公司(“母公司”)、Lifestyle鞋类公司、特拉华州的一家公司(“Lifestyle”)、洛基品牌美国有限公司、特拉华州的有限责任公司(“洛基美国”)、利哈伊服装公司、特拉华州的有限责任公司(“利高”)、洛基户外用品商店、俄亥俄州的有限责任公司(“洛基户外”)、美国鞋类控股有限责任公司、特拉华州的有限责任公司(“美国鞋业”)；母公司、Lifestyle、Rocky US、LeHigh、Rocky Outdoor及于美国鞋业收购事项生效后，美国鞋业、各自为“借款人”及合共为“借款人”)本协议母公司不时作为义务人、本协议订约方之金融机构不时作为贷款人(统称为“贷款人”)及TCW资产管理公司LLC作为贷款人(以该等身份为“代理人”)。

R E C I T A L S：

除根据本协议提供的贷款外，母公司、债务人及其若干附属公司将签订循环贷款协议，该协议将以ABL优先抵押品的第一优先权担保权益和期限优先抵押品的第二优先权担保权益作为担保。本协议项下的债务将由优先抵押品一词中的第一优先权担保权益和ABL优先权抵押品中的第二优先权担保权益担保。

借款人已要求贷款人向借款人提供定期贷款信贷安排，为其共同和集体企业融资。贷款人愿意根据本协议中规定的条款和条件提供信贷安排。

因此，现在，出于有价值的考虑，双方同意如下：

1.1.定义。如本文所使用的，下列术语具有如下所述的含义：

“2022年超额现金流量强制预付款金额”：应具有本合同第2.3.4节规定的含义。

“ABL优先抵押品”：如《债权人间协议》所界定。

“接受贷款人”：具有第2.3.7节规定的含义。

“被收购公司”：按照购买协议的定义。

“额外取得的资产”：按照购买协议的定义。

“收购”：导致(A)收购一个人的业务、部门或全部或几乎所有资产的交易或一系列交易；(B)记录或实益拥有一个人50%或以上的股权；或(C)借款人或附属公司与另一个人的合并、合并、合并或合并。

“受影响的金融机构”：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“联属公司”：就指定人士而言，指直接或通过中间人直接或间接控制由指定人士控制或与指定人士共同控制的任何其他人；但就第10.2.17节和第13.3.3节而言，“联营公司”一词亦应包括直接或间接拥有指定人士任何类别股权15%或以上的任何人士，或身为指定人士的高级人员或董事的任何人士。

“代理商”：如本协议前言所述。

“代理人赔偿对象”：代理人及其高级职员、董事、雇员、附属公司、分支机构和代理人专业人员。

“代理人专业人员”：代理人聘用或使用的律师、会计师、评估师、审计师、顾问、代理人、商业估价专家、环境工程师或顾问、周转顾问和其他专业人士、专家和代表，涉及贷款文件所规定的信贷安排和其他交易。

“可分配金额”：如第5.3.3节所述。

“反腐败法”：任何与贿赂或腐败有关的法律，包括1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和美国《爱国者法》。

“反恐怖主义法”：适用于借款人或其子公司与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括《爱国者法》。

“适用法律”：适用于有关个人或事项的所有法律(包括枪支和弹药法)、规则、条例和政府准则，包括成文法、普通法和公平原则，以及宪法、条约、成文法、规则、条例、政府当局的命令和法令的规定。

“适用保证金”：与适用的总杠杆率相对应的适用年利率，均列于下表：

适用的保证金应在适用的范围内，自本条例第10.1.2(B)(Ii)节规定必须提交财务报表之日起的下一个月的第一个营业日(包括每个会计年度最后一个会计季度的财务报表)根据该会计季度最后一天的总杠杆率进行季度调整。尽管有上述规定，(A)自第三第六修正案生效日期至会计季度财务报表结束之日后一个月的第一个营业日6月30日如果借款人未能按照本条款第10.1.2(B)(Ii)节的规定提交财务报表，适用的保证金应为(I)对于定期SOFR贷款为7.50%，(Ii)对于最优惠利率贷款为6.50%，(B)在根据本条款第10.1.2(B)(Ii)节要求交付截至2023年6月30日的财政季度财务报表之日的下一个月的第一个营业日之后，以及本合同第10.1.2(C)节要求的相关合规证书，如果代理人或被要求的贷款人以书面形式提出要求，适用的保证金应为与总杠杆率对应的利率>3.50x 4.00in上述表格自最初到期日起至该等财务报表及合规证书交付之日止(如代理人或被要求的贷款人提出要求，另加3.1.1(C)节规定的年利率2.0%)，及(C)当违约事件已经发生且仍在继续时，对适用保证金的任何削减均不会生效。

如果由于债务人及其子公司的财务报表的任何重述或其他调整，代理人确定(A)借款人在任何适用日期计算的总杠杆率不准确，并且(B)正确计算总杠杆率将导致任何期间的不同定价，则(I)如果正确计算总杠杆率将导致该期间的定价更高，则借款人应自动并追溯义务，为适用贷款人的利益，应代理人的要求及时向代理人付款，相当于该期间本应支付的利息数额超过该期间实际支付的利息数额的数额；及(Ii)如对总杠杆率的适当计算将导致该期间的定价较低，则代理人或任何贷款人均无责任向借款人偿还任何利息或费用。

为免生疑问，双方理解并同意，第二修正案生效日期之前的任何一天的保证金应根据第二修正案生效日生效的本协议确定；但在第二修正案生效日期未偿还的所有贷款(在紧接第二修正案生效前的本协议中的定义)应被允许在该等LIBOR利率贷款的各个利息期内继续作为LIBOR利率贷款，并且在该等利息期届满时，该等贷款应根据本协议的条款转换为定期SOFR贷款和/或最优惠利率贷款。

“核准基金”：由贷款人或贷款人的附属公司或分支机构拥有或控制的任何实体，如果该实体在其正常活动过程中从事商业贷款的发放或投资。

“资产处置”：指债务人的非正常过程的出售、租赁(作为出租人)、许可、寄售、转让或其他财产处置，包括与售后回租交易或合成租赁有关的财产处置，对于有限责任公司，则为以分割的方式有效转让资产；但任何分割、分割计划或任何股权的处置应被视为非普通过程交易。

“转让”：贷款人和合格受让人之间的转让协议，采用附件A的形式或代理人满意的其他方式。

“可获得性”：应具有循环贷款协议中规定的含义。

“平均可获得性”是指就任何期间而言，该期间内每一天的可获得性总量的总和(自每一天结束时计算)除以这段时间内的天数。

“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”：(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)关于联合王国，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”：美国银行，北卡罗来纳州，一个全国性的银行协会，及其继承者和受让人。

“银行产品”：应具有循环贷款协议中规定的含义。

《破产法》：《美国法典》第11章。

“实益所有权证明”：按照“实益所有权条例”的要求，在形式和实质上令代理人满意的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”：《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。

“福利计划”：任何(A)雇员福利计划(如ERISA第一章所界定的)，(B)计划(如守则第4975节所界定并受其规限)，或(C)其资产包括任何此类雇员福利计划或计划的资产的个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“理事会”：联邦储备系统的理事会。

“借款”：就任何债务人而言，其(A)债务：(1)因任何人借钱给该债务人而产生的债务，(2)以票据、汇票、债券、债权证、信贷文件或类似票据证明的债务，(3)产生利息或通常支付利息的类型(不包括在正常业务过程中欠下的贸易应付款)，或(4)作为财产的全部或部分付款而发行或假定的债务；(B)资本租赁；(C)信用证偿还义务；(D)对另一人所欠前述任何债务的担保。

“借款人代理”：如第4.1节所述。

“借款人重大不利影响”：对(A)债务人作为整体的状况(财务或其他方面)、经营结果、资产、业务或财产的重大不利影响，(B)债务人作为整体履行其在贷款文件项下义务的能力，(C)抵押品的整体价值，或代理人对抵押品的留置权或此类留置权的优先权，或(D)代理人和每个贷款人在贷款文件项下的权利和补救办法的实际实现利益，但在任何情况下都不会产生任何影响。个别或总体构成或在确定借款人发生重大不利影响时予以考虑，如果该影响与(I)美国或世界其他地区的一般经济或商业状况的变化有关、产生或导致的；(2)美国或世界其他地方的信贷、债务、金融或资本市场的变化或利率或汇率的变化；(3)国家或国际的一般、监管或政治条件的变化，包括任何军事冲突、已宣布或未宣布的战争、武装敌对行动或外国或国内恐怖主义行为的任何爆发或升级，包括任何网络恐怖主义或网络攻击；或(Iv)任何天灾或不可抗力事件，包括任何飓风、洪水、龙卷风、地震、野火或其他自然灾害、流行病或其他突发公共卫生事件，或因大流行或其他突发公共卫生事件而导致的适用法律变更或拟议变更。

“借款人材料”：指借款人根据贷款文件提交的借款基础证明、合规证明、借款通知、转换/延续通知以及其他书面信息、报告、财务报表和其他书面材料，以及代理人向贷款人提供的与本协议建立的信贷安排有关的报告和书面信息。

“借款人”：如本合同导言段所界定。

“借款”：在同一天一起发放或转换的贷款，具有相同的利息选择权和(如果适用)利息期限。

“借款基地”：应具有循环贷款协议中规定的含义。

“借款基础证明”：应具有循环贷款协议中规定的含义。

“营业日”：根据芝加哥、伊利诺伊州或纽约州的法律，商业银行获准关闭或实际上关闭的任何非星期六、星期日或其他日子。

“资本支出”：指任何人因购置固定资产或对其进行使用年限超过一年的任何改进、更换、替代或增加而发生的所有负债或支出。资本支出应不包括：(A)全部或部分被摧毁或损坏的任何固定资产或资本资产的恢复、维修或替换的支出，(I)由该人维持的保险单的收益提供资金的范围，以及(Ii)根据本协议的条款允许进行此类恢复、修复或替换的范围；以及(B)因(I)任何允许的收购或(Ii)本协议允许的其他收购或在截止日期之前完成的其他收购而支付的购买价格。

“资本租赁”：根据公认会计准则，为财务报告目的而要求资本化的任何租赁。

“现金抵押品”：交付给代理人的现金，将任何债务和所有与之相关的利息、股息、收益和其他收益变现。

“现金抵押”：向代理人交付现金，作为支付债务的担保，金额等于代理人对到期或可能到期的金额的善意估计，包括与此类债务有关的所有费用和其他金额。“现金抵押”有一个相关的含义。

“现金等价物”：(A)在购买之日起12个月内到期的、由美国政府发行或无条件担保并得到美国政府充分信任和信用支持的可销售债券；(B)在收购日期起计12个月内到期的存款证、定期存款及银行承兑汇票，以及隔夜银行存款，每项存款均由美国银行或根据美国或其任何州或地区的法律成立的商业银行发行，在收购时获S评级为A-1(或以上)或穆迪评级为P-1(或以上)，且(除非由贷款人发行)不受抵销权利规限；(C)就(A)及(B)项所述类型的标的投资与(B)项所述任何银行订立的期限不超过30天的回购债务；。(D)由美国银行发行或由S或穆迪评级为A-1或P-1(或更佳)的商业票据，并于收购日期起计9个月内到期；。及(E)任何货币市场基金的股份，而该基金实质上所有资产持续投资于上述投资类别，净资产至少为500,000,000元，并具有穆迪或S&P可获得的最高评级。

“CERCLA”：《综合环境响应补偿和责任法》(《美国法典》第42编第9601节及其后)。

“氯氟化碳”具有“不包括的附属公司”的定义所规定的含义。

“CFCHC”具有“不包括的附属公司”的定义中规定的含义。

“法律变更”：指在本条例生效之日后发生的以下情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过、生效或逐步实施；(B)任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出、发布或适用任何请求、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)；但“法律变更”应包括所有要求、规则、指导方针、要求或指令，不论其颁布、通过或发布的日期：(I)根据或与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》有关的规定，或(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何类似机构)或任何其他政府当局根据巴塞尔协议III颁布的。

“控制权变更”：发生下列任何事件：

(A)母公司不再直接或间接实益地和记录地拥有和控制所有借款人的所有股权；

(B)任何人士或团体(符合1934年《证券交易法》及其下的《美国证券交易委员会规则》在截止日期有效的涵义内)直接或间接、实益或有记录地以完全摊薄的方式取得相当于母公司已发行及尚未发行的股权所代表的普通投票权总额30%以上的股权的拥有权；或

(C)在循环贷款机制下发生了“控制权变更”(或类似含义的词语)。

“索赔”：所有索赔、债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、判决、诉讼、利息、费用和任何种类的费用(包括补救反应费用、合理和有文件证明的律师费和非常费用)，在任何时间(包括在全部支付义务或更换代理人或任何贷款人之后)，或任何债务人或其他人对任何受偿人提出的索赔，以任何方式与(A)费用函、任何贷款、贷款文件、借款人材料的使用或与其有关的交易有关，(B)与任何贷款文件有关的任何行动或遗漏，(C)任何留置权的存在或完善，或任何抵押品的变现；(D)根据任何贷款文件或适用法律行使任何权利或补救办法，或(E)任何债务人未能履行或遵守任何贷款文件的任何条款，在每个案件中，包括与任何调查、诉讼、仲裁或其他程序(包括破产程序或上诉程序)有关的所有费用和开支，不论适用的受偿人是否为当事人，但在每个案件中，不包括由具司法管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定的该受赔人的严重疏忽或故意不当行为所引起的任何索赔。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人仅可就任何索赔支付所有赔偿(可包括在多个司法管辖区的一名律师和一名当地律师)所有赔偿(可能包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)的合理和有文件记录的自付费用和开支(在发生利益冲突的情况下，受该冲突影响的受偿人以书面形式通知借款人代理人存在该冲突，并在此之后聘请一名额外的律师)。

“截止日期”：2021年3月15日。

“成交日期再融资”：如6.1(O)节所述。

芝加哥商品交易所：芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“代码”：1986年的国内税收代码。

“抵押品”：第7.1节中描述的所有财产，在任何证券文件中描述为任何义务的担保或抵押品的所有财产，以及现在或今后担保(或意在担保)任何义务的所有其他财产；但抵押品不应包括任何排除在外的财产。

“承诺”：对于任何贷款人，其在本协议项下提供定期贷款的承诺。每家贷款人承诺提供定期贷款的初始金额载于本协议的附表1.1(A)，下文根据贷款人作为一方当事人的转让进行了修改。“承诺额”是指所有贷款人此类承诺额的总和。截至截止日期的承付款应等于1.3亿美元。

“商品交易法”：商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“沟通”：与此有关的任何通知、请求、选举、陈述、证书、报告、披露、授权或其他信息或声明，包括任何贷款文件或借款人材料。

“符合性证书”：以附件B的形式或代理人合理满意的其他形式的证书，借以证明债务人遵守第10.3条的规定。

“符合变更”：对于SOFR、SOFR期限或任何建议的后续利率(如适用)的使用、管理或与之相关的约定，代理人酌情对最优惠利率、SOFR、期限SOFR和利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括营业日和美国政府证券营业日的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度)的任何符合性变更。反映该等适用利率的采纳及实施(S)，并允许代理人以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或如代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行或不存在管理该等利率的市场惯例，则以代理人厘定的与任何贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”：对净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“或有义务”：任何人因担保、赔偿或以其他方式保证另一债务人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接支付或履行任何债务、租赁、红利或其他义务(“主要义务”)而产生的任何义务，包括该人根据下列任何义务承担的任何义务：(A)担保、背书、共同承担或出售主债务人的一项义务；(B)不论协议的任何其他当事方不履行的情况下进行收取或支付或类似付款的义务；或(C)安排(1)购买任何主要债务或抵押品，(2)提供资金以购买或支付任何主要债务，(3)维持或担保主要债务人的营运资本、权益资本、净值或偿付能力，(4)购买财产或服务，以确保主要债务人有能力履行主要债务，或(5)以其他方式向任何主要债务持有人保证或使其免受损失。任何或有债务的数额应被视为主要债务的已陈述或可确定的数额(或，如果少于，则该人根据证明或有债务的文书可能承担的最高限额)，或者，如果不是已陈述或可确定的，则被视为与此有关的合理预期的最高负债。

“控制”：直接或间接地拥有指导或导致某人的管理或政策的权力，无论是通过行使投票权的能力、合同还是其他方式。

“版权担保协议”：指债务人为担保当事人的利益向代理人授予(或声称授予)该债务人在商标上的权益的留置权和担保权益作为义务担保的每一版权担保协议。

“担保实体”：(A)“担保实体”，按照12 C.F.R.§252.82(B)的定义和解释；(B)“担保银行”，根据12 C.F.R.第47.3(B)节的定义和解释；或(C)“担保金融机构”，根据12 C.F.R.第382.2(B)节的定义和解释。

“流动资产”：指于任何厘定日期，债务人及其附属公司在合并基础上的总资产(现金及现金等价物除外)，可根据公认会计原则在债务人及其附属公司的合并资产负债表上适当分类为流动资产。

“流动负债”：指于任何厘定日期，债务人及其附属公司在综合基础上的总负债，可按公认会计原则在债务人及其附属公司的综合资产负债表上适当分类为流动负债(定期贷款及循环贷款的当前部分除外)。

“每日简单SOFR”：对于任何适用的确定日期，在FRBNY的网站上公布的有担保的隔夜融资利率(或任何令代理人满意的后续来源)。

“债务”：适用于任何人的，在不重复的范围内，按照公认会计原则列为债务或负债：(A)该人对借款的所有债务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有债务；(C)该人根据有条件销售或其他所有权保留协议与其购买的财产或资产有关的所有债务；(D)该人作为财产或服务的递延购买价格而发行或承担的所有债务(不包括在正常业务过程中发生的应付贸易账户)；(E)由该人所拥有或取得的财产的留置权所担保的其他人的所有债务(或该等债务的持有人对该等债务具有现有的权利，不论是否已承担)；。(F)该人或该人对他人的债务的所有担保或或有债务；。(G)该人的所有资本租赁债务；。(H)该人的净互换债务；。(I)该人作为账户一方就信用证、银行担保或类似票据而承担的所有或有或有的债务；。及(J)该人就银行承兑汇票而承担的所有或有或有义务；及(K)就借款人而言，该等义务。任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资经营人的任何合伙企业的任何追索权债务，除非该等债务明确规定对该人无追索权。

“拒绝出借人”：具有第2.3.7节规定的含义。

“违约”：随着时间的推移或通知的发出，将构成违约事件的事件或条件。

“违约率”：对于任何债务(在法律允许的范围内，包括到期未支付的利息)，年利率为2.00%，另加适用于该债务的利率。

“违约贷款人”：任何贷款人：(A)未能履行其在本协议项下的融资义务，并且这种违约在两个工作日内未得到纠正；(B)已通知代理人或任何借款人，该贷款人不打算履行其在本协议项下或任何其他信贷安排下的融资义务，或已就此发表公开声明；(C)在代理人或任何借款人提出要求后的三个工作日内，未能以令代理人和借款人满意的方式确认该贷款人将履行其在本协议项下的融资义务；或(D)直接或间接的母公司已成为破产程序(包括重组、清算或联邦存款保险公司或任何其他监管机构指定的接管人、托管人、管理人或类似人)或自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局对该贷款人或母公司的股权的所有权而成为违约贷款人，除非该所有权使该贷款人免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人或政府当局推翻或以其他方式拒绝该贷款人的协议。

“存款账户控制协议”：代理人合理满意的控制协议，由为债务人开立存款账户的机构执行，以完善或更好地证明代理人对该账户的留置权。

“指定司法管辖区”：作为制裁目标的国家或地区。

“被取消资格的机构”：指任何日期，(I)借款人或其任何子公司的直接竞争者，借款人已在该日期前不少于五个工作日向代理商和贷款人发出书面通知(包括通过在平台上张贴通知)，将该人指定为“被取消资格的机构”，以及(Ii)上述条款(I)所指任何人的任何合理可识别的附属公司；但(A)竞争对手或竞争对手的关联公司不应包括在正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷扩展的任何人，以及(B)“不合格机构”不包括借款人通过不时向代理人发出书面通知而指定为不再是“不合格机构”的任何人。

“分派”：就任何股权支付的任何分派、利息或股息(实物支付除外)或购买、赎回或其他收购或报废以换取任何股权的价值；或与任何股权有关的任何其他付款(无论以现金、证券或其他财产)，包括但不限于因任何该等股权的任何股票增值权或限制性股票单位而作出的付款。

“美元”：美国的合法货币。

“Dominion帐户”：由借款人在美国银行或代理人合理接受的另一家银行设立的特殊帐户，在任何时候都受存款帐户控制协议的约束。

“EBITDA”：在任何期间，在合并的基础上为母公司及其子公司确定的下列各项的总和：

(A)该期间的综合净收入；

(B)在厘定该期间的综合净收入时扣除的部分(就(B)(Xi)条而言除外)：

(1)利息支出总额(包括摊销、冲销或注销递延融资成本和原始发行贴现)、与信用证有关的所有佣金、折扣和其他费用，以及互换债务项下的净成本；

(2)特许经营税和基于收入、利润或资本利得的税收支出总额；

(3)折旧费用总额；

(4)摊销费用总额；

(5)减少该期间综合净收入的其他非现金费用(不包括任何这类非现金费用，只要它是未来任何期间潜在现金费用的应计费用或准备金，或预付现金费用的摊销或先前期间支付的帐目或存货的减记)；

(6)在本协议期限内，与在截止日期或之前完成的交易有关而在截止日期后90天内支付的合理和习惯的交易费用，总额不超过5,500,000美元；

(Vii)母公司或其子公司因任何允许的收购或其他允许的投资或债务或股票发行，或任何应支付给非关联第三方的再融资交易或任何债务工具的修订或其他修改而发生的合理和惯例的交易费用(包括法律、税收、结构和其他成本和开支)，在每种情况下，仅在下列范围内发生：(X)可归因于本协议允许的正常业务过程之外的交易，并在该期间内完成；以及(Y)事实可证明的；

(Viii)在任何财政年度内，母公司或其子公司因任何允许的收购或其他允许的投资或债务或股票发行，或与应付给非关联第三方的任何再融资交易或任何债务工具的修订或其他修改有关而发生的合理和习惯的交易费用(包括法律、税收、结构调整和其他成本和费用)，总额不超过1,000,000美元；在每种情况下，仅在可归因于本协议允许的正常业务过程之外的但未完成的交易的范围内发生的交易；

(Ix)非常、一次性或非经常性费用和支出；但在任何情况下，根据本条第(Ix)款增加到EBITDA的总额，连同按照本定义第(X)和(Xi)款确定的期间内的所有金额，在任何测试期内不得超过(1)自结算日起至2022年3月31日(包括该日)期间任何此类期间母公司及其子公司EBITDA的15%，和(2)在此后结束的任何此类期间母公司及其子公司EBITDA的10%(在每种情况下，在实施该等递补之前计算)；加号

(X)在此期间发生的非经常性遣散费、重组、整合或类似费用，涉及重组、工厂关闭(不包括关闭位于伊利诺伊州61201罗克岛第101号第13大道的工厂)、裁员或其他类似行动，包括搬迁成本、业务流程优化、整合成本、签约成本、保留或完工奖金、员工替换成本、过渡成本、与设施开放、关闭和/或整合相关的成本、与员工解雇有关的遣散费；但在任何情况下，根据第(X)款增加到EBITDA的总金额，连同按照本定义第(Ix)和(Xi)款确定的期间内的所有金额，在任何测试期内不得超过(1)自截止日期起至2022年3月31日(包括该日)期间任何此类期间母公司及其子公司EBITDA的15%，和(2)母公司及其子公司在此后结束的任何此类期间EBITDA的10%(在每种情况下，均在实施该等递补之前计算)；

(Xi)母公司在上述期间采取的与任何获准收购(但为免生疑问，与美国鞋业收购无关)、投资、资产处置、其他资产剥离、经营改进、重组、成本节约举措或类似举措相关的行动所产生的“运行率”成本节约、运营费用削减、运营改进和协同效应的金额，在每种情况下，只要善意借款人合理期望实现此类“运行率”成本节约、运营费用削减、经营改进和协同效应在该事件发生之日起12个月内，有一项理解是，该“运行率”成本节约、运营费用削减、运营改进和协同效应应在母公司真诚期望实现该等成本节约、运营费用削减、运营改进和协同效应的整个期间内计入EBITDA，如果基于该等行动的任何预计计算中包括“运行率”成本节约、运营费用削减、运营改进和协同效应，则在允许收购、投资、资产处置、其他资产剥离、运营改进、重组后12个月的日期及之后，费用节约举措或类似举措，这种形式上的计算不应再使这种费用节约在该12个月期间内实际没有实现的范围内生效；但条件是：(A)此类成本节约和协同效应应扣除在该期间内从此类行动中实现的实际收益，(B)此类成本节约和协同效应是可合理识别的、可事实支持的，并在加入EBITDA之前根据借款人代理商的授权人员的证书向代理商披露，(C)不得根据第(Ix)款将成本节约或协同效应添加到EBITDA中，范围是与本定义或“形式基础”定义中包括的与此类成本节约或协同效应有关的任何费用或收费重复的情况下，(D)在任何测试期间内，根据本条第(Xi)款增加到EBITDA的总额，连同按照本定义第(Ix)和(X)款确定的期间内的所有金额，不得超过(1)自截止日期起至2022年3月31日(包括该日)期间任何该等期间母公司及其附属公司EBITDA的15%，以及(2)母公司及其附属公司在此后结束的任何该等期间EBITDA的10%(在每种情况下，均在实施该等递补之前计算)；加号

(12)如果作为美国鞋业收购的一部分获得的库存是在该期间出售的，则根据采购会计原则，债务人账面上该库存的价值超过制造该库存的成本的金额；

(十三)与启动雷诺配送中心直接相关的一次性成本和开支，金额不得超过(1)在截至2021年12月31日的财政季度期间为975,000美元，(2)在截至2022年3月31日的财政季度期间为2,100,000美元，以及(3)在截至2022年6月30日的财政季度期间为1,000,000美元

(十四)以现金多付关税和其他关税，数额不得超过(A)2021年12月31日终了的财政季度的60万美元，(B)2022年3月31日终了的财政季度的1,525,000美元，(C)2022年6月30日终了的财政季度的1,750,000美元，(D)2022年9月30日终了的财政季度的1,425,000美元，(E)2022年12月31日终了的财政季度的800,000美元，(F)2023年12月31日终了的财政年度的1,700,000美元；减号加

(15)在2023年12月31日终了的财政年度内因关闭位于伊利诺伊州61201罗克岛第13大道101号的设施而发生的一次性费用和开支，总额不超过1,000,000美元；

(十六)在2023年6月30日终了的财政季度，与冲销或注销客户的缺陷存货和信贷直接有关的非现金和现金损失或费用，总额不超过1 750 000美元；减去

(C)在确定该期间的综合净收入时所包括的范围内(不重复)：

(1)以前根据上文第(B)(V)款为确定EBITDA而加回的任何非现金费用，但在此期间，此类非现金费用已成为现金费用；

(Ii)在该期间内从非常项目中获得的任何收益；

(3)在此期间从多付的关税和其他关税中收到的现金退款--根据上文(B)(十四)条确定的EBITDA；减去

(D)在确定该期间的综合净收入时所包括的范围内，该期间的任何非现金收入或收益。

为了计算任何期间的EBITDA，(A)如果母公司或其任何子公司在该期间内进行了允许收购、任何其他允许投资或Servus®处置，则该期间的EBITDA应在给予形式上的影响后计算，以使本文所述的EBITDA调整生效，否则适用；(B)截至2020年3月31日的财政季度的EBITDA应被视为6,594,516美元；(C)截至2020年6月30日的财政季度的EBITDA应被视为5,377,271美元；(D)截至2020年9月30日的财政季度的EBITDA应被视为5,377,271美元应被视为18,729,845美元，(E)截至2020年12月31日的财政季度的EBITDA应被视为29,867,877美元，和(F)截至2021年3月31日的财政季度的EBITDA应在给予美国鞋业收购的形式影响后计算，使本文所述的EBITDA调整生效，否则适用。

“欧洲经济区金融机构”：(A)在欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于上文(A)款所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于上述条款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”：指负责欧洲经济区金融机构决议的欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“电子版”：定义见第14.8节。

“合格受让人”：(A)贷款人、附属机构或贷款机构或核准基金的分支机构；(B)借款人代理人(不得无理扣留或推迟批准，如果在建议转让通知后五个工作日内未提出反对，则视为给予)和代理人批准的受让人；或(C)在违约事件期间，代理人酌情可接受的任何人。

“强制执行行动”：任何强制执行任何义务或贷款文件或行使与任何抵押品有关的任何权利或补救的任何行动，无论是通过司法诉讼、自助、通知账户债务人、抵销或追回、信贷投标、代替止赎的契据、破产程序中的诉讼或其他方式。

“环境法”：与公共健康(OSHA监管的职业安全和健康除外)或环境的保护或污染有关的适用法律(包括监管机构颁布的程序、许可和指南)，包括《资源保护和恢复法》(《美国联邦法典》第42编第691-691i节)、《清洁水法》(《美国联邦法典》第33篇第1251节及其后)。和CERCLA。

“环境通知”：任何政府当局或其他人发出的通知(书面或口头)，说明任何可能违反、调查可能违反任何环境法的行为、与任何环境法有关的诉讼或可能的罚款或责任，或关于任何环境排放、环境污染或有害物质的通知，包括任何投诉、传票、传票、命令、索赔、要求或纠正、补救或其他要求。

“环境释放”：“环境影响、责任和责任法案”或任何其他环境法所界定的释放。

“股权”：(A)任何(I)公司的股东；(Ii)合伙企业的合伙人(无论是普通、有限责任、有限责任或合资企业)；(Iii)有限责任公司的成员；或(Iv)拥有任何其他形式的股权担保或所有权权益的其他人的权益；(B)从该人购买、收购或交换上述任何一项的所有认股权证、期权或其他权利(包括通过可转换证券)；以及(C)任何股票增值权和受限股票单位。

《ERISA》：1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA联营公司”：与《守则》第414(B)或(C)节(以及《守则》第414(M)和(O)条就与《守则》第412节有关的规定而言)所指的债务人共同控制的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”：(A)与养恤金计划有关的应报告事件；(B)义务人或ERISA附属机构在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养恤金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)义务人或ERISA附属机构完全或部分退出多雇主计划，或通知多雇主计划破产、处于危险或危急状态；(D)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将养恤金计划修正案视为终止，或PBGC提起诉讼以终止养恤金计划；(E)确定养恤金计划根据《企业退休保障条例》或《雇员退休保障条例》被视为处于危险中的计划或处于危急或危险状态的计划；(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条终止或任命受托人管理任何养恤金计划的事件或条件；(G)根据ERISA第四章向债务人或ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条支付的PBGC保费除外；或(H)义务人或ERISA关联公司未能满足养恤金筹资规则中关于养恤金计划的所有适用要求，无论是否放弃，或未能为多雇主计划做出必要的贡献。

《欧盟自救立法日程表》：贷款市场协会公布的、不时生效的欧盟自救立法日程表。

“违约事件”：如第11节所述。

“超额现金流量”：在合并基础上确定的债务人及其子公司的EBITDA减去(A)现金利息支出和支付的现金税款；(B)资本支出的现金部分，包括为允许的收购支付的现金(循环贷款以外的借入资金的收购除外)；(C)为贷款支付的预定本金；(D)适用期间结束时净营运资本超过该期间开始时的净营运资本(如果差额小于零，则减去该期间开始时的营运资本净额与该期间结束时的营运资本净额之差)；(E)在确定EBITDA时加回净收益的范围内，该期间EBITDA定义项目(B)(七)、(B)(八)、(B)(九)、(B)(X)和(B)(十一)的现金部分。

“超额现金流量到期日”：应具有本协议第2.3.4节的含义。

“除外账户”：(A)专用于工资、医疗费用和支付、养老金和递延补偿福利的存款账户和证券账户，包括据此设立的任何信托、预扣税、社会保障税或销售税；(B)零余额支出账户；以及(C)在正常业务过程中保持的其他存款账户，其现金金额在任何时候均不超过10万美元，本条(C)项下所有此类账户的现金总额不超过250,000美元。

“除外财产”：统称为(A)氟氯化碳或CFCHC或CFCHC的任何直接或间接子公司的任何财产；(B)受美国、任何州或其他司法管辖区的所有权证书或其他登记法规约束的机动车辆或其他资产，除非代理人对其的留置权可以通过提交UCC融资报表来完善；(C)任何意图使用的美国商标申请，而该申请既未(I)已向美国专利商标局提交并被美国专利商标局接受，也未(Ii)已根据美国专利商标局(United States C.§1051(D))向美国专利商标局(United States Patent And Trademark Office)提交并接受经核实的使用声明；(D)借款人或担保人在任何特许、合约或协议中或根据任何特许、合约或协议而享有的权利或权益，但仅限于根据该特许、合约或协议的条款，该项授予会构成或导致(I)该借款人或担保人在该特许、合约或协议下的任何实质权利、所有权或权益被放弃、失效或不能强制执行，或(Ii)在该特许、合约或协议下的违反、终止或失责(但任何该等条款会依据第9-406、9-407条变得无效的范围除外)，任何相关司法管辖区的UCC 9-408或9-409(或任何后续条款或条款)或任何其他适用法律(包括任何破产法或破产法)或衡平法原则)，但(A)在(1)根据第11.1(J)条发生违约事件或(2)任何该等条款无效、失效或终止时，抵押品应包括，且该借款人或担保人应被视为在截止日期已授予担保权益，如同该条款从未生效，以及(B)任何该等租赁，许可证、合同或协议以其他方式构成抵押品(如果没有本款的规定)，每个借款人或担保人在该许可证、合同或协议下履行义务所产生的所有应收款，以及每个借款人或担保人出售或处置每个借款人或担保人在该许可证、合同或协议下的任何权利所产生的所有收益，均应构成抵押品；(E)除外账户；及(F)任何氟氯化碳的有投票权权益，占该氟氯化碳未清偿有表决权权益的65%以上，除非代理人(与借款人代理人磋商)合理地决定，承诺更大数额不会对母公司及其附属公司造成重大不利税务后果；但“除外财产”不得包括除外财产的任何收益、产品、替代或替代物(除非该等收益、产品、替代物或替代物否则将构成除外财产)。

“除外附属公司”：统称为(A)每一家非实质附属公司及(B)(I)守则第957条所指的“受控外国公司”的任何附属公司(a“cfc”)，(Ii)除股本或一个或多个cfc的债务外不拥有任何有形资产的任何附属公司(a“cfchc”)，(Iii)除一个或多个cfcc或多个cfc的股本或负债以外不拥有任何物质资产的任何附属公司，以及(Iv)任何cfc或cfc的任何直接或间接附属公司；但截至最近结束的会计季度末，任何被排除的子公司与所有其他被排除的子公司一起，其资产不得超过合并总资产的20.0%，或(B)截至该日期的连续四个会计季度的收入不得超过母公司及其子公司同期综合收入的20.0%。

“除外互换义务”：就一债务人而言，当该担保或给予留置权的担保或给予留置权对该互换义务生效时，该债务人对该互换义务的担保或留置权的授予根据《商品交易法》是违法的，因为该债务人不构成该法所界定的“合格合同参与人”(在履行了为该债务人的利益而订立的任何保持、支持或其他协议以及其他债务人对该互换义务的所有担保之后确定)，且仅限于该债务人对该互换义务的担保或给予。套期协议涉及一项以上掉期义务的，适用债务人的掉期义务(S)仅排除前款规定的掉期义务(S)或其部分。

“不含税”：(A)对接受者的净收入(无论面值如何)、特许经营税和分支机构利润税征收或计量的税，(1)由于接受者是根据征收此类税的管辖区的法律组织的，或其主要办事处或适用的贷款办事处设在征收此类税的管辖区，或(2)构成其他关联税；(B)对应支付给贷款人或为贷款人账户支付的金额征收的美国联邦预扣税；(C)在贷款人获得此类利息(借款人代理根据第13.4条提出转让请求除外)或变更其贷款办事处时，根据有效法律对其在贷款或承诺中的权益征收的美国联邦预扣税，除非这些税款应在紧接转让之前支付给转让人或在贷款人变更贷款办事处之前支付给贷款人；(C)由于受款人未能遵守第5.2条而征收的美国税款；以及(D)根据FATCA征收的美国联邦预扣税。在任何情况下，“免税”均不包括对外国债务人或其代表向已遵守第5.2节规定的接受者支付的款项征收的任何预扣税。

“独家版权许可”：任何现在或将来存在的材料协议，授予任何债务人独家使用、复制、复制、分发、准备衍生作品、展示或出版美国版权已经存在或可能存在的任何材料的权利。

“非常费用”：代理人在违约事件或债务人破产程序期间发生的所有有据可查的自付费用、费用或垫款，包括与以下有关的费用：(A)任何审计、检查、收回、储存、修理、评估、保险、制造、准备出售、出售、收集或以其他方式保存或变现任何抵押品的广告；(B)与任何抵押品、代理人的留置权、贷款文件或义务(包括任何贷款人的法律责任或其他申索)有关的任何诉讼、仲裁或其他法律程序(不论是由代理人、任何贷款人、任何债务人、债务人的任何债权人(S)提起或针对代理人提起的)；。(C)代理人在任何无力偿债法律程序中行使或强制执行任何权利或补救，或由代理人监察；。(D)代理人就任何抵押品的税项、押记或留置权的和解或清偿；。(E)代理人的任何强制执行诉讼；。(F)代理人就任何贷款文件或义务所作的任何修改、放弃、拟定、重组或忍耐的谈判和文件；及(G)代理人的保护性垫款；但任何内部实地审查的费用和开支应被视为自付。这类自付费用、费用和垫款包括转让费、其他税、储存费、保险费、许可费、预订费和备用费、律师费(在每个适用的司法管辖区限于一名律师和一名当地律师，如果存在利益冲突，则增加一名律师)、评估费、经纪人和拍卖师的费用和佣金、会计师费用、环境研究费用、支付给任何义务人或独立承包人的雇员的工资和薪金，以清算任何抵押品，以及代理人在每种情况下产生的差旅费。

“非常收据”：指任何债务人或其任何附属公司在非正常营业过程中收到的净收益(不包括出售存货的收益)，包括：(A)根据任何保险单(包括但不限于业务中断保险)因该债务人或其附属公司的任何资产或财产的损坏或毁坏而获得的收益，但只要没有发生违约事件且仍在继续，则业务中断下的收益不构成非常收益；(B)根据任何陈述和保证保险单获得的收益；(C)没收赔偿金(及代之支付的款项)；(D)赔款和根据购置协议或购置价调整提出的索赔(惯常周转资金调整除外)。

“FATCA”：守则第1471至1474条(包括任何经修订或后继的版本，如实质上可比较，且遵守起来并不繁琐)，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“联邦基金利率”：对于任何一天，FRBNY基于存款机构当天的联邦基金交易(FRBNY应不时在其公共网站上公布的方式)计算的年利率，并由FRBNY在下一个营业日公布为联邦基金有效利率；前提是，在任何情况下，联邦基金利率不得低于零。

“费用函”：指自第二修正案生效之日起在母公司和代理商之间签署的某些经修订和重述的费用函，其内容可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。

《第一修正案生效日期》：2021年12月10日。

“财政季度”：从财政年度的第一天开始，每三个月一次。

“会计年度”：指母公司及其子公司在会计和税务方面的会计年度，截止日期为每年的12月31日。

“固定费用覆盖率”：在合并基础上为母公司及其子公司确定的最近四个会计季度期间的比率，即(A)EBITDA减去(I)资本支出(循环贷款以外的借入资金的支出除外)和(Ii)支付的现金所得税与(B)固定费用之和的比率。

在计算固定费用覆盖率时，(I)在截至2020年3月31日的财政季度内，(X)资本支出应被视为3,589,000美元，(Y)已支付的现金所得税应被视为2,875,000美元，(Z)固定费用应被视为4,718,750美元，(Ii)在截至2020年6月30日的财政季度内，(X)资本支出应被视为2,244,000美元，(Y)已支付的现金所得税应被视为2,875,000美元，(Z)固定费用应被视为4,718,500美元，(Iii)在截至2020年9月30日的财政季度内(X)资本支出应被视为3,554,000美元，(Y)已支付的现金所得税应被视为2,875,000美元，(Z)固定费用应被视为4,718,500美元，以及(4)在截至2020年12月31日的财政季度，(X)资本支出应被视为3,453,000美元，(Y)已支付的现金所得税应被视为2,875,000美元，以及(Z)固定费用应被视为4,718,500美元。

“固定费用”：(A)利息支出(实物支付除外)，(B)借款的预定本金支付(为免生疑问，不包括任何强制性的贷款预付款)和(C)父母以现金支付的分配。

《公平劳动标准法》：1938年的《公平劳动标准法》。

“外国贷款人”：任何不是美国人的贷款人。

“外国计划”：任何雇员福利计划或安排(A)由不受美国法律约束的任何义务人或子公司维持或提供；或(B)由美国以外的政府为任何义务人或子公司的雇员规定的。

“FRBNY”：纽约联邦储备银行。

“全额偿付”：就任何债务而言，(A)其全部和不可行的偿付(未就其提出索赔或发出通知的初期或或有赔偿义务除外)，包括在破产程序期间产生的或若非破产程序就会产生的任何利息、费用和其他费用(在每种情况下，不论是否允许在程序中进行)；以及(B)如果该等义务是或有的，并且(I)在该时间或之前已提出索赔或付款要求，或(Ii)代理人或贷款人在该时间所知的事项或情况合理地预计会导致任何损失、成本、损害或开支(包括律师费和法律费用)、现金抵押(或交付代理人酌情可接受的备用信用证，金额为所需现金抵押品)。在与贷款有关的所有承诺到期或终止之前，不得视为已全额偿付任何贷款。

“公认会计原则”：在美国不时实行的公认会计原则。

“政府批准”：所有政府当局的授权、同意、批准、许可证和豁免、登记和备案，以及要求向所有政府当局提交的报告，包括与枪支和弹药法律有关的许可证。

“政府当局”：任何联邦、州、省、领土、市政、地方、外国或其他机构、权力机构、机构、委员会、法院、机构、政治区、中央银行或为任何政府、司法、调查、监管或自我监管机构(包括金融市场行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体或官员。

“担保人付款”：如第5.3.3节所述。

“担保人”：保证付款或履行义务的每一个人。

“担保”：指担保人以代理人为受益人签署的每份担保协议。

“枪支和弹药法”：所有现行和未来的联邦、州、省、地方和外国法律、规则、条例、判决、命令和条例，以任何方式规范债务人制造、分销、持有以供销售或出售的任何枪支、弹药或相关产品的生产、销售、进口、出口、分销或拥有。

“非实质性子公司”是指母公司的任何子公司，在最近一个会计季度结束时，与所有其他非实质性子公司一起，(A)资产超过合并总资产的2.5%，或(B)在截至该日的连续四个会计季度期间的收入超过母公司及其子公司在该期间综合收入的2.5%；但在任何情况下，任何义务或义务的借款人或母公司均不得被视为非实质性子公司。

“保证税”：(A)对债务人在任何贷款单据下的任何债务的任何付款或与之有关的税，但不包括免税；以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”：代理人受偿人、贷款人受偿人及TCW受偿人。

“破产程序”：指根据任何州、省、联邦或外国法律或此人的任何协议，为(A)根据《破产法》或任何其他破产、破产、债务人救济或债务调整法提出济助令；(B)为此人或其财产的任何部分指定接管人、受托人、清算人、管理人、管理人或其他托管人；或(C)为债权人的利益而转让或信托抵押的任何案件或程序。

“知识产权”：个人的所有知识产权，包括发明、设计、专利、版权、商标、服务标志、商号、商业秘密、机密或专有信息、客户名单、专有技术、软件和数据库方面的知识产权；使用上述任何内容的所有许可证和其他权利；以及与上述有关的所有簿册和记录。

“知识产权主张”：指债务人或子公司对其任何库存、设备、知识产权或其他财产的所有权、使用、营销、销售或分配侵犯了另一人的知识产权的任何索赔或主张(无论以书面、诉讼或其他方式)。

“知识产权备案”：(I)对于任何专利或商标，向美国专利商标局提交适用的专利担保协议或商标担保协议，以及适当填写的记录表格；(Ii)对于任何版权或独家版权许可，向美国版权局提交适用的版权担保协议，以及适当填写的备案表格。

“知识产权担保协议”：版权担保协议、专利担保协议或商标担保协议(视情况而定)。

“债权人间协议”：指截至本协议日期，由循环贷款代理人和代理人签署并得到债务人承认的某些债权人间协议，该协议可根据协议和本协议的条款不时予以修订、修订和重述和/或修改，以及任何其他债权人间协议，该协议与循环贷款协议的再融资条款基本相同，并在本协议和债权人间协议允许的范围内，与循环贷款协议的再融资有关。

“利息期”：就任何定期SOFR贷款而言，指自该贷款作为SOFR贷款借入或延续或转换为SOFR贷款之日起至借款人代理根据本合同第3.1条选择的一(1)、三(3)或六(6)个月之日止的期间(每种情况取决于可获得性)；但：(A)如任何利息期间本应在非营业日的某一日终止，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如延期的结果是将该利息期间转至另一个公历月，则该利息期间须于上一个营业日终止；(B)就开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该日历期结束时该日历月中没有相应日期的某一日开始的一个利息期)而言，该利息期应在该利息期结束时该日历月的最后一个营业日结束(视何者适用而定)；及(C)借款人代理人不得选择将在到期日之后结束的利息期。

“库存”：根据UCC的定义，包括所有拟用于销售、租赁、展示或演示的货物；所有在制品；以及与此类货物的制造、印刷、包装、运输、广告、销售、租赁或提供有关的或可用于或可能用于此类货物的制造、印刷、包装、运输、广告、销售、租赁或提供，或用于债务人的业务(但不包括设备)的所有原材料和其他材料及用品。

“投资”：对个人的任何股权的收购、记录的收购或实益所有权的收购，或对个人的预付款、出资或其他投资。

“投资级帐户”：指帐户债务人或其任何母公司所欠的符合资格的帐户，其信用评级为BBB-或BAA3或以上，由S或穆迪(视情况而定)确定。

“知识产权转让”：指担保品转让或担保协议，根据该协议，债务人将其知识产权的留置权授予代理人，作为任何义务的担保。

“IRS”：美国国税局。

“贷款人受偿人”：贷款人及其高级管理人员、董事、雇员、附属公司、分支机构、代理人、顾问和律师，与贷款文件所考虑的信贷安排和其他交易有关。

“出借人”：本协议的出借人和此后根据转让成为“出借人”的任何人，包括前述任何出借处。

“放款办公室”：由代理人或贷款人通过通知借款人代理人和代理人(如适用)指定的办事处(包括任何国内或国外的附属机构或分支机构)。

“信用证”：应具有循环贷款协议中规定的含义。

“许可”：任何许可或协议，根据该许可或协议，债务人被授权在与任何抵押品的制造、销售、分销或处置、财产的任何使用或其业务的任何其他行为有关的情况下使用知识产权。

“许可人”：债务人从其处获得使用任何知识产权权利的任何人。

“留置权”：保证义务或债权的财产权益，包括任何留置权、担保权益、质押、抵押、转让、信托、保留、评估权利、侵占、地役权、通行权、契诺、条件、限制、租赁或其他所有权例外或产权负担。

“留置权豁免”：以代理人合理满意的形式和实质达成的协议，根据该协议，(A)对于位于租赁场所的任何实质性抵押品，出租人放弃或从属于其对抵押品可能拥有的任何留置权，并允许代理人进入房产并移除、储存和处置抵押品；(B)对于仓库管理员、加工者、托运人、海关经纪人或货运代理持有的任何抵押品，该人放弃或从属于其可能对抵押品拥有的任何留置权，同意作为代理人持有与抵押品有关的任何文件，并同意应代理人的要求将抵押品交付给代理人；(C)对于修理工、机械师或受托保管人持有的任何抵押品，该人承认代理人的留置权，放弃或从属于其对抵押品可能拥有的任何留置权，并同意应请求将抵押品交付给代理人；以及(D)对于受许可人知识产权约束的任何抵押品，许可方授予代理人相对于许可方的权利，以执行代理人对抵押品的留置权，包括以知识产权的利益处置抵押品的权利，无论在任何适用的许可下是否存在违约。

“贷款文件”：本协议、其他协议和担保文件。

“贷款”：定期贷款和任何保护性垫款。

“保证金股票”：按照联邦储备理事会U规则的定义。

“重大不利影响”：任何事件或情况单独发生或与其他事件或情况一起发生，已经或可以合理地预期：(A)对债务人及其子公司的整体业务、经营、财产或财务状况产生重大不利影响；(B)对整个抵押品的价值、本协议或任何贷款文件对抵押品的可执行性、或代理人对任何重大抵押品的留置权的有效性或优先权产生重大不利影响；(C)严重损害债务人作为整体履行其在贷款文件下的义务的能力，包括偿还任何债务的能力；或(D)以其他方式严重损害代理人或任何贷款人执行其在贷款文件下的权利和补救的能力。

到期日：2026年3月15日。

“穆迪”：穆迪投资者服务公司或代理人合理接受的任何继承人。

“抵押”：一种形式和实质上令代理人合理满意的抵押或信托契约，其中债务人将其不动产的留置权授予代理人，作为其本身和其他担保当事人的代理人，作为偿还债务的担保。

“多雇主计划”：指雇员退休保障制度第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，由义务人或雇员退休保障制度附属公司缴费或有义务缴费，或在前五个计划年度内缴费或有义务缴费。

“净收益”：

(A)就资产处置(包括任何没收或没收事件)而言，债务人从该处置或事件收到的现金收益(在收到时，包括任何递延或代管付款)，扣除(I)与此有关而实际招致的合理及惯常费用、费用及开支，包括法律费用、投资银行费用、勘测费用、业权保险费及销售佣金，(Ii)适用于偿还由准许留置权高级人员就出售的抵押品所担保的债务的款额，(Iii)适当地归因于该等资产处置的收入、转移或类似税项，以及(4)适当归因于该资产处置的赔偿和或有负债准备金，直至不再需要此类准备金为止；

(B)就任何债务人发行或招致任何债务，或任何债务人发行任何股权而言，指该债务人或其代表不时(不论作为初始代价或透过支付或处置递延代价)就该项发行或招致而收取的现金总额(不论是作为初始代价或透过支付或处置递延代价而直接或间接收取)，并仅从中扣除(I)因此而招致并须由该债务人就该项发行或招致支付的合理及惯常费用、佣金及开支，包括但不限于法律顾问、会计顾问、财务顾问、投资银行家、和出售顾问，以及(Ii)因此类发行或产生而适当地归因于转移或类似的税收；和

(C)就任何债务人收到的任何非常收据而言，该债务人或其代表不时(直接或间接)就该特别收据而收取的现金收益(不论是作为初步代价或透过支付递延代价而收取的)，并只扣除(I)以任何资产(该等债务除外)的任何准许留置权担保的任何债项的款额，而该债项是须就该等非常收据而偿还的，并已就该等非常收据而予以偿还；(Ii)与此相关而产生并须由该债务人或该附属公司就该非常收据支付的合理及惯常费用、佣金及开支，包括但不限于法律顾问、会计顾问、财务顾问、投资银行家及销售顾问的费用、佣金及开支；及(Iii)因该等非常收据而应合理地归入的转让税或类似税项。

“营运资本净额”：指债务人及其子公司在任何确定日的合并基础上，在确定日的流动资产减去确定日的流动负债。

“借款通知”：借款人代理人以代理人满意的形式提出的借款请求。

“转换/延续通知”：借款人代理人以附件C或代理人满意的其他形式提出的转换或延续贷款的请求，作为SOFR定期贷款。

“债务”：所有(A)贷款的本金和保险费，(B)债务人根据贷款文件应支付的利息、费用、费用、赔偿义务、债权和其他金额，包括破产程序启动后产生的利息或如果不启动破产程序就会产生的利息(不论是否允许在该程序中进行)，以及(C)债务人根据贷款文件所欠的任何其他债务、义务和负债，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是以票据或其他书面形式证明的，无论是否允许在任何破产程序中进行，不论是由信用证的延期、信用证的签发、承兑、贷款、担保、赔偿或其他方式引起的，也不论是直接的还是间接的、绝对的还是或有的、到期的或即将到期的、主要的还是次要的、或连带的或几个的；但债务人的债务不应包括其排除的互换债务。

“债务人”：每个借款人、担保人和其他有责任支付任何债务的人，或对其资产给予留置权以支持代理人以保证任何义务的其他人。为免生疑问，任何被排除在外的子公司均不应成为债务人。

“OFAC”：美国财政部外国资产控制办公室。

“正常业务过程”：任何债务人或子公司的正常业务过程，符合适用法律和过去的惯例。

“有机文件”：关于任何人、其章程、证书或公司章程、章程、组织章程、有限责任协议、经营协议、成员协议、股东协议、合伙协议、合伙企业证书、成立证书、有表决权的信托协议或管理该人的成立或经营的类似协议或文书。

《职业安全与危险法》：1970年的《职业安全与危险法》。

“其他协议”：指债务人或其他人现在或以后就与本协议有关的任何交易向代理人或贷款人交付的债权人间协议、费用函、留置权豁免、相关房地产文件、合规证书、借款人材料或其他票据、文件、票据或协议(本协议或担保文件除外)。

“其他连接税”：由于接受者与征税管辖区之间目前或以前的联系而向接受者征收的税款(不包括接受者根据任何贷款或贷款文件签立、交付、成为当事人、履行义务或接受付款、接收或完善留置权或从事任何其他交易所产生的联系)。

“其他税”：所有现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件接收或完善留置权而支付的，但对转让征收的其他关联税除外(根据第13.4(C)条作出的转让除外)。

“母公司”：如本合同导言段所述。

“参与者”：定义见第13.2节。

“专利担保协议”：指债务人为担保当事人的利益向代理人授予(或声称授予)该债务人在其专利和专利申请中的权益的留置权和担保权益作为义务担保的每一项专利担保协议。

《爱国者法案》：通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。国标107-56号，115号272(2001)。

支付条件：对于任何引用支付条件的交易：

(A)该项交易并无发生失责或失责事件，而该失责或失责事件仍在继续或将会导致失责或失责事件；

(B)在紧接该项交易生效前及生效后，根据本条例第10.1.2节规定须提交财务报表的最近终结月份重新计算的、按预计基础计算的截至紧接该项交易前的连续四(4)个财政季度的总杠杆率，不得超过根据第10.3.2节为该财政季度准许的最高总杠杆率0.25%(或仅就普通股权益派息或股权回购或赎回而言，在每种情况下，根据第10.2.4节第(D)(Ii)款允许的，不得超过2.75：1.0)；

(C)以下其中一项：

(I)(A)在给予该等交易形式上的效力(包括作出与该等交易有关的任何贷款)后，(A)可供使用的款额不少于(X)$18,750,000及(Y)在紧接该等交易进行前30天的借款基础的15%两者中较大者；及(B)在给予该等交易形式上的效力之前及之后，固定收费覆盖比率至少为1.00至1.00；或

(Ii)在给予该等交易形式上的效力(包括作出与该交易有关的任何贷款)后，可供使用的款额不少于(X)$26,250,000及(Y)在紧接该项交易前30天的借款基础的20%，两者以较大者为准；及

(D)贷款人应已收到高级官员的证书，证明已遵守付款条件，并(合理详细地)证明了该条件所要求的计算。

“付款项目”：向借款人支付的每一张支票、汇票或其他付款项目，包括构成任何抵押品收益的那些。

“付款通知”：主要采用附件D形式的书面通知。

“PBGC”：养老金福利担保公司。

“养恤金筹资规则”：“守则”第412、430、431、432和436节以及ERISA第302、303、304和305节规定的关于养恤金计划最低缴费(包括分期付款)的守则和ERISA规则。

“养恤金计划”：任何雇员养恤金福利计划(如ERISA第3(2)节所界定的)，但受ERISA第四章管辖，并由任何义务人或ERISA关联公司发起或维持，或债务人或ERISA关联公司缴费或有义务缴费的任何雇员养恤金福利计划，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在前五个计划年的任何时间缴费的。

“允许收购”：指只要满足下列所有条件的任何收购：

(A)满足付款条件；

(B)收购是双方自愿的；

(C)在收购完成前不少于10天，代理人应(I)已收到关于被收购或将被收购的个人和/或企业或部门的收购摘要，该摘要应包括对其合理详细的描述(包括财务信息)和经营结果(包括可获得的最近十二(12)个月期间的财务报表和其他可获得的财务报表)、该项收购的条款和条件，包括经济条款(截至该日期目前预期的条款，应理解为此类条款可能仍在谈判中)，以及(2)收到借款人代理人对债务人在形式上遵守上文(A)款所述要求的预计计算结果(合理详细)；

(D)被收购的资产(与被收购的资产相关的最低数额的资产除外)位于美国境内，或其股权被收购的人是在位于美国境内的司法管辖区组织的；

(E)在拟议收购之日之前最近结束的连续12个月期间内，被收购资产或其股权被收购人的息税折旧摊销前利润不为负；

(F)如果被收购的企业或被收购股权的人在拟议收购日期之前最近一次结束的连续12个月期间内的EBITDA大于或等于3,000,000美元，在任何此类收购完成前不少于10天，代理人应已收到关于其资产或股权被收购的人的收益质量报告，其形式和实质应令代理人合理满意；

(G)被获取的资产、业务或人对借款人和附属公司有用或从事其业务；

(H)借款人代理人在收购前至少10个营业日(或代理人可能同意的较后日期)，向代理人交付与收购有关的所有重要协议的副本，并以代理人合理满意的形式，说明该项收购是一项“经准许的收购”，并证明符合上述规定；及

(I)就所有收购事项(包括建议收购事项)(直接或间接)应付的购买代价总额，在本协议有效期内合计不得超过50,000,000美元，或在任何财政年度合计不得超过20,000,000美元。

“许可或有债务”：或有债务：(A)因在正常业务过程中背书付款项目以收取或存放而产生的债务；(B)与本协议允许的掉期有关的债务；(C)在截止日期存在的债务，以及在延期或续期时不会增加此类或有债务的数额的任何延期或续期债务；(D)在正常业务过程中因保证、上诉或履约保证金或其他类似债务而产生的债务；(E)与本协议允许的处置有关的有利于购买者的习惯赔偿义务；(F)贷款文件或循环贷款文件项下产生的；(G)对于本协议允许的任何其他债务人的义务或债务，由一个债务人担保另一债务人根据第10.2.1条允许的债务而产生的(如果该债务是无担保的和/或从属的，则其担保必须是类似的无担保的和/或从属的，条款与该债务基本相同)；或(H)在任何时候总金额为500,000美元或更少。

“许可债务”：定义见第10.2.1节。

“允许的自由裁量权”：善意作出的决定，使用合理的商业判断(从有担保的定期贷款出借人的角度)。

“允许留置权”：定义见第10.2.2节。

“允许购买货币债务”：借款人和子公司的无担保或仅由购买货币留置权担保的购买货币债务，只要总金额在任何时候不超过5,000,000美元。

“个人”：任何个人、公司、有限责任公司、无限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、信托、非法人组织、政府当局或其他任何类型的实体。

“计划”：为义务人或ERISA关联公司的员工维护的任何福利计划，或义务人或ERISA关联公司需要代表其员工缴纳的任何福利计划。

“平台”：定义见第14.3.3节。

“质押协议”：自本协议之日起，债务人代表贷款人以代理人为受益人的质押协议，授予债务人所拥有的股权的担保权益(经不时以书面形式修订、重述、延伸、补充或以其他方式修改)。

“预付款金额”：具有第2.3.7节规定的含义。

“预付款日期”：具有第2.3.7节规定的含义。

“最优惠利率”：在任何期间，(A)2.00%的年利率，(B)联邦基金利率加0.50%的年利率，和(C)期限SOFR，一个月的利息期截至当日，加2.0%，不影响SOFR一词定义中规定的任何最低下限利率。

“最优惠利率贷款”：指根据本协议条款，以最优惠利率计息的贷款。

“备考基础”或“备考效果”，就任何财务条款的合规性计算而言，是指在相关测试期的第一天(或，如果测试期截止时尚未结束，则为其他未偿债务再融资或为允许的收购提供资金的情况除外)之后发生的任何债务(贷款除外，但贷款除外)按备考基础实施后的计算。在母公司已交付财务报表的最近结束的连续四个财政季度期间)，犹如此类债务是在相关测试期的第一天发生的(或，如果在此期间尚未结束，则为已交付财务报表的母公司连续四个财政季度的期间)；(X)在有关测试期的第一天(或，(Y)构成一项业务、部门、产品线的任何资产的任何处置，如同该债务已在相关测试期间的第一天报废或赎回一样(或，如果测试期间尚未结束，则为母公司连续四个财务季度的期间，则为最近结束且已交付财务报表)，母公司的任何子公司的制造设施或分销设施或母公司的任何子公司的股权，和/或(Z)当时正在完成的许可收购，以及在任何此类许可收购日期之前最近结束的测试期的第一天之后完成的任何其他许可收购(或，如果在该时间没有结束测试期，则在母公司连续四个会计季度结束，并已交付财务报表)，以及在许可收购实施之日或之前完成的任何其他许可收购，与此相关的适用以下规则：

“按比例”：就任何贷款人而言，(四舍五入到小数点后第九位)确定的百分比：(A)在承付款未偿还时，将该贷款人的承诺额除以所有承付款的总额；(B)在任何其他时间，将该贷款人的贷款额除以所有未偿还贷款的总额。

“正当争议”：就债务人的任何义务而言，(A)该义务在数额或债务人的付款责任方面受到善意争议；(B)通过迅速提起和努力执行的适当程序真诚地对该义务提出正当争议；(C)已根据公认会计准则建立适当的准备金；(D)不能合理地预期不付款会产生实质性的不利影响；(E)不对债务人的资产施加任何留置权，除非担保和扣留令代理人满意；(F)如果该义务是由于登录判决或其他命令而产生的，则该判决或命令将被搁置，等待上诉或其他司法审查。

“财产”：对任何种类的财产或资产的任何权益，不论是不动产、动产或混合财产，或是有形或无形的。

“保护性预付款”：如第2.1.1节所述。

“PTE”：由美国劳工部颁发并不时修订的禁止交易类别豁免。

《采购协议》：霍尼韦尔安全产品美国公司、北方安全产品有限公司、霍尼韦尔安全产品(英国)有限公司、北方安全S de RI.de C.V.、霍尼韦尔(中国)有限公司和母公司之间的采购协议，日期为2021年1月24日，与现有的或以后可能被修改、修改、补充、延长、续订、重述或替换的协议相同。

“购买货币债务”：(A)支付任何固定资产或资本资产购买价格的债务(债务除外)；(B)在收购任何固定资产或资本资产之前或之后30天内为支付其任何购买价而发生的债务(债务除外)；及(C)上述任何资产的任何续期、延期或再融资(但本金金额不增加，但与再融资相关的应计利息和手续费支出除外)。

“购买货币留置权”：一种担保购买货币债务的留置权，只对通过这种债务获得的固定资产进行担保，并构成资本租赁或UCC项下的购买货币担保权益。

“购入资产”：指Target及其他被收购公司的所有已发行及流通股权益，连同收购协议所规定的额外购入资产及其他资产。

“合格ECP”：总资产超过10,000,000美元的债务人，或构成商品交易法规定的“合格合同参与者”并可使另一人根据该法案第1a(18)(A)(V)(Ii)条获得“合格合同参与者”资格的债务人。

“不动产”：任何不动产或任何建筑物、构筑物、停车区或其上的其他改善设施的所有权利、所有权和权益(无论是作为业主、出租人还是承租人)。

“收款人”：指债务人根据贷款单据或因债务而支付款项的任何贷款人或任何其他收款人的代理人。

“可记录的知识产权”：(I)在美国专利商标局颁发或申请颁发的任何专利，(Ii)在美国专利商标局注册或申请注册的任何商标，(Iii)在美国版权局注册或申请注册的任何版权，以及(Iv)任何独家版权许可证。

“再融资条件”：(A)为债务进行再融资(循环贷款机制下产生的债务的展期、续期或再融资除外)：(I)在对债务进行再融资时不存在违约或违约事件，而这些债务与被展期、续期或再融资的债务相比，(Ii)本金并不较大(但仅因与此相关而应支付的任何费用、保费或开支的数额以及(无重复的)应计和未付利息以及任何资本化或实物支付的利息)或利率而增加的本金总额除外，若(I)最终到期日较早或加权平均年限较短，(Iii)至少在同等程度上从属于有关债务，(Iv)有陈述、契诺、违约及其他条款，整体而言并不对借款人有重大不利影响，及(V)对任何人士或财产并无额外债务人、担保人、留置权或其他追索权，及(B)为根据循环贷款安排产生的债务进行再融资，则该等债务将按照债权人间协议的条款及条文并在债权人间协议所容许的范围内予以展期、续期或再融资。

“债务再融资”：第10.2.1(B)、(D)或(F)条所允许的债务延期、续期或再融资的结果而借入的资金。

“相关不动产文件”：就任何须经代理人合理地满意的形式和实质的抵押所拥有的不动产而言：(A)由芝加哥产权保险公司(或代理人可接受的另一家保险公司)出具的、为代理人的利益而保证该按揭的有效性和优先权的所有权保险贷款保单，其保费必须在该生效日期全额支付，且保费应为代理人合理满意的保险金额；(B)经协和工程顾问(或获代理人接纳的另一名持牌测量师)核证并经代理人合理地满意的形式及实质内容的该等不动产的检验；。(C)贷款年期洪水风险厘定；如该不动产的改善部分位於特别的水浸危险地区，则由代理人合理接纳的保险人向借款人代理人发出的认收通知书及洪水保险单；。(D)如果代理人提出要求，由代理人可接受的第三方评估师提交的符合《1989年金融机构改革、恢复和执行法》要求的评估，其形式和实质令所要求的贷款人满意；(E)在代理人的合理要求下，由代理人合理接受的环境工程师编制的第一阶段环境评估(“阶段”)；(F)代理人可能合理要求的其他报告、证书、研究或数据，其形式和实质均令代理人满意；以及(G)代理人可能合理地要求的与房地产有关的任何环境风险的其他文件、文书或协议。

“相关政府机构”：联邦储备委员会和/或联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或联邦储备委员会正式批准或召集的委员会。

“雷诺配送中心”：指位于内华达州麦卡伦悉尼套房425E，邮编89434，包含约350,000平方英尺工作空间的配送中心，根据贡萨尔维斯-桑图奇公司与洛基美国有限责任公司签订的租赁协议，租赁日期为2021年5月25日。

“报告”：如第12.2.3节所述。

“可报告事件”：指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需贷款人”：至少持有定期贷款未偿还本金余额的51%的贷款人。

“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是联合王国决议授权机构。

“准备金百分比”：对于任何贷款人，在任何一天，联邦储备系统理事会(或其任何继承者)为确定在该日期对该贷款人的欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)有效的准备金要求(包括任何基本、补充、边际或紧急准备金)而规定的最高百分比，但只要该贷款人没有根据适用法规被要求或指示维持此类准备金，准备金百分比应为零。

“限制性协议”：限制或限制任何借款人、子公司或其他债务人产生或偿还债务、对任何资产授予留置权以保证债务、向借款人申报或进行分配、修改、延长或续签任何证明借入资金的协议、或偿还任何公司间债务的权利的协议(贷款文件除外)。

“转账用途”：应具有循环贷款协议中规定的含义。

“循环贷款代理人”：美国银行，作为循环贷款安排下的行政代理人，及其继承人和受让人，或根据循环贷款安排被指定为代理人的任何其他人。

“循环贷款协议”：指自本协议之日起由循环贷款代理、循环贷款贷款人、母公司及其他债务人之间签署并根据债权人间协议不时修订、重述、替换或以其他方式修改的特定ABL贷款及担保协议。

“循环贷款承诺”：“循环贷款协议”中定义的“承诺”。

“循环贷款单据”：“债权人间协议”中定义的“ABL单据”。

“循环贷款安排”：(I)循环贷款协议及(Ii)任何其他信贷协议、债务安排、贷款协议、票据协议、本票、契据或其他证明或管限任何债务或其他融资安排条款的协议或文书，以增加、延长(受本协议及债权人间协议所述限制的规限)、替换或再融资全部或部分(X)循环贷款协议或(Y)任何后续信贷协议项下的债务及其他未清偿债务，除非该等协议或文书明确规定该协议或文件并非本协议下的循环贷款安排，亦非本协议项下的循环贷款安排。在任何情况下，根据债权人间协议。本协议中对循环贷款工具的任何提及应被视为对当时存在的任何循环贷款工具的引用。

“循环贷款出借人”：金融机构不时以出借人的身份签订循环贷款协议。

“循环贷款债务”：“债务”(或任何此类类似术语)(定义见循环贷款协议)。

“循环贷款”：指“循环贷款协议”中定义的“贷款”。

“S”：标准普尔金融服务有限责任公司，S全球公司的子公司，或代理人合理接受的任何继任者。

“制裁”：由美国政府(包括OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、英国政府或对任何债务人或其任何尊重的子公司或附属机构拥有管辖权的任何其他政府当局实施或执行的任何制裁。

“预定不可用日期”：定义见第3.5.2节。

《第二修正案生效日期》：2022年6月8日。

“美国证券交易委员会”：指美国证券交易委员会，或继承其任何主要职能或行使类似职能的任何政府当局。

“担保当事人”：代理人和贷款人。

“担保文件”：担保、任何抵押、质押协议、知识产权转让、存款账户控制协议，以及现在或以后担保(或出于担保意图)任何义务的所有其他文件、文书和协议。

“高级管理人员”：董事长总裁，母公司首席执行官或首席财务官。

“Servus®Disposal”指母公司、洛基美国和美国鞋业公司、PQ鞋业有限责任公司、特拉华州有限责任公司和根据多米尼加共和国法律成立的有限责任公司Petroquim S.R.L.根据该特定资产购买协议于2023年3月30日完成的资产处置。

《第六修正案生效日期》：2023年10月31日。

“SOFR”：由FRBNY(或继任管理人)管理的有担保的隔夜融资利率。

“SOFR调整”：(A)就每日简单SOFR而言，0.10%；及(B)就SOFR期限而言，(I)一个月息期为0.10%，(Ii)三个月息期为0.15%，(Iii)六个月息期为0.25%。

“偿付能力”：对任何人而言，该人(A)拥有公允可出售价值大于偿还其所有债务(包括或有、从属、未到期和未清算债务)所需数额的财产；(B)拥有其当前公允可出售价值(定义见下文)大于该人在变为绝对和到期时可能的总负债(包括或有、从属、未到期和未清算负债)的财产；(C)有能力在债务到期时偿付其所有债务；(D)其资本对其业务而言并不小得不合理，并足以继续其业务及交易，以及其即将从事的所有业务及交易；。(E)并非破产法第101(32)条所指的“无力偿债”；及(F)并无(以假设或其他方式)根据任何贷款文件招致任何债务或债务(或然或以其他方式)，或作出任何与此相关的任何转易，而其实际意图是妨碍、拖延或欺诈该人或其任何联属公司的现有或未来债权人。“公平销售价值”是指在合理的时间内，有能力、勤奋的卖方通过收集或在普通销售条件下出售给愿意(但没有强制)购买的感兴趣的买方，可以获得的资产金额。

“特定债务人”：当时不是商品交易法(在第5.3条生效之前确定)下的“合格合同参与者”的债务人。

“次级债务”：指债务人发生的债务，其清偿权利明确从属于所有债务的全额偿付，并且符合代理人满意的条款(包括到期日、利息、费用、偿还、契诺和从属债务)(为免生疑问，应理解并同意循环贷款义务不应构成次级债务)。

“子公司”：其有表决权的证券或股权的50%以上由债务人或债务人组合拥有的任何实体(包括通过债务人直接或间接拥有50%以上有表决权的证券或股权的其他实体的间接所有权)。

“继承率”：定义见第3.5.2节。

“互换”：如商品交易法第1a(47)节所界定。

“互换义务”：与互换有关的协议规定的义务。

《目标》：美国鞋业控股有限公司，特拉华州的一家有限责任公司。

“税”：任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“TCW”：TCW Asset Management Company LLC及其高级管理人员、董事、员工、附属公司、代理人和律师。

“TCW赔偿对象”：TCW及其高级管理人员、董事、员工、附属公司、分支机构、代理、顾问和律师，与本协议预期的信贷安排和其他交易有关。

“定期贷款”：应具有本合同第2.1.1节(A)款规定的含义。

“定期贷款承诺百分比”：对于任何贷款人，(1)在截止日期，(1)在本合同附表1.1“定期贷款承诺百分比”栏中与该贷款人名称相对的百分比(如果该贷款人的名称没有在该栏中列出，则在截止日期，该贷款人的该百分比应被视为为零)和(2)在截止日期之后的任何一天，该百分比等于该贷款人在该日期持有的定期贷款本金金额除以该日期的定期贷款本金总额。

“定期贷款优先抵押品”：具有“债权人间协议”中赋予该术语的含义(应理解并同意，只要循环贷款安排无效，术语“定期贷款优先抵押品”应指所有抵押品)。

“定期优先抵押品账户”：“债权人间协定”所界定的“定期优先抵押品账户”。

“定期SOFR”：(A)对于与定期SOFR贷款有关的任何利息期，年利率等于该利息期前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选期限利率，期限相当于该利息期(或如果该利率没有在上午11：00之前公布)。于决定日期，适用的期限SOFR年利率为(A)在紧接该日期之前的美国政府证券营业日的SOFR屏幕利率)，加上该利率期间的SOFR调整；及(B)就任何一天与最优惠利率贷款有关的任何利息期而言，年利率等于期限SOFR屏幕利率，自该日起计一个月；但在任何情况下，SOFR期限不得低于2.0%。

“定期SOFR贷款”：根据SOFR术语定义第(A)款计息的贷款。

“术语SOFR更换日期”：定义见第3.5.2节。

“术语SOFR筛选汇率”：由CME(或代理满意的任何后续管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供代理可能不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

《第三修正案生效日期》：2022年11月2日。

“债务总额”：指截至任何确定日，债务人及其子公司按照公认会计准则综合确定的截至该日的所有借款；但为确定总债务，在任何确定日，循环贷款协议项下的债务应被视为紧接该日之前90天期间的这类债务的平均每日数额；此外，在结束日一周年之前，每日平均数额应从结束日开始至该确定日终了期间计算。

“总杠杆率”：于任何决定日期，(A)该日期的总债务与(B)最近截至该日期或之前的连续四个财政季度的EBITDA的比率。

“商标担保协议”：指债务人为担保当事人的利益向代理人授予(或声称授予)对该债务人在商标上的权益的留置权和担保权益作为义务担保的每一商标担保协议。

“交易”：整体而言，(A)完成美国鞋业收购及购买协议预期的其他交易，(B)债务人签署、交付及履行贷款文件，(C)签署、交付及履行循环贷款文件，及(D)截止日期再融资。

“受让人”：在任何债务中获得利益的任何实际或潜在的合格受让人、参与者或其他人。

“触发期(自治领)”：应具有循环贷款协议中规定的含义。

“UCC”：在相关美国司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“英国金融机构”：任何BRRD企业(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“美国鞋业收购”：指母公司及其若干附属公司根据购买协议购买购买的资产。

“美国政府证券营业日”：任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或FRBNY因根据纽约法律或美国联邦法律为法定假日而不营业的任何日子除外。

“美国人”：“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”：如第5.9.2(B)(Iii)节所述。

“减记和转换权”：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

1.2.会计术语。在贷款文件中(除文件中另有规定外)，所有会计术语的解释、所有会计决定和所有财务报表的编制均应按照公认会计原则进行，其适用基础应与母公司及其子公司在截止日期前提交给代理人的最新经审计财务报表一致，并采用与此类财务报表中使用的相同的存货计价方法和租赁会计处理方法；只要在截止日期后，母公司可以采用GAAP要求或允许的变更，只要母公司的注册会计师同意这种变更，该变更就会向代理人披露，并以所需贷款人合理满意的方式对贷款文件进行修改，以应对变更。根据代理人或被要求的贷款人的要求，借款人的财务报表和借款人材料应列出在实施GAAP任何变化之前和之后进行的计算之间的对账。

1.3.统一商业代码。如本文所用，根据相关司法管辖区不时生效的《UCC》，对下列术语进行了定义：“帐户”、“帐户债务人”、“动产纸”、“商业侵权债权”、“存款帐户”、“单据”、“设备”、“一般无形资产”、“货物”、“票据”、“投资财产”、“信用证权利”、“证券帐户”和“支持义务”。

1.4.关于建筑的某些问题。本节包括的解释和解释规则适用于所有贷款文件。术语“本文件”、“本文件”、“本文件下文”和其他类似含义的词语指的是整个适用文件，而不是任何特定的章节、段落或分节。使用的任何代词应被视为涵盖所有性别。在计算从一个特定日期到另一个较晚的指定日期的时间段时，“From”表示“From and Include”、“To”和“Under”，每个单词的意思是“To”但不包括。术语“包括”和“包括”应指“包括但不限于”通用规则，不适用于限制任何规定。章节标题仅为方便起见，不应影响贷款文件的解释。对任何(A)法律的提及包括所有相关的条例、解释、补充、修正和后续规定；(B)文件、文书或协议包括(在贷款文件允许的范围内)对其进行的任何修订、延长、补充、豁免、替换和其他修改；(C)除文意另有所指外，节指适用文件的一节；(D)展览或附表指，除文意另有所指外，通过引用并入的适用文件的证物或附表；(E)人包括其允许的继承人和受让人；或(F)一天中的时间是指第14.3.1节规定的代理人通知地址的时间。贷款单据的任何条款不得因一方当事人已起草或被视为已起草该条款而被解释为不利该当事人。凡提及债务人的“知识”或类似概念，即指高级军官的实际知识。

1.5.有限责任公司的部门。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则本协议中对合并、转让、综合、合并、转让、出售、处置或转让或类似条款的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配(或该分立或分配的解除)，如同它是对单独的人或与单独的人的合并、转让、出售、处置或转让，或适用的类似条款一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。

2.1.定期贷款承诺。

2.1.1。定期贷款金额。

(A)根据本协议所列条款，贷款人同意在结算日向母公司提供原始本金金额为130,000,000美元的定期贷款(“定期贷款”)。每个贷款人为定期贷款提供资金的义务应限于该贷款人对定期贷款的承诺百分比，任何贷款人都没有义务为任何其他贷款人要求提供资金但未由其他贷款人提供资金的定期贷款提供资金，任何贷款人不得因其他贷款人未能提供资金而解除为定期贷款提供资金的义务。借款人无权再借定期贷款中不时偿还或预付的任何部分。贷款人对定期贷款的承诺在截止日与定期贷款的发放同时期满。

(b) [已保留].

(C)借款人代理人应在上午11时前向代理人递交借款通知。(芝加哥时间)至少在截止日期前一(1)个工作日。该借款通知应是不可撤销的，并应指定(X)建议贷款的本金金额，(Y)建议贷款是最优惠利率贷款还是定期SOFR贷款，如果是定期SOFR贷款，则应说明与之有关的初始利息期限，以及(Z)应将资金存入借款人代理的账户的电汇指示。代理人和贷款人可以根据代理人善意地认为来自借款人代理人的书面通知行事，而不承担任何责任。如无明显错误，借款人在此放弃对代理人的借款通知条款记录提出异议的权利。代理人和每个贷款人有权最终依靠借款人代理人的授权申请贷款，直到代理人收到相反的书面通知为止。代理人和贷款人没有义务核实任何书面借款通知上的签名的真实性。

(D)本协议项下的贷款应由贷款人在不迟于下午2：00之前向代理人指定的账户发放。(芝加哥时间)在提议贷款的借款日期，同时并与其承诺成比例，不言而喻，任何贷款人不对任何其他贷款人根据本协议要求提供贷款的义务的违约负责，也不因任何其他贷款人违约而增加或减少任何其他贷款人根据本协议要求提供贷款的义务，并且每个贷款人都有义务根据本协议的条款提供其要求的贷款，而无论任何其他贷款人没有履行义务。在收到借款通知中要求的所有资金后，代理应立即将此类贷款的收益提供给母公司，方法是在立即可用的资金中将相当于代理收到的贷款收益的金额存入借款人代理在借款通知中为此目的提供的账户。

(E)在违约事件发生期间的任何时间，债务人和贷款人授权代理人代表贷款人向借款人提供贷款(“保护性垫款”)，而不论(I)任何其他适用的先例条件是否未得到满足或承诺是否因任何原因终止，或(Ii)本协议的任何其他相反规定，代理人根据其合理的商业判断，认为有必要或适宜(A)保全或保护抵押品或其任何部分的原始本金总额为10%，或提高偿还贷款和其他债务的可能性或最大限度地提高偿还金额，或(B)支付根据本协议条款应向债务人收取的任何其他金额，包括利息、成本、费用和开支。持有贷款的贷款人有义务为此类保护性垫款提供资金，并在代理人的要求下，按照各自在未偿还贷款中的比例与代理人达成和解。如果任何保护性垫款实际上不是由2.1.1节(E)款中规定的其他贷款人提供资金，则由代理人提供资金的任何此类保护性垫款应被视为由代理人发放并欠代理人的贷款，代理人有权享有持有贷款的贷款人的所有权利(包括利息的应计)和补救措施。保护性垫款应按要求偿还，由抵押品在所有方面作担保，构成本协议项下的义务，并按适用于最优惠利率贷款的利率计息。在不限制上述规定的情况下，在符合循环贷款协议第10.2.8节(于本协议生效之日生效)的情况下，借款人可不时根据本协议第2.1.3节的条款，自愿预付全部或部分保护性垫款。

2.1.2。笔记。贷款及其应计利息应由代理人和适用的贷款人的记录证明。根据贷款人的要求，借款人应当向贷款人交付本票(S)，以证明其借款。

2.1.3。定期贷款付款。定期贷款的本金应在每个日历季度的最后一天(从截至2021年6月30日的日历季度开始)分期支付(所有此类分期付款，统称为“预定定期贷款分期付款”)，金额等于根据本协议第2.3.5节调整的定期贷款原始本金的0.625倍。尽管有上述规定，(I)如果任何日历季度的最后一天不是营业日，则与该日历季度有关的付款应在上一个营业日支付，(Ii)定期贷款的未偿还本金，连同其所有应计和未付利息以及所有其他应计和未付债务，应在到期日到期并支付。尽管有上述规定，贷款应在(X)本协议项下违约事件发生时加速或(Y)根据其条款终止本协议时提前偿还。

2.1.4.可选的预付款。在符合循环贷款协议第10.2.8条(于本协议日期生效)的规限下，借款人可不时在收费函件的规限下，于上午11：00前。(芝加哥时间)在向代理商发出至少十(10)天的书面通知，说明预付款的日期和金额后，提前全部或部分偿还贷款；但任何此类部分预付款的金额应等于250,000美元或高于50,000美元的整数倍。所有此类预付款应按照本合同第2.3.5节的规定办理。

2.2.关于支付的一般规定。借款人根据任何贷款文件支付的所有款项，包括本金和利息的支付，以及所有费用、开支、赔偿和补偿，均应在没有抵销或反索偿的情况下，以美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金支付。如果本合同项下的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延长至下一个营业日，但本金的支付除外。借款人应在下午1：00前将所有可立即使用的资金支付到代理人不时指定的账户，以便收到此类资金。(芝加哥时间)到期日；但代理商在下午1：00之后收到的所有付款(芝加哥时间)可(由代理商酌情决定)计入在下一个营业日收到的。根据本合同第2.3.6节的规定，任何可选的或强制性的定期贷款预付款应与及时向代理商交付适当填写的付款通知相伴随。如果代理商在预付款时或之前没有收到适当填写的付款通知，每个借款人和每个贷款人在此充分授权并指示代理商根据本合同第2.3.5节的规定，使用从任何借款人收到的付款和/或预付款来抵销未偿还的定期贷款；但如果代理商在任何时候确定代理商收到的付款是关于强制性预付款事件的，代理商应根据本合同第2.3.5节的规定使用此类付款，并应得到每个借款人和每个贷款人的充分授权，就此进行任何相应的登记逆转。

2.3.强制性提前付款；自愿承诺减少和提前付款。

2.3.1。除第10.2.6节和第10.2.9节的规定外，根据《债权人协议》和《费用函》的规定，任何债务人在任何财政年度收到由定期优先抵押品(不包括根据第10.2.6节第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)条允许的资产处置的净收益)组成的任何资产处置的净收益后，借款人应立即预付相当于该资产处置净收益的贷款。但在任何情况下，在收到付款后不超过五(5)个工作日，并且在付款日期之前，这些收益应以信托形式为代理人持有；但只要(A)不会发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，(B)借款人应已向代理人发出书面通知，表明借款人有意将该等款项用于替换属于该等出售或处置标的的财产或资产的费用，或用于购买或建造对该债务人的业务有用的其他资产的费用，(C)该款项存放在代理人具有完善的优先担保权益的存款账户中，以及(D)该等义务或完成或承诺该等替换、购买、或在最初收到此类款项后180天内建造或建造(如果在最初收到此类款项后180天内承诺进行此类替换、购买或建造，并在最初收到此类款项后360天内完成此类替换、购买或建造)，则其资产为此类处置标的的债务人应有权选择将此类款项用于作为此类出售或处置标的的资产的替换成本，除非在该适用期限已满而没有进行或完成此类替换、购买或建造的范围内，在这种情况下，上述(C)款所述存款账户中的任何剩余金额应支付给代理人，并根据本合同第2.3.5节的规定使用。此类预付款应按照本合同第2.3.5节的规定用于贷款。上述规定不应被视为对本协议条款和条件禁止的任何资产处置的默示同意。

2.3.2。根据债权人间协议和费用函的规定，在任何债务人收到构成定期优先抵押品的任何非常收据后，借款人应立即预付相当于该等非常收据金额的贷款，但在任何情况下不得超过收到该等收据后五(5)个营业日，直至付款之日为止，这些款项应由代理人以信托形式持有；但如任何该等非常收据构成定期优先抵押品，而该等非常收据是由一份或多份保单所得的保险收益组成，或从就定期优先抵押品所作的任何谴责中获得的保险收益，只要(A)违约事件不会发生，并因此而持续或将会导致，(B)借款人应已向代理人发出书面通知，表示借款人有意将该等款项用於该等非常收据所涉及的财产或资产的重置费用，或购买或建造对该债务人的业务有用的其他资产的费用，(C)款项存放在代理人享有完善的优先担保权益的存款账户内，及(D)该债务人在最初收到该等款项后180天内完成或承诺进行该等更换、购买或建造(如在最初收到该等款项后180天内承诺进行该等更换、购买或建造，则在最初收到该等款项后360天内完成该等更换、购买或建造)，则收到该等非常收据的债务人可选择将该等款项用于作为该等非常收据标的之资产的重置成本，除非该适用期间已届满而未进行或完成该等重置、购买或建造，则在此情况下，上述(C)款所指存款帐户内的任何剩余款项均须支付予代理人，并根据本条例第2.3.5节予以运用。此类预付款应按本合同第2.3.5节所述方式用于贷款。

2.3.3。根据本协议第10.2.1节的规定，债权人间协议和费用函的规定，在任何债务人收到发行或出售任何债务的净收益(发行或出售许可债务的净收益除外)后，借款人应迅速预付相当于该等净收益的100%的贷款，但在任何情况下不得超过收到贷款后的一(1)个工作日，并且在付款日期之前，该等收益应以信托形式为代理人持有。此类预付款应按照本合同第2.3.5节的规定用于贷款。上述规定不应被视为默示同意发行或出售本协议条款和条件所禁止的任何债权或股权。

2.3.4。在符合《债权人协议》和《费用函》规定的情况下，自截至2021年12月31日的财政年度及以后的每个财政年度开始，(X)如果该等财务报表表明，债务人及其子公司在该财政年度结束时的总杠杆率大于2.50：1.0，借款人应提前偿还相当于(1)该财政年度超额现金流量的50%的贷款，减号(2)在适用的会计年度内自愿提前偿还定期贷款(该数额不得低于零)；(Y)如果该等财务报表显示，截至该会计年度末债务人及其子公司的总杠杆率大于2.00：1.0但小于或等于2.50：1.0，借款人应提前偿还相当于该会计年度超额现金流量的25%的贷款；减号(二)在适用的会计年度内自愿提前偿还的定期贷款(金额不得低于零)；(Z)财务报表显示，该会计年度末债务人及其子公司的总杠杆率为2.00：1.0或更低的，则不需要提前偿还；但在截至2021年12月31日的财政年度内，借款人只有义务提前偿还贷款，金额相当于债务人及其子公司自截止日期起至2021年12月31日止期间超额现金流量的适用百分比；此外，在截至2022年12月31日的财政年度内，借款人有义务提前偿还金额为5,829,981美元的贷款(“2022年超额现金流量强制预付款金额”)，其中至少50%的2022年超额现金流量强制预付款金额于2023年6月30日或之前到期应付，2022年超额现金流量强制预付款金额的剩余部分于2023年9月30日或之前到期应付；此外，如果借款人不能在任何超额现金流量到期日(或就2022年超额现金流量强制性预付款金额而言，该强制性预付款已到期并应支付的任何其他日期)因未能在该日满足循环贷款协议第10.2.8节中的条件(与本合同生效日期相同)而无法在第2.3.4节所述的任何强制性预付款，则借款人没有义务在该预付款获得形式效力之前和之后的第一个日期支付该预付款，可获得性(在本合同日期的循环贷款协议中定义)大于或等于当时借款基数的10%。此类预付款应按照本合同第2.3.5节的规定用于贷款。

2.3.5。在利息期限的最后一天以外的任何一天提前支付SOFR定期贷款，应包括偿还本金的利息，并应遵守本合同第3.1.2节的规定。贷款的所有预付款应首先用于由最优惠利率贷款组成的贷款部分，然后按利息期限到期日的直接顺序应用于由定期SOFR贷款组成的贷款部分。根据债权人间协议和费用函的规定，本协议第2.1.3节和第2.3节规定的所有预付款应首先适用于保护性垫款的未偿还本金金额(如有)，其次，(A)根据借款人代理人的指示，适用于本协议第2.1.3节规定的预付款，以及(B)根据本第2.3条规定的预付款，按比例适用于定期贷款的剩余本金分期付款(为免生疑问，任何在到期日到期并应支付的金额应构成分期付款)。

2.3.6。借款代理人应在上午11：00前向代理人递交一份填写妥当的付款通知。(芝加哥时间)根据本第2.3条(第2.3.4条除外)和第2.1(C)条规定的每笔可选预付款的付款日期前至少一个工作日，代理人应迅速将该通知通知各贷款人。

2.3.7。关于根据第2.3.4节对贷款进行的任何预付款，任何贷款人可自行选择不接受此类预付款。借款人代理人应在要求提前还款之日(“提前还款日”)前五(5)个工作日内，以书面形式通知代理人可根据该条款预付贷款的金额(“提前还款金额”)。代理人应将预付款金额和预付款日期通知贷款人。每份此类通知应具体说明预付款金额的合理详细计算。任何拒绝提前还款的贷款人(“拒绝贷款人”)应在上午11：00前向代理人发出书面通知。(芝加哥时间)在预付款日期前四(4)个工作日，代理人应立即通知借款人代理人和接受贷款人(定义见下文)在实现接受贷款人已接受(或被视为已接受)的收益后剩余的预付款金额。如果任何贷款人在该时间之前没有发出通知，表明其为递减贷款人，则该贷款人将被视为已接受其按比例分摊的预付款(该等贷款人为“接受贷款人”)。在提前还款之日，代理人应按照上述接受贷款人的承诺，按照第2.3.5节所述的方式，按照第2.3.5节所述的方式，使用与接受贷款的贷款人所接受的部分相同的金额，按比例提前偿还欠该等接受贷款的贷款人的贷款。由于贷款人不断减少，本应用于预付贷款的任何数额都应由借款人保留。

2.4.违约事件发生后的付款分配。除《债权人间协议》另有规定外，即使本协议有任何其他相反的规定，在违约事件发生后和违约事件持续期间，代理人因债务或与抵押品有关而收取的所有款项，均可由代理人酌情决定，并应在所需贷款人的指示下，按如下方式予以偿付或交付：

(A)首先，支付代理人在本协议或任何其他贷款文件项下与执行其在本协议和贷款文件下的权利和贷款人的权利有关的所有费用和开支(包括合理的律师费)，以及代理人根据或根据本协议条款为抵押品提供资金的任何保护性预付款；

(B)第二，支付欠代理人的任何费用；

(C)第三，支付每个贷款人根据本协议条款欠该贷款人的所有费用和开支(包括合理的律师费)；

(D)第四，支付本协定项下产生的所有债务以及由应计费用和利息组成的贷款文件；

(E)第五，支付债务的未偿还本金；

(F)第六，根据上述“第一”至“第五”条款到期、应付和不偿还的本协定项下、贷款文件项下或其他方面产生的所有其他债务；以及

(G)第七，支付该盈余(如有的话)予任何合法有权收取该盈余的人。

在执行上述规定时，(I)收到的金额应按所提供的数字顺序使用，直至在应用于下一类别之前耗尽为止；及(Ii)每一贷款人应获得一笔按比例分配的金额(根据该贷款人持有的未偿还贷款占当时未偿还贷款总额的比例)，以根据上文“第四”、“第五”、“第六”及“第七”条款可供运用的金额。

2.5.收益的使用。贷款所得款项只供借款人使用(A)支付与完成美国鞋业收购有关的应付现金代价的一部分；(B)完成成交日期后的再融资；(C)支付与关闭该信贷安排及循环贷款安排有关的费用及交易开支；(D)根据本协议支付债务；及(E)借款人的合法企业目的，包括营运资金。借款人不得直接或间接使用任何贷款收益，也不得使用、借出、贡献或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他人提供任何贷款收益：(1)为发放贷款资金时属于任何制裁目标的任何人或与任何人或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金；或(2)以任何方式导致任何人(包括参与任何交易的任何担保当事人或其他个人或实体)违反制裁、反腐败法或其他适用法律。

3.1.利息。

3.1.1。利率和利息的支付。

(A)自截止日期起及之后，根据借款人代理人不时选择在符合本合同条款的情况下，根据最优惠利率或期限SOFR确定部分贷款的应计利息，贷款和其他债务应按以下规定的适用利率计息：

(I)如果是最优惠利率贷款，或定期SOFR贷款以外的任何其他债务，则按最优惠利率加最优惠利率贷款的适用保证金之和计算。

(Ii)如果是SOFR定期贷款，则按SOFR定期贷款的总和加上SOFR定期贷款的适用保证金。

(B)本协定和每份贷款文件项下的所有利息和费用应按实际经过的天数按一年360天计算。利息的计算应包括最优惠利率贷款的融资日期和定期SOFR贷款的利息期的第一天。在计算利息和费用时，不包括最优惠利率贷款的支付日期和定期SOFR贷款的利息期的最后一天。如果贷款在同一天偿还，应收取一(1)天的利息。所有最优惠利率贷款的利息将在每个日历季度的最后一个营业日支付拖欠利息，并在此类贷款到期时支付，无论是否以其他方式。定期SOFR贷款的利息应在适用利息期的最后一天支付，除非利息期大于三(3)个月，在这种情况下，利息将在每三(3)个月间隔的最后一天支付。此外，SOFR定期贷款的利息将在此类贷款到期时到期，无论是加速还是以其他方式。

(C)(I)在就任何债务人提起破产程序时自动，或(Ii)在任何其他违约事件期间，如代理人或被要求贷款人酌情选择，贷款及其他债务须按违约率计息(不论是在任何判决之前或之后)。此外，在任何违约事件持续期间的代理人或被要求贷款人的选择中，(X)由于当时有效的SOFR定期贷款的利息期到期，此类贷款应转换为最优惠利率贷款，并且(Y)借款人将不能获得SOFR选择期限。

3.1.2。期限SOFR在未偿还贷款中的应用。

(A)借款人可选择将最优惠利率贷款的任何部分转换为任何定期SOFR贷款，或在任何定期SOFR贷款的利息期结束时继续作为SOFR定期贷款。在任何违约或违约事件期间，代理人可(并应在所需贷款人的指示下)声明不得将任何贷款作为SOFR定期贷款进行发放、转换或继续。

(B)借款人代理人应在上午11：00前向代理人发出转换/延续通知。至少在所要求的转换或延续日期前三个工作日。代理人收到通知后，应立即通知各出借人。每份转换/续展通知均不可撤销，并须注明需要转换或续展的贷款金额、转换或续展日期(应为营业日)，以及利息期限(如未指明，则视为一个月)。如果在SOFR定期贷款的利息期届满时，借款人未能提交转换/延续通知，则该贷款应转换为最优惠利率贷款。代理商不保证或承担任何责任，也不对管理、提交或与本文提及的任何参考利率有关的任何其他事项，或与作为该利率(包括任何后续利率)或其任何组成部分的替代、替代或后续利率(包括任何后续利率)的任何利率(为免生疑问，包括选择该利率及任何相关利差或其他调整)有关的任何其他事项，或任何前述或任何符合规定的更改的影响，承担任何责任。代理人可酌情决定选择信息来源(S)，以根据本协议的条款确定本文件所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何后续利率)或其任何组成部分，并且对于与选择有关或影响选择的任何错误或其他行为或不作为，代理人不对任何贷款人、债务人或其他人承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性的损害、费用、损失或开支(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)。确定或计算由该消息来源(S)提供的任何费率(或其组成部分)。

3.2.收费信。借款人应按照收费函规定的方式和时间支付收费函中规定的应支付金额。

3.3.报销义务。债务人应当根据请求及时支付所有债权。债务人还应补偿代理人所有合理和有文件记录的自付法律费用(限于每个相关司法管辖区的一名代理人律师和一名代理人当地律师，如果存在利益冲突，则在每个司法管辖区增加一名首席律师和一名当地律师)、会计、咨询、现场考试、收入报告质量以及与以下相关的其他合理和有文件记录的费用和支出：(A)贷款文件的谈判和准备，包括对贷款文件的任何修改；(B)对任何抵押品、贷款文件和拟进行的交易的管理和与之相关的行动，包括为完善或保持代理人对任何抵押品的留置权的优先权、维持本协议所要求的任何保险或核实抵押品而采取的任何行动，以及(C)在第10.1.1(B)节的限制下，代理人内部人员或第三方对任何债务人抵押品的每项收益报告、审计或审查的质量。代理人的专业人士可向债务人收取所有法律、会计及顾问费，而不论代理人、任何贷款人或其任何附属公司或分支机构与该等专业人士订立的任何其他收费安排，否则可能适用于此项或任何其他交易。债务人承认，律师可以根据律师与代理人的整体关系(包括根据本协议支付的费用)向代理人提供福利(如折扣、信用或其他事项的通融)。如果由于任何原因(包括借款人材料中的不准确信息)，确定某一期间的适用保证金应高于实际应用的保证金，则应追溯适用适当保证金，债务人应立即向代理人支付相当于使用适当保证金应计利息和费用金额与实际支付金额之间的差额。

3.4.是违法的。如果任何贷款人认定任何适用的法律将任何贷款人或其适用的贷款办公室履行本协议项下的任何义务定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室作出、维持、发放、资助、承诺、参与或收取任何贷款的适用利息或费用，或根据SOFR(术语SOFR)确定或收取利息或费用是非法的，则在该贷款人向代理人发出有关通知后，(A)该贷款人履行该义务的任何义务，作出、维持、发放、资助、承诺或参与贷款(或收取利息或其他适用于该贷款的费用)，或继续或转换为定期SOFR贷款，将被暂停；及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持利率由SOFR期限确定的最优惠利率贷款是违法的，则为避免此类违法行为，代理人应在必要时决定适用于该贷款人的最优惠利率贷款的利率，而无需参考最优惠利率的SOFR条款，在每种情况下，直至该贷款人通知代理人导致贷款人决心的情况不再存在为止。在该通知送达后，借款人应提前偿还或将该贷款人的定期SOFR贷款转换为最优惠利率贷款，如果贷款人可以合法地继续维持SOFR定期贷款并收取适用利息至该日，或如果贷款人不能如此维持SOFR定期贷款，则应立即偿还或转换为最优惠利率贷款。在根据本节对贷款进行任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

3.5.无法确定费率。

3.5.1。无法确定速度。如果就任何定期SOFR贷款请求或转换或延续(视情况而定)，(A)代理人确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)：(I)没有根据第3.5.2节确定继承率，并且第3.5.2(A)节规定的情况或预定的不可用日期已经发生(视情况而定)，或者(Ii)不存在充分和合理的手段，以其他方式就建议的定期SOFR贷款或与现有或拟议的最优惠利率贷款相关的任何请求的利息期确定期限SOFR，或(B)代理人或被要求贷款人认为，由于任何原因，就建议的定期SOFR贷款所要求的任何利息期间的SOFR期限没有充分和公平地反映该等贷款人为此类贷款提供资金的成本，则代理人应立即通知借款人和贷款人。此后，(X)贷款人发放、维持最优惠利率贷款或将其转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(在受影响的定期SOFR贷款或利息期间的范围内)，以及(Y)在上一句中关于最优惠利率条款SOFR组成部分的确定的情况下，应暂停使用该组成部分来确定最优惠利率，在每种情况下，直至代理人(或在上述要求贷款人的情况下，直至代理人应要求贷款人的指示做出决定)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的借款、转换或延续SOFR定期贷款的请求(在受影响的SOFR定期贷款或利息期的范围内)，否则将被视为已将该请求转换为最优惠利率贷款请求，以及(Ii)任何未偿还的SOFR定期贷款应在各自的利息期结束时转换为最优惠利率贷款。

3.5.2.后继率。即使在任何贷款文件中有任何相反的规定，如果代理人确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)，或借款人代理人或被要求贷款人通知代理人借款人或被要求贷款人(视情况而定)已确定的：

(A)没有足够和合理的方法来确定SOFR期限1个月、3个月和6个月的利息期，包括因为SOFR期限筛选利率不是现有的或公布的，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(B)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何继任管理人，或对代理人、CME或该等管理人有管辖权的政府当局，在各自以上述身分行事的情况下，已发表公开声明，指明在该日期之后的一个、三个月及六个月的SOFR或SOFR Screen Rate期间将可或将不再可用于或不再可用于厘定美元银团贷款利率的日期，或应停止或将以其他方式停止，只要在作出该声明时，在该特定日期(不再永久或无限期地提供1、3和6个月期限SOFR的利息或期限SOFR筛选利率的最新日期，“预定不可用日期”)之后，没有令代理满意的继任者将继续提供期限SOFR的利息期限

然后，在代理商确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应是在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文(B)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本合同项下和任何其他适用的贷款文件项下，SOFR期限将被替换为每日简单SOFR加上SOFR调整，用于任何可由代理商确定的利息支付期限，在每种情况下，不对计算的利息进行任何修改，或任何其他任何一方采取进一步行动或同意，任何贷款文件(“后续利率”)。如果后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。

即使本协议有任何相反规定，(X)如果代理人确定每日简单SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Y)如果上述(A)或(B)款所述类型的事件或情况已经相对于当时有效的继承人利率发生，则在每种情况下，代理人和借款人代理人均可在任何利息期限、相关付息日期或计算的利息支付期(视情况而定)结束时，仅出于替换SOFR期限或任何当时的当前继承人利率的目的而修改本协议。替代基准利率将适当考虑在美国辛迪加和代理的类似美元银团信贷安排中该等替代基准的任何发展中或随后的现有惯例，在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排中该等基准的任何演变或随后的现有惯例，该调整或用于计算该调整的方法应在代理不时选择的信息服务上公布，并可根据其酌情决定权定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均构成后续税率。任何此类修正案将于下午4点生效。芝加哥时间在代理人向所有贷款人和借款人张贴此类拟议修正案后的第五个工作日，除非在此时间之前，要求贷款人向代理人提交书面通知，要求贷款人反对修正案。

代理人应立即(在一个或多个通知中)通知借款人和贷款人任何后续利率的执行情况。后续费率的适用方式应与市场惯例一致；如果市场惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则后续费率的适用方式应由代理人以其他方式合理确定。尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于2.0%，则在贷款文件的所有目的下，后续利率将被视为2.0%。

3.6.成本增加；资本充足率。

3.6.1.总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(A)将任何储备金、流动资金、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为该贷款人的账户而作的存款，或针对该贷款人所提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用的任何规定；

(B)就任何贷款、承诺或其他债务(税项除外)或其存款、储备金、其他负债或可归因于该等债务的资本而向任何收受人课税((I)弥偿税项、(Ii)除外税项、(Ii)除外税项定义(B)至(D)款所述的除外税项、及(Iii)与所得税有关的税项)；或

(C)对代理人或任何贷款人或银行间市场施加影响任何贷款、承诺或贷款文件的任何其他条件、费用或开支；

其结果将是增加代理人或贷款人作出或维持任何贷款或承诺，或转换或继续贷款的任何利息选择权的成本，或减少代理人或贷款人根据本合同已收到或应收到的任何款项(无论本金、利息或任何其他金额)的金额。然后，应代理人或贷款人的请求，借款人将向其支付额外金额(S)，以补偿其所产生的额外费用或所遭受的减少。

3.6.2.资本要求。如果代理人或贷款人确定，影响其或其控股公司的有关资本或流动性要求的法律变更已经或将产生以下效果：由于本协议的结果，代理人或该贷款人或控股公司的资本回报率，或代理人或该贷款人的承诺、贷款或参与贷款的回报率，降至低于代理人或该贷款人或控股公司在没有该法律变更的情况下可能实现的水平(考虑到其关于资本充足率的政策)，则借款人将不时向代理人或该贷款人支付：视属何情况而定，该等额外款额将补偿该公司或其控股公司所蒙受的减值。

3.6.3. [已保留].

3.6.4。补偿。代理人或任何贷款人未能或延迟根据本节要求赔偿，不应构成放弃其要求赔偿的权利，但在代理人或贷款人通知借款人代理人适用的法律变更以及代理人或该贷款人要求赔偿的意向之前九个月(加上引起要求的法律变更的任何追溯期间)之前，不得要求债务人赔偿代理人或贷款人所遭受的任何增加的费用或减少的费用。

3.7.缓解。如果任何贷款人根据第3.4条发出通知或根据第3.6条要求赔偿，或如果债务人根据第5.1条被要求向贷款人支付任何补偿税或额外金额，则应借款人代理人的要求，该贷款人应尽合理努力将其在本协议下的义务指定或转让给不同的贷款办公室，前提是根据该贷款人的判断，这种指定或转让将消除对该通知的需要，或减少应付或在未来扣留的金额，不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，并且不会在任何实质性方面或非法方面对其不利。债务人应支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和费用。

3.8.资金损失。如果出于任何原因(A)任何借款、转换或续贷没有在借款通知或转换/续贷通知(不论是否撤回)中规定的日期发生，(B)贷款的任何偿还或转换发生在利息期限或期限结束以外的日期，(C)借款人在需要时未能偿还贷款，或(D)贷款人(违约贷款人除外)必须在其利息期限或期限结束前转让贷款，然后，借款人应向代理人支付其惯常的行政费用，并向每个贷款人支付因重新部署资金或终止配对资金而产生的所有损失、费用和费用。

3.9.最大利益。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，超出的利息应用于债务的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、手续费或溢价，而不是利息；(B)不包括自愿预付款及其影响；以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊(按相等或不相等部分)利息总额。

3.10.顺应变化。工程师可以不时地对SOFR、SOFR条款或任何后续费率进行一致性更改。即使贷款文件中有任何相反的规定，实施此类更改的任何修订均应生效，无需任何贷款文件的任何一方采取进一步行动或征得其同意。每次修改生效后，代理人应合理地及时将其张贴或提供给出借人和借款人代理人。

4.1.借款人代理。每一借款人特此指定母公司(“借款人代理人”)为其在贷款文件下的所有目的的代表和代理人，包括请求和接收贷款、指定利率、交付或接收通信、交付借款人材料、支付债务、请求豁免、修改或其他便利、根据贷款文件采取的行动(包括关于遵守契诺的行动)，以及与代理人或任何贷款人的所有其他交易。借款人代理人特此接受该指定。代理人和贷款人有权依赖借款人代理人代表任何借款人递交或发给借款人代理人的任何通讯(包括借款通知)。任何代理人和贷款人都有权根据贷款文件的所有目的，自行决定与借款人代理人进行专门交易。各借款人同意，借款人代理人的任何沟通、交付、行动、遗漏或承诺均对借款人具有约束力并可强制执行。

4.2.一项义务。贷款和其他债务构成借款人的一项一般义务，并以代理人对所有抵押品的留置权作为担保；但该代理人和每个贷款人应被视为每个借款人的债权人，并在借款人共同或个别承担的任何义务范围内对该借款人提出单独的债权要求。

4.3.或有债务。在全部清偿债务之前，借款人在贷款文件中的所有承诺将继续，代理人应保留其对抵押品的留置权以及贷款文件下的所有权利和补救措施。代理人不应被要求终止其留置权，除非其收到现金抵押品或书面协议，在每种情况下都令其满意，以保护代理人和贷款人不会退款或退还先前适用于债务的任何付款项目。第3.2、3.4、3.5、3.6、3.8、5.1、5.2、12、14.2条，以及债务人或贷款人在任何贷款文件中给予的每项赔偿或豁免，在代理人或任何贷款人转让本条款下的任何权利或义务、终止任何承诺，以及任何偿还、清偿、解除或全额偿付任何义务后，应继续有效。

5.1.税金。

5.1.1.免税支付；预扣义务；纳税。

(A)除适用法律另有规定外，债务人支付的所有债务不得扣除或扣缴任何税款。如果适用法律(由代理人自行决定)要求代理人或义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则代理人或该义务人有权根据第5.2节提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。就第5.1节和第5.2节而言，“适用法律”应包括FATCA。

(B)如果守则要求代理人或任何义务人从任何付款中预扣或扣除税款，包括备用预扣和预扣税款，则(I)代理人应向有关政府当局支付其根据守则决定预扣或扣除的全部金额，以及(Ii)如果扣缴或扣除是由于补偿税而进行的，则适用义务人应支付的金额应视需要增加，以便收款人收到的金额与其在没有进行此类扣缴或扣除时应收到的金额相等。

(C)如果《法典》以外的任何适用法律要求代理人或任何债务人从任何付款中扣缴或扣除税款，则(I)代理人或该债务人应在适用法律要求的范围内，向有关政府当局及时支付应扣缴或扣除的全部金额，以及(Ii)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则适用义务人应支付的金额应视需要增加，以便收款人收到的金额与其在没有进行此类扣缴或扣除时应收到的金额相等。

5.1.2。其他税费的缴纳。在不限制上述规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据代理人的选择，及时偿还代理人支付的任何其他税款。

5.1.3.税收赔偿。

(A)每一债务人应以共同及各别的方式，就收款人应缴付或须扣缴或从付款予收款人的款项中扣留或扣除的任何弥偿税项(包括根据本条须予征收或申索的税款或可归因于该等税款的税款)，以及因此而产生或与之有关的任何罚款、利息及合理开支(包括合理的自付律师费及税务顾问费用及开支)，予以弥偿并使其不受损害，不论该等弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称；但是，借款人没有义务赔偿代理人因代理人的重大疏忽或故意不当行为而产生的任何金额，该金额是由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定的。对于贷款人因任何原因未能按照本节要求向代理人支付的任何款项，各债务人应赔偿代理人并使其不受损害。每一债务人应在要求付款后10天内支付根据本节规定应支付的任何金额或债务。贷款人(连同一份副本给代理人)或代理人代表其本人或代表任何收款人向债务人交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(B)每个贷款人应在几个基础上赔偿并使其不受损害：(I)代理人应承担的任何可归因于该贷款人的赔偿税款(但仅限于借款人尚未为此支付或偿还代理人的税款，且不限制借款人的义务)；(Ii)代理人和义务人(如适用)免除可归因于该贷款人未按本条例规定保存参与者登记册的任何税款；及(Iii)代理人和义务人(如适用)免除代理人或义务人应支付或支付的、或与任何义务有关的任何可归因于该贷款人的任何除外税，以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等弥偿税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。每一贷款人应在要求付款后10天内支付根据本节应支付的任何金额或债务。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

5.1.4。付款凭证。借款人代理人在债务人根据本节规定支付任何税款后，应在切实可行的范围内尽快向代理人交付由有关政府当局出具的证明付款的收据的正本或经认证的副本、适用法律要求的报告付款或代理人合理满意的其他付款证据的任何申报单的副本。

5.1.5。对某些退款的处理。如果收款人酌情确定其已收到由债务人赔偿的税款的退款或债务人根据本节支付的额外金额，则收款人应向适用的债务人支付退还的税款(但仅限于赔偿款项或这些债务人实际支付的引起退税的额外金额)，扣除该收款人发生的所有自付费用(包括税款)，并且不计利息(有关政府当局就退款支付的利息除外)。如被要求退还给政府当局的，债务人应应受款人的请求，向受款人退还已支付给债务人的款项(加上有关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。即使本协议有任何相反规定，如果任何收款人支付的款项将使其处于不利的税后净额，则收款人不应向债务人支付任何款项，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致该退税的税款，且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额，则该收款人的税后净额将处于不利地位。在任何情况下，代理人或任何收件人都不需要向任何义务人或其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

5.2.贷款人税务信息。

5.2.1.贷款人的地位。任何有权获得免除或减免债务预扣税的贷款人应向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有预扣税率或降低预扣税率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使他们能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管有上述规定，如果贷款人合理地认为交付单据将使其承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害其法律或商业地位，则不需要此类单据(第5.2.2(A)、(B)和(D)节描述的单据除外)。

5.2.2。文档。在不限制上述规定的情况下，如果任何借款人是美国人，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(在借款人或代理人提出合理要求后不时)，向借款人及代理人交付已签署的美国国税局表格W-9，以证明该贷款人获豁免美国联邦后备预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权如此做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并在借款人或代理人提出合理要求后不时地)交付给借款人和代理人(按受款人要求的份数)，以下列各项中适用者为准：

(I)如外国贷款人声称享有美国加入的所得税条约的利益，(X)就根据任何贷款文件支付的利息而言，已签署的美国国税表W-8BENE根据该税务条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于贷款文件下的其他付款，美国国税局表格W-8BENE根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款规定免除或减少美国联邦预扣税；

(Ii)已签署的美国国税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)代理人满意的形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证”)，以及(Y)签署美国国税局表格W-8BENE的副本；或

(Iv)如果外国贷款人不是实益所有人，则签署IRS Form W-8IMY，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BENE、代理人满意格式的美国税务合规性证书、IRS Form W-9和/或每个实益所有人的其他证明文件(视情况而定)；但如果外国贷款人是合伙企业，并且其一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个此类合作伙伴提供美国税务合规证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(在合理要求下，并在此后不时提出要求)，向借款人和代理人交付适当填写的任何其他表格的已执行副本，该表格是申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并应与适用法律规定的允许借款人或代理人确定所需扣缴或扣除的补充文件一起完成；和

(D)如果贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求)，向贷款人支付债务将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间(S)和在合理要求下以其他方式交付给借款人和代理人，适用法律(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条)规定的文件，以及借款人或代理人履行其在FATCA下的义务并确定该贷款人已履行其在FATCA下的义务或确定扣除和扣缴此类款项的金额可能适当的其他文件。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本条款生效日期后对FATCA所作的任何修订。

5.2.3.文件的重新交付。如果贷款人以前根据本节提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，该贷款人应立即更新该表格或证明或以书面形式通知借款人和代理人它无法这样做。

5.3.各债务人责任的性质和范围。

5.3.1。连带责任。每一债务人同意其对代理人、贷款人和任何其他担保方负有连带责任，并绝对和无条件地保证除其被排除的互换债务外的所有债务迅速得到偿付和履行。每一债务人同意，其在本协议项下的保证义务构成对付款的持续保证，而不是对收款的保证，在全额偿付债务之前，此种义务不得解除，且此种义务是绝对和无条件的，无论(A)任何义务或贷款文件(根据贷款文件的条款作出的)或任何其他文件、文书或协议的真实性、有效性、规律性、可执行性、从属关系或未来的任何修改或变更，或任何债务人是或可能成为当事方或受其约束的任何其他文件、文书或协议；(B)没有采取任何行动强制执行本协定(包括本节)或任何其他贷款文件，或任何有担保的一方对此作出任何放弃、同意或纵容；。(C)留置权的存在、价值或条件，或未能完善任何担保或担保的权利，或未能针对任何义务或任何有担保的一方的任何行动或不作为而保留权利(包括解除任何担保或担保)；。(D)任何债务人破产；。(E)任何有担保的一方在破产程序中选择适用《破产法》第1111(B)(2)条，或依据任何其他适用法律或其他规定；(F)任何其他债务人根据《破产法》第364条或依据任何其他适用法律或其他规定，以占有债务人的身份借款或授予留置权；(G)拒绝有担保一方向债务人提出的要求偿还《破产法》第502条或任何其他适用法律规定的任何债务的任何债权；或(H)可能构成对保证人或担保人的法律或衡平解除或抗辩的任何其他诉讼或情况，但全额偿付债务除外。

5.3.2.免责声明。

(A)每一债务人均明确放弃其现在或将来根据任何成文法、普通法、衡平法或其他方式所享有的一切权利，该等权利可迫使任何有担保一方收回资产或针对任何债务人、其他人或担保进行诉讼，以便在针对该债务人之前或作为针对该债务人进行法律程序的一项条件，偿付或履行任何债务。除全额偿付债务外，每一债务人均放弃保证人、担保人或通融共同债务人可获得的所有抗辩，并在法律允许的最大范围内放弃任何撤销任何债务担保的权利，只要它是债务人。每一债务人和有担保的一方都同意，本节的规定是贷款文件所考虑的交易的实质，如果没有这样的规定，代理人和贷款人将拒绝提供贷款。每一债务人承认其根据本节提供的担保对于其业务的开展和促进是必要的，并可预期使此类业务受益。

(B)根据《债权人间协定》，在违约事件持续期间，有担保当事人可寻求其认为适当的权利和救济，包括通过司法止赎或非司法出售或强制执行实现抵押品，而不影响本节规定的任何权利和救济。如果在采取与行使任何权利或补救办法有关的任何行动时，有担保一方应丧失任何其他权利或补救办法，包括作出针对任何债务人或其他人的欠缺判决的权利，无论是因为与“选择补救办法”有关的任何适用法律或其他原因，每一债务人都同意这一诉讼并放弃基于该诉讼的任何索赔，即使该诉讼可能导致任何债务人本来可能享有的任何代位权的丧失。任何补救措施的选择，如导致拒绝或减损有担保当事人寻求针对任何债务人作出欠缺判决的权利，均不得减损任何其他债务人全额偿付债务的义务。每一债务人放弃因选择救济而产生的所有权利和抗辩，例如关于任何义务担保的非司法止赎，即使这种选择的救济破坏了该债务人对任何其他人的代位权。代理人可在任何止赎、受托人或其他出售(不包括任何私下出售)中出价全部或部分债务，出价金额不需要由代理人支付，但可记入债务的贷方。

5.3.3.责任的范围；贡献。

(A)即使本条款有任何相反规定，每一债务人在本节项下的责任不得超过(I)下述(C)款所述该债务人负有主要责任的所有金额，或(Ii)该债务人的可分配金额中较大的一项。

(B)如任何债务人根据本条就任何债务(该债务人负有主要法律责任的款额除外)(“担保人付款”)作出付款，而在计及任何其他债务人先前或同时作出的所有其他担保人付款后，该债务的款额超过假若每名债务人已支付由该担保人偿付的债务总额时该债务人本应支付的款额，而该比例与该债务人的可分摊额占所有债务人的可分配额总额的比例相同，则该债务人有权从彼此的债务人收取分担款项及弥偿款项，并由该等其他债务人偿还多付的款额，基于他们各自的应分配额，紧接在担保人付款之前有效。任何债务人的“可分配金额”应是根据本节可向该债务人追回的最大金额，而不会根据《破产法》第548条或根据任何适用的州欺诈性转让或转让法、或类似的法规或普通法而使此类付款无效。

(C)本节不限制任何债务人支付或担保直接或间接向其提供贷款的责任(包括根据本条款向任何其他人垫付的贷款，然后再借给或以其他方式转移给该债务人，或为该债务人的利益而转让)，以及与此有关的所有应计利息、费用、费用和其他相关债务，该债务人应就本条款规定的所有目的承担主要责任。

(D)作为合格ECP的每一债务人在其担保或授予留置权作为互换义务的担保生效时，特此共同及个别、绝对、无条件及不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定义务人提供资金或其他支持，而该指定义务人可能需要不时地履行与该互换义务有关的贷款文件下的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使该合格ECP在本节项下的义务和承诺根据任何适用的欺诈性转让或转让法案可被撤销的情况下可据此产生的此类责任的最高金额)。每一合格ECP在本节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至所有义务全部清偿为止。就《商品交易法》的所有目的而言，每一债务人都打算构成，且本节应被视为构成对每一债务人的义务的保证，以及为其利益而达成的一项“维持良好的、支持的或其他协议”。

5.3.4。联合进取号。每个债务人都要求代理人和贷款人在联合的基础上向债务人提供这一信贷安排，以便最有效、最经济地为债务人的业务提供资金。债务人的企业是相互的、集体的企业，每个债务人的成功运作依赖于整合集团的成功表现。债务人认为，合并他们的信贷安排将增强每个债务人的借款能力，并简化对该安排的管理，所有这些都对他们有利。债务人承认，代理人和贷款人在本合同项下提供信贷和管理抵押品的意愿仅作为对债务人的通融，并在债务人的要求下进行。

5.3.5。从属关系。每一债务人特此将其可能在任何时候针对任何其他债务人提出的任何债权，包括在法律上或衡平法上获得付款、代位权、报销、免责、分担、赔偿或抵销的任何权利，排在次要地位，不论这些权利是如何产生的，都是为了全额偿付其债务。

6.1.初始贷款的先决条件。每一贷款人在成交之日根据本合同提供信贷的义务取决于满足(或由代理人放弃)下列先决条件：

(A)每份贷款文件应由每个签字人正式签署并交付给代理人，每个债务人应遵守其中的所有条款。

(B)代理人应已收到完善其抵押品留置权所需的所有备案或记录的确认，以及UCC和留置权搜查以及代理人满意的其他证据，即此类留置权是抵押品上的唯一留置权，允许留置权除外。

(C)代理人须已收到(A)截至完成及实施美国鞋业收购事项日期借款人的备考资产负债表，(B)借款人实施美国鞋业收购事项的财务预测，证明借款人有能力遵守第10.3条的规定，及(C)截至2021年1月31日的借款人及目标中期财务报表，其形式及实质令代理人满意。

(D)代理商应已收到令代理商合理满意的形式和实质证据，证明(I)截至2020年12月31日止12个月期间的EBITDA(采用代理商满意的备考调整)在截止日期给予本协议项下贷款的形式及实质上令代理商满意的证据后，循环贷款及根据循环贷款安排于截止日期作出的其他信贷延伸及完成美国鞋业收购，(I)截至2020年12月31日止12个月期间的综合母公司及其附属公司的总杠杆率为57,500,000美元或以上。小于或等于3.75：1.0。

(E)代理人应已收到一名见多识广的高级官员以令其满意的形式及实质内容发出的证明书，证明在落实贷款、循环贷款安排下的循环贷款、完成美国鞋业收购及本协议下的交易后，(I)该债务人具有偿债能力；(Ii)不存在违约或违约事件；(Iii)第9节所载的陈述及保证在各重大方面均属真实及正确；及(Iv)该债务人已遵守贷款文件规定其须符合的所有协议及条件。

(F)代理人应已收到每个债务人的正式授权官员的证书，证明(1)所附的该债务人的组织文件副本真实、完整，且具有充分效力和作用，除所示情况外，不得修改；(2)所附授权签立和交付贷款文件的决议副本真实、完整，并且这些决议是完全有效和有效的，已被正式通过，未被修改、修改或撤销，并构成就该信贷安排通过的所有决议；(3)授权并签署贷款文件的人(S)的头衔、姓名和签名。代理人可以最终依赖本证书，直到适用的义务人以书面形式另行通知。

(G)代理人应已收到Porter Wright Morris&Arthur LLP以及义务人或代理人的任何当地律师的书面意见，其形式和内容应令代理人合理满意。

(H)代理人应收到由国务大臣或该债务人所在组织管辖权的其他适当官员核证的每一债务人的宪章文件的副本。代理人应已收到由国务大臣或该义务人所在组织的管辖范围内的其他适当官员签发的每个义务人的良好的有效证书，如果没有这样的资格将合理地预计会导致实质性的不利影响的每个管辖区。

(I)代理人应已收到债务人所携带的保险单或保险单的副本，均与贷款文件相符。

(J)每个债务人应以代理人和每个贷款人满意的形式和实质，提供借款人代理人正式签署的W-9(或其他适用的税务表格)，以及代理人或任何贷款人在截止日期前至少5天合理要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例有关的所有文件和其他信息，包括《爱国者法案》和《实益所有权条例》。任何债务人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格的，应当向代理人和贷款人提供与该债务人有关的受益所有权证明。

(K)(A)自2019年12月31日以来，借款人不会发生重大不良影响；及(B)不会发生重大不良影响(定义见购买协议)。

(L)于完成日期、购买协议拟进行的所有交易及借款人支付因此而产生的所有费用及开支后，(I)循环贷款机制项下的贷款融资及信贷扩展(如有)生效时，(I)转炉使用量不得超过80,000,000美元，及(Ii)可用金额至少为20,000,000美元。

(M)借款人应已在截止日期向代理人和贷款人支付所有费用和开支(包括费用函中规定的所有费用和代理人法律顾问的所有费用和开支)。

(N)代理人应已收到令其满意的证据，证明借款人已获得所有政府、股东和第三方的同意(包括但不限于《1976年哈特·斯科特·罗迪诺反垄断改进法案》修订版)和与本信贷安排、定期贷款安排以及由此预期的交易相关的适当批准。

(O)基本上在发放贷款的同时(或在发放贷款之前)，美国鞋业收购应按照购买协议的条款和条件(包括购买协议的所有附表和展品，以及在实施以下允许的任何修订、修改、补充或豁免之后)完成，如果该等修订、修改、补充或豁免将对代理人或贷款人(以其身份)的利益造成重大不利，则购买协议不得被修改或以其他方式修改或补充，或放弃其中的任何条款或条件，而未经代理人事先书面同意(同意不得无理扣留，延迟或有条件的)(应理解并同意：(I)与目标有关的重大不利影响(定义见《购买协议》)的任何更改应被视为在实质性方面对代理人和贷款人的利益不利，(Ii)《购买协议》中规定的购买价格的任何降低不应被视为对代理人或贷款人的利益有实质性不利，只要这种减少是在美元对美元的基础上实施的，以减少循环贷款融资的总额，及(Iii)收购协议所载收购价格的任何增加，应被视为对代理人或贷款人的利益并无重大不利，只要该收购价格增加完全来自额外股权投资的现金收益)。

(P)基本上与本协议项下的借款同时，借款人应已偿还并终止截至2019年2月13日某些债务人与亨廷顿国家银行之间该循环信贷、担保和担保协议项下的所有未偿债务(“截止日期再融资”)。

(Q)代理人应已收到已签署的循环贷款文件的副本，以及高级官员的证书，证明每份此类文件都是真实、正确和完整的副本。

(R)代理人应于2021年3月15日收到借款基数证书，可反映“视为借款基数”的金额，但在其他方面应符合借款基数的定义。

(S)代理人应已收到在截止日期提前的定期贷款的全部签立借款通知。

(T)不存在违约或违约事件。

(U)贷款文件所载每名债务人的申述及保证，在生效为定期贷款提供资金的截止日期当日及截至截止日期时，在各重要方面均属真实及正确(或就任何具重要性限制的申述及保证而言)，但如该等申述及保证特别提及较早日期，则该等申述及保证须于该较早日期在各具关键性方面(或如属任何具重要性限制的申述及保证)在截至该较早日期时在各重要方面均属真实及正确。

7.1.担保权益的授予。为确保迅速付款和履行其义务，每一债务人特此授予代理人，为担保当事人的利益，对该债务人的所有个人财产(除外财产除外)的持续留置权，包括以下财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，无论位于何处：

(A)所有账目；

(B)所有动产纸，包括电子动产纸；

(C)所有商事侵权索赔，包括附表9.1.16所列的索赔；

(D)所有存款账户和证券账户；

(E)所有文件；

(F)所有一般无形资产，包括(X)知识产权和(Y)不构成投资财产的其他人的任何股权；

(G)所有货物，包括库存、设备和固定附着物；

(H)所有文书；

(I)所有投资物业；

(J)所有信用证权利；

(K)所有辅助债务；

(L)所有款项，不论是否由代理人、贷款人、代理人或贷款人的受托保管人或附属公司拥有或控制，包括任何现金抵押品；

(M)上述各项的所有加入、替代和所有替代、产品、现金和非现金收益，包括保险单的收益和未赚取的保费，以及就任何抵押品的损失、损害或销毁向任何人提出的索赔；

(N)与上述有关的所有簿册和记录(包括客户名单、文件、通信、磁带、计算机程序、打印件和计算机记录)；

(O)所有其他非土地财产，不论是否受守则规限；及

(P)上述(A)至(O)条所述抵押品的所有收益。

尽管有前述规定或任何相反的规定，抵押品不应包括在内，任何债务人不得被视为对任何除外财产授予了留置权或担保权益。关于抵押品的每一项陈述、担保和契约应被解释为排除了被排除的财产。

7.2.存款账户留置权；现金抵押品。

7.2.1。存款账户。为进一步确保及时支付和履行所有债务，各债务人特此授予代理人对该债务人任何存款账户中贷方的所有金额的持续担保权益和留置权，包括任何锁定、锁箱、清扫或收款账户中的金额。各债务人特此授权并指示各银行或其他托管机构应要求向代理人交付为该债务人保留的任何存款账户中的所有余额，而无需询问代理人提出此类请求的授权或权利，但须遵守债权人间协议和存款账户控制协议(如有)的条款和条件。尽管有前述规定或本协议的任何其他规定，任何存款账户中的收益不得转入任何Dominion账户，但在触发期(Dominion)内除外。

7.2.2。现金抵押品。现金抵押品可以由代理人自行决定投资(征得债务人的同意，前提是不存在违约事件)，但代理人没有义务这样做，无论与任何债务人有任何协议或交易过程，代理人也不对任何投资或损失负责。作为其义务的担保，每一债务人特此向代理人授予在本合同项下不时交付的所有现金抵押品的担保权益和留置权，无论该抵押品是否持有在单独的现金抵押品账户中。代理人可按代理人选择的顺序，将现金抵押品用于支付到期的债务。所有现金抵押品及相关存款账户均由代理人独家管辖及控制，任何债务人或其他人士(受债权人间协议的条款规限)均无权获得任何现金抵押品，直至该等债务全部清偿为止。

7.2.3。期限优先抵押品账户。优先抵押品账户应为受《存款账户控制协议》约束的存款账户。

7.3.知识产权。每一债务人陈述、认股权证和契诺如下：

(A)在截止日期或(如果在截止日期不是本协议一方的情况下)其签署和交付本协议的日期，该义务人将签署关于其当时拥有的所有可记录知识产权的知识产权担保协议并交付给代理。在根据本协议第10.1.2(C)节规定交付更新计划的每个日期(或者，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在代理人提出要求时更频繁地交付)，它将在该日期签署并向代理人提交一份适当的知识产权安全协议，该协议涵盖其所拥有的任何可记录的知识产权，而该日期不包括由其如此签署和交付的任何先前的知识产权安全协议。在每一种情况下，它都将在根据本协议第10.1.2(C)节交付合规性证书的每个日期(或者，如果违约事件已经发生且仍在继续，则在代理商提出请求时更频繁地提交)，进行必要的知识产权备案，以记录代理商对此类可记录知识产权的留置权。

(B)该债务人将在其获悉与其拥有的任何材料知识产权有关的任何申请或注册可能被放弃，或任何关于该债务人对该材料知识产权的所有权、其注册或专利权利、或其保留和维护权利的任何不利、最终和不可上诉的裁决(包括美国版权局、美国专利商标局或任何法院的任何最终、不可上诉的不利裁决)后四十五(45)天内通知代理人。如果任何该债务人意识到其在任何重大知识产权上的权利受到第三方的实质性侵犯或挪用，该债务人应在得知后三十(30)日内通知代理人，并立即采取代理人在这种情况下合理要求的保护该知识产权的行动。

(C)应代理人的请求，每一债务人应尽其商业上合理的努力，为担保当事人或其指定人的应得利益，取得许可人对其作为被许可人的每一独家版权许可和每一材料版权许可、专利许可和商标许可的所有必要同意或批准，以实现该债务人在上述许可下的所有权利、所有权和利益的转让。

(D)据每一债务人所知，该债务人所拥有的所有可记录的重大知识产权是完全有效的、存在的、未过期的，并且不是不可强制执行或无效的，并且没有遗弃任何可记录的重大知识产权。下列任何事项不得导致任何许可的违反或违约，且下列任何事项均不得限制或损害任何可记录知识产权的所有权、使用、有效性或可执行性，或该债务人在可记录知识产权中的任何权利：(I)任何贷款文件所预期的交易的完成，或(Ii)任何政府当局在本协议日期之前作出的任何持有、决定、判决或命令。不存在对该债务人的任何可记录知识产权的所有权、使用、有效性、可执行性或该债务人在其中的权利提出质疑的未决(或据该债务人所知是受到威胁的)行动、调查、诉讼、程序、审计、索赔、要求、命令或争议，而这些诉讼、调查、诉讼、诉讼、程序、审计、索赔、要求、命令或争议可能个别地或整体地合理地预期会造成实质性的不利影响。除非合理地预期这种行为不会个别地或整体地造成实质性的不利影响，否则没有人曾经或正在侵犯、挪用、稀释、侵犯或以其他方式损害该债务人的任何可记录的知识产权。每一债务人，以及据该债务人所知的每一方当事人，都没有实质性违反或违约任何实质性许可。

(E)除非不能个别地或整体地合理地预期不遵守规定会造成实质性的不利影响，否则各债务人应(I)(1)继续使用该债务人所拥有的知识产权中包含的每一商标，以便就目前使用该商标的每一类商品保持该商标的充分效力和效力，不存在因不使用而放弃该商标的任何索赔；(2)至少保持该商标下提供的产品和服务的质量标准与目前所维持的相同，(3)将该商标与适当的注册通知以及适用法律要求的所有其他通知和图例一起使用，以及(4)不得采用、使用和注册与该商标令人困惑地相似或可着色的仿制该商标的任何其他商标，除非代理商根据本协议迅速获得对该其他商标的完善的担保权益，以及(Ii)不作出任何行为或不作出以下行为：(W)该商标(或与其相关的任何商誉)可能在任何实质性方面被销毁、无效、损害或损害；(X)该义务所拥有的知识产权中包含的任何专利，或可能被没收、误用、不可强制执行、或被损害被遗弃或奉献给公众的，(Y)该债务人拥有的知识产权中包括的任何部分版权可能失效、以其他方式受损或落入公有领域，或(Z)属于该债务人拥有的知识产权的任何商业秘密可能变得可公开或以其他方式无法保护。

(F)该债务人应在得知或有理由知道与任何重大可记录知识产权有关的任何申请或登记可能被没收、误用、不可强制执行、放弃或专供公众使用，或有关该债务人对任何可记录知识产权的所有权、权益、使用权、登记权、拥有权或维持权的有效性或可强制执行性或任何不利决定或发展的最后一天后四十五(45)天内通知代理人。在美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)提起的与前述有关的任何诉讼)。该债务人应采取代理人要求采取的一切必要或合理的行动，以维持和实施每一项申请(并取得相关的登记或记录)，并维持知识产权中包括的每项登记和记录，除非该义务人合理地确定这种行动的价值微不足道，无论是经济上的还是其他方面的，或者不符合其最大利益。

(G)该债务人不得故意侵犯、挪用、稀释、侵犯或以其他方式损害他人的知识产权。如果该债务人的任何知识产权受到或已经被第三方严重侵犯、挪用、侵犯、稀释或以其他方式损害，该债务人可在选择代理人的情况下采取其合理地认为适当的行动，包括(如果该债务人合理地认为适当的)迅速提起诉讼并追回由此造成的所有损害。

(H)该债务人应以代理人合理接受并适合在美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)备案的形式和实质，签署并向代理人交付该债务人所有可记录知识产权的《知识产权担保协议》。

7.4.其他抵押品。

7.4.1。商业侵权索赔。如果任何债务人提出商事侵权索赔，债务人应立即以书面形式通知代理人(只要违约事件未发生且仍在继续，索赔金额低于1,000,000美元的商事侵权索赔除外)，应迅速修改附表9.1.16以纳入该索赔，并应采取代理人合理认为适当的行动，使该索赔受惠于适当完善的优先留置权，给予代理人(仅受因法律实施而产生的债务人代理人的任何留置权的限制)。

7.4.2.某些事后获得的抵押品。债务人应：(A)如果债务人在任何存款账户、任何公允市场价值超过1,000,000美元的动产票据、任何公允市场价值超过1,000,000美元的文件、任何公允市场价值超过1,000,000美元的工具、任何知识产权、任何投资财产或任何公允市场价值超过1,000,000美元的信用证权利(在每种情况下，都需要包括在抵押品中)中获得权益，应立即通知代理人，(B)应请求，代理人采取合理认为适当的行动，以实现抵押品的完善的优先留置权(受允许的留置权的限制)，包括取得任何占有权、控制权协议或放弃留置权。如果第三方持有的定期贷款优先权抵押品的公平市场价值超过1,000,000美元，债务人应尽商业上合理的努力从该第三方获得其为代理人的利益持有抵押品的确认。

7.5。限制。根据本协议授予的抵押品留置权仅作为担保提供，不得使代理人或任何贷款人承担或以任何方式修改债务人与任何抵押品有关的任何义务或责任。在任何情况下，任何债务人根据任何贷款文件授予留置权，都不能保证其被排除的互换义务。

7.6.进一步的保证。根据贷款文件授予代理人的所有留置权都是为了担保当事人的利益。应要求，债务人应立即交付代理人根据适用法律合理地认为适当的文书和协议，以证明或完善其对任何抵押品的留置权，或以其他方式实施本协议的意图，但须遵守本协议对排除财产的限制。每一债务人授权代理人提交任何融资声明，将抵押品描述为该债务人的“所有资产”或“所有个人财产”，或类似意思的词语，并批准代理人在截止日期前采取的任何行动，以实现或完善其对任何抵押品的留置权。每一债务人还批准代理人在任何相关司法管辖区提交任何初始融资报表或其修正案(如果在本合同日期之前提交)的授权。代理人还被授权向美国专利商标局或美国版权局(或任何后续机关)提交必要或适当的文件，以完善、确认、继续、强制执行或保护每个债务人授予的担保权益，而无需任何债务人的签名，并将任何债务人或债务人指定为债务人，将代理人指定为担保当事人。借款人将支付任何知识产权备案以及任何融资或续展声明或根据本协议记录或备案的其他文件的任何记录或备案的费用或合理附带费用。

8.1.借用基本证书。在向循环贷款代理交付的同时，借款人代理应向代理交付(并且代理应迅速将其交付给贷款人)借款基础证书。

8.2.帐号。

8.2.1。帐目记录和明细表。每一债务人应保存其账户所有重要方面的准确和完整的记录，包括其中的所有付款和收款，并应按代理商要求的定期基准向代理商提交销售、托收、对账和其他报告，格式应合理地令代理商满意(但频率不得高于根据循环贷款协议允许代理商申请借款基础证书的频率)。在向循环贷款代理人交付的同时，借款人代理人还应向代理人提供债务人所有账户截至上个月底的详细账龄试算余额，注明每个账户的债务人姓名、金额、发票日期和到期日，显示任何贴现、津贴、信用、授权退还或争议，并在交付给循环贷款代理人的范围内，提供交付或完成证明、发票和发票登记簿的副本、相关文件的副本、还款历史、状况报告和任何其他信息。

8.2.2。税金。如果任何债务人的账户包括任何税款的费用，代理人有权酌情为该债务人的账户向适当的税务机关支付税款，并向债务人收取税款；但代理人和贷款人都不对债务人应缴纳的或与任何抵押品有关的任何税款承担责任。

8.2.3. [已保留].

8.2.4。维护Dominion帐户。债务人应根据代理人合理接受的锁箱或其他安排维持Dominion账户。债务人应从每个锁箱服务机构和Dominion账户银行获得一份协议(形式和实质内容应令代理人合理满意)，确立代理人对锁箱或Dominion账户的控制和留置权(根据债权人间协议，代理人只能在触发期(Dominion)内行使)，要求立即将在锁箱中收到的所有汇款存入Dominion账户，并放弃该服务商或银行的抵销权利，但习惯性的行政费用除外。代理人和贷款人不对债务人承担任何锁箱安排或主权账户的责任，包括对任何银行接受的任何付款项目的一致和满意或解除的任何索赔。

8.2.5。抵押品收益。在触发期(自治领)内，债务人应以书面形式提出要求，并以其他方式采取一切必要步骤，以确保所有账户付款或与定期贷款优先抵押品有关的所有款项都直接支付到定期贷款优先抵押品账户。如果在触发期(自治领)内，任何债务人或附属公司收到任何定期贷款优先抵押品的现金或付款项目，应以信托形式代代理人持有，并迅速(不迟于下一个营业日)将其存入定期贷款优先抵押品账户。

8.3.库存和设备。

8.3.1。库存的记录和报告。每个债务人应保持其库存所有重要方面的准确和完整的记录，包括成本和每日提款和增加，并应按照代理商要求的定期(但不得高于代理商申请借款基础证书的频率)，以代理商合理满意的格式向代理商提交库存和对账报告。

8.3.2。库存退货。任何债务人不得以现金、信用或其他方式将任何库存退还给供应商、供应商或其他人，除非(A)此类退货是在正常业务过程中进行的；(B)不存在违约或超支事件，也不会因此而导致违约或超支；以及(C)如果在任何一个月退回的所有库存的总价值超过1,000,000美元，则会立即通知代理商。

8.3.3。采购、销售和维护。每一债务人应采取一切合理步骤，确保所有库存都是按照适用法律，包括《外国资产证券法》的规定生产的，但不能合理预期不能产生实质性不利影响的情况除外。债务人应根据任何保险的适用标准和所有适用法律，以合理的谨慎和谨慎的态度使用、储存和维护所有库存(除非不能合理地预期不符合适用法律会产生重大不利影响)，并应在任何重要抵押品所在的所有地点支付当前租金(在租约规定的适用宽限期内)。

8.3.4。设备的状况。设备处于良好的运行状况和维修状态，并已进行所有必要的更换和维修，以使设备的价值和运行效率始终保持不变，合理的损耗除外，除非不这样做不会合理地预计不会导致实质性的不利影响。各债务人应确保设备在机械和结构上是健全的，并能够按照制造商的规范执行其设计的功能，除非不这样做不会合理地预计会造成实质性的不利影响。任何债务人不得允许任何价值超过1,000,000美元的设备永久固定在不动产上，除非该不动产归债务人或其任何子公司所有，或任何房东或抵押权人交付留置权豁免，然而，就截止日期为止的任何此类设备而言，债务人应在截止日期后60天内(或代理人自行决定的较后日期)交付该留置权豁免。

8.4. [已保留].

8.5. 存款账户。附件8.5（该附件可根据第10.1.2（c）条不时修订）列出债务人维护的所有存款账户，包括自治领账户。根据第10.1.13条，各债务人应采取一切必要行动，建立代理人对各存款账户（除外账户）的优先留置权，包括就此签订存款账户控制协议。债务人应是每个存款账户的唯一账户持有人，不得允许任何人（代理人和循环贷款代理人除外）控制其存款账户或其中存放的任何财产。在触发期（自治期）内，各债务人在此同意，根据债权人间协议，代理人可向维持存款账户控制协议所涵盖的存款账户的各机构发出独家控制通知。债务人应及时通知代理人任何存款账户的开立或关闭，并在代理人同意的情况下，根据第10.1.2（c）条修改附表8.5以反映相同内容。

8.6.总则。

8.6.1。抵押品的位置。除在途库存外，所有有形抵押品应始终由债务人保存在附表8.6.1规定的营业地点，但有形抵押品总额少于20,000美元的地点除外，且债务人可(A)根据第10.2.5节出售或以其他方式处置抵押品；以及(B)在向代理人发出书面通知前10个工作日(或代理人可能同意的较短期限)，将抵押品移至美国的另一地点。

8.6.2。抵押品的保险；谴责的收益。在符合债权人间协议的情况下，每一债务人应就抵押品，包括伤亡、危险、盗窃、恶意恶作剧、洪水和其他风险，以金额、背书和保险公司(最好评级至少为A+，除非代理人以其合理的酌情决定权另行批准)维持令代理人满意的保险。除债权人间协议的条款外，每份保单项下的所有收益均应支付给代理人。应代理人的要求，债务人应不时向代理人交付其保险单副本和最新的洪泛区搜索。在第10.1.13节的规限下及除债权人间协议另有规定外，每份保单须包括令代理人满意的背书：(I)显示代理人为贷款人的损失收款人(按债权人间协议显示其权益)；(Ii)要求代理人以任何理由提前30天书面通知代理人取消保险单；及(Iii)指明代理人的利益不得因任何债务人或物业拥有人的任何作为或疏忽而受损或失效，或因占用处所的危险程度超过保险单所容许的程度。如果任何义务人没有提供和支付任何保险，代理人可以酌情购买该保险并向义务人收取费用。各义务人同意在提交时立即将向保险公司提交的所有报告的副本交付给代理人。在不存在违约事件的情况下，债务人可以对任何保险索赔进行结算、调整或妥协，前提是赔偿金额交付给代理人。如果存在违约事件，则只有代理人有权对此类索赔进行和解、调整和妥协。

8.6.3。抵押品的保护。保护、储存、仓储、保险、搬运、维护和运输任何抵押品的所有合理和有据可查的自付费用、与任何抵押品(包括其任何销售)有关的所有应付税款，以及代理人为实现任何抵押品而需要向任何人支付的所有其他款项，应由债务人承担和支付。代理人不应以任何方式对任何抵押品的保管、任何遗失或损坏(在抵押品由代理人实际持有期间由其保管的合理保管除外)、抵押品价值的任何减值、或对任何仓库管理人、承运人、运输代理或其他任何人的任何行为或过失承担任何责任或责任，但风险应由义务人独自承担。

8.6.4。所有权抗辩。每一债务人应针对所有人、债权和要求(允许的留置权除外)捍卫其对抵押品的所有权和代理人在抵押品上的留置权。

8.7. 授权书。各债务人在此合理地组成并任命代理人（以及代理人指定的所有人员）作为该债务人的真实合法的代理人（和事实代理人），以实现本节规定的目的。代理人或代理人的指定人员可以（自行决定）在不通知的情况下，以其或债务人的名义，但由债务人承担费用：

(A)在触发期(自治领)内，并在事先通知借款人代理人后，在代理人管有或控制的任何付款项目或其他抵押品收益(包括保险收益)上批注债务人的姓名；及

(B)在《债权人间协议》的规限下，在发生违约事件时，(I)通知任何账户债务人其账户的转让，通过法律程序或其他方式要求和强制支付账户，并一般地行使与账户有关的任何权利和补救；(Ii)结算、调整、修改、妥协、解除或解除任何账户或其他抵押品，或为收取账户或抵押品而提起的任何法律程序；(Iii)按代理人认为适当的条款、金额和时间出售或转让任何账户和其他抵押品；(4)收集、清算和接收构成抵押品的存款账户或投资账户的余额，并以任何方式控制抵押品收益；。(5)在账户债务人的破产程序中准备、存档和签署债务人的债权证明或其他文件，或任何通知、转让或清偿留置权或类似文件；。(6)接收、打开和处置寄给债务人的邮件，并通知邮政当局将任何此类邮件递送到代理人指定的地址；。(Vii)背书与任何账户、存货或其他抵押品有关的任何动产纸、文件、票据、提单或其他文件或协议；(Vii)使用债务人的信纸并签署其名称以核实账户和向账户债务人发出通知；(Ix)使用与抵押品有关的任何数据处理、电子或信息系统中的信息；(X)根据保险单提出和调整索赔；(Xi)采取任何必要或适当的行动，以根据任何信用证、银行承兑汇票或债务人为受益人的其他票据获得付款；(Xii)行使与投资财产有关的任何投票权或其他权利；及(Xiii)采取代理人认为适当的所有其他行动，以履行贷款文件下任何债务人的义务。

9.1. 一般陈述和声明。 为促使代理人和贷款人签订本协议并提供承诺和贷款，各债务人声明并保证，自截止日期起，以及此后的合规证书交付日期起：

9.1.1。组织机构和资质。每一债务人和子公司均按其所在组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在和信誉良好。每一债务人及附属公司均具备适当资格、获授权开展业务，并在每个司法管辖区内作为外国或省外(视属何情况而定)的公司信誉良好，如未能取得上述资格可合理地预期会产生重大不利影响。任何债务人都不是受影响的金融机构或承保实体。最近提供给代理人和每家贷款人的受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和完整的。

9.1.2。权力和权威。每个债务人都被正式授权签署、交付和履行其贷款文件。贷款文件的签署、交付和履行已得到所有必要行动的正式授权，不需要(A)任何债务人的任何股权持有人的任何同意或批准，但已经获得的除外；(B)违反任何债务人的组织文件；(C)违反或导致任何适用法律任何重大条款下的违约；或(D)导致或要求对任何债务人的财产施加留置权(允许的留置权除外)。

9.1.3。可执行性。每份贷款单据都是每一债务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到影响债权人权利强制执行的破产法、破产或类似法律的限制。

9.1.4。资本结构。附表9.1.4显示每个债务人和附属公司的名称、组织管辖权、授权和发行的股权(母公司除外)、其股权的持有人，以及就该等股权对该等持有人具有约束力的协议。除附表9.1.4所披露者或与美国鞋业收购事项同时进行者外，于截止日期前五年内，概无债务人或附属公司从任何其他人士购入任何重大资产，亦无成为合并、合并或合并中尚存的实体。各债务人对其子公司的股权拥有良好的所有权，仅受循环贷款文件项下的代理人留置权和对循环贷款代理人的留置权的限制，且所有此类股权均已正式发行、足额支付和不可评税。除附表9.1.4所述外，并无(X)任何债务人(母公司除外)或附属公司之股权相关之未偿还购股权、认股权证、认购权、发行或出售协议、可换股权益、影子权利或授权书。

9.1.5。财产所有权；留置权的优先顺序。每一债务人及附属公司(除外附属公司除外)对其所有非土地财产，包括在提交予代理人或贷款人的任何财务报表中反映的所有财产，均拥有良好的所有权，在每一情况下均无留置权，但准许留置权除外，但(A)债务人及其附属公司于该日期后已处置的财产，而该等处置是在正常业务过程中或在本协议下以其他方式准许的，以及(B)因所有权上的瑕疵而合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响。每一债务人及附属公司(不包括附属公司)已支付及履行所有合法索偿(任何被适当抗辩的索偿除外)，如不支付，可成为其物业的留置权，准许留置权除外。本协议为担保当事人的利益为代理人设立了本协议所述抵押品的有效和可强制执行的担保权益，但强制执行可能受到破产、破产、重组或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行和衡平法救济的可获得性。(A)自本协议之日起，当构成抵押品的经证明的股权和工具交付给代理人时，根据本协议设立的留置权应构成借款人对该经证明的股权和工具的所有权利、所有权和权益的完全完善的第一优先留置权和担保权益，在每种情况下，除允许留置权外，优先于任何其他人的权利；和(B)当适当形式的融资报表提交到适当的办事处时，根据本协议设立的留置权将构成完全完善的留置权和担保权益，借款人对此类抵押品的所有权和利益，在这些抵押品上，留置权可以完善，在每一种情况下，除允许留置权外，其权利优先于任何其他人。自本协议之日起，借款人代理人和代理人向美国版权局提交一份形式和实质令借款人和代理人满意的简短担保协议，以及在适当办公室提交的适当形式的融资声明后，根据本协议设立的留置权应构成构成抵押品的知识产权的完全留置权和所有权利、所有权和权益的担保权益，其中担保权益可通过在美国备案来完善，在任何情况下，除允许留置权外，担保权益优先于任何其他人。

9.1.6. [已保留].

9.1.7。财务报表。母公司及其附属公司的综合资产负债表及已交付及此后交付代理人及贷款人的相关收益、现金流量表及股东权益表乃根据公认会计原则编制，并公平地列报母公司及其附属公司于指定日期及期间的财务状况及经营业绩。所有不时提交给代理人和贷款人的预测均是根据当时的情况，基于合理假设真诚编制的(代理人和贷款人认识到，该等预测不被视为事实，该等预测所涵盖的一段或多段时间的实际结果可能与该等预测不同，且该等差异可能是重大的，且该等预测并不是财务表现的保证)。自2019年12月31日以来，任何借款人或子公司的状况，无论是财务上的还是其他方面的，都没有发生任何可以合理预期会产生重大不利影响的变化。在任何时候提交给代理人或贷款人的任何财务报表都不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有披露任何必要的重大事实，以使该陈述不具有重大误导性。母公司及其子公司作为一个整体是有偿付能力的。

9.1.8. [已保留].

9.1.9。税金。各债务人及附属公司已提交法律规定须提交的所有联邦、州、省、地方及海外纳税申报单及其他总计超过250,000美元的报告，并已就其应缴及应付的所有税项、其收入及物业支付或拨备支付，但在任何财政年度的总税负少于250,000美元或正进行适当争辩的情况除外。每个债务人和子公司账面上的税项拨备对于所有未被适用法规关闭的年度及其本会计年度是足够的。

9.1.10。经纪人。除购买协议另有规定外，与贷款文件拟进行的任何交易相关的经纪佣金、寻找人手续费或投资银行手续费均不会支付。

9.1.11。知识产权。每个债务人和子公司都拥有或有合法权利使用其业务开展所必需的或重要的知识产权，而不与其他人的任何权利冲突。除非无法合理预期会产生实质性不利影响，否则对于任何债务人、任何子公司或其任何财产(包括任何知识产权)，不存在任何未决的或据任何债务人所知受到威胁的知识产权索赔。除附表9.1.11所披露外，任何债务人或附属公司不得就任何知识产权向任何人支付或欠下任何使用费或其他赔偿。由任何债务人或附属公司拥有、使用或许可的所有注册知识产权，或以其他方式受制于任何债务人或附属公司的任何利益的所有注册知识产权，均列于附表9.1.11(该附表可根据第10.1.2(C)节不时修订)。

9.1.12。政府批准。除非无法合理预期会造成重大不利影响，否则每一债务人及附属公司均拥有、遵守及保持良好的政府批准，以开展其业务及拥有、租赁及营运其物业。进口或处理任何货物或其他抵押品所需的所有进口、出口或其他许可证、许可证或证书已经采购并生效，债务人和子公司已遵守有关任何货物或抵押品运输和进口的所有外国和国内法律，但不能合理预期不遵守会产生实质性不利影响的情况除外。与枪支和弹药法有关并由任何债务人持有的所有许可证均载于附表9.1.12(该附表可根据第10.1.2(C)节不时修订)。

9.1.13。遵纪守法。各债务人及附属公司均已妥为遵守，其物业及业务运作在所有重大方面均符合所有适用法律，但如无法合理预期不符合规定会产生重大不利影响，则属例外。根据任何适用法律，没有向任何债务人或子公司发出重大不符合规定的传票、通知或命令。没有任何库存在任何实质性方面违反《反海外腐败法》或类似的其他适用法律。

9.1.14。遵守环境法。除非无法合理预期会造成重大不利影响，否则债务人或子公司过去或现在的任何业务、房地产或其他物业均不受任何联邦、州、省、地区、市政、地方或外国调查，以确定是否需要采取任何补救行动来解决任何环境污染、有害物质或环境清理问题。没有任何义务人或子公司收到任何环境通知。任何债务人或附属公司对其现在或以前拥有、租赁或经营的任何房地产上的任何环境排放、环境污染或有害物质均无任何或有责任。

9.1.15。繁重的合同。任何债务人或子公司都不是任何合同、协议或租船限制的当事人或受制于任何合理地预期会产生实质性不利影响的合同、协议或租船限制。除附表9.1.15所示外，任何债务人或子公司均不是任何限制性协议的一方或受制于任何限制性协议。没有此类限制性协议禁止债务人签署、交付或履行任何贷款文件。

9.1.16。打官司。目前并无针对任何债务人或附属公司或其任何业务、营运、物业、前景或条件的法律程序或调查待决或(据任何债务人所知，以书面威胁)：(A)与据此拟进行的任何贷款文件或交易有关；或(B)如被裁定对任何债务人或附属公司不利，可合理地预期会产生重大不利影响。除上述附表所示外，任何债务人均无商事侵权索赔(但只要不存在违约或违约事件，商事侵权索赔金额低于500,000美元者除外)。对于任何政府当局的任何命令、禁令或判决，任何债务人或附属公司均不会违约，而这些违约可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

9.1.17。没有默认设置。没有发生或存在构成违约或违约事件的事件或情况。没有债务人或附属公司违约，也没有发生或存在因时间推移或发出通知而构成违约的事件或情况，偿还任何超过2,500,000美元的借款。

9.1.18。埃里萨。

(A)除非合理地预期不会导致重大不利影响，否则每个计划在所有重要方面都符合ERISA、守则和其他联邦和州法律的适用条款。除非不合理地预期会导致重大不利影响，否则根据《准则》第401(A)节拟符合资格的每个计划都已收到美国国税局的有利裁定函，或美国国税局目前正在处理此类信函的申请，据义务人所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。每个义务人和ERISA附属机构都满足了《守则》、ERISA和2006年《养恤金保护法》规定的所有适用要求，没有就任何计划申请豁免最低筹资标准或延长任何摊销期限。

(B)对于任何可合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据债务人所知受到威胁的任何政府当局的索赔、行动或诉讼或行动。对于任何已导致或可合理预期产生重大不利影响的计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。任何债务人都没有或将使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3条第(42)款或其他方面的含义)，涉及其进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或贷款文件。

(C)没有发生或合理地预期会发生任何ERISA事件。截至任何退休金计划的最新估值日期，融资目标达标百分比(如守则第430(D)(2)节所界定)至少为60%，且任何义务人或ERISA联属公司均不知道有任何理由可合理预期该百分比将降至60%以下。除支付保费外，任何义务人或ERISA关联公司均未向PBGC承担任何责任，亦无到期及未支付保费。没有任何义务人或ERISA关联公司从事可能受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易。计划管理人或PBGC尚未终止任何养恤金计划，也不存在任何可合理预期导致PBGC提起终止养恤金计划程序的事实或情况。

(D)就任何外国计划而言，除非合理地预期不会导致重大不利影响，否则(I)法律或外国计划条款规定的所有雇主和雇员的缴款已按照正常会计惯例支付，或(如果适用)应计；(Ii)根据适用的公认会计原则，根据最近用于核算应计福利义务的精算假设和估值，每个受资外国计划的资产的公平市场价值、每个保险人对通过保险提供资金的任何外国计划的负债或为任何外国计划建立的账面准备金，连同任何应计缴款，足以为该外国计划的所有现任和前任参与人获得或计提应计福利义务；及(Iii)已按要求进行登记，并在适用的监管机构中保持良好状态。

9.1.19。贸易关系。任何债务人或附属公司与任何客户或供应商、或任何客户或供应商集团之间的任何业务关系并无实际或威胁终止、限制或修改，而个别或整体而言，可合理预期该等业务关系会产生重大不利影响。

9.1.20。劳资关系。除附表9.1.20所示外，任何债务人或附属公司均不是任何集体谈判协议、管理协议或材料咨询协议的一方或受其约束。与任何债务人或子公司雇员的任何工会或其他组织之间不存在任何可合理预期会产生实质性不利影响的实质性不满、纠纷或争议，或据任何债务人所知，任何断言或威胁的罢工、实质性停工或集体谈判要求可合理预期会产生实质性不利影响。

9.1.21。有偿业务。除在正常业务过程中作出的任何改变外，债务人或附属公司并无对其历史上的应付账款做法作出任何重大改变。

9.1.22。不是一个受监管的实体。债务人不是(A)1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“直接或间接受投资公司控制或代表投资公司行事的人”；或(B)受《联邦电力法》、《州际商法》、任何公用事业法规或其他适用法律关于其举债权限的监管。

9.1.23。保证金股票。债务人或附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何保证金股票而提供信贷的业务。债务人不得将贷款收益或信用证用于购买或携带、减少或再融资因购买或携带任何保证金股票而产生的任何债务，或用于联邦储备委员会T、U或X法规规定的任何相关目的。

9.1.24。反腐败法；反腐败法任何债务人、子公司、董事的任何高管、雇员，或据任何债务人、代理人、任何关联公司或代表所知，都不属于或由当前成为任何制裁目标的任何个人或实体拥有或控制，或者位于、组织或居住在指定的司法管辖区。每个债务人和子公司均遵守所有适用的反腐败法开展业务。

9.1.25。循环贷款文件。循环贷款融资和截至本协议日期的每一份额外循环贷款文件的签署和交付基本上与本协议的签署和交付同时进行，每一份材料循环贷款文件的正确和完整副本已交付给代理商。

9.1.26。美国鞋业收购。

(A)采购单据及其项下拟进行的交易在所有实质性方面，包括履行采购单据所载的所有先决条件，均已由采购单据各方按照其条款妥为签署、交付和履行。

(B)已采取采购文件、适用法律或法规所要求的所有行动和程序(包括但不限于遵守1976年修订的《Hart Scott Rodino反托拉斯改进法》)，并已正式和有效地进行并完成其所要求的交易。

(C)没有任何有管辖权的法院发布任何禁止完成采购单据所述交易的禁令、限制令或其他命令，也没有以书面威胁或启动任何政府或其他诉讼或程序，寻求任何旨在使采购单据所述交易无效或以其他方式修改交易的禁令、限制令或其他命令。

(D)大体上与发放本协议项下的初步贷款同时，美国鞋业收购事项已根据采购文件的条款在所有重大方面完成，母公司直接拥有及控制Target的所有已发行及已发行的股权股份，且除准许留置权外，并无留置权。

(E)债务人已向代理商交付或安排向代理商交付采购协议和其他材料采购文件真实、正确和完整的副本。

9.2.完成大揭露。没有任何贷款文件包含对重大事实的不真实陈述，也没有披露任何必要的重大事实，以使其中包含的陈述不具有重大误导性。没有任何债务人未能以书面形式向代理人披露的事实或情况可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

10.1.平权契约。只要有任何承诺或义务尚未履行，各债务人应并应促使各子公司：

10.1.1。检查；评估

(A)在符合合理通知和正常营业时间的情况下，不时允许代理人(除非有违约事件发生)访问和检查任何债务人或附属公司的财产，检查、审计和摘录任何债务人或附属公司的簿册和记录，并与以书面形式指定给代理人的高级职员或其雇员、代理人、顾问和独立会计师讨论该债务人或附属公司的业务、财务状况、资产，但只要违约事件并未发生且仍在继续，则不得在没有高级职员在场的情况下与该债务人或附属公司的独立会计师进行讨论。经营前景和成果。贷款人可以自费参加任何此类访问或检查。各义务人及其子公司可以对信息的获取施加合理限制，信息的披露受律师-委托人或律师工作产品特权的约束，任何义务人或任何子公司均不需要披露任何商业秘密。担保当事人对任何债务人没有义务进行任何检查，也没有义务与任何债务人分享任何检查或报告的任何结果。债务人承认，所有检查和报告都是由代理人和贷款人为其目的而准备的，债务人无权依赖它们。

(B)补偿代理人与审查债务人账簿和记录或其合理地认为适当的任何其他财务或抵押品事项有关的所有合理和有文件记载的自付费用、费用和开支，最多为每一日历年一次。

10.1.2。金融和其他信息。保存关于其业务活动的充分记录和账簿，其中根据反映所有财务交易的公认会计原则作出适当的分录；并向代理人和贷款人提供：

(A)在每个财政年度结束后120天内，尽快提供该财政年度结束时的资产负债表和该财政年度的相关收益、现金流量和股东权益表，该等综合报表应由母公司选定并经代理人合理接受的具有认可地位的独立注册会计师事务所审计和核证(无保留)，并须以比较形式列出上一财政年度的相应数字；但提交给美国证券交易委员会的母公司年度报告表格10-K，将满足母公司根据本第10.1.2(A)节对该年度的义务，但要求该财务报表在没有“持续经营”或类似的资格或例外(上述明确允许的除外)或审计范围以外的资格的情况下报告除外；

(B)(I)尽可能在每月月底后30天内，尽快为母公司及其附属公司提供截至该月底的未经审计资产负债表，以及该月及该财政年度部分的相关收益及现金流量表，以比较形式列出上一财政年度的相应数字(包括仅在截至2021年的财政年度内，并在合理可行的范围内，就上一财政年度的相应损益数字，犹如美国鞋业收购已按形式完成一样)，上一年度中期数字及其本年度预测，并经母公司首席财务官核证，按照公认会计准则编制，并在所有重要方面公平地列报该月份和期间的财务状况和经营结果，但须经正常的年终调整和不加脚注；和(Ii)一旦可用，且无论如何在财政季度最后一个月结束后45天内，母公司及其子公司在合并基础上的截至该财政季度末的未经审计的资产负债表和该财政季度的相关收益和现金流量表，以比较形式列出上一财政年度的相应数字(仅包括截至2021年的财政年度，上一财政年度的相应损益数字，就好像美国鞋业收购已在形式上完成一样)、上一财政年度的中期数字及其本年度预测，并经母公司首席财务官核证，按照公认会计原则编制，并在所有重要方面公平地列报该会计季度和期间的财务状况和经营结果，但须经正常的年终调整和没有脚注，以及对管理层业绩的相应讨论和分析；

(C)(I)在根据上述(A)和(B)款交付财务报表的同时(根据上述(B)(I)款就一个财政季度的最后一个月交付的财务报表除外)，或在存在违约事件时，如果代理人提出要求，则更频繁地提交由借款人代理人的首席财务官签署的合规证书，以及(Ii)与根据上述(B)(Ii)款交付财务报表同时，对附表8.5、8.6.1、9.1.4、9.1.11的任何更新，9.1.12、9.1.15和9.1.20，以反映贷款文件允许的交易引起的变化(为免生疑问，债务人不应要求任何债务人根据本协议的任何其他条款(除第8.5条和第8.6.1条以外)在更早的日期更新任何该等附表(除附表8.5和8.6.1外)，任何关于该等时间表的陈述在根据本规定及时更新的情况下应被视为准确)；

(D)在根据上文(A)款交付财务报表的同时，其会计师向债务人提交的与此类财务报表有关的所有管理函件和其他材料报告的副本；

(E)不迟于每个财政年度结束后30天，对母公司的综合资产负债表、经营业绩、损益、现金流量逐月进行预测；

(F)应代理人的合理要求，以代理人合理满意的形式列出每个借款人的贸易应付款项清单，列明贸易债权人和到期余额，以及详细的应付贸易账龄；

(G)在送交或存档后，立即将任何债务人向其股东普遍提供的任何委托书、财务报表或报告的副本；任何债务人向证券交易委员会、任何其他政府当局或任何证券交易所提交的任何定期、定期和特别报告或登记报表或招股说明书的副本；以及债务人就该债务人的业务的重大变化或发展向公众提供的任何新闻稿或其他声明的副本；但是，根据第10.1.2(G)节规定必须交付的报告、委托书、文件和其他材料，在债务人通知代理人该等信息已张贴在任何债务人的网站或证券交易委员会的网站上时，应视为就本协议而言已交付；

(H)在发送或提交与每个计划或外国计划有关的任何年度报告后，立即提交该报告的副本；

(I)在任何情况下，不迟于母公司董事会会议后5个工作日，迅速向董事会提供管理层为董事会会议提供的与母公司及其子公司的财务业绩和前景有关的材料的副本(不包括任何项目(I)受律师-客户特权的限制，(Ii)涉及包含竞争信息或与代理人存在利益冲突的拟议融资交易，或(Iii)披露将违反第三方保密协议的项目，该协议禁止根据其条款向代理人或贷款人传播此类信息)；

(J)仅在自《第一修正案》生效之日起至(I)2023年12月31日和(Ii)紧接连续4周期间的平均可获得性大于17,500,000美元之日止的期间内，在该期间内每个星期的第二个营业日，母公司及其子公司的关键业绩指标报告和母公司及其子公司的流动资金报告，每一种情况下，截至紧接前一周的最后一个营业日，其格式与先前提交给代理商的适用报告基本相似；和

(K)代理人可能不时合理要求的与任何抵押品或任何债务人或附属公司的财务状况、所有权或业务有关的其他报告和资料(财务或其他)。

10.1.3。通知。在债务人获知后，应立即以书面形式通知代理人和贷款人下列影响债务人的任何事项：(A)任何诉讼或调查的威胁或开始，不论是否在保险范围内，如果不利裁决可能产生实质性不利影响；(B)任何悬而未决或受到威胁的劳资纠纷、罢工或罢工，或可合理预期导致实质性不利影响的任何实质性劳动合同到期；(C)根据任何循环贷款文件的规定和定义的任何“违约事件”的存在；(D)任何违约事件的存在；(E)任何金额超过1,000,000美元的判决；(F)任何知识产权主张，如果不利决议可能产生重大不利影响；(G)任何违反或声称违反任何适用法律(包括ERISA、OSHA、FLSA或任何环境法)的行为，如果不利决议可能产生实质性不利影响；(H)债务人对债务人所有、租赁或占用的任何财产的任何环境排放；或收到任何环境通知，在每一种情况下，合理地预期会导致重大不利影响；(I)任何ERISA事件的发生；(J)借款人的独立会计师的解除或任何退出或辞职；(K)债务人在变更前最少30天(或代理人同意的较后日期)更改其注册办事处或行政总裁办事处；或(L)债务人合理预期维持公平市价总额超过1,000,000美元的抵押品的任何新办事处或营业地点的开业前至少10天(或代理人同意的较后日期)。

10.1.4。房东和仓储协议。应合理要求，在任何适用的保密限制的约束下，向代理人提供债务人与任何房东、仓库管理人、加工商、托运人、受托保管人或拥有任何可能保存任何重大抵押品或以其他方式可能拥有或处理任何重大抵押品的任何房产的其他人之间的所有协议的副本。

10.1.5。遵纪守法。遵守所有适用法律，包括ERISA、环境法、FLSA、OSHA、反恐怖主义法和有关税收的法律，并保持其财产所有权或业务开展所需的所有政府批准，除非不遵守(不遵守反恐怖主义法)或维持不能合理地预期会产生重大不利影响。债务人及其子公司应维持旨在促进和实现遵守适用的反腐败法律和制裁的政策和程序。在不限制前述一般性的情况下，如果任何债务人或子公司的任何物业或其上发生任何可合理预期会造成重大不利影响的环境释放，则应迅速采取行动，向代理商和所有适当的政府当局调查并报告此类环境释放的程度，并采取适当的补救措施消除该等环境释放，无论是否由任何政府当局指示这样做。

10.1.6。税金。在超过250,000美元的税款成为拖欠或附加罚款的日期之前缴纳和清缴所有税款，除非该等税款得到适当的抗辩。

10.1.7。保险。除本合同要求的有关抵押品的保险外，就债务人和子公司的财产和业务(包括产品责任、工人赔偿、盗窃、挪用公款或其他刑事挪用保险)，在形式和实质上以及向保险公司(最优评级至少为A+，除非代理人酌情批准)合理地令代理人满意的保险维持保险，其金额和承保范围和免赔额与类似情况下公司的惯例相同；以及(B)在债务人及其子公司的业务中断保险金额合计低于30,000,000美元的情况下，立即通知代理人。

10.1.8。许可证。使影响任何抵押品(包括库存的制造、分配或处置)或债务人的任何其他物质财产的每个许可证保持充分有效；及时通知代理商对任何此类许可证的任何拟议修改，或进入任何新许可证，在每种情况下，至少在其生效日期前30天；支付根据任何许可证到期的所有版税和其他金额；并通知代理人(I)任何人声称在任何许可下发生的任何违约或违约，除非不能合理预期会导致重大不利影响，及(Ii)在任何时间立即通知代理人(I)在许可证或其他安排的限制下，任何债务人或代理人处置该等存货的权利，合计超过债务人存货的10%。

10.1.9。未来的子公司。如果任何人成为子公司，应立即通知代理人，并提供代理人或任何贷款人合理要求的关于该子公司的任何了解您的客户或其他背景调查信息，并(如果它不是被排除的子公司)促使代理人按照代理人满意的形式的文件担保义务，并签署和交付代理人合理要求的文件、文书和协议，并采取代理人合理要求的其他行动，以证明和完善对代理人的留置权(债权人间协议中规定的优先权)，以使代理人对该人的所有资产(该人的任何除外财产除外)构成本协议项下抵押品的所有资产提供证据和完善留置权。包括以代理人合理认为适当的形式和实质，提交代理人合理满意的法律意见。尽管本协议有任何相反规定，任何人不得担保(或作为循环贷款工具下的借款人)不同时担保债务的循环贷款工具(或作为本协议项下的借款人)。

10.1.10。高级信用增强。如果循环贷款代理或循环贷款文件下的任何循环贷款贷款人在截止日期后收到任何额外的担保、抵押品或其他信用增强，各债务人应根据债权人间协议的条款，安排将其授予代理和贷款人。

10.1.11。某些更改的通知。向代理人提供不少于十五(15)天的书面通知，通知任何以下情况：(A)任何债务人的组织文件的修订、修改或其他变更；(B)债务人以虚构的名称开展业务；(C)任何债务人的税务、宪章或其他组织识别码的变更；(D)任何债务人的形式变更；或(E)任何债务人的名称或组织管辖权的变更；但在任何情况下，根据美国司法管辖区的法律成立的任何债务人不得将其组织管辖权变更为美国以外的司法管辖区。

10.1.12。出借人会议。在每个财政季度内，在代理人的合理要求下，并在合理的事先通知下，与所有选择参加电话会议的贷款人举行一次电话会议(在双方同意的时间)，电话会议上应审查贷款人收到的最新财务报表以及债务人及其子公司的财务状况。

10.1.13。交易结束后的债务。

(A)在截止日期(或代理人自行决定同意的较后日期)的5个工作日内，借款人应以代理人满意的形式和实质向代理人提交证据，证明《商标转让协议》(定义见《购买协议》)和《专利转让协议》(定义见《购买协议》)已在美国专利商标局备案。

(B)在截止日期起15天内(或代理人自行决定同意的较后日期)，借款人应向代理人提交一份霍尼韦尔安全产品(滁州)有限公司与该特定公司间附属协议的签立联名书，其日期为截止日期，由义务人、义务人的子公司和代理人组成。

(C)在截止日期后30天内(或代理人自行决定的较后日期)，借款人应向代理人交付符合第8.6.2(A)节规定要求的保险背书。

(D)在截止日期后，借款人应立即采取商业上合理的努力，分别记录根据《商标转让协议》(定义见《购买协议》)和《专利转让协议》(定义见《购买协议》)转让给美国鞋业的所有重要外国商标和专利。在符合第10.2.6(E)条允许的任何资产处置的情况下，对于债务人是外国档案局备案所有人的任何知识产权，在代理人提出合理请求后30天内(或代理人自行决定同意的较后日期)，债务人将(在适用于该司法管辖区的范围内)就此类知识产权签署并向代理人交付一份知识产权担保协议，并开始以商业上合理的努力寻求代理人对该外国档案局可记录知识产权的留置权的记录，在每种情况下，在代理人的范围内，在与借款人代理人协商后，在其允许的自由裁量权中，确定债务人这样做的成本不会实质上超过向贷款人提供的好处。

(E)在截止日期(或代理人自行决定同意的较后日期)的60天内，根据第8.5节的要求，就任何存款账户订立存款账户控制协议。

(F)在截止日期起60天内(或代理人自行决定同意的较后日期)，借款人应尽商业上合理的努力，就从非借款人那里租赁的(I)总价值超过1,000,000美元的库存或设备或借款人的账簿和记录的主要地点，向代理人交付留置权豁免(可能共同有利于代理人和循环贷款代理人)，以及(Ii)借款人没有在截止日期后六个月内立即通知代理人他们打算腾出该地点。

10.2.消极的契约。只要有任何未履行的承诺或义务，各债务人不得，并应促使各子公司：

10.2.1。准许债项。产生、招致、担保或忍受存在任何债务，但下列债务除外(统称为“许可债务”)：

(A)义务；

(B)次级债务，连同第10.2.1(I)节允许的无担保债务，在任何时候总额最高可达10,000,000美元；

(C)准许购买款项债务；

(D)对附表10.2.1所列的初始贷款收益不满意的现有借款；

(e) [已保留];

(F)任何人成为附属公司时已存在的债务，或被债务人或附属公司取得时以资产作抵押的债务，只要该等债务并非因预期该人成为附属公司或该项收购而招致，且在任何时间合共不超过$2500,000；

(G)准予或有债务；

(H)只要满足每项再融资条件，就对债务进行再融资；

(I)无担保债务，连同第10.2.1(B)条允许的次级债务，在任何时候总额最高可达10,000,000美元；

(J)第10.2.5(A)节允许的公司间债务；

(K)任何被排除的子公司对所有被排除的子公司的未偿债务总额在任何时候都不超过5,000,000美元；

(L)循环贷款债务(包括银行产品产生的债务)，只要此类循环贷款债务不超过资产负债本金债务的最高限额(定义见《债权人间协议》)；

(M)履约保证金、保证保证金、释放保证金、上诉保证金和类似保证金项下的债务、法定债务或在正常业务过程中发生的工人赔偿索赔债务，以及上述任何一项的无担保偿还债务；

(N)在构成债务的范围内，与收购价格调整、收益分配、竞业禁止协议和其他类似安排有关的无担保债务，或代表许可收购的对价并与任何许可收购有关的其他类似性质的递延付款，只要这些无担保债务的条款和条件合理地令代理人满意，总额不得超过50万美元；

(O)因在正常业务过程中购买的货物和服务而收取的客户预付款或定金；

(P)在正常业务过程中欠下的相当于分期付款保险费(如保险不超过1年)的债务；及

(Q)在任何时间总额不超过1,000,000美元的其他债务。

10.2.2。允许留置权。在其任何财产上设立或容受存在任何留置权，但下列财产除外(统称为“允许留置权”)：

(A)以代理人为受益人的留置权；

(B)担保准许性购置款债务的购置款留置权；

(C)尚未到期或正被适当抗辩的税款的留置权；

(D)法定留置权，包括物料工、机械师、承运人、仓库保管员、加工者、供应品、房东和其他类似的劳动力、材料、用品或租金留置权，以及其他类似数额的留置权(税收留置权或根据ERISA征收的留置权除外)，但前提是：(1)未逾期支付由此担保的债务超过三十(30)天，或逾期超过三十(30)天，未采取任何行动强制执行此类留置权，且此类留置权正在受到适当争议，以及(2)此类留置权不单独或总体上没有产生重大不利影响；

(E)(I)在正常业务过程中因履行投标、贸易和商业合同及租赁而产生的留置权或所作的存款，以及支付租金(债务除外)、法定义务、保证保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金、政府招标、投标、合约、法定义务及在正常业务过程中产生的其他类似义务(包括工人补偿、失业保险及其他类型的社会保障或类似法例)及(Ii)信用证、银行担保、或已在任何债务人或任何子公司的正常业务过程中张贴的类似票据，在每一种情况下，只要(A)债务人财产上任何保证担保债券的留置权仅附加于该保证债券张贴的合同上，并且对于任何其他财产，此类留置权在构成证券文件下抵押品的同一财产上的留置权低于抵押品代理人，并且(B)没有就任何部分的抵押品启动止赎、出售或类似的程序；

(F)在正常业务过程中产生的受留置权豁免限制的留置权；

(G)凭藉针对任何债务人或附属公司的判决或司法命令而产生的留置权，或因债务人或附属公司的任何财产而产生的留置权，只要该等留置权(I)连续存在少于30天或正受到适当争议，及(Ii)在任何时间均低於代理人对该等财产的留置权(如有的话)；

(H)地役权、通行权、限制、契诺或其他记录协议，以及其他类似的房地产抵押或产权负担，不保证任何金钱义务，也不干扰正常业务过程；

(1)以存款机构为受益人的正常和习惯的存款抵销权，以及代收行在托收过程中对付款项目的留置权；

(J)对在许可收购中获得的资产(账户和库存除外)的留置权，担保第10.2.1(F)节允许的债务；

(K)附表10.2.2所示的现有留置权及其替换、续展或延期(包括根据第10.2.1(H)节与任何允许的债务再融资、退款、续期或展期相关而产生、假定或容受存在的留置权(仅限于此类留置权在截止日期存在的范围)；但任何此类留置权的范围不得增加或以其他方式扩大，以涵盖除上述产品和收益以外的任何额外财产或资产类型，视情况而定；

(L)有权担保循环贷款机制下的债务，并对有关债务进行再融资，只要这些债务的持有人仍受《债权人间协议》的约束；

(M)对任何债务人或其任何附属公司在正常业务过程中订立的有条件售卖、保留所有权、寄售或其他类似售卖货物安排所产生的财产的留置权，但以该等留置权不附加于受该等安排规限的货物以外的任何资产为限；

(N)因提交预防性UCC融资报表而产生的留置权，这些财务报表仅与借款人及其子公司在正常业务过程中签订的经营租赁租赁的个人财产有关；

(O)(I)业主在与该业主订立的任何租赁协议所涉及的财产和资产方面的合同留置权；(2)上述第(1)和(2)款所述的供应商(包括货物卖方)或客户在正常业务过程中授予的合同留置权，范围仅限于与该合同有关的财产或资产，且仅限于尚未到期或逾期超过六十(60)天的债务的支付，或者如果逾期超过三十(30)天，则未采取强制执行此类留置权的行动，且此类留置权正在受到适当的争议；

(P)许可人、再许可人、出租人或再转让人在任何借款人或其子公司在正常业务过程中订立的任何入境许可或租赁协议项下对任何资产的任何权益或所有权，并且不在任何重大方面干扰借款人或其子公司的正常业务过程，或对借款人或其子公司的有关资产的价值造成重大减损；

(Q)债务人或任何附属公司在其正常业务过程中按照担保文件的任何适用条款向第三方授予的任何非排他性许可、非排他性再许可、租赁或再租赁，该等许可、再许可、租赁或再租赁不会：(I)对借款人或其子公司的正常业务过程造成任何重大干扰，或对借款人或其子公司的相关资产价值造成重大减损；或(Ii)担保任何债务；

(R)在构成留置权的范围内，购买本协议明确允许处置的任何借款人或其任何子公司的任何资产的任何选择权或其他协议；

(S)在适用法律要求的范围内保证银行产品项下债务的合理习惯初始存款和保证金存款；

(T)习惯抵销权性质的留置权，给予本协议明确允许的任何掉期交易的任何对手方；

(U)对在正常业务过程中授予的保费中未赚取部分的留置权，以确保为此类保费融资，只要没有就因此而进行的抵押品的任何部分启动止赎销售或类似程序，并且仅在第10.2.1(P)节允许的范围内；

(V)在正常业务过程中产生的对海关经纪人、海关和运输代理人及类似人员保管的进口货物和商品的留置权；

(W)对借款人在信用卡发卡人或信用卡处理人的信贷余额中的留置权或抵销权，以保证在正常业务过程中因费用和退款而产生的对任何该等信用卡发卡人或信用卡处理人的债务；及

(X)其他留置权(对股权以外的资产的留置权)，而以此为抵押的债务总额不超过500,000美元。

10.2.3. [已保留]

10.2.4。分配。声明或作出任何分配，或对子公司向其母实体进行任何分配的能力产生或存在任何产权负担或限制，但贷款文件、循环贷款文件、适用法律或附表9.1.15所示截止日期有效的限制除外，但以下情况除外：

(A)母公司的任何子公司可以就其股权向母公司或直接或间接拥有股权的母公司的其他子公司支付分派或返还资本或支付股息和其他类似款项；

(B)母公司及其每一附属公司可仅为该人的普通股权益而申报及作出分派、股息支付或其他类似付款，只要母公司或附属公司在该等分派中至少收到其专业人士 比率该股息或分派的份额；

(C)根据管理层激励计划或与遣散费有关的股票期权、认股权证或类似的股权激励奖励和现金支付，被视为发生的股权回购；但在任何财政年度，此类分配的总额不得超过1,000,000美元；

(D)根据母公司公开宣布的股份回购计划，就普通股权益或回购或赎回股权而派发的股息，款额不得超过(I)在任何财政年度内，只要不存在失责或失责事件，或不会因此而导致失责或失责事件；及(Ii)在任何财政年度内，只要在紧接生效之前及之后均符合付款条件，则额外派息5,000,000元；及

(E)与行使认股权证、期权或其他可转换或可交换母公司股权的认股权证、期权或其他证券有关的现金支付，以代替零碎股份。

但在宣布股息或发出赎回通知(视属何情况而定)之日起四十五(45)天内，构成支付股息或完成任何不可撤销的赎回的分配，如果在宣布或通知之日，此类分配本应符合本第10.2.4节的其他规定并被允许的；但借款人代理人须在宣布派息或发出赎回通知(视属何情况而定)后四个营业日内，向代理人递交书面通知(而代理人承认，在任何债务人的网站、证券交易委员会的网站www.sec.gov或IntraLinks、Syndtrak或ClearPar，在每种情况下，就任何该等宣布派息或发出赎回通知而发出新闻稿或张贴文件，均须当作符合此项通知规定)；此外，任何此类股息应被视为使用了上文(D)款所规定的任何剩余金额。

10.2.5。投资。进行任何投资，但以下情况除外：

(A)(I)在(美国鞋业收购完成后)截止日期存在的对子公司的投资，(Ii)任何债务人对另一债务人的额外投资，(Iii)母公司的子公司对非债务人的其他子公司的额外投资，(Iv)债务人对非债务人的子公司的额外投资，以及(V)母公司的任何子公司对债务人以外的子公司的额外投资，只要符合与此类投资有关的、形式和实质令代理人满意的附属协议的约束；但(A)第(Iv)款所述投资的总金额在任何时候均不得超过300万美元；及(B)在作出该等投资时并无违约或违约事件；

(B)现金和现金等价物；

(C)经准许的收购；

(D)在正常业务过程中预支高级人员或雇员的薪金、旅费、佣金及类似项目；

(E)在构成在正常业务过程中作出的投资、预付费用和商业信贷的延伸的范围内；

(F)按照本协定开立的存款账户；

(G)因供应商和客户破产或重组而收到的投资(包括债务)，以及为解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的投资；

(H)在正常业务过程中为保证履行租约或与竞标政府合同有关而按照以往惯例支付的保证金；

(1)在波多黎各和多米尼加共和国的金融机构对存款单和银行存款的投资，仅限于维持这些地方的优惠税收待遇或来源国地位所必需的，在合并基础上母公司及其子公司在任何时候的未清偿总额不得超过5,000,000美元；

(J)与债务有关的掉期、对冲协议、衍生协议及类似安排的投资，在所有情况下均为真正的对冲活动而非为投机目的，但只限于无抵押的范围(银行产品除外)，且合计不得超过名义上相等于贷款、循环贷款的总和以及母公司及其附属公司在任何时间未偿还的5,000,000美元；及

(K)额外投资(收购除外)，只要在紧接生效之前和紧接生效后符合付款条件，则在任何时间未清偿的投资总额不得超过5,000,000元。

10.2.6。资产处置。进行任何资产处置，但以下情况除外：

(A)(一)母公司及其子公司将财产转让给债务人；(二)母公司的非债务人子公司将财产转让给其他非债务人的子公司；

(B)在正常业务过程中出售存货；

(C)处置陈旧、陈旧、无法销售或以其他方式无法出售的存货或设备或财产，终止对正常业务过程不必要的不动产或非土地财产租赁，而这不能合理地预期会产生实质性的不利影响；

(D)在构成资产处置的范围内，作出第10.2.5节允许的任何投资，支付第10.2.1节或第10.2.8节允许的任何债务，或支付第10.2.4节允许的任何分配；

(E)在正常业务过程中放弃、取消、不续期或停止使用或维护知识产权或与知识产权有关的权利，而该等知识产权或权利不能合理地预期会产生重大不利影响；

(F)在正常业务过程中，知识产权的非排他性许可和再许可不得在任何实质性方面单独或整体干扰借款人及其子公司的业务行为；

(G)任何非自愿的财产损失、损坏或毁坏，或任何非自愿的谴责、扣押或接管，或通过行使征用权或其他方式，或没收或征用财产的使用；

(H)只要违约事件尚未发生且仍在继续，(1)在正常业务过程中放弃或放弃合同权利或解决或放弃合同或诉讼索赔；(2)出售、许可或以其他方式转让与解决或放弃合同或诉讼索赔有关的知识产权；条件是：(X)此类出售、许可或转让不会对借款人及其子公司的业务造成实质性干扰，(Y)此类知识产权不是产生知识产权的实质性收入，以及(Z)此类出售、许可或转让不会对代理人或贷款人的利益造成实质性不利；

(I)对任何被排除在外的子公司位于中国的业务按公允市场价值进行的任何资产处置，以及处置所得总销售额的不低于75%的资产处置应以现金支付；以及

(J)任何财政年度的额外资产处置(股权、账目及存货除外)不得超过7,500,000元。

10.2.7. [已保留].

10.2.8。对某些债项的偿付的限制。就以下任何事项支付任何款项(无论是可选的或强制性的，或预付款、赎回、退休、失败或收购)：

(A)次级债务，但本金、利息及费用的定期支付除外，但只限于与该等债务有关的任何附属协议所准许的范围内；及

(B)在到期日之前借入的任何款项(债务、任何次级债务和循环贷款债务，以及就购入货币债务定期支付本金、利息和费用的安排，但为免生疑问，包括向债务人付款以外的公司间债务)，除非支付条件得到满足，否则根据证明该债务在发生之日(或经代理人同意后修订)有效的协议，该等债务是有效的。

10.2.9。根本性的变化。(I)无需30天(或代理人可能同意的其他期限)事先书面通知代理人即可更改其名称或组织形式或组织管辖权，或(Ii)清算、结束其事务或解散自己；完成或解除法定部门；或与任何人合并、合并、合并或合并，无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中，但(A)将一家全资子公司与另一家全资子公司合并或合并为债务人；或(B)允许收购。

10.2.10. [已保留].

10.2.11。有机文档。以对贷款人有实质性不利的方式修改、修改或以其他方式更改其任何有机文件，除非与本协议允许的交易有关。

10.2.12。税收合并。向母公司及其附属公司以外的任何人提交或同意提交任何综合所得税申报单。

10.2.13。会计变更。除依照第1.2节的规定外，在会计处理或报告做法方面有任何重大改变；或改变其会计年度。

10.2.14。限制性协议。成为任何限制性协议的一方，但以下限制性协议除外：(A)在截止日期生效的限制性协议(及其任何不扩大任何此类限制或要求的范围，且对出借人的权利或利益的不利程度不比此类修订、修改或延长之前生效的限制或要求更不利的修订、修改或延长)；(B)与本协议允许的担保债务(循环贷款债务除外)有关，只要这些限制仅适用于此类债务的抵押品；(C)构成对租赁、许可证和其他合同转让的习惯限制；(D)构成循环贷款文件；(E)管辖在截止日期之后签订并根据第10.2.1节允许的债务，即在债务人的善意判断下，对该债务人或任何附属公司而言，对该债务人或任何附属公司的限制不高于此类债务的惯常市场条件，只要这种限制不损害债务人或其附属公司履行贷款文件规定的义务的能力，或要求为任何债务提供担保，除非该财产是作为债务的担保，而不是以次要地位为基础；或(F)与出售或以其他方式处置根据本条例准许的任何财产有关的协议所载的惯常限制及条件，该等限制及条件限制在该等出售或处置完成前，该等财产只限于正被出售或处置的财产。

10.2.15。互换。订立任何掉期合约，但为对冲在正常业务过程中产生的风险及非投机目的除外。

10.2.16。业务行为。从事任何业务，但不包括在截止日期进行的业务及其附带的任何活动。

10.2.17。关联交易。与关联公司订立或参与任何交易，但下列交易除外：(A)贷款文件明确允许的交易(包括第10.2.5条允许的投资、第10.2.1条允许的债务产生、第10.2.8条允许的债务付款、第10.2.4条允许的分配以及第10.2.6条允许的资产处置)；(B)在正常业务过程中向高级管理人员和雇员支付合理的雇用、遣散费和其他类似的补偿安排(包括股权激励计划和雇员福利计划和安排)，并在正常业务过程中为债务人及其子公司的董事、高级管理人员和雇员的利益支付惯常费用、合理的自付费用和赔偿；。(C)仅借款人之间的交易；(D)如附表10.2.17所示，在截止日期之前完成的与关联公司的交易；及(E)在正常业务过程中与联营公司进行的交易，只要该等交易(I)按公平合理的条款进行，且不低于与非联营公司进行的可比公平交易，及(Ii)符合义务人过往的做法或在交易完成前向代理人全面披露(如该等交易涉及该义务人或其附属公司就任何单一交易或一系列相关交易支付超过1,000,000美元的一笔或多笔款项)。

10.2.18。计划。成为任何多雇主计划、养老金计划或外国计划的参与方，但截止日期存在的计划除外。

10.2.19。对某些债项的修订。

(A)修订、补充或以其他方式修改与任何次级债务有关的任何文件、文书或协议，但该项修改(A)增加该等债务的本金结余，或增加任何所需支付的本金或利息；。(B)加快本金或利息的任何分期付款的到期日期，或增加任何额外的赎回、认沽或预付条款；。(C)缩短最后到期日或以其他方式加速摊销；。(D)提高利率；。(E)增加或增加任何费用或收费；。(F)修改任何契诺，或加入任何陈述、契诺或失责，而该等陈述、契诺或失责在任何实质上对任何债务人或附属公司更为繁重或具约束力，或在其他方面对任何债务人、任何附属公司或贷款人构成重大不利；或。(G)就次级债务而言，导致债务不能完全受惠于其附属条款。

(B)债务人不得，且债务人不得促使其每一附属公司不得以债权人间协议禁止的方式修订、修改、更改、放弃或取得任何协议、文书、文件、契据或其他书面文件中证明或涉及循环贷款义务(包括但不限于循环贷款文件)的任何条款或规定的任何同意、豁免或容忍。

10.2.20。期限优先抵押品账户。债务人不得，且债务人应促使其子公司不得将任何定期优先抵押品的收益存入定期优先抵押品账户以外的任何存款账户。

10.3. 财务契约。只要任何承诺或义务尚未履行，借款人应：

10.3.1。固定费用覆盖率。在每个财政季度结束时，保持每四(4)个连续四(4)个财政季度期间的固定费用覆盖率不低于以下规定的比率，如下所述：

10.3.2。总杠杆率。在每个财政季度结束时，保持每四(4)个连续四(4)个财政季度期间的总杠杆率不高于以下规定的比率，并如下所述：

11.1.违约事件。下列各项如因任何原因，不论是自愿或非自愿，或因法律实施或其他原因而发生，均为“违约事件”：

(A)任何债务人(I)未能在到期时(不论是在规定的到期日、要求时、提速或其他情况下)偿付任何贷款的本金，或(Ii)未能在到期时(不论是在规定的到期日、要求时、提速时或在其他情况下)支付任何其他债务，且该等不履行情况持续三个营业日；

(B)债务人就任何贷款文件或拟进行的交易而作出的任何申述、担保或其他书面陈述，在提供时在任何要项上均属不正确或具误导性；

(C)债务人违反或不履行第7.2、7.3条(第(C)、(D)、(E)及(G)款除外)、7.4、7.6、8.1、8.2.4、8.2.5、8.6.2(A)、10.1.1、10.1.2(第(D)、(G)及(H)款除外)、10.1.13、10.2或10.3条所载的任何契诺；

(D)债务人违反或没有履行任何贷款文件所载的任何其他契诺，而该违反或没有履行的情况，在高级船员知悉或收到代理人的通知后30天内(如属违反或不履行第8.6.2节的情况，则为5个工作日)内(以较早者为准)，仍未获纠正；但如该违反或没有履行的行为未能在该段期间内纠正，或该违反或没有履行的行为是债务人故意违反的，则该项通知及补救的机会不适用；

(E)担保人以书面形式拒绝、撤销或企图撤销其担保；债务人以书面形式否认或质疑任何贷款文件或义务的有效性或可执行性，或给予代理人的任何留置权的完善性或优先权；债务人履行其在贷款文件下的任何义务是违法的；或任何贷款文件因任何原因(代理人和贷款人放弃或免除除外)而不再完全有效或有效；

(F)(I)根据(X)任何互换；或(Y)债务人作为一方或受其或其任何财产约束的任何文书或协议，涉及超过4,000,000美元的任何债务(债务和循环贷款债务除外)，但由于这种违反行为(任何适用的宽限期已经届满)，债务的到期日或任何付款可能被加速或要求，或(Ii)循环贷款机制或其任何再融资所界定的任何“违约事件”；

(G)任何针对债务人作出的付款判决或命令的款额，以个别方式或连同所有针对所有债务人而未获履行的判决或命令累积计算，超过$4,000,000(扣除保险人并未拒绝就该判决或命令而承保的保险范围后的净额)，而(I)在登录任何该等判决或命令后的任何时间有一段连续30天的期间，而在该段期间内(A)该判决或命令并未获解除、清偿、腾空或担保以待上诉，或(B)暂停强制执行该判决或命令并无效力，或(Ii)判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押或扣押任何债务人的任何资产，以强制执行任何该等判决或命令；

(h) [已保留];

(1)任何政府当局责令、限制或以任何方式阻止债务人从事其业务的任何实质性部分；债务人遭受对其业务所必需的任何实质性许可证、许可证、租约或协议的损失、撤销或终止；债务人的业务的任何实质性部分在一段重要时期内停止；债务人的任何实物抵押品或财产因谴责而被没收或受损；债务人同意或开始对其事务进行任何清算、解散或清盘；或债务人在合并的基础上没有偿付能力；

(J)破产程序是由债务人启动的；债务人一般地向其无担保债权人提出和解、延期或债务重整的要约；受托人被委任接管债务人的任何重大财产或经营债务人的任何业务；或针对债务人启动破产程序而该债务人同意提起该程序，该债务人没有及时对启动该程序的呈请提出异议，该呈请在提交后45天内没有被驳回，或在该程序中登录了济助令；

(K)发生下列任何情况：(1)养恤金计划或多雇主计划发生ERISA事件，已导致或可合理预期导致债务人或其任何子公司对养恤金计划、多雇主计划或PBGC负有责任，或构成PBGC任命受托人或终止超过1,000,000美元的任何养恤金计划或多雇主计划的理由；(2)义务人、其子公司或ERISA附属公司在到期支付任何分期付款时，未能支付就其在多雇主计划下根据ERISA第4201条承担的提取责任的任何分期付款；或(Iii)与外国计划有关的任何类似上述事件的发生或存在；或

(L)债务人或任何高级军官被刑事定罪：(1)在债务人的业务中犯有重罪并与其经营业务有关，就高级军官而言，该高级军官在被定罪后30天内未被解除职务，或(2)违反任何州或联邦法律(包括《管制物质法》、《1986年洗钱控制法》和《非法出口战争材料法》)，而这可能导致没收任何物质财产或任何抵押品；

(M)发生控制权变更；或

(N)债权人间协议应因任何理由停止完全有效，或任何债务人的任何债务人或其任何受控关联公司应以任何方式对协议的有效性或可执行性提出异议，或协助协议一方以任何方式就协议的有效性或可执行性提出异议，或否认协议项下有任何进一步的责任或义务。

11.2.失责时的补救措施。如果第11.1(J)节所述的违约事件发生在任何债务人身上，则在适用法律允许的范围内，所有债务应自动到期并支付，所有承诺应终止，无需代理人采取任何行动或发出任何形式的通知。此外，或如果存在任何其他违约事件，代理人可酌情(并应在所需贷款人的书面指示下)不时作出下列任何一项或多项行动：

(A)宣布任何即时到期及须予支付的债务，而该等债务即属到期及须予支付，而无须作出努力、出示、要求付款、拒付证明或任何种类的通知，而借款人现在法律所容许的最大限度内免除所有该等债务；

(B)终止、减少或附加任何承诺的条件；

(C)要求债务人将或有债务或尚未到期和应付的其他债务变现，如果债务人未能存入此类现金抵押品，代理人可以(并应在所需贷款人的指示下)垫付所需的现金抵押品作为保护性垫款；以及

(D)依法、以衡平法或以其他方式行使任何协议规定的任何其他权利或补救办法，包括有担保当事人根据《统一商法典》或其他适用法律享有的权利和补救办法。这种权利和补救办法包括以下权利：(1)占有任何抵押品；(2)要求债务人自费收集抵押品，并在代理人指定的地点将其提供给代理人；(3)进入抵押品所在的任何场所，并在该场所储存抵押品，直至出售(如果该场所为债务人所有或租赁，债务人同意不收取此类存放费用)；及(Iv)以当时的状况出售或以其他方式处置任何抵押品，或在进一步制造或加工任何抵押品后，以公开或私下形式出售或出售任何抵押品，并按适用法律的要求发出通知，成批或批量地在代理人认为适当的地点进行，一切均由代理人酌情决定。每一债务人同意，代理人拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品的10天通知应是合理的，在互联网上或向知识产权许可人进行的任何销售不应仅仅因为这样进行而被视为在商业上不合理。代理人可以在任何义务人的住所进行销售，不收取任何费用，根据适用法律，任何销售都可以不时暂停。代理人有权出售、租赁或以其他方式处置任何抵押品，以换取现金、信贷或其任何组合，代理人可公开购买任何抵押品，或在法律允许的情况下以私下销售的方式购买任何抵押品，并可贷记出价并将该价格的金额抵销债务，以代替实际支付的购买价格。

11.3.驾照。代理商在此被授予不可撤销的非排他性许可或其他权利(无需向任何人支付使用费或其他补偿)债务人的任何或所有知识产权、计算机硬件和软件、商业秘密、小册子、客户名单、促销和广告材料、标签、包装材料和其他财产，在每种情况下，这些财产构成抵押品，用于销售广告、营销、销售、收集、完成制造或以其他方式行使任何抵押品的任何权利或补救措施。各债务人在知识产权项下的权益应符合代理人的利益。

11.4.反击。在违约事件发生期间的任何时间，代理人、贷款人及其任何关联公司和分支机构有权在适用法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期付款、临时或最终存款)以及代理人、该贷款人或该关联公司或分支机构在任何时间欠债务人的债务(以任何货币计)，或为债务人的信用或账户承担债务，无论代理人是否：该贷款人或该关联公司或分支机构应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠代理的分支机构或办事处的，但该贷款人或该关联机构或分支机构与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该债务负有义务。代理人、每个贷款人和每个此类附属机构或分支机构根据本节享有的权利是该人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

11.5.累积的补救措施；没有豁免。

11.5.1。累积权利。债务人在贷款文件下的所有协议、保证、担保、赔偿和其他承诺都是累积的，不相互减损。代理人和贷款人在贷款文件下的权利和补救措施是累积的，可以随时、随时、同时或以任何顺序行使，并不排除通过协议、法律、衡平法或其他方式获得的任何其他权利或补救措施。所有这些权利和补救办法应继续充分有效，直至全部清偿所有债务为止。

11.5.2。免责声明。任何放弃或交易过程不得因以下原因而成立：(A)代理人或任何贷款人未能或延迟要求任何债务人严格履行任何贷款文件，或行使关于抵押品或其他方面的任何权利或补救措施；(B)在违约、违约事件或其他未能满足任何先例条件的情况下发放任何贷款；或(C)代理人或任何贷款人接受债务人在任何贷款文件下以不同于文件中规定的方式进行的任何付款或履行。在衡量日期未能履行财务契约的，不得通过在随后的日期履行该契约来治愈或补救。

12.1.代理人的委任、权限及职责

12.1.1。委任及监督。各担保方根据所有贷款文件指定和指定TCW为代理人。代理人可以，并且每个担保方授权代理人，签署代理人打算成为当事人的所有贷款文件，并接受所有担保文件。代理人根据贷款文件的规定采取的任何行动，以及代理人行使贷款文件中规定的任何权利或补救措施，以及合理地附带的所有其他权力，均应得到所有担保当事人的授权并对其具有约束力。在不限制上述一般性的原则下，代理人应拥有唯一和专有的权力：(A)就与贷款文件有关的所有付款和收款担任贷款人的付款和收款代理；(B)作为代理人签署和交付每份贷款文件，包括债权人间协议和任何债权人间协议或附属协议，并接受每份贷款文件的交付；(C)为完善和管理贷款文件下的留置权以及其中所述的所有其他目的，担任担保当事人的抵押品代理；(D)管理、监督或以其他方式处理抵押品；及(E)对任何抵押品或根据任何贷款文件、适用法律或其他规定采取任何强制执行行动或以其他方式行使任何权利或补救。

12.1.2。职责。代理人的头衔仅作为一种市场习惯使用，代理人的职责仅为行政性质。除贷款文件中明确规定的以外，代理人不承担任何责任，在任何情况下，代理人均不因任何贷款文件或相关交易而对任何担保方或其他人负有任何代理、受托责任或默示责任或与任何担保方或其他人的任何关系。授予代理人任何权利并不意味着有义务行使该权利，除非贷款人根据本协议指示行使该权利。

12.1.3.代理专业人员。代理人可以通过员工、代理人和子代理人履行其职责。代理商可咨询和雇用代理商专业人员，并有权根据代理商专业人员提供的任何建议采取行动，并在采取的任何行动中受到充分保护。代理商不应对其以合理谨慎选择的任何代理商、员工或代理商专业人员的疏忽或不当行为负责。

12.1.4.所需贷款人的指示。除非适用法律要求，否则可以行使贷款文件赋予代理人的权利和补救措施，而无需加入任何其他方。在确定是否符合本合同项下任何行动的条件，包括满足第6款中的任何条件时，代理人可推定该条件对受保方是满意的，除非代理人在采取行动前已收到该受保方的相反通知。代理人可就与任何贷款文件或抵押品有关的任何行为(包括未能采取行动)要求所需贷款人或其他担保当事人作出指示，并可寻求担保当事人保证其对代理人可能产生的索赔承担的赔偿义务令其满意。代理人在收到这种指示或保证之前可以不做任何行为，并且不会因为这样做而对任何人承担责任。所需贷款人的指示应对所有担保当事人具有约束力，任何担保当事人不得因代理人按照所需贷款人的指示行事或不行事而对代理人提起任何诉讼。尽管有上述规定，但在第14.1.1节规定的范围内，应要求特定各方作出指示并征得其同意。在任何情况下，不得要求代理人采取其认为违反适用法律或任何贷款文件的任何行动，或可能使任何代理人受偿人承担责任。

12.2.关于抵押品和借款人材料的协议。

12.2.1。留置权解除；抵押品的照顾。担保当事人授权代理人解除对任何抵押品的任何留置权：(A)在全额偿付债务后；(B)借款人代理人以书面形式证明的处分或留置权的标的，该抵押品或留置权是允许的资产处置或允许的留置权，有权优先于代理人的留置权(代理人可以最终依赖这种证明而无需进一步询问)；(C)不构成抵押品的实质性部分；(D)根据贷款文件的条款被解除贷款文件义务的债务人所拥有的抵押品；或(E)在符合第14.1条的规定下，征得所需贷款人的同意。如果任何债务人因贷款文件允许的交易而不再需要成为债务人，担保当事人授权代理人解除该债务人在贷款文件下的义务。担保当事人授权代理人将其留置权排在任何购置款、留置权或根据本合同享有优先权的其他留置权之后。代理人没有义务保证任何抵押品存在或由债务人拥有，或得到照顾、保护或保险，也没有义务保证代理人的留置权已被适当地创建、完善或执行，或有权享有任何特定的优先权，也没有义务对任何抵押品行使任何注意义务。在任何外国司法管辖区法律要求的范围内，每一担保方特此授予代理人任何所需的授权书，以就抵押品采取任何行动或代表担保方签立任何贷款文件。

12.2.2。占有抵押品。代理人和担保当事人指定每个担保当事人为代理人(为了担保当事人的利益)，目的是完善其持有或控制的抵押品的留置权，只要此类留置权是通过占有或控制来完善的。如果担保方获得任何抵押品的所有权或控制权，则应将此情况通知代理人，并在代理人提出要求时立即将该抵押品交付给代理人或按照代理人的指示进行处理。

12.2.3。报告。代理人应在完成后立即向贷款人提供为代理人准备的关于任何义务人或抵押品的任何现场审查、审计或咨询报告(“报告”)。报告和其他借款人材料可以通过在平台上张贴的方式提供给贷款人，但代理商不对可能不时发生的系统故障或访问问题负责。每一贷款人同意：(A)报告的目的不是全面的审计或审查，代理人或任何其他执行审计或审查的人员将只审查有限的信息，并将在很大程度上依赖债务人的账簿、记录和陈述；(B)代理人对任何借款人材料的准确性或完整性不作任何陈述或担保，也不对任何借款人材料中包含或遗漏的任何信息负责；以及(C)严格保密所有借款人材料，仅供贷款人内部使用，不得向任何人分发任何报告或其他借款人材料(或其内容)(除该贷款人的参与者、律师和会计师外)，并仅将所有借款人材料用于管理义务。每一贷款人应赔偿代理人和准备报告的任何其他人，使其不会因贷款人从任何借款人那里获得的材料或结论而采取的任何行动或得出的任何结论，以及因代理人通过平台或其他方式向该贷款人提供材料而产生的直接或间接结果而产生的任何索赔。

12.3.由代理提供的信任。代理商有权信赖并应受到充分保护，以信赖其认为真实、正确并由适当的人签署、发送或作出的任何通信(包括电话、电传、电报、传真、电子邮件或其他电子方式的通信)。代理人应有合理和可行的时间对任何贷款文件下的任何通信采取行动，并且不对行动的任何延误负责。

12.4.默认情况下的操作。代理人不应被视为知道任何违约或违约事件，或任何未能满足第6款中任何条件的情况，除非已收到借款人或被要求的贷款人的书面通知，说明其发生的情况和性质。如果贷款人获知违约、违约事件或此类条件失败，应立即以书面形式通知代理人和其他贷款人。各担保方同意，除非任何贷款文件另有规定或经代理人和所需贷款人书面同意，否则不会采取任何强制执行行动、加速履行义务或主张与任何抵押品有关的任何权利。

12.5。应收差饷共享。如果任何贷款人通过抵销或其他方式获得任何债务的付款或减免，超过其在该债务中的应课税额份额，该贷款人应立即从担保各方购买参与受影响债务的必要款项，以按比例或根据第2.4节(视适用情况而定)分担超出的付款或减免。如果此后向购买贷款人收回任何此类付款或减少额，则应撤销购买，并将购买价格恢复到收回的程度，但不计利息。尽管有上述规定，如果违约贷款人获得了任何债务的偿付或减免，它应立即将其全部金额移交给代理人，以根据第2.4条申请，并应向代理人提供一份书面声明，说明受该偿付或减免影响的义务。未经代理人事先同意，贷款人不得冲销Dominion帐户。

12.6. 赔偿。 对于任何此类受偿人可能产生的或针对任何此类受偿人提出的所有索赔，各担保方应按比例向受偿人赔偿并使受偿人免受损害（在债务人未赔偿的范围内），但前提是针对受偿人的任何索赔均归因于受偿人作为代理人或为代理人（以代理人的身份）行事或因其作为代理人或为代理人（以代理人的身份）行事而产生。代理人可自行决定，在向担保方分配担保品收益之前，可从担保品收益中为针对代理人受偿人提出的任何索赔预留款项，并可满足与此相关的任何判决、命令或和解。如果代理人被任何接管人、临时接管人、接管人和管理人、受托人、监察人或其他人起诉，指控其享有任何优惠、欺诈性转让或低价转让，则代理人为解决或满足该诉讼而支付的任何款项，连同所有利息、成本和费用（包括律师费），各被担保方应立即向代理人偿付其按比例分摊的费用。

12.7.代理人的责任限制。代理人不对任何担保方根据贷款文件采取或遗漏采取的任何行动负责，但因代理人的严重疏忽或故意不当行为而直接和完全造成的损失除外。代理人不对任何债务人、贷款人或其他担保方未能履行或延迟履行或违反贷款文件规定的任何义务承担任何责任。代理人不会就任何债务、抵押品、留置权、贷款文件或债务人向担保当事人作出任何明示或默示的陈述、保证或担保。对于任何贷款文件或借款人材料中包含的任何叙述、陈述、信息、陈述或担保；任何贷款文件的执行、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何抵押品的真实性、可执行性、可收集性、价值、充分性、位置或存在，或其中任何留置权的有效性、范围、完善性或优先权；任何债务的有效性、可执行性或可收集性；或任何债务或账户债务人的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位，代理弥偿人均不对担保当事人负责。任何代理赔偿人均无义务对任何担保方确定或调查任何违约或违约事件的存在，任何债务人遵守贷款文件任何条款的情况，或任何贷款文件所包含的任何先决条件的满足情况。此外，代理人不应负责或有任何责任，以确定、查询、监督或执行本条例中有关丧失资格机构的规定的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，‎(X)没有义务确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为取消资格的机构，或(Y)对任何被取消资格的机构转让或参与贷款或披露机密信息，或限制其行使权利或补救措施，或因此而产生的任何责任。

12.8。继任代理和联合代理。

12.8.1。辞职；继任者代理。代理人可随时向贷款人和借款人发出至少30天的书面通知而辞职。被要求的贷款人可以指定如下继任者：(A)贷款人或贷款人的附属公司或分支机构；或(B)被要求的贷款人和(只要不存在违约或违约事件)借款人合理接受的金融机构。如果在代理人辞职的生效日期前没有指定任何继任者，则代理人可在该日期指定一名其和借款人(只要不存在违约或违约事件)合理接受的继任者(借款人应为贷款人，除非没有贷款人接受该角色)，或在没有该任命的情况下，被要求的贷款人应自动承担代理人的所有权利和义务。继任代理人应立即继承并被授予退休代理人的所有权力和职责，而无需进一步行动。即将退休的代理人应在其辞职生效之日解除其在本合同项下的职责，但在其作为代理人行事或转让责任或代表担保当事人持有任何抵押品时，继续享有贷款文件规定的与之有关或发生的行为、遗漏、情况或索赔的所有权利和保护，包括第12.6和14.2条下的赔偿，以及本第12条下的所有权利和保障。通过合并或收购股票或本贷款的TCW的任何继承人应继续担任本合同项下的代理人，而任何担保方或债务人不再采取进一步行动。

12.8.2.共同抵押品经纪人。如果适用法律，代理人可以根据任何贷款文件指定一人作为共同抵押代理人或单独的抵押代理人。贷款文件规定代理人可享有的每项权利、补救和保护也应归属于代理人。担保当事人应签署并交付代理人可能要求的任何文书或协议，以实现该指定。如果任何此类代理人死亡、解散、丧失行为能力、辞职或被免职，则在适用法律允许的范围内，代理人的所有权利和补救措施应归属代理人并由代理人行使，直至指定新代理人为止。

12.9.尽职调查和不信任。每一贷款人承认并同意，其在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件、信息和分析，对每一债务人进行了自己的信用分析，并决定签订本协议并为本协议项下的贷款提供资金。每一有担保的一方都已就贷款文件、抵押品和债务人进行了其认为必要的查询。各担保方承认并同意，其他担保方未就任何债务人、任何抵押品或任何贷款文件或债务的合法性、有效性、充分性或可执行性作出任何陈述或担保。每一有担保的一方将在不依赖任何其他有担保的一方的情况下，根据其当时认为适当的财务报表、文件和信息，继续在发放贷款以及根据任何贷款文件采取或不采取任何行动时作出并依靠其自己的信贷决定。除贷款人明确要求的通知、报告和其他信息外，代理人没有义务或责任向任何担保方提供任何义务人向代理人提供的任何通知、报告或证书，或有关任何义务人(或其任何关联公司)的事务、财务状况、业务或财产的任何信用或其他信息，这些信息可能由代理人或其关联公司或分支机构占有。各贷款人表示并保证：(A)贷款文件载明商业贷款安排的条款，以及(B)其在正常过程中从事作出、收购或持有商业贷款，在作出该等决定和持有该等贷款方面是成熟的，订立本协议的目的是作出、收购或持有商业贷款及提供本协议所述的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具。每一贷款人同意不主张任何违反前述规定的索赔。

12.10。付款和收款的汇款。

12.10.1.汇款一般是指汇款。任何担保方向代理人支付的款项应在本合同规定的时间和日期之前以立即可用的资金支付。如果未指定付款时间或按需付款且代理商在下午1：00之前提出付款请求在营业日，担保方应在下午3：00前付款。在这一天，如果在下午1：00之后提出请求，则应在上午11：00之前付款。在下一个工作日。代理人向任何担保方的付款应以代理人收到的资金类型的电汇方式进行。任何此类付款应受代理人根据贷款文件应向收款人支付的任何金额的抵销权的约束。

12.10.2.不付款。如果任何有担保的一方未能在到期时向代理人交付本合同项下的任何应付款项，该款项应从到期日起至全额支付为止，按联邦基金利率或代理人为两个工作日的同业补偿确定的利率中的较高者计息，此后按最优惠利率贷款的违约率计息。根据第2.4节的规定，债务人无权获得担保当事人向代理人支付的任何利息，违约贷款人也无权从代理人持有的金额中获得利息。

12.10.3.追讨款项。如果代理人向担保方支付了一笔款项，期望代理人从债务人那里收到相关付款，但没有收到这种相关付款，则代理人可以向担保方追回这笔款项。如果代理人根据适用法律或其他规定确定其收到的一笔款项必须退还或支付给债务人或其他人，则代理人不应被要求将该数额分配给任何担保方。如果代理人被要求退还其支付给被担保方所持债务的任何金额，该被担保方应应要求向代理人支付其所需退还的部分款项。

12.11.个人能力。作为贷款人，TCW在贷款文件中享有与任何其他贷款人相同的权利和补救措施，术语“贷款人”、“所需贷款人”或任何类似术语应包括TCW作为贷款人的身份。代理人、贷款人及其联属公司和分行可接受债务人及其联属公司的存款、向其提供贷款、担任其财务顾问或其他顾问，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如他们并非本协议项下的代理人或贷款人一样，并无责任向任何担保方作出交代。代理人、贷款人及其附属机构和分支机构可以个人身份接收有关债务人、其附属机构及其账户债务人的信息(包括负有保密义务的信息)，并且没有义务向任何有担保的当事方提供此类信息。

12.12. [已保留].

12.13.某些ERISA很重要。

12.13.1。出借人陈述。每一贷款人为了代理人的利益，而不是为了债务人的利益，从其成为本协议的贷款方之日起至不再是本协议的贷款方之日，代表并保证以下至少一项是且将会是真实的：(A)贷款人没有使用一个或多个关于贷款人进入贷款、参与贷款、管理贷款和履行贷款的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)；承诺或贷款文件；一项或多项临时交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于贷款人进入、参与、贷款、承诺和贷款文件的管理和履行；(C)(I)贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(Ii)该合格专业资产经理代表贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和执行贷款、承诺和贷款文件，(Iii)贷款、承诺和贷款文件的订立、参与、管理和履行符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(Iv)据贷款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)项关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和贷款文件的要求；或(D)代理人和贷款人酌情以书面约定的其他陈述、担保和契诺。

12.13.2.进一步的出借人代表。除非第12.13.1(A)或(D)条对于贷款人而言是真实的，否则该贷款人自其成为本协议项下的贷款人之日起至其不再是本协议项下的贷款人之日，为代理人的利益，而不是为任何债务人的利益，就该贷款人的资产而言，该代理人不是受信人，该代理人参与、参与、管理和履行贷款，承诺和贷款文件(包括与代理人根据任何贷款文件保留或行使任何权利有关的承诺)。

12.14.没有第三方受益人。本第12款仅为担保当事人和代理人之间的协议，并应在全额偿付债务后继续有效。本第12条不赋予借款人或任何其他人任何权利或利益。在债务人和代理人之间，代理人根据任何贷款文件或就任何义务可能采取的任何行动应最终推定为已得到担保当事人的授权和指示。

13.1.继任者和受让人。本协议对借款人、代理人、贷款人、担保方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，但以下情况除外：(A)任何债务人不得转让或委派其在任何贷款文件下的权利或义务；(B)贷款人的任何转让必须符合第13.3条的规定。代理人可在所有情况下将贷款者视为贷款者，直至该人按照第13.3条进行转让为止。贷款人的任何授权或同意对该贷款人随后的任何受让人或受让人具有终局性和约束力。

13.2.参与度。

13.2.1。允许的参与者；效果。在不违反第13.3.3条的情况下，任何贷款人均可向金融机构(“参与者”)出售该贷款人在任何贷款文件下的权利和义务的参与权益。尽管贷款人将参与权益出售给参与者，但该贷款人在贷款文件下的义务应保持不变，它仍应对合同中的其他当事人单独负责履行该义务，它仍应是其贷款和承诺的持有人，债务人应支付的所有金额应按其未出售该参与权益的方式确定，债务人和代理人应继续单独和直接与该贷款人进行与贷款文件有关的交易。每一贷款人应单独负责将贷款文件项下的任何事项通知其参与者，代理人及其他贷款人不对任何此类参与者负有任何义务或责任。除非借款人另有书面同意，否则如果参与者是外国贷款人，则无权享受第5.8条的利益。

13.2.2.投票权。除免除本金、利息或手续费、降低与任何参与者有利害关系的任何贷款或承诺的规定利率或应付费用、推迟到期日或任何定期支付此类贷款或承诺的本金、利息或费用的任何日期、或免除任何借款人、任何担保人或基本上所有抵押品外，每一贷款人应保留未经任何参与者同意批准对贷款文件的任何修改、豁免或其他修改的唯一权利。

13.2.3.参与者注册。作为债务人的非受托代理人(仅出于税务目的)，出售参与方的每一贷款人应保存一份登记簿，在其中登记参与方的名称、地址和在承诺和贷款中的利益(以及声明的利益)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，出借人应将登记册上记录的每个人视为所有目的的参与人，即使有任何相反的通知也是如此。贷款人没有义务披露登记册中的任何信息，除非在必要的范围内证明参与者的利益是以《守则》规定的登记形式登记的。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。

13.2.4.抵销利益。每名参与者均有权抵销其参与权益，犹如该等权益是直接欠贷款人的一样，而每名贷款人亦应保留对其出售的任何参与权益的抵销权。通过行使任何抵销权，参与者同意按照第12.5节的规定，与贷款人分享通过抵销收到的所有金额，就像该参与者是贷款人一样。

13.3.任务。

13.3.1.允许的作业。贷款人可以将其在贷款文件下的任何权利和义务转让给符合条件的受让人，条件是：(A)每一次转让都是转让人贷款人在贷款文件下的权利和义务的恒定百分比，在部分转让的情况下，最低本金金额为5,000,000美元(除非代理人酌情另有约定)，并且是超出该金额1,000,000美元的整数倍；(B)除非转让贷款人的全部权利和义务，否则转让人贷款人保留的承诺总额至少为5,000,000美元(除非代理人酌情另有协议)；及(C)每项转让的当事人应签署并交付转让给代理人，以供接受和记录。本条例并不限制贷款人质押或转让贷款文件下的任何权利，以保证该贷款人的义务，包括对联邦储备银行的质押或转让；但该等质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的义务，也不得以质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

13.3.2.生效日期；生效日期。在向代理人交付一份已完全签署和完成的转让文件以及3,500美元的手续费后(除非代理人自行决定另有约定)，只要该转让文件符合本第13.3条的规定，该转让文件中规定的转让即为有效。自生效日期起，符合条件的受让人在任何情况下都应成为贷款文件下的贷款人，并享有贷款文件下贷款人的所有权利和义务。转让完成后，转让人、出借人、代理人和借款人应作出适当安排，发行替换和/或新票据(如适用)。受让方贷款人应遵守第5.2节的规定，并应代理人的要求提交一份令代理人满意的行政调查问卷，以及代理人根据反洗钱规则和条例要求的所有其他“了解您的客户”文件。

13.3.3。某些受让人。不得向借款人、借款人的关联方、违约贷款人或自然人转让或参与。代理人没有义务决定贷款文件中是否允许任何转让。违约贷款人的任何转让必须伴随着以代理人满意的方式履行其在贷款文件下的未偿债务，包括违约贷款人或合格受让人在分配时支付足够的金额(通过直接付款、购买参与者或代理人酌情接受的其他方法)，以偿还违约贷款人的所有资金和付款责任。如果违约贷款人的任何转让(通过法律的实施或其他方式)不符合前述规定，受让人在任何情况下都应被视为违约贷款人，直至违约发生。尽管有任何相反的规定，但在根据第11.1(A)条或第11.1(J)条发生违约事件期间以外，任何贷款人不得将其在本协议项下的任何权益转让或参与给被取消资格的机构。

13.3.4。登记。作为借款人的非受托代理人(仅出于税务目的)，代理人应保存(A)交付给它的每一份转让的副本(或电子等价物)，以及(B)一份登记册，以记录每个贷款人的名称、地址和承诺以及欠每个贷款人的贷款(本金和利息)。登记册上的记录应是决定性的，没有明显的错误，借款人、代理人和贷款人应将登记册上记录的每个人视为贷款文件下的所有目的的出借人，即使有任何相反的通知。代理人可选择只在登记册上显示一名借款人为借款人，而不影响任何债务人对该等债务的责任。登记册须供借款人或任何贷款人在合理的事先书面通知后不时查阅。

13.4.更换某些贷款人。如果贷款人(A)在过去120天内未对需要所有贷款人同意和要求贷款人同意的任何修订、放弃或诉讼给予同意，(B)是违约贷款人，或(C)在最近120天内根据第3.4条发出通知，或根据第3.6或5.1条要求付款或赔偿(且未根据第3.7条指定不同的放贷办公室)，则代理人或借款人代理人可在向该贷款人发出10日通知后，要求其将贷款文件中规定的权利和义务转让给合格的受让人(S)，根据适当分配(S)，在通知后5个工作日内。代理人被不可撤销地指定为事实代理人，在贷款人未能执行任何此类转让的情况下执行该转让。该贷款人有权在转让的同时，以现金形式收到截至转让之日根据贷款文件欠其的所有款项。

14.1.同意、修订及豁免。

14.1.1.修正案。任何贷款文件的修改，包括对贷款文件的任何修改、补充或延期，或对违约或违约事件的放弃，在未经代理人(经所需贷款人同意)和该贷款文件的每一债务人事先书面同意(前提是向代理人提供所有修改的副本)和该贷款文件的每一方债务人的情况下，不得生效；

(A)未经代理人事先书面同意，不得更改贷款文件中与代理人的任何权利、义务或酌情决定权有关的任何规定；

(B)未经各受影响贷款人(包括违约贷款人)事先书面同意，不得(I)增加该贷款人的承担额；(Ii)减少、宽免或延迟支付应付予该贷款人的任何本金、利息或费用；(Iii)延长适用于该贷款人债务的到期日；或(Iv)修订第(B)款(须理解为只须征得有关贷款人的同意，方可免除任何失责利息的申请或任何强制性预缴款项)；及

(C)未经所有贷款人(违约贷款人除外)事先书面同意，不得(I)更改第2.4、7.1条(增加抵押品除外)、12.5或14.1.1条；(Ii)修订按比例或规定贷款人的定义；(Iii)免除所有或基本上所有抵押品；(Iv)在合同上从属于(X)所有或基本上所有债务或(Y)代理人对所有或基本上所有抵押品的留置权(债权人间协议所述除外，包括在本协议生效之日有效的任何DIP融资(如债权人间协议所界定))；或(V)除非与本协议明确允许的合并、合并、处置或类似交易有关，否则免除任何债务人对任何义务的责任。

14.1.2。限制。即使任何贷款文件中有任何相反的规定，代理人仍可不时作出或采用符合规定的更改，而实施该等更改的任何修订或通知将不再经任何其他方采取进一步行动或同意而生效；但该代理人应在其生效后合理地迅速将其张贴或以其他方式提供给借款人和贷款人。对仅涉及贷款人和/或代理人之间的权利和义务的贷款文件的任何修改，不需要征得债务人的同意。修改任何与费用有关的协议，只需征得协议各方的同意。代理人或贷款人在本合同项下授予的任何放弃或同意仅在书面形式下且仅针对指定的事项有效。

14.1.3.更正。如果代理人和借款人代理人发现贷款文件的任何条款、明细表或证物中存在歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，他们可以修改、补充或以其他方式修改贷款文件以纠正其缺陷，修改将在无需任何其他各方行动或同意的情况下生效。

14.2.赔偿。每一债务人应对因任何因该等原因而引起或对其提出的任何索赔，包括由任何债务人或其他人提出的索赔，或因某一因其疏忽而引起的索赔，对该公司进行赔偿并使其不受损害。在任何情况下，贷款文件的任何一方都没有义务就以下索赔向被赔付人赔偿或使其无害：(A)由具有司法管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定是由于被赔付人或其任何关联方的严重疏忽或故意不当行为所致；或(B)仅在被赔付人之间发生的任何纠纷(涉及针对任何安排人、代理人或以其各自身份的任何类似人的索赔的纠纷除外)，该纠纷不是由任何债务人或其任何关联方的任何作为或不作为引起的。就本第14.2节而言，任何人的“关联方”是指此人的关联方及其及其关联方的高级管理人员、董事、员工、代理人、代表和顾问。

14.3.通知和通信。

14.3.1.除第14.3.2款另有规定外，由本合同一方或向本合同一方发出的所有通知和其他通信均应以书面形式进行，并应按如下方式发出：

(A)如发给任何债务人，则寄往附表14.3所指明的借款人代理人地址，

(B)如致代理人，则致：

以及(C)按照附表14.3中为该人指定的任何其他人的地址(如果是在截止日期后成为贷款人的人，则按照其转让或其管理调查问卷上显示的地址)，或按一方当事人此后根据第14.3节发出的通知所指定的其他地址，向该人支付。每项通信仅在以下情况下有效：(A)如果通过传真发送，当发送到适用的传真号码时，如果收到接收确认；(B)如果通过邮件发送，在寄往美国邮件后三个工作日内寄往适用的地址，并预付头等邮资；或(C)如果以面交方式发送，当正式投递到通知地址并确认收到时。尽管有上述规定，根据第2.1、2.2、2.3或3.1条向代理人发出的通知，在代理人实际收到通知之前，不得生效。未按照上述规定发送的任何书面通信仍应自被通知方实际收到之日起生效。借款人代理人收到的任何通知均视为已被所有债务人收到。

14.3.2.通讯。电子和电话通信(包括电子邮件、消息、语音邮件和网站)只能以代理商可接受的方式使用。代理商不保证电子或电话通信的隐私或安全。电子邮件和语音邮件不应是贷款文件下的生效通知。

14.3.3。站台。借款人材料应按照代理人批准的程序交付，包括电子交付(如果代理人要求)至代理人维护的电子系统(“平台”)。债务人每次在平台上张贴借款人材料时应通知代理商，只有代理商收到该通知后，该材料才被视为已被代理商收到。与这一信贷安排有关的通信和其他信息可向平台上的有担保当事人提供。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理不保证平台上任何信息的准确性或完整性，也不保证平台的充分性或功能，并明确表示对借款人材料中的任何错误或遗漏或与平台有关的任何问题不承担任何责任。代理商不会对借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利、不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。对于平台的任何人(包括任何非预期的接收者)的使用，也不因通过平台、互联网、电子邮件或任何其他电子平台或消息系统交付借款人材料和其他信息，代理赔偿人对债务人、担保方或任何其他人不承担任何责任(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害、责任或费用)。

14.3.4。公共信息。债务人和受担保当事人承认，平台上的“公开”信息不得与重要的非公开信息分开。有担保的当事人承认，借款人材料可包括债务人的重大非公开信息，不应向不希望接收此类信息或可能从事与债务人证券有关的交易、投资或其他市场活动的人员提供。

14.3.5。不符合标准的沟通。代理人和贷款人可以依赖据称由任何债务人或其代表发出的任何通信，即使该通信不是以本合同规定的方式、不完整或未经确认，或者如果收件人理解其条款与先前的通信或后来的确认有所不同。每一债务人均应就据称由债务人或其代表作出的任何电子或电话通讯所产生的任何责任、损失、成本及开支，向每一受偿方作出赔偿，并使其免受损害，但因受偿方的严重疏忽或故意不当行为而产生的责任、损失、成本及开支，则不在此限，由有管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决所裁定者除外。

14.4.履行债务人的义务。代理人可随时酌情决定，由借款人承担费用，向债务人支付任何贷款文件规定的任何金额或采取任何行动，或代理人以其他方式合法要求(A)强制执行任何贷款文件或收取任何义务；(B)保护、保险、维持或在违约事件发生后和违约持续期间变现任何抵押品；或(C)捍卫或维持代理人在任何抵押品上的留置权的有效性或优先权，包括支付任何判决、保险费、仓储费、完成或处理费、或房东索赔或任何留置权的解除。借款人应应借款人的要求，按适用于最优惠利率贷款的违约率，按发生之日起至全额支付为止的利息，向代理人偿还本节规定的所有付款、费用和费用(包括特别费用)。代理人根据本节支付的任何款项或采取的任何行动，不得损害主张违约事件或行使贷款文件规定的任何其他权利或补救措施的任何权利。

14.5.信用查询。代理人和贷款人可以(但没有义务)答复第三方关于任何债务人或子公司的惯常和习惯性的信用查询。

14.6.可分性。只要有可能，贷款文件中的每一项规定都应以适用法律有效的方式解释。如果根据适用法律发现任何规定无效，则该规定仅在该无效范围内无效，贷款文件的其余规定应保持完全有效。

14.7.累积效果；条款冲突。贷款文件的拨备是累积的。双方承认，贷款文件可能使用若干限制或衡量标准来规范类似事项，他们同意这些限制或衡量标准是累积的，每一项都必须按规定执行。除非另一贷款文件另有规定(通过特别引用本协议的适用条款)，否则如果本协议中包含的任何条款与另一贷款文件中的任何条款直接冲突，应以本协议的条款为准。

14.8.行刑；电子文件。通信，包括任何必须以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。通信上的电子签名或与通信相关的电子签名应与手动原始签名一样有效并对通信的每一债务人和其他当事人具有约束力，通过电子签名订立的任何通信应构成每一方的法律、有效和具有约束力的义务，可强制执行的程度与人工签署的原始签名交付的程度相同。通信可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。双方可以使用或接受转换为电子形式(如扫描为pdf)的手动签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，用于传输、交付和/或保留。代理人和贷款人可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并且可以销毁原始纸质文件。任何电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议另有规定，(A)代理人没有义务接受任何形式的电子签名，除非按照其批准的程序得到代理人的明确同意；(B)每一担保当事人均有权依赖据称由债务人或其代表提供的任何电子签名，而无需进一步核实；以及(C)在代理人提出请求时，电子签名后应立即有人工签署的副本。“电子记录”和“电子签名”在本文中的定义见“美国法典”第15编第7006节。

14.9.整个协议。就所有贷款文件和债务而言，时间至关重要。贷款文件构成整个协议，并取代当事人之间关于其标的的所有先前的谅解和协议。

14.10.与贷款人的关系。每个贷款人在本合同项下的义务是多项的，任何贷款人都不对任何其他贷款人的义务或承诺负责。本协议项下支付给每一贷款人的款项应为单独和独立的债务。为此目的，代理人或任何其他贷款人无需作为附加当事人加入任何诉讼程序。本协议中的任何内容以及代理人、贷款人或任何其他担保方根据贷款文件或其他方式采取的任何行动均不得被视为构成代理人，任何担保方不得被视为合伙企业、合资企业或类似安排，也不得构成对任何债务人的控制。

14.11.不承担咨询或受托责任。就任何贷款文件所设想的每笔交易的所有方面而言，债务人承认并同意：(A)(I)本信贷安排以及代理人、任何贷款人、其任何关联公司或分支机构或任何安排人提供的任何安排或其他服务，一方面是债务人及其关联公司与代理人、任何贷款人、其任何关联公司或分支机构或任何安排人之间的独立商业交易；(Ii)债务人在其认为适当的范围内咨询了他们自己的法律、会计、监管、税务和其他顾问；以及(3)债务人能够评估、理解和接受贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)每一名代理人、贷款人、其关联公司和分支机构以及任何安排人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方以书面明确约定，否则不是、不是、也不会担任债务人、其关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，对贷款文件拟进行的交易不承担任何义务，但其中明确规定的除外；以及(C)代理人、贷款人、其关联公司和分支机构以及任何安排人可能从事涉及不同于债务人及其关联公司的利益的广泛交易，并且没有义务向债务人或其关联公司披露任何此类权益。在适用法律允许的最大范围内，每一债务人特此放弃并免除其可能对代理人、贷款人、其附属公司和分支机构以及任何安排人就贷款文件所考虑的任何交易中违反代理或受托责任的任何索赔。

14.12.保密协议。每个代理人和贷款人应对所有信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)向其附属机构和分支机构、其及其合作伙伴、董事、高级职员、雇员、代理人、审计员、顾问和律师(只要他们被告知信息的保密性质并指示对其保密)；(B)在声称对其或其附属机构或分支机构具有管辖权的任何政府、监管或自律机构的要求范围内；(C)在适用法律或任何传票或其他法律程序所要求的范围内(但除非适用法律明确禁止，代理人和每个贷款人应尽力通知母公司(不对未能如此通知母公司负任何责任)，任何政府、监管或自律机构或其代表(如适用)向该贷款人或代理人提出的任何要求(与该政府机构审查该贷款人或代理人的财务状况有关的任何要求除外)；(D)向本合同的任何其他方提出；(E)在与任何贷款文件或义务有关的任何诉讼或程序中；(F)在协议的约束下，向任何受让人提供与本节基本相同的条款；(G)只要此类信息(I)因违反本节以外的原因而可公开获得，(Ii)代理人、任何贷款人或其任何附属公司或分支机构以非保密方式从债务人以外的来源获得，或(Iii)由本合同一方在不利用任何信息或违反本节的情况下独立发现或开发；(H)以保密方式向平台提供者提供；或(I)经借款人代理同意。债务人同意代理人和贷款人使用债务人的名称、产品照片、徽标或商标发布与本协议拟进行的交易有关的习惯广告材料。代理人和贷款人可就贷款文件和承诺向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理人和贷款人披露有关本协议和本协议项下信贷安排的信息。这里使用的“信息”是指从债务人或子公司收到的与其或其业务有关的信息。根据本节要求对信息保密的人，如果所采取的谨慎程度与其自己的保密信息相似，则应被视为已遵守。代理人和贷款人均承认：(I)信息可能包括重要的非公开信息；(Ii)它已就此类信息的使用制定了合规程序；以及(Iii)它将根据适用法律处理重大的非公开信息。

14.13.债权人间协议。

14.13.1。本协议的每一贷款方(I)理解、承认并同意IT(及其每一位继承人和受让人)和每一其他贷款人(及其每一位继承人和受让人)应受债权人间协议的约束，(Ii)授权并指示代理人代表其订立债权人间协议，以及(Iii)同意代理人根据债权人间协议采取的任何行动对该贷款人具有约束力。

14.13.2.第14.13节的规定并不是为了概括或全面描述债权人间协议的规定。必须参考债权人间协议本身，以了解其中的所有条款和条件。每个贷款人都有责任对债权人间协议及其条款和规定进行自己的分析和审查，代理人或其任何关联公司都不会就债权人间协议中所载条款的充分性或可取性向任何贷款人作出任何陈述。可从代理人处获得债权人间协议的副本。

14.13.3.债权人间协议是有担保当事人(如债权人间协议所界定的)及其各自代理人(包括其继承人和受让人)之间的协议，并由作为协议当事人的债务人承认和同意。正如其中更全面地规定的那样，债权人之间的协议只能由当事人按照协议的规定进行修改。

14.13.4.如本协议与债权人间协议有任何冲突，应以债权人间协议为准。

14.14.管理法律。除非在任何贷款文件中有明确规定，否则本协议、其他贷款文件和所有索赔均应受纽约州法律管辖，但与国家银行相关的联邦法律除外，不适用任何法律冲突原则。

14.15.同意论坛；对受影响的金融机构进行自救。

14.15.1.论坛。本协议各方特此同意，在任何与任何贷款文件有关的争议、诉讼、诉讼或其他程序中，位于纽约纽约县的任何州法院或纽约南区的美国地区法院拥有专属管辖权，并同意任何争议、诉讼、诉讼或其他程序应由其单独在任何此类法院提起。本协议的每一方都不可撤销且无条件地放弃其可能对任何此类法院的个人或主题管辖权、地点或不方便的法院拥有的所有索赔、异议和抗辩。本合同的每一方都不可撤销地无条件地服从这些法院的管辖权，并同意以第14.3.1节中规定的方式送达法律程序文件。任何此类法院的任何程序中的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。

14.15.2.其他司法管辖区。本条款不限制代理人或任何贷款人在任何其他法院对任何债务人提起诉讼的权利，也不限制任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。本协议中的任何规定不得被视为阻止代理人执行在任何法院或司法管辖区获得的任何判决或命令。

14.15.3.承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该等股份或其他所有权工具可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替根据任何贷款文件就任何该等债务而享有的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

14.16.关于受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

14.16.1.有盖子的派对。如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)根据美国特别决议制度接受诉讼，则从该受承保方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下转移的效力相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方的承保方或《BHC法案》附属公司受到美国特别决议制度的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的此类违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

14.16.2.定义。如本节所用，(A)“BHC法案附属公司”是指“附属公司”，根据美国法典第12编第1841(K)节的定义和解释；(B)“默认权利”具有根据美国联邦法典第12编第252.81、47.2或382.1节(视具体情况而定)赋予和解释的含义；以及(C)“合格金融合同”是指根据美国联邦法典第12编第5390(C)(8)(D)节的定义和解释的“合格财务合同”。

14.17.债务人的免责声明。在适用法律允许的最大范围内，每一债务人放弃(A)在与任何贷款文件、义务或抵押品有关的任何诉讼或纠纷中接受陪审团审判的权利(每一有担保的一方也在此放弃)；(B)提示、要求、拒付、提示通知、违约、不付款、到期日、解除、妥协、和解、延期或续期任何商业票据、账户、文件、票据、动产票据和担保(债务人可能以任何方式对其负有责任)，并在此批准代理人在这方面可以做的任何事情；(C)取得或控制任何抵押品之前的通知；(D)法院在允许代理人行使任何权利或补救之前可能要求的任何担保或担保；(E)所有估值、评估和豁免法律的利益；(F)以任何方式就与任何强制执行行动、义务、贷款文件或交易相关的任何方式向受偿人提出的特别、间接、后果性、惩罚性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何索赔；以及(G)接受本合同的通知。每一债务人都承认上述豁免是签订本协议的代理人和贷款人的物质诱因，他们在与债务人的交易中依赖于前述条款。每一债务人都与其法律顾问一起审查了上述豁免，并在与法律顾问协商后，在知情的情况下自愿放弃了陪审团审判和其他权利。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审判的书面同意提交。

14.18.爱国者法案公告。代理人和贷款人特此通知债务人，根据爱国者法案，代理人和贷款人必须获取、核实和记录识别每个债务人的信息，包括其法定名称、地址、税务ID号和其他信息，使代理人和贷款人能够根据爱国者法案识别债务人。代理人和贷款人还将要求提供有关任何个人担保人的信息，并可能要求提供有关债务人管理和所有人的信息，如法定名称、地址、社会保险号码和出生日期。应要求，债务人应及时提供代理人或任何贷款人可能不时要求的所有文件和其他信息，以符合任何“了解您的客户”、反洗钱或适用法律的其他要求，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

14.19.没有口头协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的协议。

14.20。电子签名。任何与本协议有关的贷款文件、借款人材料和其他信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(统称为“通信”)，包括要求以书面形式进行的通信，如果代理人同意，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。通信上的电子签名或与通信相关的电子签名应与人工原始签名一样有效并对通信的每一债务人和其他当事人具有约束力，而通过电子签名订立的任何通信应构成其法律、有效和具有约束力的义务，可强制执行的程度与人工签署的原始签名交付给代理商的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。双方可以使用或接受转换为电子形式(如扫描为PDF)的手动签署纸质通信，或转换为其他格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留。代理人和贷款人可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在个人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议另有规定，代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非代理人按照其批准的程序明确同意；但(A)如果代理人已同意接受该电子签名，代理人和每一受保方均有权依赖据称由债务人或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；及(B)在代理人或任何受保方提出请求时，电子签名后应立即有人工执行的对应签名。“电子记录”和“电子签名”在本文中使用，如USC第15章第7006节所定义。

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