附件10.1

ABL贷款和担保协议第五修正案

于2023年10月31日，由洛基品牌公司、俄亥俄州一家公司(母公司)、Lifestyle鞋业公司、特拉华州一家公司(“Lifestyle”)、洛基品牌美国有限责任公司(“洛基美国”)、特拉华州有限责任公司(“洛基美国”)、利哈伊服装公司、特拉华州有限责任公司(“利高”)、洛基户外装备商店、俄亥俄州有限责任公司(“洛基户外”)、美国鞋业控股有限责任公司、特拉华州有限责任公司(“美国鞋业”)以及它们之间对ABL贷款和担保协议(本“协议”)的第五项修正案。Parent、Lifestyle、Rocky US、LeHigh、Rocky Outdoor和US Footears，每个都是“借款人”，合计为“借款人”)、本合同的贷款方以及作为贷款人的行政代理的美国银行(北卡罗来纳州)。

初步陈述

鉴于，借款人、不时的其他债务人、不时的借款人、不时的贷款人和代理人是该特定ABL贷款和担保协议的当事人，该协议的日期为2021年3月15日(在本协议日期前不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“现有贷款协议”；现已修订的现有贷款协议，现称为“贷款协议”)；

鉴于借款人已要求代理人及贷款人对现有贷款协议作出本协议所载的若干修订，而代理人及贷款方愿意根据现有贷款协议的条款及本协议所载的条款及条件，对现有贷款协议作出该等修订。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此同意如下：

1.定义的术语。除本协议另有规定外，本协议中使用的所有大写未定义术语(包括但不限于引言段落和本协议的初步陈述)应具有贷款协议中赋予其的含义。

2.贷款协议的修订。在第五修正案生效之日(定义如下)，根据下文第4节所述的各债务人的陈述和担保，并在满足下述第3节所述的效力条件的前提下，现将现有贷款协议修改如下：

(A)现修订现行贷款协议第1.1节，将“EBITDA”定义的(B)(X)条修改如下：

(X)在此期间发生的非经常性遣散费、重组、整合或类似费用，涉及重组、工厂关闭(不包括关闭位于伊利诺伊州61201罗克岛第101号第13大道的工厂)、裁员或其他类似行动，包括搬迁成本、业务流程优化、整合成本、签约成本、保留或完工奖金、员工替换成本、过渡成本、与设施开放、关闭和/或整合相关的成本、与员工解雇有关的遣散费；但在任何情况下，根据第(X)款增加到EBITDA的总金额，连同按照本定义第(Ix)和(Xi)款确定的期间内的所有金额，在任何测试期内不得超过(1)自截止日期起至2022年3月31日(包括该日)期间任何此类期间母公司及其子公司EBITDA的15%，和(2)母公司及其子公司在此后结束的任何此类期间EBITDA的10%(在每种情况下，均在实施该等递补之前计算)；

(B)第1.1条。现将现有贷款协议的条款修订如下：(A)将(B)(Xiv)条末尾的“减号”改为“+”；(B)在“EBITDA”的定义中增加新的(B)(Xv)条和新的(B)(Xvi)条如下：

(15)在2023年12月31日终了的财政年度内因关闭位于伊利诺伊州61201罗克岛第13大道101号的设施而发生的一次性费用和开支，总额不超过1,000,000美元；

(十六)在2023年6月30日终了的财政季度，与冲销或注销客户的缺陷存货和信贷直接有关的非现金和现金损失或费用，总额不超过1 750 000美元；减去

3.取得实效的条件。本协议自上述年月日(“第五修正案生效日期”)起生效，前提是下列条件均已满足(或代理人放弃)(在每种情况下，其形式和实质均为代理人合理接受)：

(A)已签署的协议。代理人应已收到由每个义务人的一名负责人签署的本协议，日期为第五修正案生效日期。

(B)定期贷款修正案。代理人应已收到债务人、定期贷款代理人和定期贷款出借人签署的《贷款与担保协议第六修正案》。

(C)债权人间协议。代理人应已收到债务人、ABL代理人和定期贷款代理人签署的《债权人间协议第四修正案》。

(D)费用及开支。代理人应已收到借款人要求在第五修正案生效日期或之前支付的所有未付费用和支出，以及根据贷款协议要求支付的与本协议相关的所有费用和支出。

(E)没有违约。在本协议生效之前和之后，不存在任何违约或违约事件。

(F)申述及保证。在本协议生效(并将本协议视为贷款文件)后，贷款协议及其他贷款文件中所载的每项陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(不复制其中所载的任何重大限定词)，但如该等陈述及保证明确与较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证应于该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(而不重复其中所载的任何重大限定词)则除外)。

4.申述及保证。各义务人的陈述和担保如下：

(A)紧接本协议生效(并将本协议视为贷款文件)后，贷款协议及其他贷款文件中所载的每项陈述及保证，在所有重要方面均属真实和正确(其中所载的任何重大限定词并无重复)，但该等陈述及保证明确与较早日期有关的范围除外(在此情况下，该等陈述及保证在截至该较早日期在所有重要方面均属真实和正确(而不与其中所载的任何重大限定词重复)；及

(B)在紧接本协议生效之前和之后，不存在违约或违约事件。

5.本协定的效力。除本合同明确规定外，贷款协议和其他贷款文件应保持不变，并具有全部效力和效力。除本协议明文规定外，本协议不得被视为(A)放弃或同意修改或修改现有贷款协议或任何其他贷款文件的任何其他条款或条件，(B)损害代理人或贷款人根据或与贷款协议或其他贷款文件或其中提及的任何文书或协议而现在或将来可能拥有或可能拥有的任何其他权利或权利，这些权利或权利可不时予以修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，(C)承诺或任何其他承诺或表示愿意与贷款当事人或任何其他人就贷款协议或贷款文件的任何豁免、修订、修改或任何其他更改，或根据或就任何该等文件而对代理人或贷款人或其中任何人产生的任何权利或补救而进行任何进一步讨论；或(D)一方面是任何贷款方与代理人及贷款人之间对任何其他协议的任何其他条款或条件的放弃、同意或修改或修订，从另一方面来说。贷款协议中提及“本协议”(以及间接提及“本协议”、“特此”、“本协议”和“本协议”)和任何贷款文件中的“贷款协议”或类似含义的词语应被视为对经本协议修改的现有贷款协议的引用。本协议应构成贷款协议项下和贷款协议中定义的“贷款文件”。

6.重申。各债务人(A)同意本协议规定的交易不应限制或减少该人在贷款协议及其所属每份贷款文件项下的义务，或免除该人在贷款协议及其所属每份贷款文件项下的义务，(B)确认、批准和重申其在贷款协议及其所属每份贷款文件项下的义务，以及(C)同意贷款协议及其所属的每份贷款文件仍然完全有效，并在此予以批准和确认。

7.可分割性。在可能的情况下，本协议的每一条款应以适用法律下有效的方式解释。如果根据适用法律发现任何条款无效，则该条款仅在该无效的范围内无效，本协议的其余条款应保持完全有效。

8.对应方；电子执行。本协议可采用电子记录的形式，并可使用电子签名签署。通信上的电子签名或与通信相关的电子签名应与人工原始签名一样有效并对通信的每一债务人和其他当事人具有约束力，而通过电子签名订立的任何通信应构成其法律、有效和具有约束力的义务，可强制执行的程度与人工签署的原始签名交付给代理商的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。双方可以使用或接受转换为电子形式(如扫描为PDF)的手动签署纸质通信，或转换为其他格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留。代理人和贷款人可以选择以电子副本的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在个人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文档。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议另有规定，代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非代理人按照其批准的程序明确同意；但(A)如果代理人已同意接受该电子签名，代理人和每一受保方均有权依赖据称由债务人或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在代理人或任何受保方提出请求时，电子签名后应立即有人工执行的对应签名。“电子记录”和“电子签名”在本文中使用，如USC第15章第7006节所定义。

9.整体。本协议(连同现有的贷款协议)构成整个协议，并取代各方之间关于其标的的所有先前的谅解和协议。

10.管治法律等除非在任何贷款文件中有明确规定，否则本协议和所有索赔均应受纽约州法律管辖，但与国家银行相关的联邦法律除外，不适用任何法律冲突原则。

[故意将页面的其余部分留空]

本协议双方已于上述日期正式签署，特此为证。

第五修正案的签名页

第五修正案的签名页

第五修正案的签名页