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美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

 

表格8-K

 

 

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

 

报告日期(最早报告的事件日期): 2023年10月31日

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

东运河街39号, 纳尔逊维尔, 俄亥俄州45764

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

 

注册人的电话号码，包括区号：和(740) 753-1951

 

(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)

 

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

 

 

 

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司：☐

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

 

 

 

下文第2.03项中与融资协议(定义见下文)的执行有关的披露以引用方式并入本第1.01项。

 

2023年11月1日，R亚洲网加利福尼亚州圣何塞10月31日电OCKY Brands，Inc.(以下简称“本公司”)发布了一份题为“Rocky Brands，Inc.公布2023年第三季度业绩”的新闻稿，内容涉及截至2023年9月30日的季度的简明综合财务业绩。本公司新闻稿的副本作为本表格8-K的附件99提供，并通过引用并入本文。

 

项目2.03：设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。

 

如先前报告所述，于二零二一年三月十五日，Rocky Brands，Inc.及其主要附属公司(“本公司”)与美国银行订立(经不时修订，“ABL贷款协议”)及(Ii)与TCW Asset Management Company LLC(作为某些定期贷款贷款人的代理，“TCW”)订立贷款及担保协议(经不时修订，“ABL贷款协议”)。经修订的ABL贷款协议和定期贷款协议被称为“融资协议”。本文中未另行定义的所有大写术语均在各自的融资协议中定义。

 

于2023年10月31日，本公司订立ABL贷款协议第五修正案(“ABL修正案”)，就其财务契约提供若干EBITDA调整。

 

此外，于2023年10月31日，本公司与TCW订立定期贷款协议第六次修订(“定期贷款修订”)，以提供有关其财务契约的若干EBITDA调整、调整绩效定价网格，以及定期调整总杠杆率至2025年6月30日。

 

上述对ABL修正案和定期贷款修正案的描述并不是完整的，而是通过参考ABL修正案和定期贷款修正案的全文进行限定的，这两项修正案分别作为附件10.1和10.2提交。

 

本表格8-K及随附的新闻稿中的信息是在第2.02项下提供的，不应被视为就1934年经修订的证券交易法(“交易法”)第18节的目的进行了“存档”，或以其他方式受到该节的责任，也不得被视为通过引用将该信息纳入根据1933年证券法(经修订的证券法)或交易法提交的任何文件中，除非在该文件中通过特别引用明确规定的情况除外。

 

本表格8-K中包含或以引用方式并入的信息包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节的含义中的某些前瞻性陈述，这些陈述旨在由由此创建的安全港涵盖。这些陈述包括但不限于关于公司及其管理层的意图、信念、期望、预测、预测和计划的所有陈述。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定因素，包括但不限于在提交给美国证券交易委员会的定期报告中陈述的公司业务固有的各种风险，包括公司截至2022年12月31日的10-K表格年度报告(2023年3月10日提交)，以及截至2023年3月31日的10-Q表格季度报告(2023年5月10日提交)和2023年6月30日的季度报告(2023年8月9日提交)。其中一个或多个因素影响了历史业绩，并可能在未来影响公司未来的业务和财务业绩，并可能导致实际结果与计划和预测大不相同。因此，不能保证本表格8-K中的前瞻性陈述将被证明是准确的。鉴于本文中包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，公司或任何其他人不应将包含此类信息视为将实现公司的目标和计划。在本8-K表格中所作的所有前瞻性陈述都是基于公司管理层目前掌握的信息。公司不承担更新任何前瞻性陈述的义务。

 

项目9.01财务报表和物证。

 

(d) 陈列品.

 

 

*根据S-K规则第601(A)(5)项，已略去展品和附表。注册人特此承诺，应美国证券交易委员会的要求，提供任何遗漏的时间表或证物的副本。

 

**此类新闻稿是在本报告第2.02项下以表格8-K“提供”(未存档)的

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。