附件10.53

布雷迪公司

高管递延薪酬计划

自2023年9月5日起修订和重述

第一条

引言

在2005历年之前，布雷迪公司通过与所涵盖的高管签订了一系列个人递延薪酬协议，维持了布雷迪公司高管递延补偿计划。于二零零五年一月一日之前递延的款项(全部根据计划条款全数归属)，包括入账于该等款项上的过往及未来盈利，将继续受先前生效的个别协议(“冻结协议”)的条款所规限，但根据冻结协议，任何其他金额均不会递延。本计划在2005年1月1日或之后的所有延期应受本文件的条款和规定管辖。除下文第4.2(B)(Viii)节和第6.1(A)(Iii)(C)节规定的情况外，本文件的任何规定均不适用于2005年前递延的金额及其贷记的过去和未来收益。本文件旨在遵守《国税法》第409a节的规定，并应据此进行解释。如果本文件的任何条款或条款被守则第409a节禁止或不符合守则第409a节的要求，则该条款或条款应被视为已进行改革，以符合守则第409a节的要求。本计划进一步修订和重述，自生效之日起生效，以修订与捐款和分配有关的某些计划条款。

第二条

定义

以下定义应适用于整个计划：

2.1“账户”是指不时记入账簿的账户，其簿记金额相当于根据第3.2条递延的参与人补偿部分，以及根据第四条按此类金额记入贷方的收益。

2.2“管理人”是指布雷迪公司董事会的薪酬委员会。

2.3“受益人”是指参保人指定在参保人死亡时或之后领取本计划规定的任何福利的个人、个人或实体。每个参与者应被允许在公司规定的表格上以书面形式命名、更改或撤销参与者对受益人的指定；但在参与者死亡时向公司存档的指定应受控制。如果参与者未能做出有效的受益人指定或没有留下指定的受益人在世，任何应支付的福利应支付给该参与者的配偶，如果该参与者在世，则应支付给该参与者的遗产。参与方可指定一名主要受益人和一名或有受益人；但如果提交存档的票据中包含其不能接受的后续受益人或或有事项，则公司可拒绝该票据。如果参与者幸存的所有受益人在收到本合同项下应支付的全部金额之前死亡，则付款应支付给最后死亡的受益人的遗产。

2.4“守则”系指1986年的“国内税法”，包括其后的任何修正案。

2.5“公司”是指布雷迪公司及其已采用或可能采用本计划的每一家附属公司。本计划中使用的术语“公司”应包括也采用本计划的布雷迪公司的附属公司；但是，为了有权修改或终止本计划或根据本计划采取任何其他行动，除支付福利外，“公司”一词仅指布雷迪公司。

2.6《生效日期》系指2019年11月20日。

2.7“雇员退休收入保障法”是指1974年的“雇员退休收入保障法”，包括其后的任何修正案。

2.8“财政年度”是指自8月1日起至7月31日止的期间。

2.9“参与者”是指根据第3.1节被指定为有资格参加计划年度计划的关键管理人员或高薪员工(此类人员应被称为该计划年度的“积极参与者”)，以及以前参与计划并有权享受福利的任何人。

2.10“绩效奖金”指奖金报酬，其金额或权利基于至少连续12个月的服务，取决于预先制定的组织或个人绩效标准的满足情况，而在允许延期选择时，这些绩效标准并不一定会得到满足。 基于绩效的奖金补偿可包括基于主观绩效标准的付款，但（i）任何主观绩效标准必须与参与者服务提供商、包括参与者服务提供商的一组服务提供商的绩效有关，或参与者为其提供服务的业务单位（可能包括整个组织）和（ii）参与者或参与者的家庭成员不得确定是否满足任何主观绩效标准（如《法典》第267（c）（4）条所定义，适用于个人的家庭，就像个人的家庭包括任何家庭成员的配偶一样）。 组织或个人的业绩标准，如在与标准有关的服务期开始后90天内以书面形式确定，则视为预先确定的标准，但条件是在确定标准时结果尚不确定。 基于绩效的奖金可能包括基于未经管理人员或公司股东批准的绩效标准的付款。 基于绩效的奖金不应包括无论绩效如何或基于在标准制定时基本上肯定会达到的绩效水平而支付的任何金额或任何金额的一部分。 奖金是否以绩效为基础，应根据IRS Reg.第1.409A-1（e）节的要求确定，第2.10节对此进行了部分总结。

2.11“计划”是指适用于2005年1月1日或之后的递延金额的布雷迪公司高管递延薪酬计划，并可不时修订。

2.12“计划年”是指日历年。

2.13“脱离服务”应具有美国国税局条例第1.409A-1节规定的含义，其要求概述如下：

(A)概括而言。如果参与者去世、退休或因其他原因终止了在公司的雇佣关系，则应停止在公司的服务。然而，就本第2.13节而言，如果个人的军假、病假或其他真正的休假不超过六个月，或者如果这些休假的时间更长，只要个人根据适用的法规或合同保留在公司重新就业的权利，则在个人休假期间，雇佣关系被视为继续完好无损。就本节(A)段而言

2.13，只有在合理预期参与者会回来为公司提供服务的情况下，休假才构成真正的休假。如果假期超过六个月，而个人没有根据适用的法规或合同保留重新就业的权利，则雇佣关系被视为在紧接这六个月期间之后的第一天终止。尽管如上所述，如果休假是由于任何可以从医学上确定的身体或精神损伤造成的，而这种损伤可能会导致死亡或可能持续不少于六个月，如果这种损伤导致参与者不能履行其就业岗位或任何实质上类似的就业岗位的职责，则可以用29个月的缺勤期取代这六个月的缺勤期。

(B)终止雇用。根据事实和情况是否表明公司和参与者合理地预期在某一日期之后不再提供服务，或者参与者在该日期之后(无论是作为员工还是作为独立承包商)提供的真诚服务的水平将永久性地降至紧接之前36个月期间(或如果参与者向公司提供服务少于36个月，则为公司提供的全部服务)的平均水平(无论是作为员工还是作为独立承包商)的20%，才能确定是否已经终止雇佣关系。在作出这一决定时要考虑的事实和情况包括，但不限于，参与者是否继续被视为其他目的的员工(例如继续支付工资和参加员工福利计划)，类似情况的服务提供者是否得到一致的对待，以及参与者是否被允许和实际可用来为同一业务领域的其他服务接受者提供服务。如果所提供的真诚服务水平降至员工在紧接之前的36个月期间所提供服务的平均水平的20%或更少，则假定参与者已离开服务。参与者将被推定为没有离开服务，如果所提供的真诚服务的水平继续保持在参与者在紧接之前的36个月期间所提供的平均服务水平的50%或更高。任何推定均不适用于真诚服务水平下降至超过前36个月期间真诚服务平均水平的20%和低于50%的水平。如果参与者向地铁公司提供服务不足36个月(或真诚服务的水平不会如此降低)，则该推定可以被推翻，因为该推定表明，在某一日期，公司和参与者合理地预期，真正的服务水平将永久降至低于或等于紧接之前36个月期间向公司提供的真实服务的平均水平的20%或整个服务期间的水平。例如，参与者可以证明，公司和参与者合理地预期参与者将停止提供服务，但在最初停止服务后，商业情况，如终止参与者的替补，导致参与者重新受雇。虽然参与者重新受雇可能会导致参与者被推定为继续受雇，因为参与者提供服务的费率等于参与者在终止雇佣前提供服务的速度，但本案的事实和情况将证明，在参与者最初停止提供服务时，公司合理地预计参与者将来不会提供服务。就本(B)段而言，参与者在休带薪真正休假期间(如本第2.13节(A)段所定义)，且未根据本第2.13节(A)段以其他方式终止雇用，则该参与者被视为提供真诚服务，其服务水平等同于该参与者为获得就此类休假支付的补偿金所需提供的服务水平。参与者在休无薪的真正休假期间(如第2.13节(A)段所定义)，并且没有按照第2.13节(A)段的规定以其他方式终止雇佣关系的期间，就第2.13节(B)段而言(包括为了确定适用的36个月(或更短)期间)，不予考虑。

(C)资产购买交易。作为公司作为卖方向不相关的服务接受者(买方)出售或以其他方式处置资产的一部分，公司的参与者在其他情况下会经历与公司的服务分离，公司和买方可保留酌情决定权，指明在紧接资产购买交易之前向公司提供服务，并在资产购买交易之后和与资产购买交易相关的情况下，向买方提供服务的参与者是否经历了服务分离，前提是资产购买交易是通过真诚的、公平的谈判产生的，所有在紧接资产购买交易之前向公司提供服务并在资产购买交易之后和与资产购买交易相关的情况下向买方提供服务的服务提供者，在适用任何非限定递延补偿计划的规定时，将得到一致的对待(无论其在公司的地位如何)，并且此类处理应在资产购买交易结束日期之前以书面规定。就本款(C)项而言，凡提及出售或以其他方式处置资产，或资产购买交易，仅指转让大量资产，例如厂房或分部，或一行业或企业的实质全部资产。

(D)双重身份。如果参与者既作为公司的雇员提供服务，又作为公司的独立承包人提供服务，则参与者必须同时作为雇员和独立承包人离开服务，才能被视为离开服务。如果参与者停止作为独立承包人提供服务，而开始作为雇员提供服务，或停止作为雇员提供服务并开始作为独立承包人提供服务，则在参与者停止提供这两种身份的服务之前，不会被视为与服务分离。尽管如上所述，如果参与者同时作为公司员工和公司董事会成员提供服务，在确定参与者是否与作为员工的服务分离时，作为董事提供的服务不会被考虑在内，除非本计划与参与者作为董事根据美国国税局条例第1.409A-1(C)(2)(Ii)节参与的任何计划汇总。

2.14“指定雇员”应具有美国国税局条例第1.409A-1节规定的含义，其要求部分概括如下：

(A)概括而言。“指定雇员”是指在离职之日为守则第416(I)节(不考虑第416(I)(5)节)所界定的“关键雇员”的参与者，即在截至识别日期的12个月期间内的任何时候，年薪超过美国国税局条例第1.409A-1(I)(2)节所界定的公司或其附属公司之一的高级职员的雇员，公司或其一间联营公司的5%拥有人，或公司或其一间联营公司的1%拥有人，薪酬超过150,000元。前一句中所述的13万美元应按照国税局规定的数额和时间，根据生活费的增加进行调整。此外，不得超过50名雇员(如果雇员人数较少，则为雇员的3%或10%，以较大者为准)应被视为高级职员。上述定义应始终按照国税局为将第416(I)节的关键员工定义应用于规范第409a节的要求而不时采用的法规的方式进行解释。如果某个人员在确定日期时是关键员工，则从确定日期后的第四个月的第一天开始的12个月期间，该人员将被视为指定员工。“辨认日期”为12月31日。

(B)在公开募股、合并、收购、分拆、重组或其他公司交易的情况下，“特定雇员”应按照美国国税局的规定确定。第1.409A-(1)(I)(6)条。

2.15“不可预见的紧急情况”是指参与者或参与者的配偶或受扶养人的疾病或事故(如《守则》第152(A)条所界定)、因意外造成参与者的财产损失(包括在损坏后需要重建家园)对参与者造成的严重经济困难

不在保险范围内的房屋(例如，由于自然灾害)，或由于参与者无法控制的事件而出现的其他类似的特殊和不可预见的情况。例如，即将取消抵押品赎回权或从参与者的主要住所驱逐可能构成不可预见的紧急情况。此外，需要支付医疗费用，包括不可退还的免赔额，以及处方药的药费，可能会构成不可预见的紧急情况。最后，需要支付配偶或受抚养人的丧葬费(如法典第152(A)节所界定的)也可能构成不可预见的紧急情况。除上文另有规定外，买房和支付大学学费并不是不可预见的紧急情况。参与者是否面临不可预见的紧急情况，将根据每个案件的有关事实和情况来确定。

第三条

参与和延期

3.1参与者的终止。在计划年度开始前的一段合理时间内或计划年度内的任何时间，行政长官将指定有资格成为该计划年度(或该计划年度的剩余时间)计划的积极参与者的员工。被指定为计划年的积极参与者的员工应一直是积极参与者，直到该员工离职，或公司的管理人或董事会采取行动终止该员工的参与，从管理人或董事会采取行动之日后的任何计划年的第一天起生效。

3.2推迟选举。

(A)薪金支付。积极的参与者可以选择在计划年度的第一天之前填写和提交公司要求的表格，以推迟其在计划年度内提供的服务的特定百分比的工资。参加者的延期付款应按统一的百分比从其本年度的每笔工资中扣除。递延补偿应由公司保留，根据第4.1节记入参与者的账户，并根据本计划的条款和条件支付。尽管有上述规定，尚未有资格参加账户余额类型的任何其他递延补偿计划的雇员，如果在计划年度内首次成为积极参与者(例如，在受聘或晋升时被署长指定为参与者的雇员)，可在参加生效日期后30天内选择延期支付特定百分比的工资，以支付给他们在延期选举后提供的服务。

(B)奖金支付。积极参与者可以通过填写和提交公司要求的表格，选择推迟计划年度向他们支付的任何和所有奖金的一部分。如果奖金支付代表绩效奖金的支付，则有关该奖金的延期选择必须在获得奖金的期间结束前至少七个月向公司提交，才能生效。如果奖金支付不是基于绩效的奖金，而是以财政年度为基础计算的，则延迟选择必须在参与者首次提供导致奖金支付的服务的财政年度开始之前提交，才能生效。如果奖金不是基于绩效的奖金，也不是以财政年度为基础计算的，要想生效，延期选择必须在第一个计划年度开始之前提交，在第一个计划年度提供任何应支付奖金的服务。尽管有上述规定，尚未有资格参加公司发起的任何其他递延补偿计划的雇员，如果在计划年度内首次成为积极参与者(例如，在受聘或晋升时被行政长官指定为参与者的雇员)，可在参与生效日期后30天内选择推迟支付服务期已经开始的任何奖金的特定百分比，在这种情况下，选择应适用于等于奖金补偿总额的奖金补偿部分

就该服务期间向参加者支付的费用乘以一个分数，分子是业绩期间的剩余天数，分母是业绩期间的总天数。

(C)限制性股票单位付款。积极参与者可以通过填写和提交公司要求的表格，选择推迟授予他们的所有(至少是全部)有时间归属的限制性股票单位。为使具有时间归属的限制性股票单位奖励的延期选择生效，必须在公司设定的截止日期前向公司提交延期选择，该截止日期必须是(I)在授予该奖励的计划年度的第一天之前，或(Ii)在该奖励的授予日期之前(“授予日期选择”)。尽管如上所述，如果选择了授予日期，则在遵守守则第409A条所要求的范围内，如果计时授予限制性股票单位奖励是在奖励授予日期一周年之前由于参与者的死亡或残疾或控制权变更而授予的，则该奖励有效的延期选择将被取消，及(B)如果参与者因任何其他原因(包括退休原因)可以在授予日期一周年之前获得该奖励，则该选择将不生效，即使该归属事件并未发生。

3.3选举的持续效应。

(A)薪金支付。根据第3.2(A)节的规定，积极参与者根据第3.2(A)节就某一计划年所作的延期选择，在根据第3.2(A)节提交的最后日期之后不可撤销。为了使撤销或修订对计划年度内的工资支付生效，必须在第3.2(A)条规定的允许就这些工资支付提交有效延期选择的最后日期之前提交。活跃参与者必须为每个计划年度进行新的薪资延期选择。未及时完成计划年度薪资延期选举的积极参与者不得获得该计划年度的任何薪资延期。

(B)奖金支付。积极参与者根据第3.2(B)条关于奖金的延期选择在根据第3.2(B)条可提交的最后日期之后不可撤销。要使撤销或修订对任何奖金支付生效，必须在第3.2(B)条规定的允许就该奖金支付提交有效延期选择的最后日期之前提交。活跃的参与者必须为每个计划年度进行新的奖金延期选择。未及时完成计划年度奖金延期选举的积极参与者不得推迟该计划年度的任何奖金。

(C)限制性股票单位付款。积极参与者根据第3.2(C)条就有时间授予的限制性股票单位奖励作出的延期选择，自公司根据第3.2(C)条规定的截止日期起不可撤销。为了使延期选举的撤销对任何时间授予的限制性股票单位奖励有效，必须在允许就该奖励提交有效延期选举的最后日期之前提交。积极的参与者必须为每个授予时间的限制性股票单位的授予(或在每个计划年度做出的授予，如果适用)进行新的延期选择。未及时完成特定限时限售股授予延期选举的积极参与者，不得推迟限时限售股。

3.4之前推迟选举。在2005日历年之前根据《冻结协议》作出的任何延期选择应被视为第3.2(A)节和/或第3.2(B)节(视具体情况而定)所述的延期选择，并应继续有效，直至按照上文第3.3节所述进行修改，除非先前根据下文第8.11(A)节进行了修改。

3.5不可预见的突发事件。如果参与者根据第6.3条提出困难分配申请，并且管理人确定存在不可预见的紧急情况，则根据本第三条的规定有效的所有延期选择以及由公司发起的任何其他帐户余额类型的非限定递延补偿计划应在确定后立即终止。至

恢复延期之后，参与者必须做出符合第3.2(A)和/或(B)节(视具体情况而定)的规定的选择，因为这些规定适用于已经是该计划的积极参与者的人。

3.6401(K)艰辛。由于国税局条例1.401(K)-1(D)(3)或其任何继承者所述的困难分配，根据本第三条规定的任何延期选举应视需要取消。若要在所需的暂停期后恢复延期，参与者必须做出符合第3.2(A)和/或(B)节(视具体情况而定)的规定的选择，因为这些规定适用于已经是本计划积极参与者的人。

第四条

帐目

4.1贷方到账。记账金额等于参与者根据第3.2节递延的金额(或与延期的限制性股票单位、股份单位的数量有关)，应在没有延期的情况下向参与者支付递延补偿(或与延期的限制性股票单位相关的股份本来会发行)后，尽快贷记到该参与者的延期账户。

4.2帐目的估价。

(A)参与者的账户应贷记或计入视为收益或亏损，如同该账户是根据下文(B)段投资的一样。

(b)

（i）根据本协定可用作账户投资的投资基金应为布雷迪股票基金和署长不时确定的其他基金。 然而，在任何情况下均不得要求公司在布雷迪股票基金或任何其他投资基金中作出任何该等投资，而在作出该等投资的范围内，该等投资仍属公司的资产，但须受其一般债权人的申索所规限。

㈡在记入参与者账户的日期，递延款项应被视为投资于参与者指定用于此类视为投资的一个或多个投资基金。 参与者的投资指定一旦作出，将继续有效，直至参与者作出更改。 参与者可以在管理员规定的时间内更改其现有参与者账户的视为分配。 尽管有上述规定，参与者的延迟时间归属的限制性股票单位将自动记入其账户，布雷迪股票基金的股票单位数量等于延迟的限制性股票单位数量。

（iii）布雷迪股票基金于任何特定日期的价值将以布雷迪股票基金被视为于该日持有的布雷迪公司A类无投票权普通股的股份价值为基准。 被视为在布雷迪股票基金中持有的该等股票的股份，应在就布雷迪公司的A类无表决权普通股的实际股份记入股息时记入股息，该等股息应被视为用于购买额外的A类无表决权普通股，布雷迪公司的有表决权的普通股，在计入该股息后的第二天，按该股票当时的公平市价计算。 布雷迪股票基金还应不时计入布雷迪公司的A类无投票权普通股的额外股份，其数量等于在任何股票股息或拆分中授予的股份数量，而A类无投票权普通股的相同数量的股份持有人有权获得。 所有其他分配有关的股份

布雷迪公司的A类无表决权普通股也应同样适用。 如果分配优先股，则该优先股应按其面值（或其自愿清算价格，如果其没有面值）进行估值。

（iv）对除布雷迪股票基金外的投资所持有的资金进行估值的方式，应与对该等基金的视作投资实际上已作出的方式相同，并按其在本协议项下估值日期的公平市价进行估值。

(v)A参与人账户应于每年12月31日和署长规定的其他时间估值，估值频率不得低于每季度。 在管理人采取相反行动之前，此类估值应与布雷迪匹配的401（k）计划资产的估值同时进行。

(Vi)根据本条作出的所有选择和指定，均须按照署长所订明的程序作出。署长可为该等选举和指定规定划一的百分比。

(7)参加者可选择在署长确定的时间内在各投资基金之间重新分配账户结余。尽管本计划有任何其他相反的规定，在参与者掌握任何重要的非公开信息或在公司关于内幕交易的政策不允许的时间，参与者不得在布雷迪股票基金中进行任何选择或交易。

(Viii)尽管上文第(Vii)分段和本计划第I条和第2.11条有相反规定，但就参与者从2006年5月1日起及之后为参与者持有的所有金额而言，参与者不得将任何金额转入其在Brady股票基金持有的账户部分，或从其账户中转出任何金额。前一句话不适用于2006年5月1日之前离职的参与者，除非该人员已重新受雇于公司，并有资格在该日期后参加本计划。

(C)本公司应向每一参与者提供年度报告，说明(A)截至最近12月31日的账户价值，(B)参与者在截至该日期的计划年度内延期支付的金额，以及(C)任何投资收益或损失的金额，以及贷记或借记参与者账户的行政费用。

(D)尽管本协议的任何其他规定可能被解释为相反的，但被视为投资仅用于计量目的，不得以任何方式被视为或解释为参与者账户余额在任何此类基金中的实际投资。如果布雷迪公司或布雷迪公司可能选择设立的任何设保人信托的受托人自行决定将资金投资于任何或全部基金，参与者本身无权进行此类投资或享有此类投资的权利。在不限制前述规定的情况下，参与者的账户余额在任何时候都只是一个簿记分录，不得代表公司或任何信托代表参与者进行的任何投资；参与者在任何时候都应保持为公司的无担保债权人。

第五条

归属

5.1完全归属。参与者在本协议项下的账户中应始终享有完全授权和不可没收的权利。

第六条

分发的方式和时间

6.1福利的支付。

(A)参与者离职后，参与者的账户应支付给参与者(如果参与者死亡，则支付给参与者的受益人)。应按照第6.2节规定的参与者付款选择中指定的下列形式之一进行付款：

(I)单笔总和。参与者离职后10月1日账户余额的一笔金额分配；或

(Ii)分期付款。账户余额的价值应在每年10月1日分期付款，第一期分期付款在参加者离职后的10月1日支付。年度分期付款应在参与者根据第6.2节做出的付款选择中选择的年数内，以下列指定的备选方法之一支付，但不超过10年。第4.2节规定的收益(或亏损)应继续从分期付款期间账户中的余额中累积。年度分期付款的计算方法是将账户最近的价值乘以分数，分数的分子是1，分母是参与者每年应支付的余额。举例来说，如果参与者选择10年年度分期付款方式，第一次付款应为账户余额的十分之一(1/10)。在下一年，付款应为账户余额的九分之一(1/9)；以此类推；或

(三)其他办法和预选。由计划管理员授权的、反映在参与者的付款选择上并由参与者选择的任何其他方法。参与者以前选择的本计划允许的付款方法，如百分比或固定美元付款方法，将继续有效，除非参与者根据第6.2(C)节选择替代付款时间表；或

(Iv)现金或股票。在符合公司可能制定的扣缴规则的情况下，应根据以下规定以现金和/或布雷迪公司的A类无投票权普通股支付：

(A)如果以一笔款项进行分配，参与者账户中除布雷迪股票基金以外的投资部分的价值应以现金支付，而布雷迪股票基金账户中由布雷迪股票基金组成的部分的价值应通过分配布雷迪公司A类无投票权股票的数量支付，该数量代表布雷迪股票基金持有的被视为股份的数量，但任何零碎股份应以现金估值和分配。

(B)如果以分期付款或其他方式(经计划管理人授权，并由上文6.1(A)(Iii)项所述的参与者在其付款选择中选择)进行分配，则每笔付款的一部分应以现金和布雷迪公司A类无投票权普通股的一部分进行分配。将以现金形式分配的部分应为特定付款的部分，其百分比与投资余额(布雷迪股票基金除外)的价值除以账户总余额的百分比相同，而股票分配部分的百分比应与布雷迪股票基金余额的价值除以

帐户总余额的值。将被分配的A类无投票权普通股的数量应为与以该股票支付的分期付款部分具有相同价值的数量，但任何零碎股份应以现金形式分配。

(C)尽管本计划第I条和第2.11条有相反规定，本款第(Iv)款的规定应适用于自2006年5月1日起及之后根据《冻结协定》为参与者持有的金额。以上一句不适用于2006年5月1日之前离职的学员。此外，本段第(Iv)节的规则适用于为布雷迪股票基金参与者持有的可归因于递延限制性股票单位的金额，这些金额必须以布雷迪公司A类无投票权普通股的形式分配。为支付递延限制性股票单位奖励而发行的任何股票将被视为根据管理限制性股票单位奖励的股权激励计划(不考虑该计划的终止)发行。

(B)(5)分配完成后的分配。如果任何延期时间授予的限制性股票单位在该账户全部分配后可分配到参与者的账户，则该等限制性股票单位应于授予该奖励之日(S)立即以布雷迪公司的A类无投票权普通股进行结算。如参加者为指定雇员，则根据上文(A)段规定的付款不得早于参加者离职后第七个月的第一天开始。如果付款是由于参与者的死亡或残疾而支付的，则这一延迟分配规则不适用。为此目的，“残疾”是指参与者：

(I)因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质有利可图的活动，而该损伤可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月；或

(Ii)由于任何可由医学决定的身体或精神损伤，而该损伤可预期导致死亡，或可预期持续不少于12个月，而该参与者根据一项涵盖该参与者所承保的公司或其联营公司的雇员的意外与健康计划，正在接受为期不少于三个月的收入替代利益。

6.2.薪酬选举。

(A)对于每个计划年度，在该计划年度开始时是或成为积极参与者的个人，如果已经或已经收到关于其参与该计划年度的事先书面通知，则应填写一份付款选择表，具体说明适用于该参与者在该计划年度可归因于该计划的参与的账户部分的付款方式。尽管有上述规定，根据授予日期选择(见第3.3(C)节的定义)推迟授予有时间归属的受限股票单位的参与者可以进行单独的付款选择，指定适用于该参与者在该计划下可归因于该奖励的账户部分的付款形式。如果参与者没有及时支付选择，一次性支付选择将适用于作出贡献的计划年度，或将适用于延期时间授予的限制性股票单位奖励。

(B)第一次成为积极参与者的个人，如果不是在计划年度的第一天，应填写付款选择表格，说明适用于该计划年度该参与者账户中可归因于参与的部分的付款形式，或不迟于根据授予日期选举(如第3.3(C)条所定义)延期授予有时间限制的股票单位奖励的日期，或不迟于此类奖励的推迟选择不可撤销的日期(即，授予授予日期之前)。如果参与者没有

及时支付选择，一次性支付选择将适用于作出贡献的计划年度，或将适用于延期时间授予的限制性股票单位奖励。

(C)参与者可更改与任何特定计划年度或任何特定递延限制性股票单位奖励(如适用)有关的供款的付款形式(例如，从分期付款改为一次性付款)或开始分配的时间(例如，从终止至终止后十年)，方法是填写并向公司提交新的付款选择表格。这种选择将适用于该计划年度的出资金额，或递延限制性股票单位奖励(视情况而定)，以及该金额的收益。

(I)在参与者离开服务之日向公司存档的关于其账户特定部分的付款选择表应受控制。尽管有上述规定，如果参与者在向公司提交选择变更之日起十二(12)个月内离职，则更改参与者账户特定部分的支付方式的选择将无效。

(A)例如，如果参与者选择从分期付款(从终止雇用后的10月1日开始)改为一次性领取该部分(在终止雇佣后五(5)年后的10月1日)，但在作出新的选择10个月后终止，则新的选择将无效。参与者将以先前生效的分期付款方式收到账户的该部分。

(2)参与者账户某一特定部分的付款方式的任何改变，必须导致其账户该部分付款的开始日期推迟到至少五(5)年后的前一个预定开始日期。

(A)例如，如果参与者要从终止后的10月1日开始分期收取其账户的特定部分，则他们至少要在分期付款开始后五(5)年(即终止后五(5)年后的10月1日)才能收到该部分账户的一笔款项。

(3)为遵守《国税法》第409a条，一系列五年分期付款、十年分期付款、二十年分期付款或任何其他分期付款均在第一笔分期付款到期支付之日被指定为一次性付款，而不是一系列单独付款的权利；因此，已选择(或被视为已选择)关于其账户特定部分的第6.1节下的任何选项的参与者，只要满足上述一年和五年规则，就可以用任何其他选项来替代最初就其账户的该部分选择的选项。

(Iv)就上述第6.2(C)节规定的更改付款形式或开始分配时间的权利而言，就2019年1月1日之前开始的计划年度而言，贷记参与者账户的所有金额(以及该金额的收益和亏损)应被视为在单一计划年度中进行，因此2019年1月1日之前开始的计划年度的更改将适用于该参与者2019年1月1日之前开始的所有计划年度。

(D)如果经修订的付款方法仅在参与者死亡或残疾时适用，则五年延迟付款规则不适用于其账户的特定部分。为此，残疾的含义与6.1(B)节中的相同。如果参与者针对其账户的特定部分的新付款选择在上述规则下无效，则先前生效的付款选择应针对其账户的该部分进行控制。

6.3.经济困难。在参与者提出要求并证明由于不可预见的紧急情况而出现严重的经济困难时，应在离职前对参与者的账户进行部分或全部分配。在署长确定上述要求已得到满足后，应在行政上可行的情况下尽快一次性发放这笔款项。在任何情况下，由于不可预见的紧急情况而进行的分配不得通过补偿或保险赔偿或其他方式、参与者资产的清算、此类资产的清算不会导致严重的财务困难、或根据第3.2节的延期停止以及由公司赞助的任何其他帐户余额类型的非限定递延补偿计划来缓解。由于不可预见的紧急情况而进行的分配必须限于满足紧急需要所需的合理金额(可能包括支付任何联邦、州或地方所得税或合理预期分配所产生的罚款所需的金额)。在确定满足紧急需要所需的合理金额时，必须考虑到由于取消第3.2节下的延期选择而可获得的任何额外补偿，以及公司在因不可预见的紧急情况而支付款项后发起的任何其他帐户余额类型的非限定递延补偿计划。付款可以通过参与者参与的任何规定在不可预见的紧急情况下付款的安排进行，但必须在付款时指定付款安排。

6.4.延迟分发。

(A)如果公司合理地预期公司对此类付款的扣除额将因适用守则第162(M)条而受到限制或取消，则根据本第六条规定必须支付的款项应延迟支付；但此类付款应在公司预期付款扣除额不会因守则第162(M)条的适用而受到限制或取消的最早日期支付。在任何情况下，此种付款不得迟于参加者离职的日历年的最后一天，或对于特定雇员而言，不得迟于离职六(6)个月纪念日的日历年的最后一天。

(B)如果公司合理地确定支付款项将危及公司作为持续经营企业的能力，则本第六条规定的其他付款应延迟支付；但付款应在公司合理确定支付款项不会损害公司作为持续经营企业的能力的最早日期支付。

(C)如果公司合理地预期付款将违反联邦证券法或其他适用法律，则本条款第六条规定的其他付款应被推迟；然而，付款应在公司合理预期付款不会导致这种违规的最早日期支付。(支付可能导致列入总收入或适用《守则》任何处罚条款或其他条款的款项，不被视为违反适用法律。)

(D)本第六条规定的其他付款应在国税局在《国税局公报》公布的一般适用指南中规定的其他情况和条件下延期支付。

6.5.包括在第409a条规定的收入中。尽管本条款VI有任何其他规定，但如果本计划未能满足守则第409a节及其下的规定对任何参与者的要求，则在管理人意识到该不遵守的事实后，应尽快将参与者账户余额中因未能遵守而包括在收入中的部分分配给该参与者，但不得超过。任何此类分配应按比例从参与者的Brady股票基金余额和参与者的其他投资中按6.1(A)(Iv)(B)节所述的方式进行。

6.6.家庭关系秩序。尽管有本第六条的任何其他规定，本计划参与者的账户应在遵守国内关系命令(如法典第414(P)(1)(B)节所定义)所必需的时间，从本计划参与者的账户中向个人(参与者除外)支付款项。任何此类分配应按比例从参与者的Brady股票基金余额和参与者的其他投资中按6.1(A)(Iv)(B)节所述的方式进行。

6.7De极小量。尽管有本第六条的任何其他规定，参与者在本计划下的账户余额和所有其他账户余额类型的非合格递延补偿计划应在下列较晚的日期或之前自动分配给参与者：参与者离职的日历年度的12月31日或参与者离职后第三个月的15日(如果分配时该账户余额的总额与根据第1.409A-1(C)节所述有利于参与者的所有安排或其任何后续安排应支付给参与者的所有其他金额合计)。不得超过规范第402(G)(1)(B)节所述的数量。上述一次性付款应自动支付，在没有本规定的情况下，任何其他适用于个人的分配选择均不适用。

6.8.多付款项。

(A)任何多付款项必须由收款人退还至本计划。

(B)本计划及其代理人有权(A)追回多付款项加上任何收入或利息，以及(B)如有必要且符合第409A条的规定，则可抵销未退还的任何多付款项，以抵销受助人有权或有权享有的其他计划福利。

第七条

行政管理

7.1补偿委员会担任管理人。本计划由管理人管理，管理人是公司董事会的薪酬委员会。管理人应拥有管理本计划所需的一切权力，包括为执行本计划的事务以及实施、修订和实施本计划通过规则和条例的权力，解释本计划的规定以及确定参与者在本计划下享有福利的权利。管理人应有权依赖公司的记录，以提供与根据本计划进行的计算或决定有关的信息。

管理人也可将其任何文书或其他行政职责委托给公司的一名或多名管理人员或雇员，他们可协助管理人履行本合同项下的任何职能。在这种转授的情况下，对署长的提及应被视为指该官员(S)或雇员(S)。

7.2管理员的权限。管理人应拥有完全和完全的自由裁量权，以确定根据该计划获得福利的资格，解释该计划的条款，并决定通过索赔程序提出的任何事项。署长的任何最终决定应对所有

并给予法律允许的最大程度的尊重。如果在法庭上受到质疑，这种决定不应接受从头审查，除非根据署长在作出这种决定时所考虑的证据证明是武断和反复无常的，否则不得推翻。

7.3管理员操作。行政长官可授权其一名或多名成员代表其执行向任何利害关系方发出的指示或指示，而任何该等利害关系方可依赖其中所载的资料。成员也可以在会议上或经一致书面同意采取行动。多数成员应构成处理业务的法定人数，并有充分权力根据本协议行事。所有决定均应由出席会议法定人数的过半数表决作出，但未经会议同意的书面行动除外。

7.4收款人人数较少或无行为能力。如获支付利益的人是未成年人或因身体或精神上无行为能力而丧失行为能力，公司可安排为第一人称的利益而将应付予该人的款项付给另一人，而无须负责监督该等款项的运用。此类付款应视为完全履行了根据本计划对该人所承担的义务。

7.5不承担任何责任。除法律另有规定外，行政署长、其任何成员、或参与本计划管理的本公司任何董事高级人员或雇员，均不对任何判断错误、行动或未能依本计划行事或善意行使酌情权承担任何责任，但重大疏忽或故意不当行为的责任除外。公司应使受雇于公司和公司任何董事的任何个人不受损害，并就与计划有关的任何行动或没有采取行动而对他们提出的任何索赔、行动或责任进行辩护，但任何此类责任可能基于个人的严重疏忽或故意不当行为的情况除外。这一赔偿不得重复，但可以补充任何适用保险下的任何保险范围。

7.6Claims程序。

(A)如果参与者或参与者的受益人(下称“申索人”)因任何原因被拒绝获得本计划下的全部或部分预期福利，他们可向管理人或其指定人提出索赔。署长或其指定人应在准予或拒绝索赔后60天内通知索赔人，除非索赔人在六十(60)天期限结束前收到书面通知，说明特殊情况需要延长作出决定的时间，并指明预计作出决定的日期。此种决定的通知应以书面形式，通过邮寄至索赔人最后为人所知的地址，如果驳回索赔，则必须包含下列信息：

(I)拒绝的具体原因；

(2)具体提及否认所依据的《计划》的有关规定；

(3)如适用，说明完善索赔所需的任何补充资料或材料，解释为何需要此种资料或材料，并说明索赔审查程序；和

(4)对《计划》索赔审查程序的说明，包括说明如果索赔人的索赔在审查时被驳回，索赔人有权根据《雇员赔偿和保险法》第502条提起民事诉讼。

(B)索赔人有权要求对拒绝其索赔的任何情况进行复审。审查请求必须在收到拒绝通知后60天内以书面形式提交署长。及时提交这类请求对于保留索赔人可获得的任何法律追索权是必要的，如果在60天期限内没有提交复审请求，索赔将被视为被最终驳回。在提交书面审查请求后，

索赔人或其代表有权审查所有相关文件，并以书面形式提交问题和意见，供署长审议。署长应全面和公平地审查这一事项，并应考虑审查请求中提交的所有信息，而不考虑这些信息是否在最初的索赔决定中提交或考虑过。署长应在收到复审请求后60天内迅速以书面答复索赔人其决定。但是，由于情况特殊，在头60天内未作出答复，并在此期间内提出需要延长时间的通知的，可以在随后的60天内进行复核和答复。署长的决定应包括作出决定的具体理由，其中包括对决定所依据的特定计划条款的引用、关于索赔人可以收到或审查与索赔有关的所有文件、记录和信息的副本的通知，以及关于索赔人根据《仲裁与赔偿协议》第502(A)条提起诉讼的权利的信息。

(C)如果有必要为第6.1(B)或第6.2节的目的确定伤残，并且如果根据《联邦判例汇编》第29章2560.503-1节的伤残被认为是关于基于伤残的福利索赔，则署长应通过和管理一项特别程序，以审议符合《联邦判例法》第29章2560.503-1节关于伤残福利索赔的要求的此类伤残索赔。

(D)额外索赔要求：除非法律另有要求，或除非下列情况违反第409a条：

(1)索赔人在寻求司法复审之前必须用尽《计划》规定的所有行政补救办法；

(2)索赔人必须在对不利的福利裁定作出最终决定后的一段合理时间内提起法律诉讼(包括但不限于根据《雇员赔偿和赔偿条例》第502(A)条就任何雇员补偿计划提起民事诉讼)(或在没有这种最终决定的情况下，在根据该计划发布最终决定的日期之后的合理时间内)；以及

(3)索赔人不得在作为计划行政审查程序的一部分而未及时提交给计划管理人的任何法律行动中提出证据。

第八条

其他

8.1修改或终止。本公司(透过其董事会或获授权人员或雇员及/或薪酬委员会)保留随时以其决定的方式及任何理由更改或修订本计划或其任何部分的权利。此外，本公司董事会保留随时以任何理由终止本计划的权利。尽管有上述规定，在任何情况下，任何修订或终止都不会剥夺任何参与者或受益人在修订或终止之日根据本计划贷记给他们的任何金额；但是，公司可以预期地改变收入的贷记方式或停止收入的贷记，此外，公司可以为了遵守守则第409a节及其规定的要求而进行其认为必要或适宜的任何修订。

如果该计划被修改为冻结福利应计，则不得将任何额外的延期或缴费记入本计划下的任何参与者账户。在福利应计项目冻结后，参与者的账户应按本计划第VI条规定的时间和形式支付。如果公司终止了本计划，并且终止的类型是国税局根据

根据第409a条的规定，公司应在该法规规定的时间内一次性分配参与者和受益人当时的账户余额，并且在分配后，本计划下的任何参与者或受益人将不再承担任何义务。但是，如果终止不是此类条例所描述的类型，则应按照计划第六条规定的时间和形式支付以下计划终止参与人的账户。

8.2适用法律。本计划应受威斯康星州法律管辖，除非ERISA的规定或其他适用的联邦法律先发制人。

8.3与其他项目的关系。除非该计划或协议另有明确规定，否则参与本计划不应影响参与者参与本公司任何其他计划并根据本公司的任何其他计划获得福利的权利，也不应影响本参与者根据与本公司订立的任何其他协议所享有的权利。根据本计划贷记或支付的任何金额不得被视为工资、薪金或任何其他类型的补偿，或在确定参与者在公司任何其他计划下的福利时被考虑在内，除非该计划另有明确规定。

8.4不可按参与者分配。除法律另有要求外，任何参与者或受益人均无权调换、出售、转让、质押、转让或以其他方式转让获得本合同项下利益的任何权利或主张，也不应扣押、扣押、执行或征收任何形式的此类权利或主张。

8.5 ERISA下的计划状态。该计划旨在成为公司维持的一项无资金支持的计划，其主要目的是按照《雇员补偿和保险法》第201(2)节、第301(A)(3)节、第401(A)(1)节和第4021(B)(6)节的规定，为选定的一批管理人员或高薪雇员提供递延补偿。

8.6持有。公司应遵守所有适用的税收和政府预提要求。如果在本合同项下任何金额的分配日期之前，根据法典第3101、3121(A)和3121(V)(2)节征收的联邦保险缴费法案(FICA)税(如适用)到期，则本公司可从参保人的账户余额(或从其贷记到账户之前的延期付款)分配支付参保人部分税收所需的金额，外加相当于联邦、州或当地法律下因支付该FICA税而应支付的预扣税的金额。以及额外的金额，用于在来源上支付可归因于代码第3401条工资和税收金字塔的额外所得税，但不超过FICA税额和与该FICA税额相关的所得税预扣金额的总和。

8.7没有继续受雇的权利。参与本计划或支付本计划项下的任何福利，均不得解释为给予参与者任何保留在公司服务中的权利，或以任何方式限制公司随时终止参与者服务的权利。参加本计划也不保证参与者有权在任何特定的职位上继续服务，或以任何特定的补偿率继续服务。

8.8公司的可转让性 在公司不是存续实体的合并或整合中，公司有权将其在本计划中的所有权利、所有权和义务转让给其几乎全部业务或资产或与主要产品线相关的业务或资产的购买者，前提是该受让人或购买人承担并同意在该转让的生效日期后履行本计划对公司施加的所有条款、条件和规定。 一旦发生此类转让，公司在本计划下的所有权利和所有义务应随之终止。

8.9无担保债权;授予人信托。 参与者根据本协议收取付款的权利应是对公司一般资产的无担保债权，本协议所载的任何条款或本协议所采取的任何行动均不得解释为在任何时候给予任何个人对公司任何资产的担保权益。

公司、任何附属公司或公司股东的利益。 本协议项下公司对参与者的责任应是债务人根据本协议项下产生的此类合同义务承担的责任，并且在任何人获得从本协议项下公司获得付款的权利的范围内，该权利不得大于公司任何无担保普通债权人的权利。

公司可设立一个授予人信托（但不应被要求这样做），公司可酌情将贷记账户的金额（在符合公司一般债权人的债权要求的情况下）提供给该信托。 如果如此设立了授予人信托，则就本计划而言，通过信托支付参与者或其受益人在本计划项下的应付款项应视为公司的付款。

8.10通知或文件。 根据本协议要求或允许向管理员提交的任何通知或备案，如果采用书面形式并亲自交付，或通过挂号信或挂号信发送至以下地址，则应视为充分：

公司财务主管

布雷迪公司

P.O. 571号信箱

Milwaukee，WI 53201-0571

该通知自送达之日起视为送达，以邮寄方式送达的，自登记或者发证收据上的邮戳日起视为送达。

根据本协议要求或允许向参与者发出的任何通知或备案，如果采用书面形式并亲自交付或通过邮件发送到参与者最后已知的地址，则应足够。

8.11 2005-2007年特别规则。 尽管有关于推迟选举和分配选举的通常规则：

(a)A参与者可在2005年3月15日或之前做出新的延期选择，以适用于本应在2005日历年支付的金额;前提是该金额在选择时尚未支付或应支付。 此类选择在未来几年内保持有效，直至根据第3.3（a）和/或（b）节（视情况而定）进行修改。

(b)On或在2007年12月31日之前，参与者可以从本协议第6.1条所述的选择中选择分配其账户，而无需遵守本协议第6.2条所述的规则，只要该选择的影响不会加速支付至2006年或推迟支付本应在2006年支付的款项，只要这种选择的结果不是将缴款加速到2007年，或推迟本应在2007年支付的缴款。 该项选择须于获准作出选择的最后日期后生效。 但是，为了在2007年12月31日之后更改此类特别选举，必须满足第6.2节的要求。 (This选择不适用于分配参与者在2005年1月1日之前赚取和归属的账户持有金额（如有）（以及贷记其上的收益），因为此类账户不受本文件管辖，但受冻结计划管辖。）

兹证明，公司已促使其正式授权人员于2023年9月5日代表公司签署本计划文件。