PAGAYA的管理层对以下内容的讨论和分析

财务状况和经营业绩

您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月和九个月的未经审计的简明合并中期财务报表，作为附录99.3包含在2023年11月2日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的外国私人发行人报告（“报告”），以及截至2023年11月2日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的经审计的历史年度合并财务报表截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，以及相关说明包含在我们于2023年4月20日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告（“我们的20-F表年度报告”）中。本讨论和分析中包含的一些信息，包括与我们的业务和相关融资计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括我们在20-F表年度报告的 “风险因素” 部分、美国证券交易委员会向美国证券交易委员会提供的6-K表外国私人发行人报告以及下文附录99.4中列出的 “风险因素” 部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。在本节中，“我们”，“我们的” 和 “Pagaya” 是指Pagaya Technologies Ltd。

公司概述

Pagaya为更多人提供改变生活的金融产品和服务。

我们已经建立了领先的人工智能和数据网络，并将继续扩大其规模，以造福金融服务和其他服务提供商、其客户和投资者。整合到我们网络中的服务提供商，我们称之为 “合作伙伴”，范围从高增长的金融科技公司到现有银行和金融机构。我们相信，合作伙伴可以从我们的网络中受益，他们可以将金融产品扩展到客户，进而帮助这些客户满足其财务需求。合作伙伴在Pagaya的人工智能技术帮助下创办的这些资产有资格被融资工具收购：（i）由Pagaya或其关联公司之一管理或咨询的资金，（ii）由Pagaya或其关联公司之一赞助或管理的证券化工具，以及（iii）其他类似工具（“融资工具”）。

近年来，对数字化的投资改善了金融产品的前端交付，提升了客户体验和便利性。尽管取得了这些进展，但我们认为确定金融产品信用的基本方法往往过时且过于手动操作。根据我们的经验，金融服务提供商往往利用有限的因素来做出决策，在孤立的技术基础设施下运营，并将数据仅限于他们自己的经验。因此，我们认为，金融服务提供商批准的申请量所占的比例要小于借助现代技术（例如我们的人工智能技术和数据网络）所能做到的比例。

我们的核心是一家科技公司，致力于部署复杂的数据科学、机器学习和人工智能技术，以推动整个金融生态系统取得更好的业绩。我们相信，我们的解决方案可以为合作伙伴、他们的客户和潜在客户以及投资者带来 “双赢”。首先，通过利用我们的网络，合作伙伴可以批准更多的客户申请，从而直接从我们的网络中受益，我们认为这可以推动卓越的收入增长、增强品牌亲和力、推广其他金融产品的机会以及降低单位级客户获取成本。合作伙伴在有限的增量风险或资金要求下实现这些好处。其次，合作伙伴的客户受益于更好、更便捷的金融产品访问渠道。第三，投资者可以通过接触这些由合作伙伴在我们的人工智能技术帮助下创立并由融资工具通过我们的网络收购的资产而受益。

最近的事态发展

收购 Darwin Homes, Inc.

2023年1月5日，我们根据截至2022年11月15日的某些合并协议（“达尔文合并协议”）完成了由Pagaya与特拉华州公司达尔文房屋公司（“达尔文”）、特拉华州公司兼Pagaya的直接全资子公司DH Merger Sub Inc.（“达尔文合并子公司”）和科罗拉多州有限责任公司股东代表服务有限责任公司股东代表服务有限责任公司之间的收购仅以其作为达尔文股东的代表、代理人和事实上的律师的身份。2023年1月5日，根据达尔文合并协议的条款和条件进行了以下交易：

•在合并生效时（“达尔文生效时间”），达尔文合并子公司与达尔文合并并入达尔文（“达尔文合并”），达尔文合并后达尔文继续成为幸存的公司（“达尔文幸存下来”）

公司”），而且，由于达尔文合并，达尔文幸存公司成为Pagaya的直接全资子公司；以及

•在达尔文生效时间，达尔文生效时间之前发行和流通的达尔文股票（“达尔文股票”）的优先股（不包括（i）受期权或认股权证约束，（ii）在达尔文生效时间之前存放在达尔文国库或由Pagaya、Darwin Merger Sub或达尔文拥有的任何达尔文股票（“达尔文股权持有人”）持有的达尔文股票（“达尔文股权持有人”）根据特拉华州通用公司法的适用条款，没有撤回对评估权的要求），被取消并自动转换为获得Pagaya无面值的A类普通股（“A类普通股”）的权利，因此，在达尔文生效时间之后，Pagaya发行了约1,820万股A类普通股，并可能向达尔文股票持有人额外发行约18万股A类普通股。

裁员

2023 年 1 月 18 日，我们宣布与截至 2022 年 12 月 31 日的员工人数相比，我们以色列和美国办事处的员工人数将裁减约 20%。预计裁员将使我们能够在当前的市场环境中简化运营，以实现我们的近期至中期增长优先事项。受影响的员工已在 2023 年 1 月 17 日当天或之前收到通知，与裁员相关的所有行动已在 2023 年第一季度基本完成。

我们预计，裁员将使每年节省约3000万美元的成本。2023 年第一季度，我们产生了大约 400 万美元的遣散费，主要包括一次性离职金。由于裁员可能导致或与裁员相关的事件，我们还可能产生目前未考虑的其他费用、成本或现金支出。请参阅 “第 3.D 项。—风险因素——我们最近于2023年1月18日宣布的裁员可能不会带来预期的节省或运营效率，可能导致总成本和支出超过预期，并可能扰乱我们的业务” 在我们的20-F表年度报告中。

经修订的信函协议

根据2020年6月1日的信函协议，我们同意提供Radiance Star Pte。GIC Private Limited的子公司Ltd.（“Radiance”）有权在我们发行的某些发行中购买不超过一定数量的合格证券，并有权向Radiance发出任何基金发行或证券化发行的通知。2023年3月19日，我们和Radiance同意将本信函协议（“经修订的信函协议”）的期限延长三年，至2028年6月1日，条款和金额相同，包括发行264万份认股权证，以0.01美元的行使价购买A类普通股，如果达到Radiance的某些投资门槛，则每年归属。书面协议的现有条款没有其他重大变化。

A 系列优先股购买协议

2023年4月14日，我们与Oak HC/FT Partners V, L.P.、Oak HC/FT Partners V-A、L.P. 和Oak HC/FT Partners V-B、L.P.（合称 “投资者”）签订了优先股购买协议（“购买协议”），根据该协议，我们同意向投资者发行和出售共计6,000万股A轮优先股，但须经股东批准（定义见下文），总计无面值（“A系列优先股”），价格为每股1.25美元（视A＆R条款中规定的适用调整而定）（定义见下文）收购价格为7500万美元（“交易”）。在股东批准某些经修订和重述的Pagaya公司章程（“A＆R章程”）的前提下，A系列优先股将拥有A＆R章程中规定的权利和优先权。根据A＆R条款，有8000万股授权的A系列优先股，我们将来可能会不时发行和出售已授权但未发行的A系列优先股的余额。

投资者隶属于Oak HC/FT Partners II, L.P.（“Oak”），截至收购协议签订之日，该实体持有约12％的A类普通股和约3％的Pagaya投票权。丹·彼得罗佐先生是我们董事会（“Pagaya董事会”）和Pagaya董事会审计委员会的成员，是Oak的合伙人。在根据我们的政策和适用的以色列法律对适用的考虑因素进行审查后，审计委员会和Pagaya董事会的无私成员批准了购买协议及其证物、附表和辅助文件，Pagaya董事会建议我们的股东通过A＆R条款并批准交易及其所考虑的事项。根据购买协议和以色列法律的要求，股东大会于2023年5月24日举行，交易于第二天完成。

关于购买协议的执行，我们的三位创始人加尔·克鲁宾纳、阿维塔尔·帕尔多和雅哈夫·尤尔扎里与公司签订了表决协议（“投票协议”），根据该协议，创始人同意在股东大会上投票赞成（i）赞成（a）通过A＆R条款以及（b）完成交易合理必要的任何其他事项并由我们的股东审议和表决，以及 (ii) 反对任何可以合理预期的行动、提案、交易或协议阻碍、干扰、延迟、阻止、不利影响或抑制交易的及时完成。

上述内容并不是对购买协议各方权利和义务的完整描述，而是参照购买协议对购买协议进行了全面限定，该协议的副本作为附录4.17附在我们20-F表年度报告的附录4.17中。上述对与A系列优先股有关的条款的描述并不完整，其全部限定参照A＆R条款，该条款的副本作为购买协议的附录附在A＆R条款中。上述对投票协议的描述并不完整，参照投票协议进行了全面限定，该协议的副本作为附录4.18附在我们20-F表年度报告的附录4.18中。另请参阅2023年4月20日向美国证券交易委员会提交的6-K表格。

不断演变的以色列战争

2023 年 10 月 7 日，一个主要设在加沙地带的恐怖组织对以色列发动了一系列袭击，包括对我们员工和独立承包商所在地区的袭击。由于这样的袭击，2023年10月8日，以色列正式宣战。除其他外，以色列的军事回应包括召集大量预备役军人，包括截至本报告发布之日约15％的驻扎在以色列的Pagaya员工。

尽管截至本报告发布之日，公司的业务运营尚未因这种不断变化的冲突而受到重大影响，但由于这场冲突的持续性质，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。Pagaya的技术基础设施，包括其数据、云和平台，位于美国，并有备份系统。作为一个双向贷款网络，截至本报告发布之日，Pagaya没有受到贷款合作伙伴或投资者的干扰。

请参阅我们的20-F表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分、我们在6-K表中外国私人发行人报告中的任何更新，以及下文报告附录99.4中列出的标题为 “风险因素” 的部分。

新兴成长型公司地位

我们有资格成为 “新兴成长型公司”，其定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条，并经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）修订。因此，我们有资格利用适用于其他不是 “新兴成长型公司” 的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免对行政部门进行不具约束力的咨询投票的要求补偿和股东批准任何先前未批准的解雇协议付款。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

此外，《就业法》第102（b）（1）条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的证券类别的公司）必须遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。我们选择不选择退出如此长的过渡期，这意味着当一项标准的发布或修订并且上市或私营公司的适用日期不同时，作为一家新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订的标准。由于使用的会计准则可能存在差异，这可能会使我们的财务报表与某些其他上市公司进行比较变得困难或不可能。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到：（i）本财年的最后一天（a）2022年6月22日五周年之后，（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报者，这意味着截至上一笔业务，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元该财年第二财季的日期；以及（ii）我们发行超过10亿美元不可兑换债务的日期前三年期间的证券。此处提及的 “新兴成长型公司” 与《乔布斯法》中的含义相同。

外国私人发行人豁免

根据美国证券交易委员会的规定，我们作为 “外国私人发行人” 进行申报。因此，我们受适用于外国私人发行人的《交易法》规定的报告要求的约束。因此，在每个财政年度结束后的120天内，我们才需要在20-F表上提交年度报告，我们将通过表格6-K向美国证券交易委员会提供报告，说明我们在以色列需要公开披露的某些信息，或者我们分发或要求向股东分发或需要分发的某些信息。根据我们的外国私人发行人身份，我们不需要 (i) 像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，(ii) 遵守关于选择性披露重要信息的某些限制的FD条例，或 (iii) 遵守美国证券交易委员会与股东大会和提交股东提案有关的代理招标规则。此外，除其他事项外，根据我们的外国私人发行人身份，我们的高管、董事和主要股东将免受《交易法》第16条的报告和 “短期” 利润回收条款以及《交易法》关于购买和出售普通股的规则的约束。

我们的经济模式

Pagaya的收入主要来自网络流量。我们将Network Volume定义为我们的合作伙伴1在我们的人工智能（“AI”）技术2的帮助下产生的资产的美元总价值，就单户住宅房地产运营而言，服务的美元总价值，其中可能包括我们达尔文平台上新上市房产的价值。我们的收入来自网络人工智能费用、合同费、利息收入和投资收入。费用收入包括网络人工智能费用和合同费。网络人工智能费用可以进一步分为两个费用流：人工智能整合费和资本市场执行费。

我们主要通过创建和交付构成我们网络量的资产来赚取人工智能集成费。

资本市场执行费和合同费主要来自投资者。我们利用多种融资渠道从我们的合作伙伴那里购买网络资产，例如资产支持证券化（“ABS”）。资本市场执行费主要来自ABS交易的市场定价，而合约费用则是管理费、业绩费和类似费用。

此外，我们从持有的风险保留金、公司现金余额以及与我们在某些融资工具和其他自有投资中的所有权相关的投资收入中获得利息收入。

当融资工具收购网络量时，我们会产生成本。这些成本被我们称为 “生产成本”，用于补偿我们的合作伙伴收购和发放资产。因此，我们的生产成本的金额和增长与网络量高度相关。

此外，我们已经建立了我们认为是领先的数据科学和人工智能组织，这使我们能够协助我们的合作伙伴做出向消费者提供信贷或识别和购买或物业管理单户住宅物业的决策。员工、技术管理费用和研发费用占生产成本之外我们支出的很大一部分。

影响我们绩效的关键因素

扩大现有合作伙伴对我们网络的使用

我们的人工智能技术使某些合作伙伴能够将其申请量的更大比例转化为原始贷款，从而使他们能够扩大生态系统并创造增量收入。从历史上看，我们的合作伙伴在入职后不久就看到我们网络上的发起量迅速扩大，随着时间的推移，Pagaya的网络对合作伙伴总发起量的贡献往往会增加。

1 “合作伙伴” 指金融机构，包括银行、点对点贷款网络、在线市场、非银行金融公司、金融科技公司、融资中介机构、消费品公司、经纪人、代理商和信用合作社，这些机构已达成安排，利用Pagaya的人工智能技术和网络来协助他们创建和发放信贷和其他可能被融资工具收购的资产。

2 我们的专有技术使用机器学习模型作为人工智能的子集，这些模型在使用或修改之前要经过大量的测试、验证和治理流程。机器学习模型是静态的，不具备自我纠正、自我改进和/或随着时间的推移而学习的能力。对模型的任何更改都需要人工干预、测试、验证和治理批准，然后才能进行更改。

合作伙伴采用我们的网络

我们投入了大量时间，并拥有一支专注于招募和管理合作伙伴加入我们的网络的团队。我们相信，我们成功地为我们的网络添加新合作伙伴是由我们独特的价值主张推动的：以有限的增量成本或合作伙伴的信用风险为合作伙伴带来显著的收入增长。我们成功增加了新的合作伙伴，促进了我们的整体网络量增长，并推动了我们快速扩展新资产类别的能力。2022 年，我们加入了六位新合作伙伴，包括 Klarna 和 Ally Financial。在 2023 年的前九个月，我们网络上的新合作伙伴和渠道创造了大约 8 亿美元的网络流量。

我们的 AI 技术的持续改进

我们认为，我们的历史增长受到人工智能技术改进的重大影响，而人工智能技术改进反过来又受到我们专有数据网络的深化和人工智能技术的增强的推动。随着我们现有合作伙伴对我们网络的使用量增加，新的合作伙伴加入我们的网络，随着我们将网络扩展到新的资产类别，我们的数据资产的价值也会增加。因此，我们的技术改进受益于人工智能技术特有的飞轮效应，因为飞轮效应源于我们技术的训练数据基础不断增加。我们已经发现，更多的数据可以提高定价效率和增加网络流量，并将继续体验到这一点。自成立以来，我们已经评估了超过1.5万亿美元的申请量。

除了积累数据外，我们还利用研发专家的经验来改进我们的技术。我们的研究团队对于加快人工智能技术的复杂性以及向新市场和用例扩张至关重要。随着时间的推移，我们依赖这些专家成功地对我们的技术进行这些改进。

投资者资金的可用性和定价

在持续的高利率环境中，投资者的资金可用性和定价对我们的增长至关重要，因为只有在有资金可用于特定资产的情况下，融资工具才会收购资产。随着业务的发展，我们将继续寻求实现融资渠道和交易对手的多元化。自2019年初以来，我们已经从投资者那里筹集了超过180亿美元，但资金的可用性并受市场条件的限制。

借助我们的人工智能技术实现资产的表现

投资者的资金可用性取决于对消费信贷和住宅房地产资产的需求，以及由我们的人工智能技术辅助并由融资工具购买的此类资产的表现。我们的人工智能技术和数据驱动的洞察力旨在实现相对优于整个市场的表现。我们认为，融资工具的投资者将我们的人工智能技术视为交付符合其投资标准的资产的重要组成部分。如果融资工具收购的资产表现低于投资者的预期，则资金的可用性可能会受到不利影响。请参阅 “第 3.D 项”。—风险因素——与我们的业务运营相关的风险” 部分，载于我们的20-F表年度报告，我们的6-K表外国私人发行人报告中包含的任何更新，以及报告附录99.4中下文中标题为 “风险因素” 的部分。

宏观经济周期以及全球和区域条件的影响

我们预计经济周期将影响我们的财务业绩和相关指标。宏观经济状况，包括但不限于不断演变的以色列冲突、利率上升、通货膨胀、供应链中断、劳动力短缺、银行倒闭、美国赤字担忧以及俄罗斯入侵乌克兰，可能会影响消费者对金融产品的需求、合作伙伴生成和转换客户申请量的能力以及投资者通过融资工具获得资金的能力。2023 年 10 月 7 日，一个主要设在加沙地带的恐怖组织对以色列发动了一系列袭击，引发了与以色列的战争。冲突正在迅速演变和发展，当前战争和任何升级的激烈程度和持续时间难以预测，其对公司业务和运营以及整个区域和全球政治和经济状况的经济影响也是如此。尽管截至本报告发布之日，公司的业务运营尚未因这种不断变化的冲突而受到重大影响，但由于这场冲突的持续性质，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。近期通货膨胀率的上升和相应的利率快速上升可能会增加融资成本，并对借款人偿还债务的能力产生不利影响，这可能导致贷款信用表现恶化并影响投资者的回报，因此可能导致投资者对我们平台上产生的资产的需求减少，并限制我们为新的Network Volume提供资金的能力。此外，通货膨胀率上升可能会导致我们的运营成本增加，包括员工薪酬、融资成本和一般公司支出，这可能会减少我们的现金流和营业收入。截至本报告发布之日，通货膨胀压力尚未对我们的业务业绩产生重大影响。较高的利率通常会导致更高的还款义务，这可能会降低借款人按时履行债务的能力，

因此，导致拖欠款增加、违约、客户破产、扣款和追回款减少。对投资者回报的任何影响都可能对我们的收益产生不利影响。无风险回报率的提高可能会影响投资者对消费信贷等风险资产的需求，这可能会限制我们为Network Volume筹集新资金的能力。尽管我们筹集新资金的能力没有受到重大影响，但由于较高的利率环境，资本成本有所增加，这导致转换率降低，以满足投资者的回报障碍，但合作伙伴对我们网络的申请量增加抵消了这一增加，从而实现了今年网络量的净增长。我们将继续密切关注俄罗斯在2022年2月入侵乌克兰及其全球影响。尽管结果仍非常不确定，但我们认为持续的俄罗斯-乌克兰冲突不会对我们的业务和经营业绩产生重大影响。但是，如果俄罗斯与乌克兰的冲突持续或恶化，导致更大的全球经济混乱和不确定性，我们的业务和经营业绩可能会受到重大影响。影响金融机构、交易对手或其他第三方的不利事态发展，例如银行倒闭和旷日持久的美国联邦债务上限谈判，或对任何类似事件或风险的担忧或猜测，都可能导致信用降级和整个市场的流动性问题，这反过来又可能导致合作伙伴及其客户和其他第三方无法履行其在各种财务安排下的义务，金融市场可能出现普遍的混乱或不稳定，这可能会对我们的业务产生不利影响。长期的经济衰退也可能对融资工具从我们的网络中收购的资产的表现产生不利影响。同时，包括 COVID-19 疫情或通货膨胀环境在内的此类事件提供了关键数据，我们可以利用这些数据来改进我们的人工智能技术，它们也可能有助于验证我们的网络为合作伙伴和投资者带来的成果。有关不确定性和其他可能影响我们经营业绩的因素的进一步讨论，请参阅 “项目3.D。—我们的20-F表年度报告中的 “风险因素” 部分，我们的6-K表外国私人发行人报告中包含的任何更新，以及下文报告附录99.4中列出的标题为 “风险因素” 的部分。

关键运营指标

我们收集和分析业务的运营和财务数据，以评估我们的业绩，制定财务预测并做出战略决策。除了总收入、净营业收入（亏损）、美国公认会计原则下的其他指标和某些非公认会计准则财务指标（参见此处标题为 “非公认会计准则财务指标的对账” 的讨论与对账。）下表列出了我们用来评估业务的关键运营指标。

网络音量

我们认为，网络量指标可以很好地代表我们的整体规模和覆盖范围，因为我们的收入主要基于网络量。网络量主要是由我们与合作伙伴的关系推动的，我们认为，这得益于我们人工智能技术的持续改进，使我们的网络能够更有效地识别融资工具要收购的资产，从而为投资者提供额外的投资机会。Network Volume由多个资产类别的资产组成，包括个人贷款、汽车贷款、住宅房地产、信用卡应收账款和销售点应收账款。

运营结果的组成部分

收入

我们从网络人工智能费用、合同费、利息收入和投资收入中获得收入。在合并财务报表中，Network AI 费用和合同费用一起列为费用收入。费用收入在应用符合财务会计准则委员会会计准则编纂（“ASC”）606 “与消费者签订合同的收入”（“ASC 606”）的五步模式后予以确认。

网络 AI 费用。网络人工智能费用可以进一步分为两个费用流：人工智能整合费和资本市场执行费。我们通过创建和交付构成我们网络量的资产来赚取人工智能集成费。使用多种融资渠道从我们的合作伙伴（例如ABS）购买网络资产。资本市场执行费来自ABS交易的市场定价。

合同费用。合同费用主要包括行政和管理费以及绩效费。行政和管理费在融资工具设立时签订合同，并在其余寿命内赚取和收取。当某些融资工具超过合同回报门槛且预计确认的累计收入额不会出现重大逆转时，即可赚取绩效费。

我们还从持有的风险留存和现金余额中获得利息收入，以及与我们在某些融资工具和其他自有投资中的所有权相关的投资收入。

成本和运营费用

成本和运营费用包括生产成本、研发费用、销售和营销费用以及一般和管理费用。薪金和人事相关成本，包括福利、奖金、基于股份的薪酬和外包，构成了其中几个支出类别的重要组成部分。我们的部分非股份薪酬支出以及在较小程度上，某些运营费用（不包括生产成本）以新的以色列谢克尔（“NIS”）计价，这可能会导致我们以美元列报的运营支出的波动。

生产成本

制作成本主要包括将网络量从合作伙伴转移到融资工具时产生的费用，因为我们的合作伙伴负责营销和客户互动，并促进其他应用程序流的流动。因此，我们生产成本的金额和增长与网络量高度相关。此外，但在较小程度上，生产成本还包括翻新单户住宅房地产所产生的费用。

研究和开发

研发费用主要包括与我们的网络和人工智能技术的维护和持续开发相关的成本，包括人员、分配成本和其他与开发相关的费用。根据美国公认会计原则，研发成本在发生时列为支出，并扣除资本化的金额。我们已经进行了投资，并相信持续的研发投资对于实现我们的战略目标很重要。

销售和营销

与合作伙伴入职、发展和关系管理以及资本市场投资者参与和营销相关的销售和营销费用主要包括工资和人事相关成本，以及某些专业服务的成本和分配的管理费用。销售和营销费用在发生时记作支出。以绝对美元计的销售和营销费用可能会根据我们在销售和营销职能方面的投资时间而在不同时期内波动。这些投资的范围和规模在未来可能会有所不同，具体取决于我们的新合作伙伴和战略投资者的渠道。

一般和行政

一般和管理费用主要包括高管的人事相关成本、财务、法律和其他行政职能、保险费用、外部法律、会计和其他专业服务的专业费用以及分配的管理费用。一般和管理费用在发生时记作支出。

其他收入（亏损），净额

其他净收益（亏损）主要包括认股权证负债和其他非经常性项目的公允价值的变化，包括贷款和证券投资的信贷相关减值损失。

所得税支出

我们根据ASC 740的 “所得税”（“ASC 740”）对所得税进行核算。根据《鼓励资本投资法》或《投资法》，我们有资格在以色列获得某些税收优惠，税率降低了12％。因此，当我们在以色列产生应纳税所得额时，我们的有效税率预计将低于以色列公司的标准公司税率，即23％。我们在美国产生的或来自以色列其他来源但没有资格享受税收优惠的应纳税所得将按各自税收管辖区的常规公司税率征收。

归属于非控股权益的净收益

合并运营报表中归属于非控股权益的净收益是我们对某些合并可变权益实体（“VIE”）的投资的结果，由这些合并实体净收益中不可归属于我们的部分组成。

运营结果

下表列出了指定期间的经营业绩（以千计，股票和每股数据除外）：

(1) 下表列出了下述期间的基于股份的薪酬（以千计）：

截至2022年9月30日的三个月和九个月中，基于股份的薪酬分别包括4560万美元和1.712亿美元的薪酬，这些薪酬与某些基于绩效的期权的归属有关，这些期权包含在研发、销售和评分以及一般和管理费用中。

(2) 前期金额已进行追溯调整，以反映2022年6月22日生效的 1:186.9 股票拆分。

(3) 参见 “非公认会计准则财务指标的对账”。

截至2023年9月30日的三个月和2022年9月30日的三个月的比较

总收入和其他收入

截至2023年9月30日的三个月，总收入和其他收入从截至2022年9月30日的三个月的2.040亿美元增长了780万美元，增幅4％，至2.118亿美元。增长主要是由费用收入的增加推动的，但部分被利息收入和投资收入的减少所抵消。

截至2023年9月30日的三个月，费用收入从截至2022年9月30日的三个月的1.856亿美元增长了1,580万美元，增长了9％，至2.01亿美元。增长的主要原因是网络人工智能费用（包括人工智能整合费和资本市场执行费）增加了1770万美元，从截至2022年9月30日的三个月的1.663亿美元增加到截至2023年9月30日的三个月的1.840亿美元。网络人工智能费用的增加主要是由与某些合作伙伴签订的合同费用协议中获得的人工智能整合费带来的有利影响，该协议在截至2022年9月30日的三个月中不存在，再加上网络量的增长，从截至2022年9月30日的三个月的19亿美元增长到截至2023年9月30日的三个月的21亿美元，增长了9.8％。在截至2023年9月30日的三个月中，受经济环境紧缩的影响，我们的资产证券交易所获得的资本市场执行费减少部分抵消了这些增长。包括行政和管理费、绩效费和服务费在内的合同费从截至2022年9月30日的三个月的1,930万美元下降至截至2023年9月30日的三个月的1,740万美元，这反映出某些融资工具持有的资产净资产价值在利率上升和信贷利差扩大的推动下下降。

截至2023年9月30日的三个月中，利息收入从截至2022年9月30日的三个月的1,370万美元下降了330万美元，下降了24％，至1,040万美元。利息收入的减少与我们在合并后的VIE中持有的风险留存量和相关证券以及合并子公司直接持有的某些风险留存量直接相关。有关更多信息，请参阅 “—归属于非控股权益的净收益（亏损）”。利息收入的减少主要是资产组合结构和构成的变化的结果，但现金余额利息收入的增加部分抵消了这一点。

投资收益（亏损）从截至2022年9月30日的三个月的收入470万美元下降至截至2023年9月30日的三个月的亏损10万美元，反映出某些自有投资估值变化的不利影响。

成本和运营费用

生产成本

截至2023年9月30日的三个月中，生产成本从截至2022年9月30日的三个月的1.291亿美元下降了30万美元，下降了0％，至1.288亿美元。下降的主要原因是构成网络量的资产类别的构成，以及新的合作伙伴加入我们的网络，但网络量的增加部分抵消了这一下降。

研究与开发

在截至2023年9月30日的三个月中，研发成本与2022年同期相比减少了2,060万美元，下降了53％。不包括达尔文在2023年期间的140万美元捐款，截至2023年9月30日的三个月中，研发成本减少了2,200万美元，这主要是由于薪酬支出减少了2,090万美元，其中包括由于在截至2022年9月30日的三个月中没有加快某些绩效奖励的归属以及2023年期间员工人数减少而导致的基于股份的薪酬减少了1,280万美元。减少的另一个原因是与服务器和专业服务有关的支出减少了350万美元，但被管理费用分配和其他杂项费用的240万美元增加所部分抵消。

销售和营销

在截至2023年9月30日的三个月中，销售和营销成本与2022年同期相比下降了1,520万美元，下降了57％。下降的主要原因是薪酬支出减少了1,360万美元，其中包括由于在截至2022年9月30日的三个月中没有加快某些绩效奖励的归属以及2023年期间员工人数减少而导致的基于股份的薪酬减少了1,220万美元。与营销相关的支出减少了160万美元，这也是造成下降的原因。

一般和行政

在截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理成本与2022年同期相比减少了2,040万美元，下降了28％。不包括达尔文在2023年期间的540万美元缴款，在截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理成本减少了2580万美元，这主要是由于薪酬支出减少了1,700万美元，其中包括由于在截至2022年9月30日的三个月中没有加快某些绩效奖励的归属以及2023年期间员工人数减少而导致的基于股份的薪酬减少了1,500万美元。减少的另一个原因是与上市公司准备、法律和其他专业服务相关的支出减少了870万美元。

其他收入（亏损），净额

其他收益（亏损），净额从截至2022年9月30日的三个月的收入320万美元减少至截至2023年9月30日的三个月的亏损4,730万美元。下降的原因是，在截至2023年9月30日的三个月中，某些投资的信用相关减值亏损为3,700万美元，这是由于用于确定公允价值的贴现现金流模型的关键输入波动导致贷款和证券投资的公允价值发生变化。由于某些投资存放在合并后的VIE中，我们在经济上没有受到很大一部分公允价值变化的影响。有关更多信息，请参阅 “—归属于非控股权益的净收益（亏损）”。导致下降的还有利息支出增加970万美元，这是由于利率提高和为支持业务增长而增加的借款，以及认股权证公允价值重新计量变化带来的430万美元不利影响。

所得税支出（福利）

在截至2023年9月30日的三个月中，所得税支出与2022年同期相比减少了720万美元。下降的主要原因是与发放估值补贴相关的税收优惠以及应纳税净收入的地域组合。

归属于非控股权益的净收益（亏损）

截至2023年9月30日的三个月中，归属于非控股权益的净收益（亏损）与2022年同期相比减少了3,200万美元。下降是由我们的合并VIE产生的与风险保留持有量相关的净亏损推动的。该金额代表了我们没有经济权利的合并VIE的净收益（亏损），是风险留存量产生的370万美元利息收入被相同风险留存持有的2790万美元的信贷相关减值损失所抵消的结果。有关更多信息，请参阅 “—总收入和其他收入” 和 “——其他收入（亏损），净额”。

截至2023年9月30日的九个月与2022年9月30日的九个月的比较

总收入和其他收入

总收入和其他收入从截至2022年9月30日的九个月的5.560亿美元增长了3,800万美元，增幅7％，至截至2023年9月30日的九个月的5.940亿美元。增长主要是由费用收入的增加推动的，但部分被利息收入和投资收入的减少所抵消。

截至2023年9月30日的九个月中，费用收入从截至2022年9月30日的九个月的5.072亿美元增长了5,510万美元，增长了11％，至5.624亿美元。增长的主要原因是网络人工智能费用（包括人工智能整合费和资本市场执行费）增加了5,900万美元，从截至2022年9月30日的九个月的4.465亿美元增加到截至2023年9月30日的九个月的5.055亿美元。网络人工智能费用的增加主要是由与某些合作伙伴签订的合同费用协议中获得的人工智能整合费带来的有利影响，该协议在截至2022年9月30日的九个月中不存在，再加上网络量的增长，从截至2022年9月30日的九个月的55亿美元增长到截至2023年9月30日的九个月的59亿美元，增长了7％。在截至2023年9月30日的九个月中，受经济环境紧缩的影响，我们的资产证券交易所获得的资本市场执行费减少部分抵消了这些增长。包括行政和管理费、绩效费和服务费在内的合同费从截至2022年9月30日的九个月的6,070万美元下降至截至2023年9月30日的九个月的5,690万美元，这反映出在利率上升和信贷利差扩大的推动下，某些融资工具持有的资产净资产价值下降。

截至2023年9月30日的九个月中，利息收入从截至2022年9月30日的九个月的4,310万美元下降了1,220万美元，下降了28％，至3,100万美元。利息收入的减少与我们在合并后的VIE中持有的风险留存量和相关证券以及合并子公司直接持有的某些风险留存量直接相关。有关更多信息，请参阅 “—归属于非控股权益的净收益（亏损）”。利息收入的减少主要是资产组合结构和构成的变化的结果，但现金余额中利息收入的增加部分抵消了这一点。

截至2023年9月30日的九个月中，投资收益从截至2022年9月30日的九个月的570万美元下降了500万美元，至70万美元，这反映出某些自有投资估值变化的不利影响。

成本和运营费用

生产成本

截至2023年9月30日的九个月中，生产成本从截至2022年9月30日的九个月的3.264亿美元增加了4,810万美元，增长了15％，至3.745亿美元。这种增长主要是由于网络量和构成我们网络量的资产类别构成的增加，以及新的合作伙伴加入我们的网络。

研究和开发

在截至2023年9月30日的九个月中，研发成本与2022年同期相比下降了7,050万美元，下降了55％。不包括达尔文在2023年期间的320万美元捐款，截至2023年9月30日的九个月中，研发成本减少了7,380万美元，这主要是由于薪酬支出减少了7,640万美元，其中包括由于在截至2022年9月30日的九个月中没有加快某些绩效奖励的归属以及2023年期间员工人数减少而导致的基于股份的薪酬减少了6,300万美元。减少的另一个原因是与服务器和专业服务有关的支出减少了690万美元，但被管理费用分配和其他杂项费用的960万美元增加所部分抵消。

销售和营销

在截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销成本与2022年同期相比下降了5,000万美元，下降了55％。减少的主要原因是薪酬支出减少了4,770万美元，其中包括由于在截至2022年9月30日的九个月中没有加快某些绩效奖励的归属以及2023年期间员工人数减少而导致的基于股份的薪酬减少了4,360万美元。与营销相关的支出减少了230万美元，这也是造成下降的原因。

一般和行政

在截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理成本与2022年同期相比减少了7,930万美元，下降了33％。不包括达尔文在2023年期间的1,850万美元缴款，在截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理成本减少了9,780万美元，这主要是由于薪酬支出减少了5,900万美元，其中包括由于在截至2022年9月30日的九个月中没有加快某些绩效奖励的归属以及2023年期间员工人数减少而导致的基于股份的薪酬减少了5,760万美元。减少的另一个原因是与上市公司准备、法律和其他与业务相关的专业服务方面的支出减少了3,930万美元。

其他收入（亏损），净额

其他收益（亏损），从截至2022年9月30日的九个月的收入980万美元变为截至2023年9月30日的九个月的亏损1.311亿美元。减少的原因是，在截至2023年9月30日的九个月中，某些投资的信贷相关减值亏损为1.113亿美元，这是由于用于确定的贴现现金流模型的关键投入波动，贷款和证券投资的公允价值发生了变化

公允价值。由于某些投资存放在合并后的VIE中，我们在经济上没有受到很大一部分公允价值变化的影响。欲了解更多信息，请参阅 “—归属于非控股权益的净收益（亏损）”。导致下降的还有利息支出增加至1,650万美元，这要归因于更高的利率和为支持业务增长而增加的借款，以及认股权证公允价值重新计量变化带来的1,320万美元不利影响。

所得税支出

截至2023年9月30日的九个月中，所得税支出从截至2022年9月30日的九个月的2560万美元减少了1,510万美元，跌幅59％，至1,050万美元。下降的主要原因是应纳税净收入的地域组合。

归属于非控股权益的净收益

截至2023年9月30日的九个月中，归属于非控股权益的净收益（亏损）与2022年同期相比减少了9,040万美元，下降了326％。下降是由我们的合并VIE产生的与风险保留持有量相关的净亏损推动的。该金额代表我们没有经济权利的合并VIE的净收益（亏损），是风险留存量产生的1,220万美元利息收入被相同风险留存持有的7,490万美元的信贷相关减值损失所抵消的结果。有关更多信息，请参阅 “—总收入和其他收入” 和 “——其他收入（亏损），净额”。

非公认会计准则财务指标的对账

为了补充根据美国公认会计原则编制和列报的合并财务报表，我们使用非公认会计准则财务指标调整后净收益（亏损）和调整后息税折旧摊销前利润，向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，并通过突出持续经营业绩和业务基础盈利能力来增强对经营业绩的总体理解。管理层认为，这些非公认会计准则财务指标为投资者提供了另一种工具，可以用来比较我们多个时期的核心财务业绩。

但是，非公认会计准则财务指标对投资者的用处有限，因为它们没有美国公认会计原则规定的标准化含义，也不是根据任何一套全面的会计规则或原则制定的。此外，非公认会计准则财务指标的计算方式可能与其他公司使用的标题相似的指标不同，因此可能无法直接比较。因此，应将非公认会计准则财务指标视为补充而不是替代或替代我们根据美国公认会计原则编制和列报的合并财务报表。

为了解决这些限制，我们提供了调整后净收益（亏损）和调整后息税折旧摊销前利润与归属于Pagaya股东的净收益（亏损）的对账表。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，不要依赖任何单一的财务指标，并将调整后的净收益（亏损）和调整后的息税折旧摊销前利润与各自相关的美国公认会计准则财务指标一起查看。

调整后净收益（亏损）和调整后息税折旧摊销前利润

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的调整后净收益（亏损）和调整后息税折旧摊销前利润汇总如下（以千计）：

调整后净收益（亏损）定义为归属于股东的净收益（亏损），不包括基于股份的薪酬支出、认股权证负债公允价值变动、减值（包括信贷相关费用）、重组费用、交易相关费用以及与并购相关的非经常性费用。调整后的息税折旧摊销前利润定义为归属于股东的净收益（亏损），不包括基于股份的薪酬支出、权证负债的公允价值变动、减值，包括信贷相关费用、重组费用、交易相关费用、与并购相关的非经常性费用、利息支出、折旧费用以及所得税准备金（和收益）。

这些项目被排除在我们的调整后净收益（亏损）和调整后息税折旧摊销前利润指标之外，因为它们本质上是非现金的，或者因为这些项目的金额和时间不可预测，不受核心经营业绩的驱动，因此与前几个时期和竞争对手的比较没有意义。

我们认为，调整后的净收益（亏损）和调整后的息税折旧摊销前利润为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于理解和评估我们的经营业绩，也为各期比较我们的业务业绩提供了有用的衡量标准。此外，我们在本报告中纳入了调整后净收益（亏损）和调整后的息税折旧摊销前利润，因为这些是我们管理层在内部做出运营决策时使用的关键指标，包括与运营支出、评估绩效以及执行战略规划和年度预算相关的决策。但是，这些非公认会计准则财务信息仅供补充信息之用，不应被视为替代或优于根据美国公认会计原则提供的财务信息，也可能与其他公司使用的类似标题的非公认会计准则财务指标不同。

下表列出了归属于Pagaya股东的净收益（亏损）（美国公认会计原则最直接可比的指标）与调整后净收益（亏损）和调整后的息税折旧摊销前利润（以千计）的对账情况：

流动性和资本资源

截至2023年9月30日和2022年12月31日，流动性的主要来源是现金、现金等价物和限制性现金，分别为2.842亿美元和3.371亿美元。截至2023年9月30日，与Pagaya相关的股东权益约为5.359亿美元。

我们对流动性和资本资源的主要要求是为风险保留要求和相关证券提供资金，投资于研发，吸引、招聘和留住强大的员工基础，以及为包括收购在内的潜在战略交易提供资金。我们打算继续进行战略投资，以支持我们的业务计划。

我们认为，我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。该估计基于我们当前的业务计划以及当前宏观经济状况下的预期和假设。我们的这些估计基于可能被证明是错误的假设，这些假设可能会比我们目前的预期更快地使用我们的可用资本资源，而未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括下文和 “项目3.D” 中描述的因素。— 我们的20-F表年度报告中的 “风险因素”、我们的6-K表外国私人发行人报告中包含的任何更新，以及下文报告附录99.4中标题为 “风险因素” 的部分。

我们的财务业绩、流动性和融资存在许多风险，其中一些风险可能无法在我们目前的估计中量化。可能影响流动性和资本需求的主要因素是长期无法在资本市场或双边协议中充分获得资金，包括利率上升和资本成本上涨等宏观经济条件、支持发展努力的支出时间和规模、销售和营销活动的扩大、新的和增强型产品的推出以及我们的网络在市场上的持续采用。

我们希望通过现有的现金和现金等价物为我们的现金需求提供资金并为我们的运营提供资金。我们还有能力筹集更多资本，包括通过循环信贷额度下的借款，根据循环信贷额度，我们可以再借款5000万美元（见下文 “信贷额度” 一节中对循环信贷额度的进一步描述），或者通过出售或发行股权或债务证券，如下文 “承诺股权融资” 和 “上架注册声明” 部分所述，以及最多再发行20美元百万股 A 系列优先股。由于出售或发行股票或债务证券，我们股东的所有权权益将被或可能被摊薄，任何此类证券的条款都可能包括清算或其他优惠，这些优惠对我们的A类普通股股东的权利产生不利影响。我们打算通过寻求多元化的融资来源（包括债务融资、股权融资或新的证券化工具）来支持我们的流动性和资本状况，以便在市场长期不确定性的情况下提供承诺的流动性。

额外的债务融资，例如有担保或无抵押借款、信贷额度或公司债券以及股权融资（如果有）可能涉及包含契约的协议，这些协议限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布分红。我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括 “第3.D项” 中列出的因素。— 我们的20-F表年度报告中的 “风险因素”、我们的6-K表外国私人发行人报告中包含的任何更新，以及下文报告附录99.4中标题为 “风险因素” 的部分。

此外，我们将以现金形式获得行使任何公开认股权证和私募认股权证的收益。为EJFA的每份私募认股权证发行和交换的每份公开发行认股权证和每份私募认股权证使持有人有权在EJFA合并中每份认股权证（“EJFA私募认股权证”）购买一股A类普通股，其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。如果所有此类认股权证都以现金形式行使，则收益总额可能高达1.696亿美元。我们预计将任何此类收益用于一般公司和营运资金用途，这将增加我们的流动性，但不需要此类收益来为我们的运营提供资金。

截至 [2023年11月1日]，我们的A类普通股的价格是 [$x.xx]每股。我们认为，认股权证持有人行使在EJFA合并中发行和兑换为EJFA私募认股权证的公开认股权证和私募认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益金额，取决于A类普通股的市场价格。如果我们的A类普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们认为认股权证持有人将不太可能以现金方式行使在EJFA合并中发行并兑换为EJFA私募认股权证的公开认股权证和私募认股权证。如果认股权证和私募认股权证由认股权证持有人行使，则此类发行将稀释我们股东的所有权权益。此外，转售在行使此类认股权证时可发行的A类普通股，或者看到此类出售，可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌，并影响我们以优惠条件筹集额外融资的能力。请参阅 “第 3.D 项”。—风险因素—将来我们可能需要筹集更多资金，包括但不限于通过股权、债务或可转换债务融资，以支持业务增长，而这些资金可能无法以可接受的条件获得，甚至根本无法获得。因此，我们可能无法满足未来的资本需求，这可能会限制我们的增长能力并危及我们继续开展业务的能力” 和 “第3.D项。—风险因素——与我们的A类普通股和认股权证的所有权相关的风险”，见我们的20-F表年度报告。

将来，我们可能会达成收购或投资补充业务、产品和技术的安排。我们可能需要寻求与此类收购或投资相关的额外股权或债务融资。如果我们寻求额外融资，我们可能无法按照我们可接受的条件或根本无法筹集此类资金。此外，由于上述任何行动，我们可能会受到管理这些交易的协议中的限制和契约的约束，这些限制和约定可能会对我们施加限制，我们可能被要求将抵押品作为担保。如果我们无法筹集额外资金或产生必要的现金流来扩大业务和投资于持续创新，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营和财务状况。我们的一项或多项计划的实际结果也可能与预期存在重大差异，或者一项或多项重大判断或估计可能存在重大错误。

承诺的股权融资

2022年8月17日，我们与B. Riley Principal Capital II, LLC（“B. Riley Principal Capital II”）签订了普通股购买协议（“股权融资购买协议”）和注册权协议（“股权融资注册权协议”）。根据股权融资购买协议，我们有权在股权融资购买协议的24个月期限内不时向B. Riley Principal Capital II出售不超过3亿美元的A类普通股，但须遵守股权融资购买协议中规定的某些限制和条件。根据股权融资购买协议出售我们的A类普通股以及任何出售的时间完全由我们选择，根据股权融资购买协议，我们没有义务向B. Riley Principal Capital II出售任何证券。对于任何此类出售，我们必须在交易日（每个交易日均为 “购买日”）根据股权金融购买协议及时向B. Riley Principal Capital II发出书面购买通知，并且必须满足以下条件：(i) 在收购日前一个交易日我们的A类普通股的收盘价不低于1.00美元的门槛价（视股权融资购买协议中规定的调整而定），以及 (ii) 我们所有的A类普通股均受先前所有购买的约束在我们向B. Riley Principal Capital II发出此类通知之前，B. Riley Principal Capital II已收到股权融资购买协议以及我们之前根据股权融资购买协议进行的所有盘中收购。

我们根据股权融资购买协议选择出售给B. Riley Principal Capital II的A类普通股的每股购买价格将参照股权融资购买协议中定义的VWAP减去该购买估值期（定义见股权融资购买协议）的3％固定折扣来确定。我们不能向B. Riley Principal Capital II发行超过40,139,607股A类普通股，该数量约为股权融资购买协议执行前已发行A类普通股的9％。

根据股权融资购买协议向我们提供的净收益将取决于我们向B. Riley Principal Capital II出售股票的频率和价格。

作为对B. Riley Principal Capital II承诺按照股权融资购买协议中规定的条款和条件按照我们的指示购买A类普通股的对价，在执行股权融资购买协议后，我们向B. Riley Princial Capital II发行了46,536股A类普通股。在我们截至2022年12月31日止年度的合并运营报表中，与这些股票相关的100万美元支出已计入其他收益（亏损）净额。在截至2023年9月30日的三个月中，根据股权融资购买协议发行了1,734,839股股票，净收益为380万美元。

股权融资购买协议和股权融资注册权协议包含双方的惯常陈述、担保、条件和赔偿义务。协议副本已作为我们20-F表年度报告的附录提交。

A 系列优先股购买协议

2023年4月14日，我们与Oak HC/FT Partners V, L.P.、Oak HC/FT Partners V-A、L.P. 和Oak HC/FT Partners V-B, L.P签订了证券购买协议，购买6000万股A系列优先股，总收购价为7,500万美元。2023 年 5 月 25 日，我们完成了交易。在这笔交易中，股东批准了A＆R条款，该条款规定了A系列优先股的权利和优先权。根据A＆R条款，有8000万股授权的A系列优先股，我们将来可能会不时发行和出售已授权但未发行的A系列优先股的余额。有关更多信息，请参阅上面标题为 “A系列优先股购买协议” 的部分。

上架注册声明

2023年10月4日，我们向美国证券交易委员会提交了F-3表格（“上架登记”）的货架注册声明，该声明于2023年10月16日宣布生效。根据本上架登记，我们可以不时发行和出售一次或多次发行A类普通股、各种系列的债务证券和/或认股权证，以单独或与其中任何证券组合购买任何此类证券，最高不超过5亿美元。

合同义务、承诺和意外开支

在正常业务过程中，我们会签订某些租赁合同，其租赁条款将持续到2032年。截至2023年9月30日，剩余的合同义务总额约为5,900万美元。

在正常业务过程中，公司可能会就某些事项向客户和其他第三方提供范围和条款不同的赔偿或损失担保，包括但不限于因违反此类协议、公司提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。这些赔偿金可能会在基础协议终止后继续有效，未来赔偿金的最大潜在金额可能不受上限限制。截至2023年9月30日，没有任何已知事件或情况导致重大赔偿责任，公司也没有为辩护诉讼或解决与这些赔偿相关的索赔而承担物质费用。

现金流

下表汇总了所列期间的合并现金流信息（以千计）：

经营活动

在截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金与2022年同期相比增加了2850万美元，增长了75％，这是由于包括非控股权益在内的净亏损减少了6,390万美元，但被非现金项目减少3,400万美元以及运营资产和负债减少130万美元所部分抵消。

投资活动

在截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金与2022年同期相比增加了1.243亿美元，增长了65％。增加的原因是扣除现有投资收益后，购买贷款和证券投资增加了1.289亿美元，但部分被包括软件开发资本化成本在内的不动产和设备购买减少270万美元所抵消。

融资活动

在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金与2022年同期相比减少了1.152亿美元，下降了29％。下降的主要原因是前一时期作为EJFA合并和相关PIPE投资的一部分发行普通股的收益不是经常性的，而且扣除分配后的非控股权益收益减少了4,280万美元。这些减少被扣除还款后的循环信贷额度收益增加8,500万美元、A系列优先股发行收益增加7,430万美元、扣除还款后的担保借款增加的5,610万美元以及股权融资购买协议中普通股发行净收益380万美元部分抵消。

债务

信贷额度

2022年9月2日，我们作为借款人的Pagaya与作为借款人的贷款人和作为管理方的硅谷银行（“SVB”）签订了某些优先担保循环信贷协议（“信贷协议”）

代理人和抵押代理人，提供3年期优先有担保循环信贷额度（“循环信贷额度”），初始本金额为1.675亿美元，其中包括信用证的分额度，初始本金总额为5,000万美元，其中最高等值2,000万美元的信用证可用新谢克尔发行。

循环信贷额度下的借款收益可用于为我们持续的营运资金需求、允许的收购提供资金，或用于我们和我们的子公司的一般公司用途。

循环信贷额度下的借款年利率等于 (i) 基准利率（根据最优惠利率确定，下限为1.00％）加上1.75％的利润率或（ii）调整后的定期担保隔夜融资利率（下限为0.00％）加上2.75％的利润率。循环信贷额度下任何未使用的承付款部分均应计承诺费，年利率为0.25％，并按季度拖欠支付。我们可以随时不时地自愿预付循环信贷额度下的借款，无需支付保费或罚款，只需支付惯常的 “破损” 费用。循环信贷额度下的借款无需支付摊销款。

我们在信贷协议下的义务由我们的某些重要全资子公司（统称为 “担保人”）担保，并由我们和担保人几乎所有资产的第一优先留置权担保，但某些惯例例外情况除外。

信贷协议包含惯常的负面契约，其中包括限制我们和我们的合并子公司承担债务、授予留置权、进行某些根本性变革、进行某些处置和投资、进行销售和回租交易以及进行限制性付款和其他分配的能力。信贷协议包含以下财务维护契约，从截至2022年9月30日的财政季度开始，将在每个财季的最后一天进行测试：（i）最低合并调整后速动比率（定义见信贷协议）为1. 25:1.00；（ii）合并总收入（定义见信贷协议）不低于信贷协议中规定的金额。信贷协议还包括此类信贷额度惯用的肯定性契约，包括惯例报告契约。

信贷协议包括与未能支付信贷协议规定的应付金额、违反陈述、担保或契约、其他重大债务违约、某些破产或破产事件、重大判决违约和控制权变更等相关的违约事件，每种情况均受惯例补救期限制。

截至2023年9月30日，我们在循环信贷额度下已提取1.0亿美元，签发的信用证为1,750万美元，剩余的可用借款能力为5,000万美元。截至2023年9月30日，我们遵守了所有契约。

截至本报告发布之日，我们正在与SVB和循环信贷额度下的其他贷款机构进行讨论，以修改信贷协议和辅助文件。预计这项潜在修正案不会改变贷款金额、到期日或参与贷款人。预计潜在的修正案将在实质性方面仅限于：（i）将公司的全资子公司Pagaya US Holdings Company LLC增加为共同借款人；（ii）为公司及其合并子公司提供更大的灵活性来承担债务、授予留置权和进行某些投资；（iii）修改我们的财务维护契约之一，使用调整后的息税折旧摊销前利润作为控制指标，而不是总计收入。

2022年10月，我们与某些贷款机构签订了贷款和担保协议（“LSA协议”），该协议规定了3年期贷款额度（“应收账款额度”），本金最高为2,200万美元，用于为通过赞助证券化交易购买的某些符合条件的应收账款提供融资。2023年6月，公司修订了协议，将最高本金额提高了1000万美元，至3200万美元。应收账款机制下的借款的年利率等于调整后的担保隔夜融资利率（下限为0.00％）加上2.20％的利率，余额使用应收账款中收到的现金收益来偿还。截至2023年9月30日和2022年12月31日，应收账款机制下的未偿本金余额分别为2,000万美元和1,500万美元。

2023年3月10日，加州金融保护和创新部关闭了SVB，联邦存款保险公司（“FDIC”）已被任命为接管人。2023年3月14日，联邦存款保险公司宣布，SVB先前签订的几乎所有第三方合同，包括信贷协议，都已移交给硅谷桥银行全国协会（“SVBBNA”），SVBBNA已承担这些合同下SVB的所有义务。

此外，截至2022年12月31日，我们在SVB共持有约1500万美元，约占我们截至2022年12月31日的现金和现金等价物余额的5％。2023 年 3 月 14 日，我们在 SVB 的存款被提取并存入我们持有主要银行关系的其他银行的账户。

除了担任行政代理人和抵押代理人外，SVB还是循环信贷额度和应收账款安排的主要贷款人。关于我们的循环信贷额度，我们仍然可以使用，为了确保该机制仍在运营，我们于2023年3月10日提交了一份抽奖申请，该申请于2023年3月15日成功获得融资。应收账款机制没有受到影响。

我们仍然认为，至少在未来十二个月内，我们现有的现金和现金等价物余额以及运营产生的现金流将足以满足我们的营运资本、资本支出和已知合同义务的现金需求。

上述对信贷协议的描述参照信贷协议的完整条款进行了全面限定，这些条款是参照我们的20-F表年度报告附录4.6纳入此处的。

证券化

在资产支持证券化方面，我们赞助并建立证券化工具，以购买合作伙伴发放的贷款。根据向每个证券类别支付贷款的瀑布标准，我们的资产支持证券化发行的证券是优先证券化或次级证券。根据瀑布标准，通过这些交易发行的次级剩余利息首先吸收信贷损失。为了遵守风险保留监管要求，我们保留证券化工具发行证券的信用风险的至少5％。在我们的正常业务过程中，我们签订了某些融资安排，为证券化交易中保留的某些票据和证券中的风险留存余额提供资金。公司不时存入现金存款，用于抵押关联交易的担保，包括在合并资产负债表上的限制性现金中。欲了解更多信息，请参阅我们的20-F表年度报告中包含的合并财务报表附注5和附注7。

最近的会计公告

参见我们的20-F表年度报告中包含的合并财务报表附注2。亚利桑那州立大学第2016-13号（主题326）、《金融工具——信贷损失：衡量金融工具信用损失》和《亚利桑那州立大学2020-06号》、《债务——带有转换和其他期权的债务（副标题470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有权益中的可转换工具和合约的会计》（副标题815-40）的通过未对公司的合并产生重大影响财务报表。

关键会计政策与估计

我们在20-F表年度报告中包含的经审计的合并财务报表中更全面地描述了我们的重要会计政策及其对我们财务状况和经营业绩的影响。

市场风险的定量和定性讨论

我们在正常业务过程中面临市场风险，这些风险主要与信用风险、流动性风险和利率的波动有关。通过投资合并资产负债表上持有的贷款和证券以及进入证券化市场，我们直接面临市场风险。截至2023年9月30日，自2022年12月31日以来，我们的市场风险敞口没有实质性变化，有关说明可在我们的20-F表年度报告中找到。请参阅 “第 3.D 项”。—风险因素” 见我们的20-F表年度报告、表6-K表外国私人发行人报告中包含的任何更新，以及下文本报告附录99.4中标题为 “风险因素” 的部分，用于讨论金融市场和经济的困难条件通常会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

风险因素

除了以下风险因素外，我们于2023年4月20日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告中包含的风险因素没有重大变化：

以色列的状况以及以色列与其他国家之间的关系可能会对我们的业务产生不利影响，包括当前因以色列与主要设在加沙地带的恐怖组织之间的战争而造成的不确定性和不稳定性。

我们根据以色列国法律注册成立，我们的主要公司办公室之一和某些设施位于以色列。因此，以色列及周边地区的政治、经济和军事状况直接影响我们的业务和业务，并可能对我们继续在以色列开展业务的能力产生物质和不利影响。自1948年以色列国成立以来，以色列与其阿拉伯邻国之间发生了许多武装冲突。以色列境内的恐怖主义和暴力或以色列与其邻国（包括巴勒斯坦人、伊朗以及在该地区活动的恐怖组织）之间爆发的冲突可能会对我们的业务、运营或人员产生不利影响。最近，2023年10月7日，一个主要设在加沙地带的恐怖组织对以色列发动了一系列袭击。由于这样的袭击，2023年10月8日，以色列正式宣布进入战争状态。尽管截至本报告发布之日，以色列当前的冲突尚未对我们的业务或运营产生重大影响，但冲突正在迅速演变和发展，无法预测其长期后果，其中可能包括进一步的地区不稳定、地缘政治变化以及对以色列与其贸易伙伴之间贸易、宏观经济状况、安全状况和金融市场的不利影响。自恐怖组织首次发动袭击以来的几周内，以色列北部边境沿线的敌对行动有所加速，这场冲突将来可能会升级为更大的地区冲突。这场冲突的任何升级和扩大都可能对全球和地区状况产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们的设施因敌对行动或敌对行动而受到损坏，从而干扰了我们设施的持续运营，我们继续运营的能力可能会受到重大不利影响。

我们的商业保险不涵盖与战争和恐怖主义有关的事件可能造成的损失。尽管以色列政府目前为恐怖袭击或战争行为造成的财产损失和某些直接和间接损失的恢复价值提供保障，但此类保险范围可能有限，可能不适用于我们的业务（无论是由于我们办公室的地理位置还是我们经营的业务类型），也可能无法更普遍地弥补我们的收入损失或经济损失。此外，我们无法向您保证这种政府保险将得到维持，也无法保证它足以弥补我们的潜在损失，也无法向您保证此类保险是否会及时提供。我们因当前的以色列冲突或未来的任何类似冲突而蒙受的任何损失或损害都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，过去，以色列国和以色列公司曾受到经济抵制。一些国家仍然限制与以色列和以色列公司开展业务，由于以色列的敌对行动或该地区的政治不稳定，其他国家可能对与以色列和以色列公司的业务往来施加限制。这些限制性的法律和政策，或以色列经济或金融状况的严重衰退，可能会对我们的运营和产品开发产生重大和不利影响，并可能导致我们的销售下降。

我们的员工主要集中在以色列，我们在以色列的许多员工和独立承包商都必须执行军事预备役任务，这可能会干扰他们的工作。

我们的许多员工和独立承包商，包括我们的某些创始人和管理团队的某些成员，都在我们位于以色列特拉维夫的总部工作。此外，我们的许多高管，包括我们的创始人，以及董事都是以色列居民。因此，以色列及周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务和运营。

此外，我们在以色列的许多员工，包括行政官员，可能会被要求执行数天的军事预备役直至年满 40 岁（在某些情况下，视其军事任务而定，直至 49 岁），在紧急情况下，他们可能会被要求立即无限制地服现役（须经以色列政府批准）。继主要以加沙地带为基地的恐怖组织于2023年10月7日袭击以色列之后，截至本报告发布之日，我们在以色列的员工中约有15％被征召为预备役军人。将来可能会有更多的军事预备役征兵。尽管截至本报告发布之日，我们的运营和业务尚未受到这些征召的重大影响，但鉴于最近初创企业，尤其是科技领域的活动加速，以色列目前人才短缺，此类征集或其他征召可能会中断我们的运营，特别是如果此类征召包括管理层成员的招聘。这种中断可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们严重依赖我们的人工智能技术。如果我们无法继续改进人工智能技术，或者我们的人工智能技术无法按预期运行或运行，存在错误或无效，我们的网络可能会对产品进行不当评估，无法处理历史上的数量，我们的增长前景、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们能否使我们的合作伙伴提高借助我们的人工智能技术产生的贷款或其他资产的数量和质量，这在很大程度上取决于我们能否有效评估合作伙伴客户的信誉和违约可能性，并根据该评估帮助我们的合作伙伴提供价格具有竞争力的贷款或其他贷款

资产以及获得更高的批准率。此外，我们的整体运营效率和利润率将在很大程度上取决于我们的人工智能技术能否有效评估合作伙伴客户的信誉、违约可能性和信贷资产定价，这将影响我们合作伙伴的业务量。在正常情况下，我们与合作伙伴签订合同安排，其中包含惯常的赔偿条款（包括违法赔偿条款）。如果人工智能技术存在错误或对合作伙伴的客户评估不正确，则此类赔偿条款可能会对合作伙伴或第三方的索赔承担监管责任和责任。作为融资工具的投资经理、发起人和/或管理人，我们还承担责任，包括如果人工智能技术存在错误或对融资工具所购买资产基础的合作伙伴客户进行了错误的评估。此类责任可能导致资产投资者提出索赔或采取监管行动。有关更多信息，请参阅风险因素，标题为 “如果我们未能遵守或促进合规，或者我们的合作伙伴未能遵守我们或他们所遵守的各种联邦、州和地方法律，包括与消费者保护、消费金融、贷款、公平贷款、数据保护和投资咨询服务相关的法律，或者如果发现我们或我们的合作伙伴在未获得必要的州或地方许可证的情况下开展业务，则可能导致监管行动，诉讼、金钱付款，或者可能产生负面影响影响我们的声誉、业务和经营业绩，并可能阻止我们在适用这些法规的司法管辖区为用户提供服务”、“与我们的法律和监管环境相关的风险” 以及 “针对我们的任何法律诉讼、调查或索赔都可能耗费大量时间进行辩护，无论结果如何，都可能损害我们的声誉。此外，如果我们的业务和运营受到任何证券诉讼或股东行动主义的侵害，可能会受到负面影响，这可能导致我们承担巨额开支，阻碍业务和增长战略的执行，并影响我们的股价”，这些信息包含在我们20-F表年度报告标题为 “风险因素” 的部分中。

此外，我们在自动信用分析流程中利用从各种来源收集的数据。我们收集的数据由我们的人工智能技术进行评估和整理。我们的人工智能技术的持续开发、维护和运行既昂贵又复杂，可能涉及不可预见的困难，包括材料性能问题，以及未被发现的缺陷或错误，例如，采用人工智能的新功能或现有功能时。我们的专有技术使用机器学习模型作为人工智能的子集，但是这些模型是静态的，无法随着时间的推移进行自我更正、自我改进和/或学习，因此模型的任何更改都需要人工干预、测试、验证和治理批准。我们可能会遇到技术障碍，并且有可能发现其他问题，使我们的人工智能技术无法正常运行。如果我们的人工智能技术无法充分预测合作伙伴申请人或客户的信誉，或者由于我们的模型设计或编程或其他错误或失败、我们的人工智能的其他特征或任何其他原因而无法正确地向融资机构提供贷款或其他资产以供收购，或者自动信用分析流程的任何其他组成部分失败，则我们的合作伙伴和资产投资者可能会遭受高于预测的贷款和其他损失，这反过来会对融资工具产生负面影响融资业绩收购我们合作伙伴资产的车辆。此外，我们的人工智能技术中的错误或不准确之处可能导致合作伙伴发放的贷款或其他资产面临信用风险，无论是我们、合作伙伴还是资产投资者的风险敞口，这可能导致此类贷款或其他资产的损失高于预期或低于预期的回报。

随着人工智能技术和机器学习的政治和监管框架的发展，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

人工智能技术和机器学习的政治和监管框架正在演变，仍不确定。美国可能会通过新的法律法规，或者以新的方式解释现有的法律法规，这将影响我们网络的运营以及我们使用人工智能技术和机器学习的方式，包括贷款法、公平贷款法和示范风险管理指南。去年，美国银行监管机构和CFPB更加关注业务中依赖人工智能技术的金融机构，并向多家公司发出了信息请求，以更好地了解金融机构使用人工智能技术和机器学习的情况。此外，遵守此类法律或法规的成本可能很高，并将增加我们的运营支出，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，许多美国立法者表示，算法承保技术可能会导致不同的影响歧视，并敦促消费者监管机构在必要时加强执法行动，确保消费者贷款技术不被用来歧视或加剧现有的偏见。我们的专有技术使用机器学习模型作为我们人工智能的子集，但是这些机器学习模型是静态的，不能随着时间的推移进行自我更正、自我改进和/或学习，对模型的任何更改都需要人工干预、测试、验证和治理批准才能做出更改。尽管如此，我们面临的风险是，在我们的模型中使用机器学习，或者在模型中使用一个或多个变量，可能会被视为对受保护群体产生了 “不同的影响”。这样的结果将要求我们修改贷款决策模型，从而降低批准率或增加信贷损失。

关于前瞻性陈述的警示说明

本文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于我们对前景的预期

业务、生产率、未来运营改善和资本投资的计划和目标、运营业绩、未来市场状况或经济表现、资本和信贷市场的发展以及预期的未来财务业绩，以及与未来可能或假设的经营业绩有关的任何信息。除历史事实陈述外，本文件中包含的所有陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用 “估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻找”、“战略”、“未来”、“机会”、“可能”、“目标”、“应该”、“将”、“将”、“将会”、“继续”、“很可能的结果” 等词语来识别前瞻性陈述，” 或预测或表明未来事件或趋势或不是历史问题陈述的类似表述或这些表达方式的否定词。

前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中暗示的结果或事件存在重大差异。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：

•实施业务计划和其他期望的能力；

•短期和长期利率环境持续或变化的影响；

•我们在困难的市场或政治条件下竞争；

•我们网络的资金可用性和成本；

•我们发展和维持多元化和强大的融资网络的能力；

•由于我们的运营历史相对有限，我们的未来前景和增长率不确定；

•我们的人工智能技术在满足融资工具资产投资者的回报预期方面的表现；

•我们改进、运营和实施人工智能技术的能力，包括我们向新资产类别扩张的能力；

•鉴于目前合伙人数量有限，占我们人工智能技术帮助下推出的金融产品总数的很大一部分，因此在吸引和加入新合作伙伴以及通过融资工具从资产投资者那里筹集资金方面存在竞争；

•我们最近宣布的裁员带来的预期收益和节省；

•留住我们目前的管理团队以及其他关键员工和独立承包商（包括高技能的技术专家）方面可能遇到的困难；

•我们对未来财务业绩的估计；

•人工智能技术、机器学习、金融机构和消费者保护的政治、法律和监管框架的变化；

•健康流行病的影响，包括持续的 COVID-19 疫情；

•我们实现过去或未来收购潜在收益的能力；

•与我们在以色列的业务相关的条件；

•当前的不确定性和不稳定性是由以色列与一个主要设在加沙地带的恐怖组织之间的战争造成的；

•与数据、安全和隐私相关的风险；

•会计原则和准则的变更；

•我们制定和维持有效内部控制的能力；

•与公司与EJF收购公司合并有关的潜在诉讼或冲突；

•维持我们的证券在纳斯达克上市的能力；

•我们的证券价格一直波动不定，并且可能继续波动；

•意外的成本或开支；

•我们的A类普通股的未来发行、销售或转售；

•我们的A类普通股活跃的公开交易市场可能无法维持；以及

•我们的20-F表年度报告、6-K表中的外国私人发行人报告或本报告附录99.4中 “风险因素” 中标题为 “风险因素” 的部分中列出的其他风险和不确定性。

我们提醒您不要依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了当前的信念，并基于截至报告发布之日当前可用的信息。除非法律要求，否则我们没有义务修改前瞻性陈述以反映未来的事件、情况的变化或信念的变化。如果任何前瞻性陈述已更新，则除非法律要求，否则不得推断我们将就该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行更多更新。我们已经确定了一些可能导致未来事件与我们当前预期不同的重要因素，这些因素在 “风险因素” 的标题下进行了描述，包括我们的20-F表年度报告、表格6-K中外国私人发行人报告中的任何更新，以及本报告附录99.4中标题为 “风险因素” 的部分，您应仔细阅读所有这些内容。在阅读本文档时，请根据这些风险考虑我们的前瞻性陈述。