多切斯特矿业, L.P.

（特拉华州有限合伙企业）

有关前瞻性陈述的披露

本报告中包含的非历史事实的陈述（包括任何与未来运营或经济表现的管理计划和目标或相关的假设或预测的陈述）均为前瞻性陈述。这些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “可能”、“相信”、“将”、“期望”、“预期”、“估计”、“继续” 或其他类似词语。这些陈述讨论了未来的预期，包含对经营业绩或财务状况的预测或陈述了其他前瞻性信息。在本报告中，“我们”、“我们的”、“我们” 和 “其” 等术语有时被用作伙伴关系的缩略提法。

这些前瞻性陈述是基于管理层对影响我们的未来事件的当前计划、预期、估计、假设和信念做出的，因此涉及许多风险和不确定性。我们警告说，前瞻性陈述不能保证，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异，原因有很多，包括合伙企业于2023年2月23日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告第1号修正案对 “项目1A——风险因素” 下讨论的结果，该报告于2023年2月23日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）2023 年 4 月 27 日与美国证券交易委员会（“年度报告”）以及此报告，在合伙企业向美国证券交易委员会提交的其他文件以及本报告的其它地方。此类原因的示例包括但不限于石油和天然气价格或需求的变化、包括2020年初开始的全球冠状病毒（COVID-19）疫情及其持续变异在内的公共卫生危机、我们物业运营或开发的变化、经济和行业状况的变化以及监管要求的变化（包括环境要求的变化）以及我们的财务状况、业务战略和其他未来运营计划和目标。

您应仔细阅读这些声明，因为它们可能讨论我们对未来业绩的预期，包含对我们未来经营业绩或未来财务状况的预测，或陈述其他前瞻性信息。在投资之前，您应该意识到，合伙企业年度报告中 “第1A项——风险因素” 中描述的任何事件的发生及其向美国证券交易委员会和本报告中其他地方提交的其他文件都可能严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况，并且一旦发生任何这些事件，我们普通单位的交易价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。

第一部分 — 财务信息

见以下各页的所附财务报表。

多切斯特矿业, L.P.

（特拉华州有限合伙企业）

简明的合并资产负债表

（以千计）

（未经审计）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

多切斯特矿业, L.P.

（特拉华州有限合伙企业）

简明合并损益表

（以千为单位，单位金额除外）

（未经审计）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

多切斯特矿业, L.P.

（特拉华州有限合伙企业）

合伙资本变动简明合并报表

（以千计）

（未经审计）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

多切斯特矿业, L.P.

（特拉华州有限合伙企业）

简明的合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

以下讨论包含前瞻性陈述。有关前瞻性陈述固有局限性的描述，请参阅本10-Q表季度报告的第1页。

目标

本讨论介绍了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩，应与未经审计的简明合并财务报表和随附附注一起阅读。我们打算在本次讨论中向读者提供信息，帮助他们理解我们的财务报表、这些财务报表中某些关键项目在不同时期的变化以及造成这些变化的主要因素。

概述

我们拥有生产和非生产矿产、特许权使用费、压倒性特许权使用费、净利润和租赁权益。我们将这些权益称为特许权财产。我们目前在28个州的592个县和教区拥有特许权物业。

截至2023年6月30日，我们拥有的净利润超过特许权使用费权益（称为净利润利息或 “NPI”），多切斯特矿业运营有限责任公司（“运营合伙企业”），该公司是一家特拉华州有限合伙企业，由我们的普通合伙人直接或间接拥有。我们每月从NPI获得的款项相当于运营合伙企业上个月从这些物业中实际实现的净利润的96.97％。如果受净利润利息限制的房产在给定月份的成本（包括预算资本支出）超过现金收入，则不支付任何款项，任何赤字都会累积并反映在下个月的净利润计算中。

如果NPI的累计收入与累积成本相比存在赤字，则赤字将完全由运营合作伙伴承担。

从现金角度来看，截至2023年6月30日，NPI处于盈余状态，有未偿还的资本承诺，主要集中在巴肯地区，相当于手头现金630万美元。

大宗商品价格风险

石油和天然气销售的定价主要由全球市场的供求决定，可能会有很大的波动。作为特许权使用费所有者和非运营商，我们获得及时信息的机会极其有限，对石油和天然气的生产和销售量或此类产量的销售条款和条件也无法进行运营控制。

我们的盈利能力受到石油和天然气市场价格的影响。近年来，由于市场上石油和天然气供需的变化以及国内和国际政治和经济状况，石油和天然气市场价格大幅波动。

2020年1月，世界卫生组织（“世卫组织”）宣布了全球突发卫生事件，原因是冠状病毒（“COVID-19”）出现了一种新的冠状病毒，并且随着该病毒向全球蔓延到其起源地以外的地区，给国际社会和经济带来重大风险。2020年3月，根据全球暴露量的迅速增加，世卫组织将 COVID-19 归类为大流行病，此后，COVID-19 继续在美国和全球范围内传播。此外，由于影响全球石油和天然气市场供需的多种因素，包括（i）欧佩克成员国和其他出口国采取的影响大宗商品价格和产量水平的行动，以及（ii）由于 COVID-19 疫情导致需求大幅减少，油价在2020年3月初大幅下跌并持续下跌，短暂跌至负水平。此外，2021年出现了多种变体，并且具有高度传播性，这在2021年迄今为止加剧了定价和需求波动。但是，自2022年以来，随着国内疫苗接种计划的增加、全球限制的减少以及 COVID-19 总体传播的减少，情况有了显著改善。2023年5月，世卫组织确定，COVID-19 现在是一个既定且持续的健康问题，不再构成国际关注的突发公共卫生事件。尽管如此，COVID-19 的长期影响仍不确定。

此外，2022 年 2 月，俄罗斯军队入侵乌克兰，导致各国和私人市场参与者对俄罗斯实施各种贸易和经济制裁，导致全球石油和天然气供应短缺。

由于取消了为应对 COVID-19 而采取的某些限制措施以及俄罗斯入侵乌克兰造成的全球石油和天然气供应短缺，以及其他不断变化的市场状况，石油和天然气市场价格在2022年上半年大幅上涨，随后由于通货膨胀率上升和利率上升，油价在2022年下半年略有疲软。在2023年第一季度，除了3月份油价因美国地区银行的不稳定而下跌外，油价总体上与2022年下半年持平。尽管油价在2023年前六个月下跌，但石油和天然气的需求和市场价格仍然保持弹性，部分原因是全球旅行趋向于COVID-19之前的水平，以及欧佩克+最近宣布的减产。但是，大宗商品价格历来波动不定，我们无法预测可能导致这些价格未来波动的事件。尽管世卫组织在2023年5月确定，COVID-19 现在是一个既定且持续的健康问题，不再构成国际关注的突发公共卫生事件，但政府当局可能需要在国家、州和地方层面采取更多行动来应对 COVID-19 疫情，如果 COVID-19 的传播卷土重来，此类行动可能会进一步对总体和地方经济状况产生不利影响。COVID-19 的长期影响仍不确定。同样，俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突的长度、影响和结果非常不可预测，可能导致严重的市场混乱，石油和天然气价格及能源供应的波动加剧，以及全球大宗商品和金融市场的不稳定。

运营结果

单位收购

2022年9月30日，根据与Excess签订的免税出资和交换协议，合伙企业收购了位于德克萨斯州和新墨西哥州12个县的矿产、特许权使用费和最高特许权使用费权益，总计约2,100英亩，以换取代表合伙企业中有限合伙企业权益的816,719个普通单位，价值2,040万美元，根据合伙企业在表格S-4上的注册声明发放。我们认为，此次收购被视为对我们业务的补充。根据美国公认会计原则，该交易被视为对资产的收购。因此，收购成本按相对公允价值分配，交易成本作为所购资产成本的一部分资本化。在截至2023年6月30日的六个月的简明合并现金流量表中，收购贡献的净现金中包含50万美元的最终结算净现金，扣除已支付的资本化交易成本。

2022年3月31日，根据与多个无关第三方签订的免税出资和交换协议，合伙企业收购了占科罗拉多州、路易斯安那州、俄亥俄州、俄亥俄州、俄克拉荷马州、宾夕法尼亚州、西弗吉尼亚州和怀俄明州13个县约3600英亩的矿产和特许权使用费权益，以换取代表合伙企业中价值1,480万美元的有限合伙权益的570,000个普通单位，并根据合伙企业在表格S-4上的注册声明发布。我们认为，此次收购被视为对我们业务的补充。根据美国公认会计原则，该交易被视为对资产的收购。因此，收购成本按相对公允价值分配，交易成本作为所购资产成本的一部分资本化。截至2022年6月30日的六个月简明合并现金流量表中，收盘时交付的实收现金（扣除已支付的资本化交易成本）为90万美元，包含在收购中贡献的净现金中。

截至2023年6月30日的三个月和六个月与截至6月30日的三个月和六个月相比， 2022

我们在经营活动中净收入和现金流的逐期变化主要由石油和天然气销售量和价格的变化决定，在较小程度上，由NPI计算中扣除的资本支出决定。下表显示了我们在石油和天然气销售量中所占的份额和平均销售价格。石油销售量包括归因于液化天然气的销量，石油销售价格包括按体积比例合并的液化天然气价格。

上表所反映的石油和天然气销售价格变化都是市场条件变化造成的。

从2022年第二季度到2023年同期，归属于我们的特许权使用费地产的石油销售量的增加主要是由于二叠纪盆地和巴肯地区新油井的悬念释放量增加，但落基山脉产量下降和悬念释放量的减少部分抵消了这一点。从2022年前六个月到2023年同期，归因于我们的特许权使用费地产的石油销售量下降主要是由于二叠纪盆地、落基山脉和巴肯地区的产量下降以及落基山脉新油井的悬念释放量减少，但二叠纪盆地和巴肯地区新油井的悬念释放量增加部分抵消了这一点。从2022年第二季度到2023年同期，归属于我们的特许权使用费地产的天然气销售量的增长主要是由于二叠纪盆地和南德克萨斯州新油井的产量增加和悬念释放量增加，但部分被费耶特维尔页岩、落基山脉和东南部的产量下降所抵消。从2022年前六个月到2023年同期，归属于我们的特许权使用费地产的天然气销售量的增长主要是由于二叠纪盆地、南德克萨斯州和东德克萨斯州新油井的悬念释放量增加，但巴肯地区和东南部产量下降以及落基山脉和东南部新油井的悬念释放量减少部分抵消了这一点。

从2022年第二季度到2023年同期，归因于我们的NPI资产的石油和天然气销售量的增长主要是由于二叠纪盆地的产量增加以及巴肯地区新油井的悬念释放量增加，但巴肯地区产量下降和二叠纪盆地新油井悬念释放量的减少部分抵消了这一点。从2022年前六个月到2023年同期，归因于我们的NPI资产的石油和天然气销售量的增加，主要是由于2023年第一季度二叠纪盆地新油井的悬念释放量增加以及二叠纪盆地年初至今产量增加，但巴肯地区产量的下降部分抵消了这一增长。

包括生产税在内的运营成本从2022年第二季度到2023年同期下降了28％，从2022年前六个月到2023年同期下降了23％。下降的主要原因是特许权使用费房地产石油和天然气销售价格降低，相应的生产税降低。

从2022年第二季度到2023年同期，折旧、损耗和摊销增加了12％，从2022年前六个月到2023年同期增加了30％。我们每季度都会调整枯竭率，以适应我们对石油和天然气储量的估计（包括最近的收购）的重大变化。

一般和管理费用从2022年第二季度到2023年同期增加了75％，从2022年前六个月到2023年同期增加了52％。增长的主要原因是市场调整导致的薪酬支出增加、专业服务费的增加以及与2023年第二季度收购失败相关的120万美元的一次性非经常性专业服务费用。

从2022年前六个月到2023年同期，经营活动提供的净现金保持稳定，这主要是由于NPI付款收入增加，但扣除生产税和运营费用后的特许权使用费收入减少部分抵消。

为了向读者提供与我们的季度分配相对应的石油和天然气销售价格的信息，管理层通过将收到的总收入除以相应产品的净销量来计算平均价格，而不考虑此类销售可能归因于的生产时间。此 “标明价格” 不一定反映此类销售的合同条款，可能会受到运输成本、地点差异以及质量和重力调整的影响。尽管我们的现金收入与石油和天然气生产时间之间的关系可以笼统地描述，但实际现金收入可能会受到买方发放暂停资金以及买方前期调整的重大影响。

2023年第二季度归属于我们的特许权使用费地产的现金收入总额为2320万美元。这些收入中约有71％反映了2023年3月至2023年5月期间的石油销售以及2023年2月至2023年4月的天然气销售，大约29％来自之前的销售期。2023年第二季度归属于特许权使用费地产的石油和天然气销售现金收入的平均指示价格分别为67.54美元/桶和2.23美元/立方英尺。

2023年第二季度归属于我们的净利润利息的现金收入共计510万美元。这些收入中约有65％反映了2023年2月至2023年4月期间的石油和天然气销售，大约35％来自之前的销售期。2023年第二季度归属于NPI物业的石油和天然气销售现金收入的平均指示价格分别为68.19美元/桶和2.97美元/立方英尺。

流动性和资本资源

资本资源

从短期和长期来看，我们的主要资本来源是来自特许权使用费地产和NPI的现金流。我们的合伙协议要求我们每季度分配一笔金额，金额等于我们从特许权使用费地产和非盈利机构获得的所有资金（合伙企业通过公开发行或私募发行合伙证券获得的现金收益除外），减去某些费用和合理的储备金。其他现金需求包括支付石油和天然气生产税和财产税，这些税未从总生产收入中扣除，以及代表我们产生并根据合伙协议分配给合伙企业的一般和管理费用。由于顾名思义，对单位持有人的分配是在支付我们实际支付的所有费用之后确定的，因此唯一可能给我们带来流动性问题的现金需求是支出的支付。由于其中许多费用与石油和天然气的销售价格和销量直接相关，因此我们预计随时都有足够的资金来支付这些费用。有关向单位持有人分配现金的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告 “第1项——财务报表” 中包含的未经审计的简明合并财务报表附注5。

合同义务

该合伙企业通过经营租约（“办公室租赁”）租赁其位于德克萨斯州达拉斯奥克劳恩大道3838号300套房的办公空间。我们的办公室租约的第三次修正案于2017年4月执行，期限为129个月，从2018年6月1日开始，到2029年到期。根据办公租约的第三次修正案，每月的租金从25,000美元到30,000美元不等。截至2023年6月30日，代表每月现金租金支付义务的办公租赁负债的未来到期日汇总如下：

我们对任何勘探、开发或生产成本的支付不承担直接责任。我们没有任何可能对我们的流动性或资本资源可用性产生重大影响的交易、安排或其他关系。我们没有为任何其他方的债务提供担保，我们与其他实体也没有可能导致未合并债务的任何其他安排或关系。

根据合伙协议的条款，除贸易应付账款外，我们不能承担 (i) 在任何给定时间总额超过50,000美元的债务，或 (ii) 构成 “收购债务”（定义见经修订的1986年《美国国税法》第514条）。

尽管由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及2022年和2023年通货膨胀率和利率的上升，潜在的重大不确定性可能会影响我们，但我们目前预计仍有足够的流动性来为我们向单位持有人分配资金和运营提供资金。尽管石油和天然气的需求和市场价格保持弹性，部分原因是全球旅行趋于COVID-19之前的水平，以及欧佩克+最近宣布的减产，但我们无法预测可能导致未来价格波动的事件。我们为未来向单位持有人分配资金的能力可能会受到石油和天然气市场的当前经济状况以及其他金融和商业因素的影响，包括 COVID-19 和任何持续变体的可能卷土重来，以及我们无法控制的俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突。如果由于油价下跌或 COVID-19 或任何持续变体卷土重来造成的不确定性而导致市场状况发生变化，我们的收入大幅减少或运营成本大幅增加，那么我们的现金流和流动性可能会减少。尽管自 COVID-19 疫情开始以来情况有了显著改善，但当前的经济环境动荡不定，因此，我们无法预测 COVID-19 或俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突将对我们的流动性或现金流产生的最终长期影响。

流动性和营运资本

截至2023年6月30日，现金及现金等价物总额为3530万美元，截至2022年12月31日为4,080万美元。

关键会计政策与估计

截至2023年6月30日，我们先前在年度报告中披露的关键会计政策和相关估计没有重大变化。

在截至2023年6月30日的三个月中，我们的市场风险敞口没有显著变化。有关我们面临的市场风险的讨论，请参阅截至2022年12月31日的合伙企业年度报告第一部分第7A项。

评估披露控制和程序

截至本报告所涉期末，我们的首席执行官兼首席财务官对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据他们的评估，他们得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。

内部控制的变化

在截至2023年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见1934年《证券交易法》第13a-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分 — 其他信息

合伙企业和运营合伙企业参与在其正常业务过程中出现的法律和/或行政诉讼，这些诉讼都没有可预见的结果，据信这些诉讼都不会对合并财务状况、现金流或经营业绩产生任何重大影响。

截至2022年12月31日的合伙企业年度报告第一部分第1A项披露，合伙企业的风险因素没有重大变化。

发行人购买股票证券

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。