委托声明

年度股东大会通知

截至2023年6月30日的财政年度

2023 年 12 月 15 日，星期五

上午 9:00（中部时间）

2105 Donley Drive，100 套房

得克萨斯州奥斯汀 78758

	托马斯·B·皮肯斯三世
	导演起自：2004
	年龄：66
	董事会委员会：
	董事会主席

小丹尼尔·T·鲁斯勒	汤姆·威尔金森	吉姆·贝克尔
导演起自：2011	导演起自：2018	导演起自：2022
年龄：60	年龄：53	年龄：53
董事会委员会： 审计、薪酬和公司	董事会委员会： 审计（主席）、薪酬（主席）、	董事会委员会： 审计、薪酬和公司
治理和提名（主席）	以及公司治理和提名	治理和提名
	首席独立董事

鲍勃·麦克法兰	Jaime Hinojosa
导演起自：2023	自 2015 年加入公司以来：2015
年龄：78	年龄：41
董事会主任	首席财务官，
	财务主管兼秘书

委托声明

年度股东大会通知

2023年11月1日

致Astrotech Corporation的股东：

诚邀您参加截至2023年6月30日的特拉华州公司Astrotech Corporation（以下简称 “公司” 或 “Astrotech”）的截至2023年6月30日财年的年度股东大会（“年会”），将于2023年12月15日上午9点（中部时间）在德克萨斯州奥斯汀78758唐利大道2105号100套房举行。有关年会、董事提名人和待考虑的提案的信息载于本年会通知（“年会通知”）和委托书（“委托书”）的以下页面。在会议上，你会被问到：

公司董事会（“董事会”）已批准这些提案，公司敦促您对这些提案以及可能在年会上提交给您的其他事项投赞成票。董事会已将2023年10月19日营业结束定为确定有权获得年会通知并在年会上投票的股东的记录日期。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）“通知和访问权限” 规则的允许，我们将在2023年11月1日左右向以电子方式收到代理材料的股东邮寄一份关于代理材料可用性的通知，其中包含有关如何访问我们的年会通知、委托书、代理卡和公司截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告（“10-K表”）的说明）在互联网上。我们相信，以电子方式提供这些材料可以让我们更有效地向股东提供代理材料，同时降低成本并减少年会对环境的影响。但是，如果您希望收到印刷的代理材料，请按照您之前收到的关于代理材料可用性的通知中包含的说明进行操作。

投票可以通过归还代理卡、致电1-888-457-2959或通过www.proxyvoting.com/ASTC在线完成。只有您最新的代理卡才算在内，并且如本委托书所述，在年会行使代理卡之前，可以随时撤销任何代理卡。更多细节可以在代理卡和委托书的 “代理人投票” 部分中找到。

关于将于2023年12月15日举行的年会代理材料可用性的重要通知。本年会通知、委托书、代理卡和10-K表格可在www.astrotechcorp.com上查阅，标题为 “投资者”。

感谢您协助您及时对股票进行投票。

你的投票很重要。无论你是否打算出席 会议，请在随附的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其退回 随附的信封可确保您的股票在 上有代表会议。如果你参加会议，如果你愿意，你可以亲自投票 即使您之前已经提交了代理，也要这样做。

委托声明

一般信息

本委托书提供给Astrotech普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）的持有人，记录日期为2023年10月19日，与Astrotech董事会于2023年12月15日上午9点（中部时间）上午9点（中部时间）在德克萨斯州奥斯汀市唐利大道2105号100套房78758举行的年会上征集代理人进行投票有关。本委托书、随附的代理卡和10-K表格将于2023年11月1日左右分发给股东。

在年会上，你会被问到：

代理材料的互联网可用性

Astrotech正在通过互联网向股东提供这些材料。2023年11月1日左右，我们将通过电子方式向收到代理材料的股东邮寄一份关于代理材料可用性的通知，其中包含有关如何在互联网上访问我们的年会通知、委托书、代理卡和10-K表格的说明。年会通知、委托书、代理卡和10-K表格可在www.astrotechcorp.com上免费获取，标题为 “致投资者”。

记录日期和有投票权的证券

董事会已将2023年10月19日营业结束定为确定有权获得年会通知并在年会上投票的股东的记录日期。截至记录日期，共有1,701,729股已发行普通股，其中包括70,671股具有表决权的限制性股票。具有表决权的普通股和限制性股票的持有人有权获得年会通知，并有权在记录之日起在年会上获得表决权的普通股和限制性股票每股获得一票。不允许任何股东累积选票。

撤销代理

每位提供代理的股东都有权在该代理人所代表的股票进行表决之前随时撤销该代理。当公司秘书收到 (i) 撤销委托书或 (ii) 一份正式签署的附有较晚日期的委托书时，委托书的撤销即告生效。此外，股东可以通过在年会上亲自投票来更改或撤销先前执行的代理。

如何投票

由于许多Astrotech股东无法参加年会，因此董事会征集代理人，让每位股东有机会就本委托书中规定的计划在年会之前举行的所有事项进行投票。敦促股东仔细阅读本委托书中的材料，并通过以下方法之一进行投票：

通过电话或互联网投票时，请随身携带代理卡。所有通过电话或互联网进行的投票必须在 2023 年 12 月 14 日晚上 11:59（美国东部时间）之前提交，以便进行计算。每张（i）正确执行、（ii）公司在年会之前或期间及时收到以及（iii）股东未根据上述指示适当撤销的代理卡，都将根据委托书上规定的指示进行投票，也将根据委托书中指定的代理人的判断进行投票。如果未指定任何选择，并且代理人已正确签署并返回，则股票将由董事会指定的代理人根据董事会的建议进行投票。

通过经纪交易商或其他金融机构拥有股票的受益所有人可以通过交回投票指示表或按照经纪交易商或其他金融机构提供的电话或互联网上的投票指示进行投票。如果您拥有多个账户或多个名义的股票，则可能会收到多套代理材料。请对您的所有股票进行投票。

董事会已任命我们的首席执行官兼董事会主席托马斯·皮肯斯三世先生和我们的首席财务官海梅·希诺霍萨先生作为代理人，根据您提交的指示，对您的股票进行投票。

法定人数

有权在年会上投票的所有已发行和流通股票中至少三分之一的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，都将构成法定人数。

董事选举需要投票

五位董事的选举需要出席年会并有权对之进行投票的多数普通股进行投票（这意味着获得最多 “支持” 当选股份的董事候选人当选）。因此，扣留的选票和 “经纪人不投票”（如下所述）（如有）不会影响该提案的投票结果，因为只计算被提名人 “支持” 的选票。

需要投票才能获得审计师的批准

批准任命RBSM LLP为我们的2024财年独立注册会计师事务所，需要普通股持有人在年会上投的总票数的多数赞成票。因此，弃权票（如果有的话）不会影响对该提案的表决结果。

制表方法和经纪人投票方法

为年会任命的一名或多名选举监察员将在年会上将亲自或代理人的选票列成表格，并将决定是否有法定人数出席。选举监察员将把弃权票视为在场并有权投票的股份，以确定是否存在法定人数。

什么是 “经纪人不投票”？

如果您是以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您的股票由您的经纪人、银行或其他代理人作为您的被提名人或以 “街道名称” 持有，您将需要从持有您股票的组织那里获得选民指示卡，并按照其中包含的有关如何指示该组织对您的股票进行投票的说明进行操作。银行、经纪人和其他作为被提名人的代理人有权使用全权投票权对被纽约证券交易所视为 “例行公事” 的提案进行投票，但除非他们收到客户的投票指示，否则不得对被纽约证券交易所视为 “非例行” 的提案进行投票代理人。经纪商 “无表决权” 是指某项提案被视为 “非常规”，而为受益所有人持有股份的被提名人对正在考虑的事项没有全权投票权，也没有收到受益所有人的指示。只有在本委托书邮寄给您的日期之后，纽约证券交易所才能确定哪些提案被视为 “例行” 与 “非常规”。因此，如果您想决定股票的投票权，请务必向银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。

根据管理此类经纪商的适用规则，我们认为董事的选举（第1号提案）不太可能被视为 “例行” 问题。这意味着，如果经纪人没有收到受益所有人的指示，则可能不允许经纪人就此事进行投票。我们认为，批准我们的独立注册会计师事务所（第2号提案）可能被视为 “例行公事”，因此，只要您的经纪公司以其名义持有您的股份，即使没有收到您的指示，也可能能够对第2号提案进行投票。

10-K 表格

如果您是通过邮件收到的，则会将 10-K 表格连同本委托书一起邮寄给您。在美国证券交易委员会 “通知和准入” 规则的允许下，我们还将通过互联网以电子方式向股东提供年会通知、委托书、代理卡和我们的10-K表格，标题为 “投资者”。公司的10-K表格和其他定期报告也可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和公司网站www.astrotechcorp.com上查阅，标题为 “投资者”。本委托书中对我们或其他网站的引用仅是无效的文本引用。我们或其他网站上的信息未以引用方式纳入本委托书。

投票结果

除非在提交表格8-K时只有初步投票结果，否则我们将在年会上宣布初步投票结果，并在向美国证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告中披露最终投票结果。在必要的情况下，我们将在表格8-K上提交一份修订报告，在最终投票结果公布后的四个工作日内披露最终投票结果。您可以在公司网站www.astrotechcorp.com上免费访问或获取这些报告和其他报告的副本。此外，您可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查看所引用的表格8-K及其任何修正案以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。

股东名单

有权在年会上投票的所有股东的完整名单将在年会之前的十天内在德克萨斯州奥斯汀市唐利大道2105号100套房78758的办公室开放供任何股东审查。

公司治理

根据特拉华州通用公司法和经修订的公司注册证书（“章程”）以及经修订和重述的公司章程（“章程”），公司的业务事务在我们的董事会的指导下管理。董事会的作用是有效管理公司事务，以造福公司股东，并确保Astrotech的活动以负责任和合乎道德的方式进行。董事会努力通过任命合格的管理层来确保公司取得成功，这会定期向董事会成员通报公司的业务和行业。董事会致力于维护健全的公司治理原则。

公司根据公司治理原则和惯例运营，这些原则和惯例反映在公司网站www.astrotechcorp.com上的 “投资者” 标题下的一系列书面公司治理政策中。其中包括以下内容：

道德和商业行为守则

公司的道德和商业行为准则适用于Astrotech的所有董事、高级管理人员和员工。该守则的关键原则包括以法律和道德的方式行事、大声疾呼、征求建议以及公平地对待公司的股东。《道德与商业行为守则》可在公司网站www.astrotechcorp.com上查阅，标题为 “投资者”，可应要求向公司股东提供副本。《道德与商业行为准则》符合纳斯达克规则对 “行为准则” 的要求。

高级财务官道德守则

公司的高级财务官道德守则适用于公司的首席执行官（“首席执行官”）、首席财务官（“CFO”）和财务总监。本准则的关键原则包括依法行事、促进诚实的商业行为以及向公司股东提供及时而有意义的财务披露。《高级金融专业人员道德守则》可在公司网站www.astrotechcorp.com上查阅，标题为 “投资者”，可应要求向公司股东提供副本。《高级金融专业人员道德守则》符合美国证券交易委员会规则下的 “道德守则” 的要求。

股东与董事沟通政策

公司的股东与董事沟通政策为股东与董事会沟通提供了媒介。根据本政策，股东可以通过致函Astrotech Corporation、股东与董事会沟通、收件人：秘书，唐利大道2105号，100套房，德克萨斯州奥斯汀78758与董事会或特定董事会成员进行沟通。此类通信应具体说明预期的接收者或收件人。除未经请求的商业邀请外，所有此类通信都将转发给相应的董事或董事进行审查。

会计和审计事宜的投诉和报告程序

公司的会计和审计事务投诉和报告程序规定 (i) 接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事务的投诉、报告和疑虑，以及 (ii) 员工对可疑会计或审计事项保密、匿名提交的投诉、报告和担忧。投诉可向免费独立的 “诚信帮助热线” 电话号码和专用电子邮件地址提出。收到的投诉由公司的法律顾问记录，传达给公司审计委员会，并在公司审计委员会的指导下进行调查。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806条，这些程序禁止公司对任何提交善意投诉、报告或担忧的人采取不利行动。

董事会在风险监督中的作用

董事会已确定，董事长兼首席执行官的合并角色适合公司，因为这可以促进公司的统一领导和方向，从而使管理层能够集中精力执行公司的战略和业务计划。这种结构还避免了授权独立主席可能导致的成本增加和效率低下。董事会认为，治理结构使董事会能够在董事长兼首席执行官的共同作用下有效合作。

在董事会甄选中，汤姆·威尔金森担任首席独立董事（“首席董事”）。首席董事充当与 CEO 的主要联络人，协助主席制定董事会议程，主持董事会执行会议，识别和审查战略机会，并将董事会成员的反馈传达给 CEO。董事会认为，这种方法恰当而有效地补充了董事长兼首席执行官的综合职责。

董事会努力平衡所有Astrotech股东的风险和回报率。为此，管理层与董事会保持定期的正式和非正式沟通。这包括在董事会正式会议、正式委员会会议以及更频繁的非正式对话中与Astrotech管理层就业务状况、行业和整体经济环境进行对话。此外，董事会利用其委员会来考虑需要进一步关注、技能组合和/或独立性的特定主题。审计委员会协调董事会对公司对财务报告、披露控制和程序以及行为准则的内部控制的监督。管理层定期就这些领域向审计委员会报告。薪酬委员会协助董事会履行其对薪酬政策和计划所产生的风险管理的监督责任。公司治理和提名委员会协助董事会履行与董事会组织、成员和结构、董事继任规划和公司治理相关的风险管理方面的监督职责。

董事会

董事会在2023财年共举行了12次会议，经书面同意采取了14次行动。我们所有的董事都应在合理可能的范围内参加董事会及其任职委员会的每一次会议，并鼓励他们参加年度股东大会。所有董事出席的会议占他们在担任董事期间举行的2023财年董事会和委员会会议总数的100％。所有董事都参加了我们的2022年年度股东大会（“2022年年会”）。

董事会委员会

在2023财年，董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会。

每个此类委员会目前由三人组成，审计、薪酬、公司治理和提名委员会的每位成员均符合纳斯达克上市规则的独立性要求。

公司定期内部和董事会审查2002年萨班斯-奥克斯利法案的规定以及美国证券交易委员会和纳斯达克关于公司治理政策、流程和上市标准的规则。根据此类规则和上市标准的要求，我们通过了书面审计委员会章程、薪酬委员会章程以及公司治理和提名委员会章程，每份章程均可在公司网站www.astrotechcorp.com上的 “投资者” 标题下找到，也可以致函Astrotech公司收件人：投资者关系，德克萨斯州奥斯汀市唐利大道2105号100号78758并索取副本。

审计委员会

审计委员会仅由符合纳斯达克和美国证券交易委员会规则要求的独立董事组成，并根据审计委员会通过并经董事会批准的书面章程运作。该章程可在公司网站www.astrotechcorp.com上查阅，标题为 “投资者”。审计委员会负责任命和补偿一家独立审计师事务所来审计公司的财务报表，并监督公司独立注册会计师事务所的业绩和审查审计范围。审计委员会还审查审计计划和程序、会计政策的变化以及使用独立审计师进行非审计服务的情况。截至2023财年年底，审计委员会由威尔金森先生（主席）、鲁斯勒先生和贝克尔先生组成。

在2023财年，审计委员会举行了四次会议。董事会已确定，威尔金森先生、鲁斯勒先生和贝克尔先生均符合 “审计委员会财务专家” 资格准则，该术语的定义见美国证券交易委员会颁布的S-K条例第407 (d) (5) (ii) 项。

审计委员会预批准政策和程序

审计委员会负责任命、设定公司独立审计师的薪酬和监督其工作。审计委员会的政策要求预先批准独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务，以确保此类服务的提供不会损害审计师的独立性。经修订的该政策规定对特定类型的服务进行全面的预先批准，并就有资格获得一般预先批准的具体审计、审计相关和税务服务向管理层提供详细指导。对于审计和非审计预先批准，审计委员会将考虑此类服务是否符合有关审计师独立性的适用法律和美国证券交易委员会规章制度。

该政策授权审计委员会主席批准某些特定的预先批准，前提是审计委员会主席必须在其下一次定期会议上向审计委员会报告任何预先批准的批准情况。该政策禁止审计委员会将审计委员会预先批准独立审计师提供的服务的责任委托给管理层。

预先批准服务的申请必须详细说明拟议提供的特定服务，并由首席财务官提交。每项申请通常都必须包括对服务类型和范围的详细描述、拟议的人员配置计划、此类服务的拟议费用预算以及提供此类服务的一般时间表。审计委员会的报告可以在本委托书中找到，该委托书中对提案2进行了描述。

薪酬委员会

薪酬委员会仅由符合纳斯达克和美国证券交易委员会规则要求的独立董事组成，并根据薪酬委员会通过、董事会于2004年5月批准并于2005年5月修订的书面章程运作。该章程可在公司网站www.astrotechcorp.com上查阅，标题为 “投资者”。薪酬委员会负责确定公司所有执行官的薪酬和福利，并制定与公司员工薪酬和福利有关的一般政策。薪酬委员会被授予董事会所有必要或可取的权力，以实现薪酬委员会的宗旨。薪酬委员会可酌情决定会议包括公司管理层成员、董事会其他成员、顾问或顾问，以及薪酬委员会或其主席可能以信息或咨询身份确定的其他人员。

董事会每年都会审议我们首席执行官的业绩。确定首席执行官薪酬的会议必须在执行会议上举行。首席执行官可以出席确定除首席执行官以外的任何公司高管薪酬的会议，但首席执行官不得就这些事项进行投票。

薪酬委员会还根据该计划中规定的条款和条件管理公司的2021年综合股权激励计划。此外，如果2008年股票激励计划和2011年股票激励计划（统称为 “先前计划”）下的未偿奖励，我们将根据先前计划和适用的奖励协议中规定的条款、条件和程序管理先前计划和先前的奖励。截至2023财年年底，薪酬委员会由威尔金森先生（主席）、鲁斯勒先生和贝克尔先生组成。在2023财年，薪酬委员会举行了三次会议。

公司治理和提名委员会

公司治理和提名委员会由董事会设立。公司治理和提名委员会仅由符合纳斯达克和美国证券交易委员会规则要求的独立董事组成，并根据公司治理和提名委员会通过并经董事会批准的书面章程运作。该章程可在公司网站www.astrotechcorp.com上查阅，标题为 “投资者”。公司治理和提名委员会的主要目的是监督与董事会组成和运作有关的一系列问题，包括确定有资格成为董事会成员的人员，以及推荐下一次年度股东大会的董事候选人。截至2023财年年底，公司治理和提名委员会由鲁斯勒先生（主席）、威尔金森先生和贝克尔先生组成。在2023财年，公司治理和提名委员会举行了两次会议。

董事提名流程

关于董事提名，公司治理和提名委员会以各种方式确定被提名人。公司治理和提名委员会考虑已表示有兴趣并继续符合董事会任职标准的现任董事。其他被提名人可以由现任董事、管理层成员或股东提名。公司治理和提名委员会可能会不时聘请专业公司来识别和评估潜在的董事候选人。关于董事候选人的技能，公司治理和提名委员会考虑具有与公司目标和战略方向相辅相成的行业和专业经验的个人。公司治理和提名委员会已制定了某些标准，将其视为考虑董事会提名的指导方针。标准包括：

上述标准并不详尽，公司治理和提名委员会在评估个人担任董事会成员的能力时，可能会考虑他们认为合适的其他资格和属性。为了确保董事会由具有不同视角和技能的成员组成，公司治理和提名委员会没有设定任何最低资格，还考虑具有适当非商业背景的候选人。除了确保董事会中至少有一名成员是财务专家并且大多数董事会成员符合所有适用的独立性要求外，公司治理和提名委员会还要研究候选人如何充分满足其信托要求并为建立股东价值做出贡献。尽管董事会尚未通过关于在确定董事候选人时考虑多元化的正式政策，但这是确定董事会成员候选人时考虑的因素之一。该公司希望在未来的提名和审查过程中继续考虑多元化。根据纳斯达克上市规则5605（f），公司披露了其董事的某些自我认同的个人人口统计特征。有关更多信息，请参阅”有关董事、被提名人和执行官的信息- 董事会多元化矩阵.”

公司治理和提名委员会将考虑股东推荐的董事候选人，以便获得董事会的认可。就年会而言，公司治理和提名委员会将考虑秘书在2023年9月16日当天或之前从登记股东那里收到的任何提名。任何此类提名都必须以书面形式提出，必须附上联邦证券法要求的所有被提名人信息，并且必须包括被提名人当选后担任董事的书面同意。被提名人必须愿意允许公司完成背景调查。提名股东必须提交其姓名和地址，以及受益所有人的姓名和地址（如果适用），以及该股东和该受益所有者实益拥有并记录在案的Astrotech普通股的类别和数量。最后，提名股东必须讨论被提名人担任董事的资格。

董事出席年度股东大会

预计董事会成员将参加我们的年度股东大会。所有董事都参加了我们的2022年年会。

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

1934年《证券交易法》第16（a）条要求公司的董事、执行官和实益拥有公司普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，此类董事、执行官和超过10％的股东必须向公司提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。这些法律规定了报告的截止日期，公司必须在本文件中披露上一财年中未能在规定日期之前提交报告的任何情况。根据对提供给我们的此类表格副本的审查，我们认为，在截至2023年6月30日的财年（以及截至本委托书发布之日的后续期间）中，根据《交易法》第16（a）条要求提交的所有申报均由我们的高管和董事及时提交，但是延迟提交的表格4是由BML Capital Management的管理成员布雷登·迈克尔·伦纳德于2022年9月7日提交的，LCC，BML Investment Partners, L.P. 的普通合伙人，该公司拥有公司10％以上的普通股股票。

提案 1 — 选举董事

完全由独立董事组成的公司治理和提名委员会已经仔细考虑了所有被提名的董事。根据公司治理和提名委员会的建议，董事会已提名托马斯·皮肯斯三世、小丹尼尔·鲁斯勒、汤姆·威尔金森、吉姆·贝克尔和鲍勃·麦克法兰为董事会成员，在2024年年会之前担任董事。如果当选，每位被提名人都同意任职。

所有董事的任期应持续到下一次年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者他们提前被免职、去世、退休、取消资格或辞职为止。公司章程授权董事会不时通过全体董事会多数的投票决定其成员人数，但须遵守其中规定的限制。因董事人数增加而出现的任何空缺和新设立的董事职位应完全由当时在任的大多数董事填补，即使不到法定人数，并应任职至下次股东大会选出董事并获得继任者当选和获得资格，或者直到他较早去世、辞职、退休、取消资格或被免职。

董事会已确定，五位被提名董事中，有四位（在下表中用星号表示）不存在董事会认为会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的关系，他们是《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条所定义的 “独立董事”。

董事会每年至少对所有关联方交易进行审查和批准。关联方交易包括公司与公司任何执行官、董事、董事提名人、Astrotech股份超过5％的持有人以及此类各方的任何直系亲属之间价值超过12万美元的交易。本次审查的目的是确保此类交易（如果有）根据我们的《道德和商业行为守则》获得批准，并确定此类交易是否影响了此类董事的独立性。在2021和2022财年，公司与公司首席执行官兼董事会主席托马斯·皮肯斯三世先生持有两张总额为250万美元的有担保本票。期票最初于2020年9月5日到期；但是，在2020年8月24日，公司和皮肯斯同意将期票的到期日延长至2021年9月5日。2021年9月3日，公司和皮肯斯先生进一步修订了本票，其中（i）一张票据已全额支付并取消，未偿还的100万美元本金外加17.2万美元的应计利息；（ii）另一张票据的到期日延长至2022年9月5日，未偿本金减少至50万美元，支付100万美元的本金外加33万美元的应计利息。2022年9月5日，剩余的50万美元本金到期并已全额偿还，外加5.5万美元的应计利息。除上述情况外，在2023财年，没有其他关联方交易，其中 (i) 我们一直是参与者，(ii) 交易所涉及的金额超过或将超过12万美元，以及 (iii) 我们的任何董事、执行官或股本超过5％的持有人，或任何此类个人的任何直系亲属或与之同住家庭的人，拥有或将拥有直接或间接的重大利益。董事会已肯定地确定，任何独立董事都不是公司或Astrotech任何子公司的高级管理人员或员工，董事会认为这些人没有任何关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断力。我们大量股票的所有权本身并不构成实质性关系。

在截至2023年6月30日的财年中，董事会举行了12次会议，所有董事都出席了100％的董事会和委员会会议。每个委员会的成员和每个委员会的主席每年由董事会任命。

有关每位董事实益拥有的普通股数量的信息稍后出现在本委托书中，标题为 “董事、执行官和主要股东的证券所有权”。

需要投票才能批准此提案

五位董事的选举需要出席年会并有权对之进行投票的多数普通股进行投票（这意味着获得最多 “支持” 当选股份的董事候选人当选）。因此，扣留选票和 “经纪人不投票”（如果有）不会影响该提案的投票结果，因为只计算被提名人的 “支持” 票。

董事推荐

董事会建议投票 为了以下每位被提名人的选举：

有关董事、被提名人和执行官的信息

现任董事被提名连任

董事会多元化矩阵

根据纳斯达克上市规则第 5605 (f) 和 5606 条，我们的董事会自行报告了下表 “董事会多元化矩阵” 中总结的多元化特征。下文提供的信息基于我们从每位董事那里收到的自愿自我认同回应。下表中列出的每个类别的含义与纳斯达克规则5605（f）中使用的含义相同。

纳斯达克规则5605 (f) (2) (D) 要求董事会成员为五人或几人的公司在董事会中至少有一名 “多元化” 成员（该术语的定义见纳斯达克规则5605 (f) (1)）。我们目前没有纳斯达克规则5605 (f) (2) (D) 所要求的 “多元化” 董事。

公司治理和提名委员会负责推荐董事会成员候选人以填补空缺或新设职位，并负责推荐拟提名的人选参加董事会选举。在甄选和提名流程方面，公司治理和提名委员会希望在考虑现任董事会成员以及公司和董事会的具体需求的情况下，审查所需的经验、技能、多元化和其他素质，以确保董事会组成合理。鉴于我们的规模小、技术和专业行业，董事会一直无法找到愿意在董事会任职、具备所需资格、经验和背景的多元化候选人。尽管面临这些挑战，但公司仍然致力于实现多元化，并正在寻求为董事会成员寻找潜在的新多元化候选人。尽管董事会没有正式的政策，具体规定在确定或评估董事候选人时应如何运用背景和个人经历的多样性，但我们认为，董事会最好有不同的观点，而不同的专业和个人背景与经验的混合可能会增强这种观点。我们公司和董事会非常重视我们团队中许多不同成员的技能、经验和贡献，包括我们的首席财务官。

董事独立性和财务专家

审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会章程要求每位成员符合：(i) 纳斯达克上市规则5605 (a) (2)、1934年《证券交易法》第10A-(3) 条以及其他相关规则和上市标准可能不时规定的定义 “独立性” 的所有适用标准，以及 (ii) 纳斯达克上市规则中 “非雇员董事” 标准美国证券交易委员会根据1934年《证券交易法》颁布的第16b-3条的含义。

公司董事会每年还做出肯定的决定，即独立董事和三个委员会的成员已经并将继续满足所有这些 “独立” 标准，每位有独立资格的董事既不是Astrotech或其任何子公司的高级管理人员也不是员工，也不是与Astrotech或其任何子公司或管理层（直接或作为实体的合伙人、股东或高级管理人员）有任何关系的个人有这样的关系），在董事会中'意见，会干扰在履行董事职责时行使独立判断力。此外，在以下情况下，可以推定董事不独立：

董事会已确定以下每位董事和被提名董事均为 “独立董事”，该术语由《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条定义：小丹尼尔·鲁斯勒、汤姆·威尔金森、吉姆·贝克尔和鲍勃·麦克法兰。

董事会还确定，上一财年审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会的每位成员以及下一财年的拟议董事候选人均符合纳斯达克和美国证券交易委员会规则规定的适用于这些委员会的独立性要求。

某些关系和相关交易

除上文 “提案1——董事选举” 部分所述外，没有我们参与的其他交易或一系列类似交易，目前也没有我们将参与的拟议交易或一系列类似交易，在这些交易中，涉及的金额超过或将超过过去两个已结束会计年度年底总资产平均值的百分之一（i）12万美元或（ii）总资产平均值的百分之一，以及其中任何相关人员拥有或将要拥有直接或间接的物质利益。

董事或高级管理人员参与某些法律诉讼

在过去的十年中，该公司的董事和执行官没有参与S-K法规第401（f）项所述的任何法律诉讼。

2021年4月15日，该公司的一名假定股东在特拉华州财政法院提起集体诉讼和衍生诉讼，Stein诉皮肯斯等人，C.A. 2021-0322-JRS案（“斯坦因诉讼”），除其他外，指控该公司在批准公司证书修正案的赞成票表中不当包括经纪人的不投票公司注册证书（“2020年证书修正案”），因此2020年证书修正案存在缺陷。该公司调查了这些指控，不认为2020年证书修正案的提交和有效性无效或无效。尽管如此，为了解决任何不确定性，公司于2021年4月30日根据特拉华州通用公司法第205条向特拉华州财政法院提起了验证程序，涉及Astrotech Corporation，C.A. 2021-0380-JRS。2021年10月6日，特拉华州财政法院批准了公司的请求，并确认并确认并确认了2020年证书修正案。此后，在斯坦因诉讼中原则上与原告达成和解，斯坦因诉讼的当事方将和解提交法院批准。2023年2月13日，法院批准了和解协议，裁定原告的律师费和支出为29万美元，在2023财年结束之前支付，并下达了最终命令和判决，以偏见为由驳回了特拉华州诉讼。和解协议的当事方承认，达成和解协议并不构成承认责任、不当行为或任何事实或法律问题。

非提名公司的执行官和关键员工

以下是非董事会提名人的公司执行官的背景和业务经验摘要：

董事、执行官和主要股东的安全所有权

下表列出了截至2023年10月19日有关以下人员持有的已发行普通股的受益所有权的某些信息：(i) 据公司管理层所知，所有以实益方式拥有公司已发行普通股5％以上的人员，(ii) 每位现任董事，(iii) 薪酬汇总表中列出的每位指定执行官，以及 (iv) 所有现任董事和执行官作为一个整体持有。

除非下文另有说明，否则下表中列出的每个人对所示由各方实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。

高管薪酬

以下讨论根据适用于的缩放披露规则提供了薪酬信息 “小型报告公司”根据美国证券交易委员会的规定，可能包含有关个人和公司未来绩效目标和目标的声明。这些目标和目标是在公司的有限背景下披露的’s 薪酬计划，不应被理解为管理层的声明’s 对结果的预期或估计或其他指导。我们特别提醒股东不要将这些声明应用于其他情况。

如下面的薪酬汇总表所示，我们执行官的薪酬计划由董事会管理。我们的薪酬计划的目的是使高管的利益与股东的利益保持一致，同时提供合理和有竞争力的薪酬。

本次高管薪酬讨论的目的是提供有关我们根据美国证券交易委员会颁布的截至6月30日颁布的细则和条例确定的薪酬的实质性要素的信息：（i）在2023财年担任首席执行官的个人；（ii）我们薪酬最高的两位执行官，但担任执行官的首席执行官除外，2023 年，财政年度内有补偿2023 年金额在 100,000 美元或以上；以及 (iii) 最多两名本应根据第 (ii) 条予以披露的个人，除非这些人在 2023 年 6 月 30 日没有担任执行官。我们将这些人称为我们的 “指定执行官”（“NEO”）。2023年，我们的近地天体及其服役位置如下所列。

下表和脚注提供了2023财年以及2022财年（如有必要）我们的近地天体服务补偿的信息。

薪酬摘要表

雇佣协议

公司于2008年10月6日与皮肯斯先生签订了雇佣协议，该协议除其他外规定了皮肯斯先生的最低基本工资、奖金机会、与某些付款有关的规定以及在某些情况下（例如没有 “理由”、“正当理由” 或公司 “控制权变更”）终止雇佣时的其他福利。有关此类条款的描述，请参阅终止或控制权变更后的潜在付款。根据公司与皮肯斯先生之间的雇佣协议，他要求的最低年基本工资为36万美元。他有资格获得短期现金激励，公司的所有员工也是如此。公司与皮肯斯先生之间的雇佣协议原定于2010年10月6日到期，除非皮肯斯先生或公司提前60天发出通知，否则将继续每年自动续订一年。皮肯斯先生的雇佣协议包括保密和不贬低条款。其他近地天体都不是雇佣协议的当事方。

关于我们近地天体的持续补偿

2021年3月17日，薪酬委员会批准了为其首席执行官和首席财务官设立现金奖励和年度股权激励补助金的结构。这种结构的目的是留住员工，鼓励高绩效，使高管的利益与股东保持一致，并减少其薪酬安排中存在的不确定性。目前的结构如下：

* 每年在每个财政年度开始时设定。

** 将在每个财政年度结束后每年确定。

现金奖励奖励

在2022财年，薪酬委员会向NEO和员工发放奖金，以表彰个人表现。上表列出了每位NEO的最高奖金，但薪酬委员会可自行决定。

长期股权补偿奖励

2021年5月26日（“生效日期”），在2020年年度股东大会上，公司股东投票通过了2021年综合股权激励计划（“2021年计划”）。我们还维持2008年股票激励计划和2011年股票激励计划，但是，在生效日期之后，将无法根据先前计划发放更多奖励，但是截至生效之日尚未兑现的先前计划下的所有奖励将继续受先前计划和任何适用的奖励协议中规定的条款、条件和程序的约束。

2021 年计划摘要

2021年综合股权激励计划允许全权授予激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他股票奖励和激励奖励。

薪酬委员会认为有能力为公司的增长、发展或财务成功做出贡献的公司（或其子公司）的任何员工或顾问或公司董事都有资格参与2021年计划。2021年计划允许计划管理人选择将获得奖励的合格获得者，确定这些奖励的条款和条件，包括但不限于奖励的行使价或其他购买价格、受奖励的普通股或现金或其他财产的数量、奖励的期限和适用于奖励的归属时间表，并修改未偿奖励的条款和条件。作为公司董事但不是员工或顾问的任何参与者均不得根据2021年计划获得奖励，并在任何日历年度内获得总价值超过25万美元的现金补偿（为此目的，现金补偿按付款时的价值计算，以及为公司财务报告目的确定的在授予日公允市场价值为此目的计量的任何奖励）。

根据2021年计划储备和可供发行的普通股的最大数量将等于（i）150万股普通股的总和；（ii）预留但未在先前计划下发行的普通股数量；（iii）根据先前计划没收的奖励所依据的普通股数量；以及（iv）自1月1日起每个日历年的第一天每年的增幅在2021年计划最初的十年期限内，在生效日期之后，以最后的1月1日结束，等于前一个日历年最后一天已发行普通股的百分之五（5％）（按转换后的基础计算，其中包括在行使或转换所有已发行证券或可转换为或可行使普通股的权利，包括但不限于优先股、认股权证或购买任何普通股的员工期权）时可发行的普通股，以及（B）较少数量的由董事会确定的普通股；前提是根据2021年计划发行的与豁免奖励有关的普通股将不计入股份限额。我们使用 “豁免奖励” 一词是指 (i) 假设或替代我们或我们的任何子公司收购的其他商业实体先前授予的杰出奖励或我们或我们的任何子公司与之合并的杰出奖励而授予的奖励，或 (ii) 参与者以公允市场价值购买的奖励。

在本计划最初的十年期限内，每个日历年的第一天不超过150万股普通股（按年增加，从生效日期后的第一个1月1日开始，到最后的1月1日结束），按已发行普通股（折算后计算）的百分之五（5％）中较低者，其中包括行使或转换所有已发行证券时可发行的普通股或可转换为普通股或可行使的权利，包括没有限额、优先股、认股权证或购买任何普通股的员工期权）应根据激励性股票期权的行使在前一个日历年的最后一天发行（B）1,500,000股普通股，以及（C）由董事会确定的较少数量的普通股）。

根据2021年计划预留发行的新股可能是经授权但未发行的公司普通股或公司普通股，这些股票已经或可能被我们在公开市场、私下交易或其他方式中重新收购。如果受奖励约束的任何公司普通股被没收、取消、交换或交出，或者如果奖励终止或到期但未向参与者分配股份，则与该奖励有关的公司普通股在任何此类没收、取消、交换、退出、终止或到期的范围内将再次可用于本计划下的奖励，但交出或扣留的任何公司普通股除外作为支付奖励的行使价和/或预扣税根据本计划发放的奖励将不再享有对奖励的尊重。如果奖励以公司普通股计价，但以现金结算，则先前受该奖励约束的普通股数量将根据2021年计划再次可供补助。如果奖励只能以现金结算，则该奖励将不计入2021年计划下可供授予的普通股总数。但是，在行使与任何其他奖励同时授予的任何奖励后，与行使该奖励的股票数量相关的奖励将被取消，并且根据2021年计划，此类数量的公司普通股将不再可供授予。

正如我们在过去几年中负责任地使用股权以及总体上与股权和高管薪酬做法相关的良好公司治理做法所表明的那样，2021年计划下储备的股票将为我们提供持续增长所需的平台，同时在可接受的行业标准范围内管理计划成本和股份利用率。

股权补偿计划信息

下表汇总了截至2023年6月30日的有关我们的股权薪酬计划的信息，根据这些计划，可以不时授予股票期权、限制性股票和其他收购公司普通股的权利。

2023 财年末的杰出股权奖

下表显示了截至2023年6月30日有关股权奖励的某些信息：

下表提供了有关每个近地天体的未决可行使期权的归属信息：

对薪酬与绩效表中显示的信息的分析

 

我们通常寻求激励长期业绩，因此不会将我们的绩效指标与特定年份的 “实际支付的薪酬”（根据S-K法规第402（v）项计算）明确保持一致。根据S-K法规第402（v）项，我们对薪酬与绩效表中提供的信息之间的关系提供以下描述。

 

 

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实际支付的薪酬和净（亏损）收入

 

实际支付的补偿金和累计 TSR

 

 

上面提供的所有信息均在 “薪酬与绩效”在公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，无论此类文件中使用何种通用公司注册语言，该标题都不会被视为以提及方式纳入。

 

 

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401 (k) 储蓄计划

我们维持一项符合纳税条件的退休计划，为符合条件的员工（包括NEO）提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。所有参与者的延期缴款权益 100% 归属缴款。缴款被分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。401（k）计划旨在符合经修订的1986年《美国国税法》第401（a）和501（a）条。作为符合纳税条件的退休计划，401（k）计划的缴款和这些缴款的收入在从401（k）计划中分配之前无需向员工纳税，并且所有缴款（如果有）在缴纳时均可由公司扣除。401（k）计划不承诺任何有保障的最低回报或高于市场的回报；投资回报取决于实际的投资结果。因此，在确定执行官的年度薪酬时，公司不考虑个人的退休计划余额和支出预测。

终止或控制权变更后的潜在付款

如上所述，公司已与皮肯斯先生签订了雇佣协议，该协议规定了与因符合条件的事件或情况而终止雇佣有关的补助金和其他福利，以及控制权变更后与此类解雇相关的补助金（定义见下文）。以下是与每种类型的终止有关的术语的描述。

控制权变更后以外的终止

雇用协议规定，在皮肯斯先生终止雇用时支付某些款项和福利。他在解雇后的权利取决于解雇的情况。就雇佣协议而言，公司可以根据以下任何一种情况随时终止对皮肯斯先生的雇用：

皮肯斯先生可以根据以下任何一种情况随时终止工作：

如果皮肯斯先生因其死亡、身体或精神残疾而被公司（原因除外）或皮肯斯先生因 “正当理由” 解雇，则他有资格获得 (i) 一次性现金补助金，等于其解雇前 12 个月内任何时候有效的最高基本工资之和 (y) 金额，金额由补偿金确定委员会自行决定，等于向皮肯斯先生支付或支付的三人年度奖金年化平均值的0-50％在他被解雇当年之前的几年；（ii）继续根据经修订的1985年《综合预算调节法》为其提供团体健康保险，其费用与解雇后的12个月内向在职员工收取的费用相同；（iii）加快解雇时未偿还的任何股权奖励的归属，并将任何股票期权的行使期权延长至终止之日后的一年。皮肯斯先生必须签署释放协议才有资格获得任何遣散费或福利。

控制权变更后终止

控制权变更后的解雇与上述遣散费条款类似，不同之处在于，如果皮肯斯在控制权变更后的12个月内终止工作，则支付给他的基本工资和年化平均奖金将增加到一倍半，而不是其基本工资和年化平均奖金的一倍。为此目的，控制权变更的定义是：(i) 任何个人或实体收购代表公司已发行证券50％或以上的证券的实益所有权，在正常情况下有权在董事会选举中投票；(ii) 董事会大多数成员由董事在当选时由董事会大多数董事提名的董事以外的人员组成的日期；以及 (iii) 某些类型的交易的完成，包括合并和出售或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产。

与上述遣散费条款一样，皮肯斯先生在解雇后根据控制权变更条款有权享有的权利取决于解雇的情况。除控制权变更后，本终止情形中的原因、正当理由和其他解雇原因的定义与终止的定义相同。

董事薪酬

概述

Astrotech的董事薪酬计划包括基于现金的薪酬和基于股票的薪酬。Astrotech董事薪酬计划的股权部分旨在建立公司的所有权，同时向董事传达与股东确认的回报相关的激励措施。

基于现金的补偿

自2022年12月22日起，除审计委员会主席以外的公司董事每年可获得8万美元的现金津贴。审计委员会主席的年度津贴为88,500美元，以表彰该职位的额外职责和责任。这些津贴通常按季度支付。

根据适用于公司所有员工的业务费用报销政策，向所有董事报销在履行职责时产生的普通和合理费用。

基于股权的薪酬

根据董事会通过的条款，每位非雇员董事在首次当选董事会成员时将获得5,000股限制性普通股，但须由董事会酌情决定。其他股票奖励由薪酬委员会自行决定授予董事。授予的股票期权通常在10年后终止。已经归属的股份不会在董事会任期终止时到期。

自2022年12月22日起，董事将不再每年获得股权基础薪酬。

养老金和福利

非雇员董事没有资格参与公司的福利计划，包括401（k）计划。

赔偿协议

公司是与每位董事和执行官签订的赔偿协议的当事方，该协议要求公司在特拉华州法律允许的最大范围内向董事和执行官提供赔偿。公司章程还要求公司在特拉华州法律允许的最大范围内向公司的董事和执行官提供赔偿。

2023 财年非雇员董事薪酬表

下表提供了截至2023年6月30日每位非雇员董事以现金或股票奖励获得或支付的薪酬。

下表提供了截至2023年6月30日每位非雇员董事持有的已发行股票期权和未归属限制性股票的数量。

提案 2 — 批准独立审计师

RBSM LLP 自 2023 年 10 月 12 日起担任该公司的独立注册会计师事务所。

关于该提案，董事会要求股东批准任命RBSM LLP为公司截至2024年6月30日的财年的独立审计师。

批准要求和治理

没有要求公司将独立审计师的任命提交股东批准，也没有要求在批准失败时终止任命的审计师，但Astrotech认为，将此事提交股东投票是健全的公司治理。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》规定，审计委员会全权负责独立审计师的任命、薪酬和监督。因此，如果股东选择不批准对RBSM LLP的任命，审计委员会可以考虑任命其他独立注册会计师事务所。此外，只要审计委员会认为解雇合适，审计委员会可以在未经股东批准的情况下终止对RBSM LLP作为公司独立注册会计师事务所的任命。

独立

在建议批准任命RBSM LLP为公司截至2024年6月30日的财年的独立注册会计师事务所时，审计委员会考虑了与RBSM LLP的所有关系以及RBSM LLP提供的所有可能影响其客观性和独立性的服务。RBSM LLP没有提供任何非审计服务，审计委员会认为它们是独立的。

年会代表

预计RBSM LLP的代表将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明。预计他们还将回答在场股东的适当问题。

审计委员会预先批准政策

审计委员会负责任命、设定薪酬和监督公司的独立注册会计师事务所RBSM LLP的工作。审计委员会的政策要求独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务都必须事先获得批准，以确保此类服务的提供不会损害审计师的独立性。经修订的该政策规定对特定类型的服务进行全面的预先批准，并就有资格获得一般预先批准的具体审计、审计相关和税务服务向管理层提供详细指导。对于审计和非审计预先批准，审计委员会将考虑此类服务是否符合有关审计师独立性的适用法律和美国证券交易委员会规章制度。

该政策授权审计委员会主席批准某些特定的预先批准，前提是审计委员会主席必须在其下一次定期会议上向审计委员会报告任何预先批准的批准情况。该政策禁止审计委员会将审计委员会预先批准独立审计师提供的服务的责任委托给管理层。

预先批准服务的申请必须详细说明拟议提供的特定服务，并由首席财务官提交。每项申请通常必须包括对服务类型和范围的详细描述、拟议的人员配置计划、此类服务的拟议费用预算以及提供此类服务的一般时间表。

更换会计师事务所

2023年8月1日，Armanino LLP（“Armanino”）通知Astrotech Corporation董事会审计委员会，由于阿玛尼诺决定停止向上市公司提供某些服务，该公司决定辞去公司独立注册会计师事务所的职务。阿玛尼诺表示，在公司于2023年9月28日提交截至2023年6月30日的财年的10-K表格之前，它将继续担任公司的独立注册会计师事务所。阿玛尼诺的辞职没有得到公司董事会或其审计委员会的建议或批准，而是由阿玛尼诺自愿发起的。

Armanino对公司截至2022年6月30日和2023年6月30日财年的财务报表的审计报告不包含任何负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的财政年度以及截至2023年8月1日的财政年度中，与阿玛尼诺在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何问题上没有 “分歧”（定义见S-K条例第304 (a) (1) (iv) 项以及S-K条例第304项的相关指示），如果不使阿玛尼诺感到满意，就会出现分歧这使阿玛尼诺在财务报告中提到了此类分歧的主题这些年的声明。

在公司截至2022年6月30日和2023年6月30日的财政年度以及截至2023年8月1日的财政年度中，没有发生 “应报告的事件”（定义见S-K条例第304（a）（1）（v）项）。

审计费

审计费用包括为审计公司合并财务报表、审查季度报告中包含的中期简明合并财务报表而提供的专业服务、通常由公司独立注册会计师事务所提供的与法定和监管申报或约定相关的服务以及证明服务而收取的费用，法规或法规未要求的服务除外。该公司前独立注册会计师事务所Armanino在2023财年提供的专业服务的总费用为115,297美元。在2022财年，阿玛尼诺提供的专业服务的总费用为127,062美元。

与审计相关的费用

审计相关费用包括尽职调查费、安慰函费用和与股票发行相关的同意费。阿玛尼诺在2023财年开具的总费用为17,587美元。阿玛尼诺在2022财年收取的总费用为5,000美元。

税费

税收费用包括税务合规和准备以及其他税务服务。税务合规和税务准备包括为与联邦和州税务合规相关的专业服务以及协助编制纳税申报单而收取的费用。这笔费用包括与我们的研发税收抵免相关的服务。在2023财年，阿玛尼诺提供的专业服务的总费用为17,320美元。在2022财年，阿玛尼诺提供的专业服务的总费用为21,955美元。

所有其他费用

在2023和2022财年，该公司没有向阿玛尼诺支付任何其他费用。

需要投票才能批准此提案

批准任命RBSM LLP为我们的2024财年独立注册会计师事务所，需要普通股持有人在年会上投的总票数的多数投赞成票。因此，弃权票（如果有的话）不会影响对该提案的表决结果。

董事推荐

董事会建议投票 为了批准任命RBSM LLP为公司截至2024年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。

审计委员会的报告

董事会成立了由独立董事组成的审计委员会，该委员会根据董事会通过的书面章程运作。该章程于 2015 年 7 月进行了修订和重申。Astrotech的管理层负责建立内部控制体系，并负责根据美国公认的会计原则编制公司的合并财务报表。Astrotech的独立审计师负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的准则审计公司的合并财务报表，并根据该审计发布报告。根据审计委员会的章程，审计委员会的主要职能是协助董事会履行对以下方面的监督职责：(i) 公司财务报表的完整性，(ii) 公司遵守法律和监管要求以及公司商业行为和道德准则的情况，(iii) 独立审计师的资格和独立性，以及 (iv) 独立审计师的业绩。审计委员会还直接负责选择和评估独立审计师，与独立审计师一起审查审计活动的计划和范围，并与独立审计师一起审查其客观性和独立性。

审计委员会的大多数成员都不是专业会计师或审计师，在履行监督职能时，他们依赖管理层和Astrotech的独立审计师向他们提供的信息和陈述，而无需进行独立核实。因此，审计委员会的监督并未提供独立依据，以证明对公司财务报表的审计是按照公认的审计准则进行的，财务报表是根据美国普遍接受的会计原则列报的，或者Astrotech的独立审计师在2023财年实际上是 “独立的”。董事会已确定，在2023财年，汤姆·威尔金森、小丹尼尔·鲁斯勒和吉姆·贝克尔是审计委员会的财务专家，根据联邦证券法的定义，这些人是独立的。

关于Astrotech截至2023年6月30日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计财务报表的编制：

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2023年6月30日的年度经审计的合并财务报表包含在Astrotech向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。

该报告由董事会审计委员会提交。

审计委员会的成员是：

汤姆·威尔金森（主席） 小丹尼尔·T·鲁斯勒

吉姆·贝克尔

上述审计委员会报告不应被视为以提及方式纳入公司先前或将来根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》向证券交易委员会提交的任何文件中，除非公司以提及方式在任何此类文件中明确纳入该报告。

附加信息

代理招标费用

公司将承担招标的所有费用，包括准备和邮寄代理材料的费用。除邮寄招揽外，公司的管理人员和员工可以在不获得任何额外补偿的情况下亲自或通过电话或传真征集代理人。在年会上，公司将聘请Morrow Sodali LLC（“Morrow”）协助我们招揽代理和相关服务，费用约为15,000美元，外加合理的自付费用。此外，我们已聘请莫罗要求经纪行、银行和其他以其名义持有股票的托管人或被提名人向作为股票受益所有人的客户或委托人转交代理材料，并将报销他们这样做的费用。公司预计，与本次代理招标有关的成本和支出不会超过通常用于代理招标的费用，这些事项将在年会上进行表决。

提交明年年会股东提案的截止日期

根据《交易法》第l4a-8条，为了将股东提案纳入公司2024年年会的委托书，该提案必须在2024年7月4日之前在位于德克萨斯州奥斯汀市唐利大道2105号100套房的公司主要执行办公室收到，收件人：公司秘书，并且必须遵守美国证券交易委员会制定的其他要求。美国证券交易委员会的规则设定了资格标准，并规定了可以排除在委托书之外的股东提案的类型。此外，公司章程规定，任何希望在2024年年度股东大会上审议提案的股东都必须在公司主要行政办公室向公司秘书提交提案，以便在2024年8月17日营业结束之前，也不要迟于2024年9月16日营业结束之前收到提案，除非我们的2024年年会日期超过30日在 2024 年 12 月 15 日之前或之后 60 天以上，在这种情况下，必须收到提案否迟于本公司首次公开宣布该会议日期之日后的第10天。打算在2024年年会上提交提名候选人提名提案或业务提案（根据《交易法》第14a-8条正式提出并包含在公司会议通知中的事项除外）的股东必须遵守公司章程中规定的程序。未收到任何要求纳入本委托书的股东提案。

打算征求代理人以支持除我们提名人以外的董事候选人的股东必须根据我们章程预先通知条款规定的期限内，向公司秘书发出通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。对于任何不符合这些要求和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除秩序或采取其他适当行动的权利。

代理人对其他事项的全权投票

除了本委托书中描述的事项外，董事会知道没有其他事项要在年会上提出。如果其他事项恰如其分地出现在年会或其任何续会之前，则被指定为代理人的人员将有权根据自己对此类问题的最佳判断自行决定对随行代理人代表的股票进行投票。

代理材料的持有情况

一些银行、经纪人和其他被提名人记录持有人可能参与了 “家庭持有” 委托书和年度报告的做法。除了以电子方式提供代理材料外，我们还利用 “住户管理” 规则来降低材料的交付成本。如果您通过邮寄方式收到这些代理材料，这意味着本委托书的副本可能只发送给了您家庭中的多个股东。但是，通过邮寄方式收到这些代理材料并参与家庭管理的股东将继续获得单独的代理卡。如果您通过以下地址和电话号码致电或写信给我们，公司将立即向您单独提供代理材料的副本：德克萨斯州奥斯汀市Donley Drive2105号100套房 78758，收件人：秘书；电话：(512) 485-9530。如果您希望将来单独收到公司年度报告和委托书的副本，或者如果您要收到多份副本但只想收到一份供家庭使用的副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，也可以通过上述地址或电话号码与公司联系。