附录 10.1

NCI RITCHIE BROS代理协议

本代理协议（本协议）自2023年10月16日（生效日期）起生效，由国家资本有限责任公司、利氏兄弟拍卖行（美国）有限公司、IronPlanet, Inc.、利氏兄弟拍卖行（加拿大）有限公司和加拿大铁行星有限公司（统称 代理商））以及Yellow Corporation及其关联债务人和 占有资产的债务人（统称为公司或 债务人）。代理商代表其客户从事营销和出售资产的业务。公司是机车车辆资产（定义见下文）的所有者、承租人和持有人，并希望聘请代理人作为其 独家代理出售此处详述的此类资产。因此，考虑到此处包含的契约，代理人和公司（各为一方，共同为双方）特此达成以下协议：

I.	参与并同意销售机车车辆资产

答：公司特此聘请代理人作为其独家营销和销售代理，代理人特此接受该公司 机车车辆、机械和设备（机车车辆资产）的营销、销售和处置事宜，位于公司拥有或租赁的财产（公司财产）（以下简称 “公司财产”），本文所附附附录 A 和本文中特别指明了这些房产并入此处。¹

B. 为了营销和出售机车车辆 资产，代理商应在本协议期限（定义见下文）内，利用私下协议、在线、网络直播或无保留的公开 拍卖以及公司（与磋商方（定义见竞标程序令）（定义见下文）和共同代理商等其他销售策略，在很大程度上与处置计划（定义见下文）一致，推销和出售机车车辆资产同意。²

C. 公司及其顾问应与咨询方协商，立即与代理人 合作，确定任何受执行合同或未到期租赁约束的机车车辆资产，代理人应在保留令（定义见下文）签订后的三十（30）天内，评估假设和 转让或拒绝此类合同或租赁是否会使债务人及其财产实现价值最大化。公司应与代理商合作，审查可执行合同和未到期的租约。代理人还将在保留令下达后的三十 (30) 天内， 建议应签订哪些合同和租约，或者就所有或任何此类合同和租赁制定替代策略，但须根据公司 的意见，与咨询方协商。对执行合同或租约的任何假设，即由执行合同或租约进行的出售

1	除非本协议另有规定，否则就本协议而言，本协议所附附附录A中未具体列出的任何资产（定义见《招标程序令》）均不得被视为机车车辆资产。一旦债务人获得所有权，第三方占有或控制的资产可能成为机车车辆资产并添加到 附录 A 中。双方保留在期限内通过双方书面协议修改附录A的权利。

2	为避免疑问，此处提及咨询方的咨询权 均意味着公司（非代理人）有义务在每个适用案例中与磋商方进行磋商。

1

本文附录B中列出的任何租赁资产的代理人，或与此类合同和租赁有关的替代策略，均须经公司在 与咨询方磋商时同意。附录B列出了公司租赁或融资的机车车辆资产的附表B，这些资产可以由代理人根据本协议进行销售和出售，但不包括债务人截至生效之日已规定暂缓减免的 租赁或融资标的的机车车辆资产。³

D. 机车车辆资产包括本文件附录 A 中标明的财产，以及（在 个案中，仅在公司目前拥有和/或公司随时可用的范围内）手册、所有权证书、原产地证书、销售单、机械历史文件（包括 的使用、维护和维修记录）、制造商和其他担保，以及与此类机车车辆资产相关或相关的密钥，无论位于何处，包括在公司物业； 提供的即，除非代理人与公司之间以书面形式 达成协议，否则代理人对不构成公司财产机车车辆资产的资产（定义见《招标程序令》）的维护、移除、处置或其他处置不承担任何责任。 如果已知且在已知的范围内，含有异常危险或对环境有害物质的资产，即使这些资产已在附录 A 中列出，也不得被视为机车车辆资产。

II。

排他性与合作

为了允许成功营销、处置和出售机车车辆资产，公司授予代理人 出售机车车辆资产的专有权利，该期限从生效日期开始，持续十八 (18) 个月（该期限，即期限），经公司（与咨询方协商）和代理人双方 协议，可以延长该期限。公司承认，在 期限内，代理商、其成员或其关联实体可能会被其他人或实体聘请出售或推销类似资产，并且任何此类参与均不得构成或被视为违反本协议的行为。向公司或其代表提出的所有有关机车车辆资产的查询均应重定向至代理商，公司应在 或生效日期之后的合理可行范围内尽快与代理人分享所有购买或再销售和出售任何机车车辆资产的意向、报价和提议。

代理人了解到，公司正在根据以下规定出售公司资产 命令 (I) (A) 批准出售或出售债务人资产的投标程序；(B)安排拍卖并批准拍卖通知的形式和方式；(C)批准假设和分配程序； (D)安排出售听证会并批准其通知的形式和方式；(II) (A) 批准出售债务人资产而不附带留置权、索赔、利息和抵押权，以及 (B)批准执行合同和未到期租约的承担和转让；以及 (III)发放相关救济 [第 575 号待审案件]（《投标程序令》）。代理人 同意根据《招标程序令》与公司顾问进行协调和协商，以最大限度地提高机车车辆资产的价值，并与咨询方协商（按照《招标程序令》或此处 的要求）。

3	双方保留在期限内通过双方书面协议修改附录B的权利。

2

III。

机车车辆服务

A. 机车车辆服务。关于机车车辆资产（机车车辆服务）的营销、处置和销售（包括移除、 运输和储存，视情况而定），代理人将：

(i)

在保留令下达后的四十五 (45) 天内，为机车车辆资产的营销、移除、运输、储存、处置和销售制定广告、移除、运输、储存、处置和营销计划（包括 时间、销售方式和地点）（“处置计划”），旨在 最大限度地提高机车车辆资产的净回收率，并与公司（与磋商方协商）就上述问题进行磋商现行计划；

(ii)

在代理商认为必要或适当的情况下，实施广告、移除、运输、储存、处置和营销计划，并向公司（反过来向咨询方提供该计划的最新实施情况）；

(iii)

为机车车辆资产的出售做准备，包括收集 画册或其他广告手段的规格和照片，并以代理商的合理判断旨在提高机车车辆资产净回收率的方式安排（包括拆除和运送到代理地产（如适用）以及翻新（如适用））机车车辆资产；

(iv)

提供完全合格和经验丰富的人员，他们将根据本协议的条款宣传、营销、准备出售和出售 车辆资产，并及时说明所得收益；

(v)

提供额外人员来处理所有与拍卖相关的会计任务，包括一支完整的拍卖 工作人员来处理向拍卖买家提供发票所必需的计算机化会计功能，以及公司对在任何拍卖或其他方面出售的所有机车车辆资产进行完整的核算；

(六)

(A) 组织、监督和协助购买者从公司财产中撤出机车车辆资产 的各个方面，(B) 在商业上尽最大努力组织和提供完全合格和经验丰富的司机、拖车服务以及其他必要的专业人员和服务，以便（通过（a）买方现场销售和移走，或（b）代理人移走和运输）公司财产中的任何和所有机车车辆资产 (6) 留存令下达的月份（ 移除日期）以及将任何此类机车车辆资产运送到拥有的商业上适当的设施或

3

由代理人或其关联公司（代理财产）组成的实体拥有，代理商将以商业 合理的方式存储此类机车车辆资产； 提供的 公司同意与代理商进行协调，提供必要的最低限度的公司人员配置（但不少于一人），以确保代理人能够访问公司财产并有能力履行其在本协议下的 义务； 进一步提供该代理人承认并同意，它将按照本协议的设想，在 期限内，提供与机车车辆资产的营销、销售、拆除、运输和储存有关和必要的几乎所有人员配备； 进一步提供该代理商同意尽最大商业努力，在移除日期之前从所有公司财产中移除所有机车车辆资产，包括尽最大商业努力 从优先公司财产中移除所有机车车辆资产（定义见下文）4在留存令下达之日起三 (3) 个月内； 进一步提供 代理承认并同意移除日期 (即，除非公司唯一、排他和合理地酌情决定（在 与磋商方磋商后），否则不得延长（自签发留置令之日起六 (6) 个月）； 进一步提供，但是，如果公司决定不延长移除日期，则代理人有权在移除日期（补救期）之后的三 (3) 个月内继续尽最大商业努力从公司财产中移走和运送剩余的 车辆资产，并将公司在此补救期内产生的任何占用成本计入下文列出的总收益 分级区间；以及 进一步提供代理商未能在移除日期（因为 可以延长或在任何补救期内）之前从公司财产中移出所有机车车辆资产（未经公司同意），只能按照下文第三节B. (i) 的规定向上调整总收益范围，除非与公司另有协议（在 与咨询方磋商中），否则代理商应在任何补救期结束后使用商业上最佳努力处置公司财产中任何剩余的机车车辆资产 (y)按现状和（z）Agent Properties in Agents 进行商业上合理的自由裁量权，即（1）按现状或（2）如果仍有机车车辆服务费用预算，则进行翻新，以期在商业上可行的情况下尽快最大限度地提高代理地产此类机车车辆 资产的总收益，而公司产生的任何额外占用成本将总收益等级根据移除日期之后产生的此类费用向上调整。为避免 疑问，(m) 公司对代理商未能移除所有机车车辆资产的唯一和排他性补救措施

4	优先公司财产是指 公司在保留令下达后的两 (2) 个工作日内在清单中向代理人提供的公司财产，其中 (a) 代理商应在 保留令下达后的三 (3) 个月内尽最大商业努力清理机车车辆资产，(b) 金额不超过公司财产的五十 (50%)。之后，公司和代理人可以在商定和商业上可行的范围内调整优先公司财产清单。

4

在移除日期（可能通过协议、补救期到期或期限到期而延长）之前从公司财产中扣除的，将增加下文第三节B。(i) 中规定的总收益 区间向上调整，并且 (n) 代理人对任何实际、特殊、后果性或惩罚性损害不承担任何责任； 提供的本第 III (A) (vi) 节中的任何内容均不得取消或 以其他方式限制公司在本协议下的终止权，包括但不限于因故终止的权利。

(七)

作为处置计划的一部分，建议（并与公司协商（与 咨询方协商））和管理翻新工程（包括 例如、清洁、给液体加油、更换轮胎和电池等），为销售做准备，在每种情况下，应视情况和 实现价值最大化，并安排、监督和执行与之相关的所有其他任务；

(八)

根据标准买家条款和条件以及按原样、在哪里，通过实时、互联网或 互联网辅助拍卖或通过私下协议将机车车辆资产出售给出价最高的人，以换取现金或其他即时可用的资金，所有销售均为最终基础。只有通过私下协议进行的销售和 战略批量销售（定义见下文）才需要经过公司与磋商方及其顾问协商并发出通知后批准（不得无理地扣留或延迟）。在实时、互联网或互联网辅助拍卖中出售机车车辆资产 无需征得公司的同意； 提供的但是，为避免疑问，此类拍卖的大致时间以及其中包含的机车车辆资产范围 须经公司与磋商方协商后同意（不得不合理地扣留或拖延）；

(ix)

代表公司向所有购买者收取和收取任何购买价格以及与此相关的所有适用的 税，并管理和管理与所有权机车资产相关的所有公司所有权证书的处理；

(x)

必要时协助公司和/或其顾问从破产法院或加拿大法院（定义见《投标程序令》）获得所有必要的批准和授权，这些援助可能包括但不限于，在 破产法院或加拿大法院的听证会上作证、出席证词和/或提供支持机车车辆资产销售的声明或宣誓书（定义见《投标程序令》）前提是代理人不对此负责此类援助的费用）；但是， 但是，准备作证（无论是在法庭上还是为了作证）、出席法庭诉讼以及在法庭上或作证期间提供任何证词所花费的时间将按时间和材料收取，以 代理人当时的现行小时费率为基础

5

（证词费），此处规定的代理人补偿中不包括这些证词费，代理人应获得合理的律师费用和与此相关的费用报销； 提供的，但是，与上述事项相关的代理人律师费（仅限于一家律师事务所的律师费）和证词费不受第三节B. (i) 中对 费用的限制；

(十一)

与公司和/或其顾问合作，编制《联邦破产程序规则》（《破产规则》）第6004条或任何适用的地方法规（必要时包括作为加拿大认可程序（定义见《竞标 程序令》）一部分的报告、声明、宣誓书或类似文件 ；

(十二)

收取出售机车车辆资产和账户产生的总收益，并将净收益 （总收益减去本协议下应付给代理人的任何款项，即净收益）汇给公司，方法是将净收益转入公司的指示账户（客户账户）， ，前提是代理商应将所有收取的净收益汇入客户账户，同时提交一份与单一购买有关的结算表 (a) 在五 (5) 个工作日内产生的总收益超过 10,000,000 美元在代理商从任何此类购买者那里收到此类总收益的充足资金后，以及 (b) 就所有其他销售而言，在商业上可行的情况下尽快滚动进行（并且 至少在机车车辆资产销售开始后的十四 (14) 个日历日内），但代理商与公司之间必须定期进行核对和审计（与磋商 方协商））以反映以下人员获得的机车车辆服务费（定义见下文）的实际计算结果代理商在此期间（如果代理人尚未赚取和扣留此类款项）以及机车车辆服务 费用（定义见下文）和运输费（定义见下文）的报销。公司应向咨询方提供每份和解声明的副本。在对净收益、机车车辆服务 费用、机车车辆服务费用和运输费进行任何真实核算和/或审计时，应允许公司访问完成审计/核对所需的所有会计和信息（咨询方在向公司提供此类会计和 信息后，应有权访问公司的此类会计和 信息）。总收益应定义为出售机车车辆资产的累计总收入，不包括向买方收取的销售税和 交易费（定义见下文）；

(十三)

只有在公司要求和要求的范围内，代表公司 购买或提供保险，其费率（如果有）才低于公司为机车车辆资产支付的费率（如果有），则只有在该类资产交付给某些代理物业后；

6

(十四)

在期限结束后的十四 (14) 个日历日内，向公司及其顾问提交（他们应在收到后向咨询方及其顾问提供相同的销售报告）（a）每两周一次的销售报告，以及（b）一份最终和完整的销售报告。

B. 机车车辆服务费。

(i)

考虑到机车车辆服务的业绩，机车车辆服务费应占出售自有机车车辆资产所收取和应付的总收益的 个百分比，如下表所示：

仅针对丢失或处于无法出售状态的机车车辆资产（由代理人不可售资产合理确定），上面显示的总收益范围将根据提供给代理人并接受的现有有序清算价值向下调整。代理人承认，在签订本协议之前， 已审查并接受了公司在公司数据室向代理人提供的机车车辆资产的此类有序清算价值。如果根据本 条款需要进行调整，则上面显示的每级总收益将根据不可售资产对提供给代理人并接受的有序清算总价值的贡献按比例向下调整。上面显示的 总收益范围将根据战略批量销售向下调整。

根据本协议第III.C节，代理商将 与公司合作，共同商定机车车辆服务费用和运输费（各定义见此处）的预算金额。如果机车车辆服务费用（不包括所有权 转让费）和运输费的总预算金额超过3,840万美元，则上面显示的每个总收入范围将按总预算金额超过3,840万美元的美元金额向上调整。此外，如果 公司在搬迁之日之后仅因这些房产上剩余的机车车辆资产而产生占用成本，则上面显示的每个总收益范围将根据第 III.A (vi) 节的规定，按此类占用成本的美元金额向上调整； 提供的，但是，如果公司（与磋商方协商）和代理人同意延长撤离日期（包括通过修改处置计划）以最大限度地提高总收益， 则除非增加成本，否则上面显示的总收益范围将不会向上调整

7

在延长的移除日期之后发生； 提供的更远的 该代理人承认并同意，移除日期 (即，除非公司自行决定，否则不得延长 （自留存令下达之日起六 (6) 个月）。

为避免疑问，上述范围略有适用， 例如.，下一个费用等级仅适用于超过前一等级截止值的 总收益中的每一美元。

对于租赁的机车车辆资产，无论从中获得多少总收益，机车 股票服务费均应为10％。

(ii)

该公司表示将与代理商共享一份潜在买家名单，这些买家均表示 有兴趣购买机车车辆资产的子集。提供的任何清单都必须来自机车车辆资产的特定清单上的特定买家。代理商和公司代表（在 征求意见的范围内，在《招标程序令》要求的范围内）将评估这些意向书，并共同决定是否就任何此类销售进行谈判和执行。如果任何此类销售的具有约束力的 交易文件是在保留令（例如销售，战略批量销售）下达后的六十 (60) 天内执行的，此类交易文件应列出每项机车车辆资产和各类机车车辆资产的购买价格 ，则代理商将把根据战略批量销售出售的适用机车车辆资产的佣金率降至5.0％； 提供的，但是，代理人应有权就此类机车车辆资产战略批量销售总收益的任何部分获得全额佣金，这些部分最初未包含在公司提供的具体清单中，并且直接归因于 代理的服务和努力，这些服务和努力导致销售单位或定价的增加而产生的总收益。为避免疑问，任何以较低的佣金率进行的战略批量销售都应根据向代理人提供并接受的现有有序清算价值对上文第三节B (i) 中描述的总收益等级进行向下调整 。

C. 机车车辆服务费用。代理商应根据处置计划和本协议，以商业 切实可行和及时的方式销售和出售机车车辆资产，包括在商业上合理的情况下分阶段推销和出售机车车辆资产。代理商应预付（不超过商定的机车车辆服务费用预算）⁵，并且无论是否出售任何机车车辆资产，都有权按成本获得公司对所有机车车辆服务费用的补偿，以及哪些费用 只能从出售机车车辆资产的所得总收益中收回。机车车辆服务费用是指代理商在商业上合理的 并有据可查

5	在 生效日期之后，双方将尽快讨论并商定机车车辆费用预算。

8

自掏腰包维修和翻新费用仅用于最大限度地提高 公司的净收益，所有权转让费等于或低于（如果适用）每本书50.00美元。代理人将任何机车车辆资产从公司财产中移出后，不会向公司收取存储任何机车车辆资产的费用。 尽管此处有任何相反的规定，但代理人没有义务分别预付超过机车车辆服务费用预算或运输费 预付款，除非与公司另有协议，否则代理人应尽商业上最大的努力在期限内按原样处置剩余的机车车辆资产， 公司产生的任何额外费用占用率调整总收益按移除日期之后产生的此类费用向上等级； 提供的如果产生的机车车辆服务费用和运输费 的总额超过3,840万美元（未经公司事先与磋商方协商书面同意，不得超过3,840万美元），则上文第三节B.（i）中的总收益范围应向上调整 部分。

D. 运输费。代理商应预付（不超过商定的 运输费预算）⁶并有权按成本获得以下费用报销：(a) 根据处置计划和本协议将所有机车车辆资产从公司地产办公场所撤出 ；(b) 以商业上可行和经济的方式将此类机车车辆资产运送到代理地点（例如费用和成本，运输费）。 除机车车辆服务费外，公司还应负责支付运输费，这两笔费用均应从出售机车车辆资产所得的总收益中收回。无论此处 有何相反的规定，代理人没有义务分别预付超过机车车辆服务费用预算或运输费预算的车载车辆服务费用或运输费，除非与公司另有协议，否则 此后应尽商业上最大的努力，在期限内按原样处置剩余的机车车辆资产，以及公司产生的任何额外 费用占用率调整总收益由此产生的费用向上移动； 提供的如果产生的机车车辆服务费用和运输费总额超过3,840万美元（未经公司事先与磋商方书面同意，不得超过 ），则应向上调整上文第三节B.（i）节中的总收益范围，调整金额超过3,840万美元。

在代理支付上述 3,840万美元的机车车辆服务费用和运输费预算的百分之八十（80％）或3,070万美元之后，代理商应尽快向公司（再向咨询方提供）最新的机车车辆服务 费用预算和最新的运输费预算（不得迟于十四（14）天）。

E. 交易 费用。代理有权向买家收取交易费（交易费）。对于利氏兄弟拍卖行（美国）公司或其关联公司在公开拍卖中出售的机车车辆资产，收取的任何 交易费均不得超过以下金额：(a) 售价不超过12,000美元的所有拍品的10％，最低费用为

6	在 生效日期之后，双方将尽快讨论并商定运输费预算。

9

每手 100 美元，⁷(b) 价格超过12,000美元（不超过75,000美元）的所有批次收取 4.85%，最低费用为每手 1,200 美元，或者 (c) 对于所有售价超过 75,000 美元的批次， (c) 3,638 美元。为避免疑问，任何通过私人协议或其他双方同意的销售平台出售但未通过公开无底价拍卖出售的机车车辆资产 均不需缴纳交易费。就计算本协议下的机车车辆服务费而言，交易费不应被视为总收益。代理商同意，每笔交易费的五十（50）％ 应从因适用销售而赚取和应付给代理人的机车车辆服务费中扣除。

IV。

因故解雇

公司可以出于任何理由（包括代理欺诈、重大过失、故意不当行为 或放弃履行协议的责任）随时终止本协议，但不得因为机车车辆服务费用和运输费总额超过3,840万美元而终止本协议，前提是公司事先与磋商方书面同意 。如果因故终止，除了已经赚取和应付的任何无可争议的费用（包括任何相关的可报销费用）外，不得向代理人支付任何费用。

如果不可抗力事件发生且持续时间超过连续三 (3) 个月，严重干扰或延误了任何一方根据本协议履行的能力或大幅增加 ，则各方有权在不少于三十 (30) 天的书面通知后终止本协议 。不可抗力事件是指 (i) 超出商业合理控制范围和不可预见的任何行为、事件、情况或条件，或公司或代理人以此类行为、事件、情况或条件作为不履行 项下义务的理由，以及 (ii) 实质上无法通过进行尽职调查而全部或实质性避免 干扰此类缔约方履行本协议义务的成本，或实质上增加了这些缔约方履行本协议义务的成本如果此类行为、事件、情况或条件不是该方 故意或疏忽的行为、错误或疏忽或违反本协议的结果。

在适用法律允许的最大 范围内，双方均放弃就根据本协议提起的任何诉讼接受陪审团审判的任何权利。

V.

公司承诺

答：关于代理人根据本协议提供的机车车辆服务，公司应特此 授予代理人以下权利和权限：

(i)

公司特此向代理人授予使用Yellow Corporation名称及其类似的 衍生名称以及与之相关的任何商标和徽标的有限许可，但仅限于在合理需要的范围内使用

7	就本协议而言，批次应定义为单一机车车辆资产。

10

与代理商根据本协议营销和销售机车车辆资产相关的广告和促销材料。代理商出于此类营销和销售目的使用此类名称、商标和徽标的许可应持续到本协议期限结束。

(ii)

公司应协助代理人直接与Vintek协调，为每项名为机车车辆资产筹集所有权 并将其交付给代理人，同时提供授权书，允许代理人转让和注册此类机车车辆资产的所有权。

(iii)

根据保留令，公司应努力取消所有留置权和抵押权，包括对任何机车车辆资产的不利占有（自出售之日起生效）的所有权。在 保留令下达后，任何在没有留置权和抵押权的情况下无法免费出售的机车车辆资产均不构成本协议规定的机车车辆资产。

(iv)

公司将允许代理人及其员工和顾问（在每种情况下均获得商业许可、具有 资格且具有此类运营方面的经验）运营安排机车车辆资产以及安排 出售机车车辆资产所必需或适当的其他设备、车库和现场加油站，包括酌情从公司财产中移出并运送到商定的代理物业。此处或本协议规定的行为过程中的任何内容均不得或不应被视为代理人对公司业务或公司财产的控制或 运营。

(v)

公司特此同意采取商业上合理的努力，为代理提供合理的访问权限 公司与机车车辆服务相关的账簿和记录，包括服务和维护日志和记录以及所有相关系统，以协助代理高效、有效地提供机车车辆服务。

(六)

公司特此向代理人授予许可证，允许代理人在移除日期之前出于本协议中规定的 目的进入和使用公司财产（除非公司与咨询方协商后延期）。公司应向代理提供公司人员的联系信息，以便与他们协调 代理人访问公司财产。具体而言，代理人应有权在期限内（除非公司与咨询方协商后延期，否则在移除日期之前）进入和使用公司财产 ，仅用于履行本协议规定的义务，包括（但不限于）为机车车辆资产拍照和准备营销材料，移除、运输或安排机车车辆 资产进行营销和销售，进行虚拟或实时拍卖，允许潜在买家进入在出售和出售之前对机车车辆资产进行检查

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并根据本协议的条款监督和管理机车车辆资产搬运和运输的各个方面。代理人应在搬迁之日之前安静地享受公司 的财产，不受任何工会或任何其他第三方的干扰。代理商将使用公司财产作为被许可人，并且没有义务为此支付任何租金、税款、水电费、保险（除非此处规定 ）或其他费用（除非此处另有规定）。公司同意继续提供和支付破产法院第一天和第二天命令（包括根据批准的预算）批准的与代理人使用期间公司财产的使用和占用有关的所有水电费和其他费用和开支。公司同意在本协议有效期内（或只要公司对任何此类公司财产拥有任何权利），在 公司财产上维持和承担任何现有保安人员的费用。公司承认，代理人不是公司个人财产的保险人，但应在期限内获得并维持本协议要求的保险。代理人有权与公司协商（与咨询方协商），根据其商业上合理的自由裁量权，放弃（在移除之前）任何代理商认为无法出售的机车车辆资产 。从公司财产中移除任何机车车辆资产后，代理人有权与公司协商（与咨询 方协商）放弃任何机车车辆资产，费用由代理商自行承担。如果公司仅因移除日期后仍留在公司物业中的机车车辆资产而产生租金或其他占用成本，则 根据B（i）节适用于机车车辆服务费的总收益范围应按公司产生的占用成本的美元金额向上调整。

(七)

双方同意，公司特此明确承认，代理人对清除或处置任何对环境有害的化学品、污染物、废物、溶剂或物质不承担任何责任，除非溢出或污染是由代理人或按照 的指示行事，或代表代理人行事，在公司财产或机车车辆资产中发现或获取或维护任何泄漏或污染环境许可证。8公司应负责 确保公司拥有并遵守公司业务运营所需的所有环境许可证。在本协议中，环境法是指所有与环境问题或任何类型的污染有关的国内、联邦、 省、州和地方法规、法规、法令、规则、规章和政策、所有法院命令和法令以及仲裁裁决，以及普通法，这些法律与环境问题或任何类型的污染有关

8	就本协议而言，通常包含在 中或与公司财产中的机车车辆资产相关的石油、燃料、柴油、电池、防冻液、制动液和其他化学品或产品不应被视为异常危险或环境危害。

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无论如何；环境许可证是指 环境法要求或根据 环境法颁发的许可证、许可证、注册、政府批准、协议和同意。公司特此同意为公司财产或机车车辆资产、环境法或环境许可证中的任何危险化学品、 污染物、废物、溶剂或物质引起或与之相关的任何种类的任何索赔、损失、损害和责任进行辩护、赔偿并使代理人免受损害； 提供的为避免疑问，上述 赔偿不适用于代理人或按其指示或代表代理人行事的任何个人或实体的过失。如果已知且在已知的范围内，含有任何异常危险或环境危险化学品、污染物、废物、溶剂或物质的任何机车车辆资产应被视为不可出售资产。如果已知并在已知范围内，公司应立即向代理人识别任何含有此类异常危险或环境危险化学品、污染物、废物、溶剂或物质的机车车辆资产。

(八)

关于出售位于美国的任何机车车辆资产，公司承认 ，就任何 涉及根据本协议出售的任何机车车辆资产的出口交易，除非公司和适用的买方另有协议，否则Yellow Corporation应是 利益的美国主要当事方。因此，公司授权代理人向购买者、其代理人、海关官员或类似方提供Yellow Corporations联邦雇主识别码（EIN），用于 填写托运人出口申报表或任何必要文件，以方便相应的购买者出口所购买的机车资产。

(ix)

关于出售位于加拿大的任何机车车辆资产，公司承认， 涉及任何 涉及根据本协议出售的任何加拿大机车车辆资产的出口交易，除非公司和适用的买方另有协议，否则加拿大YRC Freight Canada Company将是 权益的主要当事方。因此，公司授权代理商向购买者、其代理人、海关官员或类似各方提供YRC Freight Canada Canada公司的商业识别码（BIN），以便填写 提单、商业发票、USMCA 原产地证书、进出口许可证或海关保证金，或便利相应购买者出口所购机车资产所需的任何其他信息或文件。

VI。	公司和代理人的陈述和契约

答：公司向代理人和契约陈述并保证，但须签署《留置令》（定义见下文 ）和破产法院下达的批准令

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出售机车车辆资产时不附带任何索赔、留置权、抵押权和利益：(i) 公司拥有出售机车车辆资产的所有合法权利和权限； (ii) 公司已采取所有必要行动，授权执行、交付和履行本协议及本协议规定的相关文件，公司无需进一步同意或批准即可签署 并交付协议并履行协议规定的义务；(iii) 除保留令外，没有法院任何国内、联邦、省、州或地方政府机构或监管 机构的命令或法令生效，这些命令或法令将阻止或削弱本协议所设想的交易或公司完成这些交易所必需的，因此，无需任何未获得第三方的同意； (iv) 公司有权向代理人授予有限许可以使用黄色公司财产并使用黄色公司的名称公司以及本 {中规定的与之相关的商业商标和徽标br} 协议；(v) 代理人应有权根据本协议访问机车车辆资产和公司财产 (提供的如果附录A中列出的任何机车车辆资产不存在于 公司代表的公司财产中，则公司应协助代理人找到并获得此类机车车辆资产的所有权。代理人没有义务在移除日期或期限到期之前找到、占有或花费与收回任何此类 机车车辆资产有关的任何资金，但一旦找到此类机车车辆资产并可供代理运输，代理商将把此类机车车辆资产的运输列为 代理运输服务的一部分，并纳入剩余的运输费用预算；(vi) 公司对这些资产的陈述和描述附录 A 上的机车车辆资产最好是 公司的知情，在实质上准确、真实和完整；以及（vii）代理人出售和出售的所有机车车辆资产在出售时（以保留令的输入为准）均不含任何形式的留置权、索赔和抵押权， 不存在任何形式的留置权、索赔和抵押权。公司进一步向代理人声明并保证，本协议项下应付给代理人的任何款项均不含任何形式的留置权、索赔或抵押权 。

B. 代理人向公司陈述并保证：(i) 代理人和构成代理人的每个 实体均按其成立所在省份或州的法律正式组建、有效存在且信誉良好；(ii) 代理人已采取所有必要行动授权执行、交付和执行 本协议及本协议所设想的相关文件，代理人无需进一步同意或批准即可签订和交付协议，以及履行《协议》规定的义务。

七。

赔偿

答：代理人了解，机车车辆资产将按原样出售，不作任何形式的陈述 或任何性质的担保，除非本协议第六节特别说明（但是，任何 现有或剩余的制造商保修应保持不变，并在允许和切实可行的范围内转让给任何买方）。公司特此同意，对因以下事项引起或与之相关的任何索赔、诉讼理由、 损害、损失或责任（包括但不限于合理和有据可查的律师费）进行赔偿并使代理人免受损害：(i) 公司严重违反本协议规定的任何义务、陈述和 保证，(iii) 公司未能履行或未能履行本协议，(iii) 公司未履行或未能履行本协议支付

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与机车车辆资产相关的任何个人财产税，以及 (iv) 公司、其 高级职员、董事、员工、代理人或代表的欺诈、疏忽、重大过失（包括遗漏）或故意的不当行为。公司进一步同意，对于因公司向代理人作出的任何有关机车资产的虚假陈述而产生的任何形式的索赔、诉讼理由、损害、损失或责任（包括但不限于合理的 律师费），对代理人进行赔偿并使代理人免受损害。尽管有上述规定，但公司在任何情况下均不得向代理人赔偿因代理人或其各自的高级职员、董事、员工、代理人、承包商、顾问或代表的任何欺诈、疏忽、重大过失（包括疏忽）或故意不当行为而引起的任何索赔或 起诉。

B. 代理人特此同意赔偿公司及其关联公司及其高级职员、董事、 负责人、股东、关联公司、会员、顾问、律师、顾问和员工（统称公司赔偿方），使其免受任何和所有索赔、诉讼原因、损害、损失或责任 （包括但不限于合理的律师费）（包括但不限于任何买方或潜在买方主张的因或相关的律师费）的损害至 (i) 代理人严重违反其任何义务、陈述和保证 项下，(ii) 其履行或未能履行本协议，(iii) 代理人、其高级职员、董事、员工、代理人、第三方、关联公司、 承包商或代表的欺诈、疏忽、重大过失（包括遗漏）或故意的不当行为，或 (iv) 代理顾问、会员、员工、代表、关联公司、承包商和负责人（不包括公司赔偿）提出的任何责任或其他索赔统一方）针对公司 受赔偿方，该方因代理人的销售行为而引起或与之相关机车车辆资产，但因公司的重大过失、故意不当行为或非法行为而产生的索赔除外。尽管有上述规定， 代理人不得在任何情况下向公司赔偿因公司或其各自的高级职员、董事、 员工、代理人、承包商、顾问或代表的任何欺诈、疏忽、重大过失（包括疏忽）或故意不当行为而引起的任何索赔或诉讼理由。

八。

保险

公司同意为所有机车车辆资产（包括但不限于商业一般责任、财产损失、火灾和其他危险保险）购买和/或维持适当金额的 保险，直到出售且不再由公司或其代理人保管、保管或控制。此类保险 应至少以实际现金价值（市场价值）为基础，且不得超过商业上合理的免赔额。

在本协议期限内，代理人应自行承担费用和费用的一般责任 保险，包括：(a) 合同责任，每次发生的最低限额为1,000,000美元；(b) 汽车责任保险，每次发生的最低限额不低于 1,000,000 美元，并加上人身 伤害和财产损失的单一限额；以及 (c) 工伤补偿保险（包括雇主责任），金额不超过 1,000,000 美元低于适用法律要求的金额。商业一般责任和汽车责任应 背书，将公司列为额外被保险人。承保范围应为主要保险，不向其他受保人提供任何保险。保单应由保险公司签发，其上午最佳评级至少为 A-VII。经纪人同意成为

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对由于代理人、其代理人或员工的疏忽而在期限内产生的损失或损害负责。除上述情况外，无论机动车辆 资产位于公司财产还是代理财产上，包括代理为公司购买更便宜的保险，其损失或损坏风险均由公司承担。

在适用法律允许的最大范围内，公司和 代理人及其各自的关联公司代表他们自己及其各自的保险公司放弃并放弃在自己的 保险所涵盖的范围内，以代位权或其他方式追究另一方或其关联公司任何类型或性质的任何损失、责任或损害的权利。

代理人应立即向公司提供保险凭证，证明所需的保险，并应 在收到保险公司取消保险、不续保或重大变更的通知后立即向公司发出通知。如果代理商在代理履行 本协议时使用分包商，则代理商应要求并保证该分包商拥有合同和法律要求的必要类型和金额的保险。特别同意，此处 中要求的保险类型和金额不应限制或以其他方式影响本协议赔偿条款规定的代理人赔偿额外被保险人并使他们免受伤害的责任或义务。 

IX。

个人财产税

代理商和公司理解并同意，代理人不得拥有任何机车车辆资产的所有权，除非 经公司和代理人同意从总收益中将此类税款汇给适用的税务机关，否则对任何联邦、州、地方和/或省销售税 （包括任何零售销售税、HST、GST 和土地转让税）的汇款、预扣和支付不承担任何责任或义务与销售有关的任何司法管辖区的所有其他税款、关税、费用或其他类似费用以及机车车辆资产的转让。

X.

破产批准

公司同意根据美国法典第11编第11章（《破产法》）第363、327和328条，尽快要求在美国特拉华特区破产法院（破产法院）以代理人和咨询方均可接受的形式和实质内容 下达命令，授权公司根据本协议保留代理人，公司同意尽公司最大努力获得 （留存令）。在向破产法院提交申请之前，公司将在至少两 (2) 个工作日（或在合理可行的情况下尽快 ）向代理人和咨询方提供寻求此类保留令的动议草案和拟议的保留令的草案。公司将尽合理努力确保留置令明确规定：(i) 公司根据《破产法》第 327和328条保留代理人，协议根据《破产法》第363条获得授权；(ii) 根据《破产法》第328条批准向代理人支付的所有费用和费用报销，并应免除所有留置权, 索赔和抵押权; (iii) 所有此类费用和费用报销均应在无条件下支付破产法院根据本协议下达的进一步命令；

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(iv) 代理人无需遵守任何许可限制；(v) 代理人有权雇用第三方（定义见下文）来提供此处规定的其 机车车辆服务；(vi) 代理人无需保存时间记录或提交临时或最终费用申请。代理人承认，只有在破产法院根据保留令批准本协议的情况下，公司在本协议下的义务才可执行 。公司提议的保留令应规定，本协议规定的代理费和费用报销不受任何利益方、美国受托人办公室或破产法院的审查。

十一。

一般规定

答：代理人不得将其在本协议下的全部义务分包出去，但应允许 使用独立承包商和分包商来履行各种义务。代理商因提供机车车辆服务而招募的任何合作经纪人、子经纪人、独立承包商或其他 个第三方（任何此类第三方、第三方）均可根据此类第三方参与的市场中商业上合理的条款或此处另行规定的条款聘用。代理商应负责支付给任何此类第三方的与其提供机车车辆 服务有关的任何费用或佣金。双方同意，他们的关系是委托人和代理人的关系，不因履行本协议而建立任何合伙关系或合资企业。代理人不是公司的受托人，也不对公司或其破产财产承担任何 信托责任。代理人应每月向公司发出通知，说明为履行本 协议规定的职责和义务而与第三方签订的重大合同协议，公司应向咨询方及其顾问提交该通知。

B. 本 协议构成双方之间的完整协议，取代双方先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。

C. 代理人有权获得根据本协议 提供的机车车辆服务的补偿和费用报销，本协议对公司或任何继任者或受让人，包括在公司第11章案例或任何继任案例中指定的任何受托人具有约束力。

D. 双方同意，公司特此明确承认，代理人不保证 公司从出售机车车辆资产中获得任何追回或回报。

E. 公司和代理人应 公平和真诚地相互打交道，以使双方都能履行职责并从本协议中受益。

F. 公司和代理商同意，机车车辆资产将在不考虑种族、肤色、宗教信仰、血统、年龄、国籍、残疾、性别、性别或家庭状况的情况下出售。

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G. 技术免责声明：代理商不保证与出售机车车辆资产有关的任何网站中包含的 功能、特性或内容（包括与任何此类网站相关的任何第三方软件、产品或其他材料）将是及时、安全、 不间断的，也不保证缺陷会得到纠正；前提是代理商同意尽最大努力迅速纠正任何此类中断和/或缺陷。

H. 公司承认并承认，代理人根据本协议 提供的服务通常是交易性的，除非破产法院的命令要求，否则代理人不会按小时向公司开具账单，也不会保留时间记录。双方同意，公司不要求代理人保留此类 时间记录，其薪酬将根据此处规定的条款和条件（包括百分比）确定。代理商表示并保证其具备根据本协议提供机车车辆服务的专业知识。

I. 任何信函或所需通知均应按以下方式发送：

18

J. 本协议应被视为由协议双方起草，在解释本协议时， 不得推定任何一方都不利。

K. 通过执行或 以其他方式接受本协议，公司和代理人承认并声明他们由独立法律顾问代理，并已就本协议中包含的条款和条件咨询过独立法律顾问。

L. 本协议可以在原始对应方中签署，如果通过传真或其他 电子签名签署和交付，则应被视为等同于正本。

M. 本协议不设第三方 受益人，但须遵守本协议中规定的协商方的权利。如果咨询方取消了作为抵押品的机车车辆资产的赎回权，则代理人同意继续以与本协议中包含的条款基本相似的条件推销和出售这些 资产，该咨询方将承担公司根据本 协议就此类机车车辆资产本应承担的所有费用。

N. 本协议应受特拉华州法律管辖，并根据 进行解释，不影响法律冲突条款。双方同意破产法院拥有专属管辖权，可审理和裁定由本协议 引起或与之相关的所有争议。

O. Agent 认识到，它可能拥有与公司业务 有关的信息，这些信息无法向公众公开，或者在合理或逻辑上无法获得

19

可能被视为机密或专有信息（机密信息）。代理人应保密，不得使用（除非为履行 本协议规定的义务而必要）或披露（除非具有司法管辖权的法院要求），并应使其员工、代理人、承包商、董事和其他代表对所有机密信息保密。应 公司的要求，所有此类信息均应销毁、删除或通过任何物理媒介返回给公司。机密信息不应包括因非 代理人的不当行为而公开或公开的信息、由公司向他人提供的、对其使用权或披露权没有类似限制的信息、代理人在从公司收到此类信息时不受任何所有权限制地知道的信息，或代理人理所当然地知道的，不受公司以外来源的所有权限制，或由代理人直接独立开发的信息间接地，给机密信息，或代理在公司披露的报告中向 公司提供的机密信息。

十二。

杂项

未经其他各方（公司，在 中均与咨询方协商）的明确书面同意，不得转让或转让本协议，前提是允许代理人雇用、保留和使用承包商和分包商来协助提供机车车辆服务。本协议 不创造，也不得解释为创建任何非本协议当事方的人可以强制执行的任何权利，但须遵守本协议规定的咨询方的权利。本协议双方以独立承包商的身份行事 ，此处包含的任何内容均不应被视为建立任何其他类型的伙伴关系、合资企业或其他关系。除非本协议各方的授权 代表以书面形式签署本协议（在每种情况下均为公司，经与磋商方协商），否则不得对本协议进行修改或修改（未经受不利影响的磋商方的书面同意，不得以任何会对磋商方在本协议下的权利 产生不利影响的方式对其进行修改或修改）。如果本协议的任何部分或子部分被认定或认定为无效，则该无效性不应影响本协议任何其他部分 的可执行性和约束性。如果该缔约方的履约因任何不可预见的原因（无论是现有还是未来）而受到阻碍或延迟，且超出该 缔约方商业上合理的控制范围，则该缔约方的履约不得被视为违约。双方特此同意，本协议和相关文件仅以英文起草。

十三。

委托书

公司特此任命代理人为其 事实上的律师代表公司签订有限授权书（LPOA），向任何买家转让 所有权并允许其所有权登记所需的所有文件；但是，如果联邦、州、省或地方法规要求原始所有权或经过公证的LPOA转让所有权， 公司将酌情向代理人提供其中任何一项（i) 签名的原版标题，或 (ii) 在任何拍卖或私人拍卖前至少两周提供经过公证的 LPOA 和未签名的原始标题对任何机车车辆 资产的条约处置。未按要求提供所有权和/或 LPOA 可能会阻止机车车辆资产在提供此类文件之前出售。代理商同意本着诚意行使 LPOA。

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为此，本协议双方已按下述日期的 正式签署了本协议，以昭信守。

黄色公司

/s/ 丹尼尔·奥利维尔

作者：丹尼尔 L. Olivier

标题：授权签字人

日期：2023 年 10 月 16 日

YRC 加拿大货运公司

/s/ 丹尼尔·奥利维尔

作者：丹尼尔 L. Olivier

标题：授权签字人

日期：2023 年 10 月 16 日

里奇兄弟拍卖行（美国）公司

IRONPLANET, INC.

里奇兄弟拍卖行（加拿大）有限公司

加拿大铁星球有限公司

/s/ Jake Lawson

作者：杰克·劳森

标题：授权签字人

日期：2023 年 10 月 15 日

国家资本有限责任公司

/s/ 詹姆斯 Burke

作者：Jim Burke

标题：授权签字人

日期：2023 年 10 月 15 日

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附录 A

机车车辆资产

附录 B

租赁或融资的机车车辆资产