错误2020财年0001239819P1YP3D11111100012398192020-01-012020-12-31Iso4217：美元00012398192020-06-30Xbrli：共享00012398192021-03-1000012398192020-12-3100012398192019-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001239819露娜：光波成员2020-01-012020-12-310001239819露娜：光波成员2019-01-012019-12-310001239819露娜：卢娜·拉布成员2020-01-012020-12-310001239819露娜：卢娜·拉布成员2019-01-012019-12-3100012398192019-01-012019-12-310001239819美国-GAAP：首选股票成员2018-12-310001239819美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001239819美国-GAAP：SecuryStockMember2018-12-310001239819US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001239819美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2018-12-310001239819Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-3100012398192018-12-310001239819美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-12-310001239819US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-12-310001239819美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-310001239819美国-GAAP：首选股票成员2019-01-012019-12-310001239819美国-GAAP：SecuryStockMember2019-01-012019-12-310001239819美国-GAAP：首选股票成员2019-12-310001239819美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001239819美国-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001239819US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001239819美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310001239819Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001239819美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001239819US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001239819美国-GAAP：SecuryStockMember2020-01-012020-12-310001239819美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310001239819Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001239819美国-GAAP：首选股票成员2020-12-310001239819美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001239819美国-GAAP：SecuryStockMember2020-12-310001239819US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001239819美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001239819Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001239819美国-GAAP：美国ReasurySecuritiesMember2020-12-310001239819美国-GAAP：美国ReasurySecuritiesMember2019-12-31Xbrli：纯0001239819US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员US-GAAP：MediumTermNotesMemberSRT：最小成员数露娜：PNCBankFacilityMember2020-12-012020-12-010001239819US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员US-GAAP：MediumTermNotesMemberSRT：最大成员数露娜：PNCBankFacilityMember2020-12-012020-12-010001239819美国-GAAP：设备成员SRT：最小成员数2020-01-012020-12-310001239819美国-GAAP：设备成员SRT：最大成员数2020-01-012020-12-310001239819美国-GAAP：家具和固定设备成员2020-01-012020-12-310001239819US-GAAP：计算机软件无形资产成员2020-01-012020-12-310001239819SRT：最小成员数2020-01-012020-12-310001239819SRT：最大成员数2020-01-012020-12-31露娜：规划0001239819露娜：OptaSenseHoldingsLimitedMember2020-12-032020-12-03ISO4217：英镑0001239819露娜：OptaSenseHoldingsLimitedMember2020-01-012020-12-310001239819露娜：新铁路技术协会会员2020-10-292020-10-290001239819露娜：新铁路技术协会会员2020-10-290001239819露娜：General 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目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度12月31日, 2020

或

☐			根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本，从中国到日本的过渡期，都是从中国过渡到中国，从中国到日本的过渡期。

佣金档案编号000-52008

露娜创新有限公司ORPORATED，ORPORATED

(注册人的确切姓名载于其约章)

特拉华州						54-1560050
(法团或组织的州或其他司法管辖区)						(国际税务局雇主识别号码)

301第一街西南, 套房200

罗阿诺克, 弗吉尼亚州24011

(主要行政办公室地址)

(540) 769-8400

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

每节课的标题			商品代号			注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元			露娜			纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12(G)节登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。¨     不是  x

用复选标记表示注册人是否不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告。¨     不是  x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是  x*¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。是  x*¨

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件管理器			☐			加速的文件管理器			☐
非加速文件服务器			☒			规模较小的新闻报道公司			☒
新兴成长型公司			☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否已于和证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行的内部控制有效性的评估，由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐*x

根据纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)报告的普通股收盘价，注册人的非关联公司于2020年6月30日持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为$176.8百万美元。

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量：2021年3月10日有31,397,642注册人已发行普通股的股份。

以引用方式并入的文件

注册人关于其2021年股东年会的委托书的具体部分预计将在截至2020年12月31日的财政年度结束后120天内提交，通过引用将其并入本年度报告的Form 10-K第三部分。

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目录

露娜创新股份有限公司

表格10-K的年报

截至2020年12月31日的年度

目录

 

第I部分
第一项。			业务			3
项目1A。			风险因素			10
项目1B。			未解决的员工意见			27
第二项。			特性			27
第三项。			法律程序			27
项目4.			煤矿安全信息披露			27
第II部
第五项。			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场			28
第6项。			选定的财务数据			30
项目7。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			32
项目7A。			关于市场风险的定量和定性披露			42
第8项。			财务报表和补充数据			43
项目9。			会计与财务信息披露的变更与分歧			76
项目9A。			管制和程序			76
项目9B。			其他资料			77
第III部
第(10)项。			董事、高管与公司治理			78
第11项。			高管薪酬			78
项目12。			某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜			78
第(13)项。			某些关系和相关交易，以及董事独立性			78
第(14)项。			首席会计费及服务			78
第IIIV部
第15项。			展品、财务报表明细表			79
第16项。			表格10-K摘要			84
签名						84

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目录

有关前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-K年度报告，包括本报告第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节，以及本Form 10-K年度报告附带的其他材料，都含有符合修订的1934年证券交易法第21E节和修订的1933年证券法第21A节的前瞻性陈述。就这些规定而言，除历史事实以外的所有陈述都是“前瞻性陈述”，包括与未来事件或我们未来财务表现有关的陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“打算”、“将”、“计划”、“预期”、“预期”、“可能”、“估计”、“相信”、“应该”、“项目”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些词语和其他可比词语的否定词，以及与任何有关未来经营或财务业绩的讨论相关的其他词语或术语来识别这些前瞻性陈述。同样，描述我们的业务战略、目标、前景、机会、前景、目标、计划或意图的陈述也是前瞻性陈述。这些陈述只是预测，可能涉及但不限于对未来经营业绩或财务表现的预期、资本支出、新产品的推出、监管合规性、增长和未来运营的计划、新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和财务业绩的潜在影响、我们收购OptaSense的潜在好处以及与上述相关的假设。

这些陈述基于对未来事件和业务表现的当前预期和假设，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际事件或结果与这些陈述明示或暗示的任何未来事件或结果大不相同。这些因素包括以下讨论中以及本年度报告表格10-K中的第1a项“风险因素”以及本报告中其他部分所述的因素。

您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本年度报告以10-K表格形式提交之日起适用。您应仔细查看我们不时向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他文件中描述的风险因素。除适用法律(包括证券交易委员会的规则和条例)要求外，我们不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因，除非根据修订后的1934年证券交易法提交定期报告。

我们拥有本年度报告中使用的多个商标的专有权，这些商标对我们的业务非常重要。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号没有使用®和TM符号，但此类提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。本年度报告中出现的所有其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括下面详细讨论的那些风险。除其他风险外，这些风险包括：

•与我们业务相关的风险

◦我们的技术受到直觉外科公司的许可，在某些情况下该许可是可撤销的。没有该许可证，我们不能继续营销、制造或销售我们的光纤产品。

◦在我们的制造业务中，我们依赖第三方供应商提供专门的组件，这使得我们很容易受到供应短缺和价格波动的影响，这可能会损害我们的业务。

◦作为美国政府的合同研究提供商，我们受到联邦规则、法规、审计和调查的约束，违反或不遵守这些规定可能会对我们的业务产生不利影响。

◦我们收入的很大一部分依赖于并将继续依赖小企业创新研究计划授予的合同和赠款。如果SBA发现我们不再有资格获得小型企业创新研究奖，可能会对我们的业务产生不利影响。

◦我们的产品必须符合严格的规格，可能会出现缺陷和故障，这可能会导致客户退货或停止购买我们的产品。

◦我们许多产品的市场特点是不断变化的技术，这可能会导致我们的产品过时，我们可能会在交付新产品的过程中招致巨大的成本。

•与我们的运营和业务战略相关的风险

◦如果我们不能正确评估和执行我们的战略举措，可能会对我们未来的业绩和我们普通股的市场价格产生不利影响。

1

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目录

◦包括新冠肺炎在内的卫生流行病已经并可能在未来对我们的业务、运营以及我们以及我们的客户和供应商所在的市场和社区产生不利影响。

•与我们的监管环境有关的风险

◦我们的运营受到国内外法律、法规和限制的约束，不遵守这些法律、法规和限制可能会使我们面临罚款、处罚、停职或除名的风险，这可能会对我们的盈利能力和整体财务状况产生实质性的不利影响。

◦我们正在或可能会受到各种隐私和数据安全法律的约束，如果我们不遵守这些法律，可能会损害我们的业务。

•与我们的知识产权有关的风险

◦我们的专有权利可能不足以保护我们的技术。

◦第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，因此我们可能会遭受巨额诉讼或许可费用。

•与我们普通股相关的风险

◦我们的普通股价格一直在波动，我们预计未来我们普通股的价格将大幅波动，这可能会导致您的投资全部或大部分损失。

◦我们修订和重述的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或阻止控制权的改变，即使收购对我们的股东有利，这可能会对我们的股价产生不利影响，并阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

2

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目录

第一部分

 

第一项：商业银行业务

公司概况和业务模式

露娜创新有限公司(以下简称“我们”或“公司”)是先进光学技术领域的领先者，为电信和光电子行业提供高性能光纤测试、测量和控制产品；以及分布式光纤传感解决方案，为航空航天、汽车、能源、石油天然气、安全和基础设施等行业测量或“传感”结构。

我们的通信测试和控制产品可帮助客户在实验室和生产环境中快速、精确地测试其光纤网络和组件，从而加快光纤产品的开发，并确保准确测试光子集成电路(PIC)和相干接收器等光学组件，这些都是满足全球呈指数级增长的带宽需求的关键要素。我们的分布式光纤传感产品可针对新设计或制造工艺以高分辨率测量应力、应变和温度，从而帮助设计人员和制造商更高效地开发新的创新产品。 此外，我们的分布式光纤传感产品通过监测大型民用和工业基础设施(如桥梁、道路、管道和边界)中的应力、应变和振动，确保现场关键资产的安全和结构完整性或运行状况。我们还提供应用研究服务，通常是在美国政府资助的研究项目下，涉及传感和仪器、先进材料、光学技术和健康科学等领域。

我们分为两个主要的报道部分，我们的光波部分和露娜实验室部分。我们的光波部门由我们的光纤测试、测量和传感解决方案组成。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的光波部门收入分别约占我们总收入的71%和70%。

此外，我们的露娜实验室部门主要在传感和仪器、先进材料、光学技术和健康科学领域进行应用研究。我们的露娜实验室部门在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中分别约占我们总收入的29%和30%。我们露娜实验室部门的大部分政府资金来自美国小企业管理局(SBA)协调的小企业创新研究(SBIR)项目。

他说，我们的SBIR研究专注于具有商业潜力的技术领域，我们努力将任何由此产生的科学进步商业化。在截至2020年12月31日的一年中，我们总收入的约32%来自SBIR计划，而截至2019年12月31日的一年，这一比例为35%。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，我们总收入的35%和40%分别来自美国政府。

收购

OptaSense控股有限公司

2020年12月3日，我们以3890万美元(2900万GB)现金收购了OptaSense Holdings Limited(“OptaSense”)。OptaSense总部设在英国范堡罗，以前由QinetiQ Holdings Limited所有，是管道、油田服务、安全、高速公路和铁路以及电力和公用事业监控系统光纤分布式监控解决方案的市场领先者。收购OptaSense为我们提供了重要的分布式声学传感(DAS)知识产权和产品。OptaSense的技术和产品以及地理足迹与我们的光波领域具有很强的互补性，我们相信这将加速我们的技术路线图和整体增长。

通用光子学公司

2019年3月1日，我们收购了General Photonics Corporation(“GP”)的全部已发行股票，GP是一家专注于产生、测量和控制光纤应用中关键偏振光的创新元件、模块和测试设备的领先供应商，总代价为2000万美元，包括成交时支付的1900万美元和2020年支付的与某些盈利拨备相关的100万美元或有对价。

3

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目录

光波

我们的光波部门开发、制造和营销分布式光纤传感产品和光纤通信测试和控制产品。我们开发和商业化我们的光纤技术，用于航空航天、汽车、能源和基础设施的传感应用，以及电信和数据通信行业的测试和测量应用。我们的光波部门还主要在光学和太赫兹技术领域进行应用研究。

我们长期发展的关键举措是成为光纤测试、测量、控制和传感设备的领先供应商。对OptaSense的收购为我们现有的传感产品套件增加了分布式声学传感技术，并为进入高增长市场(如安全和周边检测、智能基础设施监控以及石油和天然气)做好了准备。我们的产品历来在远距离、离散传感和短距离、全分布式传感方面表现强劲，在需要监测的特定、已知位置时效果最佳。OptaSense的产品帮助我们填补了远距离、全分布式测量的空白，这最适合于信号可以在传感器长度的任何位置出现的应用。

我们在光波领域的主要产品线将在下面进行更详细的描述。

通信测试设备和光子控制产品

光纤元器件和组件的测试和测量设备

我们在光学测试和测量领域的产品线包括我们的光学矢量分析仪、我们的光学背向散射反射仪和我们的菲尼克斯系列可调谐激光器。

他说，我们的光学测试和测量产品主要服务于电信行业，以及在其他领域提供有价值的应用。我们的测试和测量产品测试和监控光纤网络组件和子组件的完整性。这些产品是为光学部件和组件的制造商和供应商设计的，使他们能够降低开发、测试和生产成本，并提高产品质量。我们的产品特别适用于表征和测试光子集成电路，例如硅光子组件，这是一项关键技术，能够满足全球对互联网连接日益增长的需求。目前，大多数光学组件和模块的制造商和供应商使用不同类型的光学测试设备的组合来测量性能并识别光网络中的故障，例如不良的拼接、弯曲、卷曲和其他可能导致缺陷并对产品性能产生负面影响的反射和非反射事件。我们的光学测试设备产品解决了最终用户产品开发生命周期的所有阶段，包括设计验证、部件鉴定、组装过程验证和故障分析，因此无需使用多个测试产品。

偏振控制

此外，我们的偏振控制产品包括用于测量、管理和控制光纤网络中的偏振和群时延的组件、模块和仪器。我们专有的光纤压缩技术使高性能的偏振控制和测量系统能够精确测量光源和光学材料的偏振特性。我们还制造和销售用于陀螺仪的光纤线圈。

可调谐激光器

此外，我们的扫频可调谐激光器集成到现有和新产品中，帮助客户构建更快、更灵活、更具成本效益的测试和测量产品。我们的激光器在产生的激光质量、运行速度、封装的小尺寸以及运行的环境条件等方面都具有理想的性能，使其能够将这些功能带出实验室，应用于更苛刻的环境，如飞机结构健康监测、汽车制造、绿色能源和工业应用。

传感和无损检测产品

奥迪西传感溶液

此外，我们的Odisi产品提供完全分布式的应变和温度测量，通过使用光纤作为连续传感器，为长度最长为50米的传感器提供每毫米的测量结果，从而提供超大数据量。与传统的传感方法(如电应变仪)相比，这项技术可以更深入地了解复合材料结构和车辆的性能、公差和故障机理，并可以集成到传统传感器无法访问的位置和环境中。我们相信，我们的奥迪西产品为

4

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目录

航空航天和汽车工业继续采用电气化，并转向由复合材料结构制成的重量更轻的系统。

ODISI集成了多通道光纤传感器，其输入通过使用光纤传感技术的先进测量系统和软件与我们的创新监控系统集成在一起，该系统允许数千个传感器沿着一根光纤联网。

Hyperion传感解决方案

我们的Hyperion传感产品通过使用数百个光纤布拉格光栅(“FBG”)或非本征法布里-珀罗(“FP”)传感器集成到长达40公里的长距离传感器中，以高达5 KHz的采样率测量，提供分布式传感，从而扩展了我们在光纤传感方面的能力。Hyperion可实现FBG、长周期FBG和FP传感器的快速全光谱数据采集和灵活的峰值检测算法，并可低延迟访问数据以实现闭环反馈应用。与我们的ODISI平台相比，我们的Hyperion产品面向需要更多动态测量能力或更长距离的光纤传感应用，如监控大型民用和工业基础设施。

太赫兹传感系统

    我们的Terametrix太赫兹(“THz”)测量和成像产品线使用脉冲THz波，提供精确的单层和多层厚度、密度、定量和卡尺厚度测量，以服务于工业、无损检测和研究市场。与X射线图像类似，太赫兹波长可以穿透大多数非导电材料，很容易发现缺陷，如空洞、裂缝和密度变化。太赫兹比X射线有很大的优势，因为辐射是非电离的，因此是完全安全的。 与其他传统方法不同，太赫兹技术是非接触式的，既适用于不透明材料，也适用于半透明材料，适用于多层结构。准确测量涂层厚度的能力对于确保一致的质量、最大限度地减少缺陷和减少产品(如管材、轮胎、塑料瓶、胶粘剂和涂层)的材料使用量至关重要。手持太赫兹传感器可以测量和扫描特殊涂层和多层结构，以检查厚度一致性并定位亚表面缺陷。太赫兹系统可用于检测军用飞机上使用的高性能涂层，以亚微米精度验证所涂涂层的厚度。

分布式声传感产品

OptaSense

我们的先进DAS询问器系列可为从高级工业监控到高性能地球物理测量的广泛应用提供卓越的测量。这些设备的应用包括防止中断流量的实时管道监测、为降低风险和优化采油而推进的储层和井筒监测和评估、公路和铁路上用于交通管理和确保安全的实时信息检测、具有成本效益的边境和国家资产监视以及电力和公用事业基础设施故障的精确检测。我们的DAS业务包括一家市场领先的激光技术公司，该公司支持并垂直集成DAS系统最关键的组件-内部激光器。

销售及市场推广

他说，我们主要向全球的电信公司、国防机构、政府系统集成商、研究人员、原始设备制造商、分销商、测试实验室和战略合作伙伴营销我们的光纤测试、测量和控制产品。我们有一支地区销售队伍，直接或通过制造商代表组织向北美客户营销和销售我们的产品，并通过合作伙伴和分销渠道销售到北美以外的地区，包括EMEA、LATAM和亚太地区。我们有一支专门的销售队伍来直接营销我们的分布式传感产品，最初的重点是汽车、航空航天和能源行业的客户。

此外，我们主要通过技术销售工程师、增值经销商和独立销售代表向原始设备制造商销售和营销我们的THz仪器。我们通过特定行业渠道营销这些产品和功能，包括互联网、行业贸易展和行业期刊。

他说：我们相信，我们在发展和维护与客户的长期关系方面提供了高水平的支持。客户服务和支持是通过我们和我们遍布世界各地的合作伙伴的办事处提供的。

5

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目录

露娜实验室

此外，我们在我们的主要重点领域为客户提供应用研究，包括传感和材料，如涂层、粘合剂、复合材料和生物工程材料。我们通常在按服务收费的基础上竞争赢得这些领域的合同。我们的露娜实验室部门在评估创新技术以满足客户需求方面有着成功的记录。

他说，我们寻求通过创造收入和确定有前途的技术来开发合同研究业务，从而最大限度地发挥我们的合同研究业务的好处。我们主要关注在我们认为可以商业化的领域开发知识产权的机会。我们采取有纪律的方式进行合同研究，以确保我们承担的合同费用将得到全额报销。我们相信这种模式具有成本效益，并通过使我们能够用第三方资金支付高风险技术的开发成本，大大降低了我们的开发风险。

然而，虽然我们在为第三方收费的基础上进行应用研究，但我们寻求保留我们根据这些合同开发的技术和专利的全部或部分权利，以不断扩大和加强我们的知识产权组合。我们开发的新技术可能会补充我们现有的技术，并使我们能够开发以前不可能实现的应用和产品。此外，我们开发的新技术可能会有超出合同研究阶段最初设想的应用范围的商业市场，我们努力抓住这些机会的价值。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，这一业务部门的研发资金分别为2360万美元和2140万美元。

每年，美国政府联邦机构和部门都被要求将一部分赠款分配给符合SBIR资格的组织。SBIR合同包括第一阶段可行性合同，最高可达22.5万美元，以及第二阶段概念验证合同，最高可达150万美元。我们因出色的SBIR表现赢得了SBA颁发的三项全国Tibbetts奖。我们还从公司和政府实体那里赢得了SBIR计划之外的研究合同。这些合同通常比SBIR赠款具有更长的期限和更高的价值。未来，我们希望从SBIR计划之外的合同中获得更大比例的合同研究收入。

材料

他说：我们正在积极开发种类繁多的材料。例如，我们开发了一系列涂料，包括疏水涂料和超疏油涂料。正在评估这些涂层在许多应用中的使用情况。其他正在开发的涂层包括防腐涂层和指示损坏的涂层。

他说：我们还在研究各种用于动态剂和伤口愈合的生物工程材料。这些材料必须获得FDA或类似的外国监管机构的批准才能上市，我们预计至少几年内都不会出现这种情况。

感测

此外，我们的露娜实验室部门还在开发新传感器方面进行了大量的应用研究。这包括用于腐蚀、温度、应变、压力、结构健康和化学检测的传感器。许多工作都是针对恶劣的环境，并使用光学技术。例如，测量核反应堆的温度和中子通量，测量燃气轮机的压力和温度，以及低温管线的温度。这项工作同时利用了离散和分布式传感器。我们在这一领域的技术开发工作与我们的光波部门紧密结合，旨在推动技术进步和新应用的开发。

知识产权

他说：我们为我们认为对我们的业务运营很重要的发明寻求专利保护。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、商标、版权和商业秘密法律，以及保密程序和合同条款来保护我们的专有技术和我们的品牌。我们控制对我们专有技术的访问，并与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，与其他第三方签订保密协议。

他说，我们的成功在一定程度上取决于我们开发可专利产品的能力，以及为我们的产品获得、维护和执行专利和商业秘密保护的能力，包括成功地捍卫我们的专利，使其免受美国和其他国家的第三方挑战。我们只能保护我们的技术不被第三方未经授权使用，前提是我们拥有或许可了涵盖这些技术的有效且可强制执行的专利或商业秘密。此外，未来对我们的所有权的保护程度是不确定的，因为我们可能无法获得部分或全部的专利保护。

6

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目录

因为法律手段只能提供有限的保护，可能不能充分保护我们的权利，也不能使我们获得或保持我们的竞争优势。

到目前为止，我们拥有或许可了大约527项美国和国际专利以及大约122项美国和国际专利申请。我们颁发的专利的期限一般在2021年至2037年之间。预计2021年到期的专利不会对我们的收入或运营业绩产生重大影响。对于我们拥有或授权给我们的任何未决或未来未决的专利申请，不得授予专利。根据我们拥有或许可的任何已发布专利或未来已发布专利所允许的索赔可能不是有效的或足够广泛的，不足以保护我们的技术。我们现在或将来拥有或许可的任何已颁发的专利可能会受到挑战、无效或规避，此外，此类专利下的权利可能不会为我们提供竞争优势。此外，竞争对手可能会围绕我们的技术进行设计或开发与之竞争的技术。在我们选择追求的范围内，知识产权在一些外国也可能无法获得或受到限制，这可能会使竞争对手更容易在相关技术方面夺取或增加市场份额。

以下是对我们授权内材料专利的讨论。

形状传感专利

2014年，作为我们将医疗领域与我们的光纤形状传感技术相关的资产出售给直觉外科(Intuitive)的一部分，我们将相关专利转让给了Intuitive。此外，作为这项交易的一部分，我们与直觉公司签订了一项可撤销的许可协议，根据该协议，我们有权将我们转让的所有技术用于医学领域以外的领域，并将我们现有的非形状传感产品用于某些非机器人医疗领域。我们现在从直觉公司获得许可的两项美国专利涵盖了使用光频域反射仪和多个密集分布的布拉格光栅进行形状传感，以及使用固有散射作为应变传感器进行形状传感。这两项专利将于2025年7月到期。我们还从涉及上述两项专利和相关技术所涵盖测量的某些改进的直观专利和专利申请中重新授权，这对于实现医疗和其他应用所需的精度是必要的。这些专利申请是在美国、欧洲专利局、中国、印度、俄罗斯、巴西、日本、印度尼西亚和其他地方提交的。这些专利和专利申请可以支持我们光纤形状传感技术的其他非医疗应用。

相干

自2006年12月起，我们与Coherent，Inc.签订了一项资产转让和许可协议。根据该协议，我们获得了Coherent的“IOLON”品牌扫频可调谐激光器的制造权，以及之前由Coherent用来制造激光器的某些制造设备和库存。我们继续以我们的“凤凰”品牌改进、生产和销售这些激光器。根据这项协议，Coherent向我们授予了Coherent拥有或控制的某些美国专利和其他知识产权的非独家许可，用于制造、制造、使用、进口、销售和出售激光器。该协议已于2016年到期。然而，专利许可成为全额支付和永久的，因为我们在10年内履行了我们的版税义务，其他知识产权的许可是永久的。这些美国专利将在2020年至2022年之间到期。作为对价，我们向Coherence支付了总计130万美元，此外还为我们销售的装有激光的产品或使用许可证涵盖的知识产权制造的产品支付了版税。

菲尼克斯激光器是一种小型化外腔激光器，在紧凑的占地面积内提供高性能，适用于一系列光纤测试和测量、仪器和传感应用。这些产品使用调频激光器来测量电信光纤组件和系统的传输特性的各个方面。激光器还用于光纤传感应用，例如分布式应变和温度映射，以及分布式形状测量。我们目前在我们的ODISI平台产品、光纤形状传感产品和某些反向散射反射仪产品中使用这些激光器，我们还将菲尼克斯激光器作为独立产品销售。根据我们向直觉公司出售资产的相关协议，我们有义务向直觉公司提供这些激光器。

资产剥离

出售高速光接收机(“HSOR”)业务

    2017年8月9日，我们完成了将我们的HSOR业务(这是我们Lightwave部门的一部分)出售给Macom Technology Solutions Inc.(简称Macom)的交易，初始收购价为3350万美元，其中2950万美元已收到现金，400万美元已存入第三方托管至2018年12月15日，用于可能对收购价格进行营运资金调整，并可能满足某些交易后赔偿义务。HSOR业务是一项

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我们于2015年5月收购的Advanced Photonix，Inc.运营的组成部分。2018年12月，我们收到了150万美元的托管金额。2020年3月，我们解决了关于剩余250万美元第三方托管的纠纷，最终我们获得了60万美元，Macom获得了190万美元。在截至2020年12月31日的一年中，我们记录了扣除所得税优惠后的140万美元的停产亏损，以反映争端的解决。

出售露娜光电

在2018年7月，除了最高100万美元的或有对价外，我们几乎以1750万美元的现金对价出售了与我们的定制光电组件和组件业务相关的几乎所有资产，现金对价总额为1750万美元。或有代价须视乎光电业务于截止日期后18个月期间达到指定收入目标而定。我们没有收到任何额外的100万美元的代价，因为我们没有达到最低收入目标。

企业历史

我们于1990年在弗吉尼亚州注册成立，并于2003年4月在特拉华州重新注册。我们在2006年6月完成了首次公开募股(IPO)。我们的行政办公室位于弗吉尼亚州罗阿诺克市，邮编：24011，地址为第301ST SW，Suite200，邮编：769-8400，电话号码是(540769-8400)。

竞争

我们在几个不同的产品市场与不同的公司竞争。我们已经开发或正在开发的产品将与其他技术创新产品以及采用传统材料和技术的产品竞争。我们预计，我们将与为多个行业制造测试和测量设备的公司展开竞争，这些行业包括航空航天、国防、医疗保健、电信、能源(包括石油天然气和绿色能源)、工业测量和安全应用。虽然不能保证我们将继续这样做，但我们相信我们在这些领域的竞争是有利的，因为我们的产品利用先进的技术来提供卓越的性能。如果我们未来无法在这些领域进行有效竞争，我们的业务可能会被竞争对手抢走，这可能会损害我们的经营业绩。

我们还竞争或将竞争与广泛技术有关的政府、大学和企业的研究合同。合同研究的竞争非常激烈，该行业的进入门槛很低。我们的竞争对手是一些大公司的内部研发部门，以及一些服务有限的小型合同研究提供商和大型风险投资公司支持的公司。合同研究行业继续经历整合，这导致了对客户的更激烈竞争。竞争加剧可能会导致价格和其他形式的竞争，从而损害我们的经营业绩。我们根据一系列因素竞争合同研究，包括可靠性、过去的表现、特定领域的专业知识和经验、提供的服务范围、技术能力和价格。

政府监管

小型企业创新研究资助资格

SBIR是一个极具竞争力的计划，鼓励小企业发掘其技术潜力，并通过资助对我们这样的公司来说可能昂贵得令人望而却步或风险极高的研究，为它们提供将其技术商业化的激励措施。如上所述，我们目前很大一部分收入来自该计划，但我们必须继续有资格参加SBIR计划，才有资格获得未来的SBIR奖励。资格要求如下：

•所有权。该公司必须由美国公民或永久居民外国人拥有和控制50%以上的股份，或者由美国公民或永久居民外国人拥有和控制的实体拥有50%以上的股份；以及

•大小。该公司包括其附属公司在内，员工人数不能超过500人。

据了解，这些要求是在SBA的规定中提出的，并由SBA的听证和上诉办公室解释。在确定我们是否满足超过50%的所有权要求时，小企业管理局会给予合并协议、股票期权、可转换债券和其他类似工具“目前的效力”，就像标的证券实际上已经发行一样，除非这些证券的可行使性或转换是投机性的、遥远的或不受证券持有人控制的。因此，我们相信，我们的未偿还期权和由符合条件的个人持有的认股权证可以被算作未偿还股本，以满足超过50%的股权要求。我们相信我们符合SBA所有权要求。

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此外，为了有资格获得SBIR合同，我们的员工数量，包括任何被认为与我们有关联的实体的员工数量，不能超过500人。截至2020年12月31日，包括我们所有部门在内，我们拥有426名全职和兼职员工。在确定我们是否有500名或更少的员工时，SBA可能会计算大股东实体中“附属”或有权控制我们的员工的数量。在确定公司是否有关联时，SBA会评估股权和共同管理等因素，但它最终可能会根据整个情况做出决定。资格抗议可以由竞争对手或授予合同的代理机构向SBA提出。如果我们变得更大，如果我们的所有权变得更加多样化，我们可能不再有资格参加SBIR计划，我们可能需要寻找替代来源和合作伙伴来资助我们的一些研发成本。有关这些风险的其他信息可以在下面的“风险因素”中找到。

环境、健康和安全法规

因此，我们的设施以及当前和拟议的活动涉及使用广泛的材料，这些材料根据适用的法律和法规被认为是危险的。因此，我们必须遵守国内外有关员工健康和安全、环境保护、产品标签和产品回收的多项法律法规和其他要求。受监管的活动包括危险或潜在危险材料和废物的储存、使用、运输和处置，以及暴露在危险或潜在危险材料和废物中。我们目前和拟议的活动还包括与工作环境和设备相关的潜在物理危害。如果我们违反或根据环境、健康和安全法律法规或要求承担责任，我们可能会招致费用、罚款、民事和刑事处罚、人身伤害和第三方财产损失索赔，或者可能被要求招致重大调查或补救费用。环境、健康和安全法律规定的责任可以是连带责任，也可以是无过错责任。不能保证由于无法及时获得许可、人为错误、设备故障或其他原因，未来不会发生违反环境、健康和安全法律的情况。随着时间的推移，环境、健康和安全法律也可能变得更加严格，从而增加合规成本，增加与违规相关的风险和处罚，这可能会损害我们的业务。此外，违反当前和未来的环境、健康和安全法律可能会限制我们扩大设施和追求某些技术的能力，并要求我们购买昂贵的设备或产生潜在的巨额成本来遵守环境、健康和安全法规和其他要求。

他说：我们已经并将继续支出，以遵守当前和未来的环境、健康和安全法律。我们预计，我们未来可能会产生额外的资本和运营成本，以遵守现有的环境、健康和安全法律，以及新的或修订的法律和法规产生的新要求。此外，由于适用的监管机构尚未颁布一些现有环境、健康和安全项目的最终标准，我们目前无法合理估计遵守这些额外要求的成本。任何此类合规成本的数额都可能是巨大的。我们无法预测未来的法规会对我们的业务造成什么影响。

雇员

截至2020年12月31日，我们拥有约411名全职员工和15名兼职员工，其中研发和工程职位约179人，运营职位约140人，销售和营销职位约56人，行政职位约51人。我们没有一名员工受到集体谈判协议的保护，我们认为我们与员工的关系很好。

积压

*我们收到的积压采购订单中，相关商品尚未发货或未确认为收入的订单，主要是在我们的光波部门，分别为2820万美元和1610万美元 分别于2020年12月31日和2019年12月31日。

他说：从历史上看，我们有积压的合同，主要是在我们的露娜实验室部门，工作已经安排好了，但有特定部分的工作尚未完成。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们积压的订单的大约价值分别为2680万美元和3130万美元。

此外，我们将积压定义为在尚未完成的特定部分工作完成后，根据谈判合同向我们支付的义务的美元金额，不包括之前确认的根据这些合同已经完成的工作的收入(如果有)。总积压包括资金积压(Funded Backlog)，这是美国政府直接授权的金额或从商业客户那里收到采购订单的金额，以及无资金积压(Unfinded Backlog)，代表尚未拨付资金的公司订单。截至2020年12月31日和2019年12月31日，无资金积压分别为500万美元和220万美元。不确定交货和数量合同以及未执行的期权不会在总积压中报告。我们的积压工作可能会受到延误或计划取消的影响，这可能是我们无法控制的。

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报告的网站访问权限

我们的网站地址是www.lunainc.com。在以电子方式向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会后，我们在网站投资者关系部分的“SEC备案”项下免费提供我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)和当前的Form 8-K报告，以及根据1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act)第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修正案。本公司网站上的信息不包含在本年度报告中，也不是本年度报告的一部分。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及与我们在www.sec.gov上提交的文件有关的其他信息。

项目11A.评估风险因素

在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营和财务业绩。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中还包含涉及风险或不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期或预期的结果大不相同，这些因素包括我们面临的下述风险，以及其他可能影响我们经营结果的变量。过去的财务业绩不应被认为是未来业绩的可靠指标，投资者不应利用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。

与我们业务相关的风险

我们的技术受到直觉外科公司的许可，在某些情况下该许可是可撤销的。没有该许可证，我们不能继续营销、制造或销售我们的光纤产品。

作为2014年向Intuitive Surgical，Inc.(“Intuitive”)出售某些资产的一部分，我们与Intuitive签订了一项许可协议，根据该协议，我们获得了在医学领域以外使用我们转让的所有技术以及在某些非机器人医疗领域使用我们现有的非形状传感产品的权利。如果在通知和特定时间段后，我们将(I)质疑转让的专利和专利申请的有效性或可执行性，(Ii)将我们的光纤形状传感和定位技术在医学领域商业化(为Hansen Medical，Inc.执行开发和供应项目除外)，(Iii)违反与我们在医学领域的再许可能力相关的义务，或者(Iv)违反我们的保密义务，从而在医学领域对竞争对手有利而不能治愈，则本许可证可被撤销：(I)质疑转让的专利和专利申请的有效性或可执行性；(Ii)将我们的光纤形状传感和定位技术商业化(Hansen Medical，Inc.的开发和供应项目除外)；(Iv)违反我们的保密义务，从而在医学领域对竞争对手有利，而不是治愈持有该许可证对于我们开展光纤产品业务是必要的，无论是我们的电信产品还是我们的Odisi传感产品。如果凭直觉撤销本许可证，我们将无法再营销、制造或销售这些可能对我们的运营产生重大不利影响的产品。

在我们的制造业务中，我们依赖第三方供应商提供专门的组件，这使得我们很容易受到供应短缺和价格波动的影响，这可能会损害我们的业务。

我们主要依靠第三方供应商生产我们产品中使用的专用部件。我们高度专业化的供应要求带来了风险，即我们可能无法找到我们业务中所需的专业组件的其他来源。例如，生产我们光学测试设备中使用的专用激光器的制造商很少。我们对这些供应商的依赖使我们面临许多风险，这些风险可能会对我们的产品制造能力产生负面影响，并损害我们的业务，包括供应中断，包括新冠肺炎疫情造成的中断。虽然我们现在正在生产低速率初始生产的可调谐激光器，但我们预计我们对第三方供应商的总体依赖将继续存在。组件供应的任何重大延迟或中断，或我们无法以可接受的价格及时从替代来源获得替代组件或材料，都可能削弱我们满足客户需求的能力，并可能损害我们的业务。

我们的一些产品的部分制造过程依赖于外部合同制造商。如果我们与这些合同制造商遇到问题，我们与这些产品相关的运营和收入可能会受到不利影响。

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我们的许多产品都是内部制造的。然而，我们也依赖合同制造商来生产某些激光器的成品部分。我们对这些产品的合同制造商的依赖使我们容易受到可能的产能限制以及对交货时间表、制造产量、制造质量控制和成本的控制减少的影响。如果我们产品的合同制造商不能或不愿意按要求的数量和高质量水平生产我们的产品，或者不愿意继续我们现有的供应安排，我们将不得不确定、鉴定和选择一个可接受的替代合同制造商，或者将这些制造业务转移到内部制造设施。当需要时，我们可能无法找到替代合同制造商，或者可能无法以商业合理的条款(包括价格)满足我们的质量或生产要求。我们产品生产的任何重大中断，包括新冠肺炎疫情造成的中断，都将要求我们减少对客户的产品供应，这反过来又会减少我们的收入，损害我们与这些产品客户的关系，并导致我们放弃潜在的收入机会。

作为美国政府的合同研究提供商，我们受到联邦规则、法规、审计和调查的约束，违反或不遵守这些规定可能会对我们的业务产生不利影响。

我们必须遵守与授予、管理和履行美国政府合同有关的法律和法规，并受其影响。政府合同法律和法规会影响我们与政府客户开展业务的方式，在某些情况下，还会给我们的业务带来额外的成本。*违反特定法律或法规可能会导致罚款和处罚、终止合同或禁止竞标合同。在某些情况下，这些法律和法规施加的条款或权利比商业各方在谈判交易中通常可以获得的条款或权利更有利于政府。美国政府可以在方便的时候终止我们的任何政府合同，一般情况下，也可以终止分包合同，以及基于业绩的违约。

此外，包括国防合同审计署(Defense Contract Audit Agency)和劳工部(Department Of Labor)在内的美国政府机构定期对政府承包商进行审计和调查。这些机构审查承包商在合同、成本结构和遵守适用法律、法规和标准方面的表现。美国政府还可能审查承包商内部控制体系和政策的充分性和遵守情况，包括承包商的采购、财产、估算、补偿和管理信息系统，而任何被发现不当分配给特定合同的成本将不会得到报销，而已经报销的此类成本必须退还。如果审计发现某些索赔成本被认为是明确不允许的，或不当或非法活动，我们可能会受到民事、刑事处罚和行政制裁，包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款和暂停或禁止与美国政府做生意。此外，如果我们被指控存在不当行为，我们的声誉可能会受到严重损害。

除了政府审计和调查的风险外，美国政府的合同和赠款还对承包商和受让人提出了与道德和商业实践相关的要求，这些要求包括民事和刑事处罚，包括罚款、评估、丧失与美国政府做生意的能力以及某些其他刑事处罚。

如果美国政府认定我们在Lightwave和露娜实验室部门开发的某些产品或基于相同核心技术的相关产品的商业供应可能会对国家安全构成风险，我们也可能被禁止以商业方式销售这些产品。例如，我们的某些无线技术已被美国政府列为机密，因此我们不能进行商业销售。这些决定中的任何一个都会限制我们创造产品销售和许可收入的能力。

我们收入的很大一部分依赖于并将继续依赖SBIR计划下授予的合同和赠款。如果SBA发现我们不再有资格获得SBIR奖励，可能会对我们的业务产生不利影响。

作为一家小企业，我们为我们的一些政府合同而竞争。我们从SBIR计划获得的收入占我们综合总收入的很大一部分，在可预见的未来，包括SBIR合同在内的合同研究仍将占我们综合总收入的很大一部分。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，SBIR计划产生的收入代表TED 32%和35%分别占我们总收入的一半。

我们可能没有资格继续参加SBIR计划或从联邦机构获得新的SBIR奖励。为了有资格获得SBIR合同和赠款，我们必须满足一定的规模和所有权资格标准。这些资格标准自授予合同或授予时起适用。由于竞争对手或联邦机构向SBA提出的规模挑战，一家公司可能被宣布没有资格获得合同授予。

为了有资格获得SBIR合同和赠款，根据当前的SBA规则，我们必须由美国公民或永久居民外国人和/或其他小企业(每个公司都超过50%由美国公民或永久居民外国人个人拥有和控制)或某些特定的个人拥有和控制超过50%的股份和控制权

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合格的投资公司。如果我们的机构所有权大幅增加，无论是因为机构购买的增加还是个人出售的增加，我们可能会失去获得新的SBIR合同和赠款的资格。

此外，为了有资格获得SBIR合同和赠款，我们的员工数量，包括任何被认为与我们有关联的实体的员工数量，不能超过500人。截至2020年12月31日，我们约有426名全职和兼职员工。在确定我们是否隶属于任何其他实体时，SBA可能会分析其他实体是否控制或有权控制我们。Carilion诊所是我们最大的机构股东。

自2011年初以来，SBA对Carilion是否是或曾经是我们的附属公司的正式规模确定一直悬而未决。虽然我们不相信Carilion有或有权控制我们的公司，但我们不能向您保证，SBA会在这个问题上对其规定做出有利于我们的解释。如果SBA决定我们是或曾经是Carilion的附属公司，我们将超过规模限制，因为Carilion有500多名员工。在这种情况下，我们将失去获得新的SBIR合同和赠款以及根据员工数量标准预留给小企业的其他奖励的资格，相关政府机构将有权暂停执行现有的SBIR赠款。失去获得SBIR奖励的资格将对我们的收入、现金流和我们为增长提供资金的能力产生实质性的不利影响。

此外，随着我们业务的增长，可以预见，我们最终将超过SBIR的规模限制，在这种情况下，我们可能需要寻找其他收入或资本来源。

政府研究合同授予或政府对现有或未来政府研究合同(包括SBIR合同)的资助减少，可能会对我们的收入、现金流和为我们的增长提供资金的能力产生不利影响。

光波和露娜实验室部门的合同研究收入(主要由政府资助的研究组成)在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中分别占我们综合总收入的35%和37%。因此，如果我们的大量研究合同和分包合同因预算、业绩或其他原因同时推迟或取消，我们很容易受到收入和现金流不利变化的影响。例如，美国政府可能会在任何时候无缘无故取消这些合同，也不会受到惩罚，或者可能改变其要求、计划或合同预算，其中任何一项都可能减少我们从美国政府研究合同中获得的收入和现金流。我们来自美国政府研究合同和分包合同的收入和现金流也可能因美国国防、国土安全和其他联邦机构预算的下降或其他变化而减少。此外，我们作为一家小企业参与其中一些合同的竞争，为了保持我们作为小企业的竞争资格，我们和任何附属公司必须继续满足美国政府制定的规模和收入限制。

我们的合同研究客户群包括政府机构、企业和学术机构。我们的客户没有义务延长他们与我们的协议，也可以选择不这样做。此外，我们的客户在为某些项目提供资金方面的优先顺序可能会发生变化，以前的水平可能不再提供资金资源。

除了合同取消和机构预算变化外，我们未来的财务业绩可能会受到美国政府减少或限制使用合同研究提供商的不利影响，包括由于政府预算削减和相关财政事项，或者任何限制我们可能获得的奖励数量或金额的立法或决议。这些或其他因素可能导致美国国防和其他联邦机构在内部进行研究，而不是通过商业研究组织或直接授予其他组织，从而降低其总体合同研究要求或行使终止合同的权利。或者，美国政府可能会完全停止SBIR计划或其资金。此外，SBIR法规允许来自以前可能没有资格的公司对SBIR奖项的竞争加剧，例如那些得到风险资本运营公司、对冲基金和私人股本公司支持的公司。任何这些发展都可能限制我们获得新合同的能力，并对我们的收入、现金流和为我们的增长提供资金的能力产生不利影响。

如果我们不能吸引、培训和留住技术熟练的员工或高级管理人员，并为这些人员获得必要的安全许可或维持设施安全许可，将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

能否获得训练有素、技能精湛的技术和专业人员，对我们未来的增长和盈利能力至关重要。对科学家、工程师、技术人员和专业人员的竞争非常激烈，我们的竞争对手正在积极招聘关键员工。过去，由于一些领域的劳动力市场紧张，我们在招聘和聘用这些人员方面遇到了困难。招聘或留住合格员工方面的任何困难，再加上我们的增长战略和未来对更多经验丰富的人员的需求，特别是在纳米材料制造和光纤传感技术等高度专业化的领域，可能会使我们更难及时满足我们对这些员工的所有需求。虽然我们打算继续投入大量资源来招募、培训和留住

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如果我们没有足够的人才，我们可能无法吸引和留住这些员工，特别是在有经验的合格人才供应有限的技术领域，或高级管理人员。任何不这样做都会对我们的业务产生不利影响。任何关键人员的流失都可能对我们实现关键运营目标(如及时有效的项目里程碑和产品推介)的能力产生重大不利影响，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们向美国政府提供某些服务，要求我们保持设施安全许可，并要求我们的某些员工和董事会主席持有安全许可。一般来说，必要人员未能获得或保留足够的安全许可、我们失去设施安全许可或与安全问题相关的任何公开谴责都可能导致美国政府客户终止现有合同或选择不续签合同或阻止我们竞标或赢得某些新的政府合同。

此外，我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队主要成员的持续服务。我们不会为我们的高级职员保留任何关键人物的人寿保险单。我们管理团队的任何成员或其他关键人员的流失都可能严重损害我们的业务。

我们的业务受制于我们竞争的市场的周期性，未来的任何低迷都可能减少对我们产品和收入的需求。

许多我们无法控制的因素影响了我们的业务，包括消费者对经济的信心、利率、燃料价格、健康危机(如新冠肺炎疫情)以及信贷的普遍可获得性。整体经济环境和国民生产总值增长的变化直接影响到我们的一些客户和对我们产品的需求。我们不能保证我们的业务不会因行业或整体经济下滑而受到不利影响。

由于美国和全球经济持续动荡，我们的客户可能会减少资本支出，难以满足流动性需求，导致我们产品的销售减少，并损害我们的财务状况和经营业绩。

特别是，我们的历史经营业绩受到大幅波动的影响，我们未来的经营业绩可能会经历大幅波动。我们竞争的市场未来的任何低迷都可能大大减少对我们产品的需求，因此可能导致收入大幅减少或增加我们普通股价格的波动性。由于客户需求的变化或使用我们产品的市场的周期性变化，我们的收入和经营结果在未来可能会受到不利影响。

此外，电讯业曾不时经历，而且可能会再次经历显著的不景气。为了应对经济低迷，许多服务提供商可能会放慢资本支出，取消或推迟新的开发，减少劳动力和库存，并采取谨慎的方式从原始设备制造商获得新设备和技术，这将对我们的业务产生负面影响。全球经济疲软或电信业未来的低迷可能会导致我们的运营业绩在季度和年度之间波动，损害我们的业务，并可能增加我们普通股价格的波动性。

客户对我们产品的接受程度取决于我们满足不断变化的要求的能力，接受程度的任何下降都可能对我们的收入产生不利影响。

客户对我们产品的接受程度在很大程度上取决于我们提供满足客户(包括电信、军事、医疗和工业公司以及政府机构)不断变化的需求的产品的能力。客户对我们产品接受度的任何下降都可能损害我们的业务。

我们的产品必须符合严格的规格，可能会出现缺陷和故障，这可能会导致客户退货或停止购买我们的产品。

我们的客户通常对我们的产品必须满足的质量、性能和可靠性建立了严格的规格。但是，我们的产品非常复杂，在首次推出或发布新版本时可能会存在缺陷和故障。我们的产品还受到恶劣环境的影响，因为它们被集成到我们的客户产品中供最终客户使用。如果我们的产品出现缺陷和故障，我们可能会损失收入，增加成本，包括保修费用和与客户支持相关的成本，订单或发货的延迟、取消或重新安排，产品退货或折扣，管理资源的转移或对我们的声誉和品牌资产的损害，在某些情况下还会造成相应的损害，其中任何一项都会损害我们的经营业绩。此外，由于质量控制问题导致我们履行产品订单的能力出现延误，可能会对我们与客户的关系产生负面影响。我们不能向您保证我们将有足够的资源，包括任何可用的保险，来满足任何声称的索赔。

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我们许多产品的市场特点是不断变化的技术，这可能会导致我们的产品过时，我们可能会在交付新产品的过程中招致巨大的成本。

我们许多产品的市场特点是不断变化的技术、新产品的推出和产品增强以及不断发展的行业标准。引入或改进包含新技术的产品或出现新的行业标准可能会使现有产品过时，并导致我们的库存价值减记，或导致产品生命周期缩短。因此，我们的竞争能力在一定程度上取决于我们不断提供增强和改进产品的能力。

我们新产品的成功将取决于几个因素，包括我们是否有能力：

•准确预测客户需求；

•创新开发新技术、新应用；

•及时成功地将新技术商业化；

•具有竞争力的产品价格，并按时足量生产和交付产品；以及

•使我们的产品与竞争对手的产品脱颖而出。

 

我们无法找到新客户或留住现有客户，这可能会损害我们的业务。

我们的业务有赖于我们寻找新客户和留住现有客户的能力。特别是，客户通常购买我们的某些产品，并将其整合到产品中，然后在自己的市场上持续销售。因此，这些产品的历史销售一直依赖于我们客户产品的成功，我们未来的业绩取决于我们能否找到新客户并从现有客户那里获得新订单。

在一些市场，我们产品的质量和可靠性是我们的客户的主要关注点，不仅是在产品的初始制造阶段，而且是在产品的生命周期内。我们的许多产品都在偏远地区使用，以获得更高价值的组装，这使得我们的产品维修变得不可行。我们产品的任何质量或可靠性问题都可能损害我们的业务。

客户对我们产品的需求很难准确预测，因此，我们可能无法使生产与客户需求最佳匹配，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们根据对客户需求的估计，制定计划和支出决策，包括确定我们将寻求和接受的业务级别、生产计划、库存水平、零部件采购承诺、人员需求和其他资源需求。我们的许多客户承诺的短期性，以及对其产品需求发生意外变化的可能性，降低了我们准确估计未来客户需求的能力。有时，客户可能要求快速增加产量，这可能会使我们的资源紧张，导致我们的制造业受到材料短缺的负面影响，需要更高或更具限制性的采购承诺，增加我们的制造业产量损失和多余材料的报废，并降低我们的毛利率。我们可能在任何给定时间都没有足够的产能来满足客户的批量需求，或者我们的一个或多个供应商在任何给定时间都没有足够的产能来满足我们的批量需求。相反，我们的客户竞争市场的低迷可能会导致我们的客户大幅减少或推迟订购的产品数量，或者取消现有订单，导致我们的设施利用率降低。在过去，这种情况曾导致我们的客户大幅减少或推迟订购的产品数量，或者取消现有订单，导致我们的设施利用率降低。由于我们的许多成本和运营费用是相对固定的，由于市场低迷或其他原因导致客户需求减少，将对我们的毛利率、运营收入和现金流产生负面影响。

快速变化的标准和法规可能会使我们的产品过时，这将导致我们的收入和运营结果受到影响。

他说：我们设计的产品符合我们客户的要求，我们客户的系统可能会受到世界各地政府或行业标准机构制定的法规的约束。由于我们的一些产品是为符合当前特定的行业标准而设计的，如果出现竞争或客户喜欢的新标准，我们将不得不投入大量资金来开发新产品。如果我们的客户采用新的或相互竞争的行业标准，而我们的产品与我们的产品不兼容，或者行业团体采用我们的产品不兼容的标准，或者政府发布与我们产品不兼容的法规，我们现有的产品就会变得不那么受客户欢迎，我们的收入和经营业绩也会受到影响。

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我们的经营结果可能会受到经济和政治条件以及这些条件对我们客户的业务和业务活动水平的影响的不利影响。

全球经济和政治环境会影响我们客户的业务和他们所服务的市场。严重或长期的经济低迷，包括新冠肺炎疫情期间和之后，或者负面或不确定的政治气候可能会对我们客户的财务状况以及客户和我们服务的行业的业务活动的时间或水平产生不利影响。这可能会减少对我们产品的需求或压低我们产品的价格，并对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。全球经济状况的变化也可能使需求转向我们没有竞争优势的产品或服务，这可能会对我们能够获得的业务量产生负面影响。此外，如果我们不能成功预测不断变化的经济和政治条件，我们可能无法有效地计划和应对这些变化，我们的业务可能会因此受到负面影响。

我们过去经历过净亏损，由于我们的扩张战略实施成本可能很高，我们可能会遭遇亏损，可能无法保持盈利能力或正现金流。

我们过去也经历过净亏损。在我们推行战略计划的过程中，我们预计将继续产生巨额费用，包括增加研发、销售和营销以及制造方面的费用。我们还可能通过收购更多的公司和补充技术来部分扩大我们的业务，这可能会导致我们产生比预期更大的交易费用、无形资产的摊销或注销以及其他与收购相关的费用。因此，我们未来可能会出现净亏损，而这些亏损可能是巨大的。在一定程度上，持续的净亏损可能会削弱我们遵守纳斯达克持续上市标准的能力，如下所述。

我们创造额外收入并保持盈利的能力将取决于我们执行有关传感产品开发、营销和销售的关键增长计划、开发创新技术并将其商业化、扩大我们的合同研究能力以及销售这些开发计划所产生的产品的能力。我们可能无法维持或提高季度或年度盈利能力。

我们通过定期贷款和循环信用额度借款获得了资本，我们可能需要额外的资本来支持和扩大我们的业务；我们的定期贷款和循环信用额度有各种我们必须遵守的契约。

我们打算继续进行投资，以支持我们的业务增长，包括开发新产品，增强我们现有的产品，获得重要的监管批准，加强我们的运营基础设施，完成我们的开发活动，并建设我们的商业规模制造设施。在一定程度上，我们无法保持盈利，也无法从持续运营中为我们的活动提供资金，我们可能需要额外的资金来支持这些计划和发展我们的业务。

如果我们成功地通过发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，包括与融资相关的认股权证的发行，我们发行的任何新的股本证券都可能拥有高于我们现有普通股的权利、优先和特权。此外，这样的融资可能会危及我们申请SBIR赠款或有资格获得SBIR合同或赠款的能力，我们对SBIR赠款的依赖可能会限制我们筹集额外外部资本的能力。如果我们通过债务融资筹集更多资金，这些融资可能涉及重大的现金支付义务和契约，这些义务和契约限制了我们经营业务和向股东分配资金的能力。

我们在P的循环信用额度下有定期贷款和借款。NC银行，全国协会(“PNC”)，这要求我们遵守n除其他外，许多肯定和限制性契约包括关于最低净杠杆率和固定费用覆盖范围的财务契约、关于交付财务报表、纳税和维护政府合规的肯定契约，以及关于处置财产、收购、产生额外债务或留置权、投资和与关联公司进行交易的限制性契约。除有限的例外情况外，我们还被限制支付股息或对我们的股本进行其他分配或支付。 一旦发生某些事件，包括我们未能履行其付款义务、未能遵守金融契约、违反我们的某些其他契约、与其他债务或重大协议交叉违约、判决违约以及与未能维持政府批准有关的违约，pnc将有权宣布所有立即到期和应付的本金和利息，并行使担保当事人的补救办法，除其他补救措施外，pnc将有权宣布所有立即到期和应付的本金和利息，并行使担保当事人的补救措施。.

如果我们无法在需要时获得令我们满意的足够融资或融资条款，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制。

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我们在几个不同的市场面临并将面临激烈的竞争，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们面临并将面临来自几个不同市场的不同公司的激烈竞争。在我们专注于开发营销和销售光纤传感产品的同时，我们也可能在该市场面临实质性和根深蒂固的竞争。

与我们相比，我们的许多竞争对手拥有更长的经营历史、更大的知名度、更大的客户基础以及更多的财务、销售和营销、制造、分销、技术和其他资源。这些竞争对手或许能够更快地适应新技术或新兴技术以及客户需求的变化。此外，现有和潜在的竞争对手已经或可能在他们之间或与现有或潜在客户或其他第三方建立财务或战略关系。因此，新的竞争者或竞争者之间的联盟可能会出现，并迅速获得可观的市场份额。我们不能向您保证，我们将能够成功地与现有的或新的竞争对手竞争，在这种情况下，我们的收入可能无法增加或可能下降。

我们市场的激烈竞争可能会导致我们的竞争对手采取激进的商业策略，包括积极地为他们的产品定价或打折出售旧库存。如果我们当前或未来的竞争对手采用激进的商业策略(包括上述策略)，对我们产品的需求可能会下降，我们可能会遇到客户订单延迟或取消的情况，或者我们可能会被要求降低销售价格。

产品组合的变化可能会导致毛利下降。

我们的毛利率因产品平台而异，通常测试和测量仪器的毛利率最高。我们的整体毛利可能会因各种因素而波动，包括产品组合的变化、新产品的推出以及旧产品平均售价的下降。如果我们的客户决定购买更多毛利率较低的产品或较少毛利率较高的产品，我们的总毛利可能会受到损害。

与我们的运营和业务战略相关的风险

如果我们不能正确评估和执行我们的战略举措，包括整合被收购的业务，可能会对我们未来的业绩和我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们评估与产品、技术和业务交易相关的战略机会，包括收购和资产剥离。过去，我们曾收购业务来支持我们的增长战略，包括在2020年12月收购OptaSense，在2019年3月收购General Photonics Corporation，在2018年10月收购美光光学(Micron Optics，Inc.)。如果我们将来选择进行这类交易，我们将面临某些风险，包括：

•被收购业务未能达到我们的业绩和财务预期；

•难以将被收购企业的运营、人事、财务和报告系统整合到我们当前的业务中

•与收购相关的潜在未知负债；

•由于客户决定不与我们做生意而损失了销售额和客户；

•与管理业务地点遥远的大型合并公司相关的复杂性；

•整合人员，同时保持专注于提供一致的、高质量的产品；

•关键员工流失；以及

•由于完成收购和整合运营而导致的管理层注意力分散造成的业绩不足。

如果这些事件中的任何一个发生，我们与客户、供应商和员工保持关系的能力或我们实现收购的预期利益的能力可能会受到不利影响，或者可能会减少我们未来的收益，或者以其他方式对我们的业务和财务业绩产生不利影响，从而对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们不能成功地将我们的收入组合从合同研究收入转变为产品销售和许可收入，那么我们可能无法完全执行我们的商业模式或增长我们的业务。

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我们的商业模式和未来的增长取决于我们是否有能力过渡到一个收入组合，这种收入组合包括明显更大的产品销售和来自提供服务或许可的收入。*产品销售和这些收入潜在地提供了比合同研究收入更大的可扩展性。*我们目前的计划是增加我们的商业产品销售、许可收入和向客户提供的非研究服务，以便占我们总收入的更大比例。如果我们无法开发和增长我们的产品销售和来自提供服务或许可的收入，以增加我们的合同研究收入。如果我们不能开发和增长我们的产品销售和来自提供服务或许可的收入，以增加我们的合同研究收入，我们目前的计划是增加我们的商业产品销售、许可收入和非研究服务的提供我们不能保证我们能够通过这种方式增加收入。

不能开发、推出和销售新产品，或者不能开发和实施新技术，都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的成功将取决于我们开发和推出客户选择购买的新产品的能力。市场需要的新产品往往越来越复杂，包含的功能比旧产品更多，运行速度也更快。如果我们不能及时推出新的产品设计或技术，或者如果客户没有成功地推出包含我们产品的新系统或产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的损害。

如果我们不能有效地管理增长，我们的收入和净亏损可能会受到不利影响。

我们可能需要扩大我们的人力资源，以有效地发展我们的业务。我们相信，更高速度的持续增长将给我们的管理层和其他人力资源带来压力。为了控制这种增长，我们必须继续吸引和留住合格的管理人才、专业人才、科技人才和经营人才。如果我们不能招聘到足够数量的合格人员，我们可能无法为项目配备足够的人员和管理项目，这反过来可能会减缓我们合同研究收入或产品开发工作的增长速度。

我们可能不能成功地确定市场对新技术的需求或开发新产品。

我们的商业模式在一定程度上取决于我们正确识别市场对新技术需求的能力。我们打算确定新的市场需求，但我们在这方面可能并不总是成功，部分原因是我们的合同研究主要集中在识别和开发未经验证的技术，通常是针对新的或新兴市场。此外，我们必须从庞大的项目池中确定最有前途的技术。如果我们的商业化战略过程未能发现具有商业潜力的项目，或者如果管理层不能确保这些项目进入商业化阶段，我们可能无法成功地将新产品商业化并增加收入。

我们的增长战略要求我们还开发成功的商业产品来满足市场需求。在开发成功的新产品方面，我们面临着几个挑战。我们的许多现有产品和目前正在开发的产品在技术上都是创新的，需要大量和漫长的产品开发工作。这些努力包括技术、产品和制造流程层面的规划、设计、开发和测试。这些活动需要我们进行重大投资。尽管我们的技术有许多潜在的应用，但我们的资源限制要求我们专注于特定的产品，放弃其他机会。我们预计，我们选择开发的一个或多个潜在产品在技术上是不可行的，或者不会获得商业认可，我们无法预测我们的哪些产品(如果有的话)将成功开发或商业化。我们研究和开发的技术是新的、稳步变化和进步的。从这些技术衍生出来的产品可能与现有市场的技术状况或需求不适用或不兼容。如果我们的竞争对手比我们更快地适应新技术和客户需求的变化，我们现有的产品和技术可能会失去竞争力或过时。此外，我们可能无法确定是否以及何时会为我们的产品打开新的市场，因为任何特定产品的未来应用可能不容易确定，我们也无法合理估计任何可能发展的市场的规模。如果我们不能成功开发新产品，我们就可能无法增加产品收入。

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我们面临着与我们的国际业务相关的风险。

我们目前在国际上开展业务，将来可能会大大扩大我们的国际活动。我们的国际业务运营受到与开展国际业务相关的各种风险的影响，包括：

•必须遵守美国出口管制法规和政策，这些法规和政策限制了我们与非美国员工的沟通能力，并向外国附属公司和客户供货；

•外国法规的变化或解释可能会对我们向美国销售产品、提供服务或将利润汇回美国的能力产生不利影响；

•征收关税；

•国外恶性通货膨胀或经济、政治不稳定；

•对外国子公司或合营企业的汇款和其他付款实行限制或增加预扣税和其他税；

•在不熟悉、不了解商业惯例、风俗习惯的地方开展业务的；

•实施限制性贸易政策；

•实施不一致的法律或法规；

•外国政府施加或增加投资以及其他限制或要求；

•与外国法律和法律程序有关的不确定性；

•必须遵守各种美国法律，包括“反海外腐败法”(“FCPA”)；以及

•必须遵守许可要求。

我们不知道这些监管、地缘政治和其他因素可能会对我们未来的国际业务产生什么影响。此外，新冠肺炎疫情已促使政府预防性关闭某些旅游和商务活动。如果这种流行病持续很长一段时间，全球供应链是否会受到影响，以及如何受到影响，目前尚不清楚。我们可能会招致与我们无法控制的此类事件相关的费用或延迟，或者我们前往客户地点和行业会议的能力可能受到破坏，这些会议对我们的产品营销和支持非常重要，任何这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能会处置或停止现有的产品线和技术开发，这可能会对我们未来的业绩产生不利影响。

在持续的基础上，我们评估我们的各种产品供应和技术开发，以确定是否应该停产或在可能的情况下剥离任何产品。此外，如果我们无法产生为未来业务运营提供资金所需的现金，我们可能会被迫出售我们的一条或多条产品线或技术开发。

我们不能保证我们已正确预测或在未来正确预测要处置或停止的正确产品线和技术发展，也不能保证我们在市场状况发生变化时处置或停止各种投资、产品线和技术发展的决定是审慎的。此外，不能保证各种产品线的停产会减少运营费用，或不会导致我们产生与此类决定相关的重大费用。此外，现有产品线的停产会带来各种风险，包括我们无法为产品线找到买家或所获得的购买价至少不等于该产品线的净资产账面价值。其他风险包括管理我们的历史客户的期望，并与他们保持良好的关系，这些客户以前从废弃或停产的产品线购买产品，这可能会阻止我们未来向他们销售其他产品。我们还可能产生与处置或停产产品线相关的其他重大责任和成本，包括员工遣散费和多余设施成本。    

包括新冠肺炎在内的卫生流行病已经并可能在未来对我们的业务、运营以及我们以及我们的客户和供应商所在的市场和社区产生不利影响。

2019年12月，一种被称为新冠肺炎的疾病被报道，并已蔓延到包括美国在内的全球许多国家。

正在进行的全球新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们开展业务的方式，包括我们与客户、供应商和员工互动的方式。尽管到目前为止，我们还没有在新冠肺炎疫情期间经历客户采购模式的任何实质性变化，但疫情可能会导致客户推迟购买决定，推迟订购我们的产品，或者资本支出预算减少，否则可能会影响对我们产品的近期需求。同样，虽然我们的供应链没有经历任何实质性的变化，但供应商可能会在以下方面遇到困难

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为我们的产品提供必要的组件。如果对我们产品的需求或我们对关键组件的访问中断，可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情已宣布全国进入紧急状态。为了应对新冠肺炎大流行，许多州、地方和外国政府已经到位，未来其他政府可能会到位，隔离、行政命令、避难所就地命令以及类似的政府命令和限制措施，以控制疾病的传播。此类订单或限制，或认为此类订单或限制可能发生的感觉，已导致企业关闭、停工、减速和延误、在家工作政策、旅行限制以及取消或推迟活动，以及其他可能对生产力产生负面影响并扰乱我们以及我们客户和供应商的运营的影响。我们已经为大多数员工实施了替代工作安排，包括错开时间表和班次、在办公室内保持距离以及离家工作，我们可能会根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为最符合我们最佳利益的情况采取进一步行动来改变我们的运营。虽然我们的大部分操作可以在这些替代工作安排下进行，但不能保证我们在这些安排下工作时也会同样有效，因为我们的团队分散，许多员工可能有额外的个人需要需要照顾(例如，由于学校停课或家人生病而需要照顾孩子)，并且员工自己可能会生病而无法工作。我们团队效率的下降可能会对我们的业绩产生不利影响，因为我们无法与潜在客户面对面会面，供货时间更长，制造时间更长，以及其他可能严重损害我们业务的生产率下降。更有甚者, 我们可能决定推迟或取消对我们业务的计划投资，以应对新冠肺炎传播给我们的业务带来的变化，这可能会严重损害我们的业务。

此外，虽然新冠肺炎大流行对全球经济，特别是我们的业务的潜在影响和持续时间可能很难评估或预测，但这场大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，降低了我们获得资本的能力，这可能会对我们未来的流动性产生负面影响。

新冠肺炎的全球影响继续快速演变，我们将继续密切关注事态发展。新冠肺炎大流行或类似的健康流行病的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、运营或整个全球经济的潜在延迟或影响的全部程度。虽然新冠肺炎的传播最终可能得到遏制或缓解，但不能保证未来不会爆发这种或任何其他大范围的流行病，也不能保证全球经济会复苏，这两种情况都可能严重损害我们的业务。

与我们的监管环境有关的风险

我们的运营受到国内外法律、法规和限制的约束，不遵守这些法律、法规和限制可能会使我们面临罚款、处罚、停职或除名的风险，这可能会对我们的盈利能力和整体财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务，特别是我们的国际销售，使我们受到许多美国和外国法律法规的约束，包括但不限于与进出口相关的法规(包括“出口管理条例”和“国际武器贸易条例”)、技术转让限制、反抵制条款、经济制裁和反腐败法律，包括英国的“反海外腐败法”和2010年英国“反贿赂法”。我们各种新兴技术的数量之多，其中许多技术的开发都得到了国防部的资助，这给我们带来了许多监管挑战。如果我们或我们的销售代表或顾问不遵守这些法律法规，可能会导致行政、民事或刑事责任，并可能导致我们的出口特权被暂停，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。监管或政治环境的变化可能会影响我们在国外市场开展业务的能力，包括投资、采购和汇回收益。

环境法规可能会增加运营成本和额外的资本支出，并延误或中断运营。

光电子行业和半导体行业都受到政府的环境保护法规的约束，包括与空气和水质、固体和危险废物处理以及促进职业安全有关的法规。各种联邦、州和地方法律法规要求我们保持一定的环境许可。虽然我们相信我们已经获得了进行制造过程所需的所有必要的环境许可，但如果我们被发现违反了这些法律，我们可能会受到政府的罚款，并对此类违规行为造成的损害承担赔偿责任。

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改变上述法律法规或颁布新的法律、法规或政策可能需要增加运营成本和额外的资本支出，并可能导致我们的运营延迟或中断。

如果我们的制造设施不符合联邦、州或外国的制造标准，我们可能会被要求暂时停止全部或部分制造业务，这将导致产品交付延迟并对收入造成负面影响。

我们的生产设施受到监管机构的定期检查，我们的运营将继续受到FDA的监管，以符合质量体系法规中包含的良好制造实践要求。我们还必须遵守国际标准化组织(“ISO”)的质量体系标准，才能生产出在欧洲销售的某些产品。如果我们未能继续遵守良好制造规范要求或ISO标准，我们可能会被要求停止全部或部分操作，直到我们遵守这些规定为止。获得和维持这样的合规性是困难和昂贵的。我们不能确定在监管机构未来的检查和审计中，我们的设施是否符合良好的制造规范要求或ISO标准。此外，如果我们不能维持或建立符合这些标准的制造设施或业务，或不能满足客户的期望，我们可能无法在目前或未来的供应安排中实现某些经济机会。

我们受到其他重要的国外和国内政府法规的约束，包括环境、健康和安全法规，如果不遵守这些法规，可能会损害我们的业务。

我们的设施以及当前和拟议的活动涉及使用根据适用法律和法规被视为危险的各种材料。因此，我们必须遵守许多与健康和安全、环境保护以及危险材料和废物的储存、使用、处置和暴露有关的外国、联邦、州和地方法律和法规。如果我们违反或根据环境、健康和安全法律承担责任，我们可能会招致费用、罚款和民事和刑事处罚，人身伤害和第三方财产损失索赔，或者可能被要求招致重大调查或补救费用。此外，不遵守环境法可能会导致罚款和环境许可证被吊销，这可能会阻止我们开展业务。环境法规定的责任可以是连带责任，也可以是无过错责任。不能保证将来不会因为无法获得许可、人为错误、设备故障或其他原因而违反环境、健康和安全法律。随着时间的推移，环境法可能会变得更加严格，导致更大的合规成本，并增加与违规相关的风险和处罚，这可能会损害我们的业务。因此，违反当前和未来的环境法律可能会限制我们扩大设施、追求某些技术的能力，并可能要求我们购买昂贵的设备或产生潜在的巨额成本来遵守环境法规。

遵守外国、联邦、州和地方环境法律法规只占我们目前预算的一小部分。然而，如果我们不遵守任何此类法律或法规，政府实体可能会对我们征收罚款，或要求我们采取代价高昂的措施以确保遵守。任何此类罚款或支出都可能对我们的发展造成不利影响。我们无法预测未来的法律和法规会在多大程度上导致我们产生额外的运营费用、资本支出或产品和物业开发的限制和延误。

我们正在或可能会受到各种隐私和数据安全法律的约束，如果我们不遵守这些法律，可能会损害我们的业务。

我们维护敏感信息，包括与我们的业务客户和员工相关的机密业务和个人信息，并可能受到有关此类信息隐私和安全的法律法规的约束。在美国，有许多联邦和州的隐私和数据安全法律法规管理个人信息的收集、使用、披露和保护。这些不断演变的定律中的每一个都可能受到不同的解释。

此外，各州还在不断采用新法律或修改现有法律，需要注意频繁变化的监管要求。例如，加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)于2020年1月1日生效，被称为美国第一部类似GDPR的法律。CCPA赋予加州居民更多的权利来访问和删除他们的个人信息，选择退出某些个人信息共享，并通过要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露来获得有关他们的个人信息如何被使用的详细信息(该术语被广泛定义，可以包括我们目前或未来的任何员工，他们可能是加州居民)，并为这些居民提供选择退出某些个人信息销售的新方式。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA

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可能会增加我们的合规成本和潜在责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格的隐私立法趋势的开始。其他州也开始通过类似的法律。

此外，加州选民在2020年11月3日的选举中通过了一项新的隐私法，即加州隐私权法案(California Privacy Rights Act，简称CPRA)。从2023年1月1日起，CPRA将对CCPA进行重大修改，包括扩大消费者对某些敏感个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。

伊利诺伊州、马萨诸塞州、内华达州、新泽西州、纽约州、罗德岛州、弗吉尼亚州、华盛顿州和其他州提出或颁布的新立法，以及佛蒙特州宪法的隐私权修正案，对收集、存储、使用、保留、披露、转移和以其他方式处理机密、敏感和个人信息的公司施加或可能施加额外的义务，并将继续塑造全国的数据隐私环境。州法律正在迅速变化，国会正在讨论一项新的联邦数据保护和隐私法，如果颁布，我们将成为该法的主体。所有这些不断变化的合规和运营要求都会带来巨大的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，将资源从其他计划和项目中转移出来，并可能限制涉及数据的产品和服务的提供方式，所有这些都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。此外，某些州的法律在涉及机密、敏感和个人信息方面可能比联邦、国际或其他州的法律更严格或范围更广，或者提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化。

欧盟也存在类似的情况，2018年，一般数据保护条例(GDPR)在欧洲经济区(EEA)生效。GDPR管理欧洲数据主体个人数据的收集、使用、披露、转移或其他处理。除其他事项外，GDPR对个人数据的安全和向国家数据处理主管部门通报数据处理义务提出了要求，改变了可以处理个人数据的法律基础，并扩大了个人数据的定义。此外，GDPR加强了对从欧洲经济区向美国和其他司法管辖区转移个人数据的审查，欧盟委员会认为这些司法管辖区没有“足够的”数据保护法，并对违规和违规行为处以巨额罚款(最高可达2000万欧元或我们全球合并年度总收入的4%)。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。遵守这些和任何其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格和耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。如果我们不遵守任何此类法律或法规，我们可能会面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，法律并不一致，如果发生大范围的数据泄露，遵守法律的成本可能会很高。

最近，欧盟法院(Court Of The European Union)在2020年7月裁定，数千家公司用来在欧盟和美国之间传输数据的隐私盾牌无效，不能再使用。2020年9月，瑞士得出结论，瑞士-美国隐私盾牌框架没有为从瑞士到美国的数据传输提供足够的保护。可以使用其他转让机制，包括标准合同条款(“SCC”)，尽管当局解释了无效隐私盾牌的决定和范围，但SCC在宣布隐私盾牌无效的同一裁决中也受到了质疑。目前，取代SCC的可行方案很少(如果有的话)，因此未来的发展可能需要在当地基础设施上进一步支出，改变内部业务流程，或者可能会影响或限制销售和运营。

此外，英国投票支持退出欧盟，也就是英国退欧，这让英国的数据保护法规变得复杂起来。特别是，自2021年1月1日起，GDPR已被转换为英国法律，联合王国现在是GDPR下的“第三国”。根据2021年1月1日生效的贸易与合作协议，英国和欧盟同意了一个特定的期限，在此期间，英国在向英国转移个人数据方面将被视为欧盟成员国，从2021年1月1日起为期四个月。这一期限可能会再延长两个月。除非欧洲委员会在该指定期限届满前就英国作出“充分性调查结果”，否则英国将成为“不足够的第三国”，而将数据从欧洲经济区转移至英国，将需要一个“转移机制”，例如标准合约条款。此外，在指定期限届满后，英国和欧洲经济区在适用、诠释和执行数据保护法方面的差异将会越来越大。

此外，任何违反隐私法或数据安全法的行为，特别是导致涉及挪用、丢失或其他未经授权使用或披露敏感或机密个人信息的重大安全事件或违规行为，都可能对我们的业务、声誉和财务状况产生重大不利影响。在我们是数据控制器的任何情况下，我们都将对我们与之签约的任何第三方服务提供商负责。

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代表我们处理个人数据。我们试图降低相关风险，但不能保证隐私和安全相关保障措施将保护我们免受与第三方处理、存储和传输此类信息相关的所有风险。

与我们的知识产权有关的风险

我们的专有权利可能不足以保护我们的技术。

我们的商业成功在一定程度上将取决于我们在美国和其他司法管辖区获得和维护我们技术的专利、商业秘密、版权和商标保护，以及成功执行这一知识产权并保护其免受第三方挑战。我们只有在专利或商业秘密等有效和可执行的知识产权保护措施涵盖的范围内，才能保护我们的技术不被第三方未经授权使用。我们特别重视为重要的新技术、产品和工艺获得专利和商业秘密保护。未来对我们所有权的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利，或允许我们获得或保持我们的竞争优势。对于目前处于早期开发阶段的产品，我们的专有权未来的保护程度也是不确定的，因为我们无法预测这些产品中的哪些最终会进入商业市场，或者这些产品的商业版本是否会采用专有技术。

我们的专利地位高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题。因此，我们无法预测我们的专利或第三方专利可能允许或强制执行的权利要求的广度。例如：

•我们或我们的许可人可能不是第一个做出我们每一项未决专利申请和已颁发专利所涵盖的发明的公司；

•我们或我们的许可人可能不是第一个为这些发明提交专利申请的公司；

•其他公司可以独立开发类似或替代技术，或复制我们的任何技术；

•我们的任何未决专利申请或我们许可方的未决专利申请都有可能不会产生已颁发的专利；

•专利可能会颁发给第三方，涵盖我们如何实践我们的技术；

•我们的已颁发专利和我们许可人的已颁发专利可能不会为商业上可行的技术提供基础，可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会受到第三方的挑战和无效；以及

•我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术。

我们可能不会为我们拥有或授权给我们的任何未决或未来未决专利申请颁发专利，并且我们拥有或许可的任何已颁发专利或未来颁发的专利所允许的索赔可能不会有效或不足以保护我们的技术。此外，我们的某些知识产权在美国或外国可能得不到保护或保护有限，而且由于成本、对可执行性的担忧或其他原因，我们没有为我们的某些产品或技术寻求外国专利保护。我们现在或将来拥有或许可的任何已颁发的专利都可能受到挑战、无效或规避，这些专利下的权利可能不会为我们提供竞争优势。此外，竞争对手可能会围绕我们的技术进行设计或开发与之竞争的技术。在某些国家，知识产权也可能无法获得或受到限制，在某些产品中，没有或不能申请外国专利。这可能使竞争对手更容易在相关技术方面夺取或增加其市场份额。我们可能会因提起诉讼而招致巨额费用，在这些诉讼中，我们可能会向他人主张我们的专利权，或者在针对我们的诉讼中为自己辩护。任何诉讼的不利结果都可能对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。

我们还依靠商业秘密来保护我们的技术，特别是在我们认为专利保护不合适或不能获得的情况下。然而，商业秘密很难保护。我们经常尝试与我们的合作者、员工和顾问签订保密协议和合同条款，以保护我们的商业秘密和专有技术。这些协议可能会被违反，也可能没有足够的补救措施。在我们采取合理措施保护我们的商业秘密的同时，我们的员工、顾问、承包商、科学顾问和其他顾问，或我们战略合作伙伴的顾问，可能会无意或故意向竞争对手泄露我们的信息。如果我们要强制执行第三方非法获取和使用我们的商业秘密的指控，我们的执法努力将是昂贵和耗时的，结果将是不可预测的。此外，美国以外的法院有时也不愿保护商业机密。此外，如果我们的竞争对手独立开发同等的知识、方法和诀窍，我们将更难行使我们的权利，我们的业务可能会受到损害。

如果我们不能捍卫我们技术的专利或商业秘密保护地位，那么我们将无法排除竞争对手开发或营销竞争技术，我们可能无法从产品销售中获得足够的收入来证明开发我们技术的成本以及实现或保持盈利的合理性。

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我们还依靠商标为我们的公司和我们的产品建立市场身份。为了维护我们商标的价值，我们可能不得不对第三方提起诉讼，以防止他们使用与我们的注册或未注册商标令人困惑地相似或稀释的商标。此外，我们可能无法为我们未决的商标申请获得注册，我们可能不得不保护我们的注册商标和未决商标申请不受第三方的挑战。强制执行或保护我们的注册和未注册商标可能会导致巨额诉讼费用和损害，包括无法继续使用某些商标。

第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，因此我们可能会遭受巨额诉讼或许可费用。

在我们的技术领域，存在着由第三方拥有的各种美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。这些第三方可能会声称我们侵犯了他们的专利。由于专利申请可能需要数年时间才能颁发专利，因此可能会有我们不知道的当前待决申请，这可能会导致我们的技术可能会侵犯已颁发的专利。例如，我们知道竞争对手在适用于我们的光学测试设备产品的技术领域拥有专利。这些竞争对手可能会声称我们侵犯了这些专利。也可能存在我们没有意识到的现有专利，我们的技术可能会无意中侵犯这些专利。第三方(包括专利主张实体或知识产权顾问)不时与我们联系，就许可机会与我们联系，这些许可机会也包含我们侵犯第三方专利权的主张。如果第三方对我们提出这些索赔，我们在为这些索赔辩护时可能会产生极其巨大的成本和管理资源的转移，而对这些索赔的辩护可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使我们认为我们没有侵犯第三方的专利权，我们也可能不得不以不利的条件解决索赔，因为我们负担不起诉讼。此外，如果第三方对我们提出索赔，而我们未能成功抗辩这些索赔，这些第三方可能会获得针对我们的大量损害赔偿以及禁制令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们在美国或海外制造、使用、销售、分销或营销我们的产品和服务的能力。

特别是纳米技术的商业应用，或涉及纳米材料的技术是新的，专利保护的范围和广度是不确定的。因此，涉及纳米技术的公司的专利地位还没有得到检验，而且存在着复杂的法律和事实问题，重要的法律原则将被制定出来，或者可能仍未得到解决。此外，目前还不清楚这类专利是否会受到不同于传统专利法原则的解释或法律学说的约束。改变美国和其他国家的专利法或专利法的解释，可能会削弱我们与纳米技术有关的知识产权的价值。因此，我们无法预测我们的纳米技术相关专利或第三方专利可能允许或强制执行的权利要求的广度。如果针对我们提出与知识产权有关的索赔，或者与我们没有关联的第三方持有与我们的产品或技术相关的未决或已颁发的专利，我们可以申请此类知识产权的许可或挑战这些专利。然而，我们可能无法以商业上合理的条款获得这些许可(如果有的话)，我们对专利的挑战可能不会成功。我们未能获得必要的许可证或其他权利可能会阻止我们产品的销售、制造或分销，因此可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的很大一部分技术受许可人保留的权利的约束，我们可能无法阻止这些权利的丧失或类似权利授予第三方。

我们的大部分技术都是从学术机构、公司和政府机构获得许可的。根据这些许可安排，许可人可以获得对技术的权利，包括要求我们向许可人选择的一个或多个第三方授予许可的权利，或者我们为非商业性研究向第三方提供许可的技术或材料的权利。将我们的任何核心技术授权给第三方可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们的一些许可方根据许可保留某些权利，包括将我们相当一部分核心技术的额外许可授予第三方用于非商业性学术和研究用途的权利。监管和执行这类非商业性的学术和研究用途是很困难的，我们也无法预测第三方持牌人是否会遵守这类许可证的使用限制。我们已经招致并可能招致巨额费用，以加强我们对他们的权利。我们也可能无法完全控制主张或保护我们从其他实体获得许可的那些专利或其他知识产权的能力，或者我们已经向其他实体许可的那些专利或其他知识产权的权利。

此外，我们在学术机构的一些许可证使我们有权使用以前由这些机构的研究人员开发的某些技术。在某些情况下，我们也有权实践对许可技术的改进，只要它们包含在许可专利中并在我们的使用领域内。我们的许可方目前可能拥有并可能在未来获得开发、制造和商业销售我们预期的产品所需的更多专利和专利申请。我们可能无法与我们获得许可的一个或多个学术机构达成一致，无论这些机构的研究人员开发的某些知识产权

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我们现有的执照涵盖了学术机构。如果新的知识产权不在我们现有的许可范围内，我们将被要求协商新的许可协议。我们可能无法与当前或未来的许可方就商业上合理的条款达成协议(如果有的话)，或者条款可能不允许我们在支付版税后盈利销售我们的产品，这可能会损害我们的业务。

我们的一些专利可能涵盖根据美国政府合同或其他联邦资助协议构思或首次付诸实施的发明，或与之相关的发明。对于根据联邦资助协议构思或首次付诸实施的发明，美国政府可以保留非排他性的、不可转让的、不可撤销的、有偿的许可证，以便在世界各地为美国或代表美国实践该发明。如果存在这样的问题，即我们的知识产权是在履行联邦资金协议的情况下开发的，还是由私人费用开发的，我们在保留专利所有权、保持知识产权所有权或限制美国政府对我们的专有技术和知识产权的权利的努力中可能不会成功。

如果我们不能取得他人的知识产权，而这些知识产权是我们经营业务所必需的，以及保护他们的知识产权，我们的业务和经营业绩便会受到影响。

过去，我们曾授权某些技术用于我们的产品。将来，我们可能会选择或被要求从第三方获得与产品开发相关的技术或知识产权许可。我们不能向您保证第三方许可证将以商业上合理的条款提供(如果有的话)。我们的竞争对手可能会以比我们更优惠的条件获得许可，或者交叉许可他们的技术，这可能会使我们处于竞争劣势。此外，我们经常与这样的第三方签订保密协议，其中我们同意保护和维护他们的专有和机密信息，包括有时要求我们的员工签订保护这些信息的协议。不能保证我们的任何员工不会违反保密协议，也不能保证这些第三方不会声称他们的专有信息已被泄露。

与我们普通股相关的风险

我们的普通股价格一直在波动，我们预计未来我们普通股的价格将大幅波动，这可能会导致您的投资全部或大部分损失。

我们普通股的公开交易价格是不稳定的，可能会有很大的波动。自2009年1月1日以来，我们的普通股一直在每股12.85美元的高位和0.26美元的低位之间交易。在许多我们无法控制的因素中，可能导致我们普通股市场价格出现实质性波动的因素包括：

•我们的大股东出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售；

•盈利预期的变化、投资者的看法、证券分析师的建议或我们未能实现分析师的盈利预期；

•我们作为有资格获得SBIR合同和赠款的实体的地位发生变化；

•我们或我们的竞争对手的经营业绩的季度变化；

•整合我们最近或未来收购的挑战，包括无法实现任何预期的协同效应；

•一般市场状况和其他与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素；

•我们或我们的竞争对手宣布收购、新产品、重要合同、商业关系或资本承诺；

•未决或威胁的诉讼；

•董事会或管理层的任何重大变动或董事提名的任何竞争性委托书；

•政府法规或我们监管审批状态的变化；

•与授予我们或我们的竞争对手的专利有关的公告；

•缺乏、有限或负面的行业或证券分析师报道；

•卫生流行病，包括新冠肺炎大流行；

•财经、科学媒体和在线投资者社区对我们公司或我们的股价的讨论；以及

•我们行业的总体发展。

此外，许多科技公司的股价经历了大幅波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关。这些因素可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

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如果我们对关键会计政策的估计是基于改变或被证明是不正确的假设或判断，我们的经营结果可能会低于金融分析师和投资者的预期，导致我们的股价下跌。

按照美国公认会计原则编制财务报表要求我们的管理层作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，这些假设的结果构成对资产、负债、权益、收入和支出的账面价值作出判断的基础，而这些资产、负债、权益、收入和支出从其他来源看起来并不明显。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能会导致我们的经营业绩低于金融分析师和投资者的预期，从而导致我们的股价下跌。编制综合财务报表时使用的重要假设和估计包括与收入确认、基于股票的薪酬和所得税相关的假设和估计。此外，收入确认指南，ASC主题606，与客户签订合同的收入，需要比之前的指导更多的判断。

我们的财务业绩可能会因适用于我们的会计原则的变化而受到不利影响。

美国公认会计原则受FASB、SEC和其他为颁布和解释适当的会计原则而成立的机构的解释。例如，2014年5月，FASB发布了ASC主题606，与客户签订合同的收入，它取代了美国公认会计准则(GAAP)下几乎所有现有的收入确认指导。自2018年1月1日起，我们采用了此指导意见。最大的影响与将定制光电产品的收入确认更改为随时间推移的方法有关。在采用该标准之前，我们推迟了收入的确认，直到产品发货给客户。实施这些声明或在采用后进行充分会计处理的任何困难都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，这可能导致监管纪律，并损害投资者对我们的信心。

我们修订和重述的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或阻止控制权的改变，即使收购对我们的股东有利，这可能会对我们的股价产生不利影响，并阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们修订和重述的公司注册证书、章程和特拉华州法律包含的条款可能会推迟或阻止控制权的改变，阻止以高于我们普通股市场价格的价格出价，并对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。这些规定包括：

•交错任期的分类董事会；

•股东大会上提出的事项对股东的事先通知要求；

•修改我们修订和重述的公司注册证书和章程的某些条款的绝对多数股东投票要求；以及

•在未经股东批准的情况下发行优先股的权利，这可能被用来稀释潜在敌意收购者的股权。

我们还受制于特拉华州通用公司法的规定，一般来说，在三年内禁止与持有我们普通股15%或以上的实益所有者进行任何业务合并，除非持有人收购我们的股票事先得到了我们董事会的批准，或者满足了某些其他条件。

这些条款的存在可能会对普通股持有者的投票权产生不利影响，并限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。

一般风险因素

我们可能会受到安全漏洞或其他损害的负面影响，无论是通过网络攻击、网络入侵或其他对我们的IT网络和相关系统的重大破坏。

与任何公司一样，我们面临安全漏洞或其他危害的风险，无论是通过互联网的网络攻击或网络入侵、恶意软件、计算机病毒、电子邮件附件、我们组织内部的人员或可以访问我们组织内部系统的人员，还是我们的IT网络和相关系统的其他重大中断。安全漏洞或破坏的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子的攻击或入侵，随着未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加而增加。

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目录

来自世界各地的游客增加了。我们还可能遇到员工、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的无意或意外行为造成的安全漏洞或损害。如果任何安全漏洞或中断导致我们的数据或应用程序丢失、破坏、不可用、更改或传播或损坏，或者如果有人相信或报告发生了上述任何情况，我们可能会招致责任和声誉损害。

作为一家科技公司，特别是作为一家政府承包商，如果我们试图通过网络攻击或网络入侵，未经授权访问我们IT网络和相关系统上的专有、机密或机密信息，我们可能面临更高的安全漏洞、损害或破坏风险。这些类型的信息和IT网络及相关系统对我们的业务运营至关重要，对我们执行日常运营的能力至关重要，在某些情况下，对我们或我们客户的运营至关重要。此类关键信息包括我们的专有软件代码，我们将其作为商业秘密加以保护，对我们许多产品的竞争优势至关重要，如果这些代码在网络入侵中被窃取或以其他方式泄露，这些产品的竞争优势可能会受到不利影响。此外，随着我们的某些技术能力变得广为人知，我们可能会受到网络攻击或网络入侵，因为第三方试图以不正当的方式获取有关这些能力的信息，而网络攻击或网络入侵可能会危及我们的机密信息或我们的IT网络和系统，因为将我们的所有机密信息和商业秘密与电子邮件和互联网访问隔离是不切实际的。涉及此类信息和IT网络及相关系统的安全漏洞、危害或其他重大中断可能会扰乱这些网络和系统的正常运行，从而破坏我们的运营，泄露我们的机密信息和商业秘密，或损害我们在客户和公众中的声誉。到目前为止，我们还没有发现任何重大的安全漏洞，也没有经历过其他类似的重大破坏事件。到目前为止，我们还没有经历过重大的网络入侵。, 网络攻击或其他类似的破坏。不能保证我们的安全努力和措施将是有效的，也不能保证企图的安全破坏或破坏不会成功或造成破坏。未来的任何这些发展都可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。

如果我们的普通股大量出售，或者人们认为可能会发生这样的出售，我们的股价可能会下跌。

如果我们的任何股东大量出售我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会下降，这可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股本或与股本相关的证券变得更加困难。我们普通股的大量出售，或认为这种出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的现行市场价格产生重大不利影响。

我们可能会卷入证券集体诉讼，这可能会转移管理层的注意力，损害我们的业务，而我们的保险覆盖范围可能不足以支付所有费用和损害。

股票市场不时经历重大的价格和成交量波动，影响了科技公司普通股的市场价格。这些广泛的市场波动可能会导致我们普通股的市场价格下跌。过去，在某一公司的证券市场价格出现波动后，经常会有针对该公司的证券集体诉讼。证券类诉讼也经常伴随着某些重大的商业交易，例如出售一个业务部门或控制权交易的变更。我们将来可能会卷入这类诉讼。诉讼费用往往很高，分散了管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们有义务对财务报告制定和保持适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分的内部控制都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条的规定，我们必须每年提交一份由管理层提交的报告，内容包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。

在对我国内部控制进行评估和测试的过程中，如果我们发现我国财务报告内部控制存在一个或多个重大缺陷，就不能断言我国财务报告内部控制是有效的。虽然我们已经对我们的财务报告流程建立了一定的程序和控制程序，但我们不能向您保证，这些努力将防止我们的财务报表在未来重述。我们可能无法补救未来的任何重大缺陷，或无法及时完成我们的评估、测试和任何所需的补救。

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目录

任何未能对财务报告进行内部控制的行为都会严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们不能断定我们对财务报告的内部控制是有效的，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克证券市场(Nasdaq Stock Market)、美国证券交易委员会(SEC)或其他监管机构的制裁或调查。如果不能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大弱点，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。

 

项目1B.提供未解决的工作人员意见。

不适用。

 

第二项：所有财产

下表汇总了截至2020年12月31日，我们的运营和主要公司办公室所用空间的位置、所有权状态和总面积：

位置

平方英尺

运营设施

在美国5个州，2个英国郡，1个CN省和1个阿联酋城市的12个地点

199,000

主要公司办事处：

**公司总部

罗阿诺克，弗吉尼亚州(美国)

4,400

*OptaSense总部

范堡罗，汉普郡(英国)

7,500

我们所有的物业都是以不同的结束日期租赁到2030年的。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需要，并将根据需要提供适当的额外或替代空间，以适应我们业务的扩展。

第三项：继续进行法律诉讼

我们在正常业务运作过程中，不时会涉及诉讼或索偿。管理层目前认为，与这些行动有关的最终责任金额(如果有的话)不会对我们的财务状况、经营结果或流动性产生实质性影响。

请参阅附注14，承诺和或有事项综合财务报表附注，以提供与某些法律程序有关的资料。

 

第四项：煤矿安全信息披露

不适用。

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目录

第二部分

第五项：建立注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

股东

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是“露娜”。截至2021年3月10日，我们有94名登记持有者持有31,397,642股流通股。实际的股东人数超过了这个记录持有者的数量，包括作为受益者的股东，但他们的股票是由经纪人和其他被提名者以街头名义持有的。登记在册的股东人数也不包括其股票可能由其他实体以信托形式持有的股东。

股票表现图表

下面的图表比较了过去五年我们普通股在纳斯达克资本市场交易期间的股东累计总回报，与同期纳斯达克综合指数和罗素2000指数的累计总回报进行了比较。此图假设以2016年1月1日收盘价向我们的普通股投资10万美元，并在该日对纳斯达克综合指数和罗素2000指数进行等值投资，并假设股息再投资(如果有的话)。我们从未为我们的普通股支付过股息，目前也没有这样做的计划。

由于我们的业务没有公布的行业或业务线指数来反映我们的业绩，我们也不相信我们可以合理地确定一个同行群体，所以我们将我们的业绩与市值相似的发行人进行比较。我们之所以选择罗素2000指数，是因为它衡量的是市值低于标准普尔500指数成份股公司的广泛公司的业绩。

下图中显示的比较基于历史数据。我们要注意的是，下图所示的股价表现并不一定代表，也不是为了预测我们普通股未来的潜在表现。

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目录

上述股票表现图表并不被视为已提交给美国证券交易委员会，也不得通过引用将其纳入我们根据1933年证券法(修订本)或1934年证券法(修订本)提交的任何文件中，无论该文件是在本文件日期之前还是之后提交的，也不应考虑任何此类文件中的任何一般注册语言。

股利政策

自成立以来，我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股利。我们目前预计将保留未来的任何收益，用于我们业务的运营和扩展，因此在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，我们与PNC银行的债务安排限制我们在未经银行事先书面同意的情况下支付现金股息。

未登记的股权证券销售

不适用。

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目录

发行人及其关联方购买股权证券-

下表总结了2020年12月我们普通股的回购情况。在2020年10月或2020年11月期间没有购买。

总人数

近似美元

以下列方式购买的股份

以下股票的价值

总人数

平均支付价格

公开的一部分

可能还会购买

期间

购买的股份

每股

宣布的计划

在该计划下

12/1/2020 - 12/31/2020

12,534 (1)

$

9.87

—

$

—

(1)这些普通股股票是从员工手中回购的，以履行授予限制性股票奖励时触发的预扣税款义务。

第六项：精选财务数据。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年度的综合运营报表数据以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表数据均来自本报告其他部分出现的经审计的合并财务报表。截至2018年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的综合经营报表数据以及截至2018年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的综合资产负债表数据均取自本公司经审计的合并财务报表，而本报告并未出现在本报告中。以下精选的合并财务数据应与本公司的合并财务报表及其附注以及本年报第II部分第7项的《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》以表格10-K的形式一并阅读。本部分所选数据并不是为了取代合并财务报表，历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

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目录

			截至十二月三十一日止的年度，
(以千为单位，不包括每股和每股数据)			2020						2019						2018						2017						2016
综合运营报表数据：
收入：
光波			$	59,115					$	49,117					$	24,409					$	16,846					$	15,552
露娜实验室			23,566						21,399						18,508						16,236						14,052
总收入(1)			82,681						70,516						42,917						33,082						29,604
收入成本：
光波			23,306						20,157						10,136						7,362						7,124
露娜实验室			17,187						15,176						13,343						12,351						10,766
总收入成本			40,493						35,333						23,479						19,713						17,890
毛利			42,188						35,183						19,438						13,369						11,714
运营费用			37,205						31,867						18,560						15,577						15,840
营业收入/(亏损)			4,983						3,316						878						(2,208)						(4,126)
其他收入/(费用)，净额			50						(5)						(17)						26						28
利息收入			67						394						549						—						—
利息支出，净额			(25)						(16)						(124)						(218)						(317)
所得税前持续经营所得/(亏损)			5,075						3,689						1,286						(2,400)						(4,415)
所得税(费用)/福利			(348)						1,654						(48)						1,149						136
持续经营的净收益/(亏损)			4,727						5,343						1,238						(1,251)						(4,279)
(亏损)/非持续经营的收入，扣除所得税后的净额			(1,436)						—						9,766						15,866						1,909
净收益/(亏损)			3,291						5,343						11,004						14,615						(2,370)
减去：优先股股息			—						286						257						147						105
普通股股东应占净收益/(亏损)			$	3,291					$	5,057					$	10,747					$	14,468					$	(2,475)
持续经营的每股净收益/(亏损)：
基本信息			$	0.15					$	0.19					$	0.04					$	(0.05)					$	(0.16)
*稀释			$	0.15					$	0.17					$	0.04					$	(0.05)					$	(0.16)
净(亏损)/非持续经营每股收益：
基本信息			$	(0.05)					$	—					$	0.35					$	0.58					$	0.07
*稀释			$	(0.04)					$	—					$	0.30					$	0.58					$	0.07
普通股股东每股净收益/(亏损)：
基本信息			$	0.11					$	0.18					$	0.39					$	0.52					$	(0.09)
*稀释			$	0.10					$	0.16					$	0.33					$	0.52					$	(0.09)
加权平均股价：
基本信息			30,669,874						28,688,867						27,596,401						27,579,988						27,547,217
稀释			32,578,757						31,840,584						32,452,228						27,579,988						27,547,217

(1)根据ASC 606确认截至2018年12月31日及以后年度的合并经营报表。2018年12月31日之前的年度根据ASC 605认可。

			截止到十二月三十一号，
(单位：千)			2020						2019						2018						2017						2016
合并资产负债表数据：
现金和现金等价物			$	15,366					$	25,006					$	42,460					$	36,982					$	12,802
营运资金(2)			45,384						41,072						56,089						43,975						21,129
总资产(2)			131,002						86,524						75,599						66,223						54,997
流动负债总额(2)			30,085						17,044						12,139						14,826						15,968
债务总额			19,984						—						619						2,436						4,253

(2)截至2019年12月31日止年度，根据美国会计准则(ASC)842确认净资产收益率(ROU)及相应的租赁负债。截至2018年12月31日及之前的年度根据ASC 840得到承认。

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目录

项目七、公司管理层对财务状况和经营成果的讨论分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表以及本报告其他部分包括的这些报表的相关注释一起阅读。除历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括“风险因素”和本报告其他部分讨论的因素，我们选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

业务概述

今天，我们是先进光学技术的领先者，为电信和光电子行业提供高性能的光纤测试、测量和控制产品；以及分布式光纤传感解决方案，为航空航天、汽车、能源、石油天然气、安全和基础设施等行业测量或“感知”结构。

我们的通信测试和控制产品可帮助客户在实验室和生产环境中快速、精确地测试其光纤网络和组件，从而加快光纤产品的开发，并确保准确测试光子集成电路(PIC)和相干接收器等光学组件，这些都是满足全球呈指数级增长的带宽需求的关键要素。我们的分布式光纤传感产品可针对新设计或制造工艺以高分辨率测量应力、应变和温度，从而帮助设计人员和制造商更高效地开发新的创新产品。 此外，我们的分布式光纤传感产品通过监测大型民用和工业基础设施(如桥梁、道路、管道和边界)中的应力、应变和振动，确保现场关键资产的安全和结构完整性或运行状况。我们还提供应用研究服务，通常是在美国政府资助的研究项目下，涉及传感和仪器、先进材料、光学技术和健康科学等领域。

我们分为两个报道部分，我们的光波部分和露娜实验室部分。我们的光波部门由我们的光纤测试、测量和传感解决方案组成。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的光波部门收入分别约占我们总收入的71%和70%。

我们的露娜实验室部门主要在传感和仪器、先进材料和健康科学领域进行应用研究。我们的露娜实验室部门在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中分别约占我们总收入的29%和30%。我们露娜实验室部门的大部分政府资金来自美国小企业管理局(Small Business Administration)协调的小企业创新研究(Small Business Innovation Research)项目。在露娜实验室部门中，我们历史上有积压的合同，这些合同的工作已经安排好了，但特定的部分工作还没有完成。我们将积压定义为在完成尚未完成的特定部分工作时，根据谈判合同应支付给我们的债务的美元金额，不包括先前确认的根据这些合同已经完成的工作的收入(如果有的话)。总积压包括资金积压，这是美国政府直接授权的金额，商业客户已经收到了采购订单，以及未资金积压，代表尚未拨付资金的公司订单。不确定交货和数量合同以及未执行的期权不会在总积压中报告。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的光波部门积压的大约价值分别为3590万美元和1610万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们露娜实验室部门积压的大约价值分别为1,900万美元和2,180万美元。

产品销售收入主要来自我们使用透光光纤或光纤的通信测试、测量、控制和传感产品的销售。我们继续投资于产品开发和商业化，我们预计这将导致产品销售增长。尽管我们在过去几年中已经成功地获得了某些技术的许可，但我们预计许可收入不会占未来收入的很大一部分。随着时间的推移，我们打算逐步增加这些收入。短期内，我们预计产品销售收入将继续主要来自与我们的通信测试、测量、控制和传感光纤测试平台相关的领域。从长远来看，我们预计产品销售收入将占我们总收入的更大部分。随着我们新产品的开发和商业化，我们的收入将反映出更广泛、更多样化的产品组合。

我们在截至2020年12月31日的年度实现了约330万美元的普通股股东净收入，在截至2019年12月31日的年度实现了约510万美元的普通股股东净收入。我们在截至2020年12月31日的年度实现持续运营净收入470万美元，在截至2019年12月31日的年度实现持续运营净收入530万美元。

在我们寻求扩大业务的过程中，我们可能会产生越来越多的费用，包括研发、销售和营销以及制造能力的费用。我们可能会通过收购以下几家公司来继续发展我们的业务

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目录

其他公司和补充技术，这可能导致我们产生交易费用、无形资产摊销或注销、商誉和其他与收购相关的费用。因此，我们未来可能会出现净亏损，而这些亏损可能是巨大的。

收购

OptaSense控股有限公司

2020年12月3日，我们以3890万美元(2900万GB)现金收购了OptaSense Holdings Limited(以下简称OptaSense)。OptaSense的前身为QinetiQ Holdings Limited，是管道、油田服务、安全、高速公路和铁路以及电力和公用事业监控系统的光纤分布式监控解决方案的市场领先者。收购OptaSense为我们提供了重要的分布式声学传感(DAS)知识产权和产品。OptaSense的技术和产品以及地理足迹与我们的光波领域具有很强的互补性，我们相信这将加速我们的技术和整体增长路线图。

通用光子学公司

于2019年3月1日，我们收购了General Photonics Corporation(“GP”)的全部已发行股票，GP是一家专注于产生、测量和控制光纤应用中关键偏振光的创新元件、模块和测试设备的领先供应商，总代价为2000万美元，包括成交时支付的1900万美元和2020年与某些盈利拨备相关的100万美元或有对价。

关于我们的收入、成本和费用的说明

新冠肺炎大流行的影响

新冠肺炎疫情对我们的运营业绩和整体财务业绩的更广泛影响仍不确定。新冠肺炎的流行减少了面对面的会议，增加了我们的在线和虚拟存在，从而影响了我们与客户的互动方式。虽然增加我们的在线和虚拟存在已被证明是有效的，但如果这些情况持续很长一段时间，我们不确定会产生什么影响。此外，我们管理的供应链也受到了轻微影响。例如，在出现延误的情况下，我们依赖我们的零部件库存来继续生产。不能保证我们能够在供应链中度过未来的延误。有关新冠肺炎疫情对我们业务的潜在不利影响的进一步讨论，请参阅“风险因素”。

收入

我们从产品销售、商业产品开发以及许可和技术开发活动中获得收入。我们的光波部门收入反映了我们从销售我们的产品或为第三方开发产品中获得的金额，以及向我们支付的与某些专利和其他知识产权的许可或分许可相关的费用，在较小程度上反映了我们从销售我们的产品或为第三方开发产品中获得的收入。

我们露娜实验室的部门收入来自为包括政府实体、学术机构和公司在内的第三方提供研发服务，以及实现其中一些合同设定的里程碑。一般来说，我们在六个月到三年的时间内完成合同研究，并在合同有效期内将这些收入确认为产生的成本。

收入成本

与光波部门收入相关的收入成本包括使用某些技术的许可费、产品制造成本(包括所有直接材料和直接人工成本)、支付给我们合同制造商的金额、制造、运输和搬运、产品保修和库存陈旧拨备，以及分配给这些活动的间接费用。

与露娜实验室分部收入相关的收入成本包括与开展相关研究活动相关的成本，包括直接人工、支付给分包商的金额以及分配给露娜实验室分部活动的间接费用。

运营费用

营业费用包括销售费用、一般费用和行政费用，以及与研究、开发和工程有关的费用、固定资产折旧和无形资产摊销费用。这些费用还包括对执行和运营职能的雇员的补偿，包括与下列费用有关的某些非现金费用

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股权奖励、设施成本、专业费用、工资、佣金、差旅费用和从事销售、营销和行政活动人员的相关福利；营销计划和宣传材料的成本；露娜实验室部门范围和活动之外从事自己研发的人员的工资、奖金和相关福利；未与第三方签订合同提供的产品开发活动；以及与这些活动相关的间接费用。

投资收益

投资收入由我们的现金等价物所赚取的金额组成。我们每天将手头现金的一部分扫入一只投资于美国政府债券的基金。

利息支出，净额

利息支出由我们定期贷款项下支付的利息以及我们融资租赁义务的应计利息组成。

关键会计政策和估算

光波收入

为确定光波合同的正确收入确认方法，我们评估是否应将两个或更多合同合并并计入一份合同，以及合并合同或单一合同是否应计入一份以上的履约义务。当履行义务已通过将产品或服务的控制权转移给客户而实现时，我们确认收入。对于包含对有形产品的功能至关重要的软件的有形产品，我们将产品和软件视为单一的性能义务，并相应地确认收入。对于具有多个履约义务的合同，我们根据每个履约义务的相对独立销售价格将合同的交易价格分配给每个履约义务。在这种情况下，我们使用在类似情况下单独出售给类似客户的商品或服务的可见价格。如果无法观察到这些价格，我们将使用合理可用的信息估计独立销售价格。我们的大多数标准产品和服务都提供与客户类型相关的价目表和折扣结构。对于没有价目表和折扣结构的产品和服务，我们可以使用以下一种或多种方法：(I)调整后的市场评估方法；(Ii)预期成本加保证金方法, (3)残差法。调整后的市场方法要求我们评估我们销售商品或服务的市场，并估计该市场的客户愿意为这些商品或服务支付的价格。预期成本加保证金方法要求我们预测履行履行义务的预期成本，然后为该商品或服务增加合理的保证金。如果公司向不同客户销售相同的商品或服务的金额范围较大，或者公司尚未确定商品或服务的价格，且该商品或服务没有独立销售，则剩余法将总交易价格减去可观察到的独立销售价格之和。运输和搬运活动主要发生在客户获得控制权之后，并被视为履行成本，而不是单独的履行义务。同样，由政府当局评估并与特定创收交易同时征收并由该实体向客户收取的销售税及类似税项均不计入交易价格的计量。

对于标准产品，我们在控制权移交给客户的时间点确认收入。如果没有实质性的产品验收条款，这是以装运条款为基础的。对于需要根据客户要求进行工程设计和开发的定制产品，我们将使用产出方法确认所有已发运项目以及为未结销售订单余额而生产的任何产成品或在制品的一段时间内的收入。对于为未平仓销售订单余额生产的任何产成品或在制品，我们通过将该未平仓订单的平均销售价格应用于我们在资产负债表上作为合同资产列示的产成品或未平仓销售订单数量中的较小者来确认收入。销售成本是根据产成品和在制品的标准成本确认的，与此相关的收入和库存余额也相应减少。对于延长保修和产品租赁，根据保修或服务期内经过的时间，使用产出方法随时间确认收入。在保修的情况下，我们记录了所开账单金额的合同责任，但这些金额要到随后的时期才被确认。根据我们对未来费用的估计，与保修相关的费用将单独记录合同责任。对于我们在客户控制的资产上执行测试的测试服务，随着时间的推移，收入由使用迄今业绩的输出方法确认。对于培训，如果客户正在接受培训带来的好处，并且对于客户控制的资产的维修，收入是通过使用以下方法的产出方法随时间确认的

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目录

到目前为止的表现。对于特许权使用费收入，我们应用实用的权宜之计“特许权使用费例外”，根据特许权使用费协议确认收入，该协议规定了基于销售额或最低金额(以较大者为准)的金额。

根据一些产品租赁合同的规定，客户购买提供物权的物品时可能会获得折扣。当物质权利已经提供给客户时，将建立单独的履约义务，部分租金收入将被推迟，直到购买未来的产品或期权到期。这笔递延收入在资产负债表上确认为合同负债。

露娜实验室的收入

我们为美国联邦政府机构、教育机构和商业组织提供研发服务。当合同已经执行，当事人的权利被确定，支付条款被确定，合同具有商业实质，合同价格被认为是可能的时，我们就会对研究合同进行核算。收入是根据可报销的成本、时间和材料以及固定价格合同赚取的。直接合同成本在发生时计入费用。

我们与美国政府机构的合同由各自的合同机构定期提供资金。合同的资金可以在合同开始时全额提供，也可以在提供服务的整个合同期间按比例提供。为了评估合同价格的可收集性，在评估融资可能性时，我们会考虑我们之前与客户的经验、与客户就融资状态进行的沟通，以及我们对合同或项目可用资金的了解。如果资金不被评估为可能，收入确认将被推迟，直到实现得到合理保证。

根据我们美国政府合同的典型付款条款，客户向我们支付基于绩效的付款(“PBP”)或进度付款。PBP通常用于固定价格合同，是基于可量化的业绩衡量标准或特定事件或里程碑的实现情况的中期付款。进度付款通常用于我们的成本类型合同，是基于工作进展所产生的成本的临时付款。对于我们的美国政府成本型合同，客户通常在履约期间支付我们实际成本的80%-90%。由于客户在合同完成和对允许成本进行审计之前保留一小部分合同价格，成本类合同通常会导致确认的收入超过我们在资产负债表上作为合同资产列报的账单。我们客户的账单和到期金额在资产负债表上归类为应收账款。对于非美国政府合同，我们通常在工作进展时收到临时付款，但对于某些合同，我们可能有权收到预付款。我们确认这些预付款和预付款的负债超过确认的收入，并在资产负债表上将这些金额作为合同负债列报。

为了确定研发合同的正确收入确认方法，我们评估了是否应该将两个或两个以上的合同合并并计入一个单独的合同，以及合并或单独的合同是否应该计入一个以上的履约义务。如果合同的期权是与初始合同一起投标的，并在以后的日期授予，我们会在授予期权时将期权与原始合同合并。对于我们的大多数合同，客户签订的研究合同具有多个相互依赖的里程碑。因此，整个合同被视为一项履约义务。合并或修改后的合同对与其相关的履约义务的交易价格和进度衡量的影响，被确认为在累积追赶基础上对收入的调整(收入的增加或减少)。

由于不断将控制权转移给客户，合同收入确认是在我们履行合同时根据时间进行衡量的。对于通常受联邦采购条例约束的美国政府合同，这种持续的控制权转移由合同中的条款支持，这些条款允许客户为方便而单方面终止合同，向我们支付所发生的成本外加合理利润，并控制任何正在进行的工作。作为正常管理流程的一部分，事实可能会不时发生变化，从而导致对预计总成本或预期收入的修正。对估计的任何修订的累积影响和预期损失对任何类型合同的全部影响都在它们被知道的期间确认。

由于控制权随着时间的推移而转移，收入将根据完成履约义务的进展程度随着时间的推移予以确认。选择衡量完成进度的方法需要判断，并基于要提供的服务的性质。我们通常使用输入法，更具体地说是合同进度的成本比度量，因为它最好地描述了当我们在合同上产生成本时发生的控制权转移到客户。在按成本比衡量进度的情况下，完成进度的程度为

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根据迄今发生的费用与完成履约义务时估计的总费用之比计算。估算合同研究收入的基础是可计量的费用，如劳动力、分包商成本和材料，以及为准备成本估算而定期更新的数据。我们的研究合同一般有六个月到三年的履约期，我们对合同成本的估计历来与实际结果一致。为反映不断变化的事实和环境而在会计期间对这些估计进行的修订并未对我们的经营业绩产生实质性影响，我们预计未来这些估计的变化不会很大。对估计的任何修订的累积影响和预期损失对任何类型合同的全部影响都在它们被知道的期间确认。

根据可偿还成本的合同，我们将获得被确定为合理的、可允许的和可分配到合同中的费用的补偿，并支付代表我们与合同代理之间谈判的利润的固定费用。成本可报销合同的收入在发生成本时确认，外加所赚取的适用费用估计数。我们认为，成本可偿还合同下的固定费用应与履行合同所产生的允许成本成比例。

时间和材料合同的收入是根据按合同费率计算的直接劳动时间加上其他可计费的直接成本确认的。

固定价格合同可以包括一段时间内的产品交付或特定的服务表现。对于基于比例履约法并涉及特定数量的可交付成果的固定价格合同，我们根据可交付成果成本与合同中包括的所有可交付成果成本的比例确认收入，因为这种方法更准确地衡量了这些安排下的业绩。对于规定开发和交付特定原型或产品的固定价格合同，收入根据完成百分比方法确认。

政府合同中的某些费用是否允许，要接受政府的审计。某些间接费用是按暂定或估计间接费率计入合同的，这些费用稍后会根据政府对这些费用的审计情况进行修订。管理层认为，随后不允许的成本(如果有的话)不太可能对这些合同确认的收入产生重大影响。

所得税

我们通过计算我们当前的纳税义务，以及评估由于税收和会计目的对项目的不同处理而产生的暂时性差异，来估计我们的纳税义务。这些差异导致了递延税金资产和负债，我们将这些资产和负债记录在资产负债表上。管理层随后评估递延税项资产在未来期间收回的可能性。在评估是否需要针对递延税项净资产计提估值拨备时，管理层会考虑以下因素：现有应课税暂时性差异的未来冲销、以前结转年度的应税收入、税法是否允许结转、税务筹划策略以及不包括冲销暂时性差异和结转的估计未来应纳税所得额。在我们不能得出结论认为这类资产更有可能实现收益的情况下，我们设立了估值免税额，以降低其账面净值。

当我们评估我们对未来应税收入的预测或其他可能影响我们在未来期间产生应税收入的能力的因素时，我们对所需估值免税额的估计可能会发生变化，这可能会对未来的收益或亏损产生重大影响。

只有在税务机关审查后更有可能维持税收状况的情况下，我们才会确认来自不确定税收状况的税收优惠。虽然通常很难预测任何特定税务事项的解决时间的最终结果，但我们会在我们确定可能需要支付与某些事项相关的额外税款时确定负债。这些负债在我们的综合资产负债表中计入应计负债。我们会因应不断转变的事实和情况，例如税务稽核的进度，调整这项规定，包括对相关利益和罚则的任何影响。我们已确定责任的某一特定事项可能需要数年时间才能进行审计并最终得到解决。公开税务审计的年限因税务管辖范围的不同而不同。任何特定问题的解决通常都需要使用现金。我们承认，我们以前确定负债的税收事项的有利解决方案，在所涉及的金额公布后，可以减少我们的所得税费用。

由于联邦税法和州税法以及美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)之间的差异，某些项目在纳税申报表中的计入时间与该等项目在综合财务报表中反映的时间不同。因此，我们的合并财务报表中反映的年度税率与我们的纳税申报表中报告的不同。其中一些差异是永久性的，例如不能在我们的税收中扣除的费用。

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回去吧。一些差额，如折旧费用，随着时间的推移会冲销，并产生递延税金资产和负债。用于确定递延税项资产或负债的税率是预计差额将逆转的年度的现行税率。根据对所有现有信息的评估，我们确认未来的税收优惠，如净营业亏损(“NOL”)结转，只要认为更有可能实现这些优惠。

因为我们有从以前收购的公司结转的NOL，根据第382条的限制，截至2020年12月31日的120万美元的递延税项资产预计将在更长的一段时间内实现(持续收益将按比例实现到2033年)。

在我们收购OptaSense之后，递延税金包括在英国和美国的亏损结转。考虑到每一家实体三年的累计亏损，我们得出的结论是，来自英国和美国实体的净递延税项资产更有可能无法变现，并已对它们计入了全额估值津贴。

基于股票的薪酬

我们根据授予日相关股权奖励的公允价值确认基于股票的薪酬支出。我们奖励的公允价值的计算需要一些主观的投入，使用的估计值的变化将导致我们的股票奖励的公允价值和相关的基于股票的补偿费用发生变化。我们选择使用Black-Scholes-Merton(“Black-Scholes”)期权定价模型来确定股票期权的公允价值。股票期权奖励的公允价值受授予日我们的股票价格以及在估值模型中用作输入的其他假设的影响，这些假设包括我们的股票价格在奖励期限内的估计波动性、我们预计员工持有股票期权的估计时间以及无风险利率假设。此外，我们还被要求降低股票补偿费用，以弥补实际没收未授权奖励在发生期间的影响。

长寿资产和无形资产

只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，长期资产和某些可识别无形资产就会被审查减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流进行比较来衡量的。如果该等资产被视为减值，则应确认的减值以该资产的账面价值超过该资产的公允价值的金额计量。待处置资产按账面价值或公允价值中较低者报告，减去出售成本。

商誉

至少每年对商誉进行减值审查，如果事件或情况表明商誉可能减值，则更频繁地审查商誉。我们已将10月1日定为我们指定的年度减值测试日期。

业务合并

我们按照美国会计准则第805条--企业合并会计原则，对企业合并进行会计核算。根据美国会计准则第805条，总的估计购买对价根据收购日的估计公允价值分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债。收购对价的公允价值超过所收购的可确认资产和承担的负债的公允价值的任何部分都计入商誉。

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经营成果

*下表显示了从我们的合并经营报表中获得的信息，以所述期间总收入的百分比表示。

						截至十二月三十一日止的年度，
						2020						2019
收入：
光波						71.5		%				69.7		%
露娜实验室						28.5						30.3
总收入						100.0						100.0
收入成本：
光波						28.2						28.6
露娜实验室						20.8						21.5
总收入成本						49.0						50.1
毛利						51.0						49.9
运营费用						45.0						45.2
营业收入						6.0						4.7
其他收入合计						0.1						0.5
所得税前持续经营所得						6.1						5.2
持续经营所得，扣除所得税后的净额						5.7						7.6
非持续经营亏损，扣除所得税后的净额						(1.7)						—
净收入						4.0		%				7.6		%

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

收入

			截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)			2020						2019												$差异						%的差异
光波收入			$	59,115					$	49,117											$	9,998					20.4		%
露娜实验室的收入			23,566						21,399												2,167						10.1		%
总收入			$	82,681					$	70,516											$	12,165					17.3		%

此外，我们的光波部门包括测试和测量系统的销售收入，主要代表我们的光学反向散射反射仪、ODISI和光学矢量分析仪平台、光学元件和组件的销售，以及我们的Hyperion和太赫兹传感平台的销售。截至2020年12月31日的财年，我们的光波部门收入增加了1000万美元，达到5910万美元，而截至2019年12月31日的财年，我们的光波部门收入为4910万美元。这一增长主要是由于在截至2020年12月31日的年度内，与收购的GP和OptaSense业务相关的收入增加，以及我们传感产品收入的增加。我们的光纤传感产品的销售额持续增长，包括我们的ODISI产品，这些产品旨在扩大复合材料的使用，并需要改进测试其结构完整性的手段，我们的通信测试仪器也促进了这一增长。

在截至2020年12月31日的一年中，我们的露娜实验室部门的收入增加了220万美元，达到2,360万美元，而截至2019年12月31日的一年中，收入为2,140万美元。由于额外的合同授予，包括价值更高的第二阶段SBIR合同，这一部门的收入有所增加。这一增长延续了过去几年经历的增长趋势，这在很大程度上是由第二阶段SBIR奖项的成功推动的。这一增长主要是在我们的先进材料研究小组实现的。由于二期SBIR合同的履约期一般为一年或更长时间，我们目前预计露娜实验室的部门收入在短期内将保持在类似的水平。

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收入成本

			截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)			2020						2019												美元差额						%的差异
光波成本			$	23,306					$	20,157											$	3,149					15.6		%
露娜实验室成本			17,187						15,176												2,011						13.3		%
收入总成本			$	40,493					$	35,333											$	5,160					14.6		%

我们预计，在截至2020年12月31日的一年中，我们的光波部门成本增加了310万美元，达到2330万美元，而截至2019年12月31日的一年中，我们的光波部门成本为2020万美元。这一增长主要是由于纳入了OptaSense(于2020年12月收购)约一个月的运营相关的增量成本，以及我们的传感和通信测试产品的销售量增加。

截至2020年12月31日的一年，我们的露娜实验室部门成本增加了200万美元，达到1,720万美元，而截至2019年12月31日的一年为1,520万美元。露娜实验室部门成本的整体增长是由于额外员工人数的增加以及支持我们研究合同增长的其他直接成本支出的增加，与该业务部门的收入增长率一致。

运营费用

			截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)			2020						2019						$差异						%的差异
销售、一般和行政费用			$	27,644					$	23,344					$	4,300					18.4		%
研究、开发和工程费用			6,713						7,496						(783)						(10.4)		%
收购相关费用			2,204						1,027						1,177						114.6		%
财产和设备的销售损失			644						—						644						100.0		%
总运营费用			$	37,205					$	31,867					$	5,338					16.8		%

截至2020年12月31日的一年，销售、一般和行政费用增加了430万美元，达到2760万美元，而截至2019年12月31日的一年为2330万美元。销售、一般和行政费用增加的主要原因是收入增加、收购固定资产折旧增加以及与第三季度开始的员工参与ESPP有关的基于股票的薪酬导致的与销售相关的额外费用。

截至2020年12月31日的年度，研发和工程费用减少了80万美元，降至670万美元，而截至2019年12月31日的年度为750万美元，这主要是由于截至2019年12月31日的年度，我们的光波部门与产品改进相关的额外费用在截至2020年12月31日的年度内没有再次发生。

收购相关费用主要包括截至2020年12月31日的年度与我们收购OptaSense相关的投资银行、法律和咨询费。截至2019年12月31日止年度的收购相关费用包括与我们收购GP相关的费用。

出售财产和设备的损失主要是由于为了巩固露娜实验室运营部门的业务而出售了我们的一栋建筑和其他固定资产。

投资收益

截至2020年12月31日的一年，投资收入为10万美元，而截至2019年12月31日的一年，投资收入为40万美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年中，我们将部分现金投资于持有美国国债的基金。投资收益的减少主要与我们持有的美国国债的现金余额回报率下降有关。

所得税费用/(福利)

在截至2020年12月31日的财年，我们记录的所得税支出为30万美元，而截至2019年12月31日的财年所得税优惠为170万美元。截至2020年12月31日的年度确认的所得税支出主要是由于没有部分释放我们的估值免税额的好处，部分抵消了2020年收到的研发税收抵免。

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持续经营的净收入s

在截至2020年12月31日的财年中，我们确认持续运营的所得税前收入为510万美元，而截至2019年12月31日的财年为370万美元。税后，截至2020年12月31日的一年，我们持续运营的净收入为470万美元，而截至2019年12月31日的一年为530万美元。

停产净亏损

截至2020年12月31日止年度，我们确认非持续经营亏损(扣除所得税后)为140万美元，这是我们销售高速光接收器(“HSOR”)业务的税后亏损。 2020年3月，我们解决了与Macom Technology Solutions，Inc.(“Macom”)的索赔纠纷，最终我们获得了60万美元，Macom获得了190万美元。截至2019年12月31日的年度，没有停止运营的结果。

优先股分红

2010年1月，我们向Carilion发行了1,321,514股新指定的A系列可转换优先股。A系列可转换优先股的年度累计股息为6%，或每年约79292股普通股。2019年，我们累计支付给Carilion的股息为30万美元。2019年，我们向Carilion发行了770,454股普通股的应计股息总额，如我们的合并股东权益变动表所示。2020年期间没有应计或发行的额外普通股。

流动性与资本资源

截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物总额为1540万美元。

于2020年12月1日(“生效日期”)，吾等与作为贷款人(“贷款人”)的PNC银行和作为担保人的我们的国内子公司签订了一项贷款协议(“贷款协议”)。贷款协议提供1,250万美元定期贷款安排(“定期贷款”)和1,500万美元循环信贷安排(“循环额度”)，其中包括300万美元信用证升华。于生效日，吾等根据定期票据(“定期票据”)向贷款人借入全额定期贷款，并根据循环信用额度票据(“循环信用额度票据”)向贷款人借入760万美元循环贷款(“循环贷款”)。我们可以根据循环信用额度票据不时偿还和再借循环额度下的预付款。

我们用定期贷款和循环贷款的收益支付了收购OptaSense的部分对价。

定期贷款将于2023年12月1日到期。定期贷款到期，分12个季度等额支付本金和利息。定期贷款按浮动年利率计息，利率等于(A)伦敦银行同业拆息加(B)按净杠杆率(定义见贷款协议)1.75%至2.25%不等的保证金。我们可以提前偿还定期贷款，不收取违约金或保险费。

循环线将于2023年12月1日到期。循环额度下的借款将按浮动年利率计息，利率为(A)伦敦银行同业拆息加(B)保证金，由1.75%至2.25%不等，视乎净杠杆率而定。应计利息将于每个月的第一天到期并支付，未偿还本金余额和任何应计但未支付的利息将于2023年12月1日到期并支付。周转线的未使用部分将收取相当于每年0.20%乘以季度平均未使用金额的费用。

贷款协议包括若干肯定及限制性契约，包括(其中包括)有关最低净杠杆率及固定收费覆盖范围的财务契约、有关交付财务报表、缴税及维持政府合规的肯定契约，以及有关处置财产、收购、产生额外债务或留置权、投资及与联属公司进行交易的限制性契约。除有限的例外情况外，我们还被限制支付股息或对我们的股本进行其他分配或支付。我们在贷款协议下的义务是以我们和担保人的几乎所有资产的优先、完善的担保权益为担保的。

一旦发生某些事件，包括吾等未能履行其在贷款协议下的付款义务、未能遵守财务契诺、违反其在贷款协议下的若干其他契诺、与其他债务或重大协议交叉违约、判决违约及与未能维持政府批准有关的违约，除其他补救措施外，贷款人将有权宣布所有即时到期及应付的本金及利息，并行使担保方补救措施。

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我们相信，我们截至2020年12月31日的现金和现金等价物，再加上我们循环线下的可用金额，将为我们提供充足的流动性，以满足自本年度报告10-K表格其他部分包括的合并财务报表发布之日起的未来12个月的营运资金需求。此外，我们相信，如果我们需要增加资本支出来支持我们计划中的增长，我们将能够通过具有竞争力的市场条件下的第三方融资或通过我们的可用现金为这种增长提供资金。然而，这些估计是基于可能被证明是不正确的假设，包括持续的新冠肺炎大流行及其对我们业务的潜在影响。如果我们在上述周转线下需要超出当前现金和现金等价物余额以及借款能力的额外资本，这些额外资本可能无法在需要时以合理条件获得，甚至根本无法获得。此外，我们筹集额外资本的能力可能会受到全球经济状况潜在恶化以及美国和全球信贷和金融市场最近因持续的新冠肺炎疫情而中断和波动的不利影响。

浅谈现金流量

			截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)			2020						2019
经营活动提供的净现金			$	2,856					$	4,798
用于投资活动的净现金			(34,159)						(19,815)
融资活动提供的(用于)现金净额			21,649						(2,437)
现金和现金等价物净减少			$	(9,654)					$	(17,454)

于2020年，经营活动提供的290万美元现金净额包括330万美元的净收入，包括300万美元的折旧和摊销非现金费用、210万美元的股票薪酬、60万美元的固定资产销售净亏损以及140万美元的非持续经营净亏损，由营运资本变化产生的720万美元的现金净流出所抵消。周转金变化的主要原因是应收账款增加330万美元，存货增加150万美元，合同资产增加150万美元，其他资产增加220万美元，应付账款和应计费用增加110万美元。

2019年，运营活动提供的480万美元现金净额包括我们530万美元的净收入，包括250万美元的折旧和摊销非现金费用和150万美元的股票薪酬，被营运资本变化带来的180万美元的现金净流出所抵消。周转资金的变化主要是由于存货增加70万美元，应收账款增加220万美元，合同资产增加40万美元，以及应付账款和应计负债增加60万美元，所有这些都被其他资产减少20万美元部分抵消。

2020年用于投资活动的现金主要包括3410万美元的收购付款、70万美元的固定资产增加和40万美元的资本化知识产权成本，部分抵消了出售财产和设备所得的40万美元和出售非连续性业务的60万美元(扣除费用)。

2019年投资活动中使用的现金主要包括我们收购GP的1900万美元，50万美元的固定资产增加和30万美元的资本化知识产权成本。

截至2020年12月31日的一年，融资活动提供的现金为2160万美元，而2019年融资活动使用的现金为240万美元。在2020年，我们从我们的定期贷款和循环贷款中获得了2000万美元的收益，从股票期权的行使中获得了170万美元，从根据我们的员工股票购买计划购买股票中获得了50万美元。根据我们的股票回购计划，用于回购我们普通股的50万美元部分抵消了这些付款。2019年，我们偿还了与SVB的未偿还定期贷款60万美元，并根据股票回购计划用220万美元回购了我们的普通股。这些付款被行使股票期权和认股权证收到的40万美元部分抵消。

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合同义务摘要

下表列出了有关我们截至2020年12月31日的已知合同义务的信息，这些义务是固定和可确定的。

(单位：千)			总计						少于1 年						1年至3年						3年至5年						超过5个 年份
债务融资(1)			$	19,984					$	4,144					$	15,840					$	—					$	—
运营设施租赁(2)			15,022						2,953						5,064						3,123						3,882
融资租赁(3)			259						53						105						101						—
采购订单义务(4)			2,894						2,894						—						—						—
总计			$	38,159					$	10,044					$	21,009					$	3,224					$	3,882

(1)2020年12月，我们与贷款人签订了一项贷款协议，向我们提供了1,250万美元的定期贷款和1,500万美元的周转线。我们已全额借入定期贷款，并以周转线为抵押借入760万美元。定期贷款将于2023年12月到期，循环额度将于2023年12月到期。

(2)我们根据截至2020年12月31日的运营租赁为我们所有地点租赁设施，该租赁计划在2021年3月至2030年9月之间到期。当我们的写字楼租约期满时，我们可以行使租约中规定的某些续约选择权。与这些选项期限相关的租金不包括在上表中。

(3)2019年1月和2020年12月，我们分别签订了14500美元和247500美元的办公设备租赁合同。这些设备租约分别于2021年和2025年到期。

(4)采购订单义务包括库存采购的未完成订单。2020年，我们的露娜科技子公司执行了总额为300万美元的不可取消采购订单，从2020年7月至2020年10月开始，在12个月内交付多批可调谐激光器。

表外安排

截至2020年12月31日，我们没有表外安排。

通货膨胀率

我们不相信通胀对我们的业务、财政状况或经营业绩有实质影响。

 

第(7A)项包括有关市场风险的定量和定性披露。

市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们不持有或发行用于交易目的的金融工具，也不拥有任何衍生金融工具。由于美国利率总水平和外币汇率的变化，我们对市场风险的敞口仅限于利率波动。

利率风险

我们不使用衍生金融工具来对冲利率波动，因此，我们要承担定期贷款和循环贷款的利率风险，这些贷款的浮动利率基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加上管理定期贷款和循环贷款的信贷协议中定义的保证金。截至2020年12月31日，我们的定期贷款和循环贷款项下的未偿还借款分别为1,250万美元和760万美元，加权平均浮动利率分别为2.5%和2.4%。在这个借款水平下，利率每增加0.25%，每年都会对我们的税前收益和现金流产生不利的影响，达到5万美元。

外币汇率风险

在我们于2020年12月3日收购OptaSense之后，我们在将国外业务换算成美元以及这些国外业务购买不以其功能货币计价的商品时，面临外币汇率波动的风险。截至2020年12月31日，我们对外币汇率波动的敞口对我们的财务状况或运营结果并不重要。

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目录

项目8.报告财务报表和补充数据

露娜创新股份有限公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告书			44
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表			46
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度综合经营报表			47
综合全面收益表			49
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度股东权益变动表			49
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表			50
合并财务报表附注			51

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目录

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

露娜创新股份有限公司

对财务报表的几点看法

本核数师已审核露娜创新股份有限公司(特拉华州一家公司)及其附属公司(“本公司”)于二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日之综合资产负债表、截至该日止年度之相关综合经营报表、全面收益、股东权益变动及现金流量，以及列于第15(A)项(统称“财务报表”)之相关附注及财务报表附表。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至那时止年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下传达的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

公司固定价格合同收入的收入确认

如综合财务报表附注1进一步所述，本公司根据固定价格合约进行技术研究，并随时间确认相关收入。 对于经过一段时间确认的固定价格收入合同，管理层利用输入法，根据迄今发生的成本占估计总成本的百分比，衡量完全履行履约义务的进展情况。 我们认为固定价格合同的收入确认是一项重要的审计事项。

我们确定固定价格合同的收入确认是一项关键审计事项的主要考虑因素是，衡量完成进度的标准利用了对未来成本的假设来完成履约义务，而这些假设具有重大的估计不确定性。 假设的重大变化可能会影响合同的盈利能力。审计这些假设需要广泛的审计工作，因为这些合同的数量和复杂性，以及在执行审计程序和评估这些程序的结果时，审计师的高度判断。

我们与测试固定价格合同的收入确认相关的审计程序包括以下内容。

•我们评估了对公司随着时间的推移确认收入的过程进行控制的设计有效性。 这包括设计对初始预算编制过程的控制和按比例确定业绩。

•对于一份合同样本，我们询问了项目的状况，并了解到预算与实际成本之间的重大变化。

•对于合同样本，我们测试了到目前为止发生的成本的完整性和准确性。

44

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目录

•我们检查了一些合同样本，以评估是否存在根据迄今完成的业绩获得可强制执行的支付权，同时根据产生的成本评估完成合同的进展情况，通过比较合同至今的利润率和年初至今的利润率来评估管理层对利润率估计的合理性，并测试确认的时间和收入金额的适当性。

•为了评估管理层估计完成进度的能力，我们选择了一批年内完成的固定价格合同，并在开始时获得了内部预算，并将预算利润率与完成时的利润率进行了比较。我们还选择了本年度完成的固定价格合同的额外样本，并将本年度发生的成本与截至上一年年底完成时的估计成本进行了比较。

业务组合-OptaSense Holdings Limited

如综合财务报表附注1所述，本公司于2020年12月收购OptaSense Holdings Limited。 这项收购被视为一项业务合并。 我们将无形资产收购日期的公允价值评估确定为一项重要的审计事项。

吾等决定评估收购日期所收购无形资产的公允价值是一项重要审计事项的主要考虑因素，是与评估管理层对所收购无形资产的公允价值的评估有关的高度主观核数师判断，这主要是由于所用估值模型的复杂性及相关重大假设的敏感性所致。估值模型中使用的关键假设包括预期的财务信息，包括未来的收入增长和应用的贴现率。计算出的公允价值对这些关键假设的变化很敏感。

我们与评估收购日期及所收购无形资产公允价值相关的审计程序包括以下内容。

•我们评估了对收购日期估值过程的某些控制的设计有效性，包括对收入增长和应用贴现率等关键假设开发的控制。

•我们从管理层和管理层聘请的第三方专家那里获得了采购价格分配分析。我们评估了管理层和第三方专家的资质和能力，并评估了用于确定无形资产公允价值的方法。

•我们测试了贴现现金流模型中用于估计无形资产公允价值的假设，其中包括未来收入增长和应用贴现率等关键假设。

•我们通过询问管理层了解预测是如何制定的，并将预测结果与历史结果和外部来源(包括行业趋势和同行公司的历史数据)进行比较，来评估管理层预测的合理性；

•我们还邀请了一名估值专家，他协助评估和测试对模型的重要假设(包括应用的贴现率)的合理性。

/s/均富律师事务所

自2005年以来，我们一直担任本公司的审计师。

宾夕法尼亚州费城

2021年3月12日

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目录

露娜创新股份有限公司

合并资产负债表

(单位为千，共享数据除外)

			2020年12月31日						2019年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	15,366					$	25,006
应收账款净额			24,951						16,269
**出售HSOR业务的应收账款			—						2,501
合同资产			7,046						2,759
库存			23,597						10,294
预付费用和其他流动资产			4,509						1,287
流动资产总额			75,469						58,116
财产和设备，净额			3,308						3,466
无形资产，净额			20,109						10,194
商誉			18,121						10,542
长期合同资产			471						449
经营租赁ROU资产			11,281						2,236
融资租赁ROU资产			244						70
其他资产			39						35
递延税项资产			1,960						1,416
总资产			$	131,002					$	86,524
负债和股东权益
流动负债：
长期债务的当期部分			$	4,167					$	—
应付帐款			4,393						2,787
应计负债			12,159						9,036
合同责任			7,095						3,888
经营租赁ROU责任的当前部分			2,223						1,283
融资租赁ROU负债的本期部分			48						50
流动负债总额			30,085						17,044
长期债务义务			15,817						—
经营租赁ROU责任的长期部分			10,248						1,988
融资租赁ROU责任的长期部分			196						23
其他长期负债			214						—
总负债			56,560						19,055
承付款和或有事项(附注14)
股东权益：
普通股，面值$0.001, 100,000,000授权股份，32,724,512和31,788,896发行的股票，31,024,537和30,149,105分别于2020年12月31日和2019年12月31日发行的股票			33						32
国库股按成本价计算，1,699,975和1,639,791股票分别于2020年12月31日和2019年12月31日			(4,789)						(4,337)
额外实收资本			92,403						88,022
累计赤字			(12,957)						(16,248)
累计其他综合损失			(248)						—
股东权益总额			74,442						67,469
总负债和股东权益			$	131,002					$	86,524

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录

露娜创新股份有限公司

合并业务报表

 (以千为单位，不包括每股和每股数据)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
收入：
光波			$	59,115					$	49,117
露娜实验室			23,566						21,399
总收入			82,681						70,516
收入成本：
光波			23,306						20,157
露娜实验室			17,187						15,176
总收入成本			40,493						35,333
毛利			42,188						35,183
运营费用：
销售、综合管理和行政管理			27,644						23,344
研究、开发和工程			6,713						7,496
收购相关费用			2,204						1,027
财产和设备的出售和处置损失			644						—
总运营费用			37,205						31,867
营业收入			4,983						3,316
其他收入/(支出)：
其他收入/(费用)，净额			50						(5)
投资收益			67						394
利息支出，净额			(25)						(16)
其他收入合计			92						373
所得税前持续经营所得			5,075						3,689
所得税(费用)/福利			(348)						1,654
持续经营净收益			4,727						5,343
非持续经营亏损，扣除所得税净额#美元464			(1,436)						—
净收入			3,291						5,343
减去：优先股股息			—						286
普通股股东应占净收益			$	3,291					$	5,057
持续运营的每股净收益：
基本信息			$	0.15					$	0.19
*稀释			$	0.15					$	0.17
非持续经营的每股净亏损：
基本信息			$	(0.05)					$	—
*稀释			$	(0.04)					$	—
普通股股东每股净收益：
基本信息			$	0.11					$	0.18
*稀释			$	0.10					$	0.16
加权平均股价：
基本信息			30,669,874						28,688,867
稀释			32,578,757						31,840,584

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录

露娜创新股份有限公司

综合全面收益表

 (单位：千)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
净收入			$	3,291					$	5,057
其他综合损失			(248)						—
其他综合收益合计			$	3,043					$	5,057

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录

露娜创新股份有限公司

合并股东权益变动表

 (单位为千，共享数据除外)

			优先股												普通股												库存股												其他内容 已缴入 资本						累计 赤字						累计其他综合损失						总计
			股票						$						股票						$						股票						$						$						$												$
BALANCE，2019年1月1日，如前所述			1,321,514						$	1					27,956,401						$	30					1,253,105						$	(2,117)					$	85,745					$	(21,305)											$	62,354
股票期权的行使			—						—						487,802						1						—						—						447						—						—						$	448
基于股票的薪酬			—						—						16,286						—						—						—						1,544						—						—						$	1,544
股票分红(1)			—						—						770,454						—						—						—						286						(286)						—						$	—
优先股转普通股			(1,321,514)						(1)						1,321,514						1						—						—						—						—						—						$	—
没收限制性股票授权书			—						—						(16,666)						—						—						—						—						—						—						$	—
购买库存股			—						—						(386,686)						—						386,686						(2,220)						—						—						—						$	(2,220)
净收入			—						—						—						—						—						—						—						5,343						—						5,343
BALANCE，2020年1月1日，如前所述			—						$	—					30,149,105						$	32					1,639,791						$	(4,337)					$	88,022					$	(16,248)					$	—					$	67,469
股票期权的行使			—						—						792,466						1						—						—						2,275						—						—						2,276
基于股票的薪酬			—						—						83,935						—						—						—						2,134						—						—						2,134
递延补偿发放			—						—						47,377						—						—						—						78						—						—						78
ESPP发行			—						—						93,368						—						—						—						456						—						—						456
没收限制性股票			—						—						(81,530)						—						—						—						(562)						—						—						(562)
购买库存股			—						—						(60,184)						—						60,184						(452)						—						—						—						(452)
净收入			—						—						—						—						—						—						—						3,291						—						3,291
外币折算调整			—						—						—						—						—						—						—						—						(248)						(248)
平衡，2020年12月31日			—						$	—					31,024,537						$	33					1,699,975						$	(4,789)					$	92,403					$	(12,957)					$	(248)					$	74,442

 

(1)与A系列可转换优先股相关的应付股息是应Carilion的要求发行的。更多信息见注11-股东权益。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录

露娜创新股份有限公司

合并现金流量表

 (单位为千，共享数据除外)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
经营活动提供的现金流：
净收入			$	3,291					$	5,343
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
折旧及摊销			2,970						2,503
基于股票的薪酬			2,134						1,544
财产和设备的出售和处置损失			644						—
非持续经营亏损，税后净额			1,436						—
递延税项资产			(522)						—
取消估值免税额的税收优惠			—						(3,349)
坏账支出			127						538
营业资产和负债变动情况：
应收账款			(3,292)						(2,249)
合同资产			(1,504)						(449)
库存			(1,550)						(723)
预付费用和其他流动资产			(2,203)						(242)
其他长期资产			(3)						45
应付账款和应计负债			1,143						592
合同责任			(29)						1,245
其他长期负债			214						—
经营活动提供的净现金			2,856						4,798
投资活动中使用的现金流：
收购，扣除收购的现金后的净额			(34,102)						(19,004)
购置财产和设备			(681)						(541)
出售财产和设备所得收益			403						—
无形财产成本			(379)						(270)
出售非持续经营业务所得收益			600						—
用于投资活动的净现金			(34,159)						(19,815)
由融资活动提供/(用于)融资活动的现金流：
债务收益			19,984						—
债务偿付			—						(625)
融资租赁义务的支付			(53)						(40)
购买普通股			(452)						(2,220)
ESPP收益			456						—
行使期权及认股权证所得收益			1,714						448
融资活动提供的(用于)现金净额			21,649						(2,437)
现金和现金等价物净变化			(9,654)						(17,454)
汇率变动对现金及现金等价物的影响			14						—
现金和现金等价物-期初			25,006						42,460
现金和现金等价物--期末			$	15,366					$	25,006
补充披露现金流量信息
支付利息的现金			$	4					$	18
缴纳所得税的现金			$	1,244					$	1,160
收到用于退还所得税的现金			—						—
非现金交易的补充披露
企业合并的或有负债			$	225					$	1,000
优先股股息			$	—					$	286

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录

合并财务报表附注

 

1.    重要会计政策的整理和汇总

总部位于弗吉尼亚州罗阿诺克的露娜创新有限公司(以下简称“我们”或“公司”)于1990年在弗吉尼亚州注册成立，并于2003年4月在特拉华州重新注册成立。我们是先进光学技术领域的领先者，为电信和光电子行业提供高性能光纤测试、测量和控制产品；以及分布式光纤传感解决方案，可测量或“感知”从航空航天、汽车、能源、石油和天然气、安全和基础设施等行业的结构。

合并政策

我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的，包括我们的账目和我们全资子公司的账目。我们从财务结果中剔除所有的公司间交易。

预算的使用

根据公认会计原则编制我们的合并财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的合并财务报表和附注中资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。

虽然这些估计是基于我们对当前事件和未来可能采取的行动的了解，但实际结果可能与这些估计和假设不同。

收入确认

光波收入

产品销售收入是通过各种销售计划和分销渠道向终端用户销售商业产品和服务而产生的。我们向终端用户销售光纤测试和传感系统，用于众多基于光纤的测量应用。收入是扣除从客户那里收取的适用销售税并支付给州或地方政府实体的净额。

对于光波合同，我们评估是否应该将两个或更多合同合并并计入一个单独的合同，以及合并或单独的合同是否应该计入一个以上的履行义务。当履行义务已通过将产品或服务的控制权转移给客户而实现时，我们确认收入。对于包含对有形产品的功能至关重要的软件的有形产品，我们认为该产品和软件是单一的履行义务。对于具有多个履约义务的合同，我们根据每个履约义务的相对独立销售价格将合同的交易价格分配给每个履约义务。在这种情况下，我们使用在类似情况下单独出售给类似客户的商品或服务的可见价格。如果无法观察到这些价格，我们将使用合理可用的信息估计独立销售价格。我们的大多数标准产品和服务都提供与客户类型相关的价目表和折扣结构。对于没有价目表和折扣结构的产品和服务，我们可以使用以下一种或多种方法：(I)调整后的市场评估方法；(Ii)预期成本加保证金方法, (3)残差法。调整后的市场方法要求我们评估我们销售商品或服务的市场，并估计该市场的客户愿意为这些商品或服务支付的价格。预期成本加保证金方法要求我们预测履行履行义务的预期成本，然后为该商品或服务增加合理的保证金。如果公司向不同客户销售相同的商品或服务的金额范围较大，或者公司尚未确定商品或服务的价格，且该商品或服务没有独立销售，则剩余法将总交易价格减去可观察到的独立销售价格之和。运输和搬运活动主要发生在客户获得控制权之后，并被视为履行成本，而不是单独的履行义务。同样，由政府当局评估并与特定创收交易同时征收并由该实体向客户收取的销售税及类似税项均不计入交易价格的计量。

对于标准产品，我们在控制权移交给客户的时间点确认收入。如果没有实质性的产品验收条款，这是以装运条款为基础的。对于需要根据客户要求进行工程设计和开发的定制产品，我们将使用产出方法确认所有已发运项目以及为未结销售订单余额而生产的任何产成品或在制品的一段时间内的收入。对于任何制成品或在制品

51

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目录

对于未平仓销售订单的余额，我们通过将未平仓订单的平均销售价格应用于我们在资产负债表上作为合同资产列报的产成品现有余额或未平仓销售订单数量中的较小者来确认收入。销售成本是根据产成品和在制品的标准成本确认的，与此相关的收入和库存余额也相应减少。对于延长保修和产品租赁，根据保修或服务期内经过的时间，使用产出方法随时间确认收入。在保修的情况下，我们记录了所开账单金额的合同责任，但这些金额要到随后的时期才被确认。根据我们对未来费用的估计，与保修相关的费用将单独记录合同责任。对于我们在客户控制的资产上执行测试的测试服务，随着时间的推移，收入由使用迄今业绩的输出方法确认。对于客户正在接受培训收益的培训，以及客户控制的资产的维修，收入通过使用迄今的绩效的产出方法随时间的推移而确认。？对于特许权使用费收入，我们应用实用的权宜之计“特许权使用费例外”，根据特许权使用费协议确认收入，该协议规定了基于销售额或最低金额(以较大者为准)的金额。

根据一些产品租赁合同的规定，客户购买提供物权的物品时可能会获得折扣。当物质权利已经提供给客户时，将建立单独的履约义务，部分租金收入将被推迟，直到购买未来的产品或期权到期。这笔递延收入在资产负债表上确认为合同负债。

露娜实验室的收入

我们为美国联邦政府机构、教育机构和商业组织提供研发服务。当合同已经执行，当事人的权利被确定，支付条款被确定，合同具有商业实质，合同价格被认为是可能的时，我们就会对研究合同进行核算。收入是根据可报销的成本、时间和材料以及固定价格合同赚取的。直接合同成本在发生时计入费用。

我们与美国政府机构的合同由各自的合同机构定期提供资金。合同的资金可以在合同开始时全额提供，也可以在提供服务的整个合同期间按比例提供。为了评估合同价格的可收集性，在评估融资可能性时，我们会考虑我们之前与客户的经验、与客户就融资状态进行的沟通，以及我们对合同或项目可用资金的了解。如果资金不被评估为可能，收入确认将被推迟，直到实现得到合理保证。

根据我们美国政府合同的典型付款条款，客户向我们支付基于绩效的付款(“PBP”)或进度付款。PBP通常用于固定价格合同，是基于可量化的业绩衡量标准或特定事件或里程碑的实现情况的中期付款。进度付款通常用于我们的成本类型合同，是基于工作进展所产生的成本的临时付款。对于我们的美国政府成本型合同，客户通常在履约期间支付我们实际成本的80%到90%。由于客户在合同完成和对允许成本进行审计之前保留一小部分合同价格，成本类合同通常会导致确认的收入超过我们在资产负债表上作为合同资产列报的账单。我们客户的账单和到期金额在资产负债表上归类为应收账款。对于非美国政府合同，我们通常在工作进展时收到临时付款，但对于某些合同，我们可能有权收到预付款。我们确认这些预付款和预付款的负债超过确认的收入，并在资产负债表上将这些金额作为合同负债列报。

为了确定研发合同的正确收入确认方法，我们评估了是否应该将两个或两个以上的合同合并并计入一份修改后的合同，以及合并后的合同或单一合同是否应该计入一项以上的履约义务。如果合同的期权是与初始合同一起投标的，并在以后的日期授予，我们会在授予期权时将期权与原始合同合并。对于我们的大多数合同，客户签订的研究合同具有多个相互依赖的里程碑。因此，整个合同被视为一项履约义务。合并或修改后的合同对与其相关的履约义务的交易价格和进度衡量的影响，被确认为在累积追赶基础上对收入的调整(收入的增加或减少)。

由于不断将控制权转移给客户，合同收入确认是在我们履行合同时根据时间进行衡量的。对于通常受联邦采购条例约束的美国政府合同，合同中允许客户单方面终止控制权的条款支持这种持续的控制权转移。

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目录

为了方便签订合同，向我们支付所发生的成本外加合理的利润，并控制任何正在进行的工作。作为正常管理流程的一部分，事实可能会不时发生变化，从而导致对预计总成本或预期收入的修正。对估计的任何修订的累积影响和预期损失对任何类型合同的全部影响都在它们被知道的期间确认。

由于控制权随着时间的推移而转移，收入是根据完成履约义务的进展程度来确认的。选择衡量完成进度的方法需要判断，并基于要提供的服务的性质。我们通常使用输入法，更具体地说是合同进度的成本比度量，因为它最好地描述了控制权转移给客户的过程，这发生在我们在合同上产生成本时。在进度成本比计量下，完成进展的程度是根据迄今发生的费用与履行义务完成时的估计费用总额的比率来衡量的。估算合同研究收入的基础是可计量的费用，如劳动力、分包商成本和材料，以及为准备成本估算而定期更新的数据。我们的研究合同一般有六个月到三年的履约期，我们对合同成本的估计历来与实际结果一致。为反映不断变化的事实和环境而在会计期间对这些估计进行的修订并未对我们的经营业绩产生实质性影响，我们预计未来这些估计的变化不会很大。对估计的任何修订的累积影响和预期损失对任何类型合同的全部影响都在它们被知道的期间确认。

根据可偿还成本的合同，我们将获得被确定为合理的、可允许的和可分配到合同中的费用的补偿，并支付代表我们与合同代理之间谈判的利润的固定费用。成本可报销合同的收入在发生成本时确认，外加所赚取的适用费用估计数。我们认为，成本可偿还合同下的固定费用应与履行合同所产生的允许成本成比例。

时间和材料合同的收入是根据按合同费率计算的直接劳动时间加上其他可计费的直接成本确认的。

固定价格合同可以包括一段时间内的产品交付或特定的服务表现。对于基于比例履约法并涉及特定数量的可交付成果的固定价格合同，我们根据可交付成果成本与合同中包括的所有可交付成果成本的比例确认收入，因为这种方法更准确地衡量了这些安排下的业绩。对于规定开发和交付特定原型或产品的固定价格合同，收入根据完成百分比方法确认。

政府合同中的某些费用是否允许，要接受政府的审计。某些间接费用是按暂定或估计间接费率计入合同的，这些费用稍后会根据政府对这些费用的审计情况进行修订。管理层认为，随后不允许的成本(如果有的话)不太可能对这些合同确认的收入产生重大影响。

应收账款坏账准备

应收账款按其面值减去坏账准备入账。我们定期检查未收回应收账款的状况。在决定是否需要为无法收回的应收账款拨备时，我们会考虑客户的财务稳定性、过往付款纪录及其他影响最终收回该等款项的因素。零用钱是$。0.9分别在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日达到100万。

现金等价物

我们认为所有购买时到期日在三个月或以下的高流动性投资都是现金等价物。到目前为止，我们还没有发生与现金和现金等价物相关的损失。我们在美国境外持有的现金和现金等价物的外汇风险并不大。2020年12月31日和2019年12月31日的现金等价物包括美元3.1百万美元和$19.8分别有100万人通过我行的扫码账户投资于美国国债。通过Sweep账户投资的全部金额每天都可以兑换成现金。我们的现金交易是通过信誉良好的商业银行处理的。我们定期与超过联邦存款保险公司(“FDIC”)保险限额的金融机构保持现金余额。在2020年12月31日和2019年12月31日，我们大约有7.5百万美元和$5.0分别超过FDIC保险限额的100万美元。

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目录

公允价值计量

我们的金融资产和负债按公允价值计量，公允价值被定义为在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格。这些估值技术基于可观察到或不可观察到的投入。可观察到的输入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的输入反映了我们的市场假设。这两种类型的投入创建了以下公允价值层次结构：

•一级-活跃市场中相同工具的报价。

•第2级-活跃市场中类似工具的报价；不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及可观察到重大价值驱动因素的模型衍生估值。

•第3级-从估值技术中得出的估值，其中重要的价值驱动因素是不可观察到的。

由于这些工具的短期性质，现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债的账面价值接近公允价值。租赁负债的账面金额接近公允价值，因为这些金融工具的利率与类似期限和信贷的类似协议的当前市场利率接近。我们考虑PNC Bank，National Association债务安排的条款，包括其LIBOR加保证金，范围为1.75%至2.25%，将根据我们可以获得的类似工具投放市场。

财产和设备，净值

财产和设备净额按成本减去累计折旧计算。我们使用直线方法记录以下估计使用寿命内的折旧：

装备			3 – 7年份
家具和固定装置			7年份
软体			3年份
租赁权的改进			较少的租赁期限或更短的生命周期的改进

无形资产

无形资产包括与我们开发或收购的某些知识产权相关的专利，以及与我们收购OptaSense Holdings Ltd.(“OptaSense”)和General Photonics，Inc.(“GP”)相关而确认的可识别无形资产。我们将确认的无形资产在其预计使用年限内摊销一和十五年以及每当事件或情况表明账面价值可能无法收回时，分析剩余使用寿命的合理性，以确定其账面价值是否已减值。

商誉

商誉每年于第四季度(十月一日)进行减值测试，当事件或环境变化表明商誉的账面价值可能无法收回时。商誉在报告单位层面进行减值测试。可以进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果报告单位没有通过定性评估，我们将使用定量评估将每个报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉被视为没有减损。如果报告单位的公允价值低于账面价值，差额计入减值损失。

对于量化评估，我们结合使用贴现现金流(“DCF”)分析的收益法和基于可比上市公司交易价值的市场估值法来估计每个报告单位的公允价值。确定报告单位的公允价值需要进行重大的管理层判断，包括在考虑诸如近期经营业绩、一般市场和行业状况、现有和预期的未来合同、营运资金的变化以及长期业务计划和增长举措等因素后，预计未来收入、收益和现金流的金额和时间。每个报告单位的账面价值包括其经营活动中使用的资产和负债以及商誉。在公司一级持有的金额没有重大分配给报告单位。

    

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目录

研究、开发和工程

与合同履行无关的研究、开发和工程费用计入已发生费用。我们花了$6.7百万美元和$7.5截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度非合同相关研发和工程费用分别为100万美元。

长期资产减值

每当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，我们就审查我们的长期资产的减值。资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流进行比较来衡量的。如果该等资产被视为减值，则应确认的减值以资产的账面价值超过其公允价值的金额计量。将以出售方式处置的资产以账面金额或公允价值减去出售成本中的较低者反映。

库存

存货由产成品、在制品和原材料组成，按成本(先进先出)或可变现净值中较低者估值。

每股净收益

每股基本数据的计算方法是将普通股股东应占净收益除以该期间已发行的加权平均股数。稀释每股数据的计算方法是，将普通股股东应占净收益除以期内已发行的加权平均股数(如果是摊薄的话)，其中包括如果使用库存股方法发行潜在普通股将会发行的额外普通股等价物的数量。稀释后的每股数据还将包括通过应用IF-转换方法与可转换证券相关的潜在普通股等价物。

对…的影响1.9百万和3.2截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度稀释后每股数据分别包括100万普通股等价物。应计股票股息和股票期权包括在我们截至2020年12月31日的年度的普通股等价物中，而优先股也包括在截至2019年12月31日的年度的普通股等价物中。

基于股票的薪酬

我们有二基于股票的薪酬计划，将在附注11中进一步说明。我们根据相关股权奖励截至授予日的公允价值确认薪酬支出。我们选择使用Black-Scholes期权定价模型对授予的任何股票期权进行估值。授予的限制性股票和限制性股票单位按授予之日我们普通股的收盘价估值。我们在考虑到预期行使的影响的情况下，确认此类奖励在必要的服务期内以直线法进行的股票补偿。我们减少了基于股票的补偿费用，用于任何没收未授予奖励的价值，因为这种没收发生了。

所得税

我们用负债法核算所得税。递延税项资产或负债乃根据财务报表与按制定税率计量的资产及负债计税基准之间的差额厘定，该差额将于差额倒转时生效。除非我们得出递延税项资产更有可能变现的结论，否则我们会提供递延税项净资产的估值拨备。

我们确认递延税项资产和负债是由于现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的暂时性差异造成的预期未来税收后果。递延税项资产及负债以预期收回或结算该等暂时性差额的年度的现行现行税率计量。我们评估我们从所有递延税项资产中获益的能力，并为我们认为不太可能变现的金额建立估值津贴。对于不确定的税收头寸，我们根据所得税头寸的技术优势，使用一个更有可能的门槛，大于50%。对符合最有可能确认门槛的所得税头寸进行衡量，以确定在财务报表中确认的税收优惠。罚金(如果可能且可合理评估)和与不确定税收状况相关的利息支出被确认为税收拨备的一个组成部分。

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外币

对于我们的非美元功能货币子公司，资产和负债使用财政年终汇率换算成美元。销售额和费用按月平均汇率换算。外币折算损益计入权益内累计其他综合亏损的组成部分。外币交易产生的损益计入收益。

最近采用的会计公告

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04简化商誉减值测试这简化了商誉减值测试，省去了商誉减值测试中的第二步，此前商誉减值测试通过比较报告单位商誉的隐含公允价值与账面金额来衡量商誉减值损失。我们采用了ASU 2017-04，从2020年1月1日起生效。由于采用了新规则，我们在评估商誉的可回收性时将我们的报告单位的估计公允价值与其各自的账面价值进行了比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，将就其账面价值超过报告单位公允价值的金额确认减值费用，但确认的损失不会超过分配给报告单位的商誉。采用ASU 2017-04对我们的合并财务报表没有重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13公允价值计量(主题820)：公允价值计量披露要求的变化，其通过添加、改变或移除某些披露来修改ASC 820中的披露要求。ASU适用于本指南要求披露经常性或非经常性公允价值计量的所有实体。“我们通过了这些修正案，自2020年1月1日起生效。采用ASU 2018-13年度并未对我们的合并财务报表产生重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15客户对云计算安排(即服务合同)中发生的实施成本的核算，其使在作为服务合同的托管安排中产生的实现成本资本化的要求与对开发或获得内部使用软件所产生的实现成本资本化的要求一致。我们采用了ASU 2018-15，从2020年1月1日起生效。采用ASU 2018-15年度并未对我们的合并财务报表产生重大影响。

最近发布的声明尚未被采纳

2016年6月，FASB发布了2016-13年度ASU金融工具.信用损失(主题326).金融工具信用损失的测量它要求公司以摊余成本为基础计量金融资产，并以预计收取的净额列报。新的会计准则取消了可能的初始确认门槛，而是反映了一个实体对所有预期信贷损失的当前估计。ASU 2016-13适用于我们的贸易应收账款。这一声明根据ASU 2019-10进行了修改，允许符合小型报告公司资格的实体延长采用日期。我们选择了这一延期，我们采用这一标准的生效日期将是2022年12月15日之后的财年。我们目前正在评估亚利桑那州立大学2016-13年的影响，但我们预计采用这些新会计准则不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12简化所得税的核算它消除了所得税会计一般原则中的某些例外，也改进了所得税会计中其他领域的一致适用和简化。该指导从2021财年第一季度开始对我们有效，同时允许提前采用。我们预计这些新会计规则的采用不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

    

2. 商业收购

OptaSense控股有限公司

于2020年12月3日，我们与QinetiQ Holdings Limited(“QinetiQ”)订立并完成一项股份购买协议(“股份购买协议”)，收购OptaSense的全部股份，OptaSense是公认的管道、油田服务、安全、高速公路和铁路以及电力和公用事业监控系统光纤分布式监控解决方案的市场领先者。根据购股协议，吾等以总代价$收购OptaSense的全部流通股。38.91000万(GB)29.0(2,000,000,000股)，须按购股协议(“交易”)所述作出调整。收购OptaSense为我们提供了重要的分布式声学传感(DAS)智能

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目录

财产和产品。OptaSense的技术和产品以及地理足迹与露娜具有很强的互补性，我们相信这将加速我们的技术和整体增长路线图。

股份购买协议及QinetiQ与吾等就股份购买协议订立的税务契据(“税务契据”)载有惯常陈述及保证及弥偿。此外，在收购完成时，我们从Liberty Mutual Insurance Europe SE(LMIE)获得了一份与购股协议和税契相关的保修和赔偿保险单。

另外，在一段时间内，两年交易完成后，QinetiQ已同意不会直接或间接、单独或与任何其他人合作，在OptaSense运营的国家与我们竞争或从事任何竞争性业务，也不会招揽我们的客户、员工或供应商，但特定的例外情况除外。QinetiQ还同意在一段时间内提供指定的过渡期服务六个月打烊后。

从OptaSense收购完成到2020年12月31日，我们确认的收入为$1.5百万美元，运营亏损美元0.9百万美元。OptaSense自收购完成至2020年12月31日包括$0.1收购的无形资产的摊销费用为100万英镑，收购的存货价值增加。收购的无形资产的摊销费用以及与收购GP相关的成本都包括在我们的综合营业报表中的销售和销售成本、一般和行政费用中。

新的山脊技术

2020年10月29日，我们收购了New Ridge Technologies，这是一家开发和制造光纤测试和测量设备以及主要用于电信和光纤无线电应用的先进光纤子系统的小公司。该公司收购的业务将整合到我们的光波部门中，并作为其中的一部分进行报告。此次收购支持我们在通信测试领域的增长战略。总代价为$。0.6百万美元，其中包括$0.4成交时支付的百万美元和$0.2百万美元的或有对价与盈利拨备有关。我们记录了$0.02购买对价分配完成后的百万商誉。根据成交后两年内某些指标的完成情况，我们可能会向卖方支付最高$0.2与盈利拨备相关的或有对价100万美元。

通用光子学公司

2019年3月1日，我们以现金对价收购了GP的流通股美元的离子19.0百万美元。的电子购买价格，美元17.1成交时支付了100万美元，并支付了美元1.9100万美元被托管，用于可能对收购价格进行营运资金调整，并可能满足某些完成后的赔偿义务。此外，我们可能有义务支付高达美元的额外现金对价1.0在交易结束后的12个月内，GP历史业务的某些收入目标是否达到了100万美元。我们估计或有债务的公允价值为#美元。1.0百万美元，在综合资产负债表的应计负债中显示，随后在截至2020年12月31日的年度内支付。或有债务的公允价值是使用估计未来可能付款的现值确定的。

从GP收购完成到2019年12月31日，我们确认的收入为10.5百万美元，营业收入为$1.4百万美元。从收购完成到2019年12月31日这段时间的营业收入包括$1.6与收购GP相关的收购无形资产的摊销费用和收购存货价值的递增。截至2019年12月31日的年度营业收入还包括$0.9与收购GP相关的百万美元成本。收购的无形资产的摊销费用以及与收购GP相关的成本都包括在我们的综合营业报表中的销售和销售成本、一般和行政费用中。

这些收购已经按照ASC 805-企业合并会计的收购方法进行了会计核算。根据美国会计准则第805条，总的估计购买对价根据收购日的估计公允价值分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债。收购对价的公允价值超过收购的可识别资产和承担的负债的任何部分均确认为商誉。收购OptaSense的购买对价分配是初步的。

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目录

下表汇总了每次收购的购买对价的分配(不包括#美元的现金)。5.2300万美元和300万美元3.8(分别为600万美元)：

(单位：千)						OptaSense(2020)						《GP》(2019年)
应收账款						$	5,553					$	1,521
合同资产						2,823						—
库存						11,483						2,698
其他流动资产						1,026						764
财产和设备						1,247						286
可识别无形资产						11,263						8,200
商誉						7,619						10,512
使用权资产						2,082						—
其他长期资产						22						—
应付账款和应计费用						(4,089)						(4,076)
合同责任						(3,259)						—
其他流动负债						(747)						—
长期经营租赁负债						(1,335)						—
总购买注意事项						$	33,688					$	19,905

可确认的无形资产及其估计使用年限如下：

						估计数						估计公允价值
(单位：千)						使用寿命						OptaSense						全科医生
发达的技术						8 - 10年份						$	7,379					$	7,200
商号和商标						3 - 15年份						2,580						400
积压						3年份						699						—
客户关系						5 - 15年份						605						600
												$	11,263					$	8,200

OptaSense开发的技术主要由其DAS产品解决方案组成，这些解决方案可为从高级工业监控到高性能地球物理测量的各种应用提供卓越的测量。GP开发的技术主要包括与光偏振测量和控制相关的技术。根据收益法，使用“多期超额收益”方法对开发的技术进行估值。多期超额收益法反映了已开发技术预期的预计现金流的现值，减去代表其他资产对这些现金流的贡献的费用。3%的折扣率17.5%和17%分别用于将OptaSense和GP的这些现金流折现到现值。

商标名和商标被认为是对OptaSense和GP品牌所代表的一定级别的认知度、质量或性能的一种保证。在收益法下，商标名和商标使用“免版税”方法进行估值。这种方法基于这样的假设，即市场参与者愿意支付特许权使用费，以利用这些资产的相关利益，而不是所有权。3%的折扣率17.5%和16OptaSense和GP的这些现金流分别用于折现现值的百分比。

未履行的采购或销售订单合同导致积压。OptaSense截至收购日的积压价值是使用收益法计算的。贴现率为16.5%用于将仅可归因于积压的现金流贴现至现值。

客户关系代表(I)避免与建立新客户关系相关的成本或(Ii)截至收购日向现有客户销售产品所产生的预计现金流的公允价值。OptaSense的客户关系采用基于重建客户基础的预期时间的成本法进行估值。在收入法下，GP的客户关系是使用“分销商”方法评估的。

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在这一前提下，行业内分销商的利润率被视为可归因于客户关系的利润率。这隔离了可归因于市场参与者愿意支付的客户关系的现金流。3%的折扣率17.5%和16%分别用于将OptaSense和GP的这些现金流折现到现值。

商誉是指在收购日期净额内转移的超额对价，收购资产的公允价值和承担的与收购相关的负债。我们的业务收购产生的商誉主要归因于未来客户和销售增长带来的预期协同效应。

形式上的综合经营结果

以下未经审计的备考财务信息显示了每个时期的综合运营结果，就像对OptaSense和GP的收购已于2019年1月1日完成一样。预计信息包括对购置的财产和设备的折旧费用和购置的无形资产的摊销费用的调整，以及在每个时期确认的交易费用的消除。与收购OptaSense相关的交易相关费用(不包括在持续运营的预计收入中)为$2.2截至2020年12月31日的一年为100万美元。与收购GP有关并不包括在持续运营的预计收入中的交易相关费用为#美元。1.0截至2019年12月31日的年度为100万美元。

备考数据仅供参考，不一定表示在2019年1月1日收购OptaSense和GP后的综合运营结果或合并业务，或合并业务未来的运营结果。例如，收购后计划或预期的运营协同效应没有反映在预计信息中。因此，实际结果将与下文提供的未经审计的预计信息有所不同。

						在过去的几年里
						2020年12月31日						2019年12月31日
						OptaSense						OptaSense						全科医生
(单位：千)						(未经审计)						(未经审计)						(未经审计)
收入						$	103,971					$	101,390					$	72,577
持续经营收入						$	1,364					$	487					$	6,913

3.    应收账款净额

应收账款(净额)包括以下各项：

			12月31日，
(单位：千)			2020						2019
开帐单			$	25,418					$	17,194
其他			419						5
			25,837						17,199
减去：坏账准备			(886)						(930)
应收账款净额			$	24,951					$	16,269

4.    库存

存货由产成品、在制品和原材料组成，按成本(先进先出)或可变现净值中较低者估值。

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库存构成如下：

			十二月三十一日，
(单位：千)			2020						2019
成品			$	11,547					$	1,695
在制品			1,425						1,008
原料			10,625						7,591
*库存减少。			$	23,597					$	10,294

5.    财产和设备，净值

财产和设备，净额，包括以下内容：

			12月31日，
(单位：千)			2020						2019
建房			$	—					$	70
装备			4,844						9,564
家具和固定装置			353						685
软体			106						1,178
租赁权的改进			2,416						5,288
在建工程			185						—
			7,904						16,785
减去累计折旧			(4,596)						(13,319)
财产和设备，净额			$	3,308					$	3,466

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折旧约为#美元。1.1百万美元和$1.0在我们的综合营业报表中，销售、一般和行政费用主要包括在销售费用、一般费用和行政费用中。

6.    无形资产净额

无形资产净额由以下各项组成：

									12月31日，
(单位：千)			预计寿命						2020						2019
专利费			1 - 18年份						$	5,702					$	5,291
发达的技术			5 - 10年份						17,344						9,800
正在进行的研究和开发			不适用						1,580						1,580
客户群			5 - 7年份						1,302						700
商品名称			3 - 15年份						3,122						550
积压			3年份						696						—
									29,746						17,921
累计摊销									(9,637)						(7,727)
无形资产，净额									$	20,109					$	10,194

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度摊销约为美元1.8百万美元和$1.6在我们的综合营业报表中，销售、一般和行政费用主要包括在销售费用、一般费用和行政费用中。

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根据2020年12月31日无形资产净值，未来五年及以后每年的估计总摊销如下(以千为单位)：

截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
2021			$	2,978
2022			2,906
2023			2,807
2024			2,316
2025			2,306
2026年及以后			6,796
			$	20,109

 

**在截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度内，我们没有确认任何无形资产减值费用。

7.商誉

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的光波部门已分配商誉。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度商誉账面价值变动情况如下(单位：千)：

截至2018年12月31日的余额									$	101
商业收购带来的商誉提升									10,512
年度考核期调整									(71)
截至2019年12月31日的余额									10,542
商业收购带来的商誉提升									7,637
*外币折算									(58)
截至2020年12月31日的余额									$	18,121

随后，在完成了对我们2020年第四季度商誉的定性评估后，我们得出结论，截至2020年12月31日，商誉的账面价值没有减损。

8.     应计负债

应计负债包括以下内容：

			十二月三十一日，
(单位：千)			2020						2019
应计补偿			$	9,103					$	6,416
或有对价			225						1,000
应计专业费用			825						113
应计所得税			281						716
应计利息			42						—
应计特许权使用费			456						365
应计负债--其他			1,227						426
--应计负债总额			$	12,159					$	9,036

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9.    债务

长期债务由以下部分组成：

			截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)						2020						2019
定期贷款(扣除债务发行成本#美元)66, 2.48截至2020年12月31日的百分比)						$	12,434					$	—
循环贷款(2.48截至2020年12月31日的百分比)						7,550						—
						19,984						—
减去：长期债务的当前部分						(4,167)						—
长期债务义务						$	15,817					$	—

PNC银行贷款

于2020年12月1日(“生效日期”)，吾等与作为贷款人(“贷款人”)的PNC银行和作为担保人的我们的国内子公司签订了一项贷款协议(“贷款协议”)。贷款协议提供了$12.5百万美元定期贷款(“定期贷款”)和一美元15.0百万循环信贷安排(“循环额度”)，其中包括#美元3.0百万信用证升华。在生效日期，我们根据定期票据(“定期票据”)和$向贷款人借入了全部定期贷款。7.6根据循环信用额度票据(“循环信用额度票据”)发放的百万美元循环贷款(“循环贷款”)。我们可以根据循环信用额度票据不时偿还和再借循环额度下的预付款。

定期贷款将于2023年12月1日到期。这笔定期贷款将于#年到期并支付。12每季度等额支付本金和利息。定期贷款的利息为浮动年利率，相当于(A)伦敦银行同业拆借利率加(B)保证金的总和，保证金范围为1.75%至2.25%取决于净杠杆率(如贷款协议中的定义)。我们可以提前偿还定期贷款，不收取违约金或保险费。

循环线将于2023年12月1日到期。循环额度下的借款将按浮动年利率计息，利率等于(A)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加(B)保证金，保证金为1.75%至2.25%取决于净杠杆率。应计利息将于每个月的第一天到期并支付，未偿还本金余额和任何应计但未支付的利息将于2023年12月1日到期并支付。旋转线的未使用部分将累计相当于0.20年利率乘以季度平均未使用金额。

如果我们在贷款协议项下的义务已经履行，我们可以随时终止贷款协议三提前几个工作日向贷款人发出书面通知。

贷款协议包括多项适用于吾等及其附属公司的肯定及限制性契诺，包括(其中包括)有关最低净杠杆率及固定收费覆盖范围的财务契诺、有关交付财务报表、缴税及维持政府合规的肯定契诺，以及有关处置财产、收购、产生额外债务或留置权、投资及与附属公司进行交易的限制性契诺。除有限的例外情况外，我们还被限制支付股息或对我们的股本进行其他分配或支付。截至2020年12月31日，我们遵守了这些公约。

一旦发生某些事件，包括未能履行吾等在贷款协议下的付款义务、未能遵守财务契诺、违反吾等在贷款协议下的若干其他契诺、与其他债务或重大协议交叉违约、判决违约以及与未能维持政府批准有关的违约，除其他补救措施外，贷款人将有权宣布所有即时到期及应付的本金及利息，并行使担保方补救措施。

硅谷银行融资机制

我们与硅谷银行(SVB)签订了一份贷款和安全协议(“信贷安排”)，根据该协议，我们获得了一笔定期贷款，原始借款金额为#美元。6.02000万(“原定期贷款”)。最初的定期贷款的浮动年利率等于SVB当时的最优惠利率加2%。原定期贷款到期，已于2019年5月偿还。

于2020年10月8日，吾等与SVB订立经修订及重订的贷款及担保协议(“A&R贷款协议”)，该协议修订并重述经修订的日期为2019年10月10日的前一份贷款及担保协议(“A&R贷款协议”)。根据A&R贷款协议，SVB同意提供最高可达$10.01000万美元

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目录

(“A&R旋转线”)。如果我们从A&R周转线借款，这种借款的浮动年利率将等于(I)当时有效的最优惠利率(如贷款协议中所定义)加.50%或(Ii)4.75%。在A&R周转线到期日(定义如下)之前，可以偿还A&R周转线下借入的金额，并重新借款。除非我们提前终止，否则周转线将于2021年10月10日(“A&R周转线到期日”)终止。

A&R贷款协议项下的到期金额由我们的资产担保，包括所有个人财产和银行账户；但是，知识产权不受贷款协议的担保。贷款协议规定我们必须遵守多项财务及营运公约，包括维持指定的流动资金覆盖比率(如A&R贷款协议所界定)、保护知识产权及登记知识产权，以及惯常的负面公约。截至2020年12月31日，信贷安排上没有违约事件。

2020年12月1日，我们终止了日期为2020年10月8日的A&R贷款协议。截至终止时，A&R贷款协议项下并无未偿还款项。

在2020年4月28日，我们从SVB获得了一笔总额为#美元的贷款(以下简称“贷款”)。4.5根据2020年3月27日颁布的CARE法案第一标题A分部下的Paycheck保护计划，1.3亿美元。

2020年5月4日，我们将贷款所得全额返还给SVB。退还收益的决定是基于美国财政部和小企业管理局(Small Business Administration)在我们申请贷款后发布的修订后的指导意见。

债务到期日如下((以千计):

截至二零一一年十二月三十一日止的一年，			金额
2021			$	4,167
2022			4,167
2023			11,650
总计			$	19,984

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的利息支出净额包括以下内容：

			截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)						2020						2019
定期贷款利息支出						$	26					$	8
循环信贷额度利息支出						16						—
债务发行成本摊销						2						6
其他利息支出						5						2
利息收入						(24)						—
总利息支出(净额)						$	25					$	16

10.     租契

**我们对我们的设施有运营租赁，剩余期限为1至5好几年了。除非双方同意新的租期，否则我们的租约没有延长期限的选择权。他们也没有包括提前终止条款。我们的经营租赁协议没有任何实质性的限制性契约。我们的一些经营租赁协议包含可变支付条款，规定根据消费物价指数增加租金。因该等指标变动而导致的租金开支变动，计入变动租金内。

**我们也有设备的融资租赁，剩余期限从1至4好几年了。这些租赁协议是针对一般办公设备的，带有5-使用年限。这些租赁协议没有超过规定条款的延长租期的选择权，也没有提前终止条款。这些租赁协议不包括任何可变支付条款。融资租赁成本包括利息费用和摊销费用，在我们的综合经营报表中主要包括销售费用、一般费用和行政费用。

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目录

他说，我们的经营租赁和融资租赁的贴现率都不容易在具体的租赁协议中确定。因此，在建立ROU资产和相应的租赁负债时，我们的增量借款利率被用作贴现率。截至2020年12月31日，我们没有尚未开始的经营性或融资性租赁。

租金费用在租赁期内以直线方式确认。租金费用包括以下几项：

			年终
(单位：千)			2020年12月31日						2019年12月31日
经营租赁成本			$	1,647					$	1,622
可变租金成本			133						(147)
**租金费用总额			$	1,780					$	1,475

    截至2020年12月31日，不可取消的运营和融资租赁项下的未来最低租赁付款如下(以千为单位)：

截至二零一一年十二月三十一日止的一年，			经营租约						融资租赁
2021			$	2,953					$	53
2022			2,674						53
2023			2,390						53
2024			1,897						52
2025			1,226						48
2026年及以后			3,882						—
**未来最低租赁付款总额			15,022						259
*：利息			2,551						15
*租赁总负债			$	12,471					$	244
流动租赁负债			$	2,223					$	48
长期租赁负债			10,248						196
**租赁负债总额			$	12,471					$	244

    

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目录

与租约有关的其他资料如下：

			年终
(单位为千，加权平均数据除外)			2020年12月31日						2019年12月31日
融资租赁成本：
**摊销使用权资产			$	48					$	46
*租赁负债利息增加			4						5
融资租赁总成本			$	52					$	51
其他信息：
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
**营业租赁的营业现金流			$	1,647					$	1,622
**金融融资租赁现金流			$	53					$	40
以新的经营租赁负债换取的使用权资产			$	10,740					$	—
以新融资租赁负债换取的使用权资产			$	247					$	15
加权-平均剩余租期(年)-经营租赁			6.3						3.7
加权-平均剩余租赁期限(年)-融资租赁			4.9						2.1
加权平均贴现率-营业租赁			5		%				7		%
加权平均贴现率-融资租赁			2		%				7		%

11.    股东权益

A系列可转换优先股

2010年1月，我们与Carilion达成了一项交易，Carilion同意交换其所有高级可转换本票，原始本金为#美元5.0百万美元，加上除未付利息外的所有应计利息，总额为$1.2百万美元，用于1,321,514我们新指定的A系列可转换优先股。A系列可转换优先股没有投票权，股息为6应付百分比持有普通股，并维持最高不超过$的清算优先权。6.2百万美元。2019年9月，Carilion选择将1,321,514将优先股换成等量的普通股。此外，我们还发布了770,454优先股在转换前所赚取的应计股息，用于支付我们普通股的股份。

股权激励计划

2016年4月，我们通过了2016年股权激励计划(“2016计划”)，作为2006年计划的继任者。根据2016年计划，我们的董事会被授权向我们的员工、董事和顾问授予购买普通股和限制性股票的激励性和非法定股票期权。2016年计划规定印发3,500,000在2006年计划到期日之后，股票加上根据2006年计划从授予中没收的任何金额。期权的有效期通常为10年限和行权价格等于或大于董事会确定的普通股公允市值。归属通常发生在四年制句号。

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目录

下表列出了根据2006年计划和2016年计划购买普通股的期权活动。这些价格代表我们的普通股在纳斯达克资本市场各自日期的收盘价。

			未完成的期权																								可行使的期权
			数量： 股票						单价 共享范围						加权 平均值 锻炼 价格						集料 内在性 值(1)						数量 股票						加权 平均值 锻炼 价格						集料 内在性 值(1)
(单位为千，不包括每股、每股和加权平均数据)
2019年1月1日的余额			3,108,868						$0.61 - 6.55						$	2.26					$	3,670					1,986,740						$	1.81					$	3,314
没收			(14,707)						$1.47 - 3.37						2.51
练习			(558,834)						$0.61 - 1.81						1.21
授与			625,070						$3.21 - 7.37						3.63
2019年12月31日的余额			3,160,397						$1.18 - 7.37						$	2.72					$	14,460					1,835,799						$	2.28					$	9,198
没收			(108,515)						$1.27 - 7.59						3.66
练习			(792,466)						$1.21 - 4.43						2.80
授与			70,000						$6.27 - 7.59						6.65
2020年12月31日的余额			2,329,416						$1.18 - 7.59						$	2.76					$	16,574					1,408,119						$	2.26					$	10,734

 

(1)期权的内在价值代表股票的市值仅超过货币期权的行权价格的金额。

授予的每个期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下进行估算：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2020						2019
无风险利率区间						0.7%						2.494%
期权的预期寿命-年						7						7
预期股价波动						63%						67%
预期股息收益率						—%						—%

无风险利率以美国国债利率为基础，其条款与股票期权的预期寿命一致。预期波动率是根据我们普通股在与相关工具的预期期限相称的期间内的平均历史波动率计算的。预期寿命和估计的离职后解雇行为是基于我们公司内部同质团队、高管和非执行人员的历史经验。我们目前不会为我们的普通股支付红利，在可预见的未来我们也不会这样做。

									未完成的期权																		可行使的期权
			范围： 行使价格						选项 出类拔萃						加权 平均值 剩馀 生活在 年数						加权 平均值 锻炼 价格						选项 可操练的						加权 平均值 剩馀 生活在 年数						加权 平均值 锻炼 价格 选项 可操练的
截至2019年12月31日的年度			$1.18 - 7.37						3,160,397						6.24						$2.72						1,835,799						4.30						$2.28
截至2020年12月31日的年度			$1.18 - 7.59						2,329,416						6.04						$2.76						1,408,119						4.73						$2.26

 

(单位：千)			总价值的内在价值 行使的期权						展会总价值： 已授予的期权
截至2019年12月31日的年度			$	1,642					$	3,268
截至2020年12月31日的年度			$	3,322					$	3,178

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目录

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，已授出购股权之加权平均授出日期公允价值为#美元。6.65及$3.63分别为每股。我们使用Black-Scholes模型估计授予日期权的公允价值。对于截至2020年12月31日授予的所有股票期权，加权平均剩余服务期为6.0年份.

未摊销股票期权费用为2020年12月31日，将在加权平均剩余服务期内摊销2.0年份总数为$2.1百万美元。

限制性股票和限制性股票单位

从历史上看，我们曾将限制性股票授予某些员工，这些员工三等额的年度分期付款，在他们的周年纪念日。然而，从2019年开始，我们改变了这些授予的方式，以时间归属和业绩归属的限制性股票单位(“RSU”)的组合授予取代了受时间归属的限制性股票的授予。每个RSU代表在授予时获得我们普通股的单一股份的或有权利。在截至2020年12月31日的一年中，我们总共批准了138,650回复某些员工。在2020年间批准的RSU中，76,700这类RSU的一个或多个受基于时间的归属的约束，并计划归属于三在赠款的周年纪念日支付相等的年度分期付款。剩下的61,950RSU是基于业绩的奖励，将根据我们实现长期业绩目标，特别是基于我们2022年的收入和运营收入水平来授予。这个61,950在授予绩效奖励单位时可发行的股票代表我们的绩效奖励项下的最高派息，其基础是150我们2022年收入和运营收入目标业绩的百分比(基于2022年收入和运营收入目标业绩的此类奖励支出将为41,300股票)。在基于时间和基于绩效的RSU的情况下，归属还取决于员工通过归属为我们提供的持续服务。在2020年，137,997限制性股票及72,335授予已授予员工的RSU。

此外，在2018年、2019年和2020年股东周年大会期间，我们根据我们的非雇员董事薪酬政策，就年度股权薪酬向我们的某些董事会成员授予了RSU(我们的其他董事会成员根据我们的递延薪酬计划，选择以股票单位的形式获得董事会服务的年度股权薪酬，如下所述)。授予我们非雇员董事的RSU在较早的一年期在他们授予的周年纪念日或下一次年度股东大会上。在2020和2019年，我们授予10,652和11,600，分别就我们非雇员董事薪酬政策下的年度股权薪酬向我们的董事会非雇员成员提供RSU。在2020年和2019年，11,600和16,286RSU分别被授予。

下表汇总了2020和2019年我们的限制性股票奖励和RSU背后的未归属股票数量以及我们的未归属限制性股票奖励和RSU的价值：

(以千为单位，股票和加权平均股票数据除外)			未归属股数						加权平均授予日期公允价值						合计授予日期未归属股份公允价值
2019年1月1日的余额			458,620						$	2.56					$	1,172
授与			291,600						3.75						1,094
既得			(210,624)						2.33						(491)
没收			(37,499)						2.96						(111)
2019年12月31日的余额			502,097						$	3.31					$	1,664
授与			149,302						6.48						967
既得			(221,932)						3.19						(708)
2020年12月31日的余额			429,467						$	4.48					$	1,923

我们认出了$2.1百万美元和$1.5以股票为基础的薪酬支出100万美元，分别记录在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的综合经营报表上的销售、一般和行政费用中。

截至2020年12月31日的未摊销限制性股票和RSU费用，将在加权平均剩余服务期内摊销1.7年份总数为$1.2百万美元。

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目录

员工购股计划

2020年4月7日，董事会、股东分别于2020年4月7日、5月11日批准了露娜创新股份有限公司2020年度员工购股计划(以下简称“2020年员工持股计划”)。2020年ESPP授予我们的合格员工购买权，在从发售日开始到发售日结束的期间内，按董事会设计的百分比或最高美元金额购买最多数量的普通股。根据2020年ESPP可以发行的普通股的最大数量为1,200,000股份。2020年ESPP被认为是一项补偿计划，折扣和回顾期间的公允价值将使用Black-Scholes期权定价模型估计，费用将在六个月期在购买日期之前的预扣期间。在截至2020年12月31日的一年中，我们确认了0.2与2020年ESPP相关的基于股份的薪酬支出600万美元，包括在随附的综合运营报表中的销售、一般和行政费用中。

非雇员董事递延薪酬计划

我们维持一项非雇员董事递延补偿计划(“递延补偿计划”)，允许我们的非雇员董事延迟收取他们在我们董事会和董事会委员会任职所获得的某些报酬。延期补偿计划历来允许参与者选择推迟他们有权获得董事会和委员会服务的现金费用。对于参与董事，我们不支付现金费用，而是根据我们普通股截至延期之日的交易价格，将递延补偿计划下的若干股票单位记入他们的账户。这些股票单位立即归属，尽管参与董事在未来的资格赛之前不会收到这些单位代表的股票。

根据我们的递延薪酬计划，非雇员董事还可以选择推迟收取他们因担任董事会和委员会职务而获得的部分或全部股权薪酬。代表这一股权补偿归属的股票单位在较早的一年期在他们授予的周年纪念日或下一次年度股东大会上。

以下是我们在2020和2019年递延薪酬计划下的股票单位活动摘要：

(单位为千，股票单位和加权平均股票数据除外)			存量单位数						加权平均授予日期每股公允价值						突出的内在价值
余额，2019年1月1日			507,290						$	1.40					$	1,699
授与			121,713						4.41
余额，2019年12月31日			629,003						2.09						4,585
授与			53,757						6.62
已发布			(47,377)						1.65
平衡，2020年12月31日			635,383						$	2.41					$	6,278

    

截至2020年12月31日，24,855已发行的股票单位尚未归属。

股票回购计划

2019年8月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，允许我们回购至多$2.0到2020年8月，我们的普通股将达到100万股。截至2020年12月31日，我们共回购了333,953股票，总购买价为$2.0根据这一股票回购计划，所有这些资金都是在该计划于2019年9月到期之前回购的。我们目前将根据这一股票回购计划回购的所有股票作为库存股进行维护。

12.    收入确认

收入的分类

我们按地理位置、客户类型、合同类型、确认时间和每个细分市场的主要类别对我们与客户的合同收入进行分类，因为我们认为这最好地描述了我们收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。我们根据实物货物运到哪里来细分收入。我们还根据与其开展业务的实体的客户类型对收入进行分类，这是一种

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目录

这是我们客户群多样性的指标。当最终客户是政府机构或部门时，我们将分包商产生的收入归因于商业公司作为政府收入。按合同组合分类可以洞察我们承担的履约风险程度。固定价格合同被认为提供了最高的履约风险，因为我们被要求以协商的固定价格提供一定的工作范围或工作水平。基于成本的合同被认为提供了最低的履约风险，因为我们通常获得履行合同交付成果所产生的所有合同成本的补偿，只有奖励或奖励费用(如果适用)的金额取决于谈判的业绩要求的实现情况。通过将收入按主要产品和服务分类，我们将客户的收入归因于我们认为是客户主要市场的主要产品或服务。

    下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度详情：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2020												2019
(单位：千)						光波			露娜实验室			总计						光波			露娜实验室			总计
按地理位置划分的总收入
			美国			$	33,706		$	23,201		$	56,907					$	26,409		$	21,399		$	47,808
			亚洲			16,181			4			16,185						13,669			—			13,669
			欧洲			7,144			350			7,494						7,277			—			7,277
			加拿大、中美洲和南美洲			2,084			11			2,095						1,432			—			1,432
			所有其他			—			—			—						330			—			330
			总计			$	59,115		$	23,566		$	82,681					$	49,117		$	21,399		$	70,516
按主要客户类型划分的总收入
			对美国政府的销售			$	8,196		$	21,111		$	29,307					$	8,223		$	19,757		$	27,980
			美国直接商业销售和其他			25,487			2,455			27,942						18,186			1,642			19,828
			国外商业销售及其他			25,432			—			25,432						22,708			—			22,708
			总计			$	59,115		$	23,566		$	82,681					$	49,117		$	21,399		$	70,516
按合同类型列出的总收入
			固定价格合同			$	56,266		$	13,457		$	69,723					$	45,995		$	11,792		$	57,787
			成本型合同			2,849			10,109			12,958						3,122			9,607			12,729
			**总计：			$	59,115		$	23,566		$	82,681					$	49,117		$	21,399		$	70,516
按确认时间分列的总收入
			在某一时间点转移的货物			$	50,347		$	2,007		$	52,354					$	41,768		$	1,362		$	43,130
			随时间转移的货物/服务			8,768			21,559			30,327						7,349			20,037			27,386
			总计			$	59,115		$	23,566		$	82,681					$	49,117		$	21,399		$	70,516
按主要产品/服务划分的总收入
			技术发展			$	7,211		$	21,559		$	28,770					$	5,987		$	20,037		$	26,024
			测试、测量和传感系统			50,881			—			50,881						41,788			—			41,788
			其他			1,023			2,007			3,030						1,342			1,362			2,704
			总计			$	59,115		$	23,566		$	82,681					$	49,117		$	21,399		$	70,516

合同余额

我们的合同资产包括技术开发合同和定制产品合同的未开单金额。合同资产还包括特许权使用费收入和退回库存权的账面金额。长期合同资产包括费用可报销合同的预扣费用，这些合同在一年内不会开具账单。合同责任

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目录

包括超额账单、分包商应计费用、保修费用、延长保修收入、退款权利和客户押金。合同净资产/(负债)变化#美元1.1这主要是由于政府研究项目(主要是固定价格合同)的数量增加，这些项目没有达到各自合同中指定的里程碑，但收入已根据发生的成本确认。

下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日我们合同余额的组成部分：

			12月31日，
(单位：千)			2020						2019
合同资产			$	7,517					$	3,208
合同责任			(7,095)						(3,888)
--净合约资产/(负债)			$	422					$	(680)

履行义务

未履行的履约义务是指预期从已执行合同中赚取的金额。未履行的履行义务总额中不报告不确定交付和数量合同以及未行使的期权。未履行的履约义务包括有资金的债务，这是美国政府直接授权的金额，商业客户已收到采购订单，未有资金的债务代表尚未拨付资金的确定订单。我们的光波部门未履行的性能义务的大约价值为$35.9截至2020年12月31日，为100万。我们希望能满足772021年履约义务的百分比，15到2022年，剩下的到2025年。我们露娜实验室部门未履行的绩效义务的大约价值为$19.0截至2020年12月31日，为100万。我们希望能满足702021年履约义务的百分比，27到2022年，剩下的到2023年。

13.    所得税

持续经营产生的所得税费用/(收益)在所示期间由以下部分组成：

			截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)			2020						2019
目前：
联邦制			$	89					$	1,467
状态			460						228
外国			27						—
			$	576					$	1,695
延期：
联邦制			(70)						(2,849)
状态			(161)						(500)
外国			$	3					$	—
			$	(228)					$	(3,349)
所得税费用/(福利)			$	348					$	(1,654)

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目录

递延税项资产和负债由以下组成部分组成：

			截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)			2020						2019
坏账和库存准备			$	430					$	376
UNICAP			113						5
递延收入			111						130
ASC842租赁会计(DTA)			(2,610)						797
ASC842租赁会计(DTL)			2,852						(545)
折旧及摊销			(3,361)						(2,042)
净营业亏损结转			5,767						1,680
应计负债			679						594
基于股票的薪酬			829						780
总计			$	4,810					$	1,775
估值免税额			(2,850)						(360)
递延税金净资产			$	1,960					$	1,415

持续经营所得税的费用/(收益)不同于将联邦法定所得税税率应用于以下所示期间持续经营所得税前亏损所计算的金额：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
按联邦法定税率计算的所得税费用			21.00		%				21.00		%
外国业务的影响			0.23						—
州税，扣除联邦税收影响后的净额			3.99						(8.67)
更改估值免税额			3.44						(67.39)
退还调整的拨备			(0.33)						7.26
餐饮和娱乐			0.13						0.50
其他永久性差异			8.81						4.20
股权补偿			(7.25)						(1.75)
本年度研发信用额度			(10.60)						—
上一年度研发抵免			(17.87)						—
不确定税收头寸准备金			4.20						—
其他			1.10						—
所得税费用/(福利)			6.85		%				(44.85)		%

我们递延所得税资产的变现有赖于未来期间有足够的应税收入。在评估递延税项资产是否可以变现时，我们会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。我们在评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来的应税收入以及我们可以实施的税务筹划策略。我们有大约$的净营业亏损(“NOL”)结转。5.2之前收购的公司的100万美元将在2033年之前的不同日期到期。基于2015年的所有权变更，我们的NOL结转将受到第382条的限制，并且没有后续的所有权变更。我们继续保持三年累计净收入状况，根据所有可获得的正面和负面证据，我们相信我们的递延税项净资产将完全变现。

我们收购的OptaSense包括一家英国实体和一家美国实体，它们都有递延纳税资产。根据所有可获得的证据，包括累计亏损历史，我们只在现有暂时性差异的逆转支持递延税项资产的程度上实现了递延税项资产。因此，我们记录了#美元的估值免税额。2.9截至2020年12月31日，为1.2亿美元。

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目录

下表汇总了与我们的未确认税收优惠总额相关的活动：

			截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)			2020						2019
未确认的税收优惠，期初			$	—					$	—
*与本期税收头寸相关的增加			81						—
*与上期税收头寸相关的增加			130						—
未确认的税收优惠，期末			$	211					$	—

截至2020年12月31日，我们拥有0.2600万未确认的税收优惠。如果这些金额在未来期间确认，将影响其确认当年持续经营收入的实际税率。在截至2020年12月31日的一年里，与不确定的税收状况相关的利息和罚款并不重要。如果未就不确定的税务状况评估利息和罚款，应计金额将减少，并在需要调整的事件发生期间反映为整体所得税拨备的减少。截至2020年12月31日的应计利息和罚金金额记录在合并资产负债表上的其他长期负债中。我们的政策是在所得税费用中确认与所得税相关的利息和/或罚款。我们不认为有任何职位的未确认税收优惠总额在未来12个月内有合理可能大幅增加或减少。

我们在美国联邦司法管辖区以及许多州和外国司法管辖区提交大量合并和单独的所得税申报单。美国联邦诉讼时效在2017年及以后仍然有效。美国各州司法管辖区的诉讼时效法规一般从三年到七年不等。我们的OptaSense公司有开放的审计年，包括英国-2017年及以后；美国-2017年及以后；加拿大-2016年及以后。鉴于某些子公司有联邦或州营业净亏损结转，税务机关审查的法规通常会在使用此类净营业亏损结转后的一段时间内保持开放，将审查期限延长至上述年份之后。我们目前没有正在审查的所得税申报单，

2020年3月27日，美国颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(《CARE法案》)。CARE法案包括重要的营业税条款，其中包括取消对使用净营业亏损的某些限制，将某些亏损的亏损结转期限增加到五年，提高扣除利息费用的能力，以及修改之前颁布的减税和就业法案的某些条款。我们预计CARE法案不会对我们的纳税义务产生重大影响。2020年12月，《2021年综合拨款法案》(简称CAA)签署成为法律。CAA包括通过税收抵免提供额外资金，作为其2021年经济一揽子计划的一部分。我们在截至2020年12月31日的纳税计算中对这些项目进行了评估，并确定截至2020年12月31日这些项目对我们的财务报表没有实质性影响。

14.    承诺和或有事项

诉讼和其他或有事项

我们不时会因正常业务运作而涉及索偿的诉讼。虽然管理层目前认为与这些行动有关的最终责任金额(如果有的话)不可能对我们的财务状况、经营结果或流动资金产生重大不利影响，但任何诉讼的最终结果都是不确定的。

2018年12月，我们收到了Macom Technology Solutions，Inc.(以下简称Macom)的索赔通知(以下简称索赔)，Macom根据一项资产购买协议于2017年8月收购了我们的HSOR业务。根据资产购买协议，我们同意赔偿Macom的某些事项，其中包括向某些大客户收取应收账款，并向Macom支付了$4.0将购买价格的100万美元存入第三方托管账户，以便可能解决任何有效的赔偿要求。截至2019年12月31日，美元1.5已收到代管余额的100万美元和剩余的#美元。2.5在我们从Macom收到的索赔纠纷得到解决之前，我们将在第三方托管账户中存入100万美元。2020年3月，我们解决了争端，最终我们收到了0.62000万美元和Macom收到美元1.92000万。在截至2020年12月31日的一年中，我们因停产业务而录得亏损1美元。1.4扣除所得税优惠后的净额为3.6亿美元，以反映争端的解决情况。

2018年7月31日，我们将与我们的光电元器件及组件(以下简称Opto)业务相关的资产出售给了一家独立的第三方。资产购买协议规定最高可达#美元的额外对价。1.0百万

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目录

视乎出售业务于年度内达到指定收入水平而定18在出售后的几个月里。我们没有收到任何额外的$1.0因为最低收入目标没有实现，所以需要考虑90万美元。

我们已经并将继续努力遵守现行和未来的环境法律。我们预计，我们未来可能会产生额外的资本和运营成本，以遵守现有的环境法律以及新的或修订的法律和法规提出的新要求。此外，由于适用的监管机构尚未颁布一些现有环境项目的最终标准，我们目前无法合理估计遵守这些额外要求的成本。任何此类合规成本的数额都可能是巨大的。我们无法预测未来的法规会对我们的业务造成什么影响。

经营租约项下的债务

有关我们租赁义务的讨论，请参阅附注10-租赁。

购买承诺

我们执行了一份总额为$的不可取消的采购订单。1.42020年第三季度为100万美元，以及一份总额为800万美元的不可取消采购订单1.6在2020年第四季度，可调谐激光器的多批发货量将在12-月期。在2020年12月31日，大约是$2.9其中有100万项承诺仍然存在，预计将在2021年10月31日之前兑现。

担保

截至2020年12月31日，我们总共有120万美元的履约保证金担保，以某些第三方为受益人，以确保履行某些客户合同和租赁安排下的义务。这些担保将在不同的日期到期，直至2022年9月。到目前为止，我们没有发生任何与此类担保涵盖的不履行行为相关的费用，截至2020年12月31日，我们也没有应计任何负债。

15.    员工利润分享计划

我们根据《国税法》第401(K)节的规定维持减薪/分红计划。该计划提供给所有固定雇员。我们贡献了自己的力量30每位员工选择的延期薪资的百分比，最高延期上限为10年薪的%。

我们贡献了大约$0.5百万美元和$0.4分别为截至2020年12月31日和2019年12月31日的计划拨款100万美元。

 

16.    与主要客户的关系

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，大约35%和40分别有%的综合收入可归因于与美国政府的合同。

在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，与美国政府签订的合同的应收款14%和12分别占贸易应收账款总额的%。

 

17.    关于细分市场的财务信息

我们有二运营和报告部门：光波实验室和露娜实验室。

在截至2020年12月31日的年度内，我们将我们的可报告部门改为光波和露娜实验室，以与我们的首席运营决策者评估部门业绩和为部门分配资源的方式保持一致。在截至2020年12月31日的一年前，我们报告了二不同的报告细分市场。我们从截至2020年12月31日的年度开始反映了这些新的分部措施，为了可比性，之前的期间已经重述。

光波部门开发、制造和营销分布式光纤传感产品和光纤通信测试和控制产品。露娜实验室部门主要在传感和仪器、先进材料和健康科学领域进行应用研究。

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目录

截至2020年12月31日，我们的首席执行官和他的直接下属(共同代表我们的CODM)主要根据收入和运营收入或亏损来评估部门业绩。我们分部的会计政策与附注1“重要会计政策的组织和汇总”中的重要会计政策摘要中描述的相同。

下表列出了有关每个部分的操作结果的信息。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，没有重大的部门间销售。

在截至2019年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内，31%和32%,分别，我们总销售额的一半发生在美国以外。在中国的客户代表11在截至2019年12月31日的一年中，占总收入的10%，而在截至2020年12月31日的一年中，除美国以外，没有其他任何一个国家的总收入占总收入的10%以上。

			截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)						2020						2019
光波收入						$	59,115					$	49,117
露娜实验室的收入						23,566						21,399
总收入						$	82,681					$	70,516
光波营业收入						$	4,914					$	2,261
露娜实验室营业收入						69						1,055
营业总收入						$	4,983					$	3,316
折旧，光波						$	984					$	697
折旧，露娜实验室						$	143					$	252
摊销，光波						$	1,714					$	1,486
摊销，露娜实验室						$	129					$	68

其他细分市场信息如下：

			12月31日，
(单位：千)			2020						2019
细分市场总资产：
光波			$	110,446					$	70,276
露娜实验室			20,556						16,248
总计			$	131,002					$	86,524
不动产、厂房和设备、无形资产、光波			$	40,995					$	23,201
财产、厂房、设备和无形资产，露娜实验室			$	543					$	1,001

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目录

18.    季度业绩(未经审计)

下表列出了2020至2019年按季度划分的未经审计的历史收入、营业(亏损)/收入和净收入。

			截至三个月
(以几千人为单位， (不包括每股和每股数据)			三月三十一号， 2020						六月三十日， 2020						9月30日， 2020						十二月三十一日， 2020						三月三十一号， 2019						六月三十日， 2019						9月30日， 2019						十二月三十一日， 2019
收入：
光波			$	11,554					$	12,933					$	15,350					$	19,278					$	9,518					$	12,523					$	13,088					$	13,988
露娜实验室			5,587						5,643						5,700						6,637						5,315						5,291						5,301						5,492
总收入			17,141						18,576						21,050						25,915						14,833						17,814						18,389						19,480
毛利率			8,364						9,517						10,949						13,358						6,768						8,752						9,275						10,388
营业收入/(亏损)			390						1,810						2,252						530						(897)						1,014						1,482						1,718
持续经营的净收益/(亏损)			320						1,369						3,102						(64)						1,126						841						1,230						2,146
非持续经营亏损，扣除所得税净额#美元464			(1,436)						—						—						—						—						—						—						—
净(亏损)/收益			(1,116)						1,369						3,102						(64)						1,126						841						1,230						2,146
普通股股东应占净(亏损)/收益			$	(1,116)					$	1,369					$	3,102					$	(64)					$	1,043					$	751					$	1,117					$	2,146
持续运营的每股净收益：
基本信息			$	0.01					$	0.04					$	0.10					$	—					$	0.04					$	0.03					$	0.04					$	0.07
稀释			$	0.01					$	0.04					$	0.10					$	—					$	0.03					$	0.02					$	0.04					$	0.07
非持续经营的每股净亏损：
基本信息			$	(0.05)					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
稀释			$	(0.04)					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
普通股股东应占净(亏损)/收入：
基本信息			$	(0.04)					$	0.04					$	0.10					$	—					$	0.04					$	0.03					$	0.04					$	0.07
稀释			$	(0.03)					$	0.04					$	0.10					$	—					$	0.03					$	0.02					$	0.03					$	0.07
加权平均股价：
基本信息			30,380,345						30,589,249						30,809,896						30,895,980						28,039,080						28,246,840						28,291,297						30,159,322
稀释			32,549,487						32,466,122						32,411,086						32,831,255						33,479,935						33,650,790						32,115,847						32,211,847

 

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目录

第9.9项：说明会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。

没有。

项目9A。包括控制和程序。

对披露控制和程序的评价

我们维持“披露控制和程序”，如1934年修订的“证券交易法”(下称“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义，这些控制和其他程序旨在提供合理保证，确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。此外，任何控制系统的设计，部分也是基于对未来事件的可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来情况下都能成功地实现其所述的目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

在我们管理层(包括我们的总裁兼首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。由于最近收购的一家公司提交了较晚的8-K/A表格，我们的总裁兼首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序在本报告涵盖的期限结束时无效。拖欠申请是一个孤立的事件，该公司已经制定了额外的程序，以确保未来及时提交文件。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年12月31日的季度内，根据证券交易法规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条规定的对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是在我们的主要高管和主要财务官的监督下设计的，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施，以根据美国公认的会计原则(“GAAP”)就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；(Ii)提供合理保证，保证交易被记录为必要的，以便根据GAAP编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对我们的资产产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。

2020年12月3日，我们完成了对OptaSense的收购。管理层正在评估OptaSense的现有控制和程序，并将OptaSense整合到我们对财务报告的内部控制中。根据SEC员工指南允许公司将被收购业务排除在管理层对收购完成年度财务报告内部控制有效性的评估之外，管理层已将OptaSense排除在截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性评估之外。截至2020年12月31日，OptaSense占我们总资产的36%，占截至2020年12月31日的年度收入的2%。

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对财务报告的任何内部控制的有效性都有固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或超越控制的可能性。因此，即使对财务报告进行有效的内部控制，也只能对财务报表的编制提供合理的保证，而不能防止或发现所有的错报。此外，由于条件的变化，财务报告内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。我们的内部控制系统旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证。

在包括总裁兼首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。这项评估是根据2013年制定的标准进行的内部控制-集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。

根据我们在2013年建立的框架下的评估内部控制-集成框架，我们的总裁兼首席执行官，我们的首席财务官得出结论，我们对财务报告的内部控制于2020年12月31日生效，以提供关于财务报告的可靠性和根据GAAP为外部目的编制财务报表的合理保证。

    

项目9B。包括其他信息。

无

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目录

第三部分

 

项目10.管理董事、高管和公司治理

表格10-K第(10)项所要求的信息将包括在与我们的2021年股东年会相关的委托书中(“2021年委托书”)，该委托书预计在2020年12月31日后120天内提交给证券交易委员会，并通过引用并入本报告中。

 

第(11)项：提高高管薪酬。

本报告参考我们2021年委托书中将提供的信息，将FORM 10-K表第11项所要求的信息并入本报告。

 

第(12)项：保护某些实益所有人和管理层的担保所有权以及相关股东事项

本报告参考我们2021年委托书中将提供的信息，将Form 10-K表中第(12)项所要求的信息并入本报告。

 

第(13)项：建立某些关系和相关交易，以及董事独立性

本报告参考我们将在2021年委托书中提供的信息，将10-K表格第(13)项所要求的信息合并到本报告中。

 

第(14)项：本金会计手续费和服务费

本报告参考我们将在2021年委托书中提供的信息，纳入了FORM 10-K表格第(14)项所要求的信息。

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第四部分

 

项目15.所有展品、财务报表明细表

(a)以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：

(i)财务报表。见本报告表10-K第8项的合并财务报表索引。

(Ii)日程表。

附表II

露娜创新股份有限公司

估值和合格账户

列A			B栏						C列：						D栏												E栏
(单位：千)			天平 在开始的时候 期间的						加法						扣减												平衡点： 端部 这一时期的
截至2019年12月31日的年度
从其适用的资产中扣除的准备金：
递延税额估值免税额			$	3,268					$	—					$	(2,908)											$	360
为可疑账户提供津贴			285						645						—												930
			$	3,553					$	645					$	(2,908)											$	1,290
截至2020年12月31日的年度
从其适用的资产中扣除的准备金：
递延税额估值免税额			$	360					$	2,850					$	(360)											$	2,850
为可疑账户提供津贴			$	930					$	127					$	(171)											$	886
			$	1,290					$	2,977					$	(531)											$	3,736

由于所要求的信息不适用或这些信息在合并财务报表及其附注中以表格10-K的形式在本年度报告第II部分的第(8)项中列示，因此省略了所有其他附表。

◦展品。作为本报告一部分提交的展品列在本项目15第(B)小节“展品”项下。

a.陈列品

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展品索引

展品编号：			展示文件
2.1#			露娜创新股份有限公司、API Merge Sub，Inc.和Advanced Photonix，Inc.之间于2015年1月30日签署的合并重组协议和计划(通过引用注册人于2015年2月2日提交的8-K表格当前报告(文件号：000-52008)的附件2.1并入)。
2.2#			资产购买协议，日期为2018年7月31日，由露娜创新有限公司、Advanced Photonix，Inc.、Advanced Photonix Canada，Inc.和OSI OptoElectronics，Inc.签订，日期为2018年7月31日(合并日期为2018年8月1日提交的注册人季度报告Form 10-Q(文件号：000-52008)的附件2.1)。
2.3#			资产购买协议，日期为2018年10月15日，由露娜创新有限公司、露娜技术有限公司和美光光学有限公司签署(通过引用注册人于2018年10月16日提交的当前8-K表格报告(文件号：000-52008)的附件2.1并入)。
2.4#			股票购买协议，日期为2019年3月1日，由露娜创新股份有限公司、露娜技术有限公司、Steve姚和通用光电子公司签订(通过引用注册人于2019年3月4日提交的当前8-K表格报告(文件号：000-52008)的附件2.1并入)。
2.5#			本公司与坤帝科控股有限公司于二零二零年十二月二日订立的购股协议(于二零二零年十二月三日提交的注册人现行8-K表格(档案编号：000-52008)附件2.1为本公司与QinetiQ Holdings Limited订立的购股协议)。
3.1			修改和重新发布的注册人注册证书(参考2006年6月8日提交的注册人当前8-K报告的附件3.2(文件号：000-52008))。
3.2			A系列可转换优先股指定证书(参考2010年1月15日提交的注册人当前8-K报告(文件号：000-52008)附件3.1)。
3.3			修订和重新修订注册人章程(通过参考2006年2月10日提交的注册人S-1表格注册声明(文件编号333-131764)附件3.4并入)。
3.4			修订及重订附例(于2010年5月10日提交的注册人注册说明书附件3.1(档案号：000-52008))。
3.5			修订及重订附例(参照注册人于2015年2月2日提交的现行表格8-K报告(档案号：000-52008)附件3.1)。
4.1			注册人普通股证书样本(参照2006年5月19日提交的注册人S-1注册说明书第5号修正案附件4.1(第333-131764号文件)合并)。
4.2			2006年股权激励计划(参考2006年4月28日提交的注册人S-1注册说明书第3号修正案附件10.9(第333-131764号文件))。
4.3			2006年股权激励计划下的股票期权协议表格(参考2006年2月10日提交的注册人S-1表格注册说明书(文件编号333-131764)附件4.7)。
4.4			2016年股权激励计划(通过参考2016年6月3日提交的注册人S-8表格注册说明书(文件编号333-211802)附件4.7并入)。
4.5			2016年股权激励计划下的股票期权授予通知和股票期权协议表格(通过参考2016年6月3日提交的注册人S-8表格注册说明书(第333-211802号文件)附件4.8并入)。
4.6			2016年股权激励计划下的限制性股票单位授予通知和限制性股票单位奖励协议表格(通过引用注册人于2019年1月16日提交的8-K表格当前报告(文件编号000-52008)的附件4.1并入)。
4.7			2016年股权激励计划下的限制性股票奖励通知和限制性股票奖励协议表格(通过引用注册人于2016年8月10日提交的10-Q表格季度报告(文件编号000-52008)附件10.1并入)。
4.8			根据1934年证券交易法第12条注册的注册人证券描述(通过引用附件4.8并入2020年3月13日提交的注册人年度报告Form 10-K(文件号：000-52008)中。
10.1			董事和高级管理人员赔偿协议表(通过引用附件10.1并入注册人于2009年7月17日提交的8-K表格当前报告(文件编号000-52008)中)。
10.2**			弗吉尼亚理工学院知识产权公司和露娜创新有限公司于2004年3月19日签署的修订和重新签署的许可协议(通过参考2006年5月19日提交的注册人S-1注册声明第5号修正案的附件10.26合并而成(文件编号333-131764))。

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目录

10.3			露娜创新股份有限公司和Coherent，Inc.之间的资产转让和许可协议(参考2007年4月6日提交的注册人年报第10-K号修正案第1号附件10.21(文件号：000-52008)合并)。
10.4**			露娜创新股份有限公司与直觉外科公司于2006年6月11签订的开发和供应协议(通过引用注册人于2007年6月14日提交的8-K表格当前报告(文件号：000-52008)的附件10.1并入其中)，开发和供应协议的日期为2006年12月12，以及由Intuitive Surgical，Inc.于2007年6月11号签订，并由Intuitive Surgical，Inc.于2007年6月11号签署。
10.5			露娜创新有限公司与Canvasback Real Estate&Investments LLC于二零零八年三月十八日订立的商业租约修订案(于二零零八年五月九日提交的注册人10-Q季度报告(档案编号000-52008)附件10.5中并入)。
10.6			证券购买和交换协议，日期为2010年1月12日，由露娜创新股份有限公司和Carilion诊所签订(通过引用注册人于2010年1月15日提交的当前8-K表格报告(文件号：000-52008)附件10.1并入)。
10.7			露娜创新股份有限公司、嘉年华诊所及露娜创新股份有限公司若干股东于二零一零年一月十三日签订的修订及重新签署的投资者权益协议(于二零一零年一月十五日提交的注册人现行8-K表格报告(档案号：000-52008)中引用附件10.4并入)。
10.8			非雇员董事递延薪酬计划(于2018年3月21日提交的注册人年报10-K表格(档案编号：000-52008)的附件10.13)。
10.9**			本协议由露娜创新股份有限公司、露娜技术有限公司和汉森医疗股份有限公司签订，自2010年1月12日起生效(合并内容见注册人于2010年5月17日提交的10-Q表格季度报告(文件号：000-52008)附件10.6)。
10.10**			露娜创新股份有限公司、露娜技术有限公司和直觉外科公司签订的、于2010年1月12日生效的许可协议(通过引用附件10.8并入注册人于2010年5月17日提交的10-Q表格季度报告(文件号：000-52008)中)。
10.11			露娜创新有限公司与弗吉尼亚州蒙哥马利县经济发展局于2006年3月21日签订的产业租赁协议，经第一修正案修订，第一修正案于2006年5月11日生效，第二修正案于2009年7月15日生效，第三修正案于2010年3月23日生效(通过引用2010年5月17日提交的注册人10-Q季度报告(文件编号000-52008)附件10.14纳入)。
10.12			2010年6月21日，由Canvasback Real Estate&Investments，LLC和露娜创新股份有限公司(通过引用2010年8月16日提交的注册人季度报告10-Q表格(文件号：000-52008)附件10.5合并而成)对商业租赁进行了第三次修订。
10.13			蒙哥马利县经济发展局与露娜创新有限公司之间于2011年3月1日签署的“工业租赁协议第四修正案”(通过参考2011年5月16日提交的注册人10-Q季度报告(文件编号000-52008)附件10.3并入)。
10.14			蒙哥马利县经济发展局与露娜创新有限公司之间于2011年11月1日签署的“工业租赁协议第五修正案”(通过参考2012年3月29日提交的注册人年度报告10-K表格(文件编号000-52008)的附件10.39并入)，该协议由蒙哥马利县经济发展局和蒙哥马利县经济发展局签订，日期为2011年11月1日，由蒙哥马利县经济发展局与蒙哥马利县经济发展局和露娜创新有限公司签订。
10.15			斯科特·A·格拉夫和露娜创新有限公司于2017年12月5日签订的雇佣协议(通过引用附件10.25并入2018年3月21日提交的注册人年度报告Form 10-K(文件号：000-52008))。
10.16			第四次商业租赁修正案，日期为2012年4月15日，由Canvasback Real Estate&Investments，LLC和露娜创新有限公司(通过参考2012年8月9日提交的注册人季度报告10-Q表格(文件号：000-52008)附件10.3合并而成)。
10.17**			露娜创新股份有限公司和露娜科技有限公司与直觉外科手术有限公司和直觉外科国际有限公司签订的交叉许可协议，日期为2014年1月17日(通过引用2014年5月13日提交的注册人季度报告10-Q表格(文件编号000-52008)的附件10.2并入)。
10.18			弗吉尼亚州蒙哥马利县经济发展局与露娜创新有限公司于2014年10月1日签订和签署的工业租赁协议第六修正案(通过引用附件10.47并入2015年3月16日提交的注册人年度报告Form 10-K(文件号：000-52008))。

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目录

10.19			弗吉尼亚州蒙哥马利县经济发展局与露娜创新有限公司于2014年10月1日签订的产业租赁协议(通过引用附件10.48并入2015年3月16日提交的注册人年度报告Form 10-K(文件号：000-52008))。
10.20			小企业租户有限责任公司与露娜创新有限公司于2014年11月签订的租赁协议(通过引用附件10.49并入2015年3月16日提交的注册人年度报告Form 10-K(文件号：000-52008))。
10.21			弗吉尼亚州蒙哥马利县经济发展局与露娜创新有限公司签订和签订的工业租赁协议第一修正案，日期为2015年1月20日(通过引用附件10.3并入注册人于2015年5月14日提交的10-Q季度报告(文件编号000-52008)中)。
10.22			修订并重新制定非雇员董事薪酬政策，于2019年2月26日修订(通过引用于2019年5月13日提交的注册人10-Q季度报告附件10.1(文件编号000-52008)并入)。
10.23			关于Canvasback Real Estate and Investments，LLC和注册人之间的商业租赁的第五修正案，日期为2015年8月5日(通过引用附件10.2并入注册人于2015年11月13日提交的Form 10-Q季度报告(文件号：000-52008))。
10.24			注册人与尤金·J·内斯特罗(Eugene J.Nestro)于2019年12月2日签订的雇佣协议(通过引用附件10.29并入注册人于2020年3月13日提交的Form 10-K年度报告(文件号：000-52008))。
10.25			商业租赁第一修正案，日期为2020年2月21日，由SBA承租人、有限责任公司和注册人(合并后的bY请参阅附件10.30，即注册人于2020年3月13日提交的Form 10-K年度报告(档案编号：000-52008)。
10.26			注册人与Majestic Realty Co于2020年7月13日签订的标准工业地产租约的第一修正案(通过引用附件10.1并入注册人于2020年11月9日提交的Form 10-Q季度报告(文件号：000-52008)中)。
10.27			露娜创新股份有限公司2020年员工购股计划(在2020年8月6日提交的注册人季度报告10-Q表(文件编号000-52008)中引用附件10.1并入)。
10.28			注册人与Canvasback Real Estate&Investments LLC于2020年5月26日签订的商业租约第八修正案(通过参考注册人于2020年8月6日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2(文件号：000-52008)合并而成)。
10.29			本公司与奎尼蒂克控股有限公司之间于二零二零年十二月二日订立的税务契据(见登记人于二零二零年十二月三日提交的8-K表格(档案编号：000-52008)附件10.1)。
10.30*			贷款协议，日期为2020年12月1日，由公司和全国协会PNC银行之间签订。
10.31*			期限票据，日期为2020年12月1日，由公司和全国协会PNC银行之间签发。
10.32*			循环信用额度票据，日期为2020年12月1日，由公司和全国协会PNC银行之间提供。
21.1*			附属公司名单
23.1*			独立注册会计师事务所均富律师事务所同意
24.1			授权书(见签名页)
31.1*			根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席执行官的认证。
31.2*			根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和规则15d-14(A)对首席财务官进行认证。
32.1***			根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。
32.2***			根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。
101			注册人截至2020年12月31日年度10-K表格的以下材料采用XBRL(可扩展商业报告语言)格式：(I)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表；(Ii)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并经营报表；(Iii)截至2020年12月31日和2019年12月31日的股东权益变动表合并报表；(Iv)截至2019年12月31日的合并股东权益变动表

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*随函提交的文件。

#根据S-K条例第601(B)(2)项，本协议的附表和证物略去，但应要求提供给美国证券交易委员会。

*已就本展览的部分内容授予保密待遇，星号表示，该部分已单独提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

*请注意，根据美国法典第18编第1350节，这些证书仅为本年度报告提供，而不是为了1934年证券交易法第2918节的目的而备案，也不会通过引用将其纳入注册人的任何备案文件，无论是在本申请日期之前或之后提交的，无论此类备案文件中的任何一般公司语言如何。

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目录

第16项。    表格10-K摘要

不适用。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。

			L联合国 I无新意 I企业合并
			由以下人员提供：						/s/尤金·J·内斯特罗
									尤金·J·内斯特罗 首席财务官 (首席财务会计官)

2021年3月12日

以下签名的每一人均以此等身份构成并任命Scott A.Graeffe和Eugene J.Nestro为其真正合法的事实代理人和代理人，并全权以其名义、地点和替代身份为其单独行事，并以任何和所有身份签署本Form 10-K年度报告的任何和所有修正案以及与此相关的所有证物和所有与此相关的文件，并以任何和所有身份签署本Form 10-K年度报告的任何和所有修正案，包括所有证物和与此相关的所有文件，并全权代表他以其名义、地点和替代身份签署本表格10-K年度报告的任何和所有修正案，以及与此相关的所有文件，并以任何和所有身份签署本表格10-K的年度报告的任何和所有修正案，以及与此相关的所有文件在每个人都有充分权力单独行事的情况下，完全有权和权威作出和执行与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或其代理人，或其替代人，可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的一切行为和事情，并在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或其代理人，或其替代人，可以合法地作出或安排作出与此相关的每项行为和事情。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

签名

标题

日期

/s/斯科特·A·格拉夫

总裁、首席执行官兼董事(首席执行官)

2021年3月12日

斯科特·A·格拉夫

/s/尤金·J·内斯特罗

首席财务官(首席财务和会计官)

2021年3月12日

尤金·J·内斯特罗

/s/Donald Pastor

导演

2021年3月12日

唐纳德·帕斯特

/s/N.利·安德森(Leigh Anderson)

导演

2021年3月12日

N·利·安德森(N.Leigh Anderson)

沃伦·B·菲尔普斯，III

导演

2021年3月12日

沃伦·B·菲尔普斯，III

/s/Gary Spiegel

导演

2021年3月12日

加里·斯皮格尔

/s/Mary Beth Vitale

导演

2021年3月12日

玛丽·贝丝·维塔莱

/s/理查德·W·罗德尔

董事会主席

2021年3月12日

理查德·W·罗德尔

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