内幕交易政策

目标：

本内幕交易政策（以下简称 “政策”）禁止可口可乐联合公司（“CCCI” 或 “公司”）及其子公司（或任何其他被指定受本政策约束的人）的董事会成员、高级管理人员和团队成员从事某些违反有关购买、出售或赠送CCCI Securities（定义见下文）的法律法规的行为。CCCI的政策还是，在了解与CCCI或CCCI Securities有关的内幕消息（定义见下文）的情况下，CCCI不会参与CCCI证券的交易。

我需要知道的是：

将军

CCCI及其子公司的董事会成员、高级管理人员和团队成员受联邦法律法规的约束，这些法律法规不仅涉及CCCI的普通股和B类普通股，还涉及公司发行的任何其他证券，或其价格与公司发行的证券（统称为 “CCCI证券”）挂钩的交易。本政策禁止CCCI及其子公司的董事会成员、高级职员和团队成员参与某些可能违反这些法律和法规的行为。具体而言，本政策规定，CCCI及其子公司的董事会成员、管理人员和同事如果掌握有关CCCI或某些其他公司的内幕信息，则不得：

• 持有内幕消息的同时，持有中信证券的 “交易”（包括购买、出售和赠送），但根据某些预先安排的 “交易计划” 除外；

•向公司外部的人提供此类内幕消息，该人随后在CCCI Securities进行交易；以及

•交易与CCCI或其任何子公司有关系的任何其他公司的证券，同时持有内幕消息。

该政策还对CCCI会计、审计和咨询服务、税务和财政部门的董事会成员、高级管理人员和某些团队成员施加了额外限制。这些附加限制在本政策的第二部分和第三部分中进行了描述。

I. 适用于董事会所有成员、高级管理人员和队友的政策和程序

A. 简介

CCCI或其任何子公司的董事会成员、高级管理人员或团队成员可能会了解有关公司、其供应商、客户以及与公司有合同关系或可能正在谈判交易的其他公司的机密和高度敏感信息。这些信息如果公开，可能会影响CCCI或其他相关公司发行的证券的市场价格。

•通常，联邦证券法对不当获取、传输或使用与购买、出售或赠送证券有关的内幕信息的人处以民事和刑事处罚。

• 根据联邦法律，未能采取适当措施防止他人使用内幕信息的 “控制人员” 也可能受到民事和刑事处罚。

近年来，美国证券交易委员会（“SEC”）和美国司法部大力执行针对个人和机构的内幕交易法，导致一些广为人知的定罪。因此，公司决定向其董事会成员、高级管理人员和团队成员提供具体指导，以努力确保公司及其董事会成员、高级管理人员或团队成员均未违反内幕交易法。

不遵守本政策和相关法律的行为极其严重，可能导致巨额民事和刑事罚款、监禁和终止雇用。

B. 对法律的解释

1. “内幕消息” 的定义。

(a) “内幕消息” 是有关CCCI或其他公司的所有重要非公开信息。

(b) 如果理智的投资者很有可能认为该事实极大地改变了可用于作出购买、持有或卖出证券决定的 “总体组合”，则该信息被视为 “重要”。任何可能影响公司股价的信息，无论是正面还是负面，都应被视为重要信息。评估重要性没有明确的标准；相反，实质性是基于对所有事实和情况的评估，通常由执法部门事后看来进行评估。

(c) 只有当信息已有效向投资公众披露（例如通过新闻稿或美国证券交易委员会的文件）并且已经过了足够的时间时（i）允许投资界评估信息，（ii）使受影响证券的价格在披露后 “趋于平稳” 时，才被视为 “公开”。在向公众披露后两个完整的股票交易日通常被认为足以进行此类评估并趋于平稳。例如，如果公司在周一交易开始前就某项内幕消息发布公告，则下周三的市场开盘将是事先了解此类内幕消息的CCCI董事会成员、高级管理人员或团队成员首次交易CCCI Securities（假设他或她当时不知道其他内幕消息）。但是，如果公司在该周一交易开始后发布此类公告，则下周四的市场开盘将是事先了解此类内幕消息的CCCI董事会成员、高级管理人员或团队成员首次交易CCCI Securities（假设他或她当时不知道其他内幕消息）。

(d) 除其他外，内幕消息的示例可能包括有关以下内容的非公开信息：

(i) 收益业绩；

(ii) 对未来收益或亏损的估计或预测与公开市场当时普遍预期的区间存在重大差异；

(iii) 股息政策的变化、宣布股票分割、回购证券或发行额外证券或任何其他重大融资活动；

(iv) 待定或拟议的合并、收购或收购要约；

(v) 出售相当一部分资产或处置重要子公司；

(vi) 高级管理层的重大变动;

(vii) 审计师变更或通知可能不再依赖审计师的报告；

(viii) 重大关联人交易；

(ix) 重要的新产品或合资企业；

(x) 未决或可能进行的重大诉讼，或此类诉讼的解决；

(xi) 重要客户或供应商的收益或损失；

(xii) 重大网络安全事件，例如重大数据泄露或公司运营中的任何其他重大干扰或损失，

其财产或资产的潜在损失、入侵或未经授权的访问，无论是在其设施中还是通过其信息技术基础设施；以及

(xiii) 可能对未来收入、收益或前景产生重大影响的任何其他事件或业务运营。

(e) 内幕消息不限于有关公司的重要非公开信息。它还可以包括有关其他公司的重要非公开信息，包括与CCCI有关系的公司，例如其供应商和客户。该公司的业务主要包括可口可乐公司在公司目前服务的地区分销、营销和生产非酒精饮料。因此，公司经常与可口可乐公司和可口可乐公司的全资子公司可口可乐茶点美国公司及其关联公司进行各种交易。由于CCCI与可口可乐公司的独特关系，因此受本政策约束的人应特别小心，不要在掌握可口可乐公司或其关联公司的内幕消息时交易该公司发行的证券。

2.与内幕消息有关的禁令。

(a) 证券交易。掌握公司内幕消息的人交易该公司的证券，无论是股票、期权还是任何其他类型的证券，都是违法的。这样的行为是内幕交易。公司或其任何子公司的董事会成员、高级管理人员或团队成员可能被认定对内幕交易负责，即使他或她能够证明自己对内幕信息的了解不是证券交易的因素。

(b) 小费。掌握内幕信息的人（“小费”）将其传递给朋友、亲戚或其他根据此类信息进行证券交易的人（“小费”）是违法的。这项活动被称为 “小费”。同样，在持有内幕消息但没有实际披露此类信息的情况下建议交易证券也是违法的。即使自卸车手没有从小费者的行为中获得任何经济利益，他或她也可能被认定负有责任。

(c) 控制人责任。某些人未能阻止他人进行内幕交易是非法的。在以下情况下，“控制人” 可能因违反他人的行为而根据内幕交易法承担民事和刑事处罚：

(i) 有权影响或控制公司队友的方向、管理政策或活动；

(ii) 知道或鲁莽地忽视了该队友可能参与构成违规行为的一个或多个行为的事实；以及

(iii) 未能采取适当步骤在这些行为发生之前予以防止。

控制人不仅包括雇主，例如公司，还包括对违规者负有管理或监督责任的个体员工，在某些情况下，还包括雇主的董事会成员、高级管理人员和控股股东。

3. 违规的后果。美国证券交易委员会严厉起诉个人和机构的内幕交易违规行为，即使违规行为导致利润相对较少，也处以严厉的处罚。

(a) 对于利用内幕消息进行交易或小费的个人，处罚可能包括：

(i) 没收所得利润或避免的损失；

(ii) 最高为所得利润或避免损失金额三倍的民事罚款；

(iii) 最高500万美元的刑事处罚（无论利润多少）；以及

(iv) 最高20年的监禁。

(b) 对于公司（以及任何其他控制人）而言，如果公司（以及任何其他控制人）未能采取适当措施防止非法交易，则处罚可能包括：

(i) 民事罚款，金额最高为100万美元或因违规行为而获得的利润或避免的损失金额的三倍，以较高者为准；以及

(ii) 对公司处以最高2500万美元的刑事处罚，对任何自然控制人处以最高500万美元的刑事罚款和最高20年的监禁。

(c) 此外，违反内幕交易法的人可能对受影响证券的买方或卖方因内幕交易而蒙受的损失承担责任。

(d) 最后，由于本政策的重要性，任何违规行为都可能导致公司立即被解雇。

C. CCCI 政策声明

1. 一般规则。CCCI或其任何子公司的董事会成员、高级管理人员或团队成员随时了解或知道与公司或任何其他公司（包括与CCCI或其任何子公司有关系的任何公司）的内幕消息，除非根据下文第三部分C节所述的预先安排的 “交易计划”，否则他或她不得交易公司或该其他公司的证券。

2.给小费。CCCI或其任何子公司的董事会成员、高级管理人员或团队成员不得向他人传输任何内幕消息。同样，董事会成员、高级职员或

持有内幕消息的CCCI或其任何子公司的队友不得暗示任何其他人交易证券，即使他或她没有披露实际的内幕消息。

3. 参与在线论坛。由于有可能滥用小费禁令，禁止CCCI或其任何子公司的董事会成员、管理人员和团队成员发布任何信息或以任何方式参与任何形式的同步电子会议，例如互联网聊天室或公告板或其他类型的电子论坛，在每种情况下，都以CCCI或CCCI Securities或可口可乐公司或其证券为主题。

4. 员工股票购买计划和股息再投资计划。CCCI或其任何子公司的董事会成员、高级管理人员或团队成员在了解或知道与公司有关的内幕消息时，不得开始参与、停止参与或更改其参与公司的员工股票购买计划或股息再投资计划的条款。

5. 禁止卖空。您不得卖空CCCI Securities或可口可乐公司的证券（出售当时未拥有的股票）（如果证券的市场价格下跌则获利），包括 “按箱出售”（延迟交割的出售）。

6. 禁止衍生品交易。您不得参与任何涉及使用旨在对冲或抵消CCCI证券或可口可乐公司证券市值下跌的金融工具或其他投资的交易，也不得参与任何旨在利用CCCI证券或可口可乐公司证券预测价格变动（上涨或下跌）的潜在回报的交易。此类金融工具和投资的例子包括远期销售合约、期货、股票互换、看跌、看涨期权、项圈和交易基金。

7. 保证金账户和质押。如果您未能满足追加保证金，则经纪人可能会在保证金账户中持有或作为贷款抵押品质押的CCCI Securities在未经您同意的情况下出售；如果您拖欠贷款，则贷款人可以取消抵押品赎回权。在某些情况下，当您得知内幕消息时发生的保证金或止赎出售可能会导致非法的内幕交易。由于这种危险，您在保证金账户中持有CCCI Securities或质押CCCI Securities作为贷款抵押品时应谨慎行事。但是，如果您受本政策第二部分的约束，则不得在保证金账户中使用CCCI Securities作为抵押品。

8. 配偶、其他家庭成员、其他家庭成员和其他人进行交易。这些政策适用于CCCI或其任何子公司的董事会成员、高级管理人员或团队成员参与的任何交易，或CCCI或其任何子公司的董事会成员、高级管理人员或团队成员提供协助的任何交易，无论该交易是为了自己的账户还是代表他人或实体进行的。可以假定CCCI或其任何子公司的董事会成员、高级管理人员或团队成员参与或协助该董事会成员、高级管理人员或队友的配偶或其他家庭成员交易了CCCI Securities。因此，为了保护自己，每位董事会成员、官员和队友都必须遵守与配偶或其他家庭成员的任何拟议交易有关的这些政策，除非可以明确确定配偶或其他家庭成员的此类交易

配偶或其他家庭成员的行为没有该董事会成员、官员或队友的参与和协助，也没有事先知情或控制。CCCI或其任何子公司的每位董事会成员、高级管理人员或团队成员还应遵守这些政策，即：(a) 任何不居住在自己家庭但其在CCCI Securities中的交易受其指导或受其影响或控制的家庭成员，例如在交易CCCI Securities之前与他们协商的父母或子女，包括成年子女，以及 (b) 受其指导或主体的任何实体进行的任何拟议交易受他们的影响或控制。(a) 和 (b) 款中的个人和实体以及配偶或其他家庭成员被称为 “家庭成员/受控实体”）。

9. 其他。公司还可能决定其他人应受本政策的约束，例如有权获得内幕信息的承包商或顾问，并将告知这些人他们在本政策下的义务。

10. 终止后的交易。即使您在CCCI Securities的聘用或服务已终止，本政策仍适用于您在CCCI Securities的交易，具体如下：如果您在雇佣或服务关系终止时了解内幕消息，则在内幕信息公开或不再具有重要性的较早发生之前，您不得交易CCCI Securities。就本政策而言，在公开披露后的两个完整交易日营业结束之前，信息被视为非公开信息。如果您不确定或无法确定某些非公开信息在您的雇佣关系或服务关系终止后是否仍是内幕信息，则应联系公司的总法律顾问。

11. 没有例外。除非本政策中特别说明，否则本政策没有例外。

确认

公司认为这项政策极其重要，为了强调其重要性，将要求每位董事会成员、高级管理人员和免薪团队成员每年签署一份声明，表示他或她已经审查并理解了本政策并同意遵守该政策。任何故意或故意违反本政策的行为将被视为对公司的严重失责，并将受到适当的纪律处分，包括终止雇佣或服务。

II. 政策和程序仅适用于CCCI会计、审计和咨询服务、税务和财政部门的董事会成员、高级管理人员和某些队友

A. 窗口期

1.业内人士。就本政策第二部分而言，“内部人士” 将包括CCCI的董事会成员和高管、在CCCI会计、税务或财务部门担任经理或更高职位的任何人员以及CCCI审计与咨询服务部的所有成员。

2. 窗口期。公司的政策是，除非购买或出售是根据下文第三部分C节所述的预先安排的 “交易计划” 进行的，或者礼物的接受者仍受本政策的约束，否则内部人士不得购买、出售或赠送CCCI Securities，除非在 “窗口期” 内。“窗口期” 将在宣布CCCI季度或年度财务业绩的新闻发布之后的第三个交易日开始，并将在该新闻发布后的第十二个交易日收盘时结束。此外，如果内幕人士掌握内幕消息，则他或她不得在窗口期内购买、出售或赠送CCCI证券，除非根据下文第三部分C节所述的预先安排的 “交易计划”。

3.员工股票购买计划和股息再投资计划。除非在窗口期内，否则内部人士不得开始参与、停止参与公司员工股票购买计划或股息再投资计划或更改其参与条款。此外，如果内部人士掌握内幕消息，则他或她不得在窗口期内开始参与、停止参与公司的员工股票购买计划或股息再投资计划或更改参与该计划的条款。

III.仅适用于董事会成员和执行官的政策和程序

A. 立即通知CCCI股票的交易

经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条通常要求公司的所有董事会成员和执行官在交易后的两个工作日内向美国证券交易委员会报告他们对公司股票进行的所有交易。因此，董事会成员和执行官应努力在他们对公司股票进行的任何交易（包括礼物和任何遗产或税收筹划交易，包括但不限于为董事会成员或执行官或其家庭成员的利益向信托或有限责任公司提供的慈善捐款或捐款）之前，但无论如何都不迟于当天通知公司总法律顾问。《交易法》第16（a）条规定的报告义务是董事会成员和执行官的个人义务，但公司将协助董事会成员或执行官准备并向美国证券交易委员会提交有关其变更的任何必要报告

公司股票的实益所有权。为了使公司能够这样做，代表董事会成员或执行官执行交易的公司必须立即提供有关董事或执行官进行的一笔或多笔交易的完整信息。

B. 禁止在养老基金 “封锁期” 期间进行交易

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第306条禁止公司的董事会成员和执行官在与公司股权补偿计划有关的特定 “封锁期” 内交易公司的某些股票证券。因此，CCCI的董事会成员和执行官不得直接或间接购买、出售或以其他方式收购或转让他们在该股权证券的任何 “封锁期” 期间因担任董事会成员或执行官或受雇而获得的CCCI的任何股权证券。就本协议而言，“封锁期” 是指任何超过连续三个工作日的时期，在此期间，CCCI或该计划的受托人暂时暂时暂停CCCI所有个人账户计划下至少50％的参与者或受益人购买、出售或以其他方式收购或转让持有此类个人账户计划中CCCI的任何股权证券的权益。该禁令旨在遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第306条以及美国证券交易委员会或美国劳工部可能就此颁布的任何规则。任何对本条款的适用性有疑问的董事会成员或执行官均应联系公司的总法律顾问。

C. 预先安排的 “交易计划”

《交易法》第10b5-1条根据第10b-5条为内幕交易责任提供了辩护。为了有资格依据这种辩护，受本政策约束的人必须为CCCI Securities的交易订立符合规则10b5-1中规定的某些条件的交易计划（“规则10b5-1计划”）。如果规则10b5-1计划符合规则10b5-1的要求，则即使参与该计划的人知道内幕消息，CCCI Securities仍可能进行交易。

与CCCI Securities有关的所有交易计划，包括不符合规则10b5-1计划的交易计划，在董事会成员或执行官或其任何家庭成员/受控实体签订、修改或终止之前，必须得到公司董事会或公司首席财务官或总法律顾问的批准。为遵守本政策，第10b5-1条计划必须得到公司董事会或公司首席财务官或总法律顾问的批准，并符合第10b5-1条和公司规则10b5-1计划准则的要求。公司的首席财务官和总法律顾问有权为第10b5-1条计划发布此类指导方针，并为规则10b5-1计划制定标准和最佳实践。

一般而言，规则10b5-1计划必须在参与计划的人不知道内幕消息时签订。规则10b5-1计划通过后，该人不得对要交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。规则10b5-1计划必须提前指定交易的金额、定价和时间，或者将这些事项的自由裁量权委托给独立的第三方。规则 10b5-1 计划必须包括交易前的冷静期

可以开始，对于董事会成员或执行官来说，在通过或修改第10b5-1条计划后的90天内，或者公司在通过或修改该计划的财政季度的10-Q表或10-K表格（视情况而定）中披露财务业绩后的两个工作日后结束（但无论如何，所需的冷静期最多为通过或修改该计划后的120天该计划），对于董事会成员或执行官以外的人，则在计划通过30天后或对规则 10b5-1 计划的修改。个人不得签订重叠的规则10b5-1计划（但适用法律、规则或法规规定的某些例外情况除外），并且只能在连续的12个月内签订一项单一交易规则10b5-1计划（但适用法律、规则或法规规定的某些例外情况除外）。董事会成员和执行官必须在其规则10b5-1计划中包括陈述，在通过新的或修改后的计划时，证明：（a）他们不知道有关CCCI或CCCI Securities的任何内幕消息；（b）他们是真诚地通过该计划，而不是作为规避第10b-5条禁令的计划或计划的一部分。所有加入规则10b5-1计划的人都必须对该计划本着诚意行事。

进一步的援助

遵守本政策对受本政策约束的人员和公司都至关重要。任何人如果对拟议交易的适当性有疑问，或者对本政策有总体疑问，都应联系公司的总法律顾问。

内幕交易政策

可口可乐联合有限公司

对内幕交易政策的认可

下列签名的可口可乐联合有限公司（以下简称 “公司”）的董事会成员、高级管理人员或队友特此确认以下签署人：

1. 已收到并查看公司内幕交易政策（“政策”）的副本，并了解该政策以及下述签署人根据该政策承担的责任；以及

2. 将遵守与下列签署人进行的所有证券交易有关的政策，或者下述签署人参与或提供协助（无论是否为下述签署人的账户）。

职责：

所有队友（如适用）都有责任理解和遵守本政策。有关本政策的问题应直接联系队友的主管或人力资源联络中心。