可口可乐合并有限公司
基于激励的补偿回收政策
1. 目的。本可口可乐联合公司（以下简称 “公司”）基于激励的薪酬追回政策（以下简称 “政策”）的目的是在公司需要编制会计重述报表的情况下，使公司能够收回错误发放的薪酬。本政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条、《交易法》颁布的第10D条和纳斯达克上市规则5608中规定的要求，并应根据此类意图进行解释和解释。除非本政策中另有定义，否则大写术语的含义应与本政策第 7 节中此类术语的含义相同。
2. 管理和解释。本政策应由董事会薪酬委员会（“委员会”）管理。委员会拥有解释和解释本政策的全部和最终权力，并有权为管理本政策做出所有必要、适当或可取的决定。委员会根据本政策的规定做出的所有决定和决定均为最终决定性决定，对包括公司及其关联公司、股东和执行官在内的所有人具有约束力。委员会根据本政策对执行官采取的任何行动或不作为均不限制委员会根据本政策或任何类似的政策、协议或安排对任何其他执行官不采取行动的行动或决定，也不得构成公司对任何执行官可能拥有的除本政策中规定的权利的放弃。
3.应用程序。本政策适用于以下人员获得的所有基于激励的薪酬：(a) 2023 年 10 月 2 日当天或之后；(b) 开始担任执行官后；(c) 在绩效期内任何时候担任执行官以获得此类激励性薪酬的人（无论该执行官在需要向公司偿还错误薪酬时是否在职）；(d) 公司有在国家证券交易所或全国证券协会上市的一类证券；以及 (e) 在公司在会计重报日之前的三个完整会计年度，以及在这三个已完成的会计年度之内或之后的任何过渡期（由公司会计年度的变更而产生）（除非包含至少九个月的过渡期应算作已完成的会计年度）。就本政策而言，就任何激励性薪酬而言，“已收到” 应视为实际或被视为收到，激励性薪酬应被视为在公司实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期内收到，即使向执行官支付或授予激励性薪酬是在该期限结束之后发生的。为避免疑问，在相关财务报告发布时，应将同时受财务报告措施归属条件和基于服务的归属条件约束的激励性薪酬视为已收到
即使基于激励的薪酬继续受基于服务的归属条件的约束，措施还是实现了。
4. 追回错误裁定的赔偿。如果进行会计重报，公司应合理地迅速按本政策确定的金额追回错误裁定的赔偿。公司追回错误裁定的补偿的义务不取决于公司是否或何时提交重报的财务报表。根据本政策追回执行官的赔偿不要求该执行官发现任何不当行为，也无需认定该执行官应对导致会计重报的会计错误负责。委员会应有权根据特定事实和情况酌情决定追回错误裁定的赔偿的适当手段。如果执行官未能在到期时向公司偿还所有错误发放的薪酬，则公司应采取一切合理和适当的行动，向相关执行官追回此类错误发放的薪酬。应要求适用的执行官向公司偿还公司在根据前一句追回此类错误裁定的补偿时合理产生的任何和所有费用（包括律师费）。如果委员会，或者在委员会缺席的情况下，在董事会任职的大多数独立董事认为这种追回不切实际并且：
a. 为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额。在得出根据执法费用追回任何错误裁定的补偿金不切实际的结论之前，公司必须做出合理的努力来追回此类错误裁定的赔偿，记录此类合理的追回努力，并将该文件提供给纳斯达克；或
b. 复苏可能会导致原本符合纳税资格的退休计划无法满足经修订的1986年《美国国税法》第401（a）（13）条或第411（a）条以及据此颁布的法规的要求，该计划允许公司员工广泛获得福利。
5. 禁止赔偿和保险报销。禁止公司就任何错误发放的薪酬向任何执行官或前任执行官提供赔偿。此外，禁止公司向执行官支付或报销购买保险以弥补任何此类损失。
6. 披露要求。公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括适用的美国证券交易委员会文件所要求的披露。
7. 定义。就本政策而言，以下大写术语应具有下述含义。
a. “会计重报” 是指由于公司严重不遵守证券法的任何财务报告要求而进行的会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重要意义的错误（“Big R” 重报）而要求的任何会计重报，或者如果该错误在本期得到纠正或在本期未予更正，则会导致重大错报（“少许” r” 重述）。
b. “会计重报日期” 是指：(i) 董事会、董事会委员会或在不要求董事会采取行动的情况下获准采取此类行动的公司高级管理人员、得出或合理本应得出结论，认为公司需要编制会计重报的日期，以较早者为准；或 (ii) 法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制会计重报的日期。
c. “董事会” 指本公司的董事会。
d. “错误发放的薪酬” 是指每位执行官先前收到的与会计重报相关的激励性薪酬金额，该金额超过了激励性薪酬的金额，如果根据该会计重报中的重报金额确定，则本应获得的激励性薪酬，该金额不考虑已缴纳的税款；但是，激励性薪酬基于股票价格或总额的计算得出股东回报，其中金额错误发放的薪酬不受直接根据适用会计重报中的信息进行数学重新计算：(i) 错误发放的薪酬金额应由委员会根据对会计重报对获得激励性薪酬的股价或股东总回报的影响的合理估计来确定；(ii) 公司应保留确定合理估算值的文件并提供此类文件纳斯达克的文件。
e. “执行官” 是指根据《交易法》第16a-1（f）条被指定为或被指定为公司 “高管” 的每个人。
f. “财务报告措施” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何措施，以及任何完全由此产生的措施
或部分来自此类措施；但是，前提是财务报告措施无需在公司的财务报表中列报，也无需包含在向美国证券交易委员会提交的文件中即可符合 “财务报告措施” 的资格。就本政策而言，“财务报告措施” 包括但不限于股价和股东总回报（以及全部或部分源自股票价格或股东总回报率的任何衡量标准）。
g. “基于激励的薪酬” 是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、获得或归属的任何薪酬。
h. “纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司。
i. “SEC” 指美国证券交易委员会。
8. 致谢。每位执行官应签署作为附录A附录的确认表并将其退还给公司，根据该表格，执行官应同意受本政策条款和条件的约束并遵守这些条款和条件。
9. 修正；终止。委员会可以不时地自行决定修改本政策，并应在其认为必要时修改本政策，包括在其确定任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或纳斯达克规则的法律要求时。委员会可以随时终止本政策。无论本第9节有何相反的规定，如果本政策的修正或终止将（考虑到公司在此类修订或终止的同时采取的任何行动）导致公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或纳斯达克规则，则本政策的任何修正或终止均不生效。
10. 其他恢复权利。委员会希望在法律允许的最大范围内适用本政策。与执行官签订的任何雇佣协议、股权奖励协议、薪酬计划或任何其他协议或安排均应被视为包括执行官遵守本政策条款的协议，这是根据该协议发放任何福利的条件。本政策下的任何追偿权是对公司根据适用法律、规则或法规或根据公司任何其他政策的条款或任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划或任何其他协议或安排中的任何条款可能获得的任何其他补救措施或追偿权的补充，但不能代替这些补救措施或追偿权。
11. 继任者。本政策对所有执行官及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和可强制执行，在适用法律或美国证券交易委员会或纳斯达克指导的范围内。
12. 适用法律；地点。本政策及本政策下的所有权利和义务应受特拉华州内部法律管辖和解释，但可能指导其他司法管辖区法律适用的任何法律规则或原则除外。由本政策引起或与本政策有关的所有诉讼应仅由特拉华州大法官法院审理和裁决，或者，如果该法院拒绝行使管辖权，或者如果对任何此类法律诉讼或诉讼所涉事项的属事管辖权完全属于美国联邦法院，则由美国特拉华特区地方法院审理和裁决。
自 2023 年 8 月 1 日起生效
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基于激励的补偿回收政策
确认表
通过在下方签名，以下签署人承认并确认下列签署人已收到并审查了可口可乐联合公司（以下简称 “公司”）基于激励的补偿回收政策（以下简称 “政策”）的副本。
签署本确认表即表示以下签署人承认并同意，以下签署人现在和将来都受本政策的约束，并且该政策将在下述签署人受公司工作期间和之后适用。此外，通过在下方签署，以下签署人同意遵守本政策的条款，包括但不限于在政策要求的范围内并以符合政策的方式将任何错误发放的补偿（定义见本政策）立即退还给公司。