附件10.1

日期为2023年10月31日的信贷协议的第1号修正案(本“修订”)，日期为2023年6月21日(经在本协议日期前不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”)，由Allegro MicroSystems，Inc.作为借款人(“借款人”)、摩根士丹利高级融资有限公司(“MSSF”)作为行政代理和抵押品代理，以及各贷款人不时与贷款人签订。

鉴于根据现有信贷协议第2.16节和第10.01(C)(Vii)节的规定，借款人已要求持有修订第1号定期贷款承诺的每个修订1号定期贷款机构根据现有信贷协议并按照其定义提供增量定期贷款(“修订1号定期贷款”)，本金总额在本协议附表1中与该修订1号定期贷款机构名称相对列出(“修订1号定期贷款承诺”)，以及根据修订信贷协议(定义见下文)持有修订1号定期贷款的每个贷款人，本金总额为250,000,000美元)，本金总额为250,000,000美元，所得款项将用于(A)根据截至2023年8月7日的特定协议和合并计划(连同经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式集体修改的所有证物和附表)，由借款人、借款人的某些子公司、目标和其他人士之间，为该等允许收购(“收购”)提供资金；(B)再融资(X)定期贷款信贷协议(定义见现有信贷协议)及(Y)目标及其附属公司的若干债务(第(X)及(Y)款，统称为“修订1号再融资”)，(C)支付与修订1号定期贷款、完成收购及修订1号再融资有关的费用、成本及开支，及(D)作一般企业用途，包括贷款文件条款不禁止的交易；

鉴于上述情况，行政代理、借款人、第1号修正案定期贷款人和本修正案的其他现有贷款方(他们构成所需的贷款人)希望通过根据第2.16节和第10.01(C)(Vii)(A)节修改现有信贷协议来纪念本修正案的条款，该等修订将于第1号修正案生效日期(如下文定义)立即生效；以及

鉴于MSSF、美国银行证券公司、UBS Securities LLC、JPMorgan Chase Bank，N.A.、瑞穗银行、三井住友银行及富国证券有限责任公司已获委任为修订第1号定期贷款承诺及修订第1号定期贷款(下称“修订第1号牵头安排人”)的联席牵头安排人及联席账簿管理人。

因此，现在，考虑到前述情况，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认收到并充分支付这些对价，双方特此同意如下：

第1节定义的术语。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语具有经修订的信贷协议中赋予它们的含义。

第2节修订第1号定期贷款

第3条修订根据现行信贷协议第2.16节和第10.01节，自第1号修正案生效日起生效(紧接在第1号修正案生效日作出第1号修正案定期贷款后)，现对现有信贷协议进行修订，以(A)删除修订后的信贷协议文本(以与以下实例相同的方式在文本上表示)，并增加如本合同附件A所附经修订信贷协议的一致副本中所述的双下划线文本(在文本上以与以下实例相同的方式表示：双下划线文本)：(B)将附件A-1、附件A-2、附件C、附件D、附件I和附件K分别全部替换为附件B、附件C、附件D、附件E、附件F和附件G，以及(C)将附件H和附件I中分别列出的表格B-2和D-2添加为新的附件B-2和D-2(经修订的现有信贷协议，即“经修订的信贷协议”)。

第四节陈述和保证。为促使本修正案的其他各方订立本修正案，借款人和每一其他借款方在修正案第1号生效日期仅向本修正案的其他各方陈述并保证：

2

第5节第1号修正案生效日期本修正案自满足下列各项条件(或行政代理和修正案第1号定期贷款人放弃)的第一个日期(“修正案第1号生效日期”)起生效(理解并同意修正案第1号生效日期为2023年10月31日)：

3

为确定是否符合第5条规定的条件，已签署本协议或本协议项下资金第1条定期贷款的行政代理、各修正案1定期贷款人和本协议的其他现有贷款方应被视为已同意、批准、接受或满意本条第5条规定须经修正案1定期贷款人和贷款人同意或批准、可接受或满意的每份文件或其他事项。尽管本合同另有规定，行政代理、第一修正案贷款人和现有贷款方承认并同意修正案第一号生效日期为2023年10月31日。

第6条.修订的效力

4

第7节费用 借款人同意偿还行政代理人和各修订案1牵头人因本修订案产生的合理且有文件证明的实付费用，包括行政代理人的律师Latham & Watkins LLP的合理且有文件证明的费用、收费和支出。

第8款.修订内容 一旦生效，本修订不得修改，也不得放弃本修订的任何条款，除非根据修订后的信贷协议第10.01条。

第9款.批准和重申。 各贷款方特此批准并重申：（a）其在现有信贷协议和其作为一方的其他贷款文件中的义务，以及现有信贷协议和其作为一方的其他贷款文件中的所有契约、责任、债务和负债，（b）其先前授予以及其根据抵押文件授予的留置权的有效性，所有此类留置权在本修正案生效后继续完全有效，以及（c）为担保方的利益而为行政代理人设定的留置权和担保权益（包括修订1号定期贷款人）;哪些留置权应继续确保担保义务（在此增加），在每种情况下，根据并受修订的信贷协议和其他贷款文件中规定的条款和条件的约束。

第10款.管辖法律;放弃陪审团审判;管辖权;法律程序的送达。 本修正案以及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。经修正的信贷协议第10.15、10.16和10.20条的规定通过引用并入本协议，并作必要的修改。

第11小节. Headings. 本协议中的章节标题仅为方便参考而设，不应构成本协议的一部分，也不应被赋予任何实质性效力。

第12款.同行 本修订可签署多份副本（不同当事人可签署多份副本），每份副本应构成一份正本，但所有副本合在一起应构成一份合同。 通过传真或其他电子成像（包括.pdf或.tif格式）交付本修正案一页的已签署副本签名，

5

交付本修订的手动执行副本时生效。 本修正案中的“执行”、“已签署”、“签名”以及类似含义的词语应视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内，电子签名或以电子形式保存记录应与手动签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可重复性，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律;但即使本文载有任何相反的规定，行政代理人没有义务同意接受任何形式或格式的电子签名，除非行政代理人明确同意，代理人依照其批准的程序办理。

第13款.可分割性 如果本修正案的任何条款（和/或修订后的信贷协议）在任何司法管辖区被视为非法、无效或不可执行，（a）本修订的其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的合法性、有效性和可撤销性（和修订后的信贷协议）不得因此受到影响或损害，（b）双方应努力本着诚信协商，以取代非法，无效或不可执行的条款，其有效条款的经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款，其有效条款的经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款。 某一特定司法管辖区的规定无效，不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第14款.修正案1铅包。 借款人在此确认并同意：（a）修订案1的牵头代理人应有权享有根据《经修订的信贷协议》第九条和第10.05节给予行政代理人和代理人的特权、赔偿、豁免权和其他福利;（b）除非借款人和修订案1的牵头代理人另有书面约定，第1号修正案牵头银行不得对本修正案、第1号修正案定期贷款承诺、第1号修正案定期贷款、修订后的信贷协议或任何其他贷款文件承担任何义务、责任或义务。

[故意将页面的其余部分留空]

6

兹证明，自上文第一次写明之日起，本修正案已由各自正式授权的官员签署并交付，特此为证。

[第1号修正案的签名页]

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附表I

第1号修正案定期贷款承诺

附件A

信贷协议修正案

[随身带着。]

FullDPWPath和日期文本

信贷协议

日期：2023年6月21日

经日期为2023年10月31日的第1号修正案修正

随处可见

Allegro微系统公司，

作为借款人

摩根士丹利高级基金有限公司
作为行政代理，

摩根士丹利高级基金有限公司
作为抵押品代理人

和

本合同的贷款方
________________

摩根士丹利高级基金有限公司

美国银行证券公司，

瑞士信贷贷款基金瑞银证券有限责任公司
摩根大通银行，N.A.，

瑞穗银行股份有限公司

三井住友银行和

富国银行证券有限责任公司，

作为首席编组员

FullDPWPath和日期文本

目录

II

三、

四.

附表

展品

表格

信贷协议

本信贷协议于2023年6月21日由美国特拉华州的Allegro MicroSystems公司(以下简称“借款人”)、贷款文件下的行政代理人摩根士丹利高级财务公司(以下简称“行政代理人”)、贷款文件下的抵押品代理人摩根士丹利高级财务公司(包括其任何继任者“行政代理人”)及不时与本协议有关的各贷款人(统称为“贷款人”及个别的“贷款人”)订立。此处使用的大写术语的定义如第1.01节所述。

初步陈述

借款人已要求在满足(或豁免)第IV条规定的先决条件后，贷款人以2.24,000,000美元循环承诺的形式向借款人发放信贷，并根据本协议的条款，不时由循环贷款人发放循环贷款，开证行签发信用证。

循环贷款的收益将用于本协议不禁止的营运资金用途和一般企业用途。

借款人、行政代理、修订1号定期贷款人(定义见下文)及其他贷款人订立修订1号(定义见下文)，修订1号定期贷款人以修订1号定期贷款(定义见下文)的形式向借款人发放贷款，原始本金总额为250,000,000美元。

根据第1号修正案，行政代理、借款人、第1号修正案定期贷款人和其他贷款人同意第1号修正案所规定的某些修正案。

适用的贷款人已表示愿意发放贷款，各开证行已表示愿意在每种情况下按本合同规定的条款和条件签发信用证。考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：

“会计变更”是指GAAP的任何变更、GAAP应用的任何变更或采用另一项国际公认的会计准则，包括采用IFRS。

“收购”系指收购协议所预期的交易。

“收购协议”指日期为2023年8月7日的某些协议和合并计划，由借款人、借款人的某些子公司、Crocus Technology International Corp.和其他当事人之间签署。

“收购交易”是指借款人或任何受限制附属公司购买或以其他方式收购(在一项或一系列交易中，包括通过合并或其他方式)另一人的全部或几乎所有财产、资产或业务，或构成业务单位、业务或部门的资产，或任何人士的大部分未偿还股权(包括旨在将借款人或任何受限制附属公司于任何合营企业或其他人士的各自股权增加至超过(或进一步超过)该等合营企业或其他人士的大部分未偿还股权的任何投资)。

“额外贷款人”是指任何银行、其他金融机构或机构投资者，无论在任何情况下，该银行、其他金融机构或机构投资者在任何情况下都不是现有贷款人，并且同意提供任何

但每个新增贷款人(当时属于贷款人的附属机构或贷款人的核准基金的任何人除外)均须经行政代理和开证行的批准(此类批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，但在每种情况下，根据第10.07(B)(Iii)(B)条要求行政代理和根据第10.07(B)(Iii)(D)条规定的开证行就将贷款转让给该额外贷款人分别须征得行政代理和开证行的同意。

“行政代理”具有本协议导言段中规定的含义。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“受控”具有与之相关的含义。为免生疑问，任何牵头协调人、代理人或其各自的贷款关联公司均不得被视为贷款方的关联公司或任何受限制的子公司。

“附属债务基金”是指，

2

在每一种情况下，适用的保荐人或许可投资者不直接或间接拥有指导或导致该实体的投资政策方向的权力。

“关联方”指任何非关联债务基金、借款人和/或其任何受限制子公司。

“关联方转让和承担”指由借款人和关联方签订的转让和承担（根据第10.07节的规定，经任何一方同意），并由行政代理人以附件D-2的形式或行政代理人和借款人批准的任何其他形式接受。

“关联定期贷款上限”具有第10.07（h）（iii）条赋予该术语的含义。

“代理方”具有第10.02(E)节规定的含义。

“与代理人有关的人”是指代理人及其各自的关联人，以及该等人及其关联人的高级管理人员、董事、股东、雇员、代理人、事实上的律师、合伙人、受托人、顾问和其他代表。

“代理人”统称为行政代理人、附属代理人、补充行政代理人(如有)和首席安排人。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“协议”是指根据本协议条款不时修改、重述、修改和重述、修改或补充的本信贷协议。

“协议货币”具有第2.20（b）条规定的含义。

“全收益率”指，对于任何债务或任何类别的贷款，由行政代理人与借款人协商，按照普遍接受的财务惯例计算的该贷款的当时“有效收益率”;但（a）预付费和预付费应等同于假设4年期限到期的利率（或，如果较短，则为发生适用债务时规定的到期期限），（b）“全部收益率”不应包括任何安排费、结构费、承销费、承诺费、修改费、勾选费，托管安排费或类似于上述任何其他费用（不论该等费用如何计算或向谁支付）、须以实物支付的利息或预付款项（或偿还）适用于此类债务的保费，（c）在修订1生效日期之后但在以下时间之前生效的定期贷款适用保证金的任何修订：（或同时）增加这种设施应包括在内，

3

(d)如果该贷款包括任何高于适用于定期贷款的利率下限，且该下限在确定之日适用于定期贷款，则该下限金额之间的差额应等同于确定适用利率的息差。

“1号修正案”是指借款人、其他贷款方、行政代理人、1号修正案定期贷款方和其他贷款方之间于2023年10月31日生效的1号修正案。

“第1号修正案生效日期”的含义与第1号修正案赋予该术语的含义相同。

“第1号修正案再融资”具有第1号修正案中赋予该术语的含义。

“修订1条款”具有修订1中赋予该术语的含义。

“第1号修正案定期贷款承诺”具有第1号修正案中赋予该术语的含义。

“修订1号定期贷款到期日”是指修订1号生效日期后七年的日期。

“第1号修订本定期贷款”具有第1号修订本中赋予该术语的含义。

“1号修订交易”是指1号修订的订立、1号修订定期贷款的发生、收购的完成、再融资以及相关交易费用的支付。

“年度财务报表”是指截至2023年3月25日的经审计的综合资产负债表以及与之相关的综合经营报表、股东权益变动和现金流量。

“适用的承诺费”是指每年应等于、

4

根据第6.02(A)节计算总净杠杆率的规定，在行政代理收到适用的财务报表和合规证书之日起三个工作日之前，适用承诺费的变更不得生效。在借款人未按照第6.02(A)节的要求向行政代理提交适用信息的任何时候，适用的承诺费应按照总净杠杆率超过1.00至1.00来确定。在收到第6.02(A)条规定的适用信息后三个工作日内，行政代理应向每个循环贷款人发出书面通知，告知自该日期起生效的适用承诺费。如果根据第6.02(A)节交付的任何财务报表或证书被确定为不准确(在满足终止条件之前的时间)，并且这种不准确(如果得到纠正)将导致在任何期间(“适用承诺费期间”)适用的承诺费高于适用承诺费期间适用的承诺费，则(A)借款人应在确定后立即(无论如何在五个工作日内)向行政代理提交第6.02(A)条所要求的该适用承诺费期间的正确财务报表和证明。(B)在确定适用承诺费期间适用的承诺费时，应如同总净杠杆率是根据该正确的财务报表和证书中规定的金额确定的一样；及(C)借款人应在提交经更正的财务报表和证书后，立即(无论如何在十个工作日内)向行政代理支付因该适用承诺费期间增加的适用承诺费而应计的额外金额。尽管有任何与本文相反的规定，本最后一段的规定(但不得修改本定义在此最后一段之前的任何其他规定)可按照第10.01(B)(Ii)节的规定予以修改或放弃。

“适用承诺费期限”具有“适用承诺费”定义中规定的含义。

“适用债权人”具有第2.20(B)节规定的含义。

“适用的小数位数”具有第1.04节中规定的含义。

“适用负债”具有“加权平均寿命到到期日”的定义中所规定的含义。

“适用法律”对任何人来说，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。

“适用费率”是指：

5

根据第6.02(A)节计算总净杠杆率的规定，行政代理收到适用的财务报表和合规证书之日起三个工作日之前，由于总净杠杆率的变化而导致的上述适用比率的变化将不会生效。在借款人未按照第6.02(A)节的要求向行政代理提交适用信息的任何时候，循环贷款的适用利率应按总净杠杆率超过1.00至1.00来确定。在收到第6.02(A)条规定的适用信息后三个工作日内，行政代理应向每个循环贷款人发出从该日期起生效的适用利率的书面通知。如果根据第6.02(A)节交付的任何财务报表或证明被确定为不准确(在满足终止条件之前的某个时间)，且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间适用高于该期间适用利率的适用利率，则(A)借款人应在确定后立即(无论如何在五个工作日内)向行政代理提交第6.02(A)条所要求的该期间的正确财务报表和证明，(B)该期间的适用利率应视作总净杠杆率是根据该等正确的财务报表及证书所载金额而厘定，及(C)借款人在提交该等经更正的财务报表及合规证书后，应立即(无论如何在十个营业日内)向行政代理支付因该期间的适用利率增加而应累算的额外利息。即使本协议有任何相反规定，本最后一款的规定(但不包括本最后一款之前的本条款的任何其他规定)可按第10.01(B)(Ii)款的规定予以修改或放弃；以及

“适当贷款人”是指在任何时候，就任何类别的贷款而言，该类别的贷款人。

“核准基金”就任何贷款人而言，是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理该借出机构的实体或其关联公司管理、建议或管理的任何基金。

6

“资产出售预付款百分比”是指，自收到根据一般资产出售篮子处置构成抵押品的任何财产或资产的现金净收益之日起，或在适用的再投资期内的任何时间，(A)如果总净杠杆率大于1.50：1.00,100%，(B)如果总净杠杆率小于或等于1.50：1.00，且大于1.00：1.00，50%和(C)如果总净杠杆率小于或等于1.00：1.00，则为0%。

“转让和假定”指实质上以附件D-1形式或行政代理批准的任何其他形式的转让和假定。

“律师费”是指任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理且有合理详细记录的费用、开支、收费和支出。

“应占负债”指在任何日期，任何人士的任何资本化租赁的资本化金额，该金额将出现在根据公认会计准则于该日期编制的该人士的资产负债表上。

“可用量”是指在任何确定日期(该日期为“参考日期”)，就适用的可用量参照期而言，累计数额等于以下各项之和，且不重复：

7

8

“可用金额参考期”，就可用金额的任何适用计量日期而言，是指截止日期的后一天至该计量日期(包括该日期)。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)该日生效的联邦基金利率加0.50%，(B)该日生效的最优惠利率，以及(C)在该日生效的一个月的利息期加1.00%(或，如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)中的最高者。由于最优惠利率、联邦基金利率或期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、联邦基金利率或期限SOFR的此类变化的生效日期起生效。为免生疑问，如按上述规定厘定的基本利率仅就第1号修正案定期贷款而言小于(X)1.00%，则该利率应视为1.00%，否则(Y)为1.00%，则该利率应视为1.00%。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“基本利率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；条件是，如果关于术语SOFR参考汇率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，如果该基准替换已经根据第10.01(G)节取代了先前的基准汇率。

“基准可用基期”是指在任何确定之日，就当时的基准而言，如适用，

9

在每一种情况下，自该日起，为免生疑问，不包括根据第10.01(G)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“基准替换”是指，对于任何基准转换事件，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：

如果根据上文(A)或(B)款确定的基准重置仅就第1号修正案定期贷款而言低于(X)0.00%，则基准重置将被视为0.00%，否则，基准重置将被视为0.00%，就本协议和其他贷款文件而言，基准重置将被视为0.00%。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准的任何情况，指由行政代理和借款人选择的用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的利差调整或方法，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)用于确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法；于此时以适用的美元银团信贷安排的未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”是指由管理代理确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

10

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时基准可用基准期(或用于计算该基准值的已公布组成部分)已作出上述公开声明或发布信息，则就任何基准而言，将被视为发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的期间(如果在基准更换日期发生时)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第10.01(G)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换就本协议和根据第10.01(G)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时为止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

11

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会、管理委员会或其他管理机构(如果该人是由股权持有人或普通合伙人管理的有限责任公司、合伙企业或类似实体，在每种情况下都是单一实体，则指该单一实体股权持有人或普通合伙人的董事会、管理委员会或其他管理机构)，而“董事”一词是指董事会成员。

“借款人”指的是特拉华州的Allegro MicroSystems，Inc.

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类别和类型的贷款，就SOFR借款而言，是指具有相同利息期限的借款。

“营业日”的意思是

“资本支出”系指借款人及受限制附属公司在任何期间的所有支出(不论是以现金支付或应计为负债，并在所有情况下包括在资本化租赁项下已支出或资本化的所有金额)的总和，而根据公认会计原则，借款人及受限制附属公司在综合现金流量表上须或必须在综合现金流量表上计入资本支出。

“资本化租赁债务”指在作出任何厘定时，与资本化租赁有关的负债金额，而该负债在当时须资本化并在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括资产负债表的附注)上反映为负债。

“资本化租赁”是指已经或必须按照公认会计准则记录为资本化租赁的所有资本租赁；但在财务会计准则委员会于2016年2月25日发布最新会计准则(“ASU”)之前，就GAAP而言，任何人的所有债务如被视为或本应被视为经营租赁，则就所有财务定义(包括负债的定义)而言，应继续被视为经营租赁。本协议或任何其他贷款文件项下的计算和交付款项(不论该等经营租赁债务在该日期是否有效)，即使该等债务根据ASU或以其他方式(以前瞻性或追溯性或其他方式)须被视为资本租赁债务或重新定性为资本租赁债务或在财务报表中以其他方式入账为负债。

12

“自保子公司”是指借款人作为保险公司(或其任何子公司)受监管的任何子公司。

“现金抵押品账户”是指由抵押品代理人持有并受其独家管辖和控制的账户。

“现金抵押”是指就一项义务而言，根据行政代理或适用的开证行(视情况而定)满意的形式和实质文件，在一个地点以美元提供和质押现金抵押品(“现金抵押”具有相应的含义)。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”是指借款人或任何受限制子公司拥有的下列任何类型的投资(为免生疑问，包括现金)：

13

如果是受限制子公司的任何外国子公司的投资或在美利坚合众国以外的司法管辖区进行的投资，现金等价物还应包括(1)上文(A)至(K)款所述类型和到期日的对外国债务人的投资，这些投资或债务人(或该债务人的母公司)具有上述条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级，以及(Ii)根据现金管理的正常投资惯例进行的其他短期投资，这些投资类似于上文(A)至(K)款和本款中的上述投资。尽管有上述规定，现金等价物应包括以以上(A)或(B)款以外的货币计价的金额；但该等金额，除用于支付借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中以美元以外的任何货币计价的债务的金额外，应在实际可行的情况下尽快且无论如何在收到此类金额后的十个工作日内转换为美元。

“现金管理银行”是指贷款人或代理人或代理人的关联人，(A)在截止日期(就截止日期前订立的任何现金管理服务而言)，(B)在最初向借款人或任何受限制附属公司提供任何现金管理服务时，或(C)在获提供现金管理服务的人与借款人合并或成为或与受限制附属公司合并时(就在合并日期前订立的任何现金管理服务或该人成为受限制附属公司而言)，不论该人其后是否不再是贷款人或代理人或贷款人或代理人的联属公司。

“现金管理债务”是指借款人或任何受限制的附属公司就任何现金管理服务或与任何现金管理服务有关而欠任何现金管理银行的债务，并由现金管理银行和借款人以书面形式指定为“现金管理债务”。

“现金管理服务”是指提供现金管理服务的任何协议或安排，包括金库、存管、透支、信用卡处理、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账和其他现金管理安排。

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“意外事故”是指任何导致贷款方收到任何财产或意外伤害保险收益或就任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何赔偿的事件。

“诉讼因由”指任何及所有申索、诉讼、诉讼因由、诉讼选择、诉讼、债务、损害赔偿、会费、款项、账目、账目、计算、债券、汇票、专业、契诺、合约、争议、协议、承诺、差异、侵入、判决、补救、抵销权、第三方申索、代位申索、分担申索、补偿申索、弥偿申索、反申索、交叉申索，不论已知或未知、已清算或未清算、固定或或有、到期或未到期、有争议或无争议，不论是直接、间接、衍生或无争议的，不论是在截止日期之前、当日或之后产生的。合同或侵权、法律(无论是地方、州或联邦美国法律或非美国法律)或衡平法，或根据任何其他关于地方、州或联邦美国或非美国法律的理论。为免生疑问，“诉因”包括：(A)任何抵销、反索偿或赔偿的权利，以及任何违反合同或违反法律或衡平法规定的义务的索赔；(B)基于或关于全部或部分侵权、违约、违反受托责任、欺诈性转让或欺诈性转让或可撤销交易法、违反当地法律的任何索赔。州、联邦或非美国法律或违反法律或衡平法规定的任何义务，包括证券法、疏忽和严重疏忽；(C)根据《美国法典》第11章第362条或第5章提出的任何索赔，或类似的地方、州或联邦美国或非美国法律；(D)任何索赔或抗辩，包括欺诈、错误、胁迫和高利贷，以及《美国法典》第11章第558节规定的任何其他抗辩；(E)与实际或推定欺诈性转让、欺诈性转让或类似索赔有关的任何国家或外国法律；及(F)任何“出借人责任”或衡平法从属索赔或抗辩。

“法律变更”是指在本协议签订之日后发生下列情况之一：

双方理解并同意：(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Pub.L.111-203，H.R.4173)，与之有关的所有法律、其所有解释和适用，以及贷款人根据这些法律、规则、准则、要求和指令对任何和所有请求、规则、准则、要求和指令的任何遵守，或与之相关或在其实施过程中发布的或与之相关的；(Ii)任何美国或外国监管机构就实施国际清算银行或巴塞尔银行监管实践委员会(或任何继承者或类似机构)在每个情况下根据巴塞尔协议III提出的建议而发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，就本协定而言，不论制定、通过、发布、颁布或实施的日期如何，均应被视为在本条例生效之日之后通过，并在法律修改之后通过。

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“控制权变更”指最早发生下列情况的情况：

“类”用于参照时，

条款和条件不同的再融资循环承诺、再融资循环贷款和延期循环贷款、再融资定期承诺、再融资定期贷款、增量定期贷款和延期定期贷款应被解释为不同的类别。

“截止日期”是指符合或放弃第4.01节中的所有前提条件的第一个日期。

“截止日期EBITDA”指3.25亿美元。

“截止日期债权人间协议”是指由瑞穗银行、定期贷款代理和每一额外的代表和抵押代理不时签署的、日期为2020年9月30日的某些同等优先权债权人间协议，以及

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如贷款各方所承认的，可不时对其进行修改、重述、修改和重述、放弃或以其他方式修改。

“税法”系指不时修订的1986年美国国税法。

“抵押品”是指任何抵押品文件中定义的所有“抵押品”(或同等术语)、抵押财产以及根据任何抵押品文件为担保当事人的利益而受抵押品代理人的任何留置权管辖或声称受任何留置权约束的所有其他财产，但无论如何不包括所有除外的资产。

“抵押品代理人”具有本协议导言段中规定的含义。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、“知识产权担保协议”、“抵押协议”、“担保协议补充”或根据第4.01(A)、6.11、6.12或6.16节交付给代理人和贷款人的其他类似协议，以及为担保当事人的利益而设立或声称设立抵押品代理人留置权的任何其他协议、文书或文件。

“承诺”是指循环承诺和定期贷款承诺。

“已承诺贷款通知”系指根据第二条借款的通知，如果是书面的，应基本上采用附件A-1的形式。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“公司人员”指借款人或其任何子公司的任何未来、现任或前任高级管理人员、董事、经理、成员、管理层成员、雇员、顾问或独立承包人。

“可比融资”是指以美元计价的任何增量定期贷款(或任何增量等值债务、任何允许的比例债务和/或根据第7.03(Y)节以定期贷款的形式发生的任何债务)，并以抵押品的留置权作为担保，抵押品与获得第1号修正案定期贷款的留置权同等。

“合规证书”是指实质上采用附件C形式的证书。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期间的适用性和长度、第10.01(G)条的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定没有市场

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存在任何此类利率的管理惯例，管理代理认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的其他管理方式是合理必要的)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合调整后EBITDA”指任何人在任何测试期间的综合净收入，该人在该测试期间的综合净收入：

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尽管如上所述，(A)任何测试期内增加综合调整后EBITDA的运行率节余总额不得超过该测试期的综合调整后EBITDA的25%(在实施该等项目后计算)，以及(B)截止日期前四个完整会计季度的合并调整后EBITDA应按时间顺序分别为69,947,000美元、80,246,000美元、89,128,000美元和93,776,000美元，因为该等金额可根据前述规定和本协议允许的其他备考调整进行调整(包括必要的调整，以使任何指定交易具有预计效果)。

“综合流动资产”指借款人及受限制附属公司于任何厘定日期的综合资产总额，该等资产可按公认会计原则适当分类为流动资产，但不包括现金及现金等价物、与基于收入或利润的流动税项或递延税项有关的金额、待售资产、第三方贷款(准许)、退休金资产、递延银行手续费及衍生金融工具，亦不包括因应用资本重组会计或购买会计(视属何情况而定)而根据通用会计原则就有关交易或任何已完成收购作出调整的影响。

“综合流动负债”是指在确定之日，借款人和受限制子公司在综合基础上的总负债，可根据公认会计原则适当地归类为流动负债，不包括(A)任何已出资债务的当前部分，(B)利息的当前部分，(C)根据收入或利润应计的当期或递延税项，(D)与重组准备金有关的任何成本或支出的应计费用，(E)任何循环融资，(F)任何资本化租赁债务的当前部分，(G)指定用于特定项目的现金收据产生的递延收入。(H)与未付收益有关的负债，以及(1)任何其他长期负债的当期部分，此外，不包括因对交易或任何已完成的收购适用资本重组会计或采购会计(视情况而定)而根据公认会计原则进行调整的影响。

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“综合第一留置权净债务”指于任何厘定日期，(A)综合总债务(I)在偿付权上不次于循环贷款，及(Ii)以抵押品留置权作为抵押，与循环贷款享有同等优先权(不包括(1)不以抵押品留置权作抵押的所有资本化租赁债务及购买货币债务及(2)任何“使用权”租赁)，减去(B)借款人及受限制附属公司截至该日的现金及现金等价物总额。

“综合净债务”是指，截至任何确定日期，(A)综合总债务减去(B)借款人和受限制子公司截至该日期不受限制的现金和现金等价物的总额。

“综合净收入”是指任何人在任何测试期内，根据公认会计原则在综合基础上确定的该人及其受限制附属公司的净收入；但应从该综合净收入中剔除(以其他方式包括在内的范围)，不得重复：

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“综合担保净债务”指，于任何决定日期，(A)综合总债务(I)在偿还权上不排在循环贷款之后，(Ii)以抵押品留置权(不包括任何“使用权”租赁)作担保，减去(B)借款人及受限制附属公司截至该日期不受限制的现金及现金等价物总额。

“综合总债务”系指截至任何确定日期，借款人和未清偿受限制子公司的“负债”定义第(1)款(A)、(B)款(关于(A)款所述类型的债务)和(D)款(不包括应计股息，但不包括未增加清算优先权的部分)所述类型的第三方债务本金总额，按合并基础确定，并反映在按照《会计原则》编制的资产负债表上(但不包括与交易有关的采购会计应用的影响)。任何允许的收购或本协议允许的任何其他投资)，包括借款的债务；惟综合总负债将不包括以下各项的负债：(I)任何合资格证券化融资；(Ii)未提取信用证及银行担保；(Iii)任何对冲协议项下的债务；(Iv)任何“使用权”租赁；及(V)资产负债表上反映的其他资本化租赁债务及购买货币债务少于25,000,000美元。

“合并周转资本”是指截至确定日期，合并流动资产超过合并流动负债的余额。

“合同对价”具有“超额现金流量”的定义中所规定的含义。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“供款负债”指于产生时本金总额不超过自紧接截止日期起至参考日期止(包括参考日期)期间任何核准股权发行金额(不包括任何指定股权出资)金额的100.00%的债务，而该等债务并未以其他方式运用。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。

“转换/延续通知”系指关于(A)根据第二条将贷款从一种类型转换为另一种类型或(B)延续SOFR贷款的通知，如果是书面的，应基本上采用附件A-2的形式。

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“承保实体”系指下列任何一项：

“承保方”具有第10.26(B)节规定的含义。

“信贷协议再融资债务”是指借款人或任何受限制子公司以定期贷款、票据或循环承诺的形式承担的债务；条件是：

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信贷协议再融资债务（i）在支付权和/或担保方面与任何类别的循环贷款或定期贷款（包括修订1号定期贷款）享有同等权利或优先权，以及（ii）为避免疑问，可以是同等权利留置权债务、优先留置权债务或无担保债务。信贷协议再融资债务将被视为包括任何记名等值票据发行，以换取

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“信用证延期”是指(I)发放循环贷款或(Ii)开立、修改、修改、续展或延长任何信用证(不增加相关信用证规定金额的任何此类修改、修改、续展或延期除外)中的每一个。

“CrivaSense”是指CrivaSense Technologies SAS，是根据法兰西联邦共和国法律组织的简化诉讼团体，截止截止日期是Allegro MicroSystems Europe Ltd.和某些合资伙伴的合资企业，借款人间接拥有该人的多数股权。

“CrivaSense合资公司文件”统称为：(A)CrivaSense的组织章程；(B)CrivaSense的若干股权拥有人之间的若干股东协议；(C)Allegro MicroSystems Europe Ltd.与CrivaSense的若干其他投资者和/或其联属公司之间的若干合作协议；(D)CrivaSense、Allegro MicroSystems、LLC及其其他各方之间的若干一般抵押品协议；及(E)CrivaSense的投资者之间或之间关于CrivaSense的所有权或业务的任何其他文件，在每种情况下均有效。

“治愈失效日期”具有第7.10(B)节规定的含义。

“治愈安全”具有第7.10(B)节规定的含义。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。

“债务代表”，就受债权人间协议约束的留置权担保的任何一系列债务而言，是指根据发行、产生或以其他方式获得这些债务的契约或协议下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自以此类身份的继承人。

“债务证券”是指以债券、票据、债券或类似票据证明的任何债务，但不包括所有法定义务、担保人、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金、完成保证金和其他类似性质的义务。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”指的利率等于(A)基本利率加(B)适用于基本利率贷款的利率加(C)年利率2.00%；

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任何贷款到期时未支付的未偿还本金，违约率应为利率(包括任何适用利率)，在适用法律允许的最大范围内，等于适用于该贷款的其他利率(执行第2.05(C)条)加2.00%的年利率。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”指符合第2.19(B)条的规定的任何贷款人，

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行政代理或借款人根据上述(A)至(D)款确定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下应是决定性的，在向借款人、行政代理、开证行和每一贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.19节的规定)。

“可交付债务”是指在ISDA信用违约互换定义中记录的市场标准信用违约互换交易中构成“可交付债务”的贷款方的每一项义务，并将任何贷款方指定为参考实体。前一句中使用但定义的每个大写术语具有适用的ISDA CDS定义中指定的含义。

“指定司法管辖区”是指任何国家、地区或领土，只要该国家、地区或领土是任何制裁的对象。

“指定非现金代价”指借款人或受限制附属公司根据一般资产出售篮子而收到的任何非现金代价的公平市场价值，而该非现金代价是根据一名主管人员的证书指定为指定非现金代价的(该数额将在适用处置完成后一百八十天内减去转换为现金的部分的公平市场价值)。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(不包括留置权和出售受限制子公司的任何股权，或由其发行股权)。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，

在每种情况下，在贷款发行时的最后到期日之前；但如果此类股权是根据一项或多名公司人员的利益计划或通过任何此类计划向一名或多名公司人员发行的，则此类股权不应仅因为可能需要由以下公司回购而构成不合格股权

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借款人或受限制附属公司，以履行适用的法定或监管义务，或由于公司人员终止、死亡或残疾。

“不合格的贷款人”是指，

但在截止日期后对被取消资格的贷款人名单所作的任何增加应在增加至少三个工作日后才生效。

如任何贷款人提出要求，借款人应指明该贷款人所指定的任何拟议受让人或参与者是否为不符合资格的贷款人。任何人被认定为丧失资格的贷款人，不适用于追溯地取消在将该人添加为丧失资格的贷款人的效力之前是贷款人或参与者的任何人的资格。所有贷款人(包括公共贷款人和私人贷款人)应通过将该名单张贴到IntraLinks或其他类似的电子系统来获得不合格贷款人的名单。

“分部”具有第1.02(D)节规定的含义。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元金额”是指在任何时候：

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“国内子公司”是指借款人根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何直接或间接子公司。

“溢价”是指(A)与任何许可投资有关的所有溢价或其他或有付款，以及(B)现有溢价和无资金支持的滞留。

“ECF提前偿还百分比”是指，截至任何确定日期，(A)如果总净杠杆率大于1.50：1.00，50%，(B)如果总净杠杆率小于或等于1.50：1.00，大于1.00：1.00，25%，以及(C)如果总净杠杆率小于或等于1.00：1.00，0%

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指符合第10.07(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人；但下列人员不应是合格受让人：(A)任何违约贷款人，以及(B)任何丧失资格的贷款人(根据其定义第(D)款除外)。

“欧洲货币联盟”是指欧盟条约中所设想的经济和货币联盟。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲货币联盟为在一个或多个成员国引入、转换或运行欧元而采取的立法措施。

“环境索赔”是指与任何环境责任或依据环境法有关的任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不合规或违规通知、任何政府当局的调查或诉讼，包括(A)任何政府当局根据任何环境法执行、清理、清除、回应、补救或其他行动或损害赔偿，以及(B)任何人根据任何环境法寻求损害赔偿、分担、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济。

“环境法”系指与保护环境有关的任何和所有法律，或在与接触危险材料有关的范围内，指与人类健康有关的任何和所有法律。

“环境责任”是指任何贷款方或其任何受限制子公司直接或间接由于下列原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；

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释放或威胁释放任何有害物质到环境中，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“环境许可证”是指根据任何环境法要求或根据任何环境法颁发的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“同等优先权债权人间协议”系指(A)截止日期的债权人间协议和(B)实质上以附件J-2所示形式的对方“同等权利”债权人间协议(该协议可按行政代理、抵押品代理和借款人满意的方式修改)。应借款人的要求，行政代理和抵押品代理可以与一名或多名债务代表签署并交付一份同等优先权的债权人间协议，以偿还本协议所允许的同等留置权债务。

“股权”指，就任何人士而言，该人士的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(或其他所有权或利润权益或单位，包括任何有限或一般合伙权益及任何有限责任公司会员权益)，以及所有认股权证、期权或其他权利，用以向该人士购买、收购或交换任何前述事项(包括透过可转换证券)。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA关联公司”是指与任何贷款方一起被视为(或在任何相关时间)被视为守则第414节或ERISA第4001节所指的单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件的发生；(B)任何贷款方或其任何相应的ERISA关联公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或任何贷款方或其任何相应ERISA关联公司停止运营，根据ERISA第4062(E)条被视为终止；(C)任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司全部或部分退出多雇主计划，任何贷款方或其任何相应ERISA关联公司关于施加提取责任或ERISA第四章所指的多雇主计划破产的书面通知；(D)根据ERISA第4041(C)条提交终止养恤金计划的意向通知，根据ERISA第4041(C)条将养恤金计划或多雇主计划修正案视为根据ERISA第4041或4041a条终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的程序；(E)向任何贷款方或其各自的ERISA关联公司施加《ERISA》第四章规定的任何责任，但支付《ERISA》第4007条规定的到期但未拖欠的计划缴费或PBGC保费除外；(F)未能满足任何养恤金计划的最低筹资标准(《守则》第412条或《ERISA》第302条的含义)；(G)任何贷款方或其各自的ERISA关联公司根据《ERISA》第302(C)条就养恤金计划申请最低供资豁免；(H)根据《雇员权益保护法》第303(K)条对任何养恤金计划施加留置权；或(I)确定任何养老金计划处于“危险”状态(《雇员权益保护法》第303条所指)。

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“错误付款”具有第9.17节中规定的含义。

“错误的欠款转让”具有9.17节中规定的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第9.17节中规定的含义。

“错误退款不足”具有第9.17节中规定的含义。

“经道德审查的附属公司”是指贷款人的任何附属公司，该附属公司(I)在日常事务(但为避免怀疑，战略方向和类似事项除外)方面受到管理，独立于该贷款人以及该贷款人的任何其他非经道德筛选的附属公司，(Ii)在其与该贷款人(及该贷款人的任何其他并非经道德审查的联营公司的联营公司)之间设有惯常的资料筛选及程序，以防止该贷款人与该贷款人的任何其他联营公司(并非经道德审查的联营公司)之间分享机密资料；及(Iii)(X)该贷款机构(或该贷款机构的任何其他联营公司并非经道德审查的联营公司)并不指导或导致该实体的投资政策的方向，(Y)该贷款人或任何其他联属公司的投资决定不影响该实体的投资决定，及(Z)该经道德审查的联营公司对投资者或其他股权持有人负有受托责任，而该等投资者或股权持有人与该贷款人及该贷款人的任何其他并非经道德审查的附属公司的投资者或股权持有人不同。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧盟条约”是指关于欧盟的条约。

“欧元”和“欧元”是指根据《欧盟条约》第109(I)4条的规定采用的参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“超额现金流”是指在任何时期内，相当于下列超额数额的数额：

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但在适用期间完结后但在计算该期间的超额现金流量的适用日期之前，任何符合本条(B)款任何分款准则的项目，可由借款人选择计入该适用期间，但如已作出选择，则不得计入根据本条(B)就随后的计算期间所作的任何计算。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“汇率”是指在任何一种货币的任何日期，该货币可以兑换成任何其他货币的汇率，该汇率在伦敦时间上午11点左右在适用于该货币的彭博社页面上列出。如果该汇率没有出现在任何彭博页面上，则汇率应参考行政代理可能选择的用于显示汇率的其他可公开提供的服务来确定，或者，如果没有选择该服务，则该汇率应改为行政代理在当时正在进行其对该货币的外币兑换操作的市场中的现货汇率的算术平均值，该日期是当地时间上午10点左右，用于购买相关货币以在两个工作日后交付；但如在作出任何该等厘定时，因任何理由并没有引用该即期汇率，则行政代理在与借款人磋商后，可使用其认为适当的任何合理方法厘定该汇率，而该项厘定应推定为正确而无明显错误。

“除外资产”具有《担保协议》中规定的含义。

“不包括债务融资”指(A)非可比融资的任何融资，及(B)(I)为惯常过渡融资或(Ii)原始本金总额不超过(X)180,000,000美元与(Y)LTM综合调整后EBITDA于适用厘定日期的50%两者中较大者的任何可比融资。

“排除的股权”具有担保协议中规定的含义。

“不包括的附属公司”指：

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但借款人可自行决定(或就任何外国附属公司而言，在行政代理人同意下不得被无理扣留)，可使任何根据上文(A)至(L)条有资格成为排除附属公司的受限制附属公司按照其定义成为担保人(须符合任何要求的“了解您的客户”及行政代理的类似要求)，此后该附属公司不得构成“排除附属公司”(除非及直至借款人选择将该等人士指定为排除附属公司，而该重新指定为排除附属公司须受(I)没有任何特定违约事件及(Ii)在该指定生效当日及之后对该排除附属公司的任何投资视为投资)的规限。

“被排除的互换义务”对于任何担保人来说，是指任何互换义务，只要该担保人的全部或部分担保，或该担保人为保证该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、法规或命令的适用或正式解释)是违法的或变得违法的，因为该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”(在生效后确定)，为该担保人的利益而提供的支持或其他协议，以及其他贷款方对该担保人的互换义务的任何和所有担保)

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担保人或担保人对担保权益的授予，对此种互换义务生效。如果根据管理一项以上互换的主协议产生互换义务，则此种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的互换的互换义务部分。

“不含税”具有第3.01(A)节规定的含义。

“已有溢价和无资金回扣”是指在结算日存在的溢价和无资金回扣。

“现有循环贷款”是指某些循环贷款信贷协议，日期为2020年9月30日，由借款人(借款人)、瑞穗银行有限公司(根据协议的行政代理)和贷款方之间签订，可不时予以修改、重述、修订和重述、放弃或以其他方式修改。

“现有定期贷款代理”指瑞士信贷集团开曼群岛分行。

“现有定期贷款信贷协议”是指在截止日期(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)或任何允许的再融资之日，由借款人作为借款人、现有定期贷款代理和贷款人之间签订的、日期为2020年9月30日的特定定期贷款信贷协议。

“现有定期贷款”是指“定期贷款信贷协议”中定义的“定期贷款”。

“延期承付款”统称为延期循环承付款和延期定期承付款。

“展期贷款”统称为展期循环贷款和展期定期贷款。

“延期循环承诺”是指延长贷款人持有的循环承诺。

“延期循环贷款”是指根据延期循环承诺发放的循环贷款。

“延期定期承诺”是指延期贷款人所持有的定期贷款承诺。

“延期贷款”是指根据延期承诺发放的定期贷款。

“延期贷款人”指的是每个贷款人都接受延期要约。

“扩展”具有第2.18(A)节规定的含义。

“延期修正案”具有第2.18(B)节规定的含义。

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“延期要约”具有第2.18(A)节规定的含义。

“贷款”是指循环贷款、定期贷款(包括第1号修正案)、任何延长的循环承诺和延长的循环贷款、任何增量循环贷款、任何再融资循环贷款、任何延长的定期承诺和延长的定期贷款、任何再融资定期贷款或任何增量定期贷款。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据实施守则这些章节的政府间协议、条约或惯例而通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“反海外腐败法”系指经不时修订或修改的美国1977年反海外腐败法。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构根据该日的联邦基金交易计算的利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果任何一天的联邦基金利率低于零，则该日的联邦基金利率将被视为零。

“收费函”是指借款人和行政代理人之间的收费函，日期为2020年9月30日。

“财务契约”具有第8.01(E)节规定的含义。

“第一留置权净杠杆率”是指就任何测试期而言，(A)合并的第一留置权净债务除以(B)该测试期的合并调整后EBITDA所得的比率。

“固定增量金额”是指，截至计量日期，(A)(I)3.25亿美元和(Ii)LTM综合调整后EBITDA的100%减去(A)较大者，(B)在不重复根据本定义产生的任何金额的情况下，(I)因依赖固定增量金额而发生并随后未偿还的任何增量贷款或承诺的总额，以及(Ii)因依赖“定期贷款信贷协议”(定义见定期贷款信用协议)而产生的任何定期贷款增量贷款。以及(3)因依赖固定增量数额而产生的任何增量等值债务，然后未偿债务。

“洪水保险法”统称为：(A)现在或以后有效的1968年“国家洪水保险法”或其任何后续法规；(B)现在或以后有效的1973年“洪水灾害保护法”或其任何后续法规；(C)现在或以后有效的1994年“国家洪水保险改革法”或其任何后续法规；(D)现在或以后有效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规；(E)现在或以后有效的2012年比格特-沃特斯洪水保险改革法或其任何后续法规。

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“洪水保险法证书”是指，对于每一种物质不动产，一份完整的“贷款寿命”联邦紧急事务管理署标准洪水危险确定书，表明这种物质不动产是否位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定的位于特殊洪水危险区域的区域内。

“外国伤亡事件”具有第2.07(B)(Vi)(A)节规定的含义。

“外国处分”具有第2.07(B)(Vi)(A)节规定的含义。

“外国贷款人”具有第3.01(B)节规定的含义。

“外国计划”是指借款人或借款人的任何受限制子公司为在美国境外受雇的员工维护或贡献的任何重大员工福利计划、计划或协议，或与借款人的任何受限子公司订立的任何重大员工福利计划、计划或协议(适用法律规定的福利计划、计划或协议除外)。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的任何直接或间接子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置风险”是指，就开证行而言，在任何时候出现违约贷款人时，该违约贷款人在未偿还信用证债务中的比例份额，但该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金除外。

“FSHCO”是指借款人的任何直接或间接子公司，除在一个或多个(A)外国子公司和/或(B)其他FSHCO中拥有股权(或股权和债务)外，没有其他实质性资产。

“基金”是指任何人(自然人除外)在正常过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“融资债务”是指借款人和受限制附属公司因借款而产生的所有债务，这些债务自设立之日起一年以上到期，或在该日起一年内到期，而该日可由借款人选择续期或展期至该日起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在自该日起一年以上的期间内发放信贷，包括与贷款有关的债务。

“公认会计原则”是指在美国公认的会计原则，如不时生效，或会计变更后的其他国际公认的会计准则。

“一般资产出售篮子”具有第7.05(J)节规定的含义。

“全球公司间票据”是指借款人的每一家受限制子公司签署的基本上以附件L的形式签署的协议。

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“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“授予事件”是指发生下列情况之一：

“授予贷款人”具有第10.07(G)节规定的含义。

“担保”对任何人而言，在不重复的情况下，是指(A)该人担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他货币债务，或具有担保该等债务或其他货币债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(1)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他货币债务预付或提供资金，(2)购买或租赁财产，(3)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况、流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他金钱义务；或(4)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他金钱义务，或(4)为保障该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权(准许留置权除外)，以担保任何其他人的任何债务或其他金钱义务，不论该等债务或其他金钱义务是否由该人承担(或有或有或由该负债的任何持有人取得任何该等留置权)；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中或在习惯上的允许留置权的托收或存放背书，以及在成交日期有效的或与本协议允许的任何资产的收购或处置相关而订立的合理赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

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“担保人”具有“担保书”中规定的含义。

“担保”是指(A)担保人以附件E的形式实质上代表被担保当事人向行政代理人作出的担保，以及(B)根据第6.11节交付的相互担保、担保补充或类似的担保文件。

“担保解除事件”具有第9.11(A)(Ii)节规定的含义。

“保证补充条款”是指“保证条款”中定义的“保证补充条款”。

“危险材料”是指被任何政府当局或任何环境法列入、分类或管制为“危险”、“有毒”、“污染物”或“污染物”(或具有类似监管意图的词语)的任何材料、物质或废物，包括石油或石油副产品(包括汽油、原油或其任何部分)、石棉或含石棉材料、多氯联苯和氡气。

“套期保值协议”系指涉及以下各项的任何协议：(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、(B)受国际掉期及衍生工具协会刊发的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(连同任何相关的附表，包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限或所管限的任何种类的任何及所有交易及相关确认书。

“对冲银行”是指在成交日期(就成交日期或之前签订的任何有担保对冲协议而言)或在订立有担保对冲协议时作为上述任何一项的代理人、贷款人、牵头安排人或关联公司的任何人士，而不论该等人士其后是否不再是上述任何一项的代理人、贷款人、牵头安排人或关联公司；但在订立有担保对冲协议时，任何对冲银行均不得成为违约贷款人。

“联合王国国库”指联合王国国库。

“已识别交易”具有第9.11(B)节规定的含义。

“国际财务报告准则”系指由国际会计准则理事会或其任何后续机构(或财务会计准则委员会、美国注册会计师协会会计准则委员会、或该委员会或美国证券交易委员会(视情况而定)的任何后续机构)制定的国际财务报告准则和适用的会计要求。

“非实质附属公司”是指借款人的任何附属公司，但不包括重要附属公司。

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“渐进式修正”具有第2.16(E)节规定的含义。

“增量金额”具有第2.16(C)节规定的含义。

“递增等值债务”具有第7.03(I)节规定的含义。

“增量融资”具有第2.16(A)节规定的含义。

“增量贷款”具有第2.16(A)节规定的含义。

“增量循环贷款”具有第2.16(A)节规定的含义。

“增量定期贷款”具有第2.16(A)节规定的含义。

“发生的收购债务”是指与许可的收购、收购交易或投资有关的发生的债务；条件是：

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“负债”指，就任何人而言，不重复地，

但尽管有前述规定，负债将被视为不包括以下债务、担保或债务：(1)在正常业务过程中发生的或有债务，除非该等债务是非或有债务；(2)应付贸易款项；(3)在正常业务过程中发生的习惯性购货债务；(4)收益、收购价格限制或类似债务；(5)在正常业务过程中产生的公司间负债，(6)贷款方提供的期限不超过364天(包括任何展期或延期)的贷款和垫款，仅限于该等公司间贷款和垫款受全球公司间票据(该等贷款和垫款，“短期垫款”)约束；及(7)任何直接或间接母公司实体仅因根据会计准则下推会计而出现在该人的资产负债表上的债务。在任何日期，任何对冲协议项下的任何债务净额应被视为截至该日期的掉期终止价值。

“赔偿责任”具有第10.05节规定的含义。

“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第10.05节规定的含义。

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“独立财务顾问”是指具有国家认可地位的会计、评估、投资银行或咨询公司，即借款人善意判断，有资格履行其所从事的任务，独立于借款人及其附属公司。

“信息”具有第10.08节规定的含义。

“内部到期日例外”指任何定期贷款增量贷款、增量等值债务、增量定期贷款、允许比率债务、已发生收购债务、置换贷款或信贷协议再融资债务，且(A)只要该等过渡性贷款具有延期或转换特征(受习惯条件所限)，且该等过渡性贷款具有延期或转换特征，该等融资将导致此类融资的预定到期日不早于定期贷款信贷协议项下初始修订第1号定期贷款的最后预定到期日，或(B)被借款人指定为因依赖这一内部到期日例外而产生，且未偿还的原始本金总额(在指定日期确定)不超过(A)$165,000,000和(B)在适用确定日期的LTM综合调整后EBITDA的50%之间的较大者。

“知识产权”具有《担保协议》中规定的含义。

“知识产权担保协议”具有“担保协议”中规定的含义。

“债权人间协议”系指截止日期的债权人间协议、任何次级留置权债权人间协议、任何同等优先权债权人间协议和任何其他管辖留置权优先权的债权人间协议，在每种情况下均可由抵押品代理人不时执行。

“付息日期”是指，(A)就任何SOFR贷款而言，其每一利息期的最后一天和适用的到期日；但如果SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的该利息期的最后一天之前的相应日期也应是付息日期；(B)对于任何基本利率贷款，在每个财政季度的最后一个营业日和适用的到期日；以及(C)在创造循环贷款或定期贷款的可替换部分所必需的范围内，任何适用的递增贷款的产生日期。

“利息期”就任何借款而言，是指由借款人在其承诺的贷款通知或(如适用的话)转换/延续通知中所选择的，自借入或借入之日起至日历月中相应的日期止的期间，该日历月之后为一、三或六个月(视情况而定)，或在每一适用贷款人同意的范围内为十二个月(或每一适用贷款人同意的少于一个月的期间)；但：

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就本条例而言，贷款或借用的最初日期应为作出该等贷款或借用的日期，其后应为该等贷款或借用的最近一次转换或延续的生效日期。

“投资”对任何人来说，是指该人通过下列方式直接或间接获得或投资

但以下任何事项均不构成投资(I)借款人与其受限制附属公司之间在通常业务运作中与现金管理、税务及会计业务有关的公司间垫款，及(Ii)借款人与其受限制附属公司之间在通常业务运作中作出的期限不超过364天的公司间贷款、垫款或债务。为免生疑问，收购交易应构成投资。

“投资级评级”是指穆迪的评级等于或高于Baa3(或等值)，标普的BBB-(或等值)评级，或借款人选择的任何其他国家认可的统计评级机构的等同评级。

“美国国税局”指美国国税局。

“签发通知”是指基本上以附件A-3的形式发出的有关信用证的签发通知。

“开证行”是指摩根士丹利高级融资有限公司、美国银行、瑞士信贷股份公司纽约分行(通过其认为适当的关联公司或分行)、摩根大通银行、三井住友银行和富国银行，在每一种情况下，连同其以上述身份允许的继承人和受让人，以及根据第2.04(K)节成为开证行的任何其他贷款人。任何开证行均可促使该开证行的一家关联公司或该开证行指定的另一家金融机构开具信用证，就贷款单据下的所有目的而言，由该关联公司或任何该指定金融机构出具的所有信用证均应视为由该开证行签发。

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“合营企业”指(A)任何将构成借款人或任何受限制附属公司的“权益法受投资人”的人士，及(B)借款人或任何受限制附属公司实益拥有并非受限制附属公司的任何股权的任何人士。为免生疑问，截至截止日期，(I)PSL是贷款文件中的合资企业，(Ii)CrivaSense不是贷款文件中的合资企业(尽管CrivaSense实际上是Allegro MicroSystems Europe Ltd.和CrivaSense的其他投资者之间的合资企业)。

“合营企业投资”指于任何合营企业及/或非限制性附属公司的投资，总额不超过(A)48,750,000美元及(B)于适用厘定日期的LTM综合调整后EBITDA的15.00%两者中较大者。

“判定货币”具有第2.20(B)节规定的含义。

“次级债务偿还”具有第7.09(A)节规定的含义。

“次级融资”是指在合同上从属于其条款明示的义务的偿还权的任何实质性债务。

“初级融资文件”是指管理任何初级融资的任何文件。

“次级留置权债务”是指以担保债务的抵押品的全部或任何部分的留置权作为担保的任何债务，该抵押品的优先权在合同上(或在其他方面)低于担保债务的抵押品的留置权。为免生疑问，“次级留置权债务”不包括截止日期的定期贷款、任何同等留置权债务和任何无担保债务，包括由优先于担保同等留置权债务的留置权担保(或打算担保)的债务。代表次级留置权债务持有人行事的债务代表应成为次级留置权债权人间协议的当事人，或以其他方式遵守该协议的规定。

“初级留置权债权人间协议”是指债权人间协议，实质上是以附件J-1的形式(因为该协议可以行政代理、抵押代理和借款人满意的方式修改)。应借款人的要求，行政代理和抵押品代理可以与一名或多名债务代表签署并交付一份次要留置权债权人间协议，以处理根据本协议允许作为次要留置权债务产生的担保债务。

“L/C费”具有第2.11(B)(Ii)节规定的含义。

“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何增量贷款、任何再融资循环贷款、任何延长的循环贷款、任何再融资定期贷款或任何延长的定期贷款的最新到期日或到期日，在每种情况下，均根据本协议不时延长。

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“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局和行政命令，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“LCA选举”具有第1.08(F)节规定的含义。

“生命周期评价试验日期”具有第1.08(F)节规定的含义。

“首席协调人”系指摩根士丹利高级融资公司、美国银行证券公司、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、摩根大通银行、瑞穗银行、三井住友银行和富国证券有限责任公司。

“贷款人”具有本协议导言段落中规定的含义(为避免疑问，包括每个循环贷款人和每个定期贷款贷款人)，以及本协议允许的其各自的继承人和受让人，其中每个人在本协议中被称为“贷款人”。在任何该等人士已签立及交付再融资修正案或增量修正案(视属何情况而定)的范围内，以及在该等再融资修正案或增量修正案已按照本协议及其中的条款生效的范围内，每一新增贷款人均为贷款人，而每一延长贷款人应继续为贷款人。截至截止日期，附表1.01列出了每家贷款人的名称。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括开证行。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

“信用证”是指根据本协议由任何开证行签发或将开立的信用证，该信用证应为(A)备用信用证，或(B)仅在适用开证行自行决定的范围内，商业、跟单或“贸易”信用证、保函、银行担保、银行承兑汇票、履约保证金、保证金或其他类似票据(不言而喻，截至截止日期，瑞穗银行尚未同意提供本条(B)项下的任何票据)。

“信用证预付款”对于任何循环贷款人来说，是指该贷款人根据其按比例所占份额参与任何信用证借款的资金。

“信用证申请”是指以适用开证行不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议，以及开具通知。

“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的、借款人在作出或再融资为循环贷款借款之日仍未偿还的信用证的延期。

“信用证单据”是指，就任何信用证而言，每份信用证申请书以及适用开证行与借款人签订的或以开证行为受益人的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

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“信用证到期日”是指循环贷款到期日的前五个工作日(如果该日不是营业日，则指紧接其前一个营业日)。

“信用证延期”是指就任何信用证而言，信用证的签发、有效期的延长、金额的续展或增加。

“信用证义务”是指在任何时候，任何贷款方对每一开证行在信用证项下的所有负债的总和，不论任何此类负债是否或有负债，包括(A)此时的偿付义务和(B)当时所有未偿信用证项下可供提取的最高总额，以及(B)此后任何时间可供提取的最高总额。

“信用证百分比”是指，(A)最初就摩根士丹利高级融资有限公司、美国银行、瑞士信贷股份公司纽约分行、摩根大通银行、三井住友银行和富国银行协会的每一家银行而言，16.67%(可以降低，以反映根据紧接下一条款(B)分配给另一开证银行的任何百分比)；及(B)在截止日期后不时就任何其他开证行，借款人与该开证行商定的百分比。

“信用证升华”是指(A)20,000,000美元和(B)借款人、所需贷款人和适用开证行(S)可能不时商定的较高金额中的较大者。

“信用证使用量”是指，在任何确定日期，(A)当时所有未清偿信用证项下可供提取的或此后任何时间可供提取的最高总金额，以及(B)当时所有未清偿债务的总金额。

“留置权”指任何种类或性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、许可证、押记或优惠、优先权或其他担保权益或任何性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，以及任何具有与上述任何条款实质相同的经济效果的资本化租赁)；但在任何情况下，经营租赁本身均不得被视为留置权。

“留置权解除事件”具有第9.11(A)(I)节规定的含义。

“有限条件收购”是指借款人或其一个或多个受限制子公司进行的任何收购交易或其他投资，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“流动资金”指，于任何决定日期，(A)借款人及其受限制附属公司在综合基础上不受限制的现金及现金等价物，加上(B)循环承诺总额超过循环承诺总使用率的金额。

“贷款”是指贷款人根据贷款文件向借款人发放的定期贷款(包括第1号修正案定期贷款)和贷款人根据贷款文件向借款人发放的循环贷款。

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“贷款文件”统称为(A)本协议、(B)票据、(C)任何再融资修正案、增量修正案(包括第1号修正案)或延期修正案、(D)担保、(E)抵押品文件、(F)债权人间协议(如有)、(G)环球公司间票据及(H)收费函件。

“贷款方”统称为借款人和担保人。

“LTM合并调整后EBITDA”是指在任何确定日期，借款人和受限制子公司的合并调整后EBITDA，按形式确定，为最近测试期。

“管理股东”指(A)作为借款人股权投资者的任何公司人士，(B)前述(A)条所述任何个人的家庭成员，(C)为前述(A)或(B)条所述任何个人的利益而设立的信托、合伙企业或有限责任公司，以及(D)前述(A)或(B)条所述个人的继承人、遗嘱执行人、遗产、继承人和法定代表人。

“保证金股票”具有美国联邦储备系统理事会U规则或其任何继承者所规定的含义。

“市值”是指下列数额的总和：(A)借款人在首次公开发行普通股之日的已发行普通股和已发行普通股总数，加上(Ii)在行使授予该首次公开发行股票承销商的“超额配售选择权”后实际发行的借款人普通股总数，乘以(B)该普通股的首次公开发行价格。

“主协议”的含义与“套期保值协议”的定义相同。

“重大收购”指借款人或任何受限制附属公司以总计超过500,000,000美元的总代价完成的任何投资、收购或其他类似交易(包括以合并或其他类似交易的方式)。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其受限制子公司的业务、运营、资产、负债(实际或有)或财务状况产生重大不利影响的任何事件、情况或条件，以及(B)贷款方(作为整体)履行贷款文件规定的各自付款义务的能力，或(C)贷款人、抵押品代理或行政代理在贷款文件下的权利和补救措施。

“重大境内子公司”是指，在截止日期及此后的任何确定日期，借款人的每一家境内子公司均为受限制子公司，(A)其在最近测试期最后一天的总资产(与该境内子公司在最近测试期最后一天的总资产合计)等于或大于借款人和受限制子公司截至该测试期最后一天的合并总资产的5.0%，在根据GAAP确定的每一种情况下，或(B)在该测试期内的收入(当与该国内子公司在该测试期内的受限制子公司的收入合计时)等于或大于借款人和受限制子公司在该测试期内的综合收入的5.0%，每种情况下都是按照GAAP确定的；但如在截止日期后30天(或行政代理同意的较长期间)之后的任何时间及不时

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其唯一自由裁量权)，仅因未达到(A)或(B)项规定的门槛而不是担保人的境内子公司，合计占借款人和属于境内子公司的受限制子公司在最近一次测试期结束时合并资产总额的10.0%以上(当与此类境内子公司的受限制子公司在最近测试期最后一天的总资产合计)或超过(当与此类境内子公司的受限制子公司在该测试期内的收入合计)10.0%以上借款人和在该试验期内属于境内子公司的受限制子公司(或，在每一种情况下，借款人应在根据“被排除子公司”的定义重新指定为被排除子公司的任何日期)，不迟于根据本协议要求交付该测试期的财务报表之日起60天内，或在该重新指定之日(或在每种情况下，行政代理在其合理酌情权下同意的较长期限)内，(I)在上述条件不再适用的范围内，以书面形式向行政代理指定一家或多家此类境内子公司为“重要境内子公司”，以及(Ii)遵守第6.11节关于上述第(I)款中确定的任何此类境内子公司的规定；此外，即使有任何相反的规定，作为拥有或持有任何重大知识产权的受限制子公司的任何国内子公司应被视为重大国内子公司。

“重大外国子公司”是指，在截止日期及此后的任何确定日期，借款人的每一家外国子公司均为受限子公司，(A)其在最近一次测试期最后一天的总资产(与该外国子公司在最近一次测试期最后一天的受限子公司的总资产合计)等于或大于借款人和受限子公司截至该测试期最后一天的合并总资产的5.0%，在根据GAAP确定的每一种情况下，或(B)在该测试期内的收入(当与该外国子公司在该测试期内的受限制子公司的收入合计时)等于或大于借款人和受限制子公司在该测试期内的综合收入的5.0%，在每种情况下都是根据GAAP确定的；但如在截止日期后30天(或行政代理人凭其全权酌情决定权同意的较长期间)后的任何时间及不时，非重大外国子公司的外国子公司合计占借款人和作为外国子公司的受限制子公司在最近一次测试期末总资产的10.0%以上(当与此类外国子公司的受限制子公司在最近测试期最后一天的总资产合计时)，或超过借款人和作为外国子公司的受限制子公司在该测试期内的综合收入的10.0%(当与该测试期的此类外国子公司的受限制子公司的收入合计时)(或，在每种情况下，在根据“被排除子公司”的定义重新指定为被排除子公司的任何日期)，则借款人应在根据本协议规定必须提交该测试期的财务报表之日起60天内，或在重新指定之日(或在每种情况下，行政代理可根据其合理酌情权同意的较长期限)，以书面形式向行政代理指定一家或多家此类外国子公司为“重要外国子公司”，以使上述条件不再成立；此外，即使有任何相反的规定，作为拥有或持有任何重大知识产权的受限子公司的任何外国子公司应被视为重大外国子公司。

“实质性负债”是指，在任何日期，借款人借入的资金或借款方的债务证券证明的本金总额超过最低限额的债务；但在任何情况下，下列任何一项都不是实质性债务(A)贷款文件项下的债务，(B)应收款的债务

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融资(包括任何合格证券化融资)、(C)资本化租赁债务、(D)借款方持有的债务或借款方关联公司持有的任何债务以及(E)对冲协议项下的债务。

“重大知识产权”是指借款人或任何子公司的任何知识产权，而这些知识产权对借款人及其受限制的子公司的整体业务是至关重要的。

“重大不动产”是指借款方(或根据本合同须成为借款方的任何人)(A)账面净值超过30,000,000美元的(A)账面净值超过30,000,000美元的不动产，或(B)未经联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为“特别洪灾危险区”的地区。

“重大限制实体”统称为(A)任何贷款方、(B)任何重要附属公司及(C)任何一组受限制附属公司(除上述定义(A)、(F)、(G)、(H)或(J)项所指的任何除外附属公司外)，而“重大限制实体”指上述任何一项。

“材料子公司”是指任何材料的国内子公司或任何材料的外国子公司。

“到期日”是指：

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但在每种情况下，如果该日不是营业日，则适用的到期日应为紧接该日之前的营业日。

“最高费率”具有第10.10节中规定的含义。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于开证行当时已签发和未偿还信用证预付风险的103%的金额，否则，由行政代理和开证行自行决定的金额。

“少数股权投资”是指借款人或任何受限制的子公司拥有任何股权的子公司以外的任何人。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押保单”和/或“抵押保单”是指美国土地所有权协会贷款人的扩大承保范围所有权保险单或在适用司法管辖区可用的同等或其他形式，涵盖抵押财产的权益，其金额至少等于该抵押财产的公平市场价值(或抵押品代理人指定的较低数额)，将每项该等抵押的优先留置权作为其中所述财产的有效留置权提供保险，不受任何其他留置权(准许留置权除外)的影响，连同该等背书，共同保险和再保险作为抵押品代理人，可以在适用司法管辖区内可用的范围内，以抵押品代理人合理满意的形式和实质提出合理要求。

“抵押财产”是指根据第6.11(B)节要求抵押的财产。

“抵押”是指贷款当事人为担保当事人的利益而为抵押品代理人作出的信托契约、信托契约、抵押和抵押，以及根据第6.11(B)节签立和交付的任何其他抵押、信托契约、信托契约和抵押。

“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节中定义的、受ERISA第四章约束的任何多雇主计划，任何贷款方或其各自的ERISA关联公司已作出或有义务作出贡献，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献。

“现金净收益”是指，就下列方面而言：

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但(I)在单一交易或一系列相关交易中按照前述规定计算的现金收益净额不得构成现金收益净额，除非该金额超过$45,000,000；及(Ii)在任何财政年度内，该等现金收益净额不得构成本条(A)项所指的现金收益净额，直至该财政年度内所有该等现金收益净额的总和超过$65,000,000为止(其后，只有超过该数额的现金收益净额才构成本条(A)项所指的现金收益净额)；及

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“净收益”对任何人来说，是指该人的净收益(亏损)，按照公认会计原则(为免生疑问，以非综合基础确定)确定，并在优先股股息减少之前确定。

“净空头贷款人”具有第10.01节中赋予该术语的含义。

“非关联债务基金”是指发起人和发起人的任何关联公司，但不包括任何关联债务基金。

“非银行凭证”具有第3.01(B)节规定的含义。

“非同意贷款人”具有第3.07节规定的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非贷款方”是指借款人的任何非贷款方的受限制子公司。

“非续订通知日期”具有第2.04(B)(Iii)节规定的含义。

“未以其他方式适用”是指，根据贷款文件所载契约(包括根据适用于该契约的一个或多个例外或“篮子”)，建议用来确定一项交易的交易允许性的任何允许的股权发行的金额，是指以前在确定贷款文件所载的另一契约、篮子或例外项下的交易的允许性时并未使用该数额(为免生疑问，包括使用该数额以增加可用金额)，而该另一契约、篮子或例外项下的交易的允许性取决于该数额的收到或可用。各方一致认为，就本定义而言，有担保债务的产生应被视为一次使用交易。

“票据”指每张循环贷款票据和每张定期贷款票据。

“意向治疗通知”具有第6.02(A)节规定的含义。

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“义务”指的是所有

但“义务”应排除任何被排除的互换义务。在不限制前述一般性的情况下，贷款当事人在贷款文件下的义务(以及他们在贷款文件下负有义务的任何子公司)包括支付任何贷款方应支付的本金、利息、偿还义务、费用、律师费、赔偿金和其他金额的义务(包括担保义务)，以及在任何贷款文件下提供现金抵押品的义务。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“OID”指的是原发折扣。

“One Equity Partners”指OEP Capital Advisors，L.P.(及其附属公司)。

“普通投票权”是指就任何人的股权而言，投票选举该人的董事会成员的普通投票权。

“组织文件”是指，

“其他适用的ECF债务”具有第2.07(B)(I)节规定的含义。

“其他适用债务”具有第2.07(B)(Ii)(B)节规定的含义。

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“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”具有第3.01(F)节规定的含义。

“隔夜利率”是指在任何一天，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的隔夜利率中较大的一个。

“同等留置权债务”是指由留置权担保(或借款人有意)的任何债务，该留置权优先于担保在结算日发生的债务的留置权(包括通过实施同等优先权债权人间协议)。为免生疑问，“等同留置权债务”包括修订第1号定期贷款、循环贷款(如有的话)和循环承诺，但不包括由优先于保证等同留置权债务的留置权所担保的无抵押或有抵押(或拟有抵押)的债务。代表对等留置权债务持有人行事的债务管理人应成为平等优先权债权人间协议或担保循环贷款和/或第1号修正案定期贷款的抵押品文件的一方或以其他方式遵守该协议的规定。

“参与者”具有第10.07(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.07(E)节规定的含义。

“参与成员国”是指任何欧洲货币联盟立法中所描述的每个国家。

“参与”具有第10.07(D)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“退休金计划”是指任何“雇员退休金计划”(如ERISA第3(2)节所界定的)，但受ERISA第四章规限并由任何贷款方或其各自的ERISA关联公司发起或维持的、或任何贷款方或其各自的ERISA关联公司对其作出贡献或有义务作出贡献的任何“雇员养老金福利计划”，或在ERISA第4064(A)条所述的多雇主或其他计划的情况下，在前五个计划年度的任何时间已经或有义务作出贡献的任何“雇员养老金福利计划”。

“完美证书”是指担保协议附件二形式的证书或担保代理人合理批准的任何其他形式的证书，该证书应不时予以补充。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“许可收购”是指借款人或借款人的受限制附属公司(在一次或一系列交易中，包括通过合并、合并或其他方式)购买或以其他方式收购任何人的财产和资产或业务或资产。

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构成任何人士的业务单位、业务或分部，或于完成后将成为借款人的受限制附属公司(或如属合并或合并，尚存人士为借款人或借款人的受限制附属公司)，或如属购买或收购资产(股权除外)，将由借款人或借款人的受限制附属公司拥有的业务单位、业务或分部；但在紧接任何该等收购或其他收购事项正式生效之前及之后，并不会发生并持续发生任何指明失责事件。

“允许股票发行”指任何、

但任何准许股票发行的款额，将为贷款方或受限制附属公司(视何者适用而定)从借款人或受限制附属公司以外的任何人就该等出售、发行、分担、利息、回报、利润、股息、分派或类似款额而收取的现金及现金等价物的款额，以及借款人或受限制附属公司(视何者适用而定)就该等出售、发行、分担、利息、回报、利润、股息、分派或类似款额而从借款人或受限制附属公司以外的任何人收取的任何其他财产的公平市值，而不针对该值的后续变化进行调整。

“允许投资”系指(A)任何允许的收购，和/或(B)任何收购交易或根据本协议允许的其他投资或收购。

“许可投资者”是指(A)保荐人，(B)保荐人的每一关联公司和投资经理，(C)由本定义(A)或(B)款所述任何人管理的任何基金或账户，(D)借款人或其任何子公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体，以及(E)借款人及其子公司管理层成员的投资工具。

“允许次级担保再融资债务”是指对次级留置权债务进行再融资的任何信贷协议。

“允许留置权”是指第7.01节规定允许的任何留置权。

“允许的有担保的对等再融资债务”是指任何信贷协议，对债务进行再融资，即同等的留置权债务。

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“准许比率债务”系指借款人或任何受限制附属公司的有担保或无担保债务；条件是：

在每种情况下，在对此类债务的产生和其收益的使用给予形式上的影响后，并在紧接该债务的发行、发生或承担之前的测试期内进行计量；

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许可比率债务将被视为包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。为确定是否符合许可比率债务定义第一句(B)段规定的第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率或总净杠杆率，收到的任何许可比率债务的收益不得(但该等收益的运用可)减少债务。

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“获准再融资”就任何人而言，是指对该人的任何债务进行的任何修改、再融资、再融资、替换、续期或延期；但：

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核准再融资将被视为包括为交换而发行的任何登记等值票据。

“获准重组”系指(A)为实现公司重组(或类似的交易或事件)而进行的任何交易，或(B)与税务筹划或税务重组有关的任何交易，在这两种情况下，均由借款人真诚地确定并在成交日期后进行；但条件是：(I)在紧接该项交易之前及紧接该项交易生效后并无持续的失责事件，及(Ii)借款人已真诚地裁定，在该项交易生效后，贷款人在该抵押品(作为整体)及该等债务的担保(作为整体)上的担保权益，在每种情况下均不会因此而受到重大损害，而该项交易在其他情况下亦不会对贷款人造成重大不利。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指任何贷款方制定的任何实质性的“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，但外国计划除外，或就受《ERISA守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指其各自的ERISA附属公司。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“质押债务”具有“担保协议”中规定的含义。

“质押债务门槛”具有“担保协议”中规定的含义。

“质押股权”具有担保协议中规定的含义。

“预付款日期”具有第2.07(B)(Vii)节规定的含义。

“预付款通知”是指根据第2.07(A)(I)或(Ii)节基本上以附件I的形式发出的书面通知。

“最优惠利率”是指(A)行政代理在其纽约市的主要办事处不时确定的“最优惠利率”，其中

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理解“最优惠利率”是行政代理人的基本利率之一(不一定是该等利率中的最低者)，并作为计算有关贷款的有效利率的基础，或(B)如果行政代理人没有“最优惠利率”，即《华尔街日报》最后一次引用的利率，即《华尔街日报》不再引用该利率时的利率，联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或如果该利率不再被引用，则为其中引用的任何类似利率(由管理代理合理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由管理代理合理确定)。

“私人贷款人”是指希望获得私人信息的贷款人。

“非公开信息”是指关于借款人及其子公司的任何非公开信息。

“形式基础”和“形式效果”是指根据第1.08节确定或计算符合本协议任何测试或约定或计算的测试、约定或比率(包括与特定交易相关的内容)。

“按比例分摊”指：(A)就任何贷款人的循环承诺或循环贷款有关的所有付款、计算和其他事项，以及任何贷款人在任何时间发出或购买的任何信用证，分数(以百分比表示，执行至小数点后第九位)，其分子是该贷款人当时的循环风险金额，其分母是所有贷款人在该时间的总循环风险。(B)就任何时间任何特定类别的贷款人的定期贷款的所有付款、计算和其他事项而言，分数(以百分比表示，计算至小数点后第九位)，分子为该类别贷款人在当时的定期贷款本金，分母为该类别所有贷款人在该时间的本金总额，及(C)就任何贷款人在任何时间与任何贷款人的新增定期贷款有关的所有付款、计算及其他事宜，为分数(以百分比表示，计算至小数点后第九位)，它的分子是该贷款人在该时间的增量定期贷款敞口的金额，其分母是所有贷款人在该时间的增量定期贷款敞口的总和。

“PSL”指极地半导体有限责任公司。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”是指不希望接收私人信息的贷款人。

“公开信息”是指(A)在借款人或其任何子公司成为任何交易证券的发行人之前的任何时间，借款人确定(I)适用法律将要求借款人或其任何子公司根据当时登记的公开发行发行其债务或股权证券时公开披露的信息，或(Ii)对于就借款人或其任何子公司的证券作出投资决定(就美国联邦、州或其他适用的证券法而言)而言并不重要的信息。以及(B)在借款人或其任何附属公司成为任何交易证券的发行人之时或之后的任何时间，不构成重大非公开信息的信息(在美国联邦、州或

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其他适用的证券法)对借款人或其任何子公司或其各自的任何证券。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第10.26(A)节规定的含义。

“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

“合格专业资产管理人”具有第9.16(C)节规定的含义。

符合条件的证券化融资，是指符合下列条件的证券化融资：

“符合资格的公开发行”是指借款人根据证券法向美国证券交易委员会提交的有效登记声明(单独发行或与二次公开发行相关)发行其在公开发行中的普通股权益。

“季度财务报表”是指借款人自年度财务报表之日起、截止日期前至少60天止最近一个会计季度(任何会计年度第四季度除外)的未经审计的简明综合资产负债表、相关经营报表和现金流量。

“比率金额”是指根据“准许比率债务”定义第(A)款产生的任何债务的本金总额。

“收款人”指(A)任何代理人、(B)任何贷款人或(C)任何开证行(视情况而定)。

“经常性合同”是指在任何确定日期，借款人或任何受限制的子公司为提供连续的、非基于项目的货物或其他服务而订立的任何商业合同。

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“参考日期”具有“可用数量”定义中规定的含义。

“再融资债务”具有在“信贷协议再融资债务”的定义中赋予该术语的含义。

“再融资贷款”具有第10.01(F)(Ii)节规定的含义。

“再融资修正案”是指根据第2.17节的规定，由(A)借款人、(B)行政代理和(C)同意提供信贷协议任何部分再融资债务的每个额外贷款人和贷款人签署的对本协议的修正案。

“再融资承诺”是指任何再融资循环承诺或再融资定期承诺。

“再融资贷款”是指再融资循环贷款或再融资定期贷款。

“再融资循环承诺”系指本协议项下因再融资修正案而产生的一种或多种循环贷款承诺。

“再融资循环贷款”是指因再融资修正案而产生的一种或多种循环贷款。

“再融资定期承诺”系指本协议项下因再融资修正案而产生的一种或多种定期贷款承诺。

“再融资定期贷款”是指由再融资修正案产生的一类或多类定期贷款。

“退还股权”具有第7.06(O)节规定的含义。

“登记册”具有第10.07(C)节规定的含义。

“登记等值票据”是指根据在美国证券交易委员会登记的交换要约，在证券法第144A条或其他私募交易中最初发行的、以美元对美元交换方式发行的基本相同的票据(具有相同的担保)。

“受监管银行”是指综合资本和盈余至少为5,000,000,000美元的任何商业银行，即(I)其存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构，(Ii)根据1913年《美国联邦储备法》第25A条成立的公司，(Iii)根据12 C.F.R.第211部分理事会的批准并在其监督下经营的外国银行的分行、代理机构或商业贷款公司。(Iv)由第(Iii)款所述美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行，或(V)受任何司法管辖区的银行监管机构监管的任何其他美国或非美国存款机构或其任何分行、机构或类似办事处。

“偿付义务”具有第2.04(C)(I)节规定的含义。

受弥偿人的“有关受弥偿人”是指(A)该受弥偿人的任何控制人或受控关联公司，(B)该受弥偿人或其任何控制人或受控制关联公司各自的董事、高级人员或雇员，以及(C)

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该受赔人或其任何控制人或受控关联人，在本条(C)的情况下，按照该受补偿人、控制人或该受控关联人的指示行事；但本定义中提及的受控关联人或控制人应与参与融资谈判或辛迪加的受控关联人有关。

“释放行动”具有第9.11(B)节规定的含义。

“放行证书”具有第9.11(B)节规定的含义。

“放行/从属事件”具有第9.11(A)(I)(H)节规定的含义。

“相关四个会计季度期间”就任何要求的特定股本出资而言，指截至(并包括)将因该特定股本出资而增加综合调整后EBITDA的会计季度的四个会计季度期间。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“置换贷款”具有第10.01(F)(Ii)节规定的含义。

对于任何养老金计划，“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中规定的任何事件，但自本条例生效之日起有效的条例已免除30天通知期的事件除外。

“重新定价事件”是指：

但重新定价事件不应包括上文(A)、(B)或(C)款所述的任何事件，即(X)不是为了降低适用于修订1号定期贷款(由借款人真诚决定)的综合收益率的主要目的而完成的，或(Y)是与以下任何交易相关完成的：控制权变更、修订1号生效日期后的合资格公开发行或变革性收购。

“所需贷款贷款人”指在任何确定日期就任何贷款而言，拥有或持有下列款项总和50%以上的贷款人：(A)该贷款项下未偿还贷款本金总额及(B)未用承诺额总额

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(I)任何所需贷款贷款人的厘定须受第10.07(I)节有关关联贷款人的限制，及(Ii)任何违约贷款人所持有或视为持有的未偿还贷款及该贷款的未使用承诺(视何者适用而定)均不包括在内，以厘定所需贷款贷款人。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，拥有或持有以下两项之和50%以上的贷款人：(A)所有贷款人的总循环风险敞口和(B)所有贷款人的定期贷款总敞口；但(I)对所需贷款人的任何确定应受制于第10.07(I)节对关联贷款人的限制，以及(Ii)任何违约贷款人或丧失资格的贷款人的总循环风险敞口和定期贷款风险敞口或其持有的总循环风险敞口和定期贷款敞口应被排除在外，以便确定所需的贷款人。

“所需循环贷款人”是指在任何确定日期，拥有或持有所有贷款人总循环风险的50%以上的贷款人；但为确定所需循环贷款人，任何违约贷款人或丧失资格的贷款人的总循环风险或所持有的总循环风险应不包括在内。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”是指执行董事长、首席执行官、总裁、高级副总裁、高级副总裁(财务)、副董事长、财务总监、财务主管、财务经理、财务经理或助理财务主管或其他类似人员或执行类似职能的人员，就截止日期交付的任何文件而言，还指贷款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。除另有说明外，凡提及“责任人员”，均指借款人的责任人员。

“受限”是指，当涉及借款人或任何受限子公司的现金或现金等价物时，该等现金或现金等价物在借款人或该受限子公司的综合资产负债表上显示(或将被要求显示)为“受限”(除非这种出现与有利于行政代理、抵押品代理或任何贷款人的限制有关)。

“限制性支付”指借款人或任何受限制子公司的任何股权(在每种情况下，仅以借款人的股权(不合格股权除外)支付的股息或分配除外)或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)的任何股息或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，原因是购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何此类股权，或由于向借款人的股东返还资本，合伙人或会员(或相当于合伙人或会员)。为免生疑问，支付以股权价值为基础或以股权价值衡量的任何合同义务，包括构成补偿安排的任何此类合同义务，不应被视为限制性支付。任何非现金或现金等价物的限制性支付的金额应为通过股息或其他方式分配的证券或其他财产的公平市场价值。

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“受限制附属公司”指借款人的任何附属公司，非受限制附属公司除外。

“转账再融资”是指偿还现有循环贷款、终止其下的任何相关承付款以及终止、解除或授权终止或解除所有合同留置权。

“循环承诺”是指贷款人作出或以其他方式为任何循环贷款提供资金并获得本信用证项下股份的承诺，而“循环承诺”是指所有贷款人的此类承诺。每个贷款人的循环承诺额(如果有的话)列于附表1.01“循环承诺额”或适用的转让和假设项下，但须根据本协议的条款和条件(包括第2.16节)进行任何增加、调整或减少。截至截止日期，循环承付款项总额为2.24亿美元。

“循环承诺期”是指从结束之日起至循环承诺期终止之日止的期间。

“循环承付款终止日期”是指下列日期中最早发生的日期：(A)截止日期五周年之日，(B)根据第2.08节将循环承付款，包括与信用证有关的循环承付款永久减少为零的日期，以及(C)根据第8.02节终止循环承付款的日期。

“循环风险敞口”就任何贷款人而言，是指：(A)在循环承诺终止之前，该贷款人的循环承诺；和(B)在循环承诺终止后，(1)该贷款人循环贷款的未偿还本金总额，(2)就每个开证行而言，该贷款人就所有信用证开具的信用证使用总额(扣除贷款人对这些信用证的任何参与)，以及(3)该贷款人参与任何未偿还信用证或任何信用证项下任何未偿还提款的总金额。

“循环贷款”指由本合同项下的循环承诺、循环贷款和信用证组成的贷款。

“循环贷款人”是指具有循环承诺或其他循环敞口的贷款人。

“循环贷款票据”是指以证据B的形式的本票。

“循环贷款”具有第2.02(A)节规定的含义。

“S”系指S全球公司旗下的标准普尔及其任何继任者。

“出售回租交易”是指与贷款方拥有的任何不动产、设备或资本资产的全部或任何部分或通常包括在此类交易中的其他财产有关的出售回租交易。

“当日资金”是指以即刻可用资金支付和付款。

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“制裁”是指由美国政府(包括OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、HMT或日本政府实施或执行的任何经济制裁。

“参建”系指参建电气有限公司(及其附属公司)。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保的对冲协议”是指任何贷款方和任何对冲银行之间签订并由对冲银行和借款人以书面形式指定给行政代理的任何对冲协议，称为“有担保的对冲协议”。

“有担保净杠杆率”是指就任何测试期而言，(A)综合有担保净债务除以(B)该试验期的综合调整后EBITDA所得的比率。

“担保债务”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“担保方”统称为行政代理人、抵押品代理人、贷款人、每家开证行、每家对冲银行、每家现金管理银行、补充行政代理人，以及行政代理人根据第9.01节、第9.05节和第9.12节不时指定的每个共同代理人或分代理人。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“证券化资产”是指受合格证券化融资约束的应收账款、特许权使用费或其他收入流、其他支付权(包括根据合资企业条款的支付权)及其收益。

“证券化费用”是指直接或以折扣方式就与任何参与权益有关的发行或出售而作出的分配或付款，以及就任何符合资格的证券化融资而向非证券化附属公司支付的其他费用。

“证券化融资”是指借款人或其任何子公司可能达成的任何交易或一系列交易，借款人或其任何子公司可根据该等交易或一系列交易，将借款人或其任何子公司出售、转让或以其他方式转让给(A)证券化子公司(如借款人或其任何子公司转让)或(B)任何其他人，或可授予对借款人或其任何子公司的任何证券化资产及其任何相关资产的担保权益或留置权，包括为此类证券化资产提供担保的所有抵押品、所有合同以及与该等证券化资产有关的所有担保或其他义务。与借款人善意确定的涉及证券化资产的资产证券化交易有关的证券化资产的收益，以及习惯上转让或者习惯上授予担保权益的其他资产。

“证券化回购义务”是指合格证券化融资中证券化资产的卖方或转让人因违反标准证券化承诺而产生的回购(或提供赔偿)证券化资产的任何义务，包括由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而导致应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。

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“证券化子公司”是指借款人的子公司(或为从事合格证券化融资而成立的另一人，借款人或借款人的任何子公司在其中进行投资，借款人或借款人的任何子公司向其转让证券化资产和相关资产)，该子公司除为借款人或其子公司的证券化资产、其所有收益及其所有权利(或有和其他)、抵押品和其他资产融资外，不从事任何活动，以及任何附带或与该业务有关的业务或活动。并由借款人的董事会或该其他人士(如下所述)指定为证券化子公司，以及

双方同意，由贷款方的或对贷款方的任何关联公司承担的义务组成的证券化资产不应导致不遵守上述任何规定。

“担保协议”是指贷款方主要以附件F的形式签署的担保协议，以及根据第6.11节签署和交付的每份担保协议附录或类似的担保文件。

“担保协议副刊”具有担保协议中规定的含义。

“短期垫款”的含义与“负债”的定义相同。

“类似业务”指其大部分收入来自(A)借款人及受限制附属公司于截止日期所进行的业务或活动的任何业务，(B)任何该等业务的自然衍生或合理延伸、发展或扩大的任何业务，或任何类似、合理相关、附带、补充或附属的业务，或(B)借款人善意的商业判断构成借款人及受限制附属公司所进行的业务的合理多元化的任何业务。

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“SOFR”指的是相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指除根据“基本利率”定义第(C)款规定的利率外，按SOFR期限计息的贷款。

“偿付能力”及“偿付能力”就任何人在任何厘定日期而言，是指在该日期(A)该人与其附属公司合并后的资产的公允价值超过其合并基础上的附属、或有的债务及负债，(B)该人与其附属公司合并后的财产目前的公平出售价值大于支付该人在合并基础上的债务及其他债务及其他附属债务、或有债务或其他负债的可能负债所需的数额，因为该等债务及其他负债已成为绝对及到期的，(C)该人士与其附属公司合并后，有能力偿还其附属、或有或有或其他债务及负债，因为该等负债已成为绝对及到期债务，及(D)该人士与其附属公司合并后，并无或将不会从事其资本不合理地少的业务。在任何时候，任何或有负债的数额应按合理预期将成为实际和到期负债的数额计算。

“SPC”具有第10.07(G)节规定的含义。

“指定股权出资”具有第7.10(B)节规定的含义。

“特定违约事件”是指根据第8.01(A)节发生的违约事件或根据第8.01(F)节对借款人发生的违约事件。

“指定交易”系指借款人确定的下列任何一项：(A)导致某人成为受限制附属公司的交易或一系列相关交易，包括投资和收购交易；(B)将一家附属公司指定为受限制附属公司或非受限制附属公司的任何指定；(C)导致受限制附属公司不再是借款人的附属公司的任何交易或一系列相关交易；(D)构成另一人或某一机构的业务单位、业务或部门的任何资产的任何收购或处置；(E)借款人通过合并、合并、合并或其他方式对借款人的业务进行的任何重组；(F)任何债务的产生或偿还(不包括在正常业务过程中为营运资金目的而根据任何循环信贷安排产生或偿还的债务)；(G)任何限制性付款；及(H)由国家认可会计师事务所编制并就在截止日期后完成的交易或收购交易或其他投资而提供给行政代理的任何高质量收益报告中形式上具有效力的交易、事件或事件。

“指定交易调整”具有第1.08(C)节规定的含义。

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“保荐人”指(A)由一名股权合伙公司及/或三建或上述人士(S)的任何联营公司或任何前述人士(S)的任何直接或间接附属公司(或由任何有关人士(S)联名管理或任何有关人士(S)行使管治权的)管理或建议的任何基金、有限责任合伙企业或共同投资工具；及(B)于(A)项所述人士的投资者(包括有限合伙人)中，于成交日期为该等人士的投资者，并不时直接或间接投资于借款人的任何投资者。

“标准证券化承诺”是指借款人或借款人的任何子公司在证券化融资中惯常订立的陈述、担保、契诺和赔偿。

“规定金额”指在任何时候就任何信用证而言，在该时间根据该信用证可提取的总金额(无论当时是否满足任何提取条件)。

“英镑”和“GB”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国的合法货币。

就任何人士而言，“附属公司”是指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体(A)具有普通投票权的股权(仅因发生或有事项而有权选出该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会多数席位的股权除外)当时由该人士拥有，或(B)超过50.0%的股权当时由该人士拥有；但在任何情况下，PSL在任何情况下均不得为贷款文件规定的任何目的的附属公司。除非本协议另有说明，否则所有提及的子公司均指借款人的子公司。任何人都不应被视为借款人的子公司，除非借款人有能力控制该子公司，并且为免生疑问，在借款人不再直接或间接控制CrivaSense的日期(如果有)之前，CrivaSense应被视为贷款文件中借款人的子公司。

“辅助担保人”具有“担保书”所规定的含义。

“继任借款人”具有第7.04(E)节规定的含义。

“补充行政代理”和“补充行政代理”具有第9.12(A)节规定的含义。

“支持的QFC”具有第10.26(A)节中规定的含义。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”，就任何一项或多项对冲协议而言，是指在考虑到与该等对冲协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等对冲协议平仓当日或之后的任何日期及据此厘定的终止价值(S)而言，该终止价值(S)；及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，指就该等对冲协议而厘定的按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商在此类套期保值协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。

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“税”具有第3.01(A)节规定的含义。

“定期贷款代理”指瑞士信贷股份公司开曼群岛分行。修正案第1号定期贷款和任何增量定期贷款、延期定期贷款和再融资定期贷款，在未另行说明的范围内和根据上下文可能需要的情况下。

“定期贷款信贷协议”是指截止日期为2020年9月30日的特定定期贷款信贷协议，该协议由借款人、作为借款人的定期贷款代理和贷款人之间签订，在成交日期或其任何允许的再融资日期生效。承诺“对每个贷款人来说，是指其在本协议项下向借款人提供定期贷款的义务(包括任何第1号修正案定期贷款承诺)，以代表该贷款人根据本协议作出的定期贷款的最高本金金额表示，该承诺可(A)根据第2.08节不时减少，(B)根据(I)根据转让和假设或关联贷款人转让和假设由该贷款人或向其转让而不时减少或增加，(Ii)再融资修正案或(Iii)延期；及。(C)根据递增修正案不时增加。

“定期贷款增量贷款”具有“定期贷款信贷协议”中“增量贷款”一词或其任何允许再融资中的任何类似术语所赋予的含义。对于任何贷款人而言，“暴露”是指该贷款人截至任何确定日期的定期贷款的未偿还本金金额；但在发放定期贷款之前的任何时间，任何贷款人的定期贷款风险敞口应等于该贷款人的定期贷款承诺，或者，就在根据该贷款作出适用的增量定期贷款之前的任何时间的任何增量修订而言，任何贷款人关于该增量定期贷款的定期贷款风险敞口应等于该贷款人据此作出的增量定期贷款承诺。

“定期贷款”是指“定期贷款信贷协议”中定义的“定期贷款”，指有定期贷款承诺或其他定期贷款风险的贷款人。

“定期贷款票据”是指借款人向任何贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上以本协议附件B-2的形式，证明借款人因该贷款人提供的定期贷款而对该贷款人的债务总额。

“术语SOFR”是指，

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此外，倘若按上述规定厘定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)厘定的期限SOFR仅就修订第1号定期贷款而言将少于(X)%，即0.00%，则仅就循环贷款而言，期限SOFR应被视为0.00%及(Y)，则期限SOFR应被视为0.00%。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理在与借款人协商后以其合理酌情权选择的SOFR参考利率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止条件”统称是指(A)全额现金偿付债务(除(1)未提出索赔的或有赔偿义务，(Ii)有担保对冲协议项下已作出对冲银行可接受的替代安排的义务，及(Iii)现金管理义务)及(B)终止承诺及终止或到期本协议项下的所有信用证(除非担保或以任何该等信用证最高可提取金额的103%或以开证行合理接受的金额及/或方式抵押的现金除外)。

在任何时候生效的“试用期”是指借款人连续四个会计季度的最近一段时间(视为一个会计期间)，该期间内每个会计季度或会计年度的财务报表已根据第6.01(A)节或第6.01(B)节交付。测试期间可参考其最后一天(即‘2020年3月27日测试期’是指借款人截至2020年3月27日的连续四个会计季度的期间)来指定，测试期间应被视为在测试的最后一天结束。

“门槛金额”指相当于(A)50,000,000美元和(B)LTM综合调整后EBITDA的20%两者中较大者的金额。

“总净杠杆率”是指就任何测试期而言，(A)综合净负债除以(B)该测试期的综合调整后EBITDA所得的比率。

“循环承付款总额”是指在任何确定日期，(A)所有未偿还循环贷款的本金总额，但为偿还开证行根据任何信用证提取的任何金额而发放的循环贷款除外，以及(B)信用证使用量的总和。

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“交易证券”是指根据公开发行或第144A条发行的任何债务或股权证券。

“交易费用”是指借款人或其任何子公司因交易、第1号修正案交易、本协议和其他贷款文件以及本协议拟进行的交易而发生或支付的任何费用或开支，包括其在任何期间的任何摊销，包括在任何期间的任何摊销。

“交易”指转债再融资和在成交日前支付的交易费用。

“变革性收购”指借款人或任何受限制附属公司进行的任何收购，如(A)在紧接该等收购完成前任何贷款文件的条款不准许，或(B)在紧接该等收购完成前的贷款文件条款准许下，借款人及其受限制附属公司不会根据贷款文件提供足够的灵活性，以便在该等收购完成后继续及/或扩展其合并业务，而该等收购须由借款人本着善意合理地厘定。

“库房股权”具有第7.06(O)节规定的含义。

“类型”用于指贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款的利率是参照SOFR期限还是基本利率来确定的。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“美国政府证券营业日”具有营业日定义第(B)款中规定的含义。

“美国贷款人”具有第3.01(E)节规定的含义。

“美国特别决议制度”具有第10.26(A)节规定的含义。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括与之相关的基准替换调整。

“未披露的行政管理”是指，就贷款人或其直接或间接母公司实体而言，由监管当局或监管机构根据或依据贷款人或母公司所在国家的法律任命管理人、临时清算人、管理人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求不得披露此类任命的话。

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“无资金垫款/参与”是指：(A)对于行政代理人而言，是指借款人在第2.02(B)(Ii)节所设想的向行政代理人提供的适用借款中的贷款人份额的假设下，向行政代理人提供的总额(如果有)，以及(Ii)借款人实际上不应将相应的金额退还给行政代理人或由任何此类贷款人提供给行政代理人的相应金额；(B)就开证行而言，循环贷款人未能根据第2.04(C)节规定向适用的开证行提供其金额的信用证项下提取的金额。

“统一商法典”系指纽约州可能不时生效的“统一商法典”或其任何后续条款，或另一司法管辖区的“统一商法典”或其任何后续条款(或类似的法典或法规)，其范围可能被要求适用于任何一项或多项抵押品。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“非限制性附属公司”指(A)每家证券化附属公司和(B)借款人董事会在本协议生效日期后根据第6.13节指定为非限制性附属公司的借款人的任何附属公司，以及该附属公司的每一附属公司，在这两种情况下，直至该人根据第6.13条不再是借款人的非限制性附属公司或不再是借款人的附属公司。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案(第107-56号公法第三章(2001年10月26日签署成为法律))，经不时修订或修改，以及根据该法制定的规则和条例。

“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：

但为厘定(I)任何再融资债务、(Ii)任何正被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务，或(Iii)任何为招致任何其他债务(在任何该等情况下，为“适用债务”)而作出的定期贷款的加权平均到期日，在适用的修改、再融资、再融资、续期、更换、延期或产生的日期之前，任何摊销付款或其他预付款对该等适用债务的影响(包括任何预付款项对余下的预定摊销的影响)，均不计算在内。

“全资拥有”，就某人的附属公司而言，指所有已发行股权(除(A)董事的合资格股份及(B)按适用法律规定向外国人发行的名义股份外)由该人士和/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有的全部已发行股权。

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“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这一术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指借款人、任何担保人或行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

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第1.03节会计和财务术语；会计期间；非限制性子公司；公平市价的确定。本文中未具体或完全定义的所有会计术语、财务术语或该术语的组成部分应按照公认会计原则对该术语或该术语的组成部分进行定义。如果GAAP没有定义任何此类术语或任何此类术语的组成部分，则此类术语应由借款人善意计算。为了计算任何人及其受限子公司(如果适用)遵守任何比率、第7.10(A)节中的财务契约或本协议中的任何其他财务契约所需的任何合并金额，非受限子公司应被排除在外。除文意另有所指外，凡提及“财政年度”，应指借款人在每个历年3月最后一个星期五结束的财政年度(每个财政年度由52或53周组成，视情况而定)，而提及“财政季度”，应指由借款人连续13周组成的财政年度的每个财政季度(但如财政年度由53周组成，则该财政年度的第四财政季度将由14周组成)。贷款文件项下的所有公平市价厘定均须由借款人真诚作出，如该厘定与独立财务顾问的估值或意见一致，则该等厘定在贷款文件下或与债务有关的所有目的下均为最终决定。

第1.04节四舍五入。根据本协议允许的特定行动所需满足的任何财务比率应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本协议中表示该比率的小数位数多一位的小数点后(“适用小数位数”)，并将结果向上或向下舍入到适用的小数位。

第1.05节对协议、法律等的引用除非本合同另有明确规定，否则(A)凡提及组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文书时，应视为包括随后对其进行的所有修正、重述、延期、补充和其他修改；以及(B)提及任何法律时，应包括合并、修正、取代、补充或解释该法律的所有成文法和规章规定。

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第1.06节《泰晤士报》。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.07节可用金额交易。如果在任何给定日期发生一项以上行动，而采取行动的允许性是参照紧接在采取该行动之前的可用量确定的，则采取每一项此类行动的允许性应独立确定，但在任何情况下，任何两项或两项以上此类行动都不能被视为同时发生，即，每项交易都必须在如此计算的可用量下获得许可。

第1.08节形式计算；有限条件收购；篮子和比率合规。

应按第1.08节规定的方式计算和测量；但即使第1.08节(B)、(C)或(D)有任何相反规定，在计算第7.10(A)节规定的总净杠杆率时，第1.08节所述的在适用测试期结束后发生的事件不应具有形式上的效力。

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例如，如果借款人在产生比率金额下的债务的同一天发生固定增量金额下的债务，则第一留置权净杠杆率和任何其他适用比率将就该比率金额下的债务发生计算，而不考虑固定增量金额下的任何债务发生。除非借款人另有选择，每笔增量贷款(或增量等值债务)应被视为在允许的范围内根据比率金额(并在实施任何基于不基于财务比率的篮子或例外情况下，包括在任何循环贷款和/或固定增量金额下的任何基本上同时发生的任何债务之前计算)首先发生，任何余额在固定增量金额下发生。为确定是否符合第2.16条的规定，如果任何递增贷款或递增等值债务(或其任何部分)符合比率金额或固定递增金额的标准，借款人可自行决定在发生债务时对其进行划分、分类或重新分类，或在任何以后的时间对此类债务(或其任何部分)进行分割、分类或重新分类(如同在此时发生的一样)，并在分类或任何此类重新分类发生之日以符合第2.16条的任何方式(视情况而定)。

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就第(I)至(Iv)条有关有限条件收购的每项情况而言，有关比率的厘定日期、有关陈述或保证的准确性(但须考虑其中指定的任何较早日期)、任何失责或失责事件是否已发生、是否持续或将因此而导致，或任何其他条件先例是否得到满足，应由借款人选择(借款人选择行使与任何有限条件收购有关的选择权，即“LCA选举”)视为就该有限条件收购订立最终协议的日期(“LCA测试日期”)。如在实施该等有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务招致及其所得款项的使用)后，按形式计算该等比率、陈述及保证、无违约、对先决条件的满足及其他条款，犹如该等有限条件收购或其他交易是在截至LCA测试日期之前的最近一次测试期开始时发生的，而该等测试日期的财务报表可供借款人参考，则借款人本可在相关的LCA测试日期按照适用比率或其他条款采取该等行动，则该等条款应视为已获遵守。为免生疑问，(I)若因上述比率的波动(包括综合调整后EBITDA的波动)、在相关有限条件收购完成时或之前的事实及情况的改变或其他规定而超出或违反任何该等比率、陈述及保证、无违约、满足先决条件或其他规定，则该等比率、陈述及保证、无违约、满足先决条件及其他规定不会被视为已被超越、违反，或仅为确定有限条件收购及任何相关交易是否根据本协议所允许的目的而未能或因该等波动或改变的情况而失败，及(Ii)该等比率及对该等条件的遵从性不得在该等有限条件收购或相关指定交易完成时进行测试。如借款人已就任何有限条件收购作出LCA选择，则于相关LCA测试日期当日或之后，以及在该有限条件收购完成日期或该有限条件收购的最终协议终止或期满之日之前，就任何其他指定交易或其他方面的任何比率或篮子可用性的任何后续计算而言，假设该有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成，则任何该等比率或篮子应按形式计算。

第1.09节货币等值一般。

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承诺和借款

(A)定期承诺。在符合修订第1号所载条款及条件的情况下，各修订第1号定期贷款人各自而非共同同意于修订第1号生效日期向借款人提供本金金额不超过其于修订第1号生效日期的修订第1号定期贷款承诺。第1号修正案定期贷款可以是基本利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。根据第2.01(A)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。

(B)定期贷款借款机制。

(I)每笔定期贷款应在借款人通知行政代理后以书面或电话(立即以书面形式确认)进行。每个此类通知必须在(A)中午12：00之前由行政代理收到。

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(B)借入基本利率贷款的申请日期中午12：00。借款人根据本‎第2.01(B)节发出的每份通知必须以承诺贷款通知的形式交付给行政代理，并由借款人的负责人适当填写和签署。每份已承诺的贷款通知应指明(1)借款人正在申请定期贷款，(2)申请借款的日期(应为营业日)，(3)拟借入的定期贷款的本金，(4)拟借入的定期贷款的类型，以及(5)与之相关的利息期限。如果借款人没有在承诺贷款通知中指定定期贷款的类型，则适用的定期贷款应作为基准利率贷款发放。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中申请借入SOFR贷款，但没有指定此类SOFR贷款的利息期限，则借款人将被视为已指定一个月的利息期限。

(2)在收到承诺贷款通知后，行政代理应迅速通知每一贷款人其在适用的定期贷款部分中按比例所占的金额。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应在适用的承诺贷款通知中规定的营业日下午1：00之前，将其定期贷款的金额以当天资金的形式在行政代理办公室提供给行政代理。在满足这种借款的适用条件后，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人，方法是(A)将此类资金的金额记入行政代理账簿上的借款人账户贷方，或(B)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示进行。

(Iii)任何贷款人如未能提供将由其作出的定期贷款作为任何借款的一部分，并不解除任何其他贷款人根据本条例须在借款当日作出定期贷款的义务(如有的话)，但任何其他贷款人如未能在借款当日作出该另一贷款人将会作出的定期贷款，则任何贷款人均无须对此负责。

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借款人应迅速审查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他违规情况的索赔，借款人应立即通知适用的开证行。除非上述通知已发出，否则借款人应被最终视为放弃了对任何开证行及其代理行的任何此类索赔。

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(2)借款人在以预付通知的形式通知行政代理后，可随时或不时自愿预付全部或部分定期贷款，但须符合以下第(D)款的规定；但：

(A)该预付款通知必须在下午1：00之前由行政代理(1)收到。在任何提前偿还SOFR贷款的日期前三个工作日和(2)不迟于下午1：00提前支付基本利率贷款的任何日期(或行政代理自行决定的较晚时间)的前一个工作日；

(B)SOFR贷款的任何预付款本金应为1,000,000美元，或超过100,000美元的整数倍，如果低于100,000美元，则为当时未偿还的全部本金；

(C)任何基本利率贷款的预付本金应为$1,000,000，或超过$100,000的整数倍，或如少于$100,000，则为当时未偿还的全部本金；及

(D)在第1号修正案生效日期后6个月或之前预付第1号修正案定期贷款时，应同时支付第2.11(F)节所述的费用(如果适用)。

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每份提前还款通知应注明提前还款的日期和金额以及需要提前偿还的贷款类别和类型(S)，每份提前还款通知中规定的付款金额应于通知中指定的日期到期并支付。行政代理将立即通知每个适当的贷款人它收到了预付款通知，以及该贷款人在该预付款中按比例分摊的金额；前提是，“不同意”的贷款人可以在与延期要约或再融资修正案相关的非按比例基础上得到偿还，而被取消资格的贷款人可以非按比例得到偿还。根据本协议的条款和条件，根据本款(A)项预付的循环贷款和增量循环贷款可以再借入。

(Iii)(Ii)即使本协议有任何相反规定，借款人仍可全部或部分撤销第2.07(A)(I)或(Ii)条下的任何预付款通知，如果该预付款是由于对适用贷款的全部或部分进行再融资而导致的，而再融资将不会完成或应以其他方式推迟。

(4)(3)本规定允许的循环贷款的自愿提前还款，应以借款人酌情决定并在提前还款通知中指明的方式使用(如果没有这种指示，则按直接到期顺序)。

(V)尽管任何贷款文件中有任何相反规定(包括第2.15节)，(A)借款人可以非按比例提前偿还任何贷款人的未偿还定期贷款，但只有该贷款人同意或低于该贷款人的同意，以及(B)借款人可以根据附件K规定的拍卖程序，按比例提前偿还低于票面价值的一个或多个类别的定期贷款；但在每一种情况下，(X)没有违约事件发生，也没有违约事件继续发生或将由此导致，以及(Y)如果任何循环贷款的收益被用于为此类购买提供资金，则借款人的流动资金应等于或超过当时未偿还循环承付款的33%。

(B)强制性。

(I)超额现金流。在根据第6.02(A)节交付或被要求交付符合证书的日期后的五个工作日内，借款人应在第2.07(B)(V)节和第2.07(B)(Vi)节的规定下，自第1号修正案生效日期后的第一个完整会计年度起计的5个工作日内，预付1号修正案定期贷款和任何其他定期贷款(除非根据该等其他定期贷款的条款不需要预付)的本金总额，

(A)该等财务报表所涵盖的财政年度超额现金流(如有的话)的ECF预付百分率减去

(B)一笔款项，

100

在每一种情况下，(I)在该财政年度内或在该财政年度结束后但在该计算日期之前(但就该财政年度结束后的任何该等数额而言，该数额不包括在根据本第2.07(B)(I)节就下一财政年度所作的任何计算中)，(Ii)该等预付款并非由融资债务的收益支付，及(Iii)为免生疑问，将此类债务转让给借款人或受限制附属公司(以及提前偿还低于面值的此类债务)，但以与此类转让(或提前付款)相关的支付金额为限；但如果该金额等于或小于LTM合并调整后EBITDA的53,000,000美元和15.00%，则不需要支付此类款项，并且只有超过该最低限额的金额才受第2.07(B)节规定的偿还条款的约束；此外，如果在要求任何这种提前还款的时候，借款人被要求按照管理这种债务的文件的条款偿还或回购或提出回购或偿还具有全部或部分超额现金流的同等留置权债务(要求偿还或回购的该等同等留置权债务，或被提出如此偿还或回购的“其他适用的ECF债务”)，则借款人可按比例将该超额现金流量用于提前偿还定期贷款，以及偿还或回购其他适用的ECF债务。此外，根据本第2.07(B)(I)节的规定所需的定期贷款的预付额应相应减少(就本但书的目的而言，应根据当时定期贷款的未偿还本金总额和其他适用的ECF债务按比例确定，并同意分配给其他适用的ECF债务的超额现金流量部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用的ECF债务的超额现金流量的金额，以及剩余金额(如有)，这类净收益应根据本协议条款分配给定期贷款)。

(Ii)资产出售；意外事故。如果借款人或任何受限制的子公司，

(A)处置依据一般资产出售篮子构成抵押品的任何财产或资产(但处置陈旧或破旧的财产、在正常业务运作中处置，以及处置借款人认为不再在其业务中使用或有用的资产除外)，或

(B)就构成抵押品的财产或资产发生任何意外事故，

在任何一种情况下，导致借款人或借款人收到现金收益净额，借款人应在现金收益净额变现或收到之日之后的十个工作日或之前预付超过任何交易或一系列关联交易的LTM综合调整后EBITDA的53,000,000美元和15.00%的金额，但第2.07(B)(V)和2.07(B)(Vi)节另有规定。1号修正案定期贷款和任何其他定期贷款(除非根据该等其他定期贷款的条款不需要提前还款)的本金总额等于

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资产出售预付已实现或已收到现金收益净额的百分比；但如在需要预付任何该等债务时，借款人须按照管理该等债务处置或意外事故所得款项的文件的条款，偿还或回购或要约回购或偿还同等留置权债务(该等须予偿还或购回的同等留置权债务，或须提出如此偿还或购回的“其他适用债务”)，则借款人可按比例将该等现金净收益按比例用于预付定期贷款，以及偿还或回购其他适用的债务。而根据本第2.07(B)(Ii)节的规定本应预付的定期贷款的金额应相应减少(就本但书而言，按比例应根据当时定期贷款和其他适用债务的未偿还本金总额确定，并商定，分配给其他适用债务的此类净收益部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的此类净收益的数额，以及剩余金额(如有)，应根据本协议的条款将此类净收益分配给定期贷款)；此外，如果其他适用债务的持有人拒绝回购或预付该债务，则应根据本条款迅速(无论如何在拒绝之日后十个工作日内)将所减少的金额用于预付定期贷款；此外，根据第2.07(B)(Ii)节的规定，借款人打算或可能根据第2.07(B)(Ii)节进行再投资的部分不需要预付现金收益。

根据借款人或任何受限制子公司的选择，就任何处置或任何意外事故而实现或收到的任何现金收益净额，在任何一种情况下，均受第2.07(B)(Ii)节前述条款的适用，借款人或其任何受限附属公司可选择(I)在收到上述现金净收益后18个月内，或如果借款人或任何受限附属公司在收到该现金净收益后18个月内，或如果借款人或任何受限附属公司作出具有法律约束力的承诺，在收到该现金净收益后18个月内，不迟于该18个月期间结束后180天，将相当于该现金净收益全部或任何部分的款额再投资于借款人及受限制附属公司的业务所用或有用的任何资产；但如果该金额的任何部分在该日期之前没有进行再投资，则在第2.07(B)(V)节和第2.07(B)(Vi)节的约束下，相当于任何该等现金收益净额的资产出售预付款百分比的金额应在该日期之后的五个工作日内用于预付上述定期贷款和其他适用债务，或(Ii)将该现金收益净额用于永久偿还非贷款方的债务。

(Iii)负债。如果任何借款人或任何受限附属公司产生或发行任何根据第7.03节未明确允许发生或发行的融资债务，借款人应预付第1号修正案定期贷款和任何其他定期贷款(除非根据该等其他定期贷款的条款不需要预付)的本金总额，相当于在收到该等现金收益净额后五个工作日或之前从其收到的所有现金收益净额的100%。

(4)(B)强制解除偿还贷款。如果借款人收到行政代理的通知，表明本合同项下所有未偿还循环贷款的本金总额在任何时候超过循环承诺额，借款人应在收到通知后2个工作日内按需要预付循环贷款及其应计利息，以消除超出的部分。

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(五)提前还款的申请。(A)除任何再融资修正案、延期修正案或任何增量修正案另有规定外，根据第2.07(B)(I)、(Ii)或(Iii)节对每一笔定期贷款的预付款应按比例适用于当时未偿还的每一类定期贷款；(B)就每类贷款而言，根据第2.07(B)条第(I)至(Iii)款的每一笔预付款应适用于借款人指示并在预付款通知中指明的预付款日期之后剩余的预定本金分期付款(如无该指示，按适用贷款类别下剩余分期付款的直接到期顺序)，以及(C)同一类别贷款的每笔预付款应按照贷款人各自按比例支付的预付款份额支付给贷款人。

(Vi)外国和税务方面的考虑。尽管本第2.07(B)节有任何其他规定，

(A)根据第2.07(B)(Ii)节(a“境外处置”)，外国子公司处置导致预付款事件的任何或全部现金收益净额，外国子公司的任何意外事故(“外国伤亡事件”)的现金净收益或外国子公司的超额现金流量被适用的当地法律禁止或推迟汇回美国，在第2.07(B)节规定的时间内，受影响的现金收益净额或超额现金流量部分将不需要用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留，只要适用的当地法律不允许汇回美国(借款人在此同意促使适用的外国子公司利用其商业上合理的努力迅速采取适用当地法律合理要求的所有行动以允许汇回)，并且如果在适用的预付款事件发生后12个月内，任何受影响的现金收益净额或超额现金流量在适用的当地法律允许的情况下汇回。该汇回将立即生效，并且该汇回的现金收益净额或超额现金流将在本条款第2.07(B)款规定的范围内迅速(无论如何不迟于汇回后的十个工作日)用于偿还根据本第2.07(B)条规定的定期贷款。

(B)借款人在真诚地与行政代理协商后确定，将任何外国处置或任何外国意外事故的任何或全部现金净收益汇回美国，或将外国附属公司的任何或全部超额现金流量汇回美国，会对该等净现金收益或超额现金流量产生不利的税务后果(相对于有关的外国处置、外国意外事故或超额现金流量，并考虑到与汇回有关的任何外国税收抵免或利益)，受此影响的净现金收益或超额现金流量将不需要在第2.07(B)节规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留。

(7)强制性预付款程序；拒绝贷款的人。借款人应在上午11：00前根据第2.07(B)节向行政代理发出任何强制预付贷款的通知。至少三个工作日(或更短的时间

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由行政代理合理商定的期限)在该付款到期日期之前。该通知应说明借款人提出在或将在第2.07(B)节规定的日期(视情况而定)之前支付强制性预付款(每个预付款日期)。该通知一经发出，即不可撤销(但如果任何预付款是由于对适用贷款的全部或任何部分进行再融资或与处置相关而产生的，而该再融资或处置不得完成或以其他方式推迟)，则借款人可以撤销任何预付款通知，并且受该通知约束的所有金额应在预付款日到期并支付(第2.07(B)(Vi)节和第2.07(B)(Vii)节最后一句中另有规定的除外)。行政代理收到该通知后，应立即将预付款、预付款日期和该贷款人在预付款中所占的比例通知各贷款人。除第2.07(B)(Iii)或(Iv)条规定的还款外，每一贷款人均可自行决定拒绝其在任何强制性预付款中的全部(但不少于全部)比例份额，方法是在上午11：00之前向行政代理发出书面通知，即该贷款人收到行政代理关于该预付款的通知之日后的一个工作日。如果贷款人未能在上述规定的时间范围内向行政代理递交拒绝按比例收取该强制性预付款的选举通知，则任何此类失败将被视为接受该贷款人在该强制性预付定期贷款总额中的按比例份额。行政代理收到该通知后，应立即将该选择通知借款人。任何贷款人拒绝的任何金额应由借款人和受限制子公司保留和/或由借款人或任何受限制子公司以任何与本协议条款不一致的方式使用。

(C)利息、资金损失等。第2.07节规定的所有预付款应附带其所有应计利息，如果是在利息期限最后一天前一天对SOFR贷款进行任何此类预付款，则应附带根据第3.05节就该SOFR贷款而欠下的任何金额。

(D)预付额的运用。如果根据第2.07(B)节的规定，借款人有义务提前偿还定期贷款，则借款人应在第2.07(B)节规定的适用期限内，按照第2.07(B)(V)节规定的方式预付未偿还的定期贷款本金。

根据第2.07(B)节的规定，每笔付款或预付款应在持有预付贷款的每一类贷款人之间按比例按比例分配，并应在预付定期贷款或循环贷款(视情况而定)中按比例用于当时未偿还的定期贷款或循环贷款，无论此类未偿还定期贷款或循环贷款是基本利率贷款还是SOFR贷款；但如果没有贷款人根据第2.07(B)(Vii)节的规定行使权利放弃一项特定的强制性定期贷款预付款，则就该强制性预付款而言，该强制性预付款的金额应(A)首先用于预付所有基本利率贷款，(B)其次，在上文(A)款规定的申请后剩余的部分范围内，用于预付所有SOFR贷款(与SOFR贷款一样，(1)首先预付利息期限在该预付款日期结束的SOFR贷款，以及(2)此后，在上述第(1)款规定的申请后剩余的任何超额范围内，按以下期限的到期日顺序预付任何SOFR贷款

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适用的利息期限)。

(E)利息期延后。尽管第2.07节的任何其他规定另有规定，只要没有违约事件发生且仍在继续，如果第2.07节规定的任何SOFR贷款需要在利息期限的最后一天之前预付，借款人可自行决定将足以支付本条款规定的任何此类预付款的金额与利息期限最后一天的应计利息一起存入现金抵押品账户，直至该利息期限的最后一天。届时，行政代理应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)，根据第2.07节的规定，将该金额用于预付此类贷款。一旦发生任何违约事件，在违约事件持续期间，行政代理也应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)，根据第2.07节的相关规定，将该金额用于预付未偿还贷款。

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(B)借款人应向行政代理偿还适当贷款人的应课差饷账户：

(I)在每个财政季度的最后一个营业日(从第1号修正案生效日期后结束的第一个完整财政季度开始)，本金总额相当于第1号修正案生效日所有未偿还的第1号修正案定期贷款本金总额的0.25%(由于按照第2.07节规定的优先顺序应用预付款，应减少付款)；但在借款人选择时，(A)第(I)款须予修订，因为该款与任何当时存在的定期贷款有关，以增加与构成同等留置权债务的任何增量定期贷款有关的摊销，如有需要并在必要的范围内，借入构成同等留置权债务的任何增量定期贷款，使该等增量定期贷款与适用的现有定期贷款形成同一类别的定期贷款，并在可能范围内，在每种情况下，在未经本协议任何一方同意的情况下，将“可替代”部分予以修订；及(B)该等修订并不减少任何在此之前本应支付予任何贷款人的摊还付款；和

(Ii)在每类定期贷款的到期日，在该日所有该等未偿还定期贷款的本金总额。

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第2.11(B)节所指的所有费用应在行政代理办公室支付给行政代理，行政代理在收到后应立即按比例将其份额分配给每个贷款人。

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(F)在自第1号修正案生效日期开始至紧接第1号修正案生效日期后6个月的前一天结束的期间内完成的任何重新定价事件生效时，借款人同意向行政代理支付属于该重新定价事件标的的拥有第1号修正案定期贷款的每个贷款人的应课差饷账户费用(包括不同意该重新定价事件并根据第3.07节被替换为非同意贷款人的每一贷款人)，(I)如属(A)款所述的重新定价事件，则为(I)与该重新定价事件相关而预付(或转换)的所有第1号修正案定期贷款的本金总额，以及(Ii)如属(B)款所述的重新定价事件，则为该重新定价事件的标的、在该日期尚未偿还的所有第1号修正案定期贷款的本金总额。这些费用应在重新定价事件生效之日赚取、到期和支付。尽管贷款文件中有任何相反的规定，各贷款人在此同意免除借款人根据第3.05节因本协议的再融资或重新定价事件而应支付的任何金额。

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(截至任何计量日期，固定增量金额与该日期的比率金额之和，称为“增量金额”)。

每项递增贷款将是1,000,000美元的整数倍，本金总额不少于5,000,000美元(或行政代理在其合理酌情权下批准的较小的最低金额)；但如果该金额代表当时递增金额下的所有剩余可用金额，则该金额可以低于该最低金额或整数倍。任何增量贷款都应以美元计价。

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(3)任何增量定期贷款形式的增量贷款可遵守借款人与提供此类增量定期贷款的人之间商定的习惯强制性提前还款规定，本协定可予以修改，以纳入本协定中的此类规定。尽管本协议中有任何规定

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相反，本协定第二条也可修改，以反映任何此类增量定期贷款的存在和管理；以及

(Iii)根据第2.07(B)节的规定，以增量定期贷款(I)形式的增量贷款的任何强制性预付可按比例或低于按比例(但不能高于比例，但不能高于比例，但不包括用债务再融资该增量贷款的收益预付的情况)参与任何强制性偿还第1号修正案定期贷款，双方同意：(A)应允许在到期时偿还该增量贷款，以及(B)应允许以该增量贷款的再融资收益按比例偿还该增量贷款；以及(Ii)由次级留置权债务或无担保债务组成的债务不得参与根据第2.07(B)条适用于修订1号定期贷款的任何类型的强制偿还，除非此类强制性预付款首先支付或提供给修订1号定期贷款；但第(Iii)款不适用于根据内部到期日例外发生的任何增量贷款；

(4)(X)增量循环融资机制不得在循环融资机制最晚到期日之前到期，且到到期的加权平均寿命不得短于循环融资机制最晚到期日的剩余年数(计算至最接近的十二分之一)；及(Y)(I)(A)为同等留置权债务的任何增量定期贷款的预定最终到期日，将不早于修订第1号定期贷款的预定最终到期日，及(B)为次级留置权债务或无担保债务，将不早于修订第1号定期贷款最终到期日后91天的日期，或已安排在该日期之前摊销；及(Ii)任何增量定期贷款的加权平均到期日将不短于修订第1号定期贷款的剩余加权平均到期日；但本条第(Iv)款不适用于因依赖内部到期日例外而产生的任何债务。

(H)定价。适用于增量定期贷款的利率、费用、OID和其他经济条款将由借款人和提供此类增量定期贷款的人确定；但除非经所需贷款人另有同意(这种同意可在此类增量定期贷款发生之前给予或在发生之后免除)，否则，如果适用于作为可比融资的任何增量定期贷款(任何除外债务工具除外)的综合收益率超过第1号修正案期限的综合收益率

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如果新增贷款超过50个基点，则修订1号定期贷款的适用利率将在必要的程度上提高，以使修订1号定期贷款的全部收益等于此类增量定期贷款的全部收益减去50个基点。

(I)(H)对循环贷款的调整。根据本第2.16节的规定，循环承付款每增加一次，

(I)在紧接该项增加之前的每一循环贷款人将被视为已自动且无需采取进一步行动而被视为已被转让给提供该项增加的一部分的每一贷款人(每一名“增量循环融资贷款机构”)，而每一此类增量循环融资贷款机构将被视为已自动且无需进一步行动即被视为已承担此类循环贷款机构在未偿还信用证项下的参与的一部分，使得在实施每一项此类被视为转让和承担后，每个循环贷款机构在信用证项下的未偿还参与总额的百分比将等于该循环贷款机构的循环承诺所代表的所有贷款人的循环承诺总额的百分比；以及

(2)如果在增加之日有任何循环贷款未偿还，这种循环贷款应在增量贷款生效之日或之前从根据本协议提供的增量循环贷款的收益(反映循环承付款的增加)中预付，预付款应伴随着正在预付的循环贷款的应计利息以及任何循环贷款人根据第3.05节发生的任何费用。

(I)(I)行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据本第2.16条进行的交易。

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任何展期贷款将构成不接受适用展期要约的贷款人持有的循环贷款和循环承诺或定期贷款（如适用）中的一部分循环贷款和循环承诺或定期贷款。

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如果由于任何一期循环承付款出现到期日而导致循环承付款的总使用量超过循环承付款，而有一笔延长的循环承付款仍未结清，借款人应支付必要的款项，以便在该到期日消除超出的部分。

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(Iii)根据第2.19节为信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此方式提供现金抵押品的任何其他财产运用之前，满足违约贷款人为参与信用证提供资金的义务(就违约贷款人提供的现金抵押品而言，包括该义务应计的任何利息)，并且

(3)(4)终止要求。为减少任何开证行的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)在下列情况下不再需要根据本第2.19节作为现金抵押品持有：(A)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)或(B)行政代理或适用的开证行确定存在过剩的现金抵押品；但根据本第2.19节的其他规定，提供现金抵押品的人和适用的开证行可同意持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务；此外，只要这种现金抵押品是由借款人提供的，这种现金抵押品应继续受根据贷款文件授予的担保权益的约束。

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第三条。

税收、增加成本保护和违法行为

第3.01节税金。

(A)除适用法律另有规定外，借款人或任何担保人在任何贷款文件项下向任何代理人、任何贷款人或开证行支付或为其账户支付的任何及所有款项，均应免税且不扣除或预扣任何政府当局征收的任何及所有现行或未来税项、关税、征税、附加费、扣除额、评税、费用、预扣(包括备用预扣)或类似费用，包括与此有关的附加税项、罚金及利息(“税项”)。以下是每个代理人、每个贷款人和开证行的“免税”，

(I)对净收入征收的税项或以净收入衡量的税项(不论其面额为何，并包括分行利润及类似税项)，以及特许经营税或类似税项，在每一种情况下，均为(A)由其组织所属或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分部)所征收的税项，或(就任何贷款人而言，由其适用的贷款办事处所在的任何贷款人所在的法律征收)，或(B)其他关连税；

(Ii)[保留区];

(Iii)对应支付给贷款人、开证行或代理人的金额或为贷款人、开证行或代理人的账户征收的美国联邦预扣税，适用于(A)该贷款人、开证行或代理人在贷款或承诺中获得该权益之日(不是根据借款人根据第3.07款提出的转让请求)或(B)该贷款人变更其放款办事处(除非应借款人的书面请求更改该放款办事处)，但在每种情况下，在紧接该贷款人、开证行或代理人成为本合同一方之前，应向该贷款人、开证行或代理人的转让人，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前，向该贷款人支付与该等税款有关的款项；

(Iv)因任何贷款人、开证行或代理人没有遵从第3.01(B)、3.01(C)、3.01(D)、3.01(E)或3.01(F)条的条文而征收的任何税项；及

(V)根据FATCA征收的任何税项。

如果适用法律要求适用的扣缴义务人(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权)从或就根据任何贷款单据应支付给任何贷款人、开证行或代理人的任何款项扣除或扣缴任何税款或其他税款(定义如下)，(A)除不含税的情况外，应付款项应根据需要增加，以便在进行所有必要的扣除(包括适用于根据本第3.01(A)节应支付的额外款项的扣除和扣缴)后，每个贷款人，开证行或代理人收到的金额相当于其在没有作出此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额，(B)适用的扣缴义务人应进行此类扣除和扣缴，(C)适用的扣缴义务人应向有关税务机关支付已扣除或扣缴的全部金额，以及(D)在借款人或任何担保人支付任何此类款项的日期后30天内(或如果在30天内无法获得收据或证据，则应在此后切实可行的范围内尽快)，借款人或适用的担保人应向贷款人提供开证行或代理人(视属何情况而定)收据的正本或传真件

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在向借款人或适用的担保人(或行政代理合理满意的其他付款证据)提供此类收据的范围内的付款。

(B)在法律上可以这样做的范围内，并非守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的每一贷款人、开证行或代理人(包括贷款人根据第10.07节将其利息转让给的合格受让人，除非该合格受让人已经是本守则下的贷款人)(每个“外国贷款人”)同意在外国贷款人成为本合同当事一方之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理请求后不时地)完成并交付给借款人和行政代理人，两份准确、完整并经签署的下列任何一项适用的复印件：(I)美国国税局W-8BEN表或W-8BEN-E表，证明其根据美国加入的所得税条约有权享受福利；(2)美国国税局W-8ECI表格，证明根据任何贷款文件应收的收入与在美国进行的贸易或商业活动有效相关；(Iii)如果外国贷款人不是(A)守则第881(C)(3)(A)节所述的银行，(B)守则第871(H)(3)(B)节所述借款人的10%股东，或(C)守则第864(D)(4)节所指的与借款人有关的受控外国公司，则应提供一份实质上与本守则附件格式相同的证书(“非银行证书”)及美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，证明外国贷款人不是美国人；(Iv)在外国贷款人不是美国联邦所得税受益者的情况下，外国贷款人的IRS表格W-8IMY，以及在适用的范围内，附上IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI、非银行凭证、表格W-9、表格W-8IMY和每个实益所有人所需的任何其他证明信息(应理解，外国贷款人不需要提供实益所有人的证书或证明文件，条件是：(A)外国贷款人是美国联邦所得税的“合格中间人”或“代扣代缴外国合伙企业”，并且(B)该外国贷款人能够并且确实证明，在适用的范围内，向该外国贷款人支付款项有权获得美国联邦预扣税的豁免，或在没有提供豁免的情况下，降低美国联邦预扣税的税率)；或(V)按美国联邦所得税法的适用要求规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，并已填写妥当，连同适用法律要求可能规定的补充文件，以允许借款人和行政代理确定需要进行的扣缴或扣除。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，各贷款人、开证行或代理人还应提供适当填写的适用要求规定的任何其他表格，作为申请豁免或减少除美国联邦预扣税以外的预扣税的依据，以及适用法律要求可能规定的补充文件，以允许借款人和行政代理人决定需要进行的扣缴或扣除，但前提是该表格不会对该贷款人、开证行或代理人造成任何重大的未报销成本或支出或重大损害。

(C)此外，每一外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，(I)在该外国贷款人最近交付的表格、证书或其他证据失效或在任何重要方面变得过时或不准确的日期或之前，迅速向借款人和行政代理提交两份准确、完整和签署的其他或附加表格或证书(或相关税务机关不时采用的后续表格或证书)的副本，以确保在该外国贷款人最近交付的表格、证书或其他证据到期或在任何重要方面变得过时或不准确之日之前，免除或降低美国联邦预扣税税率。(2)在外国贷款人的情况发生变化，需要更改其先前提交给借款人和行政代理的最新表格、证书或证据后，以及(3)在此之后，如果借款人或行政代理合理地要求，以及(Ii)立即通知借款人和行政代理

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外国贷款人情况的变化，可能会修改或使任何声称的免税或减税无效。

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人、开证行或代理人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人、开证行或代理人不遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的规定，视情况而定)，开证行或代理人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以使借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人、开证行或代理人是否已遵守该贷款人的规定。开证行或代理人在FATCA项下的义务或决定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本第3.01(D)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(E)属于“美国人”(守则第7701(A)(30)节所指的)的每一贷款人、开证行或代理人(每一“美国贷款人”)同意填写并向借款人和行政代理交付两份准确、完整和签名的美国国税局W-9表格或继任者表格，证明该美国贷款人在截止日期或之前(或在其成为本协议一方之日或之前)无需缴纳美国联邦预扣税，(Ii)在该表格过期、过时或在任何重大方面不准确之日或之前，(Iii)在美国贷款人的情况发生变化后，要求更改其先前提交给借款人和行政代理的最新表格，以及(Iv)在其后如借款人或行政代理合理地提出要求。

(F)行政代理人及任何继任者或补充行政代理人应在其成为行政代理人之日或之前，向借款人交付(I)已妥为签立的国际税务局表格W-9或(Ii)就其本身收到的款项、妥为签立的税务表格W-8ECI，以及就任何贷款人所收取的款项，一份正式签署的美国国税表W-8IMY，证明它是(X)“合格中间人”，并根据守则第3章和第4章承担主要扣缴责任，以及主要IRS表格1099报告和备份扣缴责任，证明它为他人的账户或(Y)“美国分行”收到的付款，以及它为他人的账户收到的付款与在美国进行的贸易或企业没有有效联系，并且它正在使用该表格作为其与借款人达成协议的证据，在以下方面被视为美国人付款(并且借款人和行政代理人同意就财政部条例1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)节所设想的付款将行政代理人视为美国人)，借款人可以向行政代理付款，而不扣除或扣缴美国征收的任何税款。

(G)借款人同意支付因根据任何贷款文件支付的任何款项，或因任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记或其他方面而产生的任何和所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、备案或抵押记录或类似税款，但在每种情况下，不包括因转让和承担、授予参与、转移或转让或指定新的适用贷款办事处或其他办事处以接受任何贷款文件下的付款而征收的其他相关税款，但任何此类变更除外

125

借款人根据第3.07节(本第3.01(G)节所述的所有此类非排除税，以下简称“其他税”)以书面形式提出申请。

(H)如就任何贷款人、开证行或代理人就任何贷款单据而收取的任何款项直接向该贷款人、开证行或代理人主张任何税项或其他税项，则该贷款人、开证行或代理人可支付该等税项或其他税项，而借款人将立即就该等税项(不包括税项)及其他税项(以及就根据本第3.01节须支付的款额征收的任何税项(不包括其他税项)及其他税项)，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，迅速向该贷款人、开证行或代理人作出赔偿并使其不受损害，不论该等税项或其他税项是否正确或合法地征收或申报。第3.01(H)条规定的付款应在借款人收到贷款人、开证行或代理人的书面付款要求之日起10天内支付。由贷款人、开证行或代理人(连同一份副本给行政代理人)或由行政代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(i) [保留。]

(J)任何贷款人、开证行或代理人如凭其全权酌情决定权决定，已就借款人或任何担保人(视属何情况而定)就其获弥偿的任何税项或其他税项，或借款人或任何担保人(视属何情况而定)就其支付的任何额外款额而收取退款，则应迅速向作出赔偿的一方支付相等于该退款的款额(但只限于已支付的弥偿款项或已支付的额外款额，借款人或任何担保人根据本第3.01节就引起该退款的税项或其他税项)，扣除该贷款人、开证行或代理人所发生的一切合理的自付费用，且不计利息(有关政府当局就该退款支付的任何利息除外)，但借款人或适用担保人(视属何情况而定)应该贷款人、开证行或代理人(视属何情况而定)的要求，同意向该贷款人偿还已支付给借款人或适用担保人的款项(另加有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)，开证行或代理行如果该贷款人、开证行或代理行被要求向该政府当局退还上述款项，则应向该政府当局退还该款。即使本第3.01(J)条有任何相反规定，在任何情况下，该贷款人或代理人均不会被要求根据本第3.01(J)条向借款人或适用担保人支付任何款项，而该款项的支付将使该贷款人、开证行或代理人处于不利的税后净额地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收且从未支付过与该等税项或其他税项有关的赔偿款项或与该等税项或其他税项有关的额外金额，则该贷款人、开证行或代理人所处的税后净额将低于受赔方。该贷款人、开证行或代理人(视属何情况而定)须应借款人的要求，向借款人提供一份任何评税通知书或其他合理可得的证据的副本，证明须偿还从有关政府当局收到的退款(但该贷款人、开证行或代理人可在其合理酌情决定权下，删除该通知书内该贷款人、开证行或代理人认为保密或与退款无关的任何资料)。本款不得解释为要求任何贷款人、开证行或代理人向借款人、任何担保人或任何其他人提供其纳税申报表(或其合理地认为是保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(K)每一贷款人和开证行同意，一旦发生任何导致对该贷款人或开证行执行第3.01(A)或(H)款的事件，如果借款人提出书面要求，它将采取商业上合理的努力(受法律和

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监管限制)，以减轻任何此类事件的影响，包括为受此类事件影响的任何贷款指定另一个贷款办公室，并填写和交付或提交该贷款人或开证行合法能够交付的任何与税务有关的表格，这将减少或取消借款人需要扣除或扣缴或支付的任何税款或其他税款；但该等努力应由借款人承担费用，且其条件是，根据该贷款人或开证行的合理判断，不会导致该贷款人或其任何放贷办事处在经济、法律或监管方面处于不利地位，且第3.01(K)节中的任何规定不得影响或推迟借款人的任何义务或该贷款人或开证行根据第3.01(A)或(H)节所享有的权利。

(l) [保留。]

(M)每个代理人(行政代理人除外)或贷款人(视情况而定)应在提出要求后10天内，分别赔偿行政代理人(I)属于该代理人或贷款人的任何税款(但仅限于借款人尚未就该等税款向行政代理人作出赔偿，且不限制借款人这样做的义务)，(Ii)因该代理人未能遵守关于维护参与者登记册的条款而产生的任何税款，以及(Iii)在每种情况下属于该代理人或贷款人的任何不包括的税款，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理交付给任何代理人或贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每个代理人(行政代理人除外)和贷款人特此授权行政代理人在任何时候抵销和运用任何贷款文件项下欠该代理人或贷款人的任何和所有款项，或由行政代理人从任何其他来源支付给该代理人或贷款人的任何款项，以抵销本第3.01(M)条规定应付给行政代理人的任何款项。

(N)第3.01节中的协议在行政代理辞职或替换、本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他金额的支付以及任何贷款人的任何权利转让或替换后仍然有效。

第3.02节非法性。如果任何贷款人合理地确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由SOFR、SOFR参考利率或SOFR条款确定或根据SOFR、SOFR参考利率或SOFR条款确定或收取利息的贷款是非法的，则在该贷款人通过管理代理通知借款人后，(I)贷款人提供SOFR贷款的任何义务以及借款人继续SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停，和(Ii)基本利率贷款的利率，如有必要避免这种非法性，应由行政代理机构在不参考基本利率定义(C)条款的情况下确定，直到每个受影响的贷款人通知管理代理机构和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到此类通知后，如有必要避免此类违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向管理机构提供副本)预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(如果为避免此类违法性，基本利率贷款应由行政代理在不参考基本利率定义(C)条款的情况下确定)，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，或立即偿还，如果任何贷款人不能合法地将此类SOFR贷款维持到该日，在每种情况下，直到

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每个受影响的贷款人都会书面通知行政代理，该贷款人根据SOFR、期限SOFR参考利率或期限SOFR来确定或收取利率不再违法。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

第3.03节无能力厘定费率。根据第10.01(G)节的规定，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前，(A)行政代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，不能根据其定义确定“SOFR期限”，或(B)所需贷款人出于任何原因，就任何请求的SOFR贷款或转换或延续该期限SOFR，就建议的SOFR贷款而言，不能充分和公平地反映该贷款人发放和维持此类贷款的成本。并且被要求的贷款人已将这一决定通知行政代理，则在每一种情况下，行政代理都将迅速通知借款人和每一贷款人。行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放或维持SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续发放SOFR贷款或将基础利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利，应被暂停(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期的范围内)，直到行政代理(根据(B)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，且(Ii)在适用的利息期结束时，任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为已转换为基本利率贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应就转换后的金额支付应计利息。在10.01(G)节的约束下，如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)，在任何一天不能根据其定义确定“SOFR期限”，则基本利率贷款的利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义的(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该确定为止。

第3.04节增加成本和减少回报；资本充足率；SOFR贷款准备金。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

128

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该开证行作出或维持任何贷款的成本，而该贷款的利息是参考基准利率而厘定的，或如有关税项的法律有所改变，则作出或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他贷款人参与、开立或维持任何信用证的成本(或维持其参与或开立任何信用证的义务的成本)，或减少该贷款人或该开证行已收到或应收的任何款项(本金、利息或任何其他金额)的金额)，则在该贷款人或开证行要求合理详细地列出该增加的费用(并向行政代理提供该要求的副本)后十天内不时地(但该计算方式不得要求披露机密或价格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息)，借款人将向该贷款人或该开证行支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该开证行所发生的该等额外费用或所遭受的减值。任何贷款人或开证行均不得根据第3.04(A)条要求借款人支付任何额外金额，除非其同时向处于类似境地并受法律变更影响的其他借款人提出类似要求，且该贷款人或开证行有权向其索要类似金额。

(B)资本要求。如果任何贷款人或开证行合理地确定，影响该贷款人或该开证行或该贷款人或开证行的任何放贷办事处、该开证行或该开证行的控股公司(如有)的任何关于流动性或资本要求的法律变更已经或将会因本协议而降低该贷款人或开证行的资本的回报率或该贷款人或开证行的控股公司的资本(如有)，该贷款人或该开证行的承诺、该贷款人或该开证行作出的贷款或其签发的信用证低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更所能达到的水平(考虑到该借出行或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司在流动性或资本充足性方面的政策)，然后，在贷款人或开证行提出要求时，借款人将向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人、该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类扣减，并合理详细地列出该费用和该扣减收益率的计算方法(连同该要求的副本给行政代理)(但该项计算不得以任何方式要求披露机密或价格敏感资料或任何其他法律禁止披露的资料)。

(C)报销证明。贷款人或开证行出具的、列明本第3.04条第(A)或(B)款规定的赔偿该贷款人或开证行或其各自控股公司(视具体情况而定)所需金额并交付给借款人的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后十天内向贷款人或开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或开证行未能或迟延根据本第3.04款的前述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该开证行要求赔偿的权利，但借款人无须在贷款人或开证行将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之日超过180天之前，根据本第3.04节的前述规定向该贷款人或开证行赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及该贷款人或该开证行就此提出索赔的意向(但如

129

如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限)。

(e) [已保留].

第3.05节资金损失。根据任何贷款人不时提出的书面要求(向行政代理提供一份副本)，该要求应合理详细地说明申请该金额的依据(如无明显错误，则应是决定性的)(但此种计算不得要求披露机密或价格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而实际发生的任何损失、成本、负债或支出(不包括预期利润或利润损失)的损害：

(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的利息期限最后一天的前一天继续、转换、支付或预付的任何贷款(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换任何并非基本利率贷款的贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(C)借款人根据第3.07节提出要求，在其利息期限最后一天的前一天转让SOFR贷款；

包括因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金或因终止获得该等资金的存款而应支付的费用而实际发生的任何损失或费用(不包括预期利润或保证金的损失)。尽管有上述规定，贷款人不得根据本第3.05条(I)就适用于SOFR贷款的“下限”或(Ii)就任何定期贷款的利息预付提出任何要求。

第3.06节适用于所有赔偿请求的事项。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，该指定或转让(I)将取消或减少根据第3.01或3.04条(视情况而定)应支付的金额，根据第3.02节(视何者适用而定)及(Ii)在任何情况下，(I)在任何情况下，贷款人不会蒙受任何未偿还的成本或开支，亦不会在任何重大的经济、法律或监管方面对该贷款人不利。

(B)暂停贷款人义务。如果任何贷款人根据第3.04款向借款人提出赔偿要求，借款人可以通知该贷款人(并向管理机构发出通知副本)，暂停该贷款人从一个利息期到另一个利息期发放或继续发放SOFR贷款的义务，或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的义务，直至导致该请求的事件或条件停止生效(在这种情况下，应适用第3.06(C)节的规定)；但这种暂停不应影响该贷款人收到所要求的赔偿的权利。

130

(C)SOFR贷款的转换。如果任何贷款人在其他贷款人的SOFR贷款未偿还时向借款人发出通知(复印件给行政代理)，通知借款人第3.02节、第3.03节或第3.04节中规定的导致该贷款人的SOFR贷款转换的情况不再存在(该贷款人同意在此类情况下立即转换)，则该贷款人的基本利率贷款应在下一个利息期(S)的第一天(S)自动转换为此类未偿还的SOFR贷款，转换范围为必要的，以便在生效后，由该类别持有SOFR贷款的贷款人及该贷款人持有的所有特定类别贷款，将按照其各自的按比例份额按比例持有(关于本金金额、利率基准和利息期限)。

第3.07节在某些情况下更换贷款人。如果(I)任何贷款人根据第3.04款要求赔偿或由于第3.02款或第3.04款中描述的任何条件而停止发放SOFR贷款，(Ii)贷款方根据第3.01款被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何税款或额外金额，并且该贷款人已拒绝或无法根据第3.01(K)节指定不同的贷款办公室，(Iii)任何贷款人是非同意贷款人，(Iv)任何贷款人不接受延期要约，(V)(A)任何贷款人将成为并继续成为违约贷款人，(B)该违约贷款人在借款人要求其纠正违约后的五个工作日内未能按照第2.19(B)款的规定纠正违约，(Vi)任何贷款人是或成为不合格的贷款人，或(Vii)存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本合同的一方，则借款人在通知该贷款人和行政代理人后，可自行承担全部费用和努力，要求该贷款人转让和转授，在没有追索权的情况下(根据和遵守第10.07节所载的限制，并经其同意)，其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务(不包括其根据第3.01或3.04节获得付款的现有权利)支付给应承担此类义务的一个或多个合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人中的任何一个可以是另一贷款人)，前提是：

(A)借款人应已向行政代理支付第10.07(B)(4)节规定的转让费；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到与其贷款和参与信用证的未偿还本金、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括根据第3.05款应支付的任何款项)相等的款项；

(C)根据第3.07节被替换的贷款人应(I)就该贷款人的承诺、未偿还贷款和参与信用证签立和交付转让和假设，并(Ii)向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据(或作为替代的遗失或销毁的票据赔偿)；但任何该等贷款人未能签立转让和承担或交付该等票据，不应使该买卖(及相应的转让)无效，该转让应记录在登记册中，该票据应视为在该转让失败时被注销；

(D)符合资格的受让人应成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人应不再就该等转让贷款、承诺书和

131

参与，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款对转让贷款人有效；

(e)如果任何此类转让是由于第3.04节规定的赔偿要求或根据第3.01节要求支付的款项而产生的，则此类转让将导致此后此类赔偿或款项的减少;

(f)如果转让是由非转让受让人的受让人所导致的，则合格受让人应在转让时同意被非转让受让人取代的受让人所涉及的每一事项;以及

(g)此类转让不与适用法律相冲突。

尽管有上述相反的规定，（a）任何作为开证银行的银行在任何时候都不得被替换，除非安排合理地令该开证银行满意，（包括提供形式和内容上的备用信用证，并由发行人发行，使该发行银行合理满意，或将现金抵押品存入现金抵押品账户，其金额和安排使该发行银行合理满意）已就每一份该等未结信用证作出;及（b）除根据第9.09条的条款外，不得更换本协议项下作为行政代理人的代理人。

如果（i）借款人或行政代理人要求贷款人同意偏离或放弃贷款文件的任何规定或同意对其进行任何修订，（ii）有关同意、放弃或修订需要各贷款人的同意，所有受影响的贷款人或所有贷款人或所有受影响的贷款人就某类或某些类别的贷款和（iii）所需的贷款人，必要的循环贷款人或必要的融资贷款人（如适用）已同意此类同意、弃权或修订，则任何不同意此类同意、弃权或修订的贷款人应被视为“非弃权贷款人”。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第3.08节生存。借款人在本第三条项下的所有义务应在总承诺终止、偿还本协议项下的所有其他义务以及行政代理人或抵押代理人辞职后继续有效。

第四条。

借款的先决条件

第4.01节首次借款的条件。

在截止日期，各借款人向借款人提供信贷的义务，以及各开证银行向借款人开具信用证的义务仅取决于满足以下条件，或

132

根据第10.01节的规定，免除下列先决条件，除非借款人和所需贷款人之间另有约定：

(a)行政代理人收到以下文件，其中每一份可以是原件、传真件或.pdf格式的副本，除非另有规定：

(B)本协议规定必须在截止日期支付的所有费用和开支，以及在截止日期前至少两个工作日(除非借款人另有合理约定)合理详细地开出发票的范围内的费用和法律费用，应已全额支付，双方同意，这些费用和开支可用贷款初始资金的收益支付。

133

(C)第V条或任何其他贷款文件所载借款人及其他贷款方的陈述及保证，在截止日期当日及截至截止日期，在各重要方面均属真实及正确；但任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证，在上述各日期均应(在使其中的任何限制生效后)在各方面均属真实及正确。

(D)自2022年12月31日以来，并无个别或整体事件或情况对借款人及其受限制附属公司的整体业务、营运、资产、负债(实际或有)或财务状况造成重大不利影响，且可合理预期会对借款人及其受限制附属公司的整体业务、营运、资产、负债或财务状况造成重大不利影响。

(E)贷款人将在截止日期前至少三个工作日收到：(I)适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法)所要求的关于贷款方的所有未完成的文件和其他信息，以及(Ii)借款人根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的范围内的受益所有权证明，在每种情况下，该证书都是在截止日期前至少十个工作日以书面形式提出要求的。

(F)已发生转轨再融资。

(G)在紧接本协议生效之前和之后，不存在违约或违约事件。

在不限制第10.01节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议或本协议项下资金贷款的每个代理人和每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本第4.01节要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理人在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该代理人或贷款人的通知。

第4.02节截止日期后所有借款的条件。除本文关于增量贷款的规定外，信贷协议对债务和延期(包括延期承诺和延期贷款)进行再融资，并在符合第1.08款的规定下，每个贷款人履行承诺贷款通知的义务，以及每个开证行在截止日期后签发、修改、续签或延长任何信用证的义务，均须遵守下列先决条件：

(A)在该借款或任何信用证的签发、修改、续期或延期之日，第V条或任何其他贷款文件所载的借款人及每一其他贷款方的陈述及保证，在各要项上均属真实及正确；但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则在该较早日期时，该等陈述及保证在各要项上均属真实及正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，在有关日期应在各方面真实和正确(在其中的任何限制生效后)。

(B)自上述借款之日起，或在任何信用证的签发、修改、续期或延期之日起，不应发生任何违约或违约事件，且在该日期(紧接在实施所要求的信用证延期之前)

134

发生)，或在实施要求在该日期作出的信贷延期后产生的。

(C)如果适用，行政代理应已收到符合本协议要求的承诺贷款通知，如果适用，适用的开证行应已收到符合本协议要求的发行通知。

除第1.08(F)节的规定外，除增量贷款外，信贷协议对债务和延期(包括延期承诺和延期贷款)的再融资，借款人提交的每份已承诺贷款通知(只要求将贷款转换为另一种类型或延续SOFR贷款的已承诺贷款通知除外)和每份发放通知应被视为在适用的借款或签发、修改、续签或延期信用证的日期当日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第五条

申述及保证

在每种情况下，借款人向贷款人、开证行、行政代理和抵押品代理分别陈述和担保下列各项，且除非借款人另有特别约定，否则只能在第2.16节或第IV条(以适用为准)所要求的日期进行。

第5.01节存在、资格和权力；遵守法律。每一贷款方和每一家作为重要子公司的受限子公司，

(A)根据其成立为法团或组织的司法管辖区的法律而妥为组织或组成、有效地存在及状况良好(在该司法管辖区内存在该等概念的范围内)；

(B)拥有所有公司或其他组织的权力和权力，以(I)拥有其资产并按照目前进行的方式经营其业务，以及(Ii)就贷款当事人而言，签立、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，并完成交易；

(C)根据每个司法管辖区的法律，凡其财产的拥有权、租契或营运或其业务的经营需要该等资格，并在该司法管辖区内存在该等概念的情况下，该公司具有适当的资格和良好的信誉；

(D)符合所有适用法律；及

(E)拥有经营其目前经营业务所需的所有政府许可证、授权、同意和批准；

(F)除非是(C)、(D)或(E)款所指的每一种情况，否则不照做并没有导致或合理地预期不会导致个别或整体的重大不良影响。

135

第5.02节授权；不得违反。

(A)每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款单据，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。

(B)每一贷款方签立、交付和履行其作为一方的每份贷款文件或完成该等交易均不会，

但就第(Ii)、(Iii)及(Iv)款所指的任何违反、违反或违反(但不设定留置权)而言，只要该等违反、违反或违反并未导致或合理地预期不会个别或整体造成重大不良影响，则属例外。

第5.03节政府授权。对于任何借款方签署、交付或履行本协议或任何其他贷款文件，不需要或要求任何政府当局采取实质性批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局发出通知或向其提交文件，但下列情况除外：

(A)必要的备案，以完善贷款当事人为担保当事人授予的抵押品的留置权；

(B)已妥为取得、取得、发出或作出并具有十足效力的批准、同意、豁免、授权、行动、通知及存档(但并非依据抵押品文件须取得、取得、给予或作出或具有十足效力及作用的范围除外)；及

(C)未能取得或未能取得或作出的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或提交，而该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或提交并没有导致或合理地预期不会个别地或整体地造成重大不良影响。

第5.04节具有约束力。本协议及其他每份贷款文件均已由作为本协议一方的每一借款方正式签署并交付。本协议和其他每份贷款文件构成每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，根据其条款，可对每一贷款方强制执行，但下列情况除外

136

这种可执行性可能受到债务人救济法和一般公平原则以及诚实信用和公平交易原则的限制。

第5.05节财务报表；无重大不利影响。

(A)年度财务报表及季度财务报表根据公认会计原则(于结算日(或编制日期有效))在借款人及其附属公司于其日期的财务状况及其于所涵盖期间的经营结果，在各重大方面均公平地列示，除非其中另有明文规定及除季度财务报表内并无附注、年终调整及根据美国会计准则第805条就最近完成的收购事项待完成采购会计处理外。

(B)自截止日期以来，并无个别或整体事件或情况对借款人及其受限制附属公司的整体业务、营运、资产、负债(实际或有)或财务状况造成重大不利影响，且合理地预期该等事件或情况会对借款人及其受限制附属公司的整体业务、营运、资产、负债(实际或有)或财务状况造成重大不利影响。

(C)截至结算日，借款人及其附属公司在结算日前向行政代理提交的综合资产负债表和综合收益(亏损)表的预测，从整体上看，是真诚地根据其中所述的假设编制的，这些假设在作出预测和提供预测时被认为是合理的，但有一项理解，即：(1)任何预测均不得视为事实；(2)任何预测均受重大不确定因素和或有事项的影响，其中许多情况超出贷款当事人或任何保荐人的控制范围；(Iii)不能保证任何特定的预测将会实现；(Iv)实际结果可能不同，这种差异可能是实质性的。

第5.06节诉讼。除附表5.06所述外，借款人并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议待决，或据借款人所知，借款人或任何受限制附属公司在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局的公开书面威胁下，或针对借款人或任何受限制附属公司的诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议，已导致或可合理预期会个别或整体造成重大不利影响。

第5.07节劳工事务。除附表5.07所述外，或除个别或合计并未导致或合理预期不会造成重大不利影响外：(A)借款人或受限制附属公司并无任何罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据借款人所知，并无受到威胁；及(B)借款人或受限制附属公司的雇员的工作时数及按工作时数向其支付的款项并未重大违反公平劳工标准法或任何其他处理工资及工时事宜的适用法律。

第5.08节财产所有权；留置权。每一贷款方及每一受限制附属公司在其日常业务所需的所有不动产的简单收费、有效租赁权益或地役权或其他有限财产权益方面均拥有良好及有效的记录所有权，且除准许留置权外，并无任何留置权，且未能拥有该等所有权或其他权益并未导致或合理预期不会个别或整体造成重大不利影响。截至截止日期，任何贷款方均不拥有任何实质性不动产。

137

第5.09节环境事宜。

(A)除非尚未导致或合理预期不会个别或整体造成重大不利影响，否则(I)贷款方及受限制附属公司均遵守所有适用的环境法律(包括已就贷款方及受限制附属公司的业务或财产的经营取得目前进行的所有环境许可)及(Ii)贷款方或任何受限制附属公司概不存在任何悬而未决的或据贷款方所知的任何悬而未决的环境索偿或环境责任，亦不知悉任何可合理预期会导致任何环境责任的事实或情况。

(B)任何贷款方或任何受限制附属公司均未在任何现时或以前拥有或经营的房地产或设施使用、释放、处理、储存、运输或处置危险材料，而其使用、释放、处理、储存、运输或处置的方式已导致或将会导致任何环境责任产生重大不利影响。

第5.10节税收。借款人及受限制附属公司已及时提交所有须提交的所有外国、美国联邦及州及其他纳税申报单及报告，并已及时支付就其财产、收入或资产或其他到期应付的所有外国、美国联邦及州及其他税项、评税、费用及其他政府收费(包括履行预扣税义务)，但未导致或未合理预期个别或整体造成重大不利影响的情况除外。除非真诚地通过勤奋采取的适当行动提出异议，并且已根据公认会计准则为其提供了充足的准备金。

第5.11节ERISA合规性。

(A)除附表5.11(A)所列或未导致或合理预期不会个别或整体造成重大不利影响外，每项计划均符合ERISA、守则及其他联邦或州法律的适用规定。

(B)除非如附表5.11(B)所列，或就本条第5.11(B)节的每一项条款而言，个别或整体并未导致或合理预期不会造成重大不良影响，

第5.12节附属公司。截至截止日期，借款人和各重大附属公司的所有未偿还股权均已有效发行和足额支付，且(如

138

借款人或任何附属担保人于其任何直接重大附属公司拥有的所有股权，均不受任何保证任何人士负债的留置权(准许留置权除外)的影响。于截止日期，附表5.12(I)列明每间附属公司的名称及司法管辖权，(Ii)列明借款人及每间附属公司的所有权权益，包括该等所有权的百分比，及(Iii)根据抵押品文件，列明该附表内属于贷款方直接附属公司的每间附属公司，以及须于截止日期质押的该直接附属公司的股权。

第5.13节保证金规定；《投资公司法》。

(A)于截止日期，并无任何抵押品为保证金股。任何贷款方都不参与，也不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(在联邦储备委员会发布的U规则的含义内)的业务，或为购买或携带保证金股票而提供信贷，并且任何借款、发行或信用证下的提款的收益，都不会用于任何违反U规则的目的。

(B)借款人和任何担保人都不需要登记为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

第5.14节披露。截至截止日期，在截止日期之前或之前由任何贷款方或保荐人或其代表在截止日期或之前向任何代理人或贷款人提供的与本协议的交易和谈判有关的任何书面信息和书面数据，或在截止日期或之前交付的任何其他贷款文件，从整体上看，均不包含任何重大错误陈述事实或遗漏任何必要的重大事实，以根据交付该书面信息和书面数据的情况将其作为一个整体，不具有实质性误导性(在实施对此类书面信息和书面数据的所有修改和补充之后，在每种情况下，在最初交付此类书面信息或此类书面数据的日期之后，但在截止日期之前)；应理解，就本第5.14节而言，此类书面信息和书面数据不应包括预测、形式财务信息、财务估计、预测或其他前瞻性信息或一般经济或一般行业性质的信息，或由牵头安排人、贷款人或任何代理人(或其各自的任何关联公司或代表)准备的信息。

139

第5.15节知识产权；许可证等借款人及受限制附属公司拥有或有有效权利使用目前经营其各自业务所需的所有知识产权，但如未能拥有任何该等权利并未导致或合理地预期不会导致个别或整体产生重大不利影响，则属例外。据借款人所知，借款人及受限制附属公司目前各自业务的运作并不侵犯、挪用或违反任何人所持有的任何知识产权，但该等侵犯、挪用或违规行为并未个别或合乎合理地预期会导致或不会产生重大不利影响。借款人或任何受限制附属公司所拥有的任何知识产权的索偿或诉讼并无悬而未决，或据借款人所知，借款人或任何受限制附属公司受到针对借款人或任何受限制附属公司的威胁，而该等索偿或诉讼已导致或合理预期将个别或整体造成重大不利影响。

第5.16节偿付能力。于交易生效后的结算日，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿债能力。

第5.17节《美国爱国者法案》、《反海外腐败法》和《海外腐败法》。

(A)在适用的范围内，每一贷款方和受限制附属公司均遵守(I)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)和与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(Ii)《美国爱国者法》和其他类似的反洗钱规则和条例。

(B)每一贷款方及受限制附属公司及其各自的高级职员、董事及雇员，以及据借款人所知，其各自的代理人及代表在经营业务时在各重大方面均遵守《反海外腐败法》、英国《二零一零年反贿赂法》及其他司法管辖区的其他类似反贪污法例。借款人不会直接或据其所知间接使用贷款或信用证的收益，违反《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或其他司法管辖区的其他类似反腐败法规。

(C)任何贷款方或任何受限制附属公司，据借款人所知，或据借款人所知，其任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或代表，均不是(I)任何制裁的对象或目标，(Ii)列入外国资产管制处特别指定国民名单、英国财政部金融制裁目标综合名单、投资禁令名单或任何其他制裁名单的一个或多个个人或实体，或由其拥有或控制的个人或实体，或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区的个人或实体。

第5.18节抵押品文件。除本文件或任何其他贷款文件另有规定外，抵押品文件的规定，连同本文件或适用的抵押品文件或抵押品文件所预期的此类备案及其他行动(包括向抵押品代理人交付任何质押债务及根据适用的抵押品文件须交付的任何质押股权)，均有效地为抵押品代理人的利益为抵押品代理人创造一项合法、有效及可强制执行的完善留置权(受准许留置权的规限)，使借款人及适用的附属担保人分别在抵押品中所述抵押品的所有权利、所有权及权益上享有完整的留置权。

140

第5.19节收益的使用。借款人仅在符合(且不违反)贷款文件的情况下使用本合同项下借款的收益和本合同项下签发的信用证。

第六条。
平权契约

在满足终止条件之前，借款人应并应(除第6.01、6.02和6.03节所列契约的情况外)促使每一家受限制子公司：

第6.01节财务报表。将以下各项交付给管理代理，以便管理代理立即进一步分发给每个贷款人：

(A)经审计的年度财务报表。借款人每个会计年度结束后120天内(从截止日期后结束的第一个会计年度开始)，或者在截止日期后或会计变更后结束的第一个会计年度结束后150天内，借款人及其子公司在该会计年度结束时的综合资产负债表，以及该会计年度有关的综合收益(亏损)、股东权益和现金流量表及其相关附注。在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度(如果在截止日期之后结束)的数字，按照公认会计原则编制，经审计，并附有借款人在截止日期的审计师或任何其他国家公认地位的会计师事务所或行政代理人合理接受的其他会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照普遍接受的审计准则编制，不受借款人作为“持续经营企业”继续经营的能力或类似资格或例外的任何限制。除因(I)实际或预期违反财务契约、(Ii)即将到来的到期日、(Iii)贷款方及受限制附属公司以外的任何人士的活动、营运、财务业绩或负债或(Iv)会计原则或惯例的改变而产生或有关的任何该等资格外。

(B)季度财务报表。借款人每一会计年度前三个会计季度结束后六十天内，或在截止日期后或会计变更实施后前两个会计季度结束后七十五天内，(I)借款人及其子公司在该会计季度结束时的简明综合资产负债表，(Ii)该财政季度及当时终结的财政年度部分的有关简明综合全面收益(亏损表)及。(Iii)有关当时终结的财政年度部分的简明综合现金流量表，并在第(Ii)及(Iii)条的每一情况下，以比较形式列出上一财政年度的相应财政季度及上一财政年度的相应部分的数字(如在截止日期后结束，则经借款人的负责人员核证在所有重要方面均属公平地列报财务状况)。借款人及其子公司的经营和现金流在实质性遵守公认会计准则方面的结果，有待年终调整和没有脚注。

141

(c) [已保留].

(D)不受限制的子公司。在提交上文第6.01(A)节和第6.01(B)节所述的每一套合并财务报表的同时，不受限制的子公司的账目(如有)从该等合并财务报表中剔除所需的补充财务信息(不需要审计)。

(e) [已保留].

(f) [已保留].

尽管有上述规定，本第6.01节(A)和(B)款中关于借款人及其子公司的财务信息的义务可通过提供借款人向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格(视情况而定)来履行；但若该等资料取代第6.01(A)节所要求提供的资料，则该等资料须附有借款人在截止日期时的审计师、任何其他具有国家认可地位的会计师事务所或行政代理人合理接受的其他会计师事务所的报告及意见，该报告及意见应根据公认的审计准则编制，且不应受制于任何关于借款人是否有能力继续作为“持续经营”或类似的限制或例外的能力的任何解释性陈述，但任何此类陈述除外。由于或与(I)实际或预期的违反财务契约或(Ii)即将到来的到期日有关的限制或例外。根据本第6.01节要求提交的任何财务报表，如在此类财务报表中列入采购会计调整是不可行的，则不应要求其包含采购会计调整。

第6.02节证书；其他信息。将以下各项交付给管理代理，以便管理代理立即进一步分发给每个贷款人：

(A)合规证书。自截止日期后截止的第一个完整的财政季度开始，不迟于第6.01(A)和6.01(B)节所述的财务报表交付后五天，正式填写的合规性证书；但如果该合规性证书证明违反了第7.10(A)节，则可在交付该合规性证书的同时或之前，按照第8.02节交付意向补救通知(“意向补救通知”)。

(B)美国证券交易委员会备案文件。公开后，借款人或任何受限子公司向美国证券交易委员会提交的所有年度、定期、定期和特别报告、委托书和登记声明的副本(不包括对任何登记声明的修正(只要该登记声明以其生效的形式交付给行政代理)、任何登记声明的证物以及适用的任何S-8表格)的副本，并且在任何情况下都不需要根据本第6.02节的任何其他条款交付给行政代理；但尽管有上述规定，仍可通过在美国证券交易委员会的埃德加网站或其他可公开获取的报告服务上公开此类信息来履行第6.02(B)节中的义务。

142

(C)关于抵押品的信息。借款人同意将任何变更通知抵押品代理人(在该事件发生后90个历日内(或抵押品代理人在其合理酌情权下同意的较后日期))，

(D)完善证书补充资料。在提交关于第6.01(A)节所述财务报表的合规性证书的同时，必须提交根据完备性证书第II(B)节所要求的关于构成抵押品的任何知识产权的信息，或确认自完备性证书之日起或根据第6.02(D)节提供的最新信息之日起，此类信息没有发生变化。

(E)不受限制的附属公司。在提交与第6.01(A)节所述财务报表有关的合规证书的同时，提供借款人的每个子公司的清单，该清单指明截至该合规证书交付之日为非限制性子公司的每个子公司(如果有的话)，或确认这些信息自截止日期和最后一个清单日期中较晚的日期以来没有变化。

(f) [已保留].

(G)其他资料。行政代理或任何贷款人可能通过行政代理合理要求的其他信息(I)关于任何贷款方或任何重要附属公司的业务，或(Ii)为了遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括美国爱国者法案和受益所有权条例。

根据第6.01节或第6.02节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为在以下日期交付：(I)借款人在互联网上借款人的网站上以附表10.02所列网站地址发布该等文件或提供指向该等文件的链接，或(Ii)代表借款人在Merrill Datasite One、Syndtrak或每个贷款人和行政代理均可访问的其他相关网站(无论是商业网站、第三方网站或由行政代理赞助)上张贴该等文件的日期；但：(A)应行政代理的书面请求，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各出借人，直至行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求为止；(B)借款人应(通过传真或电子邮件)通知行政代理张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。

143

借款人特此确认：(A)行政代理和/或牵头安排人将通过将借款人材料张贴在Merrill Datasite One、Syndtrak或其他类似的电子系统(“平台”)上，向贷款人提供借款人根据本协议提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些贷款人的工作人员可能不希望接收关于借款人或其子公司或上述任何公司各自证券的任何信息，即非公开信息，以及可能从事与该人的证券有关的投资和其他与市场有关的活动。借款人特此同意：(I)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置(这样做应被视为表示此类信息仅包含公共方面信息)；(Ii)通过将借款人材料标记为“公共的”，借款人应被视为已授权行政代理、首席安排者和贷款人将该等借款人材料视为仅包含公共方信息(但前提是，就该借款人材料构成信息而言，它们应被视为按照第10.08节的规定处理)；(Iii)允许通过指定为“公共方信息”的平台的一部分提供标记为“公共的”的所有借款人材料；以及(Iv)行政代理和/或首席安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共信息”的部分上张贴。

为免生疑问，前述内容应符合第10.08节的规定。

第6.03节通知。在责任官员获得实际信息后，立即通知行政代理，要求行政代理立即进一步通知每个贷款人：

(A)任何失责行为或失责事件的发生和持续；及

(B)(I)借款人或任何受限制附属公司与任何仲裁员或政府当局之间的任何争议、诉讼、调查或程序，或(Ii)任何影响借款人或任何受限制附属公司的诉讼或程序的提起或展开，或(Iii)在第(I)至(Iii)款所述的任何情况下，已导致或合理地预期会个别或整体造成重大不良影响的任何ERISA事件的发生。

根据第6.03节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的书面声明，列出其中所指事件的概要描述，并说明借款人已采取和拟采取的行动。为免生疑问，前述内容应符合第10.08节的规定。

第6.04节缴纳某些税项。应及时支付、解除或以其他方式清偿就该公司或其收入或利润或其财产而施加的所有税项及负债，除非在每种情况下(A)该等税项正以真诚及勤奋进行的适当行动提出抗辩，并已根据公认会计原则为其设立适当准备金，或(B)未能支付、清偿或以其他方式清偿该等税项并未导致或合理预期不会个别或整体造成重大不利影响。

144

第6.05条保留存在等

(A)根据其成立为法团或组织(视何者适用而定)的司法管辖区的法律，维持、更新和维持其完全有效的合法存在；及

(B)采取一切合理行动，以保存、更新和全面保持和实施其权利(包括关于知识产权的权利)、许可证、许可、特权和专营权，而这些权利、许可证、许可、特权和特许对整个贷款当事人的业务的开展是至关重要的；

除(A)或(B)项的情况外，(I)与贷款文件允许的交易(包括第7.04条或第7.05条允许的交易)有关，(Ii)针对任何非实质性附属公司，或(Iii)对借款人以外的情况，如果不这样做，没有导致或合理地预期不会单独或总体造成实质性的不利影响。

第6.06节物业的维护。维护、保存及保护其在业务运作中使用的所有材料特性及设备，使其处于良好的工作状态、维修及状况(正常损耗除外，伤亡或谴责除外)，除非未能做到这一点并未导致或不合理地预期个别或整体造成重大不利影响。

第6.07节保险的维持。

(A)在保险公司维持或安排维持借款人(根据其管理层的真诚判断)在投保或续保有关保险或专属自保附属公司时财政健全和信誉良好的保险，就其财产及业务投保由从事相同或类似业务的人惯常承保的种类的损失或损害保险，保险的种类及数额(在实施任何自我保险后)与该等其他人士在类似情况下惯常承保的(但借款人除适用法律所规定者外无须维持水灾保险外)维持，并向行政代理人提供，如无持续的失责事件，则在行政代理人提出合理的书面要求后，不得在任何十二个月期间内作出多于一次有关如此投保的保险的合理详细资料。

(B)如任何按揭财产的任何部分在任何时间位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)指定为特别水浸危险地区的地区内，而该地区已根据《洪水保险法》获得洪水保险，则适用的贷款方须(I)向保险人维持或安排维持借款人(根据其管理层的真诚判断)在财务上是健全和信誉良好的，按照洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，(Ii)以担保人和贷款人合理接受的形式，向担保人提交符合规定的证据，并由担保人进一步分发给各贷款人。

(C)除第6.16节另有规定外，对于美国以外的司法管辖区，每份此类保险单应视情况和惯例，在该司法管辖区可用的范围内，不产生不适当的费用或费用，

(I)代表担保当事人指定抵押品代理人为其项下的额外被保险人(就责任保险而言)；及

145

(Ii)在涵盖财产保险抵押品的范围内，载有一项应付损失条款或背书，该条款或背书指明抵押品代理人代表有担保的各方为该条款下的损失收款人；

但(A)在发生持续或加速履行债务的特定违约事件的情况下，任何此类保险的任何收益应由保险人(S)交付给借款人或其子公司，并可根据本协议(或，如果本协议未规定此类收益的使用，则以不受本协议禁止的方式)使用(并且抵押品代理人应立即签立并交付借款人或保险人要求的任何通知或同意)和(B)本第6.07(C)条不适用于(1)业务中断保险、工伤赔偿保单、雇员责任保单或董事及高级管理人员保单，(2)抵押品代理人不能在其中拥有可保权益或不能根据保单被指定为额外的受保人或损失收款人的保单，或(3)借款人使用其商业合理努力后无法从相关保险公司获得的保单。

第6.08节遵守法律。(A)遵守所有法律(包括适用的ERISA相关法律和所有环境法)的要求，以及适用于其或其业务或财产的任何政府当局的所有命令、令状、禁令和法令，除非未能遵守这些规定并未导致或合理地预期不会单独或总体造成重大不利影响，以及(B)在所有实质性方面遵守美国爱国者法、《反海外腐败法》、OFAC、英国2010年《贿赂法》和其他反恐怖主义、反腐败和反洗钱法律的要求；但本第6.08节中规定的要求与任何外国子公司遵守《美国爱国者法》、《反海外腐败法》、《海外资产管制办公室法》和《2010年英国反贿赂法》有关，受适用于该外国子公司在其相关当地司法管辖区的任何适用法律的约束和限制。

第6.09节书籍和记录。保存适当的账簿和账簿，在每种情况下，在编制第6.01(A)节和第6.01(B)节所述财务报表所需的范围内，应对涉及借款人或受限制附属公司(视情况而定)的资产和业务的所有重大金融交易和重大事项作出全面、真实和正确的分录(理解并同意，外国子公司可按照其各自组织或经营所在国家公认的会计原则保存个别账簿和记录，且此种保存不构成违反本协议项下的陈述、担保或契诺)。

第6.10节检查权利。允许行政代理和被要求贷款人的代表访问和检查其任何财产，检查其财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其高级人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(受该等会计师的政策和程序的约束)，所有这些都由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的提前通知借款人后进行；但(A)不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有行政代理人才能代表贷款人行使本第6.10节规定的权利，并且在任何日历年度内，除非违约事件继续发生，行政代理人行使此等权利的次数不得超过两次，且只有一次此类时间应由借款人承担费用；及(B)当违约事件持续时，行政代理人或被要求的贷款人(或其各自的任何代表)可在正常营业时间内的任何时间行使上述任何权利，费用由借款人承担。

146

在合理的提前通知下。行政代理应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。为免生疑问，前述内容应符合第10.08节的规定。

第6.11节保证义务和提供保障的公约。

(A)非土地财产。根据任何贷款文件中的任何适用限制(包括第6.12节第二段)，借款人自费在任何赠款事件发生后90天内(或行政代理以其合理酌情权同意的较长期限内)采取下列行动：

(I)促使赠与事件的受限制附属主体签立并交付担保(或其合并)，这可通过签署担保补充条款来实现；

(2)促使赠与事件的受限制附属主体签署和交付担保协议(或其补充文件)，这可通过签署担保协议补充文件来实现；

(3)促使赠与活动的受限制附属主体签署并交付与其构成抵押品的注册知识产权有关的任何适用的知识产权担保协议；

(4)促使赠与事件的受限制附属主体签署并交付一份关于截止日期的债权人间协议的确认书(或其补编，包括担保协议补编)[保留区];

(V)促使赠与事件的受限制附属公司(以及该受限制附属公司是其直接附属公司的任何贷款方)(A)交付构成抵押品并根据担保协议须交付的构成抵押品的任何和所有代表其股权的任何和所有证书(如该人已“选择加入”统一商业法典“第8条，则就非公司而言)，并附上未注明日期的股权书或其他适当的空白签立的转让文书(或根据当地法律惯常使用的任何其他文件)，(B)签立并交付环球公司间票据的对应签署页(或其拼接页)；。(C)交付所有证明受限制附属公司所持有的债务的票据，而该等票据构成抵押品，并须根据担保协议空白背书交付抵押品代理人(或任何适用的债权人间协议所预期的其他人)；及。(D)如该受限制附属公司为外国附属公司，则交付该等额外的证券文件，并在该外国附属公司的司法管辖区内订立令行政代理人合理满意的额外抵押品安排；。

(Vi)在行政代理人的合理要求下，采取并促使作为授予活动标的的受限附属公司和根据本协议须成为附属担保人的受限制附属公司的每一位直接或间接母公司采取行政代理人合理认为必要的习惯行动，将该受限制附属公司的股权及其个人财产和固定装置的完善留置权授予抵押品代理人(或其指定的抵押代理人的任何代表)。

147

受限制的子公司，在贷款文件要求的范围内，可根据其条款对所有第三方强制执行，但这种强制执行可能受到债务人救济法和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)；

(Vii)应行政代理人的要求，就行政代理人合理要求的第6.11节所列事项，向行政代理人和其他担保当事人交付一份已签署的惯例意见书副本，该意见书由借款方的律师提出；但这些事项不得与成交日期提交的意见书或市场惯例惯例中所述事项相抵触；

但条件是：(A)在不限制上述义务的情况下，行政代理和抵押品代理将真诚地与借款人协商，以减少因上述条款所述行为而征收的任何印花税、备案税或类似税款，以及(B)与不动产留置权有关的诉讼受第6.11(B)节管辖，而不受第6.11(A)节管辖。

(B)重大不动产。

(I)通知。

(A)在赠与事件发生后90天内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长期限内)，借款人将向抵押品代理提供由赠与事件的受限制附属主体拥有的任何重大不动产(任何除外资产除外)的描述。

(B)借款方在截止日期后取得任何重大不动产后九十天内(或行政代理人在其合理酌情权下同意的较长期限内)，借款人应向抵押品代理人提供有关该重大不动产的合理详细说明。

(Ii)抵押等。借款人将或将促使适用的贷款方在触发要求发出通知的事件的120天内(或行政代理以其合理酌情决定权同意的较长期限)内，向抵押品代理人提供抵押，以抵押根据第6.11(B)(I)节交付的通知的标的的每一重大不动产(不包括任何除外资产)，以及每一重大不动产：

(A)证明该等按揭的对应物已妥为签立、承认及交付，并以适合在所有存档或记录办事处存档或记录的形式，而抵押品代理人认为合理地需要或适宜在该等重大不动产上为抵押方的利益而设立有效及存续的完善留置权(须受准许留置权规限)，以及所有存档及记录税项及费用已以抵押品代理人合理满意的方式缴付或以其他方式提供；但须受按揭约束的任何重大不动产，只要位于征收按揭记录税、无形资产税、

148

单据税或类似的记录费用或税项，相关抵押担保的金额不得超过受其约束的该财产的公平市场价值，也不得担保那些对还款或再垫款征收抵押税的州与信用证或贷款有关的义务；

(B)已全数缴付的按揭保单或就该等保单签署的承诺书，连同为诱使业权保险公司发出上述按揭保单及背书所需的誓章、证明书及弥偿文书(包括所谓的“缺口”弥偿)，以及业权保险费及开支的缴付证据，以及与记录按揭有关而须缴付的一切纪录、按揭、转让及印花税及费用的证据；

(C)仅针对担保当事人利益的抵押品代理人的习惯意见，该借款方在该重大不动产所在州的当地律师就抵押的可执行性和任何相关的固定装置档案提出的意见，以及(如对所述抵押财产授予抵押的适用贷款方是组织的)关于该抵押的适当授权、执行和交付的意见；

(D)足以让业权保险公司撤销标准检验例外情况及发出与检验有关的签注(如行政代理人合理地提出要求)的Alta检验(或现有检验连同该等按揭财产的不变誓章)；及

(E)洪水保险法证书，由抵押品代理人进一步分发给每个贷款人；但是，如果此类财产的任何改进位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定的位于特别洪水危险区域的区域，则该财产应被排除在“重大不动产”的定义之外，其上的任何抵押应自动解除。

(C)尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，但在根据贷款文件定义(F)条款发生授予事件的同时，借款人应并应促使借款人的每一家适用附属公司签署该等文件(包括抵押品和债权人间文件)，并采取行政代理人为保证定期贷款信贷协议(或证明该留置权)下的义务而有必要或合理要求采取的其他行动，包括提交UCC-1融资报表、交付股票证书和提交律师意见，以使循环贷款在平等和可评税的基础上获得担保。不言而喻，(I)任何此类抵押品文件应与与定期贷款信贷协议有关的相应文件基本一致，(Ii)任何债权人间文件应与债权人间协议的截止日期基本一致，以及(Iii)其他文件和行动应在其他方面与在截止日期订立或采取的文件或根据第6.11节和第6.12节规定采取的文件和行动保持一致，在每种情况下均应与上述第(I)-(Iii)款所涵盖的范围一致，在上文第(I)-(Iii)款的情况下，但行政代理合理接受的范围除外。

149

第6.12节进一步保证。根据第6.11节和任何抵押品文件中的任何适用限制，在任何情况下，借款人应行政代理或抵押品代理的合理要求，迅速(A)纠正在执行、确认、存档或记录任何抵押品文件或其他与任何抵押品有关的文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契约、证书、行政代理或抵押品代理可以不时合理地要求担保和其他文书，以便更有效地实现抵押品文件的目的。

即使在任何贷款文件中有任何相反的规定(第6.11(C)节规定的除外)，借款人或任何受限制的子公司都不会被要求，也不会被授权管理代理或抵押品代理，

(A)完善抵押品上的任何抵押权益，但以下列方式作出者除外，

(I)根据《统一商法典》在有关州(S)国务秘书办公室(或类似的中央档案室)进行的“所有资产”备案，以及在适用的不动产记录中关于物质不动产的备案；

(Ii)在(A)美国专利商标局就任何美国注册专利和商标提交的文件，以及(B)美国国会图书馆美国版权局就(A)和(B)各自构成抵押品的版权注册提交的文件；

(3)关于重大不动产的抵押(受第6.11节规定的限制的限制)；以及

(4)向行政代理人或抵押品代理人(或行政代理人或抵押品代理人的受托保管人或其他代理人)交付其持有的所有抵押品，包括(A)代表质押股权的证书，以及(B)构成抵押品的本票、债务证券和其他票据，在每种情况下，均以抵押品文件规定的方式；但本金总额等于或低于质押债务门槛的本票、债务证券和票据不必交付给抵押品代理人；

(B)就任何存款帐户、证券帐户、商品帐户或其他银行帐户订立任何控制协议、锁箱或类似安排，或以其他方式以控制方式取得或完善担保权益(上文(A)(Iv)项所述者除外)；

(C)采取任何行动(I)就位于美国境外的任何资产，(Ii)在任何非美国司法管辖区内，或(Iii)任何非美国司法管辖区的法律所规定的设立、完善或维持任何担保权益或其他方面(须理解为不需要任何受任何非美国司法管辖区的法律管限的担保协议或质押协议)；或

(D)就完善关于信用证、信用证权利、商业侵权索赔、动产票据或受所有权证书或类似法规约束的资产的留置权采取任何行动(在每一种情况下，提交惯常的“所有资产”UCC-1融资报表除外)，或在每种情况下交付业主留置权放弃书、禁止质押书、受托保管书或抵押品访问函，除非担保协议或相关抵押品文件的条款有明确要求。

150

此外，贷款方不应被要求执行任何定期抵押品报告(如果有的话)，频率不得超过每个会计年度一次(前提是本条款不限制贷款方遵守第6.02(C)节或第6.11节的义务)。

尽管有本第6.12节的前述规定，但如果任何外国子公司根据“排除子公司”定义末尾的但书被指定为贷款方，则借款人、管理代理人和抵押品代理人应就上述关于该境外子公司股权和资产的规定的例外情况达成一致。

第6.13节指定附属公司。借款人可随时将任何受限附属公司指定为非受限附属公司，或将任何非受限附属公司指定(或视情况而定)重新指定为受限附属公司；条件是：

(A)在紧接该项指定(或重新指定)之前及之后，并无发生及持续发生指明失责事件；

(B)上文第7.02节允许将上述受限附属公司指定为非受限附属公司所产生的投资；以及

(C)任何附属公司不得被指定为非受限制附属公司，除非该附属公司亦根据(I)定期贷款信贷协议(或定期贷款信贷协议的任何准许再融资条款)及(Ii)任何增量等值债务、准许比率债务、重置贷款、同等留置权债务及次级留置权债务的条款(或管限其任何准许再融资的文件)被指定为“非受限制附属公司”(或以其他方式被排除为“受限制附属公司”)。

尽管有上述规定，任何受限附属公司在任何情况下均不得被指定为非受限附属公司，前提是该非受限附属公司(或其任何附属公司)在该项指定生效当日及之后将拥有(或持有关于该等重大知识产权的独家许可)任何重大知识产权，而贷款方不再使用该重大知识产权，或该项指定合理地可能导致重大不利影响。

任何附属公司被指定为非受限制附属公司，应构成借款人于指定日期对该附属公司进行的投资，其金额相当于借款人或其受限制附属公司(视何者适用而定)对该附属公司的投资(S)截至该日的公平市场价值。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成指定时该附属公司当时存在的任何债务和留置权的产生，以及借款人根据前一句话对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额相当于借款人或其受限制附属公司(视情况适用)被指定为该附属公司投资之日的公平市场价值。除本段所述外，任何投资将不会因附属公司成为被排除附属公司或被排除附属公司成为受限制附属公司而被视为已存在或已作出，亦不会被视为已产生或已产生债务或留置权。就本协议项下的所有目的而言，将一家子公司指定为非限制性子公司应视为同时将该子公司的任何子公司指定为非限制性子公司。

151

第6.14节[已保留]评级的维持。

。使用商业上合理的努力维持(A)S和穆迪对借款人的公开企业信用评级或公共企业家族评级(如适用)(但不是特定评级)，以及(B)关于S和穆迪的修订第1号定期贷款的公众评级(但不是特定评级)。

第6.15节收益的使用。循环贷款的收益将用于营运资金和贷款文件条款未禁止的一般企业用途。借款人应于修订1生效日期使用修订1定期贷款所得款项(A)为根据收购协议进行收购提供资金，(B)为修订1再融资提供资金，(C)支付与修订1定期贷款、完成收购及修订1再融资有关的费用、成本及开支，及(D)作一般企业用途，包括贷款文件条款不禁止的交易。

第6.16节结业后事宜。借款人将并将促使其每一受限制子公司在附表6.16规定的期限内采取该附表所列的每项行动(该期限可由行政代理延长)。

第七条。
消极契约

在终止条件得到满足之前，借款人不得，也不得允许任何受限制附属公司：

第7.01节留置权。在其任何财产、资产或收入上设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，无论该财产、资产或收入是现在拥有的还是以后获得的，而该留置权保证了下列债务以外的债务：

152

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154

155

156

为确定是否符合本条款第7.01节的规定，如果任何留置权(或其任何部分)符合以上所述类别中的一种以上标准，借款人可在产生留置权时自行决定，或在任何以后的任何时间划分、分类或重分类(如同在该时间发生)，该留置权(或其任何部分)在产生该留置权之日或以后适用的时间以任何方式符合本公约的规定；但在(A)贷款文件项下保证债务的所有留置权将被视为因第7.01(A)节中的例外情况而发生，以及(B)循环融资将被视为因第7.01(B)节中的例外情况而发生，在任何情况下，均不得允许根据本款重新分类。

在截止日期之后，为符合本条款7.01而产生的任何旨在优先于担保债务的留置权的任何留置权，将受同等优先债权人间协议的约束，而借款人在截止日期当日或之后为遵守本条款7.01而产生的任何留置权，如果打算在合同基础上与担保债务的留置权发生，则应遵守次要留置权债权人间协议。

第7.02节投资。进行或持有任何投资，但以下情况除外：

157

158

159

160

若于投资当日向非受限制附属公司的任何人士作出任何投资，而该人士其后成为受限制附属公司，则该等投资应随即被视为已根据第7.02(A)(I)节作出，并未根据上述任何其他条款作出。

为了确定是否符合本第7.02节的规定，如果任何投资(或其任何部分)符合以上所述类别中的一种以上标准，借款人可自行决定在进行该投资时对其进行划分、分类或重新分类，或在任何以后的任何时间对该投资(或其任何部分)进行划分、分类或重新分类(如同在该时间发生的一样)，并在该投资作出之日或以后的适用时间以任何符合本公约的方式进行该投资(或其任何部分)。

在任何时候，任何投资的金额应为实际投资的现金和其他财产的公允市场价值(在作出时衡量)，不对借款人选择的此类投资的随后价值的变化进行调整，扣除与该投资有关的任何回报，无论是资本、利息、股息或其他回报。如果对任何人的任何投资是按照第7.02节的规定进行的，且投资类别受美元计价的投资限制，并且该人随后将该投资的全部或任何部分返还给借款人或任何受限制的子公司(以股息、分配、清算或其他形式，但不包括公司间债务)，则该回报应被视为记入该投资当时计入的美元计价类别。如果受美元计价限制的类别也受到LTM综合调整EBITDA限制的百分比的限制，而在确定之日，该百分比的合并调整EBITDA限制产生了大于该美元金额的数字限制，则为确定该贷方的目的，应视为用该美元等值金额代替前述句子中的相应美元金额。

尽管如上所述，在任何情况下，任何贷款方不得向任何非限制性子公司进行构成重大知识产权的投资，如果在此类投资之后，贷款方停止使用此类重大知识产权，或此类投资合理地可能导致重大不利影响。

为确定是否符合任何以美元计价(或LTM综合调整后EBITDA的百分比，如大于)的投资限制，以外币计价的投资的美元等值金额应根据该投资作出之日起生效的相关货币汇率计算。

第7.03节债务。产生、招致或承担任何债务，但下列情况除外：

161

162

163

164

165

为确定是否符合本第7.03节的规定，如果一项债务(或其任何部分)符合上述一种以上类别的标准，借款人可在发生债务时自行决定对该债务项(或其任何部分)进行划分、分类或重新分类，或在任何以后的任何时间对该债务项(或其任何部分)进行划分、分类或重新分类(如同在该时间发生)，以符合该债务发生之日或以后适用的时间的任何方式；但(A)贷款文件项下的所有债务将被视为因第7.03(A)节中的例外情况而发生，以及(B)截至成交日期发生的现有定期贷款信用协议将被视为因第7.03(B)节中的例外情况而发生，在任何情况下均不得根据本款进行重新分类。

为确定是否符合任何以美元计价(或LTM综合调整后EBITDA的百分比，如果较大)对债务产生的限制，以外币计价的美元等值债务本金金额应根据发生此类债务之日的有效货币汇率计算，对于定期债务而言，或对于循环信用债务而言，首次承诺或首次发生(以较低的美元等值为准)；倘若该等债务是为其他以外币计价的债务进行再融资而招致的，而该等再融资会导致按该再融资当日生效的有关货币汇率计算的适用美元计价(或LTM综合调整后EBITDA的百分比，如较大)的限制被超越，则只要该再融资债务的本金额不超过该债务的本金额(加上该债务的未付累计利息及溢价(包括投标溢价)及承销折扣、减损成本、费用、费用及承销折扣)，则该以美元计价的限制(或LTM综合调整后EBITDA的百分比，如较大)将被视为未超过该限制。佣金及与此有关的开支)。

就第7.03节而言，利息的应计和增加值的增加以及以额外债务形式支付的利息不应被视为债务的产生。在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金，应为借款人按照公认会计原则编制的该日期资产负债表上所显示的本金。

166

第7.04节根本变化。合并、解散、清算、合并或与他人合并或合并，或成立分部，但下列情况除外：

167

双方同意，如果满足上述条件，则本协议项下的借款人将由继任借款人接替并被替代；

尽管本协议有任何相反规定，但如果任何借款方或受限制子公司根据本第7.04节的规定进行合并、解散、清算、合并、合并或分拆，借款人应或将促使：(A)就每一尚存的受限制子公司(A)迅速交付或促使交付给管理代理，以便由管理代理进一步分发给各贷款人(I)该等信息，以及

168

行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”及反洗钱规则及法规而合理要求的文件，包括美国爱国者法案及(Ii)实益所有权认证及(B)行政代理人或抵押品代理人可能合理要求的任何及所有该等进一步的作为、契据、证书、保证及其他文件，以完善或继续完善抵押品文件按照第6.11节授予或声称授予的留置权，并在切实可行范围内尽快予以存档、重新存档、登记及重新登记。

第7.05节处置。作出任何处置，除非：

169

(本条(J)，“一般资产出售篮子”)；

170

在第7.05条明确允许的范围内，任何抵押品被处置给除贷款方以外的任何人，该抵押品应不受贷款文件设定的留置权的限制而出售，并且，如果行政代理机构要求，在借款人证明该处置是本协议允许的情况下，在不限制第9.11条规定的情况下，行政代理人应被授权并应采取借款人合理要求的任何行动，以实现上述规定（贷款人特此授权，

171

指示行政代理机构在履行本句规定的义务时最终依赖借款人的任何此类证明）。

尽管有上述规定，在任何情况下，任何贷款方不得将任何重大知识产权处置给任何不受限制的子公司，前提是贷款方在该处置后停止使用该重大知识产权，或该处置合理地可能导致重大不利影响。

第7.06节受限付款。直接或间接进行任何受限付款，但以下情况除外：

172

173

第7.06(S)(I)节规定的金额可被借款人或任何受限制附属公司用于(I)进行或持有任何投资，而不考虑第7.02节，或(Ii)在预定到期日之前预付、偿还赎回、购买、作废或以其他方式满足任何次级融资，而不考虑第7.09(A)节。

任何时间的任何限制性付款的金额应为作出该限制性付款时受该限制性付款约束的其他财产的现金金额和公平市场价值。为确定是否符合本条款第7.06条的规定，如果任何受限付款(或其任何部分)满足上述一种以上类别的标准，借款人可在支付此类受限付款时自行决定，在支付此类受限付款时，或在任何以后的任何时间，以下列任何方式对此类受限付款(或其任何部分)进行分割、分类或重新分类(如同在该时间发生一样)

174

在支付该限制付款之日或以后的时间(视情况而定)遵守本公约。

第7.07节与关联公司的交易。与借款人的任何关联公司进行任何类型的交易，但以下情况除外：

175

176

第7.08节消极承诺。订立任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)，禁止非贷款方的任何受限制子公司(I)向任何贷款方(直接或间接)支付股息或分配，或向任何贷款方支付或偿还贷款或垫款，或(Ii)为贷款人的利益在该人的财产上设立、产生、承担或忍受现有的留置权，以确保贷款文件下的义务(不打算以第一留置权为担保的增量融资除外)；

但前述规定不适用于下列合同义务：

177

178

第7.09节次级债务预付款;次级融资文件的修订。

179

但是，应允许以下每种情况：根据初级融资文件的条款，支付定期计划的初级融资本金和利息，支付与初级融资相关的结算费和同意费，支付与初级融资相关的赔偿和费用报销，以及强制性预付款、强制性赎回和强制性购买。

第7.09（a）（ix）（IA）节规定的金额可由借款人或任何受限子公司用于进行或持有任何投资，而无需考虑第7.02节。

任何时候的次级债务偿还额应为次级债务偿还时用于偿还次级债务的现金和其他财产的公平市场价值。为了确定是否符合本第7.09（a）节的规定，如果任何预付款、还款、赎回、购买、废止或清偿（或其任何部分）符合上述一个以上类别的标准，借款人可自行决定，在进行该等提前还款、偿还、赎回、购买、废止或清偿时，将其划分、分类、或在订立日期或该等较后时间（如适用）以符合本契诺的任何方式将该等预付款项、还款、赎回、购买、失效或清偿（或其任何部分）重新分类，或于任何较后时间将其划分、分类或重新分类（犹如在该等时间产生）。

180

第7.10节财务契约。

181

第7.11节业务性质的变更。从事与借款人及受限制附属公司于结算日进行的业务大幅不一致的重大业务，以及与借款人及受限制附属公司于结算日进行或拟进行的业务合理类似、推论、附属、附带、协同、互补或相关的业务，或与借款人及受限制附属公司于结算日进行或拟进行的业务有关的业务，两者均由借款人真诚决定。

第7.12节取消。使用贷款或信用证的收益或以其他方式故意将该等收益提供给任何人，以便为下列个人的活动或交易提供资金：(I)在此类融资时，任何人是任何制裁的对象或目标；(Ii)包括在OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁目标综合名单、投资禁令名单或任何其他制裁名单上；或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区的人，但被要求遵守制裁的人允许的范围除外。或任何其他可能导致参与本协议的任何人违反制裁的方式。

第八条
违约事件及补救措施

第8.01节违约事件。本第8.01节第(A)至(K)款所述的每一事件均构成“违约事件”：

182

但(A)本第8.01(E)款不适用于已按照该等重大债务的条款补救、治愈或免除的任何债务；及(B)本第8.01(E)(Ii)条不适用于(1)因出售、转让或以其他方式处置(包括因伤亡或谴责事件)而到期的任何有担保债务；(2)不遵守或履行下列任何契诺：

183

要求遵守对财务或经营业绩的任何衡量标准(包括任何杠杆、利息覆盖率或固定费用比率或任何最低净收入、EBITDA或净值测试，“财务契约”)，除非和直到债务持有人终止所有承诺(如有)并加速与其有关的所有债务；(3)转换任何可转换或可交换为股权的债务，或满足转换任何可转换或可交换为股权的债务的任何条件；或(4)对任何以债务证券形式存在的债务进行惯常的“控制权变更”；或

184

第8.02节违约时的补救措施。

但在根据任何债务救济法向借款人发出实际或被视为已登记的救济令时，各贷款人的承诺和各开证行签发信用证的义务应自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，借款人将信用证抵押为现金的义务应自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

(b) [已保留].

185

(i) [已保留].

186

为免生疑问，除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，否则行政代理(及其他担保方)同意，其不应采取本第8.02节所述的任何行动，或根据贷款文件或与债务相关的任何其他诉讼或程序。

第8.03节资金的运用。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在第8.02(A)节的但书规定的贷款自动到期并应支付之后)，根据债权人间协议，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额(本金和利息除外，但包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)的债务部分，支付给以行政代理人和附属代理人身份支付的费用、赔偿、费用和其他数额；

187

其次，全额支付无资金垫款/分摊款(根据任何此类分配之日所欠无资金垫款/分摊款的数额，按比例支付给行政代理和开证行)；

其次，向贷款人和开证行支付构成费用、赔偿和其他金额(本金、利息、信用证费用、有担保对冲协议项下的义务和现金管理义务除外)的债务部分(包括根据第10.04款应付的律师费和根据第III条应付的金额)，按本条款所述的应付金额的比例在他们之间按比例支付；

其次，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款和信用证使用的利息，由贷款人和开证行按其持有的本条中所述的各自金额的比例按比例分配；

接下来，(A)支付构成贷款、信用证用途以及有担保对冲协议和现金管理义务项下未偿还本金的债务的那部分债务，以及(B)将信用证作为现金抵押(如果不是根据本协议条款以其他方式抵押的话)(金额相当于所有未偿还信用证最高面值的103%)，并进一步永久减少循环承诺额，按担保各方持有的本条款所述各自金额的比例按比例在担保各方之间进行此类现金抵押；但(I)根据前述(B)款运用的任何该等金额应支付给开证行应课税账户的行政代理，以便将该等信用证变现；(Ii)除第2.04和2.19节另有规定外，根据本条款用于将未提取的信用证总金额变现的金额应用于支付该等信用证项下的提款，且(C)在任何信用证到期时，行政代理应根据第8.03节规定的付款优先顺序，按比例分配可归因于该过期信用证的现金担保品份额；此外，对任何担保人的被排除的互换债务不得用从该担保人或其资产收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款作出适当调整，以保持对本第8.03节中其他规定的债务的分配；

其次，支付在该日期到期和应付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，按比例根据在该日期欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额分别支付；以及

最后，在向借款人全额偿付所有债务或法律另有规定的情况下，如有余额。

第九条。
管理代理和其他代理

第9.01节行政代理的任命和授权。

188

第9.02节作为一名律师的权利同时充当代理的任何代理（包括作为行政代理人）应享有与（且无额外职责或义务），并可如同其并非代理人一样行使该等职责或义务，且除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”或“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下代理人的每个代理人（如有）。作为代理人及其关联公司的任何人员可以接受借款人或其任何子公司或其他关联公司的存款，向其贷款，拥有其证券，担任财务顾问或以任何其他顾问身份与借款人或其任何子公司或其他关联公司进行任何类型的银行业务、信托业务或其他业务，就好像该人员不是本协议项下的代理人一样，并且没有任何责任向贷款人说明。并可接受费用和其他对价

189

从借款人处获得与此相关的服务，而无需向贷款人说明。贷款人承认，根据此类活动，任何代理人或其关联公司可能会收到有关任何贷款方或其关联公司的信息（包括可能受有利于此类贷款方或此类关联公司的保密义务约束的信息），并承认任何代理人均无义务向其提供此类信息。

第9.03节免责条款。除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人、任何其他代理人、其各自的关联公司以及上述人员、合伙人、董事、雇员或代理人均不对贷款人承担任何义务或责任。

在不限制前述规定的一般性的原则下，代理人(包括行政代理人)或其各自的高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人：

行政代理不应对贷款人采取或不采取的任何行动负责：(I)在第(1)节规定的情况下，经要求的贷款人或要求的循环贷款人(或必要的或行政代理真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求，行政代理不对贷款人负责。

190

(8.02和10.01节)或(Ii)在不存在自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，如具有管辖权的法院就本协议明确规定的职责作出的不可上诉的最终判决所确定的。除非借款人或所要求的贷款人以书面形式向行政代理人发出描述该违约或违约事件的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约或违约事件。

任何与代理人有关的人均无责任或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、陈述、保证或陈述，(Ii)根据贷款文件或与贷款文件有关而交付的任何证书、报告、声明或协议或其他文件的内容，或行政代理根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关的规定或所收到的任何证书、报告、声明或协议的内容，(Iii)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或声称由抵押品文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足第四条或贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。代理相关人员不得检查任何贷款方或其关联公司的财产、账簿或记录。

行政代理不对贷款文件中与不合格贷款人或净空头贷款人有关的条款的遵守情况负责或负有任何责任，或有任何责任确定、查询、监督或强制执行该等规定。在不限制上述一般性的原则下，行政代理没有义务(A)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的贷款人或净空头贷款人，或(B)对任何不符合资格的贷款人或净空头贷款人转让或参与贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。

第9.04节代理人的信赖。代理商应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因依赖这些通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料而对任何贷款人承担任何责任。每个代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的发放是否符合本合同项下的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或开证行的相反通知，否则各代理人可推定该条件令贷款人或开证行满意。每个代理人可以咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对任何贷款人按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

每个代理人应完全有理由不采取或拒绝根据任何贷款文件为贷款人的利益采取任何酌情行动，除非它首先收到所需贷款人的建议或同意，如果它提出要求，则贷款人应首先赔偿其满意的任何和所有可能发生的责任和费用。

191

因采取或继续采取任何该等行动而招致的损失。在所有情况下，代理人在根据所需贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多数目的贷款人)的请求或同意，根据任何贷款文件为贷款人的利益采取任何酌情行动或避免采取任何酌情行动时，应受到充分保护，该请求以及根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力；但代理人不得被要求采取他们认为或其律师认为可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何酌情行动。尽管有上述规定，行政代理和抵押品代理不得根据所需贷款人(或其他所需比例的贷款人)的任何指示采取行动(或不采取行动)，从而导致行政代理人违反本协议的任何明示条款或规定。贷款人和其他担保方同意不指示行政代理、抵押品代理或任何其他代理采取或不采取在任何情况下都会导致其违反本协议项下的明确义务或义务的任何行动。

第9.05节职责转授。每一代理人均可由该代理人委任的任何一名或多名附属代理人履行其任何及所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利及权力。每个代理人和任何此类次级代理人可由或通过其各自的代理人相关人员履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条第九条的免责条款应适用于任何此类次级代理及其与代理有关的人员和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动以及代理人的活动。尽管本协议有任何相反规定，对于代理人指定的每个次级代理人，(I)该次级代理人在所有此类权利、利益和特权(包括免责权和赔偿权)方面应是本协议项下的第三方受益人，并应拥有第三方受益人的所有权利和利益，包括独立的诉讼权，无需任何其他人的同意或加入即可直接执行这些权利、利益和特权(包括免责权和赔偿权)，以对抗任何或所有贷款方和贷款人，(Ii)此类权利利益和特权(包括免责权和获得赔偿的权利)未经该分代理同意不得修改或修改，并且(Iii)该分代理只对指定其为分代理的代理负有义务，而不对任何贷款方、贷款人或任何其他人负有义务，任何贷款方、贷款人或任何其他人不得直接或间接作为第三方受益人或以其他方式对该分代理享有任何权利。每个代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

第9.06节不依赖代理人和其他贷款人；代理人披露信息。

192

第9.07节代理人的弥偿。无论本合同规定的交易是否完成，贷款人应按要求赔偿行政代理人、各代理人、各开证行和其他代理人相关人员(仅限于任何此等代理人相关人员代表任何代理人或任何开证行提供服务的范围)(在不限制任何贷款方这样做的任何赔偿义务的情况下)，按比例赔偿行政代理人、各代理人、各开证行，以及其他与代理有关的人(仅在任何该等与代理有关的人代表任何代理或每家开证行提供服务的范围内)因其产生的任何和所有赔偿责任而承担的责任；但任何贷款人均不负责向任何代理人相关人士支付因代理人本人的严重疏忽、恶意或故意不当行为而产生的赔偿责任的任何部分，该等赔偿责任是由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定的；但条件是：(A)在各开证行仅凭其作为开证行的身份和作用有权获得本第9.07款下的赔偿的范围内，只有循环贷款人才应根据本第9.07款(在寻求适用付款时根据每个循环贷款人当时的比例份额确定)和(B)(I)在善意相信其符合贷款单据的条款的情况下不采取任何行动(或任何没有采取的行动)，(Ii)没有按照规定的贷款人(或其他贷款人)的指示采取行动(或没有采取任何行动)

193

贷款文件要求的贷款人数量或百分比)和(Iii)代理人或代理人相关人员采取的任何解除行为，在每一种情况下都不应被视为构成本第9.07节所述的严重疏忽、恶意或故意不当行为。如任何代理人或开证行认为为任何目的而向该代理人或开证行提供的任何弥偿不足或受损，则该代理人或该开证行可要求作出额外的弥偿，并可停止或不开始作出受弥偿的作为，直至提供该额外的弥偿为止；但在任何情况下，本判决均不得要求任何贷款人就任何代理人或任何开证行所承担的任何弥偿责任按比例作出弥偿；此外，本句不得当作要求任何贷款人就前一句中第一但书所述的任何弥偿法律责任，向任何代理人或开证行作出弥偿。在任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿责任的情况下，无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起的，本第9.07节均适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求向每一代理人和每一开证行偿还其应计份额的任何费用或自付费用(包括律师费)，该费用或自付费用(包括律师费)由该代理人或该开证行在准备、签立、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)、或就本协议项下的任何其他贷款单据或本协议所规定或提及的任何文件提供法律意见时发生，只要该代理人或该开证行未得到借款人或其代表对该等费用的补偿；但贷款人的上述偿还并不影响借款人就该等贷款持续履行的偿还义务；此外，任何贷款人如不向上述代理人或开证行作出弥偿或偿付，并不解除任何其他贷款人对该等债务的责任。在总承付款终止、所有其他债务清偿以及行政代理、抵押品代理和任何开证行及其他代理辞职后，本第9.07节中的承诺仍继续有效。

第9.08节无其他职责；其他代理人、首席安排人、经理等。现将牵头安排人的定义中确定的每一方指定为本协议下的牵头安排人，各贷款人特此授权该各方根据本合同条款和其他贷款文件担任牵头安排人。

每一代理人在此同意以其身份按照本合同所载的明示条件和其他贷款文件(视情况而定)行事。尽管本协议有任何相反规定，但本协议或本协议封面所列任何其他代理(或其任何附属公司)均不具有本协议或任何其他贷款文件规定的任何权力、职责或责任，但下列情况除外：(A)以本协议下行政代理、抵押品代理或贷款人的身份(视情况而定)和(B)第10.01(D)节所规定的身份，且此等人士应享有本条第九条的利益。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或其他人士不得或被视为与任何贷款人、借款人或其任何附属公司有任何代理、受托或信托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人。任何代理人均可在任何时候向行政代理人和借款人发出事先书面通知，辞去上述职务，并立即生效。

第9.09节行政代理人或附属代理人的辞职。行政代理人或者抵押品代理人可以随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，所需的贷款人

194

在征得借款人同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟同意)的情况下，有权在任何时间(在特定违约事件发生期间除外)指定一位继任者，该继承人应为贷款人或在美国设有办事处的银行，或任何该等贷款人或银行在美国设有办事处的附属公司。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退任的行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)发出辞职通知后30天内接受了该委任，则退任的行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)可代表贷款人指定一名继任者行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)，但须征得借款人的同意(该同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，除非在特定违约事件发生期间；但如行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)须通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须根据该通知生效，及(A)退任的行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)须解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务(但行政代理人或抵押品代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押品担保除外，(B)除任何赔偿款项或欠退休或退休行政代理人的其他款项外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或透过行政代理人作出的付款、通讯及决定，应由或透过行政代理人直接作出，直至被要求的贷款人指定一名继任行政代理人，但须征得借款人同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，除非在特定违约事件发生期间以外的任何时间。如果所需贷款人和行政代理均未指定继任行政代理，则所需贷款人应被视为已继承并被赋予即将退休的行政代理的所有权利、权力、特权和义务(受上述但书的限制)。在接受继承人根据本协议被任命为行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)后，以及在签署和提交或记录该等财务报表、或其修正案、抵押、其他文书或通知的必要或适当的修正案或补充，或按所需贷款人的要求，以完善或继续完善由抵押品文件授予或声称授予的留置权时，该继承人应继承并被授予退休的(或已退休的)行政代理人或抵押品代理人的所有权利、权力、特权和责任。如适用，退休的行政代理人或抵押品代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本章节第9.09节的规定予以解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继任行政代理或抵押品代理的费用应与支付给其前身的费用相同。在退役代理人根据本合同和其他贷款文件辞职后，就退役代理人在担任行政代理人或附属代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条款第九条、第一百零四条和第一百零五条的规定应继续有效，以造福于该退职代理人、其子代理人及其各自的代理人相关人员。

第9.10节行政代理可以提交索赔证明；信用投标。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金或与信用证义务有关的本金是否如本文所述那样到期并应支付

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或通过声明或以其他方式，且不论行政代理是否向借款人提出任何要求)应通过干预该程序或其他方式有权和授权(但不具有义务)：

以及任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人和各开证行授权，向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向行政代理人支付代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.11节和第10.04节应由行政代理人支付的任何其他款项。在因任何理由拒绝支付行政代理人、其代理人和律师的任何此类补偿、费用、支出和垫款，以及行政代理人在任何此类诉讼中根据第2.11款和第10.04款应从遗产中支付的任何其他款项的情况下，这些款项的支付应以对贷款人或开证行有权在该诉讼中获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产的留置权为担保，并从这些财产中支付，无论是在清算中，还是在任何重组或安排计划或其他情况下。

本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下或根据任何适用的债权人间协议的条款，贷记全部或任何部分债务(包括根据代替止赎或其他的契约接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部有担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(I)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或贷款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律；(Ii)任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务

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根据任何适用法律由行政代理人(或在行政代理人的同意或指示下)(无论是通过司法行动或其他方式)进行。就任何这类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权而且应当是应计比率基础上的信贷投标(关于在应收差饷基础上获得购入资产或有权益的债务，该等债权在清盘时将归属于与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例的数额)。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，(B)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但行政代理对此类收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票或以其他方式根据任何适用的债权人间协议的条款进行管辖，无论本协议是否终止，也不影响本协议第10.01节对所需贷款人行动的限制)，(C)应授权行政代理按出借人按比例将相关债务转让给任何这种收购工具，因此，每一贷款人应被视为已按比例收到由这种收购工具发行的任何股权和/或债务工具的按比例份额，因为转让的债务将被转让为信用出价，而无需任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动；及(D)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一出价更高或更好，由于分配给购置车的债务数额超过购置车出价的债务信用额度或其他原因)，此类债务应自动按比例重新分配给出借人，任何购置车因转让给购置车的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何有担保当事人或任何购置车采取任何进一步行动。

第9.11节抵押品和担保事项；救济的行使。

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对于任何留置权解除事件、解除/从属事件、担保解除事件或解除行动，每个抵押品代理和行政代理应有权并应完全依赖借款人的高级证书(“解除证书”)，以确认(A)该等留置权解除事件、解除/从属事件或担保解除事件(视情况而定)已经发生或将在一个或多个已识别交易(“已识别交易”)完成后发生，(B)任何此类留置权解除事件的条件，解除/从属事件或担保解除事件已经或将在确定的交易完成后满足，以及(C)任何此类确定的

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贷款文件允许(或不禁止)交易。抵押品代理和行政代理将被完全免除任何责任，并应受到充分保护，并且不因这种依赖或任何解除诉讼的完成而对任何担保方承担任何责任。放行证书可在任何适用的已确定交易完成之前交付。

每一贷款人和每一担保方都不可撤销地授权并不可撤销地指示抵押品代理和行政代理采取解除行动，并同意依赖解除证书。担保各方同意不向任何代理人发出与第9.11条规定不一致的任何指示或指示，且每一担保方明确且不可撤销地同意，其不会阻碍或指示代理人采取任何将妨碍本第9.11条规定的任何担保权益、留置权或担保的自动解除的行动(包括但不限于任何拒绝解除留置权、返还占有性抵押品、签署和/或归档释放文件或对文件采取任何其他合理要求的行动或解除抵押品留置权的行为，在每种情况下，费用和费用均由借款人承担)。行政代理人和抵押品代理人均不负责、也没有责任确定或调查解除证书中的任何陈述、任何已确定的交易是否符合贷款文件的条款、关于抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保、抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性，或任何贷款方就抵押品或遵守上述或贷款文件中的条款而准备或交付的任何证书所载的任何陈述或担保。行政代理或抵押品代理也不对贷款人未能监控或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。

200

第9.12节补充行政代理人的委任。

201

第9.13节债权人间协议。

202

第9.14节现金管理协议和担保对冲协议。除非本协议或任何担保或任何抵押品文件另有明文规定，否则任何现金管理银行或对冲银行，如因本协议或任何担保或任何抵押品文件的规定而获得第8.03节、任何担保或任何抵押品的利益，除以贷款人身份并在贷款文件中明确规定的范围外，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品或任何担保(包括任何抵押品或担保的解除或减值)而采取的任何行动。尽管本条第九条有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等现金管理义务或根据担保对冲协议产生的该等债务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人不应被要求核实现金管理义务或有担保对冲协议项下的债务的支付情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排。

第9.15节预扣税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付。如果任何政府当局声称，行政代理没有从支付给贷款人或为贷款人的账户中适当地扣缴税款，是因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为贷款人没有将导致免税或减税无效的情况变化或任何其他原因通知行政代理，或者如果行政代理合理地确定根据本协议向贷款人支付了一笔款项，而没有从这笔付款中扣除适用的预扣税，则该贷款人应全额赔偿行政代理人直接或间接作为税收或其他方式支付的所有金额。包括任何罚款或利息，以及发生的所有费用(包括法律费用、分配的内部成本和自付费用)。

第9.16节ERISA的某些事项。

每个贷款人、代表和担保，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理和其他首席协调人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，保证以下至少一项是且将是真实的：

203

此外，除非第9.16(A)节对贷款人或贷款人根据第9.16(D)节提供了另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(1)从该人成为本合同的贷款方之日起，和(2)从该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日起，对借款人或任何其他贷款方作出陈述和担保，而不是为了避免疑问，而不是为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理或任何其他首席协调人或其任何关联公司均不是涉及贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)所涉及的贷款人资产的受信人。

第9.17节退还某些付款。

204

205

第十条。

杂类

第10.01条修订、豁免、净空头贷款人等

(A)一般规则。除本协议另有规定外，除非所需贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修改或放弃，以及对借款人或任何其他贷款方的任何背离的同意，均不生效，并且

206

经行政代理确认，且每项此类放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效。

(B)具体的贷款人批准。尽管有第10.01(A)节的规定，该等修正豁免或同意不得：

(I)未经任何贷款人书面同意，延长或增加任何贷款人的承诺，或将任何信用证的最终到期日延长至信用证到期日之后，但有一项理解是，放弃第4.02节规定的任何先决条件或放弃任何违约、违约事件、强制性预付款或强制减少承诺不应构成任何贷款人任何承诺的延长或增加；或

(Ii)未经有权获得本金或利息支付的每一贷款人或代理人或该信用证的开具人(以适用者为准)的书面同意，推迟就任何贷款或信用证支付本金或利息或就根据第2.11(B)条应支付的任何费用支付本金或利息的任何预定日期或减少其金额，应理解，(A)放弃(或修改)任何强制性预付贷款不应构成任何预定的本金或利息支付日期的推迟，以及(B)任何违约(第8.01(A)条规定的违约除外)、违约事件或强制性减少承诺的放弃，不构成任何预定的利息支付或任何费用支付的日期的推迟或减少；或

(Iii)在未经有权获得本金或利息的每一贷款人或信用证的发行人或有权获得该费用或其他金额的其他人的书面同意的情况下，降低任何贷款或信用证的本金或本协议规定的利率，或根据本协议或任何其他贷款文件(第3.09节或第10.01(F)(Ii)节所述除外)应支付的任何费用或其他金额，应理解为：(A)对总净杠杆率定义的任何更改，第一，留置权净杠杆率或有担保的净杠杆率或其组成定义不应构成利率的降低，(B)第10.01(B)(Ii)(B)节所述的协议、同意或豁免不应构成本协议规定的利率的降低，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额的降低，(C)只需得到所需贷款人的同意，即可修改任何贷款的“违约率”定义，以及(D)就任何贷款工具而言，只需征得所需贷款机构的同意，即可免除借款人按该贷款的违约利率支付利息的任何义务；或

(Iv)未经各贷款人书面同意，更改(X)本条款10.01节的任何规定(本文明确规定的除外)或“所需贷款人”、“所需贷款机构”或“按比例分摊”的定义，或任何其他规定，规定贷款机构的数目或部分贷款或在贷款文件下采取任何行动所需的承诺；或(Y)“必需循环贷款人”的定义，在没有每个循环贷款人事先书面同意的情况下，降低放弃、修正或修改其所规定的任何权利或作出任何决定或给予任何同意所需的任何表决权百分比(不言而喻，对“必需循环贷款人”的定义的任何改变，既不需要所需贷款人的同意，也不需要任何其他贷款人的同意)；或

207

(V)除与贷款文件允许(或不禁止)的转让或其他交易有关外，在未经各贷款人书面同意的情况下，解除任何交易或一系列相关交易的全部或基本上所有抵押品；或

(Vi)除与贷款文件允许(或不禁止)的转让或其他交易有关外，在未经各贷款人书面同意的情况下，免除全部或几乎所有担保的总价值或全部或几乎所有担保人；

(Vii)未经每一贷款人书面同意而直接或不利地修改第2.15或8.03节；或

(Viii)在没有得到每一贷款人的书面同意的情况下，将所有或几乎所有担保本协议项下债务的抵押品的留置权排在借入资金的任何其他债务(该等其他债务，“受托债务”)之后，或在合同上使受偿权债务从属于受债务影响的所有贷款人；但如果受影响融资机制下的所有贷款人都有机会按照与所有其他债务提供者基本相同的条款和条件，按比例提供该等受偿债务，则只需征得所需贷款人(及任何其他贷款人)的同意，即可准许这种从属关系。

(C)其他批准要求。尽管有10.01(A)节或10.01(B)节的规定；

(I)除非开证行在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修改、豁免或同意不得对开证行根据本协定应向其支付的权利或义务、任何费用或其他金额、与其签发或将开立的任何信用证有关的任何签发通知或任何其他贷款文件造成不利影响；

(Ii)除上述要求的贷款人外，除非以书面形式由行政代理人签署，否则任何修订、豁免或同意不得对行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利或义务、或支付给行政代理人的任何费用或其他款项造成不利影响；

(3)除上述要求的贷款人外，任何修订、豁免或同意不得对抵押品代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，或向抵押品代理人支付的任何费用或其他款项造成不利影响；

(4)未经在修改、豁免或其他修改时其全部或任何部分贷款由SPC提供资金的每个授予贷款人的同意，不得修改、放弃或以其他方式修改条款10.07(G)；

(V)任何根据其条款对贷款人在本协议项下付款的权利产生不利影响的修订，如适用，应征得所需贷款贷款人的同意，而该修订影响其他贷款；

208

(Vi)[保留区];

(Vi)任何(X)放弃、修正或修改第7.10节(或“总净杠杆率”的定义或其任何组成部分的定义，在每种情况下，因为任何此类定义仅用于第7.10节的目的)或放弃关于第7.10节的任何违约或违约事件的任何修正案，只需征得所需循环贷款人的同意(但不需所需贷款人或任何其他贷款人的同意)，修正或修改本合同第4.02节规定的任何先例条件，因为它与任何循环贷款项下的任何信贷扩展有关，和/或(Z)放弃任何违约或违约事件，该违约或违约事件是由于任何贷款方在与循环贷款项下的任何信贷扩展相关的任何贷款文件中作出的任何陈述在作出或被视为作出的日期在任何实质性方面不真实而导致的；

(Vii)可对本协议和其他贷款文件进行修正(或修改和重述)，以(A)根据第2.16节(包括根据第2.16(G)节和第2.16(Jk)节的更改)实施递增贷款，包括在合理必要或适宜的情况下(W)实施该递增贷款在付款和同等优先权方面的等级或在与循环贷款的担保方面的较低等级，包括通过将该递增贷款纳入第2.15节和/或第8.03节的条款，(X)就本协议项下的所有目的而言，将该递增贷款的提供者视为“贷款人”，并将该递增贷款下的义务视为本协议所定义的“义务”，(Y)修改上文第10.01(B)(Iv)节中所述的条款和规定，将该递增贷款纳入其中，(Z)实施借款人和行政代理可能同意的根据第2.16节按照第2.16节规定的条款产生递增贷款所需的其他变更，或(B)根据信贷协议对债务或替代贷款进行再融资的定义进行任何变更，以及，就第(A)款和第(B)款中的任何一项而言，行政代理和借款人可以对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改(或修改和重述)，而无需行政代理和借款人合理地认为是必要或适当的，以实施任何此类增量贷款或任何此类信贷协议再融资债务或替代贷款的条款；

(D)债权人间协议。无需贷款人或开证行同意即可对债权人间协议或任何其他债权人间协议进行任何修订或补充，

(I)为按照债权人间协议的条款明确设想增加同等留置权债务、次级留置权债务、准许同等有担保再融资债务或准许次级有担保再融资债务的持有人(或就其为代表或代理人的任何债务而言的债务代理人)作为当事人的目的(有一项理解，任何该等修订或补充可对适用的债权人间协议作出行政代理人真诚地决定以达到上述目的所需的其他更改)，或

(2)债权人间协议或任何其他债权人间协议明确规定的；

209

(e) [已保留],

(F)额外贷款和替代贷款。

(I)额外设施。经所需贷款人、行政代理和借款人书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(I)在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时延长其项下未偿还信贷及其应计利息和费用，以便按比例分享本协议和其他贷款文件的利益以及与贷款相关的应计利息和费用；以及(Ii)在确定所需贷款人时适当包括持有该等信贷安排的贷款人。

(Ii)重置贷款。经借款人和提供替代贷款(定义见下文)的贷款人书面同意，贷款文件可被修改，以允许对所有未偿还的循环贷款或任何类别的定期贷款(“再融资贷款”)进行再融资，或将其分别置换为以下规定的替代循环贷款或定期贷款(“替代贷款”)；

(A)该等再融资贷款的本金总额不得超过该等再融资贷款的本金总额加上(1)就任何该等再融资贷款而须支付的所有未付、累积或资本化的利息、罚款、保费(包括投标保费)及其他款额，及(2)承保折扣、手续费、佣金、成本、开支及就该等再融资贷款而须支付的其他款额；

(B)未经对冲银行或现金管理银行(视情况而定)书面同意，对本协议或任何改变有担保对冲协议或现金管理义务项下产生的债务的应评税处理的任何修订、修改或豁免，不得导致此类债务对贷款本金的付款权处于次要地位，或导致任何对冲银行或任何现金管理债务成为无担保债务(根据本条款允许的留置权解除除外)，在任何情况下，均不得以对任何对冲银行或任何现金管理银行造成重大不利的方式生效；

(C)除附属担保人外，借款人的任何附属公司(包括成为与此有关的附属担保人的任何附属公司)不担保此类替代贷款；

(D)(I)在借款人或其任何受限制附属公司的财产或资产上以留置权作担保的范围内，任何该等重置贷款不得以该人的任何财产或资产上的任何留置权作抵押，而该财产或资产并不同时为循环融资及第1号修正案定期贷款作担保((1)以代理人、信用证发行人或类似的“前置”贷款人为受益人的惯常现金抵押品除外，(2)财产或资产的留置权，仅适用于发生时的循环贷款和第一号修正案的最后到期日之后的期间；(3)任何财产或资产的留置权，只要该财产的留置权

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或资产也是为了贷款人的利益而增加的，只要这种留置权保证了这种债务)；(Ii)在借款人或其任何受限制附属公司招致或担保的范围内，任何不是(或不必是)贷款方的人不得招致或担保任何此类替代贷款(但以下情况除外)：(1)其他人的担保仅适用于发生时的循环贷款和第1号修正案定期贷款的最后到期日之后的期间；以及(2)任何为该债务提供担保的人，只要该人担保该债务，该人也为循环贷款和第1号修正案定期贷款提供担保)；

(E)适用于任何此类替代贷款的条款和条件为：（i）与适用于循环信贷的再融资贷款实质上相同，或整体而言，对提供该等债务的贷款人或持有人而言，并不比适用于循环信贷的再融资贷款更有利，由借款人的负责人员根据其合理判断善意确定（但（A）仅适用于循环贷款（如再融资贷款）预定最后到期日之后期间的条款和条件除外，以及（B）任何条款或条件，只要该条款或条件也是为了循环贷款下的贷款人的利益而增加的（如再融资贷款）;或（ii）符合借款人负责人员在其合理判断下真诚确定的该等发生时的惯常市场条款及条件;前提是，（1）在第（i）和（ii）款的情况下，负责官员的证书至少在五个工作日内提交给行政代理人，（或行政代理机构可能同意的较短期限），（或收到与此相关的承诺），以及对此类替代贷款的重要条款和条件的合理详细描述或相关文件的草稿，除非行政代理人在上述五个营业日内书面通知借款人，否则声明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足本条款（E）的要求应是该等条款和条件满足该等要求的决定性证据（或更短）不同意该决定的期限（包括详细说明其不同意的理由）;及（2）本条（E）将不适用于（1）本定义前面各条（A）至（D）或（F）或（G）所述的以下条款，（2）利率、利率下限、费用，资金折扣和其他定价或经济条款，以及（3）可选的预付或赎回条款;以及

(F)（i）可与任何类别的再融资贷款享有同等权利或较低级别的付款及/或抵押权，及（ii）为免生疑问，可为同等权利留置权债务、较低级别留置权债务或无抵押债务;及

(G)（i）就属循环贷款的替代贷款而言，（A）属同等权利留置权债务的替代贷款的预定最终到期日将不早于再融资贷款的预定最终到期日，且该等替代贷款不得在再融资贷款的预定最终到期日之前有预定或强制承诺削减，及（B）属次级留置权债务的替代贷款的预定最终到期日

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或无担保债务将不早于再融资贷款最终到期日后91天的日期，且此类替代贷款在此之前不得有预定或强制承诺减少，以及（ii）在替代贷款不是循环贷款的情况下，（1）此类替代贷款（A）的预定最终到期日，即平等权利留置权债务，将不早于再融资贷款的预定最终到期日，并且（B）是次级留置权债务或无担保债务，将不早于，或在再融资贷款最后到期日后91天之日前，计划摊销付款超过每年1%，及（2）任何此类替代贷款的加权平均到期期限将不短于再融资贷款的剩余加权平均到期期限;但本条款（G）不适用于根据到期日内例外规定发生的任何此类债务。

(g)基准更换。

(i)基准更换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期在设定当时的基准之前发生，则

(A)如果根据“基准替换”定义的第（a）款确定了基准替换日期，则该基准替换将替换该基准，用于本协议项下的所有目的，以及任何贷款文件项下与该基准设置和后续基准设置有关的基准，而无需任何其他方的任何修订、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，以及

(B)如果根据“基准替换”定义的第（b）款确定了基准替换日期，则该基准替换将在5：00 p.m.（纽约市时间），在向贷款人提供基准更换通知之日后第五个营业日，无需任何其他方的任何修订、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，只要行政代理人在此之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准替换的书面反对通知。

如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(2)基准替换符合变更。在使用、管理、采用或实施基准替换时，管理代理(与借款人协商)将有权不时地进行符合要求的更改，并且，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施该符合要求的修改也是有权的

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更改将在无需本协议任何其他任何一方或任何其他贷款文件的进一步行动或同意的情况下生效。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理应及时通知借款人和贷款人：(A)任何基准更换的实施情况，(B)任何符合基准的变更的有效性，(C)根据本条款第10.01(G)条移除或恢复基准的任何期限，以及(D)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如适用)根据本条款10.01(G)作出的任何决定、决定或选择(经借款人同意或与借款人协商，在本条款要求的范围内)，包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力，可自行决定，无需得到本协议任何其他当事方或任何其他贷款文件的同意，但本协议明确要求的除外。

(4)无法获得基准的基调。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候，包括在执行基准替代时，

(A)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(2)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及

(B)如果根据上文(A)款被移除的基准期(1)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不再或不再受其不具有或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则行政代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被移除的基准期。

(V)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销根据基准不可用期间适用的基准确定的利率借款的任何未决请求，或在任何基准不可用期间转换或继续发放、转换或继续此类贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在基准不可用期间或在以下任何时间

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则当前基准不是基准可用基期，则基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(Vi)行政代理。行政代理对(A)继续、管理、提交、计算基本利率、术语SOFR参考利率或术语SOFR、其任何组成部分定义或其定义中所指的利率、或其任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)，包括任何此类替换、后续或替换利率(包括任何基准替换)的组成或特征是否与基本利率相似、产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。术语SOFR参考比率、术语SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理机构可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定基本利率、SOFR参考利率、SOFR期限或任何其他基准，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算此类利率(或其组成部分)而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

在行政和操作上可行的范围内，行政代理应尽商业上合理的努力，确保任何基准替换应满足拟议或最终的美国财政部法规或其他国税局指导下的任何适用要求，以免被视为美国财政部法规1.1001-3节对本协议的“修改”(从而被视为交换)，不言而喻，行政代理不应被要求根据本条款采取任何行动，导致行政代理善意地确定任何商业上不合理的负担。

(Vii)定义。为免生疑问，任何互换义务应被视为不是本条款10.01(G)所指的“贷款单据”。

(H)对担保和抵押品文件的某些修订。借款人和/或受限制子公司就本协议和其他贷款文件签署的担保、抵押品文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可应借款人的请求在行政代理的同意下进行修改和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果提交此类修改或放弃是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议，(Ii)为了消除歧义或缺陷(由行政代理和借款人合理确定)或(Iii)导致此类保证，抵押品文件或其他文件应与本协议和其他贷款文件一致。

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(I)失责贷款人和丧失资格的贷款人。任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人、所需贷款人、所需贷款机构或每一受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在得到除违约贷款人或不符合资格的贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(A)未经任何违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺，以及(B)任何豁免，须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的同意。被取消资格的贷款人应遵守第10.27节的规定。

(j)尽管有任何相反的规定，在确定任何定期贷款放款人是否已（A）同意（或不同意）对本协议或任何其他贷款文件的任何条款进行任何修订、修改、放弃、同意或采取其他行动，或任何贷款方偏离本协议或任何其他贷款文件，（B）以其他方式处理与任何贷款文件有关的任何事宜，或（C）指示或要求行政代理人或任何其他人采取任何行动（或避免采取任何行动）关于或根据任何贷款文件，在每种情况下，不需要特定的贷款人，每个贷款人或每个受影响的贷款人的同意，或不会以不成比例的不利方式影响非关联债务基金的关联债务基金，与持有类似债务的其他贷款人相比，（单独或与其关联公司一起（但如果是经道德筛选的关联公司，则受下文第（vi）条的限制））（除（x）任何受监管银行、（y）任何循环银行和（z）（对于根据第（x）和（y）条确定的每个银行）其任何关联公司外），由于其（或其联属公司（但就其经道德筛选的联属公司而言，须符合下文第（vi）条））于任何总回报掉期、总回报率掉期、信贷违约掉期或其他衍生工具合约中的权益（除任何该等总回报掉期、总回报率掉期、信贷违约掉期或根据真诚庄家活动订立的其他衍生工具合约外）就定期贷款及/或定期贷款承诺持有净淡仓（每一个，一个“净空头”）不得，未经借款人同意，（自行决定），有权就其任何定期贷款和定期贷款承诺进行投票，并应被视为已将其权益作为定期贷款承诺进行投票，而无酌情权，投票比例与投票权分配相同定期贷款放款人（非净空头放款人）就该等事项作出的决定。

就厘定某间附属公司（单独或连同其联属公司（但就其道德筛选联属公司而言，则须受下文第（vi）条所规限））于任何厘定日期是否拥有“净淡仓”而言：

(i)与定期贷款有关的衍生工具合同以及与其功能等同的此类合同应按其美元市值计算;但在不违反下文第（iii）款的情况下，标记-参考包括任何贷款方或任何贷款方发行或担保的任何债券或贷款义务的指数的此类衍生工具合约的市场价值应在比例金额，并参考任何贷款方或任何贷款方发行或担保的任何债券或贷款义务的组成部分的百分比权重，这些债券或贷款义务将成为贷款方的可偿还债务或“债务”（定义见ISDA CDS定义），

(ii)该等衍生工具合约以其他货币计值的市值，须由该定期贷款保证人根据该等衍生工具合约的条款（如适用）换算成等值的美元;但如无其他规定，

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在该等衍生工具合约中，该等转换须以符合普遍接受的财务惯例的商业上合理的方式进行，并以该等交易商于厘定日期以商业上合理的方式厘定的现行转换率为基础，

(iii)与包括任何借款人或其他贷款方的指数或任何借款人或其他贷款方发行或担保的任何工具有关的衍生合约不得被视为产生与定期贷款有关的淡仓，只要（x）该指数不是由该定期贷款方或其关联公司创建、设计、管理或要求的，以及（y）借款人和其他贷款方，贷款方的任何应偿还债务，合计应占该指数组成部分的百分之五（5%）以下，

(iv)使用2014年ISDA信用衍生工具定义或2003年ISDA信用衍生工具定义（在每种情况下补充）记录或合并的衍生工具交易（或其任何后继定义，统称为，“ISDA CDS定义”）应被视为建立了与定期贷款有关的淡仓，如果该定期贷款发行人或其关联公司（但就其道德筛选联属公司而言，在符合下文第（vi）条的规定下）为该衍生工具交易的保护买方或其同等人，及（x）定期贷款及/或定期贷款承诺为该衍生工具交易条款下的“参考责任”（无论是否在相关文件中指定名称，是否在Markit最新发布的列表中作为“标准参考义务”纳入，如果“标准参考义务”在相关文件中或以任何其他方式指定为适用），或（y）定期贷款将是该等衍生工具交易条款下的可偿还债务或该等衍生工具交易条款下贷款方的“债务”（定义见ISDA CDS定义），

(V)未使用ISDA CDS定义记录的信用衍生品交易或其他衍生品交易，如果此类交易在功能上等同于为定期贷款贷款人或其关联公司(但就其经道德审查的关联公司而言，则受下文第(Vi)款的限制)提供保护的交易，则应被视为创建了关于定期贷款的净空头头寸；以及

(Vi)每名定期贷款贷款人应合理查询其经道德筛选的联属公司是否在任何定期贷款及定期贷款承诺及/或任何适用的总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约中拥有任何权益，而其中的任何该等权益只可计入根据该合理查询厘定的该等定期贷款贷款人(单独或连同其联属公司)是否为净空头贷款人(且不可如此厘定的任何权益须不予计算)。对于任何此类决定，每一定期贷款机构应立即以书面形式通知行政代理其为净空头贷款机构，或应被视为已向借款人和行政代理陈述并保证(X)其当时不是净空头贷款人，或(Y)其并未故意与其任何关联公司为明确目的而采取一致行动，以对贷款方造成(并事实上产生)相同的经济效果，如同该贷款人当时是净空头贷款人一样(理解并同意，借款人和行政代理应有权依赖每一种该等陈述和被视为陈述，而无需进行独立核实)。

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第10.02条通知和其他通信；传真副本。

(A)一般规定。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(除第10.02(B)节规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真的方式送达，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送至适用的电话号码，如下所示：

(I)如送达借款人、开证行、抵押品代理人或行政代理人，则寄往附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如寄往任何其他贷款人，则寄往其行政调查问卷中指定的地址、电子邮件地址或电话号码。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为在接收者的下一个营业日开业时发出)；预付邮资并适当写上地址的通知存放在美国邮件中，应被视为在存款后三个工作日内发出；但在收到任何代理商的通知之前，通知不得生效。在第10.02(B)节规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应如该(B)款规定的那样有效。

(B)电子通讯。根据行政代理批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站，包括平台)交付或提供发给任何代理人、开证行和贷款人的通知和其他通信；但上述规定不适用于根据第二条向任何代理人、开证行或贷款人发出的通知，如果该人已酌情通知行政代理它不能通过电子通信接收该条下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(C)收据。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。

(D)电子通信的风险。每一贷款方都明白，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，而且这种分发存在保密和其他风险，并同意并承担风险

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与这种电子分发有关的任何合同，但行政代理、任何开证行或任何贷款人的故意不当行为或严重疏忽造成的范围除外，这是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定的。

(E)平台。该平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料或平台中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何代理相关人员或任何牵头安排人(统称为代理当事人)不对借款人、任何贷款人、任何开证行或任何其他人就借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人、任何开证行或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。每一贷款方、每一贷款人、每一发卡行和每一代理人同意，行政代理人可以但没有义务按照行政代理人惯常的文件保留程序和政策在平台上存储任何借款人材料。

(F)更改地址。借款人、行政代理行和开证行中的每一方均可通过通知本合同的其他各方，更改其通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人、开证行、行政代理和抵押品代理来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。

(G)行政代理、开证行和贷款人的信赖。行政代理、开证行和贷款人有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括已承诺的贷款通知和发行通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方所理解的通知条款与对其的任何确认不同。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。借款人应赔偿行政代理人、开证行、贷款人和每一代理人相关人士因其信赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的一切损失、费用、开支和责任，而该通知不存在由有管辖权的法院作出的最终和不可上诉的判决所确定的重大疏忽或故意不当行为。

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(H)私人信息联系人。每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私人方信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考不能通过平台的“公共方信息”部分提供的信息，并且可能包含有关借款人、其子公司或其各自证券的私人方信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。如果任何公共贷款机构决定不访问通过平台或其他方式披露的任何信息，则该公共贷款机构承认(I)其他贷款机构可能利用了此类信息，并且(Ii)借款人或行政代理对该公共贷款机构决定限制其获得的与本协议和其他贷款文件相关的信息的范围不负任何责任，(B)向该公共贷款机构披露该等信息或代表该公共贷款机构使用该信息的任何义务，并且不对未能如此披露或使用该信息承担任何责任。

第10.03条不放弃；累积补救。任何贷款人或任何代理人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权时的容忍、失败或拖延，以及该人行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利、补救、权力或特权的拖延，不应损害或放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，独立于法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。根据其他贷款文件和与义务有关的权利和补救措施的执行权限应受到第10.11节所述的限制。

第10.04条律师费及开支。借款人同意：(A)如果截止日期发生，向行政代理、抵押品代理、牵头安排人、补充行政代理和开证行支付或偿还在截止日期当日或之后与本协议和其他贷款文件的准备、执行、交付和管理以及对本协议及其条款的任何修订、放弃、同意或其他修改有关的所有合理且有合理详细记录的自付费用，并在法律费用和支出的情况下，限于一名首席律师的律师费，如合理必要，每个相关司法管辖区的一名当地律师对贷款人的整体利益具有重大意义(可以是在多个实质性司法管辖区工作的单一当地律师)，以及(B)向行政代理、抵押品代理、首席安排人、补充行政代理、开证行和贷款人支付或偿还与执行或保护本协议或其他贷款文件下的任何权利或补救措施有关的所有合理和有文件记录的自付费用和支出(包括在任何法律程序，包括任何债务救济法下的任何程序期间发生的所有此类费用和费用)，并包括行政代理、抵押品代理、首席安排人、补充行政代理、开证行和贷款人作为一个整体的一名律师的所有律师费(如果合理需要，还包括一名在任何相关重要司法管辖区工作的当地律师(可以是在多个重要司法管辖区工作的一名当地律师)，以及仅在行政代理、抵押品代理、首席安排人、补充行政代理、开证行和贷款人之间发生实际或被认为的利益冲突的情况下，受利益冲突影响的一人或多人以书面形式将该利益冲突通知借款人的情况下，另加一项

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在每个相关的实质性司法管辖区向处境相似的每一组受影响的人提供律师(作为一个整体))。本节10.04中的协议在总承付款终止并偿还所有其他债务后继续有效。借款人在收到与此有关的发票后，应立即支付根据本条款第10.04款应支付的所有款项，发票上应列出合理详细的此类费用。如果任何贷款方在到期时未能支付其根据本协议或任何贷款文件应支付的任何费用、费用或其他金额，行政代理可自行决定代表该借款方支付该金额。只有当费用提供了所需的详细信息，使借款人能够善意地确定此类费用与本合同规定需要偿还的活动有关时，才应被视为有合理的详细记录。借款人和其他贷款方特此承认，行政代理和/或任何贷款人可以从任何此类律师那里获得利益，包括折扣、信贷或其他便利，这取决于该律师可能因他们与行政代理和/或贷款人的关系而收取的费用，包括根据本协议或任何其他贷款文件支付的费用。

第10.05节借款人的赔偿。借款人应赔偿行政代理、任何补充行政代理、抵押品代理、开证行、每一贷款人、每一牵头安排人(统称为“主要赔偿人”)及其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、合伙人、股东、受托人、控制人和其他代表(统称为“关联方”，并与主要赔偿人一起，统称为“赔偿对象”)的任何和所有责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用任何种类或性质的开支及支出(包括律师费)，而该等开支及支出(包括律师费)可在任何时间由任何该等获弥偿保障人(可以是一名在多个具关键性司法管辖区行事的单一本地大律师行)而在任何时间强加于、招致或针对该等获弥偿保障人而支付(但如属律师费及开支，则限于一间律师事务所的律师费予所有获弥偿保障人，如有合理需要，则为在每个有关司法管辖区内作为整体的所有获弥偿保障人的单一本地大律师行)，而仅在受弥偿保障人之间有实际或察觉的利益冲突的情况下(如受该利益冲突影响的受弥偿保障人以书面将该利益冲突通知借款人)，则每组受影响的受弥偿保障人每组均须另加一间大律师行(以及每一有关司法管辖区的一间本地大律师行)，而每组受影响的获弥偿保障人的整体地位相若。

(A)签立、交付、强制执行、履行或管理任何贷款文件或任何其他协议、函件或文书的签立、交付、强制执行、履行或管理，而该等协议、函件或文书是与借款人或任何贷款方所拟进行的交易或所拟进行的交易的完成有关连的(包括任何获弥偿保障人真诚地依赖任何看来是由借款人或任何贷款方或其代表发出的通知)；

(b)交易;

(c)任何承诺、贷款、信用证或由此产生的收益的用途或拟议用途（包括如果与信用证项下付款要求有关的单据不严格符合该信用证的条款，则开证银行拒绝兑现该付款要求）;

(d)借款人或任何其他贷款人目前或以前拥有或经营的任何财产上或从这些财产中实际或声称存在、释放或暴露于任何危险材料

220

或任何环境索赔或环境责任，在每种情况下，由借款人或任何其他贷款方的活动或经营引起或与之有关;或

(e)与上述任何情况有关的任何实际或预期索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论（包括对任何未决或威胁索赔、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或辩护），也无论任何受偿人是否为其中一方（以下简称“程序”）;

(all上述内容统称为“赔偿责任”）;但是，如果具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定任何此类负债、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出是由于（i）重大过失，该受偿人或该受偿人的任何相关受偿人的恶意或故意不当行为，（ii）该受偿人或相关受偿人严重违反该受偿人在任何贷款文件下的任何义务，包括未能在满足适用先决条件后为贷款提供资金，或（iii）仅在受偿人之间或该受偿人的任何相关受偿人之间发生的任何争议，但针对受偿人作为行政代理人、担保代理人、贷款项下的牵头行或发卡银行（或其他代理行），但因借款人或其任何关联公司的任何行为或不行为而产生的任何索赔除外。就本第10.05条而言，受偿人采取的任何免责行动均不应被视为构成重大过失、恶意或故意不当行为。如果本第10.05条中规定的赔偿和免责承诺可能因违反任何适用法律或公共政策而全部或部分无法执行，则借款人应根据适用法律允许支付和满足的最大部分，用于支付和满足受偿人或其中任何人产生的所有赔偿责任。对于因他人使用通过Merrill Datasite One、Syndtrak或其他类似信息传输系统获取的与本协议有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受偿人概不负责，但因故意不当行为造成的损害除外，此类受偿人或任何相关受偿人的恶意或重大过失（由具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定），任何受偿人或任何贷款方也不对任何特殊的、惩罚性的、与本协议或任何其他贷款文件有关的间接或间接损失，或与本协议或任何其他贷款文件有关的活动引起的损失（无论是在截止日期之前还是之后）（对于任何贷款方，受偿人向第三方承担或支付的任何此类损害赔偿除外）。如果第10.05条中的赔偿适用于调查、诉讼或其他程序，则无论此类调查、诉讼或程序是否由贷款方、其董事、股东或债权人或受偿人或任何其他人提起，无论任何受偿人是否是本协议的一方，以及本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何交易是否完成。本第10.05条项下的所有应付款项（如果根据本第10.05条的条款要求，则在具有管辖权的法院作出裁决后）应在书面要求后二十个工作日内支付。本第10.05条中的协议在行政代理人、任何开证银行或担保代理人辞职、任何代理人更换、总承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。本第10.05条不适用于税收，但适用于因任何非税收索赔（包括就提供法律或其他服务收取的增值税或类似税）而产生的损失、索赔或损害的任何税收。为免生疑问，在不以任何方式限制前述义务的情况下，任何发起人或借款人的任何其他关联公司（借款人及其受限制子公司除外）均不得与任何

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第10.05条规定的责任，并据此免除因交易或贷款文件明确允许（或不禁止）的任何交易而产生的任何责任。

借款人及其受限制子公司对未经借款人书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)而达成的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经借款人书面同意达成和解，或如果在任何此类诉讼中有有管辖权的法院作出最终且不可上诉的判决，则借款人同意按照第10.05节的规定并在该和解或判决的范围内，赔偿并使每个受保人免于承担任何和所有受赔偿的债务和相关费用，并使其免受损害。

借款人及其受限制附属公司未经任何适用的主弥偿人事先书面同意，不得代表其本人及其每一关联方(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)就任何未决或威胁的法律程序达成和解，除非该和解协议(I)包括无条件免除该主弥偿人在形式和实质上合理地令该主弥偿人满意的属于该法律程序标的的所有责任或索赔，且(Ii)不包括任何关于过错、过失、任何受赔人或其代表的不当行为或不作为。

第10.06条通知；付款作废。行政代理、抵押品代理、开证行或任何贷款人均无义务将任何资产调拨给贷款方或任何其他人，或反对或偿还任何或全部债务。借款人或其代表向任何代理人、任何开证行或贷款人(或代表任何贷款人或任何开证行向行政代理)或任何代理人或任何贷款人强制执行任何担保权益或行使其抵销权的范围内，该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废及/或须(包括依据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，在根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何程序中，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的债务或其部分及其所有留置权、权利和补救办法应恢复并继续完全有效，犹如该一笔或多笔付款未曾支付或该强制执行或抵销未发生一样；及(B)各贷款人和每家开证行在行政代理人提出要求时，各自同意向行政代理人支付其在如此收回或偿还的任何款项中的适用份额(不得重复)，加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。

第10.07节继承人和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益，但除非第7.04节允许，否则借款人未经行政代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非：

(I)依照第10.07(B)节的规定发给受让人；

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(2)依照本节第10.07(D)款的规定参加；

(Iii)以担保权益质押或转让的方式，但受第10.07(F)节的限制；或

(Iv)根据第10.07(G)款的规定向SPC转让(本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均应无效)。

本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自允许的继承人和受让人、在第10.07(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、开证行和贷款人的与代理有关的人)在本协议下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人，包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本条款10.07(B)而言，包括参与信用证)；但任何此类转让应遵守下列条件：

(I)最低款额。

(A)如转让转让贷款人持有的任何类别定期贷款的全部剩余款额，转让转让贷款人当时持有的循环承诺及循环贷款的全部剩余款额，或转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)对于第10.07(B)(I)(A)、(X)节中未说明的任何转让，就贷款人的循环承诺和循环贷款而言，此类转让的总金额应不少于转让贷款人的循环承诺和循环贷款，总额为5,000,000美元，除非在每一种情况下，每名行政代理人，以及只要没有发生特定违约事件且在转让时仍在继续，借款人以其他方式同意(该同意不得被无理扣留或拖延)，以及(Y)关于定期贷款，此类转让的总金额应不少于转让贷款人的定期贷款1,000,000美元，除非在每一种情况下，管理代理人均同意转让，并且只要在转让时没有发生或仍在继续的特定违约事件，借款人以其他方式同意(不得无理扣留或拖延此类同意)。

(Ii)按比例计算的数额。定期贷款的每一次部分转让应作为转让贷款人在本协议项下相对于转让的定期贷款的所有权利和义务的比例部分的转让，循环承诺和/或循环贷款的每次部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于已转让的循环承诺和/或循环贷款的所有权利和义务的比例部分的转让，但下列情况除外

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第(2)款不应禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务非按比例转让给不同的贷款机构。

(Iii)所需的同意。除第10.07(B)(I)(B)节和下列规定所要求的范围外，任何转让均无需同意：

(A)除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)这种转让是向贷款人、贷款人的关联公司或核准基金作出的，否则必须征得借款人的同意(这种同意不得被无理拒绝或拖延)；但如果借款人在就任何定期贷款转让提出书面请求后十个工作日内没有对其同意作出答复，则应被视为已同意定期贷款的转让；

(B)如转让的对象并非贷款人、贷款人的联属机构或核准基金，则须征得行政代理人的同意(此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)；但如转让予关联贷款人或转让生效后会成为关联贷款人的人，则无须行政代理人的同意，但行政代理人根据第10.07(H)(Iv)条另有同意权的情况除外；及

(C)关于循环贷款和/或循环承诺的转让，应征得各开证行的同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但(A)行政代理可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费用，以及(B)不向牵头安排者或其附属公司支付与转让相关的处理和记录费用。合格受让人(如果不是贷款人)应向行政代理提交一份行政调查问卷和第3.01(B)、(C)、(D)和(E)节所要求的任何纳税表格(视情况而定)。行政代理在收到处理和记录费以及第10.07(B)(Iii)条所要求的对转让的任何书面同意后，应立即接受此类转让和假定，并将其中包含的信息记录在登记册中。

(V)不向某些人分配任务。不得进行此类转让，

(A)借款人或借款人的任何子公司，但第2.07(A)(Iv)节或第10.07节允许的除外(L)；

(B)除下文第10.07(H)节另有规定外，借款人的任何关联公司(借款人的任何附属公司除外)；

(C)任何失责贷款人或其任何附属公司，或在根据本条成为贷款人后会构成本条所述任何前述人士的任何人；

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(D)自然人(或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)；或

(E)不符合资格的贷款人或已成为不符合资格的贷款人的贷款人。

如果任何转让据称是向不合格的贷款人作出的，则此类交易应遵守第10.27节的适用条款。

(Vi)违约的贷款人转让。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理人同意的情况下，按比例提供先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款中的适用比例份额，适用的受让人和受让人同意的每一项)后，向行政代理支付足够的额外款项。(A)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、开证行和其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(B)按比例获得(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证中的全部份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在每项转让和假设规定的生效日期及之后，行政代理根据第10.07(C)款接受并记录(如果是关联出借人或在转让生效后将成为关联出借人的人，则在遵守第10.07(H)款的要求的情况下)，受让人应是本协议的一方(借款人或借款人的任何子公司转让或购买的情况除外)，且在该转让和假设所转让的利息的范围内和在本第10.07条允许的范围内，具有本协议项下贷款人的权利和义务，且在该项转让和承担所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05节关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)；但尽管贷款单据中有相反规定，各开证行应继续对其出具的任何信用证享有一切权利和义务，直至该信用证被取消或期满，并偿还根据该信用证提取的任何金额。应转让贷款人的要求和其适用票据的交还，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第10.07(D)款的规定出售该权利和义务的参与人。

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(C)注册纪录册。行政代理人仅为此目的作为借款人的非受托代理人(该机关仅为税务目的)应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址、贷款和信用证义务的承诺、本金和声明的利息(具体说明偿还义务)、信用证借款和根据第2.04节欠每个贷款人的其他金额(“登记册”)。对于本协议的所有目的，借款人、代理人和贷款人应将其姓名根据本协议的条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。借款人或任何贷款人应可在任何合理的时间和在合理的事先通知后随时查阅登记册(但仅限于贷款人在行政代理办公室，以及与该贷款人的承诺、贷款、信用证义务和其他义务有关的任何记项)。10.07(C)节和2.13节的解释应确保所有贷款始终保持《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节以及任何相关的《财务条例》(或《守则》或此类《财务条例》的任何其他相关或后续规定)所指的“登记形式”。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在没有借款人、行政代理、开证行或任何其他人同意或通知的情况下，向任何人(但不包括(1)自然人、(2)不符合资格的贷款人、(3)借款人或借款人的任何附属公司或附属公司或(4)“合格受让人”定义的但书中所述的任何人)出售参与(“参与”)。“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或对其的贷款、信用证和其他义务)；前提是，

(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；

(2)该贷款人应继续对合同其他当事人履行此类义务负全部责任；以及

(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。

(Iv)贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.01(B)(I)条所述的对参与者产生直接和不利影响的任何修订、豁免或其他修改。在10.07(E)节的约束下，借款人同意每个参与者都有权享有第3.01节(受其中的要求和限制，包括第3.01(B)、(C)、(D)、(E)和(I)节(视情况而定)的利益)、3.04和3.05节(不言而喻，这些节所要求的文件应交付给参与贷款人)、3.04节和3.05节(通过适用的贷款人)的相同程度，就像它是贷款人并根据第10.07(B)节通过转让获得其权益一样。在适用法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.09节的利益，就像它是贷款人一样；前提是该参与者同意受第2.15节的约束，就像它是

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出借人。如果任何参与据称是向丧失资格的贷款人进行的，则此类交易应遵守第10.27节的适用条款。

(E)对参与者权利的限制。根据第3.01、3.04或3.05节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非向该参与者出售参与是在得到借款人的事先书面同意的情况下进行的，该同意不得被无理地扣留或推迟，或者参与者获得参与后发生的法律变更导致该参与者有权获得更大的付款。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.07节的规定。出售参与权或拥有由SPC提供资金的贷款的每一贷款人(仅为此目的作为借款人的非受托代理人)应保存一份符合第163(F)条要求的登记册，守则“第871(H)及881(C)(2)条及根据守则颁布的”库务条例“(或守则或库务条例的任何其他相关或后续条文)与豁免预扣证券组合利息有关，并须注明每名参与者或SPC的名称及地址，以及每名参与者或SPC在贷款文件下的贷款或其他债务中的本金金额(及声明的利息)(”参与者登记册“)。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册，除非为了证明任何贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何经修订的、继承者或最终版本)以登记形式登记的，则该披露是必要的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。

(F)贷款留置权。任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其票据项下的权利，如有)，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何其他中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(G)特殊用途筹资工具。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不时书面确定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该准予贷款人根据本协议有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务。本协议各方同意：(A)授予任何SPC或任何SPC行使该选择权不应增加成本或支出，或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务(包括其在第3.01、3.04和3.05条下的义务)；(B)任何SPC不对贷款人在本协议下负有责任的任何赔偿或类似付款义务负责；以及(C)授予贷款人在任何目的，包括批准对任何贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改，均应仍是本协议项下的记录贷款人。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。为进一步说明上述规定，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在全额付款后一年零一天的日期之前

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任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务，它不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(1)在未经借款人和行政代理事先同意的情况下，在支付3,500美元的手续费(行政代理可自行决定免除该手续费)的情况下，将其接受任何贷款付款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，以及(2)在保密的基础上向该SPC披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保或担保、信用或流动性增强的提供商提供贷款有关的任何非公开信息。

(h) [已保留].

(i) [已保留].

(j) [已保留].

(H)关联贷款人。任何贷款人可在任何时候，通过(I)根据附件K规定的程序对所有贷款人开放的荷兰拍卖或(Ii)非按比例公开市场购买，将其与本协议项下定期贷款有关的全部或部分权利和义务(包括增量定期贷款)转让给转让后成为或将成为关联贷款人(包括任何关联债务基金)的个人，在每种情况下，均须遵守适用于非关联债务基金的关联贷款人的下列限制：

(I)此类关联贷款人(A)将不会收到行政代理或任何贷款人仅向贷款人提供的信息，除非此类材料被提供给借款人，并且将不被允许出席或参加仅由贷款人和行政代理参加的电话会议或会议，但根据第二条规定必须交付给贷款人的关于其定期贷款或承诺的预付款通知和其他行政通知的接收权利除外，(B)将不会收到仅向行政代理或贷款人提供的律师的意见，以及(C)不得质疑行政代理人与行政代理人的律师之间或出借人与出借人的律师之间的律师-委托人特权；

(Ii)转让和假设将包括：(A)在转让中获得或处置定期贷款的适用关联贷款人的陈述，表明截至任何此类购买或出售之日，它不掌握关于借款人、其子公司或其各自证券的重大非公开信息；或(B)适用的关联贷款人在转让中获取或处置定期贷款的陈述，即它不能作出前述(A)款所述的陈述；

(Iii)(A)所有关联贷款人持有的非关联债务基金的定期贷款本金总额不得超过购买或转让时所有定期贷款的未偿还本金总额的25%(该百分比为“关联贷款机构定期贷款上限”)；(B)除非所需贷款机构另有书面同意，无论是否得到行政代理同意，任何转让不得导致非关联债务基金的关联贷款人持有本金总额超过

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在任何一种情况下，关联贷款人定期贷款上限对于超出的定期贷款金额都是有效的(该超出的转让应并被视为无效)；但本协议各方同意并承认，行政代理不对任何人因遵守或不遵守本条款10.07(H)(Iii)或任何据称超过关联贷款人定期贷款上限限制的转让或转让而招致或遭受的任何种类或性质的任何损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、费用、开支和支出承担责任；(C)如果根据本条款(H)最后一句进行的收购会导致关联贷款人定期贷款上限被超过，参与此类收购的关联贷款人最近的转让应被解除，并被视为无效，否则将超过关联贷款人定期贷款上限；

(4)作为根据第(H)款进行的每项转让的一项条件，(A)行政代理人应已收到本协议附件D-2形式的通知，内容涉及向关联贷款人或关联债务基金或在转让生效后将构成关联贷款人或关联债务基金的人进行的每项转让，(B)行政代理人应已同意该项转让(除非行政代理人合理地认为该项转让将违反第10.07(H)(Iii)条)。

每个关联贷款人和每个关联债务基金同意，如果它收购了同时也是贷款人的任何人，则立即(无论如何在十个工作日内)通知行政代理，并且每个贷款人同意如果它成为关联贷款人或关联债务基金，立即(无论如何在十个工作日内)通知行政代理。该通知应包含所要求的信息类型，并应按照附件D-2中的规定发送给同一收件人。

(I)投票限制。即使第10.01节或“所需贷款人”的定义有任何相反规定：

(I)为了确定所需贷款人是否已(A)同意(或不同意)任何贷款文件条款的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或任何贷款方的任何偏离，或在符合美国破产法第10.07(J)条的情况下，任何重组计划，(B)以其他方式就与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或(C)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，在每种情况下，这不需要特定贷款人、每个贷款人或每个受影响的贷款人的同意，或者与持有类似债务的其他贷款人相比，不是关联债务基金的关联贷款机构不会以不成比例的不利方式影响该等关联贷款机构，非关联债务基金的关联贷款机构将被视为在此类事项上投票的比例与非关联贷款机构相同；和

(Ii)附属债务基金的总额不得超过计算所需贷款人所列金额的49.9%，任何超过49.9%的金额均须受上文第10.07(I)(I)条所述的限制所规限。

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(J)破产法律程序。即使本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，非关联债务基金的每个关联贷款人在此同意，如果借款人或任何其他贷款方在借款人或任何其他贷款方是关联贷款机构时根据任何债务人救济法启动诉讼程序，则该关联贷款机构不可撤销地授权行政代理以行政代理全权酌情决定的任何方式代表该关联贷款机构就该关联贷款机构持有的定期贷款进行表决，除非行政代理指示该关联贷款机构投票，在这种情况下，该关联贷款人应根据行政代理的指示，就其持有的定期贷款进行表决；但该关联贷款人应有权根据其单独的酌情决定权(而不是按照行政代理的指示)就任何重组计划进行表决，只要该重组计划建议以在任何实质性方面对该关联贷款人不利的方式对待该关联贷款人所持有的任何债务，而非借款人的关联贷款人所持有的类似债务的拟议处理方式则是如此。贷款人和每个非关联债务基金的关联贷款人同意并承认，第10.07(J)节中规定的条款以及关联贷款人签订的每个关联贷款人转让和假设中的相关规定构成了美国破产法第510(A)条所考虑和使用的“从属协议”，因此，在借款人或任何受限制的子公司已根据适用于借款人或该受限制子公司的任何有关破产、资不抵债或重组或债务人救济的法律申请保护的任何情况下，该条款在任何情况下均可强制执行。各关联贷款人特此不可撤销地任命行政代理(这一任命伴随着利益)为该关联贷款机构的事实代理人，拥有完全权力代替该关联贷款机构，并以该关联贷款机构的名义(仅限于定期贷款及其参与，而不涉及该关联贷款机构可能具有的任何其他索赔或地位)，不时根据行政代理的自由裁量权采取任何行动并签署该行政代理机构可能合理地认为有必要代表该关联贷款机构投票的任何文书，如本条款10.07(J)所述。

(K)开证行辞职。尽管本规定有任何相反规定，任何开证行在向借款人和循环贷款人发出30天通知后，均可辞去开证行的职务；但在该30天期限届满时或之前，有关开证行应已确定一家借款人合理接受的继任开证行，愿意接受其为本合同项下的继任开证行。在开证行任何此类辞职的情况下，借款人有权从愿意接受此类指定的贷款人中指定一名本合同项下的继任开证行；但借款人未指定任何此类继任者，不影响相关开证行的辞职，除非上文另有明确规定。如果开证行辞去开证行的职务，它应保留开证行在其辞去开证行身份之日起对所有未付信用证的所有权利和义务，以及与此有关的所有信用证义务(包括根据第2.04(C)节要求贷款人发放基础利率贷款或为信用证的风险参与提供资金的权利)。一旦借款人指定了本协议项下的继任开证行(在任何情况下，该开证行的继任者应是违约贷款人以外的贷款人)，(1)该继任者将继承并被赋予退役开证行的所有权利、权力、特权和义务，(2)退役开证行将被解除其根据本协议或其他贷款单据各自承担的所有职责和义务，以及(3)继任开证行应签发信用证，以替代在该继任时尚未履行的信用证，或作出令退役开证行满意的其他安排

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有效地承担开证行对该等信用证的义务。

(l) [已保留]向借款人转让等

(I)只要未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，任何贷款人均可通过以下方式将其与本协议项下定期贷款和定期贷款承诺有关的全部或部分权利和义务转让给借款人或其任何子公司：(I)根据附件K规定的程序向所有贷款人开放的荷兰拍卖；或(Ii)按非比例或按比例公开市场购买，每种情况均受下列限制：

(A)如受让人是借款人的附属公司，则在进行上述转让、转让或出资时，适用的受让人应自动被视为已将该等定期贷款的本金连同其所有应计利息及未付利息，分担或转让给借款人；或

(B)如果受让人是借款人(包括通过上文(A)款或第10.07(L)(2)款所述的出资或转让)，(1)如此向借款人出资、转让或转让给借款人的此类定期贷款的本金，连同其应计和未付的利息，应视为在该出资、转让或转让之日自动取消和消灭；(2)借款人应迅速将此类出资、转让或转让通知行政代理，行政代理在收到该通知后，应反映登记册中适用定期贷款的注销情况；和

(C)如果任何循环贷款的收益被用来为这种购买和转让提供资金，则在这种转让的形式上，借款人的流动资金等于或超过当时未偿还循环承付款的33%。

(2)任何关联贷款人可酌情(但不被要求)将其与本协议项下定期贷款和定期贷款承诺有关的全部或部分权利和义务按非按比例转让给借款人或其任何附属公司(不论违约或违约事件是否已经发生并正在继续或将导致违约)，以取消此类定期贷款或定期贷款承诺，这可包括(经借款人同意)对借款人的出资，以换取(A)以美元换美元的债务或(B)借款人在当时允许发生或发行的股权。

第10.08条保密。行政代理、抵押品代理、牵头安排行、开证行和贷款人均同意按照其惯例程序(如下所述)对信息保密，但可以披露的信息除外。

(A)向其联营公司、其及其联营公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和代表(不言而喻，此等人士

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作出披露的人将被告知该信息的保密性质，并被指示对该信息保密，在任何情况下，不得根据本条款(A)向任何被取消资格的贷款人(根据(D)条被取消资格的贷款人除外，披露方并不实际知道该人是被取消资格的贷款人)进行这种披露，但仅限于所有贷款人可应要求获得该等被取消资格的贷款人的名单)；

(B)在任何看来对其有管辖权的监管当局(包括联邦储备银行或任何其他中央银行或任何自律当局，例如全国保险监理员协会)所要求的范围内；

(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，但行政代理、抵押品代理、该牵头安排人、该开证行或该贷款人(视情况而定)同意，除非该通知被法律、规则或条例禁止，否则将在实际可行的情况下尽快通知借款人(除非应监管当局的要求)；

(D)向本协议任何其他一方披露(有一项理解，即在任何情况下，不得依据本条(D)向任何丧失资格的贷款人(依据(D)条被取消资格的贷款人除外，而披露一方并不实际知悉该人是一名丧失资格的贷款人)作出披露，但只限於该等丧失资格的贷款人的名单可应所有贷款人要求而取得者为限)；

(E)行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或其项下的权利；

(F)符合一项协议，该协议的限制性条款至少与本条款10.08的条款相同(有一项理解，即在任何情况下，不得依据本条款(F)向任何丧失资格的贷款人(根据第(D)条被取消资格的贷款人除外，披露方并不实际知道该人是不符合资格的贷款人)披露，但仅限于在所有贷款人提出要求时可获得该等不符合资格的贷款人的名单的范围内)：(I)任何真正的受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或任何被邀请为额外贷款人的合格受让人，或(Ii)与借款人或其任何子公司或其各自义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期的直接或间接交易对手(或其顾问)；

(G)事先得到借款人的书面同意；

(H)应任何评级机构的要求(但有一项理解是，在披露任何该等资料前，该评级机构须承诺对其从该贷款人收到的与贷款当事人有关的任何资料保密)；或

(I)如果该等信息(I)变得公开，而不是由于违反了本条款10.08，或(Ii)行政代理、抵押品代理、任何牵头安排人、任何贷款人、任何开证行或其各自的任何关联公司以非保密的方式从借款人或其任何附属公司以外的来源获得，并且该人不知道该来源是否受有利于借款人或借款人的任何关联公司的保密限制。

232

此外，行政代理、抵押品代理、各牵头安排行、开证行和贷款人中的每一方均可向CUSIP服务局或任何类似机构披露本协议的存在和本协议的相关信息，涉及发放和监测与贷款有关的CUSIP号码，市场数据收集者，贷款行业的类似服务提供商，以及行政代理、抵押品代理、该牵头安排行、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件的行政和管理方面的服务提供商。

就本节10.08而言，“信息”是指从任何借款方或其任何子公司收到的或代表任何贷款方或其任何子公司收到的关于任何贷款方或其任何子公司或其各自业务的所有信息，但行政代理、抵押品代理或任何贷款人在任何贷款方或其任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；不言而喻，从借款人或其任何子公司收到的所有信息应被视为机密，除非该信息在交付时已被明确标识为非机密。任何被要求按照本节规定对信息保密的人，如果对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已按照其惯常程序履行了保密义务。

行政代理、抵押品代理、首席安排人和贷款人均承认：(A)该信息可能包括关于借款人或子公司(视具体情况而定)的私密信息，(B)它已制定了有关使用私密信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类私密信息。

即使文件中有任何相反规定，任何贷款文件都不应要求借款人或其任何子公司提供以下信息：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)适用法律禁止披露的信息，(Iii)享有律师委托人或类似特权的信息，或构成律师工作产品的信息，或(Iv)受约束协议限制的信息，这些信息披露的主要目的不是为了符合本条款第(Iv)款的排除资格。

第10.09条抵销。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在此授权各开证行、各贷款人及其各自的附属公司在不通知任何贷款方或任何其他人(行政代理除外)的情况下，在适用法律允许的最大范围内，在此明确放弃任何此类通知，以抵销和运用任何和所有存款(特殊目的账户，如工资单、信托、税务和受托账户)，以及该贷款人或该开证行或任何该关联公司在任何时间欠借款人或该借款人或任何其他贷款方的贷方或该借款人的账户的其他义务(以任何货币计算)，以抵偿借款人或该贷款方现在或今后根据本协议或向该贷款人或该开证行、信用证及其参与方的任何其他贷款文件所承担的任何和所有义务，不论是否(A)该贷款人或该开证行已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，及(B)贷款本金或利息或与信用证或根据本协议到期的任何其他金额有关的任何款项已根据第二条到期及应付，尽管借款人或该贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或该开证行的分行或办事处的债务与持有该存款的分行或办事处不同，或对该债务负有债务；但如任何违约贷款人行使任何该等抵销权，(I)所有如此抵销的款额均须予以偿付

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根据第2.15节和第2.19节的规定，应立即向行政代理人提出进一步申请，在付款之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并视为为行政代理人、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Ii)违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时对违约贷款人所应承担的义务。各贷款人和各开证行及其关联公司在本节项下的权利是该贷款人或该开证行或关联公司可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第10.10节利率限制。即使任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件就任何义务支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。如果本协议项下的利率在任何时候超过最高利率，则本协议项下贷款的未偿还金额应按最高利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于本协议规定的利率在任何时候都有效时应支付的利息。此外，如果在全额偿还本协议项下的贷款时，本协议项下的到期利息总额(考虑到上述规定的增加)少于本协议规定的利率在所有时间都有效的情况下本应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应向行政代理支付相当于支付的利息与如果最高利率始终有效时应支付的利息之间的差额。尽管如此，贷款人和借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。

第10.11条对应方；整合；有效性。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方在不同的副本中)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。通过传真或其他电子成像(包括.pdf或.tif格式)方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(B)本协议和其他贷款文件构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。

(C)在不限制上一(B)款的情况下，适用于借款人、贷款方和借款人的唯一付款条款、借款条件、强制性预付款、陈述和担保、契诺、违约事件和担保和抵押品条款

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受限制的子公司是指本协议和其他贷款文件中明确规定的那些，双方同意，在适用法律允许的最大程度上，明确放弃任何和所有可能存在于法律或股权中并可能适用于此类人员的默示契诺和其他类似条款。在不限制前述规定的情况下，贷款方的任何关联公司(借款人、贷款方和受限制子公司除外)及其各自的任何经理、董事、高级职员、雇员、股东、合伙人、成员、代理人或代表都没有或正在就交易、贷款或任何义务在法律上或在衡平法上向任何代理人、贷款人或其他担保方作出任何明示或默示的陈述或担保，且该等人士不对(I)向任何代理人、贷款人或其他担保方或其各自的关联方、董事、高级职员、雇员提供的任何信息的准确性或完整性负责。股东、合伙人、成员或代表；(Ii)适用于借款人、贷款方和受限制子公司的任何条款或条件，或贷款文件所允许的任何交易或一系列交易；或(Iii)关于债务。

第10.12节转让文件和某些其他文件的电子执行。在任何转让和假设中，在与本协议相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与本协议相关的任何交易中，或在本协议的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和使用纸质记录系统(视情况而定)，每一项都应具有与手动签署的签名或纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；但即使本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

第10.13节生存。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理、每一开证行和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理、任何开证行或任何贷款人进行的任何调查，也不论行政代理、任何开证行或任何贷款人在借入或签发信用证时可能已知悉或知悉任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未清偿或未清偿或任何信用证仍未清偿，该等陈述和担保即应继续有效。尽管本合同有任何规定或法律隐含相反的规定，但第3.01、3.04、3.05、10.04、10.05和10.09节中规定的贷款方协议以及第2.15、9.03和9.07节中规定的贷款人协议在满足终止条件和终止本合同后仍继续有效。

第10.14节可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被认定为非法、无效或不可执行，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。一项规定在某一司法管辖区内的无效，不应使该规定在

235

任何其他司法管辖区。在不限制第10.14节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，该法律由行政代理或任何开证行(视情况而定)善意确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第10.15条适用法律。

(A)本协议和双方在本协议项下的权利和义务(包括因本协议标的在合同法或侵权法中提出的任何索赔，以及关于判决后利息的任何决定)以及其他贷款文件应受纽约州法律的管辖，并应根据纽约州的法律进行解释和执行。

(B)在签立和交付本协议后，协议各方(以及在接受以该身分获委任的情况下，每一牵头安排人)不可撤销和无条件地为其本身及其财产接受位于曼哈顿区的纽约州法院和曼哈顿区的任何美国联邦法院的专属司法管辖权和地点，以及来自其中任何法院的任何上诉法院，在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中(任何代理人就受纽约州法律以外的法律管辖的任何担保协议下的权利或就受其约束的任何抵押品而提起的诉讼除外)，或为承认或执行任何判决，且本协议各方(以及通过接受其以该身份的任命，每一牵头安排人)不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法庭上。本协议的每一方(以及每一牵头安排人接受其以此类身份的任命)同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议的每一方(以及在接受其以这种身份被任命的情况下，每一牵头安排人)同意，代理人和贷款人保留以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区的法院就行使任何抵押品文件下的任何权利或执行任何判决而对任何贷款方提起诉讼的权利。

(C)每一贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方当事人(以及接受其以此类身份被任命的每一牵头安排人)在适用法律允许的最大程度上放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便法院的辩护。

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第10.16条放弃由陪审团审讯的权利。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方(以及在接受其任命后，每一牵头安排人)在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起并与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反义务索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本协议的每一方(以及每一牵头安排人接受其任命)(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或受权人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述放弃；(B)承认IT和本协议的其他各方是在本节中的相互放弃和证明的引诱下签订本协议和其他贷款文件的，每个人在签订本协议时都已依赖本放弃，并且每个人在未来的相关交易中都将继续依赖本放弃。本协议的每一方(以及接受任命后的每一牵头安排人)进一步保证并表示，IT已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在咨询了法律顾问后，IT在知情的情况下自愿放弃了其陪审团的审判权。本免责声明是不可撤销的，这意味着不得以口头或书面形式对其进行修改(除非通过明确提及第10.16条并由本合同各方和牵头安排人签署的相互书面免责声明)，且该免责声明应适用于对本合同的任何后续修订、续签、补充或修改或任何其他贷款文件，或与本合同项下的贷款有关的任何其他文件或协议。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审理的书面同意提交。

第10.17节责任限制。贷款各方同意，对于本协议及其他贷款文件中拟进行的交易或与之相关的交易，任何受赔方均不对任何贷款方或其各自的子公司或其各自的任何股权持有人或债权人负有任何责任(无论是在合同、侵权或其他方面)，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定此类责任是由于该受偿方的严重疏忽或故意不当行为或恶意或违反本协议项下的义务所致。在任何情况下，本合同的任何一方、任何贷款方或任何受赔方均不对任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(包括任何利润、业务或预期储蓄的损失)承担任何责任(借款人的情况下，不包括受偿方向第三方发生或支付的任何此类损害赔偿)。本合同的每一方(通过接受其以此类身份的任命，以及每一首席安排人和代理)特此放弃、免除并同意(各自为自己和代表其子公司)不就任何此类索赔提起诉讼，无论是否产生任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的损害赔偿。每一担保当事人特此免除、放弃和解除责任，并同意不向保荐人、借款人股权的任何其他直接或间接持有人及其各自的关联公司、董事、高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、合伙人、股东、受托人、控制人和其他代表主张任何索赔。

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遵守贷款文件允许的义务、贷款文件或任何交易(或一系列关联交易)。

第10.18节名称、徽标等的使用每一贷款方同意行政代理或任何牵头安排人在正常程序中使用借款方的名称、产品照片、徽标或商标发布与本协议拟进行的融资交易有关的惯常广告材料；但任何该等商标或徽标的使用不得意图或合理地可能损害或贬低借款人或其任何子公司或其任何子公司的声誉或商誉。该同意应保持有效，直至贷款方以书面形式向行政代理和首席安排人(视情况而定)撤销。

第10.19节《美国爱国者法案公告》。受《美国爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据《美国爱国者法》识别每一贷款方的其他信息。每一贷款方应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》)下的持续义务。

第10.20节法律程序文件的送达。本协议每一方(以及每一牵头安排人接受其以此种身份作出的任命)均不可撤销地同意以第10.02款规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

第10.21节不承担咨询或受托责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，各贷款方承认、同意并确认其关联方的理解：(A)(I)贷款文件拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)一方面是代理人、贷款人、开证行和牵头协调人与贷款方及其关联方之间的独立商业交易；另一方面，(Ii)每一贷款方都咨询了自己的法律、会计、在其认为适当的范围内担任监管和税务顾问，以及(Iii)贷款各方均有能力评估、了解并接受本协议及其他贷款文件所述交易的条款、风险和条件；(B)(I)代理人、开证行和牵头安排行(不论是否有任何贷款人已就其他事项向任何贷款方、其股东或其联营公司提供意见)或任何其他人士，现时及过去均只以主事人身分行事，且除有关各方以书面明文规定外，已担任或没有、现正担任或不担任贷款方、其股东或其联营公司的顾问、代理人或受托人(不论是否有任何贷款人已就其他事项向任何贷款方、其股东或其联营公司提供意见)或任何其他人士。除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，牵头安排人或任何贷款人对借款人或其任何关联公司在本协议中拟进行的交易均无任何义务；和(C)代理人、开证行、牵头安排行、贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与贷款方、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突的广泛交易，而代理人、开证行、牵头安排人

238

任何贷款人也没有义务向借款人或其任何关联公司披露任何此类利息。每一贷款方同意，贷款文件中或其他内容中的任何内容均不得被视为在任何贷款方与贷款方、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能对代理人、开证行、牵头安排人或任何贷款人就任何违反或被指控违反代理或受托责任的任何方面提出的任何索赔。

第10.22节具有约束力。本协议应在借款人签署后生效，且各贷款人和各开证行已通知行政代理和行政代理，各贷款人或各开证行均已签署本协议，此后本协议对借款人、各代理人、各开证行、各贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

第10.23节义务若干；出借人权利的独立性。贷款人在本合同项下承担多项义务，任何贷款人均不对本合同项下任何其他贷款人的义务或承诺负责。本文件或任何其他贷款文件中的任何内容，以及贷款人根据本文件或其他文件采取的任何行动，不得被视为将贷款人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。在本合同项下任何时候支付给每一贷款人的款项应是一笔独立的债务，每一贷款人应有权保护和强制执行其由此产生的权利，任何其他贷款人没有必要为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。

第10.24节标题。本文中包含的章节标题仅为参考方便，不得出于任何其他目的构成本文的一部分，也不得赋予其任何实质性的效力。

第10.25节承认并同意受影响金融机构的自救。

尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

239

(Iii)与任何适用的决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第10.26节关于任何受支持的QFC的确认。

(A)在贷款文件通过担保或其他方式(包括担保)为任何对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的决议权力(连同其下公布的法规)。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(B)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每一方，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第10.27条取消贷款人资格。

(A)取代不符合资格的贷款人。

(I)在不限制贷款文件任何其他条文的情况下，如向或看来是向丧失资格的贷款人作出任何转让或参与(尽管本协议对丧失资格的贷款人有其他限制)，或在任何贷款人或参与者成为不符合资格的贷款人的情况下，

(A)应借款人的请求，要求该丧失资格的贷款人立即(无论如何在五个工作日内)将当时由该丧失资格的贷款人拥有(或作为参与持有)的全部或任何部分贷款和承诺转让给另一贷款人(违约贷款人或另一不符合资格的贷款人除外)、合资格受让人或借款人，以及

240

(B)借款人有权提前偿还当时由该丧失资格的贷款人拥有(或作为参与持有)的全部或部分贷款和承诺，并有权在适用的情况下全部或部分终止该丧失资格的贷款人的承诺。

(Ii)任何该等转让或预付款项，须以下列款额中较小者为交换而作出：(A)如此转让的贷款的面值本金；(B)该丧失资格的贷款人为取得该等承诺及/或贷款而支付的款额；及(C)该等贷款或参与的当时报价，每种情况下均不收取利息(有一项理解，即如任何该等转让的生效日期并非付息日期，受让人有权在下一个付息日收到从该生效日之前最后一个付息日起未付的应计贷款本金的利息(受让人和借款人之间另有约定的除外)。

(Iii)借款人应有权向任何适用的法院或衡平法寻求具体履行，以执行本第10.27条。此外，在任何此类转让方面，(A)如果被取消资格的贷款人没有签署并向行政代理交付一份正式完成的转让和假设和/或任何其他必要或适当的文件(行政代理或借款人真诚地确定，该确定应是决定性的)，以反映到(1)替代贷款人签立和交付该转让和假设和/或该等其他文件的日期和(2)该被取消资格的贷款人应由受让人贷款人付款的日期(或在其选择的情况下，借款人)根据本第10.27条要求的金额，则该被取消资格的贷款人应被视为在该日期已签立并交付该转让、假设和/或该等其他文件，借款人有权(但无义务)代表该被取消资格的贷款人签立和交付该转让、假设和/或该等其他文件，行政代理应将该转让记录在登记册中，(B)每家贷款人(不论是否当时为本协议一方)同意向借款人披露适用的不符合资格的贷款人为从该贷款人获得承诺和/或贷款而支付的金额，以及(C)作为不符合资格的贷款人的每家贷款人同意向借款人披露其为获得其持有的承诺和/或贷款而支付的金额。

(B)贷款文件中的修订、同意和豁免。任何不合格的贷款人都无权根据10.01条款或任何贷款文件批准或不批准任何修订、豁免或同意。关于必备贷款人(包括必备贷款人或必备借贷便利贷款人)是否已根据第10.01节或任何其他贷款文件提供任何修订、豁免或同意的任何确定：

(I)不考虑丧失资格的贷款人；及

(Ii)丧失资格的贷款人须当作已同意就其作为贷款人的权益所作的任何此等修订、豁免或同意，其比例与并非丧失资格的贷款人就该事项分配投票权的比例相同；

但(A)未经任何丧失资格的贷款人同意，不得增加或延长该丧失资格的贷款人的承诺；及(B)任何放弃、修订或修改

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要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意，根据其条款，对任何被取消资格的贷款人的影响比其他受影响的贷款人更不利的，应征得该被取消资格的贷款人的同意。

(C)对丧失资格的贷款人的权利和特权的限制。除第10.27(B)(Ii)节另有规定外，任何不符合资格的贷款人均无权指示行政代理、抵押品代理或任何其他人就贷款或其他义务行使补救措施。此外，任何声称是贷款人或参与者的被取消资格的贷款人(尽管本协议中任何可能禁止该被取消资格的贷款人成为贷款人或参与者的条款)都无权享有其他贷款人在投票方面享有的任何权利或特权(第10.27(B)节规定的范围除外)，并且在所有目的下至多应被视为违约贷款人，直到该被取消资格的贷款人不再拥有任何贷款或承诺为止。

(D)生存。本第10.27节的规定应适用于每个贷款人和参与者，即使任何此等个人可能已不再是本协议项下的贷款人或参与者，或本协议可能已终止。

(E)行政代理。

(I)信任度。行政代理不对借款人、任何贷款人或任何其他人在任何违约或催缴通知时诚信行事的责任。

(Ii)取消资格的贷款人名单。行政代理不承担监督或执行被取消资格的贷款人名单的责任或责任，或对被取消资格的贷款人的任何转让或参与。

(三)责任限制。行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、调查、监督或强制执行与丧失资格的贷款人有关的本条款的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(A)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的贷款人，或(B)对向任何不合格的贷款人转让或参与贷款或披露保密信息(包括信息)或因此而产生的任何责任。

[此页的其余部分故意留空。]

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