美国国家安全与交流委员会华盛顿特区,20549
表格
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条
报告日期(最早报告的事件日期): |
快板微系统公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 |
001-39675 |
46-2405937 |
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(国家或其他法人团体法律法规) |
(委员会文件编号) |
(美国国税局雇主身分证号码) |
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周长路955号 |
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曼彻斯特, 新汉普郡 |
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03103 |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号: ( |
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(前姓名或前地址,如自上次报告后更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务,请勾选下面相应的框:
☐ |
根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷,230.425页) |
☐ |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
☐ |
根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
☐ |
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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TradingSymbol |
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注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股面值0.01美元 |
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ALGM |
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纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章 230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章 240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第1.01项订立实质性的最终协议。
2023年10月31日,Allegro MicroSystems,Inc.公司“)订立一项修正案(”修正案)签署于2023年6月21日由摩根士丹利高级融资有限公司作为行政代理人(以该身份,座席)和抵押品代理人,以及每一贷款人不时(在本合同日期前不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)现有信贷协议“;经修订后的现行信贷协议,修订后的信贷协议”).
修正案规定了一项新的定期贷款安排(“第1号修正案定期贷款,以及根据该等条款而批出的贷款,第1号修正案定期贷款“),本金总额为250,000,000美元。修订1号定期贷款将按1.00%的年利率摊销。修订第1号定期贷款将按(I)不时生效的定期SOFR(定义见经修订信贷协议)加2.75%或(Ii)纽约联邦储备银行公布的(X)联邦基金利率中最高者加0.50%、(Y)最优惠贷款利率或(Z)不时生效的一个月期限SOFR加1.0%加1.75%的利率计息。修订第1号定期贷款将于2030年10月31日到期。
修订第1号定期融资项下的贷款及其他债务以本公司几乎所有个人财产作抵押,包括由本公司或为修订第1号定期融资提供担保的任何附属公司直接持有的所有附属公司股本的质押(就任何外国附属公司而言,质押不得超过有表决权股份的65%),但须受若干惯常例外及限制所规限。除若干例外情况外,修订一般禁止对本公司及其受限制附属公司的资产(定义见经修订信贷协议)的任何其他留置权。
修订1号定期贷款的收益用于(I)为先前宣布的Silicon Structures LLC与Crocus Technology International Corp(以下简称Crocus Technology International Corp)的合并提供资金目标“或”西红花),(Ii)为(A)本公司、瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为行政代理及抵押品代理,以及其他代理、安排人及贷款人不时(“本公司”)根据日期为2020年9月30日的定期贷款信贷协议下的所有未偿还定期贷款进行再融资现有定期贷款“)及(B)目标公司及其附属公司的若干债务,及(Iii)作一般公司用途。
经修订信贷协议载有适用于本公司及其受限制附属公司的若干契诺,包括但不限于对额外债务的限制、留置权、各种基本变动、股息及分派、投资(包括收购)、与联属公司的交易、资产出售、预付初级融资、业务变更及其他高级抵押信贷安排的惯常限制。
修订后的信贷协议规定了违约的惯例事件。一旦发生违约事件,代理人在贷款和承诺本金金额超过50%的持有人同意或要求下,可终止承诺,加速贷款的到期,并根据经修订的信贷协议和其他贷款文件执行某些其他补救措施。
在各自业务的正常运作过程中,修订一方或其关联公司中的一家或多家贷款人与本公司及其附属公司有或可能有各种关系,涉及提供各种金融服务,包括现金管理、商业银行、投资银行、咨询或其他金融服务,他们已收到或将收到常规费用和开支。此外,本公司及其附属公司可能已经或将来可能与一个或多个此类贷款人或其关联公司就特定业务订立某些合约。
经修正案修改的上述经修订的信贷协议的描述并不声称是完整的,受修正案全文的约束,并受修正案全文的限制,修正案的副本以表格8-K的形式作为本报告的附件10.1存档,并通过引用并入本文。
第1.02项终止实质性最终协议。
在订立上文第1.01项所述修订第1号定期贷款的同时,本公司偿还所有未偿还贷款,并终止其现有定期贷款项下的所有承担及责任。
第2.01项资产购置或处置完成。
于2023年10月31日,本公司根据日期为2023年8月7日的合并协议及计划完成先前宣布的与Crocus的交易(“合并协议“)、由公司及在公司之间(为第节的目的5.15和适用条款仅限于合并协议第IX条),Allegro MicroSystems,LLC,特拉华州一家有限责任公司,本公司的全资子公司(“合并母公司“),Silicon Structures LLC,一家特拉华州的有限责任公司,合并母公司Target and NanDimension Management Limited的全资子公司,作为Target的股东代表。合并协议在公司于2023年8月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的第1.01项中有更全面的描述,该报告中的第1.01项通过引用并入本文。
项目2.03设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。
以上在第1.01项下提出的信息在此通过引用并入本第2.03项中。
第7.01条规定FD披露。
2023年10月31日,公司发布新闻稿,宣布完成与Target的交易。新闻稿的副本作为附件99.1以8-K表格随本最新报告一起提供。
项目9.01财务报表和物证。
(D)展品
证物编号: |
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描述 |
附件10.1 |
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日期为2023年10月31日的信贷协议第1号修正案,日期为2023年6月21日,由Allegro MicroSystems,Inc.作为借款人,摩根士丹利高级融资有限公司作为行政代理和抵押品代理,以及每一贷款人不时与其订立* |
附件99.1 |
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Allegro MicroSystems,Inc.于2023年10月31日发布的新闻稿 |
展品104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
*根据S-K法规第601(A)(5)项,修改后的信贷协议的附表和证物已被省略。应要求,公司将向美国证券交易委员会提供任何此类时间表和证物的副本。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
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快板微系统公司 |
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日期:2023年10月31日 |
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发信人: |
撰稿/S/德里克·P·安蒂里奥 |
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德里克·P·D‘安蒂里奥 |
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--首席财务官兼财务主管高级副总裁 |