附录 19.2
帕森斯公司
符合多德-弗兰克标准的补偿回扣政策
帕森斯公司(以下简称 “公司”)董事会(“董事会”)认为,采用本多德-弗兰克补偿政策(“政策”)符合公司及其股东的最大利益,该政策规定在会计重报(定义见下文)时收回某些激励性薪酬。本政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第10D条、根据《交易法》(“第10D-1条”)颁布的第10D条和纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节(“上市标准”),并应将其解释为与这些条款保持一致:
1。行政
除非本政策另有明确规定,否则本政策应由董事会薪酬与管理发展委员会(“管理人”)管理。管理员有权解释和解释本政策,并为管理本政策做出所有必要、适当或可取的决定。署长做出的任何决定均为最终决定,对所有受影响的个人均具有约束力,对于本政策所涵盖的每个人,不必保持统一。在管理本政策时,管理员被授权并指示在必要或适当的情况下,就其他委员会的责任和权限范围内的事项咨询董事会全体成员或董事会的其他委员会,例如审计和风险委员会。在适用法律的任何限制的前提下,管理员可以授权和授权公司的任何高级管理人员或员工采取任何必要或适当的行动,以实现本政策的目的和意图(本政策下涉及该高管或员工的任何追偿除外)。
2。定义
在本政策中,以下定义应适用:
附录 19.2
3。受保高管;基于激励的薪酬
本政策适用于受保高管在以下情况下获得的基于激励的薪酬:(a)开始担任受保高管后获得的基于激励的薪酬;(b)该人在绩效期内的任何时候担任受保高管以获得此类激励性薪酬;(c)公司在国家证券交易所上市证券时获得的激励性薪酬。
附录 19.2
4。如果进行会计重报,则要求补偿错误裁定的补偿
如果公司需要编制会计重报表,则公司应立即收回任何受保高管在适用期内根据本协议第5节计算获得的任何错误授予的薪酬金额。
5。错误判给的赔偿:有待追回的金额
管理人确定,根据保单需要追回的 “错误发放的薪酬” 金额是受保高管收到的激励性薪酬金额,该金额超过了根据重报金额确定受保高管本应获得的激励性薪酬金额。
错误发放的补偿应由署长计算,不考虑受保高管为错误发放的薪酬缴纳的任何税款。
举例来说,对于任何考虑激励性薪酬的薪酬计划或计划,应根据本协议追回的错误发放的补偿金额包括但不限于根据错误发放的薪酬向任何名义账户缴纳的金额以及迄今为止根据该名义金额累积的任何收入。
如果适用于相关保障薪酬的财务报告措施是股价或股东总回报(或全部或部分源自其中任何一项衡量标准的任何衡量标准),并且(ii)错误授予的薪酬金额无需直接根据财务重订报表中的信息进行数学重新计算,则错误授予的薪酬金额应根据公司对影响的合理估计(在税前基础上)确定关于公司股价的财务重报表,或获得此类保障补偿所依据的股东总回报(或其衍生指标)。公司应保存有关确定该合理估计值的文件,并将此类文件提供给纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)。
6。补偿方法
署长应自行决定根据本协议迅速收回错误发放的补偿的时间和方法,其中可能包括但不限于:(a) 要求偿还任何现金或股权奖励的全部或部分,(b) 取消先前的现金或权益类奖励,无论是既得的还是未归的,还是已支付的未付款,(c) 取消或抵消任何计划中的未来现金或权益类奖励,(d) 没收递延薪酬,前提是要遵守《美国国税法》第409A条和据此颁布的条例以及 (e) 适用法律或合同授权的任何其他方法.
在遵守任何适用法律的前提下,管理员可能会影响根据本保单从本应支付给受保高管的任何款项中追回款项,包括
附录 19.2
根据任何其他适用的公司计划或计划向此类个人支付的款项,包括受保高管先前推迟的基本工资、奖金或佣金以及薪酬。
根据本政策,公司有权并指示公司根据本政策收回错误发放的薪酬,除非董事会薪酬委员会已确定仅出于以下有限原因并遵守以下程序和披露要求不切实际,否则追回薪酬是不切实际的:
7。不向受保高管提供赔偿
尽管任何赔偿或保险单的条款或与任何受保高管的任何合同安排可能被解释为相反的解释,但公司不得赔偿任何受保高管因任何错误发放的薪酬而蒙受的损失,包括任何受保高管为支付本保单下潜在的回补义务而购买的第三方保险费用的任何付款或报销。
8。管理员赔偿
管理员的任何成员以及协助管理本政策的任何其他董事会成员对与本政策有关的任何行动、决定或解释不承担个人责任,公司应根据适用法律和公司政策就任何此类行动、决定或解释在最大范围内给予全额赔偿。上述句子不应限制董事会成员根据适用法律或公司政策获得赔偿的任何其他权利。
9。生效日期
本政策自上市标准生效之日(“生效日期”)起生效。本政策的条款应适用于受保高管在生效日期当天或之后获得的任何基于激励的薪酬,即使是这样
附录 19.2
基于激励的薪酬已在生效日期之前获得批准、授予、授予或支付给受保高管。
10。修正;终止
董事会可随时自行决定修改、修改、补充、撤销或替换本政策的全部或任何部分,并应在其认为必要时修改本政策,以遵守适用法律或公司证券上市的国家证券交易所采用的任何规则或标准。
11。其他补偿权;公司索赔
董事会希望本政策在法律允许的最大范围内适用。本政策下的任何补偿权是对公司根据适用法律或根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中任何类似政策的条款以及公司可用的任何其他法律补救措施(包括公司高管薪酬回扣政策下的任何权利)可能获得的任何其他补救措施或补偿权的补充,但不能代替这些补救措施或补偿权。
本政策中包含的任何内容,以及本政策所设想的任何补偿或追偿,均不得限制公司或其任何关联公司可能对受保高管提出的任何索赔、损害赔偿或其他法律补救措施,这些索赔、损害赔偿或其他法律补救措施因受保高管的任何作为或不作为而引起。
12。继任者
本政策对所有受保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。
13。展品申报要求
本政策及其任何修正案的副本应发布在公司网站上,并作为公司10-K表年度报告的附录提交。
附录 19.2
回扣政策致谢
我,以下签署人,同意并承认,我完全受帕森斯多德-弗兰克合规补偿回扣政策(“政策” 可能随时修改、重述、补充或以其他方式修改)的所有条款和条件的约束和约束。如果本政策与我所签署的任何雇佣协议的条款,或发放、发放、赚取或支付任何补偿所依据的任何薪酬计划、计划或协议的条款之间存在任何不一致之处,则以本政策的条款为准。如果管理员确定发放、授予、赚取或支付给我的任何款项必须没收或偿还给公司,我将立即采取任何必要行动来执行此类没收和/或补偿。本确认书中使用的未加定义的任何大写术语均应具有本政策中规定的含义。
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