美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
截至的财政年度
由_的过渡期
佣金档案编号
林德布莱德探险控股公司
(注册人的确切姓名载于其约章)
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(法团或组织的州或其他司法管辖区) |
| (税务局雇主 |
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(主要行政办公室地址) |
| (邮政编码) |
(
(注册人电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(G)条登记的证券:
无
根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是的,☐
如果注册人不需要根据交易法第13条或第15条(D)提交报告,请用复选标记表示。是的,☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条规定必须提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | |
非加速文件服务器☐ | 规模较小的报告公司 |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截至2020年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日),注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为$
截至2021年2月28日,共有
通过引用并入的文件:
注册人的最终委托书中与其2021年股东年会有关的部分通过引用并入本年度报告的第三部分,如本文所示,表格10-K的第10-14项。
林德布莱德探险控股公司
表格10-K的年报
截至2020年12月31日的年度
目录
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一页(一页) |
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第一部分 |
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第一项。 |
业务 |
2 |
第1A项 |
风险因素 |
16 |
第1B项。 |
未解决的员工意见 |
30 |
第二项。 |
特性 |
30 |
第三项。 |
法律程序 |
31 |
项目4. |
矿场安全资料披露 |
31 |
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第二部分 |
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第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
32 |
第6项 |
选定的财务数据 |
33 |
第7项。 |
管理层对经营业绩和财务状况的探讨与分析 |
35 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
50 |
第8项。 |
财务报表和补充数据 |
50 |
第9项 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
50 |
第9A项。 |
管制和程序 |
51 |
第9B项。 |
其他资料 |
55 |
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第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
55 |
第11项。 |
高管薪酬 |
55 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东事宜 |
55 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
55 |
第14项。 |
首席会计费及服务 |
55 |
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第四部分 |
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第15项。 |
展品、财务报表明细表 |
56 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
58 |
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签名 |
59 |
第一部分
有关前瞻性陈述的注意事项
本年度报告Form 10-K(以下简称“Form 10-K”)中有关我们的预期、信念、计划、目标、前景、财务状况、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实,是根据联邦证券法定义的“前瞻性陈述”。这些陈述通常(但并非总是)通过使用诸如“相信”、“预期”、“应该”、“打算”、“计划”、“将”、“预期”、“估计”、“项目”、“定位”、“战略”、“展望”等词语或短语来表达。你应该仔细阅读包含这些词的陈述。这类前瞻性陈述会受到许多风险、不确定因素和其他因素的影响,这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。未来可能会有一些我们无法准确预测或无法控制的事件。潜在风险和不确定性包括但不限于:
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暂停运营,中断我们与新冠肺炎相关的业务和运营; |
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● |
新冠肺炎对我们的财务状况、流动性、经营结果、现金流、员工、计划和增长的影响; |
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新冠肺炎对未来旅游以及整个邮轮和航空业的影响; |
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● |
由于旅行限制、天气事件、机械故障、流行病或其他事件导致我们的业务意外中断; |
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对我们所从事的业务产生不利影响的变化; |
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管理我们的增长和执行我们计划增长的能力; |
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我们的业务战略和计划; |
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● |
我们与国家地理学会保持关系的能力; |
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遵守新的和现有的法律法规,包括环境法规; |
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遵守我们债务安排中的财务和/或经营契约; |
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一般对旅游和邮轮行业的负面宣传; |
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因竞争造成的业务损失; |
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未来融资努力的结果; |
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新造船舶建造和交付方面的延误和成本超支,或建造这类船舶的船厂的财务困难;以及 |
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第1A项中讨论的风险。风险因素。 |
我们敦促您不要过度依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅说明截至本报告日期。我们没有义务公开发布对此类前瞻性陈述的任何修订,以反映本前瞻性陈述之后发生的事件或不确定性,或反映意外事件的发生。
除文意另有所指外,在本10-K表格中,“公司”、“Lindblad”、“我们”和“我们”是指Lindblad Expeditions Holdings,Inc.及其子公司。
第一项。 |
业务 |
概述
Lindblad提供探险航行和探险旅行体验,培养探索和发现的精神,使用以近距离接触野生动物、自然、历史和文化为特色的行程,并促进客人的授权和互动。我们的使命是在世界各地提供改变生活的冒险,并开创创新的方式,让我们的客人与充满异国情调和偏远的地方建立联系。我们的探险船是定制的、灵活的、尺寸紧凑的船只,能够在大型游轮无法到达的地方冒险,从而使我们能够近距离体验地球上荒野和偏远的地方,以及真正的文化和文明之地。其中许多探险涉及到基础设施和港口有限的偏远地区(如南极洲和北极),包括最容易乘船前往的地方(如加拉帕戈斯群岛、阿拉斯加海岸和下加利福尼亚州的科尔特斯海),并促进游客的积极参与。每艘探险船的设计都是舒适和诱人的,同时配备了最先进的深入探索工具。除了我们的海基探险外,我们主要通过我们的自然栖息地公司(“自然栖息地”)子公司在全球范围内提供陆基、以保护为重点的探险,从北极到津巴布韦。
我们根据许多因素选择访问地理区域,包括天气、海洋条件、迁徙模式和各种自然现象。我们继续扩大我们的旅游产品。在北半球的夏季月份,我们主要参观世界的高地北极地区,阿拉斯加,加拿大马里泰姆地区,欧洲,以及南太平洋,而在北半球的冬季月份,我们主要去南极洲,南美洲,哥斯达黎加,下加利福尼亚州和加勒比海。加拉帕戈斯群岛是一年四季的旅游胜地,提供各种各样的海洋、陆地和空中野生动物。
我们的服务吸引了广泛的旅行者,无论是个人还是家庭,其中美国50岁或50岁以上的富人是我们最大的人口类别。我们产品的质量使我们能够在市场上实现并保持溢价,而不是像大多数专注于更广泛市场的大型邮轮公司那样追求折扣。我们的产品供应、价值主张和差异化定价方法使我们能够实现高净收益率和入住率。
我们与国家地理学会有着长期的合作关系,该协会是基于对勘探、研究、技术和保护的共同兴趣而成立的。这种关系包括与国家地理合作伙伴有限责任公司(“国家地理”)的联合销售、联合营销和品牌推广安排,根据这一安排,我们拥有的船只带有国家地理的名称,国家地理通过其内部旅游部门销售我们的探险活动。我们与国家地理杂志合作进行探险计划,邀请包括摄影师、作家、海洋生物学家、博物学家、田野研究人员和摄制组在内的国家地理专家加入我们的探险活动,以增强客人的体验。在整个探险过程中,客人可以通过讲座、远足、用餐和其他体验与这些专家进行交流。
自然栖息地专门从事以保护为导向的探险活动,为野生栖息地和生活在那里的动物和人类提供有益于自然世界的生命探险。自然栖息地的旅行冒险提供了无与伦比的机会,可以接触到地球上最非凡的野生动物、风景和文化。自然栖息地独特的行程,包括进入私人野生动物保护区,国家公园的偏远角落,以及位于野生动物观赏最佳地点的独特、隐蔽和偏远的小屋和营地。*由于自然栖息地致力于环境友好型旅行,包括在2007年成为世界上第一家碳中性旅游公司,以及我们全球冒险的非凡质量,世界野生动物基金会(WWF)选择自然栖息地作为其独家保护旅行伙伴。通过自然栖息地与世界自然基金会的关系,它们的顶尖科学家和工作人员与自然栖息地合作,计划前往世界上最重要的自然目的地的旅行。
新冠肺炎对运营的影响
由于新冠肺炎病毒的传播和世界各地旅行限制的影响,我们暂停或重新安排了从2020年3月16日出发到2021年5月31日的大部分探险活动。我们一直在与客人合作,根据需要修改旅行计划和退款。我们的船只目前正在进行维护,船上只需最低限度的船员,以确保它们符合所有必要的规定,并能在需要时迅速恢复服务。根据当地法规,我们关闭了办公室,大多数员工都在远程工作,以维持一般业务运营,为现有和潜在客户提供帮助,并维护信息技术系统。我们迅速采取行动,实施了一项综合计划,以缓解新冠肺炎的影响,并保持和增强我们的流动性状况,2020年底,我们的资产负债表上有1.875亿美元的现金和现金等价物,不包括限制性现金。我们还采取了各种降低成本和保存现金的措施,同时通过额外借款和发行优先股获得我们现有债务安排下的可用资本。
新冠肺炎病毒的传播和最近围绕全球大流行的事态发展正在对我们业务的方方面面产生实质性的负面影响。此外,我们已经并将继续受到相关事态发展的负面影响,包括加强政府监管和旅行忠告、旅行禁令和限制,每一项都已经并预计将继续对我们进入各种登机、下船和探险目的地的机会产生重大影响。
我们无法肯定地预测,我们的任何船只何时将重新开始远征航行,登船和下船地点将重新向我们的船只开放。此外,一旦取消旅行建议和限制,探险旅行的需求可能会在很长一段时间内保持疲软,我们无法预测我们是否以及何时会恢复到之前预期的入住率水平。我们的预订量可能会受到感知或实际经济环境的不利变化的负面影响,包括失业率上升、收入水平下降以及新冠肺炎病毒的影响导致的个人财富损失。此外,我们无法预测新冠肺炎将对我们的合作伙伴产生什么影响,比如新建船厂、旅行社、供应商和其他供应商。
我们的全球新冠肺炎政策团队每天开会,评估最新的检测、疫苗接种和全球对新冠肺炎的反应。该团队与众多外部专家一起,在我们现有强大的协议的基础上,进一步提高我们未来运营的安全性。这些协议包括彻底审查我们的供暖、通风和空调系统,为客人和机组人员测试协议,改善所有空间的卫生状况,以及恢复运营所需的其他改变。该小组定期与地方当局和卫生专家会面,以制定一条通向重新激活的全面途径。
虽然我们还不确定何时恢复运营,但我们相信,一旦取消旅行限制,应该会有多种战略优势使我们能够安全、快速地部署我们的船只。最值得注意的是我们拥有和运营的船只的大小,从48到148名乘客,允许一个高度受控的环境,包括严格的清洁程序。我们的船很小,也应该能让我们在登机前有效地测试我们的客人和船员。我们估计,平均每个月只需要数千次测试,就能确保我们整个机队的所有客人和机组人员都接受了测试。此外,我们的大部分探险都在偏远地区进行,那里的人类互动有限,因此受到外部影响的机会较少。我们也有能力灵活处理现有的行程,并正在积极研究国际和国内的更多行程机会。最后,我们的客人天生就是探险家,渴望旅行,在经历了一段不确定的时期后,历史上一直非常有弹性。
林德布莱德探险船
我们目前运营着一支由9艘自有探险船组成的船队,其中第10艘是国家地理分辨率,计划于2021年第四季度交付。这些船只,连同五艘季节性包租的船只,向六大洲的40多个目的地提供我们标志性的海上冒险,提供持续4至35天的行程。我们的船很小,可以到达大型船无法到达的地方。它们被设计成各种公共区域,为路过风景、观察野生动物和大型餐厅和休息室提供景观,这些餐厅和休息室构成了船只社交中心的一部分,具有探索回顾的展示空间。每艘船上的多个公共空间允许在目前的新冠肺炎时间内保持社交距离。
我们在加拉帕戈斯群岛、阿拉斯加、南极洲和北极有丰富的运营经验,林布拉德家族是第一批将非科学家旅行者带到这些地区的人之一。我们目前运营着两艘船,全年在加拉帕戈斯群岛提供行程。我们运营着三艘极地船只,北半球冬季主要在南极洲服务,北半球夏季主要在北极服务,中间几个月主要服务于不同的目的地。在夏季的几个月里,我们还在阿拉斯加运营着四艘船,它们沿着北美海岸线向南行驶,前往科特斯海、危地马拉、哥斯达黎加和巴拿马过冬。此外,我们还在亚马逊、苏格兰、加勒比海、地中海、柬埔寨和越南以及埃及租了五艘船进行季节性行程。
我们为各种季节性产品部署租用的船只,并不断寻求优化我们的租赁船队,以平衡我们的库存和需求,并最大限度地提高产量。我们利用我们的包机库存作为一种机制,既为我们现有的和潜在的客人增加旅行选择,也测试对某些地区和季节的需求,以了解长期部署的潜力和额外的船只需求。
下表提供了有关我们目前运营的船舶及其主要传统地理操作的摘要信息:
船名 |
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建造日期 |
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来宾容量 |
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小木屋 |
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主要运营区域 |
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旗子 |
国家地理奋进II |
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2005年,2016年翻修 |
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95 |
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50 |
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加拉帕戈斯 |
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厄瓜多尔 |
国家地理耐力 |
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2020 |
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126 |
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69 |
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北极、南极、格陵兰、冰岛、东北航道和挪威 |
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巴哈马 |
国家地理探险家 |
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1982年,2008年重建 |
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148 |
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81 |
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北极、南极洲、加拿大、欧洲、不列颠群岛和巴塔哥尼亚/南美洲 |
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巴哈马 |
国家地理岛民 |
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1995 |
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47 |
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24 |
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加拉帕戈斯 |
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厄瓜多尔 |
国家地理猎户座 |
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2003 |
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102 |
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53 |
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亚洲、白令海和南太平洋 |
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巴哈马 |
《国家地理探险》(National Geological Quest) |
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2017 |
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96 |
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50 |
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阿拉斯加、加州海岸、加拿大、太平洋西北部、哥伦比亚、哥斯达黎加和巴拿马 |
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美国。 |
国家地理分辨率 | 计划于2021年第四季度交付 | 126 | 69 | 北极、南极洲、格陵兰岛、冰岛和挪威 | 巴哈马 | |||||
《国家地理》海鸟 |
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1981 |
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62 |
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31 |
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阿拉斯加和太平洋西北部 |
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美国。 |
国家地理海狮 |
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1982 |
|
62 |
|
31 |
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阿拉斯加、下加利福尼亚州和太平洋西北部 |
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美国。 |
国家地理风险投资公司 |
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2018 |
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96 |
|
50 |
|
阿拉斯加、加利福尼亚州海岸和下加利福尼亚州 |
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美国。 |
Delfin II* |
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2009 |
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28 |
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14 |
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亚马逊 |
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秘鲁 |
贾汉* |
|
2011 |
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48 |
|
24 |
|
越南和柬埔寨 |
|
越南 |
峡谷之王* |
|
1985年,2016年翻修 |
|
48 |
|
26 |
|
苏格兰人 |
|
英国 |
奥贝罗伊·菲莱* |
|
1996年,2015年翻新 |
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44 |
|
22 |
|
埃及 |
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埃及 |
海云** |
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1931年,1979年重建,2011年翻修 |
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58 |
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28 |
|
加勒比海和地中海 |
|
马耳他 |
_____
*租船
建造中的新客轮
我们最新的船,国家地理分辨率根据计划,它将于2021年第四季度加入机队,将在69个机舱容纳126名客人。这艘船将包括53个带阳台的船舱,所有船舱都将配备带有平板电脑和电视的探险指挥中心,允许客人在船舱内观看演示文稿。这个国家地理分辨率是专为极地航行而建造的下一代考察船,完全稳定,高度加固,冰级极地编码PC5(A类)船,旨在全年航行极地航道,安全探索未知水域,同时提供非凡的舒适性。这艘船将采用X-弓®设计,即使在恶劣的条件下也能提供极其平稳的航行,并将包含全套探险工具。各式各样的公共区域将包括两个餐厅,其中一个可以看到周围的海洋和风景270°,还有一个观景厅,配有最先进的演示设施。
竞争优势
我们的管理团队相信,我们商业模式的以下特点将使我们能够成功地执行我们的战略:
良好的业绩记录、专业知识和知名度。
我们今天的领导地位和专业知识建立在Lindblad家族数十年探险探险旅行经验的基础上。我们的总裁兼首席执行官斯文-奥洛夫·林布拉德(Sven-Olof Lindblad)来自丰富的探险传统。成立于1991年的国际南极洲旅游运营商协会认为,探险巡航的概念,加上作为一个主要主题的教育,始于1966年斯文-奥洛夫·林德布拉德的父亲拉斯-埃里克·林德布拉德带领第一批旅行者前往南极洲。第二年,他率领第一支旅行者探险队前往加拉帕戈斯。Lars-Eric Lindblad也获得了纽约时报, 旅游+休闲杂志和其他出版物,以表彰他在发展今天所知的探险旅行方面的远见和领导能力。Lars-Eric Lindblad相信,受过教育、亲眼看到事物的人将成为保护他们参观过的地方的强大力量,他致力于在全球范围内推动保护和修复项目。Sven-Olof Lindblad于1979年创立了Lindblad,通过在世界各地提供更广泛的海洋体验,扩大了他父亲的遗产。
在林布拉德先生的领导下,我们引领了探险探险旅游行业的创新。我们在北极高地和下加利福尼亚州的科尔特斯海开创了探险的先河,并创建了我们认为是阿拉斯加最具创新性和最深入的探险计划。我们开始使用皮划艇在极地地区和加拉帕戈斯群岛进行积极探索,这一功能现在我们所有的船只上都可以使用,使我们能够在水平面上与自然进行个人接触。我们也是第一批利用最先进的设备和技术开发海底探索计划的人之一,作为小船探险的一部分。
作为探险探险旅游领域的先驱,我们在极端地点运营探险游轮方面积累了深厚的专业知识。我们从旅游业的不同代表那里获得了奖项和荣誉,包括对我们提供的产品的质量的认可,以及我们对保护和可持续旅游的支持。我们在2020年获得的一些奖项如下:
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● |
Conde Nast Traveler 2020读者选择奖:顶级小型邮轮公司 |
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● |
旅游+休闲世界最好的小船邮轮公司 |
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● |
今日美国10Best:读者选择入围自然栖息地探险最佳探险旅游公司 |
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● |
推荐读者选择奖:最佳邮轮航线-探险,银奖 |
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● |
旅行时代西浪奖:最佳探险邮轮航线(远洋) |
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● |
2020年远方旅行者奖:旅行者选择决赛,自然栖息地探险,最佳野生动物邂逅和最佳摄影探险 |
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● |
2020年远方旅行者大奖(Far Travelers Awards 2020):#1探险邮轮 |
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我们的2019年大奖包括: |
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● |
邮轮评论家2019年邮轮选择目的地奖:阿拉斯加顶级小船邮轮航线 |
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旅游周刊金色麦哲伦奖:最佳探险邮轮行程 |
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旅游+休闲世界最佳:顶级小船远洋邮轮航线 |
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《今日美国》10大最佳读者选择旅游大奖:最佳探险旅游公司 |
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《今日美国》10大最佳读者选择旅游大奖:最佳冒险邮轮航线 |
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全球旅行者杂志的Where Family大奖-年度最佳家庭友好型旅游提供商 |
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旅游目的大奖:关爱社区、环境和保护当地遗产 |
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纯净生活体验:变革性旅行大奖:自然栖息地探险世界第一次零废物探险 |
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户外杂志:2019年最佳旅行:自然栖息地探险七天黄石野生动物园 |
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2019年远方世界最佳旅行:最佳野生动物邂逅:自然栖息地探险 |
当客户为我们提供的旅行类型选择探险提供商时,我们相信,作为一个在市场上拥有广泛运营历史和知识的值得信赖的品牌而闻名,是一种重要的竞争优势。
极具吸引力的探险产品
Lindblad以在世界各地提供深入探索机会的航程而闻名。探险是在可容纳28至148名客人的小型船只上进行的,在船上营造了友好的氛围,并在客人、船员和参与探险的世界级科学家、博物学家、研究人员和摄影师团队之间进行了广泛的互动。这些船很灵活,可以到达大型游轮无法到达的位置,允许深入探索行程和视角。这些船是为提供我们标志性的冒险体验和活动而定制的,比如在南极冰山之间划独木舟观看企鹅,或者乘坐十二生肖与鲸鱼近距离接触。根据我们提供的产品,我们能够以最小的折扣支持溢价,并受益于较低的资本支出要求、最低的营运资金需求和有利的税收属性。“
自然栖息地提供100多种不同的探险行程,主要是在横跨全球七大洲的45多个国家进行陆上自然探险。自然栖息地探险的重点是由获奖的博物学家领导的小团体,以实现近距离的野生动物和自然体验。自然栖息地提供的探险活动包括博茨瓦纳的狩猎旅行、阿拉斯加的灰熊探险和加拿大的北极熊之旅。自然栖息地的许多探险活动都以进入私人野生动物保护区、国家公园的偏远角落以及独特的小屋和营地为特色,以获得最佳的野生动物观赏。他们的探险行程平均为9名客人,行程从6天到17天不等,平均10天。
我们一直致力于保持和提升客人体验,并寻找新的机会帮助人们发现世界奇迹。我们相信,我们提供高质量探险产品的记录,以及我们提供深入和高度创新的行程的历史,对我们来说代表着显著的竞争优势。
与国家地理杂志结成战略联盟
我们受益于与国家地理的长期合作关系,国家地理是世界上生态旅游和自然历史的主要倡导者之一。这一战略联盟始于2004年,建立在我们在教育、探索、研究、讲故事、技术和保护方面的共同兴趣之上。国家地理学会成立于1888年,是世界上最大的非营利性科学和教育机构之一,其兴趣范围从地理、考古和自然科学,到促进环境和历史保护。国家地理合作伙伴致力于激励、启发和教育,通过包括印刷、电视、数字和社交媒体平台在内的各种媒体接触到世界各地的数亿人。国家地理名称在与旅行相关的商品和服务方面具有重要的使用价值。Lindblad/国家地理联盟包括联合销售和联合营销安排,国家地理通过网络、电子邮件、印刷和其他营销平台在其营销活动中推广我们的产品,并通过其内部旅游部门销售我们的探险。我们相信,基于品牌的提升、营销范围的扩大以及与国家地理的专家(包括摄影师、作家、海洋生物学家、博物学家、田野研究人员和电影摄制组)的关系,与国家地理的联盟为我们在探险市场提供了实质性的竞争优势。在整个探险过程中,客人们可以通过讲座、短途旅行、就餐和其他体验与这些专家进行交流。
通过这个联盟,我们与国家地理在勘探、研究、技术和保护方面进行合作,以便在全球范围内提供旅行体验和传播地理知识。Lindblad/国家地理联盟包括整个美洲,在联盟和许可协议以及巡回赛运营商协议中有规定,协议的条款至2025年12月31日(在某些情况下,国家地理可能会提前终止该协议)。
我们的创始人斯文-奥洛夫·林布拉德(Sven-Olof Lindblad)之前曾在国家地理学会国际顾问委员会任职,该委员会由被国家地理学会认定为来自全球一系列专业和行业的有远见的领导者组成,这些职业和行业体现了自1888年以来推动国家地理学会使命的求知欲和探险精神。我们的董事之一小约翰·M·费希先生曾担任美国国家地理学会主席兼首席执行官。
与世界野生动物基金会合作
自2003年以来,自然栖息地一直与世界自然基金会合作,推动可持续的保护旅行,直接促进和保护自然。世界自然基金会是世界领先的保护组织之一,在全球拥有600多万会员。自然栖息地与世界自然基金会的独家许可协议允许自然栖息地在2023年之前使用世界自然基金会的名称、徽标和精选邮件列表,以换取版税。
业务和增长战略:
以下是我们业务战略的关键组成部分:
提供非凡的客人体验
我们在整个组织中的主要指导原则是确保一切都能增加客人体验的价值。这适用于这个过程的每一个步骤,从第一次与潜在客人接触,到预订过程和旅行准备,以及实际的探险,无论是登船还是离开探险,再到回到家。
我们相信,我们的客人不想成为被动的游客,所以我们的探险活动促进了积极的参与。我们的船配备了探索工具,让我们的客人在开阔的地方进行近距离探险,或者让客人更深入地了解他们周围的海洋或陆地环境。我们的目标是为客人提供差异化的机会,拥有一支经验丰富的探险队,通过专注的观察、富有洞察力的评论和引人入胜的演示,增加客人的理解和欣赏,将探险编织成一个连贯的叙事。这可能包括让客人有机会站在国家地理杂志的海洋生物学家和经验丰富的自然摄影师旁边,观看虎鲸在浮冰上绕着海豹旋转。这种对提升整体体验和与客人互动的强烈关注导致了非常有利的客户反馈。我们相信,通过始终如一地为我们的客人提供非凡的体验,我们已经在探险巡航和陆上探险市场建立了一个非常有价值和值得信赖的品牌,这吸引了越来越多有眼光和富有的客人,他们准备为我们的产品支付溢价。
我们将重点放在创新上,我们寻求通过引入新的探险选择,并随着新技术或操作程序的发展不断改进我们的船队和航行体验来实现这一目标。我们做出部署决策的目标是优化产品组合的整体盈利能力,这些决策通常提前18至24个月做出。增加新的运力将使我们能够扩大现有行程的库存,向新市场延伸,并探索新的目的地。
高知名度和差异化的收入管理战略
我们的商业模式通常允许我们产生一致的自由现金流,并具有很高的收入可见性。考虑到我们探险的性质,并期望我们的客人会提前大量通知我们的旅行计划,我们在出发日期前大约12到24个月开始推销我们的探险。客人平均在旅行日期前9个月预订他们的旅行,在预订时支付押金,为我们提供了对未来收入和现金流来源的重要可见性。最后一笔款项应在旅行日期前60至120天内支付,具体取决于选定的探险。
与服务于更广泛市场的大型邮轮运营商不同,我们提供的产品包括大部分成本,因此预付款为我们提供了对未来收入和相关现金流的强大可见性。通过对未来业务拥有这样的可见性,我们可以更有效地管理任何可能需要的额外销售和营销工作,以确保计划达到目标入住率水平。我们不相信通过折扣来推动参与,通常也不会采取这样的策略。相反,我们专注于在不增加大量成本的情况下为产品增加显著价值的航次增强,以及有针对性的营销努力,以便在需要时提高入住率。根据我们的产品、目标受众和溢价,我们的客人通常年龄较大、较为富裕,不会在一个机舱内与三到四个人一起旅行。由于行业惯例是以每个客舱两人为基础,100%的入住率,我们可能会报告的入住率略低于服务于更广泛市场的大型邮轮公司。然而,我们在过去三年实现了强劲的Lindblad部分入住率(基于每舱两人),截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度的入住率分别为89%、91%和91%。新冠肺炎疫情对我们进行探险的能力产生了影响,这扭曲了2020年的入住率。
最大限度地提高每个可用宾客之夜的净收益
从历史上看,我们每个可用宾客之夜的净收益都很高,并继续看到增长的机会。在邮轮行业中,每个可用客夜的净收益是一个经常被引用的指标,指的是特定时期内的旅游收入(扣除佣金和某些直接成本)除以可用客夜的数量。我们每个可用客人晚上的净收益是由我们的产品、保费定价和辅助客人收入推动的,例如出行前或出行后的旅行延期、附加可选活动、旅行保险和船上消费。我们在2020、2019年和2018年的每个可用客人晚上的净收益分别为1,048美元、1,051美元和1,044美元,2020年的每个可用客人晚上的净收益受到新冠肺炎大流行的影响。我们每晚可用客人的净收入明显高于大型邮轮运营商,我们希望能够通过增加销售重点和营销努力,继续保持强劲的定价和不断增长的辅助客人收入的记录。
提升品牌意识和忠诚度
我们的品牌能够被我们的客人认出,主要是因为我们的传统,几十年的销售和营销投资,以及与国家地理的长期战略联盟。我们相信我们培养了强大的客户忠诚度和品牌忠诚度,这从我们高水平的回头客中得到了证明。从历史上看,通过我们美国办事处预订的客人中,约有40%是过去的客人。我们与《国家地理》杂志密切合作,以最大限度地提高市场影响力,并对我们拥有的船只实施联合品牌战略。此外,我们被认为是推动地球保护问题的领导者,并鼓励我们的客人通过Lex-NG基金参与进来。过去,我们曾在北极、南极、加拉帕戈斯和下加利福尼亚州组织高级别会议,与阿斯彭研究所(Aspen Institute)、TED和世界自然基金会(WWF)等组织共同关注关键的环境问题。这些努力有助于建立我们的品牌和关系网络,并增强我们的思想领导力。我们将继续专注于确保每位客人将我们的品牌与高质量的海上探险度假体验联系在一起。
我们在众多社交媒体平台上保持着活跃的存在,主要关注那些对我们的目标人群具有最大影响力的人。此外,我们经常将内容提供给国家地理的社交媒体平台,这极大地扩大了我们品牌的覆盖范围。
有纪律的扩张
我们相信,富裕的旅行者将退休视为“旅行和探索新地方的一段时间”,他们更喜欢探险巡航等旅行体验。这导致了特色邮轮细分市场的强劲增长,我们相信,在新冠肺炎大流行之后,这些趋势将继续下去。我们专注于以谨慎和有纪律的方式发展我们的业务。在评估扩大客运量的各种战略时,我们会密切考虑投资资本的预期回报和各种可能性,如新建计划、增加选定的包租以及收购现有船舶或运营商。我们目前有一艘极地冰级飞船,国家地理分辨率正在建设中,计划于2021年第四季度交付。我们收到了一艘极地冰级船,国家地理耐力,在2020年3月期间,并下水了两艘新的沿海船只,《国家地理探险》(National Geological Quest)2017年和2010年国家地理风险投资公司2018年。2016年,我们获得了自然人居80.1%的股权。我们相信,我们有财务灵活性来追求更多的增长机会,这取决于我们识别有吸引力的商业机会和就这些机会谈判有利条件的能力等因素。
此外,我们相信,我们的平台处于有利地位,可以机会性地寻求对缺乏规模和资本的运营商的增值收购,进一步扩大我们的增长前景。年底后,本公司通过收购Out the Priced Path、专注于真实国家公园体验的领先陆上旅游运营商LLC和专注于特殊食物和葡萄酒体验的领先国际豪华自行车和冒险公司DuVine Cycling&Adenture LLC的多数股权,进一步扩大了其高质量体验式旅游产品平台。DuVine Cycling&Adenture LLC是一家专注于非凡美食和葡萄酒体验的国际领先奢侈自行车和冒险公司与公司收购Natural Habit类似,这些业务是对我们现有产品的有力补充,我们将利用我们的经验和资源来加速它们的增长,并利用对真实和身临其境的探险旅行日益增长的需求。
运营
宾客活动和服务
我们为我们的客人提供机会和工具,让他们成为积极、积极的探险家。我们的船只携带各种探测设备,视船只和目的地而定,其中可能包括用于进行水上活动和快速转移到岸上的黄道带、皮划艇和桨板、机动小船、水下相机、遥控潜水器、用于研究海洋生态系统中一些最小生物的视频显微镜、安装在桅杆上的鱼巢相机、用于聆听海洋哺乳动物发声的水听器、浮潜装备、潜水装备和潜水衣。一名经验丰富、知识渊博的探险队工作人员带领客人进行探索,同时骑马、徒步旅行、在水上划船或观察岸上或船上的野生动物。所有的航程都有一名认证的摄影教练在船上,许多航程中都有来自国家地理的摄影师。
我们的船只允许我们为客人提供地球上荒野、偏远地区真实的近距离体验,同时享受高水平的舒适性、便利性和安全性。高品质的餐饮是我们探险体验不可或缺的一部分,影响和风味反映了正在探索的地区,以及传统美食。船上准备的食物在任何可行的情况下都从可持续的供应商那里获得当地来源。座位是开放的,气氛也很轻松。我们的船提供一系列服务和便利设施,让我们的客人可以舒适地旅行。根据船只的不同,这些设施可能包括健身中心、提供各种治疗的水疗中心、供摄影师编辑和分类照片的照相亭、24小时饮料服务、互联网连接、洗衣设施和随叫随到的医生。
我们提供几乎所有与客人预订和交通相关的旅行方面的服务,简化了我们的客人的计划和预订流程。我们还为客人提供购买探险前和探险后延期或服务的机会,这些服务可能包括额外的酒店住宿、航空旅行、私人转机、短途旅行、陆路旅行套餐和旅行保护保险。
销售及市场推广
我们非常重视确定客人的需求,并创造我们的客人看重的探险机会和产品。我们使用旨在加强品牌意识和强调我们提供的每一次探险的独特品质的沟通策略和营销活动。营销战略包括使用直接营销、邮件和电子邮件;数字媒体,包括搜索、社交媒体和程序性广告购买;传统媒体;品牌网站;以及旅行社和其他战略第三方分销合作伙伴。
我们通过直销、旅行社网络和我们与国家地理的战略联盟相结合的方式来寻找我们的业务来源。我们投资于与我们的主要旅行社网络合作伙伴保持牢固的关系,并寻求保持佣金费率和激励结构,这些结构在市场上具有竞争力。
从历史上看,我们的大多数客人都来自美国。2020年,来自美国的探险邮轮客人约占我们全球探险邮轮客人总门票收入的91%,2019年约占91%,2018年约占90%。
我们最大的探险邮轮客人预订渠道是直接联系,要么是客人打电话给我们的探险专家并与之交谈,要么是在我们的网站上在线申请预订。在受新冠肺炎疫情影响的2020年,直接渠道约占探险邮轮客票收入的39%,2019年和2018年约占40%。
我们还从旅行社和批发商那里获得了可观的预订量,在截至2020年的一年中,受新冠肺炎疫情的影响,预订量约占30%,截至2019年和2018年的年度,探险邮轮客票收入约占28%。代理商的外展工作主要集中在财团或旅行社网络上,这些财团针对的是富裕的旅行者。与我们有优先合作伙伴协议的四个财团是Virtuoso、Signature、American Express和Ensemble。首选状态为他们的代理商提供了经济奖励,让他们可以预订他们的客户参加我们的探险,并为我们提供了加强对他们的代理商和最终用户客户的营销的机会。我们的代理商和亲和力销售团队每年都会在财团会议和培训研讨会上与数百名目标明确的代理商会面,并在代理商办事处面对面提供实践培训、支持和产品知识。
“国家地理关系”也是预订的重要渠道。我们与国家地理的联盟包括一项联合销售和联合营销安排,国家地理通过网络、电子邮件、印刷和其他营销平台在其营销活动中推广我们的探险邮轮产品,并通过其内部旅游部门销售我们的探险。国家地理频道分别占2020年探险邮轮客票收入的24%、24%和26%,这一比例分别受到2019年和2018年新冠肺炎疫情的影响。作为这种关系的一部分,我们拥有的船只拥有国家地理名称。
我们剩余的探险邮轮预订,即2020年客票收入的7%,受到新冠肺炎疫情的影响,2019年和2018年分别为8%和6%,来自亲和力团体和包机。亲和团主要是学院和大学校友会,以及其他瞄准特定利基市场的旅游组织。
我们在多个媒体平台和渠道上拥有广泛和多样化的营销组合,使我们能够有效地向过去的客人和潜在的客人传达我们提供的产品。我们不断优化我们的媒体组合,以满足我们的目标人群。我们每年的全球营销支出大部分集中在直接面向消费者的渠道上。我们详细的宣传册全面介绍了我们的探险产品,为客人提供了做出明智的旅行决定所需的所有信息。我们开展直接邮寄活动的主要目的是产生合格的销售线索,在此基础上,我们将使用适当的产品手册和/或数字媒体来满足请求。我们还在数字媒体上进行了大量投资,这是我们吸引客户的努力的一部分,特别是在付费搜索、付费社交媒体以及程序性视频和展示广告方面。
我们经营着两个网站,Www.expeditions.com我们的Lindblad探险邮轮产品和Www.nathab.com为我们的自然栖息地自然冒险。这两个网站都由动态内容管理系统提供内部支持,允许频繁更新,视觉效果显著的设计,通过简单、直接的导航显示大型照片和视频。消费者被引导到以下两个关键领域之一Www.expeditions.com或Www.nathab.com通过每周电子邮件、直接邮件、社交媒体、公关和广告。我们还定期举办网络研讨会,让人们更深入地了解我们的探险活动,由对所展示的地理环境有深入了解的探险队成员主持。2019年,我们的客户Www.nathab.com网站经过重新设计,通过改进的视频集成以及更简单、更直观的页面和行程导航来提供增强的用户体验。Www.expeditions.com将在2021年底推出一个完全重新设计的网站,该网站将适合任何设备或屏幕,并具有增强的功能,如实时客舱可用性、电子商务功能、增强的个性化、丰富的设计和内容以更好地反映探险体验,以及改进的有机搜索。
我们在众多社交媒体平台上保持着活跃的存在,主要关注那些对我们的目标人群具有最大影响力的人。此外,我们经常将内容提供给国家地理的社交媒体平台,这极大地扩大了我们品牌的覆盖范围。
我们的营销团队拥有广泛而多样的技能,包括产品和渠道营销、数字营销、数据库营销、文案和创意、视频制作以及研究和分析。
探险邮轮定价
我们的航程价格通常包括住宿和所有探险活动和餐饮,但不包括个人性质的项目,如往返探险的机票、水疗和某些其他专门活动或活动。价格取决于许多因素,包括船只、特定航程的目的地、可用的客人泊位数量、探险长度、所选船舱类别以及一年中进行探险的时间。付款条款通常要求预付定金以确认预订,余额在出发前到期。
我们专注于维持我们产品的标价,我们追求的任何折扣都是战术性的、有针对性的,而且很少见。除了我们的标准探险套餐外,我们还可以提供一艘完整的船只出租,并可能为这类安排提供激励措施。团队和多代家庭旅行也可能有资格根据旅行的航程、持续时间和客人数量获得额外的奖励。我们可能会不时提供各种优惠来鼓励客人向我们预订,包括免费或折扣的航空运输、酒店住宿或其他增值项目。我们通过我们的忠诚度计划为我们的客人提供奖励,一辈子的朋友,以鼓励回头客。
林德布莱德探险-国家地理勘探和保护联合基金(Lex-NG基金)
我们寻求激励人们去探索和关心这个星球。Lindblad的指导原则之一是积极影响我们探索和工作的领域。为此,我们与国家地理学会一起创建了Lex-NG基金,以支持全球、区域和地方层面的项目。Lex-NG基金的目标是支持项目,以了解和保护我们的世界海洋,恢复重要的海洋和沿海栖息地,并在我们的船队访问的地区和其他地区促进环境管理。自2008年基金成立以来,我们与我们的嘉宾一起,向支持我们访问的地区的各种项目提供了1490万美元。此外,Capitol Acquisition Corp.II的创始人向Lex-NG基金捐赠了50万股Lindblad普通股,与Lindblad Expeditions,Inc.合并,以支持我们访问的地区。由于我们和国家地理学会共同承担了Lex-NG基金的运营成本,所有的来宾捐款都直接用于实地项目。2020年,Lex-NG基金向五个关键地区的八个区域合作伙伴发放了八笔独特的赠款,同时还支持了国家地理学会的三大保护、教育和研究倡议:原始海洋、格罗夫纳教师奖学金和早期职业赠款。基金还继续支持2019年启动的一个以加拉帕戈斯为重点的项目。所有这些2020年的活动都得到了总额约150万美元的支持。大部分资金是由乘坐我们舰队的客人捐赠的。Lex-NG基金由我们的一名工作人员和一名国家地理学会工作人员共同管理,董事会目前由五名成员组成,包括我们的创始人、总裁兼首席执行官瓦莱丽·克雷格(Valerie Craig)Sven-Olof Lindblad, 国家地理学会临时首席科学与创新官和国家地理学会探险家项目副总裁亚历克斯·莫恩。
环境管理
我们的员工参与了国际南极旅游运营商协会和北极探险邮轮运营商协会等组织,这些组织寻求以最佳管理实践引领旅游业,以访问南极洲、北极和加拉帕戈斯群岛等地。我们的工作人员还在可能的情况下与几个组织合作,促进可持续的海产品计划,包括(I)蒙特利湾水族馆海鲜观察计划,其以科学为基础的标准指导全球的海产品生产者、行业领袖、组织和政府改进他们的捕捞做法;(Ii)加拉帕戈斯群岛的一个合作社,致力于海洋保护和可持续、透明的做法,将对海洋密度、海底和非目标物种的副渔获物的负面影响降至最低;以及(Iii)墨西哥下加利福尼亚州的一家公司,致力于促进促进良好的捕捞管理和墨西哥海洋生态系统的可持续性。我们还与查尔斯·达尔文研究站和查尔斯·达尔文基金会合作,开展旨在保护加拉帕戈斯群岛的保护行动。2018年,我们宣布在全车队范围内淘汰面向客人的一次性塑料,2019年我们宣布决定成为一家碳中性公司。
季节性
我们Lindblad巡演的客票销售收入略有季节性,第一季度和第三季度的收入历史上都较高。我们经营业绩的季节性波动是因为我们的船只在第二季度和第四季度因定期维护或停靠干船坞而停止服务,这通常是在需求非高峰时期。我们的干船坞时间表每年都会受到成本和时间差异的影响,这是因为某些工作需要造船厂的可用性,干船坞的位置基于船舶行程,特别是在极地地区经历的运营条件,以及航运业等级协会的适用法规,这些都需要定期进行更广泛的审查。干船坞会影响运营
自然栖息地是一项季节性业务,其大部分旅游收入在第三和第四季度来自夏季出发和北极熊旅游。
船舶维修保养
除了根据适用要求持续进行例行维修和维护外,我们的每艘探险船都将在预定的更长维护期内停止使用,以进行维修和改进。我们根据适用的法规、国际惯例和保险要求维护我们的船队。这包括定期维护、定期检查、干船坞、湿船坞和大修。此外,各种容器部件的翻新和更换是保持船只达到高标准可靠性、安全性和舒适性的持续过程的一部分。
对于悬挂美国国旗的船只,法定要求是每年对接和美国海岸警卫队(U.S.Coast Guard)检查,通常在干船坞进行。悬挂国际旗帜的船只大约每12个月安排停靠一次,最长可达3至6周。干船坞间隔时间和规定的检查是受“国际海上人命安全公约”各章和船级社规则控制的法定要求。根据这些要求,客轮必须在五年内在干船坞接受两次检查,每次检查之间的最长时间不超过三年,并要求每年进行一次水下船体检查。在可行的情况下,每艘船的船员和酒店工作人员在停靠期间都留在船上,协助进行维修和维护工作。码头通常是在非需求高峰期规划的,以最大限度地减少船舶停运对收入的不利影响。
供货商
我们最大的资本支出是用于购买船舶和改善资本。我们最大的运营支出是船舶维护、工资、燃料、食品和饮料、旅行社服务以及广告和营销。我们需要的大部分供应品都可以从多种来源获得,价格也很有竞争力。
保险
我们以商业上合理的费率保持全面的保险范围,并相信我们目前的保险范围处于适当的水平,以防范我们开展业务所涉及的大部分风险。
我们为每艘船的船体和机械投保,包括支付、收益和增值的额外保险。我们还为我们拥有的每一艘船提供保护和赔偿保险。此外,我们还为每艘船投保战争险,包括战争行为造成的损失,包括入侵、叛乱、恐怖主义、叛乱、海盗和劫持。这包括对船舶物理损害的保险,由于此类船体保单中的战争免责条款,船体保单不包括在内。我们还维持保障和赔偿战争险。与大多数海洋战争险保单一致,根据战争险承保条款,保险人可以通知取消保单,并以更高的保险费率恢复保单。我们还根据对每艘船盈利的财务风险评估,为岸上财产、船舶库存、海运和非海运一般责任风险提供保险,以及为我们拥有的船舶提供业务中断保险。此外,我们还维持工人补偿、董事和高级管理人员责任以及其他保险的承保范围。
产业与市场
我们相信,邮轮行业的专业和小船邮轮业务表现出以下积极的基本面:
专业和小型船舶邮轮细分市场增长强劲
邮轮行业的特色和小船邮轮部分的特点是最小的船只尺寸、独特的行程、活跃的冒险、美食烹饪计划、高度个性化的服务和更具包容性的服务。这些独一无二的特性,再加上不断增长的全球目标人口,与邮轮行业的其他细分市场相比,为专业和小型邮轮运营商提供了显著的定价优势。
据邮轮行业新闻报道,未来10年,预计每年将有4000万名乘客乘坐邮轮出行,以船为基础的旅游正在增加。根据ReportLinker的预测,从2018年到2026年,探险旅游市场预计将增长277%。尽管有这样的预期增长,但我们认为,与类似的陆上度假相比,特色邮轮行业的渗透率仍然较低,我们认为这突显了特色邮轮市场在新冠肺炎大流行后的持续增长潜力。
有吸引力的目标市场人口统计数据
我们的服务吸引了广泛的旅行者,无论是个人还是家庭,但美国50岁或50岁以上的富人是我们最大的人口群体。我们相信,我们的小船探险产品,以及促进近距离接触野生动物、自然和文化的行程,对这一目标市场具有重大吸引力。这些人通常也是接近退休或退休的人,他们有闲暇时间和可支配收入来从事我们提供的类型的活动。根据美国人口普查局的2020年全国预测,到2020年,50岁及以上的年龄段人口约为1.2亿人,约占美国人口的36%,预计到2025年将增长到约1.26亿人。根据邮轮国际协会会员(CLIA)的一份报告,2018年所有邮轮乘客中有51%的年龄在50岁或以上。
进入门槛高
一般来说,邮轮行业,特别是探险旅游和特色邮轮行业,具有很高的准入门槛,包括在偏远地区安全有效地运营所需的专业知识和经验,存在几个知名的知名品牌,以及建立强大的专家网络来领导和支持探险所需的时间和人际关系。此外,建造新的尖端船舶需要大量投资,建造新船所需的交货期很长,新建造船厂的能力有限。运营商还必须发展强大的旅行社网络合作伙伴关系,并获得在不同地区经营所需的当地许可证或执照。
竞争:
我们与许多邮轮公司竞争,竞争因目的地而异。该市场目前支离破碎,主要由私营运营商组成。在我们服务的地理区域运营的主要竞争对手包括SilverSea Expeditions、Quark Expeditions、Compagnie du Ponant、Hurtigruten和Unruise Adenture。我们预计,随着探险邮轮市场的持续增长,我们在专业邮轮业务方面的竞争将在未来几年继续增加。
对于我们的陆上探险,我们与在我们运营的国家提供行程的各种公司竞争。这些公司从小型私营运营商到在多个国家运营的大型公司,不一而足。我们的一些较大的竞争对手包括Abercrombie&Kent、Overseas Adenture Travel和Mountain Travel Sobek。
我们还与其他度假选择竞争,如陆上度假酒店和观光目的地,争夺客人的休闲时间。
调节
我们的船舶受其所在司法管辖区现行的各种国际、国家、州和地方法律、法规和条约的监管。我们拥有的船舶在美国、巴哈马或厄瓜多尔注册(视情况而定)。这些国家是国际海事组织安全、安保和环境文书和政策的签署国。每艘船都必须遵守其注册国发布的法规,包括根据有关船舶、客人和船员安全以及环境保护的国际条约发布的法规。每个登记国都进行定期检查,以核实对这些条例的遵守情况。在美国港口作业的船只将接受美国海岸警卫队(U.S.Coast Guard)的检查,以确保遵守国际条约,并接受美国公共卫生服务中心(United States Public Health Service)、疾病控制和预防中心(Centers For Disease Control And Prevention)的卫生和健康状况检查。根据访问过的其他国家的法律法规,船只也要接受类似的检查。健康、安全、安保、环境和财务责任问题是美国和国际相关政府当局关注的一个领域,而且将继续如此。
我们可能会不时地采取各种监管和立法变化,这些变化可能会影响我们的运营,并使我们未来面临越来越高的合规成本,包括潜在的新指导方针和要求,涉及新冠肺炎预防措施。
安全及保安规例
我们的船舶必须符合国际海上人命安全公约所制定的国际安全标准,其中包括对船舶设计、结构特征、材料、建造、救生设备、船舶的安全管理和操作等方面的要求,以确保旅客和船员的安全。SOLAS标准会不时修订,我们的船只符合适用的SOLAS要求。SOLAS采用了“国际安全管理规则”(“ISM规则”),该规则为船舶的安全管理和操作以及防止污染提供了一个国际标准。“国际安全管理规则”对所有船只都是强制性的,包括客船操作员。我们的所有业务和船舶都定期接受各国家当局的审计,并保持所需的符合ISM规则的证书。
我们的船舶还必须遵守各种安全要求,包括作为SOLAS一部分的“国际船舶和港口设施安全规则”(“ISPS规则”),以及适用于在美国港口作业的船舶的“2002年美国海上运输安全法案”(“MTSA”)。为了满足这些安全要求,我们实施了安全措施,进行了船舶安全评估,并制定了安全计划。所有船舶的安全计划都已提交给各自的船籍国,并得到它们的批准,以符合ISPS规则和MTSA。
环境法规
我们受各种与环境保护有关的美国和国际法律法规的约束。根据这些法律法规,除其他事项外,我们被禁止向水道排放某些物质,如石化产品和塑料。环境和其他监管机构可能会不时考虑更严格的监管规定,这可能会影响我们的运营并增加合规成本。
这些船只受国际海事组织《国际防止船舶造成污染公约》(简称《MARPOL条例》)的监管,其中包括旨在将石油、污水、垃圾和空气排放的污染降至最低的要求。我们所有的船舶都获得了与防止石油、污水和空气污染有关的国际合规证书。
MARPOL法规对全球范围内作业的船舶使用的燃料的硫含量施加了全球限制,并设立了特别排放控制区(“ECA”),对这些地区的硫和氮氧化物排放进行了严格限制。截至2014年2月,已经建立了四个ECA:波罗的海、北海/英吉利海峡、北美海岸周围的某些水域,以及波多黎各和美属维尔京群岛周围的水域。目前,在ECA运行的船舶被要求使用含硫量不超过0.1%m/m(质量比)的燃料。在其他地方作业的船舶之前受到3.5%的限制,在2020年1月1日及之后降至不超过0.5%。
2011年7月,MARPOL法规引入了减少温室气体排放的强制性措施。这些措施包括为新船采用能源效益设计指数(“EEDI”),以及为所有船舶制订能源效益管理计划。EEDI是一种基于性能的机制,要求新船具有一定的最低能效。本规例适用于2013年1月1日之后投入使用的新船舶。2013年6月,欧盟委员会(European Commission)提出立法,要求使用欧盟港口的邮轮运营商从2018年开始监测和报告邮轮的年度二氧化碳排放量。
沿海地区的法律
我们悬挂美国国旗的船只,《国家地理》海鸟vt.的.国家地理海狮vt.的.《国家地理探索》杂志而国家地理风险投资公司,都受到美国法律的约束,这些法律与美国沿海贸易中美国港口之间的乘客或货物运输有关。
这些与船舶有关的法律主要包含在“美国法典”第46编55103节及其颁布的联邦法规中,通常统称为“沿海法律”。除有限度的例外情况外,在美国各港口之间运送乘客的船只,无论是直接或经由外国港口,都必须是“沿海合格”的。要获得资格,船只必须由管理法律法规所指的“美国公民”拥有和操作。就被视为美国公民的公司而言:(I)该公司必须根据美国或其所在州、地区或财产的法律组建;(Ii)该公司的每名首席执行官和董事会主席,以及在该等人不在或无行为能力的情况下被授权行事的每一人都必须是美国公民;(Iii)该公司的董事人数不得超过构成商业交易法定人数所需的少数人;(Ii)该公司的每一位首席执行官和董事会主席,以及在该等人缺席或无行为能力的情况下被授权行事的每一人都必须是美国公民;(Iii)该公司的董事人数不得超过构成商业交易法定人数所需的少数人;以及(Iv)该公司每类或每系列股票的至少75%必须由美国公民实益拥有。
劳动法规
国际劳工组织是联合国的一个制定全球就业标准的机构,2006年通过了“综合海事劳工公约”(“公约”),并于2013年8月生效。公约“反映了管理国际贸易中船舶船员管理的方方面面的广泛标准和条件,包括以前没有生效的关于船员的健康、安全、遣返、权利和地位以及船员招聘做法的额外要求。我们的每一艘船,除了我们在厄瓜多尔作业的两艘船(非公约签署国)外,都已收到符合公约要求的证书。
消费者金融责任条例
美国法律要求在美国港口载客的客轮运营商必须得到美国联邦海事委员会(United States Federal Marine Commission)的认证,证明他们有能力在不履行义务的情况下履行与未赚取的乘客收入有关的义务,并在发生伤亡或人身伤害的情况下承担责任。我们满足这些要求,就我们的运作而言《国家地理》海鸟, 国家地理海狮, 《国家地理探险》--美国国家地理风险投资公司(National Geological Quest)中国和美国开始了他们的探险之旅国家地理猎户座他和他的朋友们国家地理耐力通过乘客押金的第三方托管账户和我们的责任保险公司。
某些司法管辖区要求我们因不履行义务而对我们的客人承担财务责任;然而,相关金额对我们的成本没有实质性影响。
关于保护残疾人的规定
我们悬挂美国国旗的船只,《国家地理》海鸟, 国家地理海狮, 《国家地理探险》(National Geological Quest)而国家地理风险投资公司受《美国残疾人法》(ADA)的约束,该法案制定了旨在便利残疾人无障碍使用的平权要求。ADA要求我们悬挂美国国旗的船只在其政策、做法和程序上做出“合理的便利”,以方便残疾乘客的运输。
2013年6月,美国建筑和运输障碍合规委员会就客船的建造和改装提出了指导方针,以确保残疾乘客可以方便地进入和使用客船。如果最终敲定,这些准则将被美国交通部和美国司法部用于实施《美国残疾人法》涵盖的客船的强制性和可执行性标准。目前,我们无法准确预测,根据拟议指引的情况,我们是否需要作出重大修改或招致重大额外开支。
地方性法规
我们按照计划的行程进行任何探险游轮的能力可能会受到许多因素的影响,包括当地政府的法规和限制以及其他准入限制,包括进入保护区或保护区(包括国家公园)。
人力资本资源与管理
截至2020年12月31日,我们拥有约415名员工,其中包括约210名船上员工,以及我们岸上业务的约195名全职员工和10名兼职员工。我们在厄瓜多尔的一些员工由集体谈判协议代表。不幸的是,新冠肺炎大流行迫使我们暂停旅行业务,让大部分船员以及我们的部分海岸和办公室人员休假。我们继续向被暂时解雇的员工提供健康和其他福利。随着我们努力在2021年重新开始运营,我们正在重新聘用休假的团队成员,并计划酌情召回我们的休假员工,为恢复运营做准备。
我们员工的安全、健康和健康是重中之重。该公司通过大力鼓励平衡工作与生活,并将员工部分的医疗保险费保持在最低水平来促进员工的健康和健康。新冠肺炎疫情对在继续成功运营的同时维护员工安全提出了独特的挑战。通过团队合作和管理层和员工的适应性,我们能够将办公室员工转移到偏远地区,以维持一般业务运营,为现有和潜在的客人提供帮助,并维护信息技术系统。
我们鼓励和支持员工的成长和发展,并在可能的情况下,寻求通过从组织内部晋升和调动来填补职位空缺。我们寻找在各自领域有成就的热情的团队成员,优秀的沟通者,优秀的领导者,以及对旅行的热情。我们的指导原则之一是确保一切都能增加客人体验的价值,我们的办公室人员、探险队和海洋团队勤奋工作,确保我们的客人获得非凡的体验和服务。我们与客人的日常互动帮助他们欣赏每个地点的历史和自然历史,找到灵感,进行冒险,并拥有一生只有一次的体验。这一指导原则还通过尊重员工服务的价值,积极优先关注员工的福祉,支持员工的职业目标,提供有竞争力的工资,并提供宝贵的附带福利,帮助留住表现最好的员工,从而进一步留住员工。我们使基薪和浮动薪酬与外部市场保持一致,以确保外部竞争力,同时保持组织内部的价值或公平。我们的短期和长期激励计划旨在提供可变薪酬机会,奖励实现关键财务和运营目标以及创造股东价值。基本工资、短期激励和长期激励的组合旨在与竞争激烈的市场保持一致。我们提供各种福利,包括但不限于医疗保险、401(K)退休储蓄和免费或降低费用的探险旅行机会。截至2020年12月31日,我们现有员工中约有29%的人在我们公司工作了十年或更长时间。
我们的劳动力可能会因季节性、探险行程和运营中的船只数量而出现波动。我们试图控制我们的自然减员,批准更换关键职位,我们认为这些职位对于保持改善的业务业绩和客户满意度至关重要。我们还分析离职数据,以便不断改进员工体验。我们的人才管理和继任计划流程包括根据当前和未来的业务战略确定关键职位,以及确定潜在继任者。
企业信息和历史
我们最初于2010年8月9日在特拉华州注册成立,名称为Capitol Acquisition Corp.II,是一家空白支票公司,通过合并、换股、资产收购、股票购买、安排计划、资本重组或其他类似业务组合,收购一个或多个企业或实体。
2015年7月8日,我们完成了一系列合并,最初成立于1979年7月的纽约公司Lindblad Expeditions,Inc.成为我们的全资子公司。合并后,我们立即更名为Lindblad Expeditions Holdings,Inc.
2016年,我们收购了总部位于科罗拉多州路易斯维尔的Natural Habit,以扩大我们的探险产品,提供陆基探险旅行探险。
2021年,我们收购了总部设在蒙大拿州博斯曼和DuVine自行车和探险公司的Out Trouble Path
我们的公司总部位于9号摩顿街96号。地址:纽约,邮编:10014。我们的电话号码是(212)261-9000。我们的网站是Www.expeditions.com。我们向美国证券交易委员会提交的所有文件,都可以在提交后立即通过我们的网站免费访问;但是,如果网站无法访问,我们将应要求免费提供我们最近的Form 10-K年度报告、Form 10-Q的最新季度报告、Form 8-K的当前报告以及所有相关修订(不包括证物)。这些文件也可在美国证券交易委员会(SEC)的网站上查阅,网址为Www.sec.gov。我们不打算让我们网站上包含的信息成为本Form 10-K年度报告的一部分,此处不包含此类信息作为参考。
项目1A. |
风险因素 |
您应仔细考虑以下列出的风险因素以及本10-K表格年度报告中的其他信息。风险因素中讨论的事项,以及我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素,可能对我们的业务、财务状况、经营结果和未来增长前景产生重大不利影响。
其中一些风险包括:
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对探险和旅行的限制或延长限制,对我们的业务造成了实质性的不利影响,并可能对我们的财务状况和流动性产生实质性的不利影响。 |
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新冠肺炎已经并预计将继续对我们的财务状况和运营产生重大影响,这可能会影响我们获得可接受的融资来为运营所需的必要现金提供资金的能力。新冠肺炎大流行目前的不确定性和未来的影响,包括它对人们出行能力或意愿的影响,预计将继续影响我们的业绩、运营、前景、计划、目标、增长、现金流和流动性。 |
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不利的全球经济、地缘政治或其他条件可能会减少对探险旅行的需求,并对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。 |
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有关邮轮行业、探险旅游行业或整个旅游业的事件或负面宣传、恐怖袭击、战争、旅行限制、流行病或其他干扰都可能影响我们的声誉,并对我们的销售和经营业绩产生负面影响。 |
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建造新船的延误或成本超支,包括未能交付新船,或造船厂的财政困难,都可能对我们造成负面影响。 |
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如果我们不能保持与国家地理的合作关系,可能会对我们的运营结果产生不利影响。 |
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我们的债务可能会对我们的财务健康和运营灵活性产生不利影响。 |
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任何无法满足现有或未来信贷安排所要求的任何契约的情况都可能对我们的流动性造成不利影响。 |
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遵守现有或不断变化的法律法规可能会对我们的业务产生不利影响。 |
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我们的普通股在我们清算、解散或结束业务时的股息和应付金额方面低于我们的A系列可转换优先股。 |
与新冠肺炎大流行相关的风险
限制或延长限制,包括对探险和旅行的限制,对我们的业务造成了实质性的不利影响,并可能对我们的财务状况和流动性产生实质性的不利影响。
目前还不能保证何时取消旅行限制,而且这种限制可能会全部或部分超出目前的政府指导,或者延续到明年。当我们能够恢复航行时,我们其中一艘船上发生的任何新冠肺炎事件都可能导致随后的旅行暂停或限制我们让客人下船的能力。我们不能保证我们的客人能够从登机或下船目的地出发,也不能保证这些地点将继续实施旅行限制,这将影响我们安排行程的能力。此外,即使在放宽旅行限制之后,也不能保证客人会立即重新开始旅行到以前的水平。目前的旅行限制对我们的业务和运营产生了实质性的不利影响,长期的旅行限制或客户需求下降将对我们的运营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。
新冠肺炎已经并预计将继续对我们的财务状况和运营产生重大影响,这可能会影响我们获得可接受的融资以提供运营所需的必要现金的能力。新冠肺炎大流行目前的不确定性和未来的影响,包括它对人们出行能力或意愿的影响,预计将继续影响我们的业绩、运营、前景、计划、目标、增长、现金流和流动性。
新冠肺炎病毒的传播和最近围绕全球大流行的事态发展正在对我们业务的方方面面产生实质性的负面影响。如果适用,我们自愿暂停并重新安排我们所有的探险行动,这种暂停可能需要延长。此外,我们已经并将继续受到相关事态发展的进一步负面影响,包括加强政府法规和旅行建议,美国国务院和疾病控制和预防中心的建议,以及旅行禁令和限制,每一项都已经影响,预计将继续对我们前往不同目的地的机会产生重大影响。
在实施额外的健康和卫生相关协议时,我们将继续招致与新冠肺炎相关的成本。此外,为了应对未来的疫情,该行业可能会受到更高的健康和卫生要求的影响,这些要求可能代价高昂,并需要大量时间在我们的探险队和其他行动中实施。
我们无法肯定地预测,我们的任何船只何时将重新开始远征航行,登船和下船地点将重新向我们的船只开放。此外,一旦取消旅行建议和限制,探险旅行的需求可能会在很长一段时间内保持疲软,我们无法预测我们是否以及何时会恢复到之前预期的入住率水平。我们的预订量可能会受到感知或实际经济环境的不利变化的负面影响,包括失业率上升、收入水平下降以及新冠肺炎病毒的影响导致的个人财富损失。此外,我们无法预测新冠肺炎将对我们的合作伙伴,如新建造的造船厂、旅行社、供应商和其他供应商产生的影响,以及对我们的陆上旅游子公司Natural Habit、Off Trouted Path和DuVine的影响。
我们以前从未经历过探险行动的完全停止,因此,鉴于这种情况的动态性质,我们无法合理估计或预测这种停止对我们的成本和未来前景的影响。特别是,我们无法预测由于我们的探险活动(可能会进一步延长)的暂停和重新安排,以及公众对旅行(特别是乘船)的健康和安全的担忧,以及相关旅行需求的下降,对我们的财务业绩和现金退还押金所需的现金流有何影响。此外,我们吸引和留住客人和船员的能力在一定程度上取决于我们公司的看法和声誉,我们的探险目的地和旅游产品,以及公众对一般旅行健康和安全的担忧,以及特别是对行业和我们的船只的担忧。
此外,新冠肺炎爆发明显增加了经济和需求的不确定性。新冠肺炎目前的爆发和持续蔓延可能会导致全球经济衰退,这将对我们的财务状况和运营产生进一步的不利影响。在过去的经济衰退中,对我们探险旅游产品的需求受到了严重的负面影响,导致入住率下降和不利的价格。目前的经济预测显示,一旦我们恢复航行,美国和其他地区的失业率将大幅上升,这可能会对我们的探险需求产生负面影响,这些影响可能会持续很长一段时间。
与我们的业务和运营相关的风险
不利的全球经济、地缘政治或其他条件可能会减少对探险旅行的需求,并对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
对旅行体验的需求,包括探险巡航和陆上旅行,可能会受到国际、国家和当地经济和地缘政治条件的不利影响。特别是,全球经济状况恶化,对可自由支配收入和消费者信心产生不利影响,可能会反过来导致探险和邮轮行业的预订量、价格和船上收入下降。不确定的经济状况也会影响消费者信心,并构成风险,因为度假者可能会推迟或减少可自由支配的支出。对我们探险的需求也可能受到地缘政治事件的影响。不利的条件,如跨境冲突、内乱和政府更迭、卫生流行病和其他事件,可能会减少消费者需求,并导致在受这些条件影响的地区进行探险的价格下降。
有关邮轮行业、探险旅游行业或整个旅游业的事件或负面宣传、恐怖袭击、战争、旅行限制、流行病或其他干扰都可能影响我们的声誉,并对我们的销售和经营业绩产生负面影响。
运营和/或使用游轮、陆地旅游、港口设施和岸上游览涉及事故、疾病、机械故障、环境事故(包括漏油)和其他事故的风险。这类事件,无论是否发生在我们的探险活动中,都可能导致客人和潜在客人质疑他们的安全、健康、安保和度假满意度,并可能对我们的声誉造成负面影响。涉及邮轮的事件,特别是客人和船员的安全和安保,媒体对此的报道,以及媒体对邮轮行业的负面宣传,以前曾影响过,未来也可能影响到我们对该行业探险和定价的需求。近年来,社交媒体使用的大幅扩大,加剧了这些事件可能产生的负面宣传的潜在范围。如果任何此类事件在季节性需求旺盛的时候发生,其影响可能会对我们今年的运营业绩造成不成比例的影响。此外,涉及游轮的事故可能会给我们的业务带来额外成本,包括与增加政府或其他监管监督相关的成本。涉及我们自己舰队的事件可能会导致诉讼。
恐怖主义和海盗袭击、战争和其他敌对行动等事件及其导致的政治不稳定、旅行限制(例如往返某些地理区域的旅行禁令和加强海关和边境管制的监管)、传染性疾病(如新冠肺炎或其他病毒)的传播以及对旅行安全、健康和安保方面的其他相关担忧,或对上述任何方面的恐惧,已经并可能在未来对旅行和度假业的需求和定价产生重大不利影响。鉴于我们的全球业务,我们很容易受到各种不利事件的影响,这些事件可能会减少需求,并对我们的业务造成不利影响。此外,海上或偏远地区事件的负面宣传,即使不涉及我们的任何船只或旅游产品,也可能会阻碍潜在旅行者进行探险式的旅行。
我们的业务可能会受到恶劣或异常天气条件的负面影响,包括气候变化。
我们的船队和我们使用的港口设施也可能受到天气模式或自然灾害或干扰的不利影响,如飓风、地震和浮冰的变化。有时,由于这些或其他因素,我们可能会被迫改变行程或取消探险,这可能会对我们的销售和盈利产生负面影响。此外,历史天气模式的重大变化,无论是由气候变化还是其他因素引起的,包括温度水平的变化、降雨模式的变化以及风暴模式和强度的变化,都可能对我们未来的业务产生重大影响。历史天气模式的重大变化可能会给我们的探险活动中的脆弱地区带来重大负面变化,例如北极地区气温上升可能会加速极地冰盖的融化,或者加拉帕戈斯群岛等脆弱地区历史天气模式的变化会影响其生态系统。
此外,这些事件和任何其他对旅游业有更广泛影响的事件可能会对我们运送客人或机组人员参加探险的能力产生负面影响,和/或中断我们从供应链中的关键供应商那里获得服务和商品的能力。上述任何一项都可能对我们的经营业绩和行业表现产生不利影响。
现有船只上的船舶维修、更新延迟或机械问题可能会导致探险取消或计划外的干船坞和维修,从而对我们的运营结果产生不利影响。
我们依赖造船厂及时维修、维护和振兴我们的船舶,并确保它们保持良好的工作状态。修理和振兴船舶的复杂性质涉及风险,造船厂在做这些工作时可能会遇到财务、技术或设计方面的问题。船舶维修、船舶振兴或机械故障的延误在过去和未来可能会导致探险的延误或取消,以及船舶的临时干船坞和修理。如果一艘船发生重大事故、机械故障或类似问题,我们可能不得不将该船放在干船坞较长时间进行维修。任何此类延误、探险取消和/或计划外的干船坞都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。这些事件和任何相关的负面宣传都可能导致收入损失、运营费用增加或两者兼而有之,从而对我们的运营结果产生不利影响。
建造新船的延误或成本超支,包括未能交付新船,或者造船厂的财务困难,都可能对我们产生负面影响。
我们目前正在建造一艘新的极地冰级船。建造新船有延误或成本超支的风险,原因是我们无法控制的情况,包括但不限于以下一项或多项:
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不可预见的工程或施工问题; |
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更改设计规范; |
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必要的材料、设备或者熟练劳动力出现延误或者意外短缺的; |
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无法在完成工作后从政府主管部门和适用的船级社获得必要的许可、批准或认证; |
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造船企业财务困难,包括破产; |
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船厂供应不足; |
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停工;及 |
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天气干扰。 |
重大延误、成本超支和未能及时交付我们承诺为客人服务的新船可能会在几个方面对我们产生不利影响,包括推迟我们业务战略的实施,大幅增加我们向客人承诺的服务成本,或者导致过去发生的预定探险被取消。此外,有能力建造我们的新船的船厂数量有限,因此,当我们按计划建造新船时,对可用的新建造机位的需求增加可能会影响我们建造新船的能力,和/或导致船厂的议价能力增强。我们还面临着船厂在新建过程中遇到财务困难的风险,这将使我们面临船厂在向我们交付船只之前停止运营或申请破产的风险,这可能会大大推迟任何新的建造,并可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们必须投入大量的资本支出来维持和/或扩大我们的舰队,我们可能无法以优惠的条件获得足够的资金或资本,甚至根本无法获得足够的资金或资本。
我们必须投入大量的资本支出,以维持我们的舰队处于良好的工作状态。维护资本支出包括与干式停靠船只或改装现有船只相关的支出。这些支出可能会因为劳动力和材料成本的变化;客户要求;我们船队规模的增加或更换船只的成本;与安全、安保或环境有关的政府法规和海事自律组织标准;以及竞争性标准而增加。此外,维修资本支出将根据该季度停靠陆上的船只数量而有所不同。重大的意外维护资本支出可能会对我们的运营产生不利影响。
我们还继续投入大量资本支出,通过建造新船来扩大我们的船队规模,并可能在未来从其他各方购买现有船只。造船厂通常要求我们在交付之前为任何新船建造支付分期付款,这要求我们获得融资或花费大量自有资金建造一艘新船,但在较长一段时间内没有任何相应的收入。此外,我们可能不会收到对我们新建造或购买的船舶的预期需求,这可能会对我们的运营产生不利影响。
尽管我们相信我们可以获得足够的流动性,为我们的维护、投资(包括新船建造)和预期的义务提供资金,但我们不能保证这一点。我们是否有能力在需要时获得额外资金,包括用于建造新船,我们是否有能力以可接受的条件及时再融资和/或更换我们的未偿债务和信贷安排,或根本没有能力,这将取决于许多因素,其中许多因素是我们无法控制的。我们无法在需要的时候以有利的条件获得足够的流动性,这将对我们扩大船队的能力、我们的运营结果和我们的财务状况产生负面影响。
如果我们不能保持与国家地理的合作关系,可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们与国家地理有持续的合作关系,这种关系的任何终止或改变都可能对我们的业务产生不利影响。根据此类协议,我们拥有的船只在其名称中包含“国家地理”字样,我们可以使用“国家地理”的某些标志和图像进行广告宣传,我们和我们的客人可以接触“国家地理”的摄影师、博物学家和其他专家。在某些情况下,国家地理有权单方面终止与我们的联盟和许可协议,包括:
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如果控制权发生变化,斯文-奥洛夫·林德布拉德或他指定的继任者不再担任公司的高级管理职务; |
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我们未能实现指定的同比收入增长百分比要求; |
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未能满足将两国关系维持到2025年的必要条件。 |
如果我们与《国家地理》的任何协议因上述任何原因或其他原因在任何实质性方面被终止或修改,我们的经营结果可能会因失去与《国家地理》品牌相关的知名度以及通过《国家地理》渠道产生的销售损失而受到重大不利影响。
全球产能的增加或特定市场的过剩产能可能会对我们的探险销售和/或定价产生不利影响。
探险销售和/或定价可能会受到新船投放市场以及我们和我们的竞争对手的部署决策的影响。许多新的探险级船只已经为我们的竞争对手订购或已经在建造中。这些新船和未来订单的运力增长,如果邮轮行业在度假市场的份额没有增加,可能会压低探险价格,并阻碍我们保持高产量的能力。此外,如果我们或我们的竞争对手将船舶部署到特定航线,而该地区由此产生的运力超过需求,我们可能会考虑调整定价或重新部署到其他地区,这两种情况中的任何一种都可能导致低于预期的盈利能力。我们预计,未来几年我们在专业邮轮业务上的竞争将会加剧,因为预计探险市场上的老牌和新运营商将在未来两年内推出大量船只进入市场,无论是作为扩建还是船只更新换代。上述任何一项都可能对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
在整个度假市场上,我们的生意可能会输给竞争对手。
我们在度假市场经营,探险巡航是人们选择度假的众多选择之一。因此,我们的业务不仅有可能被其他邮轮公司抢走,还可能被其他提供其他休闲选择的度假运营商抢走,包括酒店、度假村和包价度假和旅游。
我们面临着其他度假运营商和邮轮公司在价格、目的地、旅行社偏好以及我们为客人提供的船只和服务的性质方面的激烈竞争。我们在探险和邮轮度假行业的竞争取决于目的地,而且是分散的,主要由私人运营商组成。目前,我们并不直接与大型邮轮竞争。然而,如果大型邮轮运营商进一步扩张,提供较小尺寸的船只与我们和我们的行程直接竞争,我们将增加竞争,并可能面临此类竞争对手通过折扣或其他方式带来的定价压力,这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。
如果我们没有差异化我们的产品,或者没有与其他度假运营商和邮轮公司进行有效的竞争,我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
停靠港的不可用可能会对我们的经营结果产生不利影响。
港口和目的地的可用性受到一些因素的影响,包括现有的能力限制、与某些船舶的大小有关的限制、安全、环境和健康问题、不利的天气条件和自然灾害、港口发展的资金限制、港口可能拥有的专有安排、地缘政治事态发展、当地政府法规和当地社区对港口发展的担忧以及额外游客和过度拥挤对其社区的其他不利影响。此外,燃油成本可能会对我们某些行程的目的地产生不利影响。
传统上,某些港口和目的地面临邮轮和非邮轮旅游的激增,在某些情况下,这助长了反旅游情绪和相关对策,以限制这些目的地允许的游客数量,包括拟议的对邮轮和邮轮乘客的限制。
对我们停靠港的可用性或可行性的任何限制都可能对我们的运营结果产生不利影响。
在全球范围内开展业务可能会导致成本增加和其他风险。
我们在全球经营我们的业务,并计划继续扩大我们的国际业务。在国际经营中,我们面临着许多风险,包括当地经济状况不稳定,当地政治状况多变,关税和税收可能发生变化,包括对现有税收法律和法规的解释可能发生变化,当地法律、法规和条例可能发生变化,需要遵守其他影响邮轮、度假或海事业务或管辖外国公司运营的法律和政策,货币波动,利率变动,政府控制的燃油价格,在当地商业环境下运营的困难,美国和全球的反贿赂法律和法规,施加贸易壁垒,以及对汇回收入的限制。如果我们不能充分应对这些风险,我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响,包括可能损害我们的船舶、商誉和其他资产的价值。
全球化经营也使我们面临众多、有时相互冲突的法律和监管要求。在世界上很多地方,包括我们经营业务的国家,当地商界的做法可能不符合国际商业标准。我们必须坚持旨在促进法律和监管合规的政策,以促进适用的法律法规。然而,我们可能无法确保我们在世界各地的员工、代理商、代表和其他与我们有联系的第三方正确遵守这些法律和法规。
如果我们、我们的员工或任何这些第三方未能遵守我们的政策或适用的法律或法规,可能会导致处罚、制裁、损害我们的声誉和相关成本,进而可能对我们的运营业绩和现金流产生负面影响。
我们向新市场拓展业务、完成收购或实现预期收益的努力可能不会成功。
向新市场扩张需要大量的投资。我们不能保证任何新市场将如预期发展或我们将在任何新市场取得成功,如果我们不这样做,我们可能无法收回我们的投资,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响,包括潜在地损害我们的商誉价值。
我们还可能在未来进行收购,这取决于我们识别有吸引力的商业机会和为这些机会谈判有利条件的能力等因素。因此,我们不能保证潜在的收购将及时或完全完成,也不能保证一旦完成,我们将实现此类收购的预期好处。收购本身也存在风险,其中包括:(I)我们成功整合业务流程和实现预期协同效应的努力可能延迟或失败;(Ii)协调程序、控制和/或政策方面的困难;以及(Iii)可能与收购相关的未来未知负债和成本。此外,收购也可能对我们的流动性和/或债务水平产生不利影响,商誉和其他无形资产的确认价值可能会受到不可预见的事件和/或情况的负面影响,这可能会导致减值费用。上述任何事件都可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
如果我们不能成功地把船只重新调配到新的市场和新的航线,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们无法预测我们可能提供的与重新部署我们的任何船只有关的新的探险和新的行程是否会吸引与以前的探险活动相媲美的人数。如果重新部署和新的探险活动不能像过去的探险活动那样吸引更多的游客,或者如果推迟敲定或营销新的行程,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
如果不能提升我们品牌的价值,使我们的产品与众不同,可能会对我们的经营结果产生不利影响。
我们的成功取决于我们探险品牌的实力和持续发展,以及我们品牌战略的有效性。在整个度假市场中,如果不能保护我们的品牌并将其与竞争对手区分开来,可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们与世界野生动物基金会(“WWF”)有关系,这种关系的终止或变更可能会对我们的自然栖息地业务产生不利影响。
世界自然基金会是一个领先的保护组织,其使命是保护自然,减少对地球上生物多样性最紧迫的威胁。自然栖息地与世界自然基金会合作,通过一项许可协议提供保护旅游,允许自然栖息地使用世界自然基金会的名称和标志,以换取版税,直到2023年。
如果自然栖息地与世界野生动物基金会的许可协议在任何重大方面被终止或修改,我们自然栖息地部门的运营结果可能会受到重大不利影响。
环境、劳工、健康和安全、财务责任和其他海事法规可能会影响运营并增加运营成本。
出于对气候变化风险或其他方面的担忧,美国以及各个州和外国政府或监管机构已经颁布或正在考虑新的环境法规或政策,例如要求使用低硫燃料、提高燃油效率要求、进一步限制排放或其他限制温室气体排放的举措,而遵守此类法律、法规和义务的变化可能会增加与运营和维护我们的船舶相关的成本,并要求我们安装新的排放控制、获得与温室气体排放相关的配额或缴纳税款,或者管理和管理温室气体排放计划。遵守这些变化也可能对创收和战略增长机会产生不利影响。
此外,我们还受各种国际、国家、州和地方法律、法规和条约的约束,这些法律、法规和条约除其他外,规定了适用于我们的船舶的安全标准、残疾人待遇、适用于我们的客人的健康和卫生标准、我们船上和船舶/港口接口区的安全标准,以及对我们的客人的财务责任。这些问题现在是,我们相信将继续是世界各地有关当局关注的领域。这可能导致对游轮实施更严格的监管,这可能会使我们在未来面临更高的合规成本。
由于市场力量以及我们无法控制的经济或地缘政治因素,我们的运营成本可能会增加。
我们的资本开支和营运成本,包括食物、酒店、薪金、燃料、保养和维修、机票、税项、保险和保安成本,都会因市场力量、经济或政治情况或其他我们无法控制的因素而增加。如果价格在短时间内大幅上涨,我们可能无法充分提高票价或其他费用,以完全抵消我们增加的成本。资本支出和运营成本的增加可能会对我们的盈利能力造成不利影响。
从历史上看,我们能够以我们认为在商业上可以接受的金额和保费获得保险。不能保证未来会有负担得起和安全的保险市场,特别是战争险。我们所有的保险都有一定的限制、免赔额和免赔额。
为我们的客人提供商业航空服务的价格上涨或商业航空服务和/或可用性的重大变化或减少可能会增加我们的运营费用,并对探险旅行的需求产生不利影响。
我们的大多数客人依靠定期的商业航空服务往返于我们的探险队上下船的港口。机票价格的上涨将增加我们的客人探险假期的整体价格,这可能会对我们的探险需求产生不利影响。此外,商业航空服务可用性的变化可能会对我们的客人获得航空运输的能力产生不利影响,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
我们依赖旅行社销售和营销我们的邮轮,这使我们面临一定的风险,如果实现这些风险,可能会对我们的业务产生不利影响。
由于我们依赖旅行社为我们的船只带来很大一部分预订量,我们必须确保我们的佣金率和激励结构保持竞争力。如果我们不能提供有竞争力的薪酬方案,这些机构可能会受到激励,出售我们的竞争对手提供的度假套餐,这对我们的经营业绩可能会产生不利影响。此外,旅行社行业对影响可自由支配收入的经济状况非常敏感。行业的重大中断或收缩可能会减少可供我们营销和销售探险的旅行社数量,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们岸上业务或信息系统的中断可能会对我们的业务结果产生不利影响。
我们的主要执行办事处位于纽约,我们的主要岸上业务位于华盛顿州的西雅图。这些地区发生的实际或威胁的自然灾害(如飓风、地震、龙卷风、火灾和洪水)、恐怖袭击或其他类似破坏性事件可能会对我们的业务连续性、声誉和运营结果产生实质性影响。此外,严重或反复的信息系统故障、计算机病毒或网络攻击影响我们的岸上或船上运营,可能会对我们的业务造成不利影响。我们一般不为我们的岸上业务或我们的信息系统投保业务中断保险。因此,我们造成的任何损失或损害都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
外币汇率的波动可能会影响我们的财务业绩。.
我们用美元以外的货币支付费用、确认资产和产生负债。由于我们的合并财务报表是以美元列报的,我们必须在每个报告期内或在每个报告期结束时按有效汇率将费用和负债折算成美元。因此,在不抵消其他外币变动的情况下,美元对其他主要货币的升值或贬值将影响我们的净收入和以外币计价的资产负债表项目的价值。我们使用有限的金融工具,如外币远期合约和掉期合约,以减轻我们的资产负债表对货币汇率波动的净敞口。然而,不能保证外币汇率的波动,特别是美元对主要货币的走强,不会对我们的财务业绩产生实质性影响。
此外,我们还有以美元以外的货币计价的船舶维修合同和船舶建造合同。我们已经并可能在未来签订远期合约和/或期权,以管理与这些合约相关的部分货币风险,我们现在或可能会受到尚未对冲的部分合约汇率波动的影响。此外,如果船厂无法根据此类合同履行义务,任何为管理货币风险而签订的外币远期合约都将需要终止。终止这些合同可能会导致重大损失。
我们信贷工具的利率可能会根据伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或其替代利率的确定方法的变化而变化。
伦敦银行间同业拆借利率(Libor)是伦敦银行间市场上银行间拆借交易中使用的基本利率,被广泛用作设定全球贷款利率的参考。我们的第三次修订和重新签署的信贷协议和我们的高级担保信贷协议都包含参考伦敦银行同业拆借利率的浮动利率。
2017年7月27日,监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局宣布,打算在2022年6月30日前逐步取消伦敦银行间同业拆借利率。另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)是一个由美国大型金融机构组成的指导委员会,该委员会提议用一个由短期回购协议计算的新指数-有担保隔夜融资利率-取代美元-伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。目前,对于什么利率或哪些利率可能成为LIBOR的可接受替代方案,还没有达成共识,也无法预测银行是否会继续向LIBOR管理人提供LIBOR提交,以及在多大程度上,LIBOR利率是否会在2022年6月30日之前或之后停止发布或支持,或者是否会在英国或其他地方制定任何关于LIBOR的额外改革。
这些发展的后果不能完全预测,但可能会导致我们的整体借款成本和利息支出增加,这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
关键人员的流失,我们无法招聘或留住合格人员,或者由于紧张的员工关系而导致的船上人员中断,都可能对我们的运营结果产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于关键高管的声誉、技能和贡献,特别是包括斯文-奥洛夫·林德布拉德(Sven-Olof Lindblad)在内的高管和其他员工,以及我们招聘和留住高素质人员的能力。我们的管理团队由具有丰富的探险巡航、探险旅行和接待经验的不同知识基础和技能组合的人员组成。我们必须继续充分招聘、留住、培训和激励我们的员工,以维持我们目前的业务,并支持我们预期的增长。关键高管或其他关键员工的流失或我们人员的中断可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们依赖于业务运营不可或缺的各种服务的第三方提供商。这些第三方的行为可能会损害我们的业务。
为了实现成本和运营效率,我们将某些对我们的全球业务运营不可或缺的服务外包给第三方供应商。我们面临某些决定受第三方服务提供商控制的风险,这些决定可能会对我们的活动产生不利影响。如果未能充分监督第三方服务提供商遵守服务级别协议或法规或法律要求的情况,可能会对我们造成重大的经济和声誉损害。
此外,由第三方持有或通过第三方网络或平台传输的数据的机密性、隐私和/或安全性也可能受到威胁。这样的违规行为可能会对我们的声誉造成不利影响,进而对我们的业务造成不利影响。
如果未能跟上技术发展或技术过时的步伐,可能会损害我们的运营或竞争地位。
我们的业务继续要求使用复杂的技术和系统,例如预订和报告系统。这些技术和系统必须进行改进、更新和/或更换为更先进的系统,以继续满足我们客人的需求和期望。如果我们不能及时或在合理的成本范围内做到这一点,或者如果我们不能适当和及时地培训我们的员工操作这些新系统,我们的业务可能会受到影响。我们也可能无法从任何新技术或系统中获得我们预期的好处,如果不这样做,可能会导致比预期更高的成本,或者可能会损害我们的运营业绩。
我们未能正确和有效地设计、建造、实施和运行我们的新预订和客户关系管理(“CRM”)计算机系统,可能会严重扰乱我们的运营,对我们的客户服务产生不利影响,并对我们的财务业绩产生重大不利影响。
我们正在实施新的预订和CRM系统,以实现现代化和提高现有能力。新系统的目的是将企业资源规划解决方案、机器学习和定制应用程序结合起来,以解决账户管理、计费和客户服务等领域的问题。新系统还打算通过使用人工智能来改善功能和信息流,帮助创造更高的收入,并提高服务客户的自动化程度。
如果不能及时、恰当、高效和经济地完成向新系统的过渡并运行新系统,或根本不能这样做,可能会严重扰乱我们的运营,对我们的客户服务产生不利影响,并对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。“
不遵守数据隐私和安全法律法规可能会对我们的经营业绩和业务产生不利影响。
美国多个州已经颁布了数据隐私和安全法律法规,对敏感个人信息(如社会保险号、金融信息和其他个人信息)的收集、使用、披露、传输、存储、处置和保护进行管理。例如,美国的几个领地和所有50个州现在都有数据泄漏法,要求及时通知个别受害者,有时还要求监管机构,如果一家公司经历了未经授权访问或获取敏感个人数据的情况。其他州法律包括“加州消费者隐私法”(CCPA),该法案对收集加州居民个人信息的企业规定了新的披露义务,并赋予这些个人与其个人信息相关的新权利,这可能会影响我们使用个人信息或与我们的商业伙伴共享信息的能力。此外,许多其他州也考虑过像CCPA这样的隐私法。我们将继续监测和评估这些州法律的影响,这些法律可能会对违规行为施加实质性惩罚,征收调查和合规的巨额成本,允许私人集体诉讼,并为我们的业务带来重大潜在责任。
在美国以外,数据保护法,包括欧盟一般数据保护条例(“GDPR”),也适用于我们的一些业务。这些国家与收集、储存、处理和转移个人数据有关的法律要求继续发展。除其他事项外,GDPR规定了数据保护要求,包括对收集、分析和传输欧盟个人数据的能力的严格义务和限制,要求在某些情况下及时向受影响的主体和监管机构通知数据泄露,以及可能对任何违规行为处以巨额罚款(包括可能对某些违规行为处以罚款)。世界各地的其他政府机构正在考虑类似类型的关于数据保护的立法和监管建议。
上述法律法规的解释和执行是不确定的,可能会发生变化,并可能需要大量成本来监督和实施对任何额外要求的遵守情况。不遵守美国和国际数据保护法律和法规可能会导致政府执法行动(可能包括重大的民事和/或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传,并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。
我们的资讯科技系统受到网络和其他风险的影响,其中一些风险是我们无法控制的,可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的运营和向客户提供服务在很大程度上依赖于我们的信息系统的正常运作和可用性。我们的信息系统,包括我们的会计、通信和数据处理系统,以及我们的海运和/或岸上业务,对于我们业务的高效运营是不可或缺的。至关重要的是,这些系统处理的数据必须保密,因为这些数据通常包括竞争性客户信息、机密客户个人身份信息和交易数据、员工记录以及关键的财务和业务计划、结果和统计数据。近年来,黑客、外国政府、网络恐怖分子和网络罪犯单独或协同行动,发动分布式拒绝服务攻击或其他可能导致服务中断、不适当或阻止对系统或信息的合法访问或导致其他业务中断的攻击的复杂程度继续增加。我们使用能够访问我们的系统和某些敏感数据的第三方服务提供商,这使我们面临额外的安全风险,特别是考虑到有关隐私和数据保护的复杂和不断变化的法律法规。影响我们系统、信息和措施的安全性、可用性、可靠性、速度、准确性或其他正常功能的网络事件,包括停机、计算机病毒、入侵和类似中断,可能会对我们的运营产生重大影响。
虽然我们的信息系统通过物理和软件保障,以及冗余系统、网络安全措施和备份系统得到保护,但在任何可能出现的潜在情况下,都很难完全防范可能发生的停电、电信故障、网络攻击和其他网络事件。重大网络事件,包括系统故障、安全漏洞、恶意软件或勒索软件破坏或其他损害,可能中断或延迟我们的运营,损害我们的声誉和品牌,导致客户流失,使我们面临损失或诉讼的风险,导致监管审查、调查、行动、罚款或处罚,和/或导致我们产生大量时间和费用来补救此类事件,任何这些事件都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外,任何不遵守数据隐私、安全或其他法律法规的行为都可能导致索赔、法律或监管程序、查询或调查。随着网络威胁的不断发展,我们的控制和程序可能会变得不够充分,我们可能需要在未来投入更多的资源来修改或增强我们的系统。此外,虽然我们的保险旨在解决与网络事件、网络故障和数据隐私相关问题相关的成本,但我们的承保范围可能不足以涵盖可能出现的所有类型的损失或索赔。
根据《美国国税法》(简称《国税法》)或其他司法管辖区,我们税务地位的改变可能会对我们的收入产生不利影响。
目前,我们的许多子公司都是外国公司,没有从美国境内获得任何重大收入,也不需要缴纳大量的美国联邦所得税。这些子公司从美国境内赚取的任何收入一般都要缴纳美国联邦所得税(和美国分行利润税),除非符合《国税法》第883条规定的免税要求。虽然我们预计我们外国子公司的任何美国来源的收入一般都有资格享受第883条豁免的好处,但不能保证会有这样的好处。
此外,实施国际商业活动税制改变的法例、采用其他公司税改革政策,或税务法例或政策的改变,都可能对我们的财政状况和经营业绩造成重大影响。一般来说,税法的变化可能会影响我们的税率,增加我们的纳税义务,增加递延税项资产的账面价值,或者我们的递延税项负债。国际公司税政策、执法活动或立法举措的任何重大变化都可能对我们的业务、我们需要缴纳的税款以及我们的财务状况和总体运营结果产生重大不利影响。
对旅行或进入某些受保护或保存区域的限制可能会对我们的业务产生不利影响。
我们是否能够按照计划的行程进行任何探险巡游可能会受到许多因素的影响,包括安全考虑、不利的天气条件和自然灾害、当地政府的法规和限制以及其他访问限制,包括进入保护区或保护区。
例如,加拉帕戈斯国家公园在任何时候允许进入的游客数量都受到加拉帕戈斯国家公园管理局颁发的“CUPOS”许可证数量的限制。2015年6月,加拉帕戈斯省第一部特别养生法草案获得批准,随后于2015年11月更新。该法律规定,自2015年7月起生效的Cupos的有效期为9年。因此,根据该国的法律和法令,我们在加拉帕戈斯群岛的经营权将于2024年7月到期。
虽然目前的杯子持有者将有机会重新申请,但其他企业和个人也将有机会竞标杯子,因为它们成为续签的对象。此过程中的所有投标人必须提供证明,证明他们满足正确使用许可证的条件。值得注意的标准包括(但不限于)船只通行权、旅游经验、已证明的环境敏感行为记录、营销要求等。如果加拉帕戈斯国家公园管理局进一步限制进入公园,我们可能会被要求改变某些旅行路线。这样的发展将对我们的业务和收入产生负面影响。
加拉帕戈斯群岛和其他旅游目的地的其他政府和环境法规的变化也可能导致收入的突然损失,以及由于需要修改现有行程而产生的额外支出。限制我们和我们的客人进入其他受保护或保存的地区,包括国家公园,可能会导致我们到这些地区探险通常产生的收入损失。
诉讼、执法行动、罚款或处罚可能会对我们的财务状况或经营结果产生不利影响,和/或损害我们的声誉。
我们的业务受到各种美国和国际法律法规的约束,这些法规可能导致执法行动、罚款、民事或刑事处罚,或者主张诉讼索赔和损害赔偿。此外,我们的员工、代理人、合作伙伴或探险队代表的不当行为可能会损害我们的声誉和/或导致诉讼或法律程序,可能导致民事或刑事处罚,包括巨额罚款。在某些情况下,针对此类问题进行抗辩可能并不经济,并且/或者法律策略可能最终不会使我们在某一事件中获胜。此类事件可能会对我们的财务状况或经营业绩造成不利影响。
此外,由于任何与船舶有关的事件或其他事件、索赔、执法行动以及监管行动和调查,包括但不限于因人身伤害、生命损失、个人财产损失或损害、业务中断损失或任何受影响的沿海水域和周边地区的环境破坏而引起的索赔、执法行动和监管行动和调查,可能会对各方提出索赔、执法行动和监管行动和调查,包括我们和/或我们的子公司。我们管理层的时间和注意力也可能被转移到为此类索赔、行动和调查辩护。在适用保险范围的限制下,我们也可能产生针对任何索赔、诉讼和调查的抗辩费用,以及任何判决、罚款、民事或刑事处罚(如果此等索赔、诉讼或调查结果相反)的费用。
不遵守国际安全法规可能会使我们承担更多责任,这可能会对我们的保险范围产生不利影响,导致我们无法进入某些港口或在某些港口滞留,这可能会对我们的业务产生不利影响。
船只的运作受国际海事组织“国际船舶安全管理规则”(“ISM规则”)的要求影响。ISM规则要求船东和光船承租人开发和维护广泛的“安全管理系统”,其中包括采用安全和环境保护政策,列出安全操作的说明和程序,并描述处理紧急情况的程序。不遵守ISM规则可能会使我们承担更多责任、使现有保险无效或减少受影响船只的可用保险范围,并导致我们无法进入或滞留在某些港口,所有这些都可能对我们的运营结果和流动性产生实质性的不利影响。
遵守现有或不断变化的法律法规可能会对我们的业务产生不利影响。
范围广泛和不断变化的法律法规直接影响着我们船舶的运营。这些法律法规采取国际公约和协定的形式,包括适用于所有国际贸易船舶的国际海事组织公约和国际海上人命安全公约,以及经常修改的国家、州和地方法律法规。根据这些法律法规,各种政府和半政府机构以及其他监管机构可能会要求我们获得与我们的运营相关的许可证、执照和证书。我们经营业务的一些国家有法律限制船员的国籍以及之前和未来的停靠港,以及与特定国家利益有关的其他考虑因素。政府法规和安全标准或其他设备标准的改变可能需要预算外的开支,用于为我们的船只改装或增加新设备。
无法获得足够的保险范围可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
虽然我们保持全面的保险,并相信我们目前的承保范围处于适当的水平,但我们并没有获得所有风险的保障,也不能保证任何特定的索赔将由我们的保险全额支付。如果合同补救措施或保险不能充分弥补此类损失,可能会影响我们的财务业绩。我们的保障和赔偿(“P&I”)责任保险是在相互的基础上投保的,我们需要支付额外的保费,金额是根据我们的船舶加入的P&I俱乐部(即共同协会)的所有成员的索赔记录。我们还需要接受额外的保费评估,包括但不限于宝洁俱乐部遇到的投资或承保不足。如果我们日后蒙受重大损失,我们获得保险的能力或以商业上合理的费率获得保险的能力,可能会受到重大影响。此外,无论这类事件如何发生,也不能保证我们能够以商业上合理的费率或根本不能保证获得足够的保险。
如果我们不限制非美国公民对我们普通股的拥有量,我们可能会被禁止在美国沿海贸易中经营船只,这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
只要我们的任何悬挂美国国旗的船只从事美国沿海贸易中的乘客运输,我们都将受到海岸法律的约束,这些法律除其他外,管辖用于在美国港口之间运输货物或乘客的船只的所有权和运营。除有限的例外情况外,Coastwise法律及其颁布的法规要求从事美国沿海贸易的此类船只必须在美国建造,在美国国旗下注册,由主要由美国船员驾驶,并由美国有组织的公司实益拥有和运营,这些公司由法规意义上的美国公民控制并至少拥有75%的股份。如果我们不遵守海岸法律,将对我们的财务状况和我们的经营结果产生不利影响,因为我们将被禁止在我们不遵守或不能向相关政府当局证明我们遵守海岸法律的任何期间内在美国沿海贸易中操作船只。此外,如果不遵守,我们可能会被罚款,我们的船只可能会因违反Coastwise法律和相关的美国船只单据法而被扣押和没收。
对某些悬挂美国国旗的船只的非美国公民所有权的限制可能会限制我们出售部分业务的能力,或者导致我们的某些船只被没收。
遵守海岸贸易法要求非美国公民在直接或间接拥有在美国沿海贸易中运营的船只的实体中实益拥有不超过24.99%的股份。如果我们寻求出售拥有其中任何一艘船的业务的任何部分,潜在买家将会减少,因为一些潜在买家可能无法或不愿满足上述美国公民身份限制。因此,这部分业务的销售价格可能无法达到在不受监管的市场中可以获得的金额。
我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,如果不加以补救,可能会对我们及时准确报告我们的财务状况和运营结果的能力产生不利影响。
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节,我们的管理层必须在年度报告中报告我们财务报告内部控制的有效性,每年我们的独立审计师必须证明并报告我们财务报告内部控制的有效性。我们有必要对财务报告保持有效的内部控制,以防止欺诈和错误,并保持有效的披露控制和程序,以便我们能够及时提供可靠的财务和其他信息。未能保持足够的内部控制可能会对我们提供准确反映我们的财务状况并及时报告信息的财务报表的能力产生不利影响。
我们得出的结论是,由于财务报告内部控制存在重大缺陷,我们对财务报告的内部控制于2020年12月31日没有生效,我们还得出结论,截至2020年12月31日,由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,我们的披露控制和程序没有生效,如本年报第II部分第9A项“控制和程序”所述。虽然我们已启动补救措施,以解决已确定的重大弱点,但我们不能保证我们的补救努力将足以使我们得出结论,即此类控制措施在未来将是有效的。我们也不能向您保证,我们在财务报告的内部控制中不会出现或在未来不会发现更多的重大弱点。我们打算继续我们的控制补救活动,继续改善我们的整体控制环境,并继续培训、留住和管理对有效的内部控制至关重要的人员。如果我们不能及时成功地完成补救工作,因此不能对我们的财务报告内部控制的有效性进行有利的评估,这可能会进一步导致投资者失去信心,我们的经营业绩、财务状况、准确报告我们的财务业绩和及时提交SEC报告的能力,以及股票价格可能会受到不利影响。
此外,由于任何控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的重大错误陈述可能无法及时预防或发现,甚至根本不能预防或发现。如果我们未来不能提供可靠、及时的财务报告,我们的业务和声誉可能会进一步受到损害。重述的财务报表和内部控制的失败也可能导致我们无法履行报告义务,对投资者和客户对我们管理层的信心产生负面影响,或者导致投资者和客户的负面宣传和担忧,任何这些都可能对我们的普通股价格产生负面影响,使我们受到进一步的监管调查、潜在的处罚或股东诉讼,并对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
与我们的债务相关的风险
我们的债务可能会对我们的财务健康和运营灵活性产生不利影响。
我们的债务可能:
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要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务,并为偿还债务提供资金,从而减少了我们现金流用于营运资本、资本支出和其他一般公司用途的可获得性; |
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增加我们在不利的一般经济或行业条件下的脆弱性; |
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限制我们在计划或应对业务或我们所在行业的变化方面的灵活性; |
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与负债较少的竞争对手相比,我们处于竞争劣势; |
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使我们更容易受到业务、经济或我们所在行业低迷的影响; |
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限制我们未来筹集额外债务或股权资本的能力,以满足我们在营运资金、资本支出、发展项目、战略举措或其他目的方面的要求; |
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限制我们进行战略性收购、引进新技术或利用商业机会; |
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使我们难以履行有关债务的义务;以及 |
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让我们面临利率上升的风险,因为我们的某些借款目前(以及未来可能)的利率可能是浮动的。 |
我们将需要大量现金来偿还债务和维持运营。我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素,我们可能无法产生偿还债务所需的现金。
我们履行其他偿债义务或对债务进行再融资的能力取决于我们未来的运营和财务表现以及产生现金的能力。这将受到我们成功实施业务战略的能力,以及一般经济、金融、竞争、监管和其他我们无法控制的因素的影响,比如新冠肺炎疫情造成的破坏。如果我们不能产生足够的现金来履行我们的偿债义务或为我们的其他业务需求提供资金,我们可能需要为我们的全部或部分债务进行再融资,获得额外的融资,推迟计划的资本支出或出售资产。我们不能保证,通过上述任何一项,我们都能产生足够的现金。如果我们不能对任何债务进行再融资、获得额外融资或以商业合理的条款或根本不能出售资产,我们就可能无法履行债务方面的义务。“
全球信贷和金融市场波动和中断的影响可能会对我们的借款能力产生不利影响,并可能增加我们的交易对手信用风险,包括我们的信贷安排、衍生品、或有债务、保险合同和新船合同付款项下的风险。
不能保证我们将能够以与我们目前的债务一样优惠的条款,以商业上可接受的条款,甚至根本不能获得额外的债务和/或信贷融资。经济衰退,包括金融机构的倒闭和任何相关的流动性危机,都可能扰乱资本和信贷市场。此类中断可能导致我们的信贷安排、衍生品、或有义务和其他保险合同下的交易对手无法履行其义务或违反我们与他们签订的合同下对我们的义务,这可能包括金融机构未能为我们的贷款协议下所需的借款提供资金,以及未能向我们支付根据我们的衍生品合同和其他协议可能到期的金额。此外,我们可能在获得资金方面受到限制,无法根据我们的衍生品合同支付应付给交易对手的金额,以及支付根据其他协议可能到期的金额。如果我们选择替换任何交易对手,因为他们未能履行这类文书规定的义务,我们很可能会产生更换交易对手的巨额费用。在这些情况下,任何未能更换任何交易对手的情况都可能导致我们的额外费用或无效的票据。
我们可能无法获得足够的资金或资本来满足我们的需求,或者可能无法以可接受的或与我们的预期一致的条款做到这一点。
任何导致消费者邮轮和陆上旅行支出减少的情况或事件,例如全球经济状况恶化或影响邮轮行业、探险邮轮行业或旅游业的重大事件,都可能对我们的运营现金流产生负面影响。尽管我们预计新冠肺炎疫情结束后,我们将从运营中获得足够的现金流,并预计我们将有足够的资金为我们的运营和义务提供资金,但我们无法保证这一点。我们在需要时获得额外资金的能力、我们以可接受的条件及时再融资和/或更换未偿还债务和信贷安排的能力以及我们的融资成本将取决于许多因素,包括但不限于金融市场状况、我们的财务表现和信用评级以及我们整个行业的表现。
任何无法满足现有或未来信贷安排所要求的任何契约的情况都可能对我们的流动性造成不利影响。
经修订的我们的第三次修订和重新签署的信贷协议(“经修订的信贷协议”)和经修订的我们的高级担保信贷协议(“出口信贷协议”)和经修订的“第二出口信贷协议”包含若干金融契诺,并以我们的几乎所有资产为抵押。任何不遵守这些条款、条件和契诺的行为都可能导致违约。此外,如果贷款发生违约事件,交叉违约条款(如果有)可能导致我们的其他未偿债务(如果有)立即到期和支付。一旦发生这种情况,不能保证我们将有足够的流动资金偿还,或有能力为任何此类信贷安排下的借款进行再融资,或在发生违约事件时加速偿还其他未偿还合同。
与非美国公民的个人和实体持有股本有关的风险
我们修改和重述的公司证书限制了我们公司的实益所有权。资本非海岸法律所指的美国公民的个人和实体的股票。这些限制可能会影响本行的流动资金。资本这可能会导致非美国公民被要求交出利润,亏本出售他们的股票,或者放弃他们的投票权、股息和分配权。
根据海岸法律,只要我们在沿海贸易中经营悬挂美国国旗的船只,我们每一类或每系列股本中至少75%的流通股必须由海岸法律所指的美国公民实益拥有和控制。我们修订和重述的公司注册证书中的某些条款旨在促进遵守这一要求,可能会对我们普通股的某些持有者或拟议的受让人产生不利影响。
根据我们修订和重述的公司注册证书的规定,如果任何股本股份的转让或企图转让的效果将导致一名或多名非美国公民总共拥有(登记在册或受益的)任何类别或系列股本的股份,超过该类别或系列已发行股票的22%,则该转让或企图转让将无效。这种转让限制可能会对普通股的流动性或市值产生不利影响。
如果此类限制作废转让因任何原因无效,我们修订和重述的公司注册证书规定,如果任何转让会导致非美国公民拥有的任何类别或系列股本的股份数量超过该类别或系列流通股的22%(记录在案或受益),则此类转让将导致此类多余股份自动转让给信托,该信托的唯一受益者是美国公民。建议的受让人将对转让给信托的股份没有任何权利,受托人是我们选择的美国公民,与我们或建议的受让人没有关联,将拥有与信托持有的股份相关的所有投票权、股息和分配权。受托人将在收到我们的通知后20天内将这些多余的股票出售给一名美国公民,并将建议的受让人为购买这些股票支付的价格和出售所获得的金额中较低的部分分配给建议的受让人,出售所得的任何收益将支付给信托的慈善受益人。
这些信托转让条款还适用于非美国公民对某类或一系列股本的所有权超过22%的情况,即记录或受益所有人的地位从美国公民变为非美国公民,在这种情况下,这些人将获得股票在这种地位改变之日的市场价格和出售所得金额中较小的一种情况。在这种情况下,非美国公民对某类或一系列股本的所有权超过22%的情况也适用于将记录或受益所有者的地位从美国公民改为非美国公民的情况。此外,根据我们修订和重述的公司注册证书,如果出售或以其他方式处置普通股将导致非美国公民拥有(有记录的或受益的)超过22%的普通股流通股,多余的股份将自动转移到信托,由受托人根据上述信托转移条款进行处置。作为上述信托转让条款的一部分,受托人将被视为已向吾等提供信托中多余股份的每股价格,其每股价格等于(I)吾等接受要约当日的市价和(Ii)前款所述的据称转让或最初发行股份的每股市价,或导致转让至信托的地位变更日的每股市价,两者中以较低者为准,而受托人将被视为已向吾等提供信托中的超额股份,每股价格等于(I)吾等接受要约当日的市价及(Ii)前述转让或最初发行股份时的每股市价,或导致转让予信托的每股市价中的较低者。
由于上述信托转让条款,非美国公民或公民身份变更导致股票过剩的记录或受益所有者的拟议受让人在其据称购买或拥有的股票(视情况而定)上的投资可能得不到任何回报,并可能蒙受损失。
在上述信托转让条款因任何原因而无效的情况下,我们修订和重述的公司注册证书规定,如果我们知道非美国公民拥有的任何类别或系列股本(记录在案或受益)的股份百分比在该类别或系列中超过22%,我们有权自行决定赎回最近获得的全部或任何部分此类股票(由我们根据我们修订和重述的公司注册证书中规定的指导方针确定),或因公民身份改变而被非美国公民拥有(有记录或受益),超过此类类别或系列的允许百分比,以基于我们修订和重述的公司注册证书中规定的公平市场价值公式的赎回价格。在该等超额股份不再是超额股份之前,我们不得给予该等超额股份任何投票权、股息或分派权,前提是该等超额股份尚未被吾等赎回。由于这些规定,非美国公民的股东可能被要求以不受欢迎的时间或价格出售其普通股,并且可能得不到任何投资于此类股票的回报。此外,我们可能不得不招致额外的债务,或使用可用现金(如果有)来为全部或部分赎回提供资金,在这种情况下,我们的财务状况可能会受到实质性的削弱。
为了帮助我们遵守海岸法律,我们修订和重述的公司注册证书允许我们要求我们股本中任何股份的任何记录或实益所有者向我们提供有关该所有者公民身份的某些文件。这些条款包括一项要求,所有直接或间接获得我们任何类别或系列股本5%(5%)或更多股份的人必须向我们提供具体的公民身份证明文件。如果任何人没有向我们提交要求或要求的文件,我们修改和重述的公司证书为我们提供了某些补救措施,包括暂停不能或不愿意提交该文件的人所拥有的该人股票的投票权,以及向独立账户支付有关该等股票的股息和分派。由于不遵守这些规定,我们普通股的记录或受益所有者可能会失去与这些股票相关的重大权利。
除上述风险外,上述对非美国公民的所有权限制可能会推迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。
如果非美国公民拥有我们公司22%以上的股份资本如果我们持有股票,我们可能没有资金或能力赎回任何多余的股票,上述慈善信托机制可能被视为无效或不可执行,所有这些都可能导致我们被迫暂停在美国沿海贸易的业务,或受到重大处罚。
我们修订和重述的公司注册证书包含的条款规定,如果转让任何类别或系列的股本,将导致海岸法律所指的非美国公民总共拥有超过22%的此类股票或系列股票,则转让这些股票的条款是无效的,这将导致Coastwise法律所指的非美国公民总共拥有超过22%的此类股票或系列股票。如果这一转让限制无效,我们修订和重述的公司注册证书规定将这些多余的股份自动转移到其中指定的信托。这些信托条款还适用于由于我们股本股票的记录或实益所有者的地位从美国公民变为非美国公民而导致的超额股份。如果这些信托转让条款也将无效,我们修订和重述的公司证书允许我们赎回这些多余的股份。根据我们董事会的决定,每股赎回价格可以现金或赎回票据支付,或者股票可以赎回认股权证。然而,我们可能无法赎回这些多余的股票以换取现金,因为我们的业务可能没有产生足够的过剩现金流来为此类赎回提供资金。此外,在一个或多个司法管辖区,转移到慈善信托并由其出售的方法可能被视为无效或不可强制执行。如果由于任何原因,当非美国公民对普通股的实益所有权超过普通股的24.99%时,我们无法进行赎回或慈善出售,或以其他方式阻止非美国公民总共实益持有超过任何类别或系列股本24.99%的股份,或由于我们不知道所有权超过该百分比而未能行使我们的赎回或强制出售权利, 我们很可能无法遵守沿海地区的法律,可能会被适用的政府当局要求暂停我们在美国沿海贸易中的业务。政府当局的任何此类行动都将对我们的财务状况、运营结果和现金流产生严重的不利影响,任何违反Coastwise法律暂停运营的行为都可能导致我们受到重大的财务和运营处罚。
与我们证券相关的一般风险
我们普通股的活跃交易市场可能无法持续,您可能无法以或高于您购买股票的价格转售您的股票。
我们股票的活跃交易市场可能不会持续下去。在我们的普通股没有活跃的交易市场的情况下,普通股可能无法以或高于此类股票的收购价转售。虽然不能保证,但我们预计我们的普通股将继续在纳斯达克股票市场上市。然而,即使我们的
虽然普通股继续在纳斯达克股票市场上市,但不能保证我们普通股的活跃市场在可预见的未来会持续下去。
在可预见的未来,我们不打算向股东支付任何普通股股息。
到目前为止,我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息,在可预见的未来也不打算支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。任何股息的支付都在我们董事会的自由裁量权之内。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营,因此,我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。因此,您将在我们的证券上实现的任何收益都将完全来自于此类证券的增值。
我们修订和重述的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购,这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格,并可能巩固管理层。
我们修订和重述的公司注册证书和章程包含了一些条款,这些条款可能会阻止股东可能认为符合他们最佳利益的主动收购提议。我们的董事会分为三个级别,每个级别的任期一般为三年,每年只选出一个级别的董事。因此,在特定的年度会议上,可能只有少数董事会成员被考虑参加选举。由于我们的“交错董事会”可能会阻止我们的股东在任何给定的年度会议上更换我们的大多数董事会成员,它可能会巩固管理层,并阻止可能符合股东最佳利益的主动股东提案。此外,我们的董事会有能力指定和发行新系列优先股的条款。
根据特拉华州的法律,我们还必须遵守反收购条款,这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之,这些规定可能会使撤换管理层变得更加困难,并可能会阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。
我们的普通股在我们清算、解散或结束业务时的股息和应付金额方面低于我们的A系列可转换优先股。
我们的普通股在支付红利和在我们清算、解散或结束我们的事务时应支付的金额方面低于我们的A系列可转换优先股。在我们清算、解散或清盘时,A系列可转换优先股的每股股票将有权获得相当于(I)为该等股票支付的收购价,加上所有应计和未付利息,以及(Ii)如果A系列可转换优先股转换为普通股时持有人有权获得的金额中较大者的每股金额,在我们向A系列可转换优先股持有人支付此类清算优先股之前,不得向普通股持有人分配我们的资产。
A系列可转换优先股持有者的某些权利可能会推迟或阻止对我们有利的收购或收购企图。
A系列可转换优先股持有者的某些权利可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。如果我们发生控制权变更(根据A系列可转换优先股指定证书的定义),每个持有人将有权促使我们赎回其A系列可转换优先股的任何或全部股票,现金对价相当于(I)每股1,120美元和(Ii)为该等股票支付的收购价,外加所有应计和未付利息,两者之间的较大者相当于(I)每股1,120美元和(Ii)为该等股票支付的收购价,外加所有应计和未付利息。A系列可转换优先股的这些特点可能会增加收购我们的成本,或者以其他方式阻止第三方收购我们或撤换现任管理层。
第1B项。 |
未解决的员工意见 |
没有。
第二项。 |
特性 |
我们的主要行政办公室位于纽约州莫顿街96号,租赁面积约为13,000平方英尺。我们的主要海滨业务位于华盛顿州西雅图第二大道2505号,占地约11,000平方英尺。我们还租赁了位于科罗拉多州路易斯维尔的自然栖息地办公室、佛蒙特州伯灵顿的媒体工作室和华盛顿州西雅图的仓库空间,用于我们的海滨业务。我们船只的描述载于第1项“林德布莱德探险船”副标题下。
第三项。 |
法律程序 |
我们在日常业务过程中不时涉及各种索赔、法律诉讼和监管程序。我们目前并未涉及任何诉讼,据我们所知,亦没有任何诉讼威胁到我们,根据我们目前掌握的信息判断,诉讼结果将对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
项目4. |
矿场安全资料披露 |
不适用。
第二部分
第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
市场信息
我们的普通股在纳斯达克资本市场交易,交易代码为“LIND”。
持票人
截至2021年1月31日,我们普通股的记录持有者有174人。由于我们的某些股票是由经纪人和其他机构代表股东持有的,上述数字并不代表受益所有者的数量。
分红
到目前为止,我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留所有收益用于我们的业务运营和购买我们的普通股,因此,我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的经营结果、财务状况、适用法律和我们的融资协议施加的限制,以及我们董事会认为相关的其他因素。增量假设协议和第三次修订和重新签署的信贷协议限制我们宣布和支付现金股利。
本公司最近出售未注册证券
在截至2020年12月31日的三个月内,没有未登记的股权证券销售。
证券回购
我们的董事会在2015年11月批准了一项股票和权证回购计划(“回购计划”),并在2016年11月将回购计划增加到3,500万美元。本回购计划授权我们根据修订后的1934年证券交易法10b-18规则,不时通过公开市场回购和/或基于市场和商业条件、适用法律要求和其他因素的私下协商交易,购买我们已发行的普通股。任何购买的股票都将被注销。回购计划没有最后期限,并将一直持续到本公司董事会在任何时候以其他方式修改或终止。回购不包括为解决与股票奖励归属相关的法定员工预扣税而回购的股票。更多信息见合并财务报表附注11-股东权益。在2020年3月,由于新冠肺炎病毒的不确定影响,回购计划被暂停,我们通过主街扩大贷款工具计划的借款对股票回购施加了限制。在截至2020年12月31日的三个月内,没有根据回购计划回购股份。
下表列出了在指定时期内,从员工所得税基于股票的薪酬奖励中扣留的普通股股份的相关信息:
期间 |
购买的股份总数 |
每股平均支付价格 |
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票的美元价值 |
根据批准的计划或计划可购买的权证和股票的最高美元价值 |
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2020年10月1日至10月31日(a) |
584 | $ | 7.79 | $ | - | $ | 11,974,787 | |||||||||
2020年11月1日至11月30日(a) |
- |
- | - | 11,974,787 | ||||||||||||
2020年12月1日至12月31日(a) |
469 | 15.60 | - | 11,974,787 | ||||||||||||
总计 |
1,053 | $ | - |
________ |
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(a) |
金额涉及员工所得税预扣的股票薪酬奖励归属中预扣的股份。 |
股票表现图表
以下股票表现图表将我们的普通股在2015年12月31日至2020年12月31日的表现与标准普尔500综合股票指数和富时100指数的表现进行了比较。该图表假设2015年12月31日的初始投资为100美元,并对股息进行再投资。
12/31/15 |
12/31/16 |
12/31/17 |
12/31/18 |
12/31/19 |
12/31/20 |
|||||||||||||||||||
林德 |
$ | 100.00 | $ | 85.06 |
$ | 88.12 | $ | 121.15 | $ | 147.25 | $ | 154.10 | ||||||||||||
标准普尔500指数 |
100.00 | 109.54 | 130.81 | 122.65 | 157.60 | 183.77 | ||||||||||||||||||
富时100指数 |
100.00 | 114.43 | 123.16 | 107.21 | 120.83 | 110.11 |
第6项 |
选定的财务数据 |
以下精选财务数据应与管理层对经营成果和财务状况的讨论和分析、合并财务报表和合并财务报表附注在本年度报告Form 10-K中一并阅读。
截至12月31日止年度, |
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(以千为单位,不包括每股和每股数据) |
2020 |
2019 |
2018 |
2017 |
2016 |
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损益表数据: |
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旅游收入 |
$ | 82,356 | $ | 343,091 | $ | 309,734 | $ | 266,504 | $ | 242,346 | ||||||||||
营业(亏损)收入 |
(88,398 | ) | 33,198 | 25,338 | 10,744 | 13,981 | ||||||||||||||
净(亏损)收入 |
(100,140 | ) | 18,748 | 11,552 | (7,529 | ) | 5,059 | |||||||||||||
每股数据: |
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每股收益(亏损): |
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基本信息 |
$ | (2.01 | ) | $ | 0.29 | $ | 0.25 | $ | (0.19 | ) | $ | 0.11 | ||||||||
稀释 |
$ | (2.01 | ) | $ | 0.28 | $ | 0.24 | $ | (0.19 | ) | $ | 0.10 | ||||||||
加权平均流通股,基本股 |
49,737,129 | 47,440,788 | 45,378,188 | 44,576,912 | 45,649,971 | |||||||||||||||
加权平均流通股,稀释后 |
49,737,129 | 49,426,563 | 46,340,054 | 44,576,912 | 46,456,921 |
截止到十二月三十一号, |
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(单位:千) |
2020 |
2019 |
2018 |
2017 |
2016 |
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资产负债表数据: |
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总资产 |
$ | 757,449 | $ | 548,658 | $ | 473,409 | $ | 424,348 | $ | 407,701 | ||||||||||
长期债务 |
482,614 | 218,068 | 190,089 | 165,936 | 165,878 | |||||||||||||||
总负债 |
631,172 | 409,296 | 350,863 | 311,724 | 288,722 | |||||||||||||||
股东权益总额 |
34,958 | 123,250 | 116,044 | 106,322 | 113,809 |
第7项。 |
管理层对经营业绩和财务状况的探讨与分析 |
本节中包含的信息应与我们的合并财务报表和相关附注以及本表格10-K中其他地方包含的“风险因素”、“财务数据精选”和“业务”标题下的信息一起阅读。
概述
我们提供探险航行和探险旅行体验,包括与野生动物和自然、历史和文化的近距离接触的行程,并促进客人的授权和互动。我们的使命是在世界各地提供改变生活的冒险和野生动物体验,并开创创新的方式,让我们的客人与充满异国情调和偏远的地方建立联系。其中许多探险都涉及到偏远地区的旅行,如北极、南极、加拉帕戈斯群岛、阿拉斯加、巴哈的科尔特斯海、南太平洋、哥斯达黎加和巴拿马的航行,加拿大丘吉尔的北极熊之旅,阿拉斯加的灰熊之旅和非洲狩猎之旅。
我们目前运营着一支由9艘自有探险船和5艘季节性租赁船只组成的林布拉德品牌船队。我们与国家地理公司建立了战略商业联盟,在勘探、研究、技术和保护方面有着共同的兴趣。这种关系包括联合销售、联合营销和品牌安排,根据这种安排,我们拥有的船只带有国家地理的名称,国家地理通过其内部旅游部门销售我们的探险活动。我们与国家地理杂志合作进行航行计划,邀请包括摄影师、作家、海洋生物学家、博物学家、田野研究人员和摄制组在内的国家地理专家加入我们的探险活动,以增强客人的体验。在整个旅程中,客人可以通过讲座、远足、用餐和其他体验与这些专家进行交流。
我们为各种季节性产品部署租用的船只,并不断寻求优化我们的租赁船队,以平衡我们的库存与需求和最大限度的收益。我们利用我们的包机库存作为一种机制,既增加了现有和潜在客人的旅行选择,也测试了对某些地区和季节的需求,以了解长期部署的潜力和额外的船只需求。
管理层认为投资新船是满足我们探险邮轮产品日益增长的需求的重要一步。这个《国家地理探险》(National Geological Quest)于2017年启动,夏季在阿拉斯加、不列颠哥伦比亚省和太平洋西北部运营,并航行到海峡群岛、伯利兹、哥伦比亚、哥斯达黎加和巴拿马,为北半球冬季提供探险服务。这个国家地理风险投资公司该项目于2018年推出,冬季主要在海峡群岛、下加利福尼亚州和科尔特斯海运营,夏季主要在阿拉斯加、不列颠哥伦比亚省和太平洋西北部运营。这个国家地理耐力它于2020年下水,将主要在北极和南极作业。国家地理分辨率,计划于2021年第四季度交付,将主要在北极和南极运行。
新冠肺炎商业更新:
由于新冠肺炎病毒的传播和世界各地旅行限制的影响,我们暂停或重新安排了我们从2020年3月16日出发的大部分探险活动,直到2021年5月31日。我们一直在与客人一起修改旅行计划和退款,视情况而定。我们的船只目前正在进行维护,船上只需最低限度的船员,以确保它们符合所有必要的规定,并能在需要时迅速恢复服务。根据当地法规,我们关闭了我们的办公室,大多数员工都在远程工作,以维持一般业务运营,为现有和潜在的客人提供帮助,并维护信息技术系统。
我们迅速实施缓解新冠肺炎影响的综合方案,维护和提升流动性状况。我们正在采取各种降低成本和保存现金的措施,同时根据我们现有的债务安排和通过发行优先股获得可用资本,同时还在探索额外的资本和流动性来源。这些措施包括削减以下运营费用和资本支出:
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● |
显著降低了船只和陆基探险成本,包括船员工资、陆上成本、燃料和食品。所有的船都已安全停靠。 |
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● |
预计年度维护资本支出减少1500万美元以上,比原计划节省70%以上。 |
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● |
通过工作人员休假、减薪以及取消所有非必要的差旅、办公费用和可自由支配的开支,大幅减少了一般和行政费用。 |
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● |
暂停了大部分计划中的广告和营销支出。 |
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● |
暂停股票回购计划下的所有普通股回购。 |
预订趋势
我们今年开局强劲,截至2月底,与2019年同期相比,2020年全年的Lindblad细分市场预订量增长了25%,并售出了我们最初预计的全年宾客门票收入的86%。自那以后,我们经历了新冠肺炎病毒的实质性影响,包括取消数量增加和近期需求疲软。尽管受到新冠肺炎的影响,我们仍有大量未来旅行的提前预订。2021年下半年的预订量比2021年下半年的预订量高出1%,截至去年同期,尽管可用客夜减少,但2021年下半年的预订量比2019年的预订量高出1%,比两年前同期的预订量高出33%。2022年全年的预订量比去年同期的2021年预订量高出32%。我们继续看到未来旅行的新预订,包括自2020年3月1日以来超过110.0美元的预订,我们正在收到未来旅行的押金和尾款。
对于已取消或重新安排的2020和2021年航次,我们将根据需要为付费客人提供增值或全额退款的未来旅行积分。截至2021年2月25日,大多数客人都选择了未来的旅游积分。
资产负债表和流动性
截至2020年12月31日,我们有1.875亿美元的无限制现金和1700万美元的有限制现金,这些现金主要与来自美国港口的未来旅行的存款有关。2020年第一季度,考虑到与新冠肺炎疫情相关的不确定性,我们在循环信贷安排下提取了4,500万美元,用于提供营运资金和一般企业用途,并根据我们的第一项出口信贷协议借入1.077亿美元,连同交货时的最后付款。国家地理耐力是在2020年3月。2020年4月,我们根据第二份出口信贷协议,连同第三期贷款,提取了3060万美元。国家地理分辨率,计划于2021年第四季度交付。
在2020年5月期间,我们修改了250万美元的本票,将本金的到期日更改为三期等额付款,第一次付款于2020年12月22日到期,第二次付款于2021年12月22日到期,最后一笔付款于2022年12月22日到期。
在2020年6月期间,我们修改了出口信贷协议,将原定于2020年6月到期的总计约900万美元的计划摊销付款推迟到2021年3月,并将总净杠杆率公约从2020年6月推迟到2021年6月。2020年8月7日,我们修改了定期贷款和循环信贷安排,在2021年6月之前免除总净杠杆率公约的适用。与修正案相关的是,定期贷款的利率提高了125个基点,到期时以实物支付,在定期贷款和循环信贷安排中增加了最低0.75%的LIBOR,并对某些契约进行了修改,以提高限制性。
在2020年8月期间,我们通过私募发行8.5万股A系列可赎回可转换优先股筹集了8500万美元的毛收入,年度股息为6.0%,两年内以实物支付,此后根据公司的选择以现金或实物支付。可赎回可转换优先股可转换为Lindblad普通股,转换价格为每股9.50美元,较Lindblad的30天交易量加权平均价溢价23%。
在2020年12月期间,我们修订了我们的定期贷款和循环信贷安排,并根据修订后的定期贷款通过Main Street Expanded Loan Facility计划借入了8,500万美元的增量贷款,增量借款的利率为LIBOR加3.0%,并于2025年12月到期,没有提前付款限制。
截至2020年12月31日,我们的总债务头寸为496.5美元,符合我们目前生效的所有债务契约。在2023年之前,我们没有实质性的债务到期日。
我们估计,在我们的船只不在运营期间,我们每月的现金使用量约为10-1500万美元,包括船舶和办公室运营费用、必要的资本支出以及利息和本金支付。这不包括未来旅行的客人付款和之前支付的客人付款要求的现金退款。我们将继续评估增强我们流动性状况的其他战略,这些战略可能包括但不限于进一步减少运营费用、资本支出和行政成本以及额外的融资。
我们以前没有经历过完全停止运营的经历,因此,我们预测这种停止对我们的成本和未来前景的影响的能力是有限的。鉴于这种情况的动态性,我们无法合理估计新冠肺炎病毒对我们在可预见的未来的财务状况、运营业绩、现金流、计划和增长的影响。目前尚不清楚何时取消旅行限制和各种边境关闭,以及一旦这些限制不再实施,对探险旅行的需求将是什么。*每月现金使用量的估计反映了我们目前对运营成本、资本支出以及预计的债务和利息支付的预测。根据目前的流动性、迄今采取的行动以及我们目前的预测(假设从2021年6月开始重新安排运营,并在整个2021年增加运营),我们认为我们的流动性应该足以履行从2021年3月12日开始的未来12个月的义务,也就是本年度报告Form 10-K的日期。
返回运营
我们已经有了一套强有力的操作规程,并在为恢复运营做准备,一直在持续主动地与各种医疗政策专家和公共卫生当局密切合作,以确保我们船上的健康和安全程序和规程与最新的医疗指南保持同步,以减轻新冠肺炎病毒的潜在影响。这些协议包括但不限于医疗护理、筛查、测试、社交距离、个人防护装备和探险过程中的所有方面的消毒。
虽然我们还不确定何时恢复运营,但我们相信,一旦取消旅行限制,我们应该有多种战略优势,使我们能够安全而快速地部署我们的船只。最值得注意的是我们拥有和运营的船只的大小,从48到148名乘客,允许一个高度受控的环境,包括严格的清洁程序。我们的船很小,也应该能让我们在登机前有效地测试我们的客人和船员。我们估计,平均每个月只需要数千次测试,就能确保我们整个机队的所有客人和机组人员都接受了测试。此外,我们的大部分探险都在偏远地区进行,那里的人类互动有限,因此受到外部影响的机会较少。我们也有能力灵活处理现有的行程,并正在积极研究国际和国内的更多行程机会。最后,我们的客人天生就是探险家,渴望旅行,在经历了一段不确定的时期后,历史上一直非常有弹性。
财务报告
对我们的经营业绩和财务状况的讨论和分析安排如下:
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● |
对我们用来帮助管理业务的某些项目以及运营和财务指标的描述; |
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● |
对截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度综合和分部运营结果进行可比性讨论; |
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● |
讨论我们的流动资金和资本资源,包括未来的资本和合同承诺以及潜在的资金来源;以及 |
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回顾我们的关键会计政策。 |
某些行项目的说明
旅游收入
旅游收入包括以下内容:
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● |
从客票销售中确认的客票收入;以及 |
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● |
未计入客票价格、旅行保险和取消费用的其他旅游收入,包括销售探险前或探险后的旅行、酒店住宿和陆上探险;来往于船上的空运、船上提供的货物和服务,以及不包括在客票价格、旅行保险和取消费用中的其他旅游收入。 |
旅游费用
团费包括以下几项:
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● |
与收入有关的直接成本,包括探险前或探险后旅行、旅馆住宿和陆上探险的费用、空运和其他运输费以及船上提供的货物和服务的费用; |
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船上和考察队人员的工资费用和相关费用; |
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● |
客人和机组人员的伙食费,包括为客人提供的免费餐饮设施; |
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● |
运送、储存和安全处置废物的燃料费和相关费用;以及 |
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● |
其他旅游费用,如土地费用、港口费用、维修和维护费用、设备费用、干船坞费用、船舶保险和租船费用。 |
销售和营销
销售和营销费用包括佣金、特许权使用费和广泛的广告和促销费用。
一般和行政
一般和行政费用包括岸上船只支持和其他行政职能的费用,包括工资和相关福利、信用卡佣金、专业费用和租金。
运营和财务指标
我们使用各种运营和财务指标,包括非GAAP财务指标,如调整后的EBITDA、净收益、入住率和净邮轮成本,使我们能够分析我们的业绩和财务状况。我们利用这些财务指标来日常管理我们的业务,并相信它们是最相关的业绩衡量标准。其中一些指标通常用于邮轮和旅游业来评估业绩。我们相信,除了基于GAAP的标准财务衡量标准之外,这些非GAAP衡量标准还能为评估收入和成本表现提供更广泛的洞察力。没有具体的规则或条例来确定非GAAP衡量标准,因此,我们的非GAAP财务衡量标准可能无法与行业内其他公司使用的衡量标准相比较。
不应孤立地考虑非GAAP财务信息的列报,也不应将其视为替代或优于根据GAAP编制和列报的财务信息。您应该阅读对我们的经营业绩和财务状况的讨论和分析,以及合并财务报表和相关附注,这些报表也包含在本年度报告的第8项Form 10-K中。
调整后的EBITDA净收益(亏损)不包括折旧和摊销、净利息支出、其他收入(费用)、所得税(费用)福利、外币(收益)损失、资产转移(收益)损失、重组成本和其他补充调整。其他补充调整包括某些非营业项目,如基于股票的薪酬、高管遣散费、国家地理费用摊销、债务再融资成本、与收购相关的费用和其他非经常性费用。我们相信,当调整后的EBITDA与其他业绩衡量标准一起考虑时,是一个有用的衡量标准,因为它反映了业务的某些运营驱动因素,如销售增长、运营成本、销售和行政费用以及其他运营收入和支出。我们相信,调整后的EBITDA有助于更完整地了解潜在的经营结果和趋势,并增强对我们的整体财务业绩和未来前景的了解。调整后的EBITDA不打算用来衡量业务的流动性或现金流,也不打算用来衡量与净收入相当的指标,因为它没有考虑某些要求,如未赚取的乘客收入、资本支出和相关折旧、本金和利息支付以及税款支付。我们使用的调整后EBITDA可能无法与业内其他公司相比。
以下指标适用于我们的Lindblad细分市场:
调整后的净邮轮成本代表经非GAAP其他补充调整调整后的邮轮净成本,其中包括某些非营业项目,如基于股票的薪酬、国家地理费用摊销和与收购相关的费用。
可供入住的客人之夜是对载客量的测量,表示每个客舱的双倍入住率(单个客舱的单人入住率除外)乘以该期间的巡航天数。我们还在此定义中记录了我们的有限土地计划可供入住的客房数。
总邮轮成本表示旅游成本加上销售和营销费用以及一般和行政费用的总和。
每晚可用客人毛收入表示旅游收入除以可用宾客之夜。
宾客之夜已售出表示该时段内接待的客人数乘以该时段内航行的夜数。
最大访客数量是一种容量度量,表示一段时间内的最大客人数量,并基于每个客舱的两次入住率(单个客舱的单人入住率除外)。
净邮轮成本代表邮轮总成本,不包括佣金以及客票收入和其他旅游收入的某些其他直接成本。
不含燃料的净邮轮成本表示不包括燃料成本的邮轮净成本。
网产率 表示旅游收入减去佣金和其他旅游收入的直接成本。
网产率 每位可入住客人之夜 表示净收益率除以可用来宾夜晚。
客人数量表示在一段时间内与我们一起旅行的客人数量。
入住率是通过将售出的客夜除以可用客夜来计算的。
航程表示在此期间完成的船只探险次数。
外币折算
美元是我们对外业务的功能货币,外币交易产生的重新计量调整和损益在综合经营报表中记为汇兑损益。
季节性
Lindblad部分巡演的客票销售收入略有季节性,历史上第一季度和第三季度的收入较高。我们经营业绩的季节性增加是因为我们的船只在第二季度和第四季度因定期维护或干船坞而停止服务,这通常是在非需求高峰期。我们的干船坞计划每年都会受到成本和时间差异的影响,这是因为某些工作需要造船厂的可用性、基于船舶行程的干船坞位置、特别是在极地地区经历的操作条件以及航运业船级社的适用法规,这些都需要定期进行更广泛的审查。停靠码头会减少旅游收入,增加旅游成本,从而影响经营业绩。自然栖息地是一项季节性业务,其第三季度和第四季度的大部分旅游收入来自夏季出发和北极熊旅游。
运营结果-综合
我们报告了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的综合旅游收入、旅游成本、运营费用、运营收入和净收入,如下表所示:
截至12月31日止年度, |
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(单位:千) |
2020 |
2019 |
变化 |
% | 2018 |
变化 |
% | |||||||||||||||||||||
旅游收入 |
$ | 82,356 | $ | 343,091 | $ | (260,735 | ) | (76 | %) | $ | 309,734 | $ | 33,357 | 11 | % | |||||||||||||
旅游费用 |
72,931 | 166,608 | (93,677 | ) | (56 | %) | 153,743 | 12,865 | 8 | % | ||||||||||||||||||
一般和行政 |
45,508 | 62,744 | (17,236 | ) | (27 | %) | 62,898 | (154 | ) | (0 | %) | |||||||||||||||||
销售和营销 |
20,231 | 54,772 | (34,541 | ) | (63 | %) | 46,987 | 7,785 | 17 | % | ||||||||||||||||||
折旧及摊销 |
32,084 | 25,769 | 6,315 | 25 | % | 20,768 | 5,001 | 24 | % | |||||||||||||||||||
营业(亏损)收入 |
$ | (88,398 | ) | $ | 33,198 | $ | (121,596 | ) | NM | $ | 25,338 | $ | 7,860 | 31 | % | |||||||||||||
净(亏损)收入 |
$ | (100,140 | ) | $ | 18,748 | $ | (118,888 | ) | NM | $ | 11,552 | $ | 7,196 | 62 | % | |||||||||||||
股东可获得的未分配(亏损)每股收益: |
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基本信息 |
$ | (2.01 | ) | $ | 0.29 | $ | (2.30 | ) | $ | 0.25 | $ | 0.04 | ||||||||||||||||
稀释 |
$ | (2.01 | ) | $ | 0.28 | $ | (2.29 | ) | $ | 0.24 | $ | 0.04 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比较-综合
旅游收入
在截至2020年12月31日的一年中,旅游收入从截至2019年12月31日的3.431亿美元下降到了2.607亿美元,降幅为76%。在林德布莱德部分,旅游收入减少了2.028亿美元,主要是因为计划于2020年3月16日之后出发的探险活动因新冠肺炎而被取消、中断和重新安排。在自然栖息地部分,旅游收入比去年同期减少了5790万美元,主要与取消、中断和重新安排探险有关
旅游费用
截至2020年12月31日的一年,旅游总成本下降了9370万美元,降幅为56%,降至7290万美元,而截至2019年12月31日的年度为1.66亿美元。在林德布莱德部分,旅游成本下降了62.4美元,主要是由于新冠肺炎的缘故重新安排了探险行程,但部分被船只停靠时发生的费用和增加的费用所抵消。国家地理耐力于2020年3月加入我们的舰队。在自然栖息地部分,旅游成本下降了31.2%,这主要是由于与新冠肺炎直接相关的旅行被取消、中断和重新安排。
一般和行政费用
截至2020年12月31日的一年,一般和行政费用减少了1720万美元,降至4550万美元,而截至2019年12月31日的年度为6270万美元。在Lindblad部门,一般和行政开支比上一年减少1060万美元,主要是因为与新冠肺炎中断运营相关的人员成本和信用卡佣金减少;在自然栖息地部门,一般和行政开支减少660万美元,主要是由于与新冠肺炎中断运营相关的人员成本减少。
销售和营销费用
截至2020年12月31日的一年,销售和营销费用减少了3460万美元,降幅为63%,降至2020万美元,而截至2019年12月31日的一年为5480万美元。在Lindblad部门,销售和营销费用减少了3090万美元,主要是由于与新冠肺炎对收入的影响相关的佣金支出减少以及广告支出减少。在自然栖息地部门,销售和营销费用减少了370万美元,主要是由于广告支出的减少。
折旧及摊销费用
截至2020年12月31日的财年,折旧和摊销费用增加了630万美元,增幅为25%,达到3210万美元,而截至2019年12月31日的财年为2580万美元,这主要是由于增加了折旧和摊销费用。国家地理耐力项目在2020年3月交付给舰队。
其他(费用)收入
截至2020年12月31日的财年,的其他支出为2,150万美元,而截至2019年12月31日的财年为1,230万美元。增加920万美元主要是由于以下因素:
|
● |
2020年外币折算亏损480万美元,主要原因是与分期付款相关的外币对冲到期亏损530万美元。国家地理分辨率相比之下,2019年的收益为10万美元。 |
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● |
利息支出增加440万美元,2020年净额达到1670万美元,主要是由于与我们的新船建造相关的借款增加,第一季度循环信贷安排下的支出以及定期贷款利率的提高。 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度比较-综合
旅游收入
截至2019年12月31日的一年,旅游收入增加了3340万美元,增幅为11%,达到3.431亿美元,而截至2018年12月31日的一年为3.097亿美元。在Lindblad部门,旅游收入增加了2610万美元,主要原因是2019年可用宾客之夜的增加,这是因为增加了国家地理风险投资公司将于2018年第四季度交付给我们的机队。在自然栖息地部分,旅游收入比去年同期增加了730万美元,这主要是由于更多的出发、更多的旅行者以及推动平均价格上涨的行程变化。
旅游费用
截至2019年12月31日的一年,旅游总成本增加了1290万美元,增幅为8%,达到1.666亿美元,而截至2018年12月31日的年度为1.537亿美元。在Lindblad细分市场,旅游成本增加了1050万美元,主要是由于与国家地理风险投资公司以及更高的包租成本,部分被较低的干船坞费用所抵消。在自然栖息地部分,由于更多的出发,旅游费用增加了240万美元。
一般和行政费用
截至2019年12月31日的一年,一般和行政费用减少了20万美元,降至6270万美元,而截至2018年12月31日的一年为6290万美元。在Lindblad部门,一般和行政费用比前一年减少了230万美元,主要原因是增值税(VAT)费用降低,基于股票的薪酬费用减少,以及没有2018年发生的债务再融资成本,部分抵消了与2019年交换我们之前未偿还的普通股认股权证相关的成本,这一成本较高在自然栖息地部门,一般和行政费用增加了210万美元,主要原因是人员成本增加。
销售和营销费用
截至2019年12月31日的一年,销售和营销费用增加了780万美元,增幅为17%,而截至2018年12月31日的年度为4700万美元,这主要是由于广告支出增加,与实施我们新的预订和客户关系管理系统相关的成本增加,以及与更高的旅游收入相关的佣金支出增加,Lindblad部门增加了660万美元。在自然栖息地部门,销售和营销费用增加了120万美元,这主要是由于广告费用和佣金费用的增加。
折旧及摊销费用
截至2019年12月31日的一年,折旧和摊销费用增加了500万美元,增幅为24%,达到2580万美元,而截至2018年12月31日的财年为2080万美元,主要与公司全年的折旧有关。国家地理风险投资公司.
其他(费用)收入
截至2019年12月31日的财年,其他支出为1,230万美元,而截至2018年12月31日的财年为1,320万美元。90万美元的减少主要是由于以下因素:
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● |
2019年,我们在外币换算方面录得10万美元的收益,而2018年则亏损220万美元,原因是美元主要相对于加元、南非兰特和欧元走强。 |
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● |
利息支出净额从2018年的1,080万美元增加到2019年的1,230万美元,原因是借款以及我们的高级担保信贷协议下的承诺费和相关的外汇对冲费用,但这部分被我们定期贷款利率的下降和我们的资本化利率上升所抵消。国家地理耐力而国家地理分辨率. |
运营结果-细分市场
以下是我们细分市场的精选信息。不应孤立地考虑非GAAP财务信息的列报,也不应将其视为替代或优于根据GAAP编制和列报的财务信息。
截至12月31日止年度, |
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(单位:千) |
2020 |
2019 |
变化 |
% | 2018 |
变化 |
% | |||||||||||||||||||||
巡演收入: |
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林德布莱德 |
$ | 69,620 | $ | 272,410 | $ | (202,790 | ) | (74 | %) | $ | 246,334 | $ | 26,076 | 11 | % | |||||||||||||
自然栖息地 |
12,736 | 70,681 | (57,945 | ) | (82 | %) | $ | 63,400 | 7,281 | 11 | % | |||||||||||||||||
旅游总收入 |
$ | 82,356 | $ | 343,091 | $ | (260,735 | ) | (76 | %) | $ | 309,734 | $ | 33,357 | 11 | % | |||||||||||||
营业(亏损)收入: |
||||||||||||||||||||||||||||
林德布莱德 |
$ | (78,573 | ) | $ | 26,203 | $ | (104,776 | ) | NM | $ | 19,798 | $ | 6,405 | 32 | % | |||||||||||||
自然栖息地 |
(9,825 | ) | 6,995 | (16,820 | ) | NM | $ | 5,540 | 1,455 | 26 | % | |||||||||||||||||
营业(亏损)收入总额 |
$ | (88,398 | ) | $ | 33,198 | $ | (121,596 | ) | NM | $ | 25,338 | $ | 7,860 | 31 | % | |||||||||||||
调整后的EBITDA: |
||||||||||||||||||||||||||||
林德布莱德 |
$ | (44,398 | ) | $ | 57,971 | $ | (102,369 | ) | NM | $ | 47,815 | $ | 10,156 | 21 | % | |||||||||||||
自然栖息地 |
(7,774 | ) | 8,648 | (16,422 | ) | NM | $ | 7,031 | 1,617 | 23 | % | |||||||||||||||||
调整后EBITDA合计 |
$ | (52,172 | ) | $ | 66,619 | $ | (118,791 | ) | NM | $ | 54,846 | $ | 11,773 | 21 | % |
运营结果-Lindblad段
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比较
旅游收入
截至2020年12月31日的一年,旅游收入下降了2.028亿美元,降幅为74%,降至6960万美元,而截至2019年12月31日的一年为2.724亿美元。这一下降的主要原因是由于新冠肺炎的原因,一些探险活动被取消、中断和重新安排。
营业收入
截至2019年12月31日的财年,营业收入减少了104.8美元,亏损7860万美元,而截至2019年12月31日的财年,营业收入为2,620万美元。造成这一下降的主要原因是,由于新冠肺炎的原因,取消、中断和重新安排的航班带来的收入下降,以及与增加航班相关的成本。国家地理耐力于2020年3月加入舰队。
截至2019年12月31日的年度与2018年12月31日的年度比较
旅游收入
截至2019年12月31日的一年,旅游收入增加了2610万美元,增幅为11%,达到2.724亿美元,而截至2018年12月31日的一年为2.463亿美元。这一增长主要是由于客票收入增加,主要是由于我们的机队增加了可用宾客之夜的增加。国家地理风险投资公司2018年第四季度。此外,截至2019年12月31日的一年,每个可用宾客之夜的净收益从截至2018年12月31日的1,044美元增加到1,051美元,这主要是由于价格上涨和行程变化。91%的入住率与前一年持平,因为增加的需求填补了去年增加的运力。国家地理风险投资公司.
营业收入
截至2019年12月31日的财年,营业收入增加了640万美元,达到2620万美元,而截至2018年12月31日的财年,营业收入为1980万美元。这一增长主要是由该公司全年的运营推动的。国家地理风险投资公司增值税支出下降和基于股票的薪酬支出下降,但这部分被更高的销售和营销支出、人员成本增加、与收入增长相关的信用卡费用增加以及与权证交换相关的成本所抵消。
运营结果-自然栖息地部分
截至2020年12月31日的年度与2019年12月31日的年度比较
旅游收入
与2019年的7,070万美元相比,旅游收入下降了5,790万美元,降幅为82%,降至1,270万美元,主要原因是新冠肺炎导致探险活动被取消、中断和重新安排。
营业收入
2020年营业收入从2019年的700万美元下降到1680万美元,亏损980万美元。减少的主要原因是由于新冠肺炎导致探险活动被取消、中断和重新安排。
截至2019年12月31日的年度与2018年12月31日的年度比较
旅游收入
与2018年的6340万美元相比,旅游收入增长了730万美元,增幅为11%,而2018年为6340万美元,这主要是由于更多的出发、更多的游客以及推动平均价格上涨的行程变化。
营业收入
与2018年的550万美元相比,2019年的运营收入增长了150万美元,增幅为26%,主要原因是旅游收入的增长,但与额外出发相关的运营成本上升,以及支持未来增长计划的人员支出和营销成本增加,部分抵消了这一增长。
调整后的EBITDA-合并
下表概述了对净收入的对账和合并调整后EBITDA的计算。不应孤立地考虑非GAAP财务信息的列报,也不应将其视为替代或优于根据GAAP编制和列报的财务信息。
净收入与调整后EBITDA的对账
整合 |
截至12月31日止年度, |
|||||||||||
(单位:千) |
2020 |
2019 |
2018 |
|||||||||
净(亏损)收入 |
$ | (100,140 | ) | $ | 18,748 | $ | 11,552 | |||||
利息支出,净额 |
16,692 | 12,288 | 10,830 | |||||||||
所得税(福利)费用 |
(9,805 | ) | 2,190 | 616 | ||||||||
折旧及摊销 |
32,084 | 25,769 | 20,768 | |||||||||
外币损益 |
4,772 | (94 | ) | 2,175 | ||||||||
其他费用 |
83 | 66 | 165 | |||||||||
基于股票的薪酬 |
2,388 | 3,573 | 4,405 | |||||||||
国家地理费用摊销 |
727 | 2,907 | 2,907 | |||||||||
融资和权证交换成本 |
891 | 970 | 997 | |||||||||
重组成本 |
- | 90 | 360 | |||||||||
其他 |
136 | 112 | 71 | |||||||||
调整后的EBITDA |
$ | (52,172 | ) | $ | 66,619 | $ | 54,846 |
下表概述了从营业收入到调整后EBITDA的每个部门的对账情况:
营业收入与调整后EBITDA的对账 |
Lindblad段 |
截至12月31日止年度, |
|||||||||||
(单位:千) |
2020 |
2019 |
2018 |
|||||||||
营业(亏损)收入 |
$ | (78,573 | ) | $ | 26,203 | $ | 19,798 | |||||
折旧及摊销 |
30,033 | 24,116 | 19,277 | |||||||||
基于股票的薪酬 |
2,388 | 3,573 | 4,405 | |||||||||
国家地理费用摊销 |
727 | 2,907 | 2,907 | |||||||||
融资和权证交换成本 |
891 | 970 | 997 | |||||||||
重组成本 |
- | 90 | 360 | |||||||||
其他 |
136 | 112 | 71 | |||||||||
调整后的EBITDA |
$ | (44,398 | ) | $ | 57,971 | $ | 47,815 |
自然栖息地区段 |
截至12月31日止年度, |
|||||||||||
(单位:千) |
2020 |
2019 |
2018 |
|||||||||
营业(亏损)收入 |
$ | (9,825 | ) | $ | 6,995 | $ | 5,540 | |||||
折旧及摊销 |
2,051 | 1,653 | 1,491 | |||||||||
调整后的EBITDA |
$ | (7,774 | ) | $ | 8,648 | $ | 7,031 |
访客指标-所有Lindblad段 |
下表列出了我们针对Lindblad细分市场的访客指标。请参阅我们的某些行项目的说明以上按行项目和细分市场的具体定义。不应孤立地考虑非GAAP财务信息的列报,也不应将其视为替代或优于根据GAAP编制和列报的财务信息。
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2020 |
2019 |
2018 |
||||||||||
可供入住的客人之夜 |
51,624 | 221,516 | 200,849 | |||||||||
宾客之夜已售出 |
46,050 | 201,600 | 182,298 | |||||||||
入住率 |
89 | % | 91 | % | 91 | % | ||||||
最大访客数量 |
6,512 | 27,831 | 25,449 | |||||||||
客人数量 |
5,564 | 25,326 | 23,102 | |||||||||
航程 |
85 | 351 | 330 |
每可用客夜毛产量和每可用客夜净收益的计算 |
截至12月31日止年度, |
|||||||||||
(单位为千,但不包括可用宾客之夜、每个可用宾客之夜的毛利率和净收益) |
2020 |
2019 |
2018 |
|||||||||
客票收入 |
$ | 60,351 | $ | 244,207 | $ | 220,841 | ||||||
其他旅游收入 |
9,269 | 28,203 | 25,493 | |||||||||
旅游收入 |
69,620 | 272,410 | 246,334 | |||||||||
减去:佣金 |
(8,146 | ) | (20,770 | ) | (19,521 | ) | ||||||
减去:其他旅游费用 |
(7,373 | ) | (18,813 | ) | (17,106 | ) | ||||||
净收益率 |
$ | 54,101 | $ | 232,827 | $ | 209,707 | ||||||
可供入住的客人之夜 |
51,624 | 221,516 | 200,849 | |||||||||
每晚可用客人毛收入 |
$ | 1,349 | $ | 1,230 | $ | 1,226 | ||||||
每晚可用客人的净收益 |
1,048 | 1,051 | 1,044 |
下表对Lindblad部门的营业收入与我们的净收益客户指标进行了核对。
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
(单位:千) |
2020 |
2019 |
2018 |
|||||||||
营业(亏损)收入 |
$ | (78,573 | ) | $ | 26,203 | $ | 19,798 | |||||
旅游费用 |
62,905 | 125,343 | 114,841 | |||||||||
一般和行政 |
37,177 | 47,793 | 50,093 | |||||||||
销售和营销 |
18,078 | 48,955 | 42,325 | |||||||||
折旧及摊销 |
30,033 | 24,116 | 19,277 | |||||||||
减去:佣金 |
(8,146 | ) | (20,770 | ) | (19,521 | ) | ||||||
减去:其他旅游费用 |
(7,373 | ) | (18,813 | ) | (17,106 | ) | ||||||
净收益率 |
$ | 54,101 | $ | 232,827 | $ | 209,707 |
总邮轮成本和净邮轮成本的计算 |
截至12月31日止年度, |
|||||||||||
(以千为单位,但不包括可用客人之夜、总邮轮费用和净邮轮每次可用费用。嘉宾之夜) |
2020 |
2019 |
2018 |
|||||||||
旅游费用 |
$ | 62,905 | $ | 125,343 | $ | 114,841 | ||||||
加分:销售和营销 |
18,078 | 48,955 | 42,325 | |||||||||
另外:一般事务和行政事务 |
37,177 | 47,793 | 50,093 | |||||||||
总邮轮成本 |
118,160 | 222,091 | 207,259 | |||||||||
减去:佣金 |
(8,146 | ) | (20,770 | ) | (19,521 | ) | ||||||
减去:其他旅游费用 |
(7,373 | ) | (18,813 | ) | (17,106 | ) | ||||||
净邮轮成本 |
102,641 | 182,508 | 170,632 | |||||||||
减去:燃料费 |
(4,694 | ) | (10,227 | ) | (9,228 | ) | ||||||
不含燃料的净邮轮成本 |
97,947 | 172,281 | 161,404 | |||||||||
非GAAP调整: |
||||||||||||
基于股票的薪酬 |
(2,388 | ) | (3,573 | ) | (4,405 | ) | ||||||
国家地理费用摊销 |
(727 | ) | (2,907 | ) | (2,907 | ) | ||||||
债务再融资和权证交换成本 |
(891 | ) | (970 | ) | (997 | ) | ||||||
重组成本 |
- | (90 | ) | (360 | ) | |||||||
其他 |
(136 | ) | (112 | ) | (71 | ) | ||||||
调整后的净邮轮成本(不含燃料) |
$ | 93,805 | $ | 164,629 | $ | 152,664 | ||||||
调整后的净邮轮成本 |
$ | 98,499 | $ | 174,856 | $ | 161,892 | ||||||
可供入住的客人之夜 |
51,624 | 221,516 | 200,849 | |||||||||
每位可入住客人晚上的总邮轮费用 |
$ | 2,289 | $ | 1,003 | $ | 1,032 | ||||||
每位可用客人晚上的净邮轮费用 |
1,988 | 824 | 850 | |||||||||
每位可用客人晚上的净邮轮费用(不包括燃油) |
1,897 | 778 | 804 | |||||||||
调整后的每晚可用旅客净邮轮费用(不包括燃油) |
1,817 | 743 | 760 | |||||||||
调整后的每个可用客人晚上的净邮轮费用 |
1,908 | 789 | 806 |
流动性与资本资源
由于新冠肺炎病毒的传播和世界各地旅行限制的影响,我们暂停或重新安排了2020年3月16日至2021年5月31日期间的大部分探险和船队作业。我们一直在与客人合作,酌情重新安排旅行计划和退款。*新冠肺炎疫情已经对我们的运营和财务业绩产生了实质性的负面影响,我们预计不断演变的疫情将对运营、财务业绩和流动性产生持续的实质性负面影响。鉴于这种情况的动态性,我们无法合理估计新冠肺炎病毒对我们在可预见的未来的财务状况、运营业绩、现金流、计划和增长的影响。目前尚不清楚何时取消旅行限制和各种边境关闭,以及一旦这些限制不再到位,探险旅行的需求将是什么。
截至2020年12月31日,我们约有4.965亿美元的长期债务,包括当前部分的长期债务。我们估计,在我们的船只不运营期间,我们每月的平均现金使用量约为1,000万-1,500万美元,不包括未来旅行的客人付款和之前支付的客人付款要求的现金退款。到目前为止,大多数改期旅行的客人都申请了未来的旅行积分。此外,我们继续看到未来旅行的存款。我们相信,我们手头的现金、我们的第二个出口信贷协议以及预期的未来运营现金流入将足以为运营、偿债要求和必要的资本支出提供资金。然而,不能保证我们将在短期内开始运营,或者如果我们真的开始运营,初始需求水平将产生的运营现金流是否足以为未来的债务提供资金。我们继续评估增强我们流动性状况的额外战略,这些战略可能包括但不限于进一步减少运营费用、资本支出和行政成本以及额外的融资。
截至2019年12月31日止年度的现金来源及用途20, 2019年和2018
经营活动中使用的净现金2020年为9230万美元,而2019年运营部门提供的资金为6260万美元。154.8美元的减少主要是由于新冠肺炎疫情导致探险活动重新安排。2019年运营活动提供的净现金增加了620万美元,从2018年的5640万美元增加到6260万美元,这主要是由于运营业绩的改善。
用于投资活动的净现金2020年为155.5美元,而2019年为1.01亿美元。5540万美元的增长主要是由于2020年房地产和设备采购增加了5940万美元,主要与购买两艘新的极地冰级船只有关。2019年用于投资活动的净现金为100.1美元,而2019年为5,430万美元
2018年。4570万美元的增长主要是由于2019年房地产和设备采购增加了4170万美元,主要与购买两艘新的极地冰级船只有关。
融资活动提供的现金净额2020年为343.0美元,而2019年为2,460万美元。提供的现金增加318.4美元,主要是因为根据第一份优先担保信贷协议借入1.077亿美元,用于最后一笔合同付款。国家地理耐力,发行优先股产生的8,500万美元,通过Main Street Expanded Loan Facility计划根据我们的第三次修订和重新签署的信贷协议增加借款8,500万美元,我们的循环信贷安排提取约4,500万美元,以及根据第二个优先担保信贷协议借款3,060万美元,用于合同上的分期付款。国家地理分辨率部分被2019年根据第二项高级担保信贷协议借款3050万美元所抵消,该协议用于支付一笔合同上的分期付款。国家地理分辨率。2019年融资活动提供的现金为2460万美元,而2018年为1650万美元。增加810万美元的主要原因是2019年递延融资费支付减少,2019年股票和权证回购比2018年减少,包括既得赠款的预扣税,以及与新建筑相关的高级担保信贷协议下的借款,但被2018年债务融资的净收益所抵消。
合同义务
截至2020年12月31日,我们的合同义务如下:
按期到期付款 |
||||||||||||||||||||
(单位:千) |
总计 |
2021 |
2022-2023 | 2024-2025 | 此后 |
|||||||||||||||
经营活动: |
||||||||||||||||||||
经营租赁义务 |
$ | 6,053 | $ | 1,372 | $ | 2,761 | $ | 1,920 | $ | - | ||||||||||
宪章承诺 |
11,878 | 8,600 | 3,278 | - | - | |||||||||||||||
投资活动: |
||||||||||||||||||||
采购义务--舰队扩编 |
62,206 | 62,206 | - | - | - | |||||||||||||||
融资活动: |
||||||||||||||||||||
长期债务(A) |
496,492 | 11,255 | 82,464 | 322,760 | 80,013 | |||||||||||||||
长期债务利息 |
85,679 | 15,896 | 38,283 | 23,527 | 7,973 | |||||||||||||||
总计 |
$ | 662,308 | $ | 99,329 | $ | 126,786 | $ | 348,207 | $ | 87,986 |
__________
(a) | 长期债务包括基于截至2020年12月31日的6110万美元未偿还本金和第二项出口信贷协议的预定交付日期与第二项出口信贷协议相关的未来付款国家地理分辨率2021年第四季度。 |
资金来源和需求
债务融资
信贷安排
于2018年3月27日,吾等订立第三份经修订及重新签署的信贷协议(“经修订信贷协议”),就再融资及修订我们先前的担保信贷安排的条款作出规定。经修订的信贷协议规定于2025年3月27日到期的2亿美元优先担保定期融资(“定期融资”)和4500万美元的优先担保增量循环信贷融资(“循环融资”),其中包括500万美元的信用证次级融资。在2020年3月期间,我们动用了整个循环安排,该安排将于2023年3月到期。
关于修订的信贷协议,我们资本化了与贷款人和第三方费用相关的420万美元。此外,订立经修订信贷协议被视为部分清偿的债务修订,因此吾等于截至2018年12月31日止年度的相关成本为100万美元,包括在随附的综合营运报表的一般及行政开支中。我们在修订后的信贷协议下的义务仍然由我们的几乎所有资产担保。
2020年8月7日,我们修改了我们的定期贷款和循环贷款,在2021年6月之前免除总净杠杆率公约的适用。与修订相关的是,定期贷款的利率提高了125个基点,到期日将以实物形式支付,定期贷款和循环信贷安排中增加了最低0.75%的LIBOR,某些契约已被修订,以具有更强的限制性。在这项修订中,定期贷款的利率提高了125个基点,到期日以实物支付,定期贷款和循环信贷安排的最低LIBOR增加了0.75%。修订后的定期贷款以调整后的洲际交易所(ICE)基准管理LIBOR计息,最低利率为0.75%,另加4.75%的利差,截至2020年12月31日的综合利率为5.50%。循环设施的利息来自调整后的ICE基准管理LIBOR,截至2020年12月31日,最低利率为0.75%,利差为3.00%,总利率为3.75%。
2020年12月10日,我们修订了我们的定期贷款和循环信贷安排,以便根据修订后的信贷协议借入一批新的增量定期贷款,金额为8,500万美元,于2025年12月11日到期,这笔贷款是根据Main Street Expanded Loan(“Main Street Loan”)发放的。Main Street贷款的利息为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)年利率,利率为3个月加3.00%,截至2020年12月31日,综合利率为3.24%。第三修正案生效后的第一年应支付实物利息,本金应在第三修正案生效日期后的第三年和第四年每年按15%的利率摊销,剩余金额在到期日支付。在第三修正案生效后的第一年,利息应以实物支付,本金应在第三修正案生效日期后的第三年和第四年按15%的利率摊销,剩余金额在到期时支付。我们可以随时、不定期自愿预付Main Street贷款,不收取溢价或罚金,但习惯性的“破碎费”和基于LIBOR的贷款费用除外.“
2018年,我们签订了利率上限协议,以对冲我们对利率变动的部分敞口,并管理与定期贷款相关的利率支出。
经修订信贷协议包含财务契约,其中包括:(I)要求吾等维持于任何厘定日期的总净杠杆率,该日的总债务减去经修订信贷协议所界定的不受限制现金及现金等价物中最多5,000万美元的经调整EBITDA的比率,直至2022年6月30日为止的往后12个月期间(5.0至1.00),届时总净杠杆率应为4.75至1.00;(Ii)限制我们可能产生的一般和具体的公司间债务、为收购和改善融资而产生的债务、资本和合成租赁义务、备用信用证以及与再融资相关的债务;(Iii)限制我们在某些类型的投资中可能花费的金额;以及(Iv)要求提交某些定期财务报表和运营预算。经修订的信贷协议的净杠杆率契约已豁免至2021年6月。截至2020年12月31日,我们遵守了现行有效的公约。
高级担保信贷协议
2018年1月8日,我们与花旗银行(Citibank,N.A.,伦敦分行)和Eksportkreditt Norge AS(连同花旗,即“贷款人”)签订了高级担保信贷协议(“出口信贷协议”)。根据出口信贷协议,我们在2020年3月借入1.077亿美元,用于为我们的新极地冰级船(The Poly Ice-Class)提供高达80%的购买价格的融资。国家地理耐力。70%的贷款由GarantiInstitute ttet为挪威官方出口信贷机构Eksportkreditt提供担保。这笔贷款按季度摊销,期限为12年,其中70%从提款起12年内到期,30%从提款起在5年内到期。出口信贷协议的浮动利率相当于3个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加3.00%的年保证金,或截至2020年12月31日的期间3.22%的浮动利率。
2019年4月8日,我们与贷款人签订了高级担保信贷协议(《第二次出口信贷协议》)。根据第二项出口信贷协议,贷款人已同意根据我们的选择并受某些条件的限制,向我们提供本金总额不超过1.228亿美元的贷款,用于为我们的新探险冰级邮轮提供交付前和交付后融资,最高可达购买价格的80%。国家地理分辨率,计划于2021年第四季度交付。这笔贷款按季度摊销,期限为12年,其中70%在提取后12年内到期,30%在提取后5年内到期。此外,70%-10%的贷款将由GarantiInstitute ttet为Eksportkreditt提供担保。2019年9月和2020年4月,根据第二项出口信贷协议,我们分别为第二笔和第三笔合同付款提取了约3050万美元和3060万美元。国家地理分辨率*第二份出口信贷协议的浮动利率相当于三个月期LIBOR加3.00%的年利率,或截至2020年12月31日的保证金3.24%。船舶完成后,根据我们的选择,第二份出口信贷协议将承担6.36%的固定利率或相当于3个月伦敦银行同业拆借利率加3.00%保证金的浮动利率。
在2019年,我们签订了外汇远期合约,指定为现金流对冲,以对冲我们对挪威克朗(NOK)的敞口,这与我们根据购买挪威克朗的合同支付的分期付款有关。国家地理分辨率.
在2020年6月期间,我们修改了出口信贷协议,将原定于2020年6月到期的总计约900万美元的计划摊销付款推迟到2021年3月,并将总净杠杆率公约从2020年6月推迟到2021年6月。截至2020年12月31日,我们遵守了现行有效的公约。
出口信贷协议和第二出口信贷协议包含金融契约,其中要求我们在任何确定日期保持总净杠杆率,即该日期总债务的比率,减去不受限制的现金和现金等价物中最多5,000万美元的调整后EBITDA,如出口信贷协议所定义,在5.25%至1.00的12个月内。
权益
优先股
2020年8月31日,我们以每股1,000美元的价格发行和出售了85,000股A系列可赎回可转换优先股,面值为0.0001美元,总收益为8,500万美元。优先股比我们的普通股有更高的优先级别。优先股有权获得每年6.00%的累计股息,头两年的股息将以实物支付。在发行日期两周年后,股息可以实物支付,也可以现金支付,由我们选择。根据持有者的选择,优先股可以在任何时候转换为若干普通股,相当于当时的应计价值除以9.50美元的转换价格所得的商数。在发行三周年后的任何时候,如果普通股股票的收盘价在连续30个交易日中有20个交易日至少是转换价格的150%,我们可以选择将全部(但不低于全部)优先股转换为普通股。换股收到的普通股股数,应当等于当时的应计价值除以换股价格得到的商数。在截止日期六周年时,每位投资者有权要求我们回购其优先股,任何未被要求回购的优先股应转换为我们的普通股,相当于当时的应计价值除以转换价格所得的商数。
资金需求
与该行业的其他公司类似,我们的运营历史上一直存在明显的营运资本赤字。出现赤字的主要原因是,在我们的商业模式下,绝大多数的客票收据都是在适用的探险日期之前收取的。在探险日期之前,这些预付乘客收据仍然是一项流动负债,这些预付收据产生的现金可与手头的现金互换使用,这些现金来自运营中的其他现金。作为预付收据收到的现金可用于支付未来适用的探险或其他方面的运营费用,偿还信贷安排,进行长期投资或任何其他现金用途。截至2020年12月31日,我们的营运资本为7,340万美元,截至2019年12月31日,我们的营运资本赤字为3,630万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们的现金和现金等价物(不包括限制性现金)分别为187.5美元和1.016亿美元。
本公司董事会于2015年11月批准股票及认股权证回购计划(“回购计划”),并于2016年11月将回购计划增加至3,500万美元。回购计划授权我们不时购买我们已发行的普通股和以前未发行的认股权证。任何购买的股票和认股权证都将被注销。回购计划没有最后期限,并将一直持续到董事会自行决定进行其他修改或终止。这些回购不包括为解决与行使股票期权和授予股票奖励有关的法定员工预扣税而回购的股票。在2020年3月,由于新冠肺炎病毒的不确定影响,回购计划被暂停,我们通过主街扩大贷款工具计划的借款对股票回购施加了限制。在停牌之前,我们在2020年以约127,000美元的价格回购了8,517股普通股。自计划开始以来,我们已累计以830万美元回购了875,218股普通股,并以1,470万美元回购了6,011,926股认股权证。所有回购都是使用现金资源进行的。截至2020年12月31日,回购计划的余额为1200万美元。
2019年2月,我们与Ulstein Verft达成协议,建造极地冰级船只国家地理分辨率的姊妹船国家地理耐力,购买总价12.91亿挪威克朗,2019年12月修订为(I)向建筑商提供400万美元贷款,2023年12月到期时按本金余额的112%偿还,以及(Ii)加快交付奖励,如果国家地理分辨率根据协议规定的提速交货时间表,如果提前交货,贷款的全部或部分将被视为交货奖金并予以免除。购买价格分期付款,前20%在协议执行后不久支付,50%在建造期间支付,最后30%在交付和验收船只时支付。这艘船计划在2021年第四季度交付。新的建造过程使我们暴露于某些通常与新船建造相关的风险,我们通过详细的规划和我们内部海事团队的密切监测来管理这些风险。正如所指出的,2019年9月和2020年4月,我们根据第二项出口信贷协议,分别为第二笔和第三笔合同付款提取了约3050万美元和3060万美元。国家地理分辨率。剩余的购买价格将通过可用现金、根据我们的第二个出口信贷协议和我们的循环贷款机制借款以及我们现有业务产生的超额现金流来筹集资金。
关键会计政策和估算
我们的综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的,该原则要求我们作出估计和假设,这些估计和假设会影响截至财务报表日期报告的资产和负债的报告金额、报告期内报告的收入和费用金额以及综合财务报表和附注中的相关披露。我们的重要会计政策在本10-K表格其他部分的附注2--我们合并财务报表的重要会计政策摘要中进行了描述,其中某些会计政策被认为是“关键的”,因为它们要求管理层做出最高程度的判断、估计和假设。虽然管理层相信其判断、估计及假设是合理的,但该等判断、估计及假设乃基于现有资料,在不同假设及条件下,实际结果可能与该等估计大相径庭。
船舶会计
船舶,包括船舶改装和在建船舶,是我们最重要的资产,截至2020年12月31日,占我们非流动资产的90%以上。我们在船舶会计方面进行了几项关键的会计估计。鉴于我们的船舶非常庞大和复杂,我们与船舶有关的会计估计和待资本化的船舶改进成本的确定需要相当大的判断力,而且本质上是不确定的。
我们必须估计我们每艘船的使用寿命以及它们的剩余价值。我们通过资本化那些我们认为为我们的船增值并具有一年以上使用寿命的成本来计入船舶改进成本,并在估计的剩余使用寿命内折旧这些改进。维修和维护费用,包括小型改装费用和干船坞费用,在发生时计入费用。
如果存在重大不同的条件,或如果我们大幅改变我们对船舶使用年限和剩余价值的假设,我们的折旧费用、船舶部件报废损失和我们的船舶账面净值将会有重大不同。此外,如果我们改变对船舶进行改进是否增加价值的假设,我们每年作为维修和维护费用支出的金额可能会增加,这将被资本化成本减少导致的折旧费用减少部分抵消。我们相信,为了船舶会计目的,我们已经做出了合理的估计。
基于股票的薪酬
我们根据会计准则汇编718,薪酬-股票薪酬,向员工、非雇员董事或其他服务提供商发放的股票薪酬进行核算,该标准要求奖励在授予之日按其公允价值记录,并在奖励的服务期内摊销。基于股票的补偿成本在奖励的必要服务期内以直线基础确认,这通常是已发行股权工具的归属期限。
所得税
为了衡量递延税项资产和负债,如果根据现有证据的权重,我们认为不太可能实现部分或全部递延税项资产,我们会提供递延税项资产的估值津贴。我们将继续评估我们所有外国和美国公司的递延税项资产估值津贴余额,以确定适当的估值津贴水平。虽然我们认为已记录的财务报表利益和税收准备金的金额反映了更可能的标准,但当前或未来审查的最终结果可能会导致我们综合财务报表上以前记录的税收优惠减少,或者可能超过当前所得税准备金的金额,这可能是重大的。
长期资产的估值
每当事件或环境变化显示我们的长期资产(主要是我们的船只和经营权)的账面价值可能无法完全收回时,我们就会审查这些资产的减值情况。一旦发生触发事件,对可能减值的评估是基于我们收回资产账面价值的能力,而账面价值是通过使用资产的估计未贴现未来现金流来确定的。若该等估计未贴现未来现金流量低于该资产的账面价值,则就该资产的账面价值超出其估计公允价值(如有)确认减值费用。在估计我们的船只和经营权的未来现金流和公允价值时,需要大量的判断。
表外安排
2019年4月8日,本公司签订了第二份出口信贷协议,如上文我们的债务安排所述。
会计准则的未来应用
有关以下方面的详细信息,请参阅本年度报告附注2-重要会计政策摘要第8项近期会计公告.
项目7A。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
我们在正常的业务过程中面临市场风险。主要风险敞口涉及我们的美元功能性报告货币与其他货币之间的汇率波动。这一风险敞口包括预付资产、新建合同付款、租船承诺以及以我们的功能货币以外的货币计价的流动负债。
此外,我们还有船舶维护和建造合同,这些合同以美元以外的货币计价。虽然我们已经并可能在未来签订远期合约和套领期权,以管理与这些合约相关的部分货币风险,但对于尚未对冲的合约部分,我们现在或可能会受到汇率波动的影响。此外,如果造船厂不能履行这类合同,任何为管理货币风险而签订的外币远期合同都将需要终止。
从历史上看,我们没有经历过燃料成本随着世界燃料大宗商品价格、我们运营的特定地理位置以及在我们偏远目的地提供燃料的成本的变化而出现重大波动,而且历史上也没有对我们的燃料购买进行对冲。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,燃料成本分别占我们Lindblad细分市场旅游收入的6.7%、3.8%和3.7%。
我们使用货币兑换合约来管理我们对与某些非美元计价的应收账款和应付账款相关的货币汇率变化的风险敞口。我们主要对本年度货币敞口的一部分进行对冲,包括加拿大元和新西兰元、巴西雷亚尔、南非兰特、印度卢比、欧元和英镑。这些远期合约价值的波动在很大程度上抵消了它们在经济上对冲的基础风险价值变化的影响。
由于以挪威克朗计价的建造极地冰级船的协议,我们面临着挪威克朗外币变动带来的市场风险。国家地理分辨率,计划于2021年第四季度交割,以及我们签订并指定为其购买现金流对冲的外汇远期合约。
截至2020年12月31日,我们拥有外币远期合约,以对冲与我们以挪威克朗计价的船舶建造合同相关的外币汇率风险敞口。在截至2020年12月31日的一年中,我们录得与这些外汇衍生品相关的其他全面收入亏损约220万美元。在截至2020年12月31日的一年中,由于一份被指定为现金流对冲的外汇合同到期,我们将其他全面收益中的530万美元亏损重新归类为外币亏损。假设挪威克朗在2020年12月31日升值10%,将导致约670万美元的收益记录在其他全面收入中。假设挪威克朗在2020年12月31日贬值10%,将导致约550万美元的损失计入其他全面收益。
我们还面临着与我们的可变利率债务相关的利率变化带来的市场风险。我们根据利率变化评估我们的市场风险,使用敏感性分析,该分析基于假设的1.0%的利率变化来衡量对收益和现金流的潜在影响。
截至2020年12月31日,我们达成了利率上限协议,以对冲我们对可变利率债务利率变动的部分敞口,并管理我们的利息支出。截至2020年12月31日,与利率上限协议相关的未偿债务名义金额为1.00亿美元。根据我们2020年12月31日未偿还的非对冲可变利率债务余额,假设6个月期LIBOR利率变化1.0%,将影响我们的年度利息支出约100万美元。
第8项。 |
财务报表和补充数据 |
项目8所需的合并财务报表和相关财务报表附表从本报告F-1页开始。
项目9。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
没有。
项目9A。 |
管制和程序 |
对披露控制和程序的评价
在我们的首席执行官和首席财务官的监督下,我们的管理层对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。“披露控制和程序”一词,如1934年修订的“证券交易法”或“交易法”下的规则13a-15(E)所定义,是指公司的控制和其他程序,旨在确保公司根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(SEC)的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层,包括其主要高管和主要财务官(视情况而定),以便及时做出有关要求披露的决定。
基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,由于财务报告的内部控制存在重大弱点,截至2020年12月31日,我们的披露控制和程序无效,如下所述。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在交易法规则13a-15(F)中有定义。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证的过程。我们对财务报告的内部控制包括那些政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映我们的资产交易和处置的记录;(2)提供合理保证,确保交易被记录为必要的,以便根据GAAP编制财务报表,并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行;(3)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,使用特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013)中描述的标准,评估了截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。根据“内部控制--综合框架(2013)”中更新的内部控制框架下的评价,管理层得出结论,财务报告的内部控制存在重大弱点,如下文“对材料弱点的描述”.
管理层已经并正在采取措施,如下所述“补救计划,“以弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。尽管存在这一重大缺陷,管理层相信,本年度报告中的10-K表格中包含的财务报表在所有重要方面都相当真实地反映了我们在报告期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
我们截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行审计,其报告载于本年度报告(Form 10-K)第8项。
对材料弱点的描述
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
在我们就编制截至2020年12月31日的10-K表格年度报告对我们的内部控制进行评估时,管理层发现财务报告的内部控制存在重大缺陷,这与没有足够的文件来证明对某些会计日记帐分录和账户调节的审查有关。这些控制缺陷如果得不到纠正,可能会导致年度或中期合并财务报表的错误陈述,而这些错误陈述是无法预防或检测到的。因此,我们的管理层已认定这些控制缺陷构成重大弱点。
补救计划
管理层此前已经建立了一套全面的财务报告控制程序。然而,在过去一年的几个案例中,我们注意到没有完全遵守这些控制和程序,特别是与所执行的某些审查程序的所需文件相关的控制和程序。管理层正在采取更多步骤,以确保一致遵守这些控制和程序,并确保对已进行的审查进行适当的记录。我们已采取和正在采取的措施,以解决上述重大弱点,包括:
● |
就遵守控制程序和维护适当文档的重要性,对整个组织的员工进行额外的持续沟通和培训。 |
● |
加强及时审查日记帐分录和资产负债表对账的沟通和文件编制。 |
● |
为确保对日记帐分录和资产负债表对账采取适当的审查程序,已经进行了额外的层层审查,并随后进行了适当的记录。 |
● |
探索进一步利用我们的信息技术资源和总账系统的能力,以加强对日记帐分录和资产负债表对账的审查的沟通和记录。 |
我们致力于维持一个强大的内部控制环境,我们相信上述措施将加强我们对财务报告的内部控制,并弥补我们发现的重大弱点。随着我们继续评估和努力改善财务报告的内部控制,管理层可能决定采取额外措施来加强控制或修改上述补救计划,这可能需要额外的实施时间。
财务报告内部控制的变化
本报告所涵盖期间,财务报告内部控制并无发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
控制措施有效性的固有限制
我们不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论构思和操作如何完善,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实:决策过程中的判断可能是错误的,故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。
此外,某些人的个人行为、两个或更多人的串通,或者控制的管理超越性,都可以规避控制。任何控制系统的设计,部分也是基于对未来事件的可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有潜在的未来情况下都能成功地实现其所述的目标。随着时间的推移,控制可能会因为条件的变化而变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被检测到。
独立注册会计师事务所财务报告内部控制报告
致本公司股东及董事会
Lindblad Expeditions Holdings,Inc.及其子公司
对财务报告内部控制的负面评价
我们审计了Lindblad Expeditions Holdings,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日的财务报告内部控制,基于内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为,由于下一段描述的重大弱点对控制标准目标的实现的影响,本公司截至2020年12月31日没有根据下列标准对财务报告保持有效的内部控制内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在控制缺陷或缺陷的组合,使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在“管理层财务报告内部控制年度报告”中发现并纳入了以下重大缺陷:
公司与财务结算和报告流程相关的控制没有有效运作。*具体地说,公司在资产负债表账户对账控制和日记帐分录审查控制的操作有效性方面存在缺陷。这些缺陷影响广泛,再加上补偿性审查控制不足,形成了一种合理的可能性,即合并财务报表的重大错报,无论是个别的还是总体的,都无法得到及时预防或发现,这是公司财务报告内部控制的重大弱点。
在决定我们在审计2020财年12月31日合并财务报表时应用的审计测试的性质、时间和范围时,这一重大弱点被考虑在内,本报告不影响我们2021年3月12日关于这些财务报表的报告。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表以及截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的相关综合经营报表、综合(亏损)收益、股东权益和现金流量,我们于2021年3月12日的报告对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
公司管理层负责对财务报告进行有效的内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括在随附的“财务报告内部控制管理年度报告”中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制,评估存在重大缺陷的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,保证交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行;(2)提供合理的保证,以便于根据公认的会计原则编制财务报表,以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)提供合理的保证,以记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。
由于固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能会变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/Marcum LLP
马库姆律师事务所
纽约州梅尔维尔
2020年3月12日
项目9B。 |
其他资料 |
没有。
第三部分
第(10)项。 |
董事、高管与公司治理 |
关于我们的高级管理人员、董事和公司治理的信息在此并入本表格10-K所涵盖的关于我们的2021年股东年会的最终委托书,我们将在财务年度结束后120天内向美国证券交易委员会(SEC)提交最终委托书。
行为准则和道德规范
我们采用了适用于我们员工的商业行为和道德准则,包括我们的首席执行官、首席财务官和执行类似职能的人员,以及我们的董事。我们的道德和商业行为准则可在我们网站的投资者关系栏目中找到,网址是:Http://investors.expeditions.com。本年度报告中引用的网站或其中包含的信息均未通过引用并入本文。有关道德守则的未来重大修订或豁免将在修订或豁免之日起四个工作日内在本段提及的我们的网站上披露。
第11项。 |
高管薪酬 |
本10-K表格涵盖的财务年度结束后120天内提交给证券交易委员会的有关我们的2021年股东年会的最终委托书,在此以我们的最终委托书为参考并入本文。
项目12。 |
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 |
本10-K表格涵盖的财务年度结束后120天内提交给证券交易委员会的有关我们的2021年股东年会的最终委托书,在此以我们的最终委托书为参考并入本文。
根据股权补偿计划授权发行的证券
计划类别 |
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证券数量 |
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加权 |
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剩余证券数量 |
|
|||
证券持有人批准的股权补偿计划(1) |
|
|
1,532,361 |
|
|
$ |
10.79 |
|
|
|
280,192 |
(2) |
未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
|
|
不适用 |
|
|
|
不适用 |
|
|
|
不适用 |
|
__________
(1) |
信息截至2020年12月31日。 |
(2) |
包括我们2015年长期激励计划下可供发行的股票。 |
第(13)项。 |
某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
本10-K表格涵盖的财务年度结束后120天内提交给证券交易委员会的关于我们2021年股东年会的最终委托书,在此引用我们的最终委托书。
第(14)项。 |
首席会计师费用及服务 |
本10-K表格涵盖的财务年度结束后120天内提交给证券交易委员会的有关我们的2021年股东年会的最终委托书,在此以我们的最终委托书为参考并入本文。
第四部分
第15项。 |
展品、财务报表明细表 |
|
(a) |
以下文件作为本表格10-K的一部分提交,或通过引用合并于此: |
|
(1) |
合并财务报表。 |
请参阅第F-1页的合并财务报表索引。
|
(2) |
财务报表明细表。 |
没有。
|
(3) |
展品。 |
以下展品作为本表格10-K的一部分存档或合并作为参考。
数 |
|
描述 |
|
包括 |
|
形式 |
|
申报日期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1 |
|
第二次修订和重新颁发的公司注册证书。 |
|
通过引用 |
|
DEFM 14-A |
|
2015年6月24日 |
3.2 |
修订附例 |
通过引用 |
8-K |
2020年3月26日 |
||||
3.3 |
Lindblad Expeditions Holdings,Inc.及其投资方之间的注册权协议。 |
通过引用 |
8-K |
2020年8月31日 |
||||
4.1 |
|
普通股证书样本。 |
|
通过引用 |
|
8-K |
|
2015年7月10日 |
4.2 |
|
根据第12条登记的证券。 |
|
通过引用 |
|
10-K |
|
2020年2月26日 |
4.3 |
Lindblad Expeditions Holdings,Inc.6.0%A系列可转换优先股指定证书 |
通过引用 |
8-K |
2020年8月31日 |
||||
10.1 |
|
公司与Capitol Acquisition Management 2 LLC、Lawrence Calcano、Richard C.Donaldson、Piyush Sodha和L.Dyson Dryden各自签署的注册权协议。 |
|
通过引用 |
|
8-K |
|
2013年5月15日 |
10.2 |
2015年长期激励计划。** |
通过引用 |
DEFM 14-A |
2015年6月24日 |
||||
10.3 |
Sven-Olof Lindblad与公司之间的竞业禁止协议。 |
通过引用 |
8-K |
2015年7月10日 |
||||
10.4 |
Trey Byus与公司之间的雇佣协议以及期权奖励协议的转让和承担。* |
通过引用 |
8-K |
2015年7月10日 |
||||
10.5 |
Lindblad Expeditions,Inc.和Capitol Acquisition Corp.股东之间的注册权协议 |
通过引用 |
8-K |
2015年7月10日 |
||||
10.6 |
联盟和许可协议,日期为2011年12月12日,由国家地理学会和Lindblad Expeditions,Inc.†签署。 |
通过引用 |
8-K |
2015年9月2日 |
||||
10.7 |
国家地理学会和Lindblad Expeditions,Inc.†之间的联盟和许可协议修正案,日期为2014年11月20日 |
通过引用 |
8-K |
2015年7月10日 |
||||
10.8 |
联盟和许可协议的第二修正案,日期为2015年3月9日,由国家地理学会和Lindblad Expeditions,Inc.†之间签署 |
通过引用 |
8-K |
2015年7月10日 |
||||
10.9 |
旅游运营商协议,日期为2011年12月12日,由国家地理学会和Lindblad Expeditions,Inc.†签署。 |
通过引用 |
8-K |
2015年7月10日 |
||||
10.10 |
国家地理学会和Lindblad Expeditions,Inc.†之间于2014年11月20日签署的旅游运营商协议修正案 |
通过引用 |
8-K |
2015年7月10日 |
||||
10.11 |
国家地理学会和Lindblad Expeditions,Inc.†之间于2015年3月9日签署的旅游运营商协议第二修正案 |
通过引用 |
8-K |
2015年7月10日 |
||||
10.12 |
Lindblad 2012股票激励计划。* |
通过引用 |
8-K |
2015年7月10日 |
10.13 |
行政人员股票期权奖励协议表格。* |
通过引用 |
8-K |
2015年10月30日 |
||||
10.14 |
第三次修订和重新签署的信贷协议,日期为2018年3月27日,借款人Lindblad Expeditions,LLC和Lindblad Marine Enterprise,Ltd;行政代理和抵押品代理瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG);联合簿记管理人、联合牵头安排人和辛迪加代理瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)和花旗银行(Citibank,N.A.)。† |
通过引用 |
10-Q |
2018年5月3日 |
||||
10.15 |
非雇员董事限制性股票奖励协议表格。* |
通过引用 |
10-K |
2016年3月14日 |
||||
10.16 |
非雇员董事递延薪酬计划。* |
通过引用 |
10-K |
2016年3月14日 |
||||
10.17 |
2016年CEO股份分配计划。** |
通过引用 |
定义14-A |
2016年4月15日 |
||||
10.19 |
Natural Habit,Inc.、Lindblad Expeditions Holdings,Inc.和Ben Bressler之间的雇佣协议。 |
通过引用 |
8-K |
2016年5月5日 |
||||
10.20 |
Lindblad Expeditions Holdings,Inc.和Craig Felenstein之间的雇佣协议。 |
通过引用 |
8-K |
2016年7月27日 |
||||
10.21 |
Lindblad Expeditions Holdings,Inc.和Sven-Olof Lindblad之间的贡献协议。 |
通过引用 |
10-Q |
2016年8月8日 |
||||
10.22 |
与国家地理联盟和许可协议的第3号修正案。† |
通过引用 |
10-K |
2017年3月7日 |
||||
10.23 |
与国家地理联盟和许可协议的第4号修正案。† |
通过引用 |
10-K |
2018年3月2日 |
||||
10.24 |
Ulstein Verft AS与林德布莱德海运企业有限公司†之间的造船合同 |
通过引用 |
10-Q |
2018年5月3日 |
||||
10.25 |
Lindblad Expeditions Holdings,Inc.员工激励计划。* |
通过引用 |
8-K |
2017年4月3日 |
||||
10.26 |
限制性股票单位协议格式。* |
通过引用 |
8-K |
2017年4月3日 |
||||
10.27 |
业绩分享单位协议书格式。* |
通过引用 |
8-K |
2017年4月3日 |
||||
10.28 |
自2018年9月4日起,本公司与Dean(Trey)Byus之间的雇佣协议的第1号修正案。* |
通过引用 |
8-K |
2018年9月6日 |
||||
10.29 |
本公司与Lex耐力有限公司于2018年1月8日签订的高级担保信贷协议,花旗银行(Citibank,N.A.)和Eksportkreditt Norge为 |
通过引用 |
10-Q |
2018年5月3日 |
||||
10.30 |
与《国家地理》联盟和许可协议第5号修正案。--† |
通过引用 |
10-K |
2019年2月28日- |
||||
10.31 |
旅游运营商协议第三修正案,日期为2018年7月31日,由国家地理学会和Lindblad Expeditions,Inc. |
通过引用 |
10-K |
(2019年2月28日) |
||||
10.32 |
Ulstein Verft AS和Lindblad Marine Enterprise,Ltd.†之间的造船合同,日期为2019年2月25日 |
通过引用 |
10-Q |
2019年5月2日 |
||||
10.33 |
本公司与Lindblad Bluewater II Limited于2019年4月8日签订的高级担保信贷协议,花旗银行(Citibank,N.A.)和Eksportkreditt Norge AS。 |
通过引用 |
10-Q |
2019年5月2日 |
||||
10.34 |
Ulstein Verft AS与Lindblad Marine Enterprise,Ltd.造船合同第1号修正案 |
通过引用 |
10-K |
2020年2月26日 |
||||
10.35 |
2018年1月8日本公司与Lex Enendance Ltd.签订的高级担保信贷协议第2号修正案,花旗银行(Citibank,N.A.)和Eksportkreditt Norge为 |
通过引用 |
8-K |
2020年6月15日 |
||||
10.36 |
本公司与Bluewater II Limited于2019年4月8日签订的高级担保信贷协议第1号修正案,花旗银行(Citibank,N.A.)和Eksportkreditt Norge为。 |
通过引用 |
8-K |
2020年6月15日 |
||||
10.37 |
Lindblad Expeditions Holdings,Inc.和买家之间于2020年8月26日签署的投资协议。 |
通过引用 |
8-K |
2020年8月27日 |
||||
10.38 |
市场存量单位奖励协议格式。 |
通过引用 |
8-K |
2020年10月5日 |
||||
10.39 |
Lindblad Expeditions Holdings,Inc.和David Goodman之间的雇佣协议。* |
通过引用 |
8-K |
2020年11月12日 |
10.40 |
Lindblad Expeditions Holdings,Inc.和David Goodman之间的股权补偿信件。* |
通过引用 |
8-K |
2020年11月12日 |
||||
10.41 |
2018年3月27日修订和重新签署的第三份信贷协议的第1号修正案,借款人Lindblad Expeditions,LLC和Lindblad Marine Enterprise,Ltd,本公司、贷款方和瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG)作为行政代理和抵押品代理,瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)和花旗银行(Citibank,N.A.)作为联合簿记管理人、联合牵头安排人和辛迪加代理。 |
通过引用 |
10-Q |
2020年8月10日 |
||||
10.42 |
Lindblad Expeditions Holdings,Inc.和Ben Bressler之间的雇佣协议修正案。* |
通过引用 |
10-Q |
2020年5月6日 |
||||
10.43 |
Lindblad Expeditions Holdings,Inc.,Natural Habit,Inc.和Ben Bressler之间应付票据的修正案 |
通过引用 |
10-Q |
2020年5月6日 |
||||
10.44 |
Lindblad Expeditions Holdings,Inc.、Natural Habit,Inc.和Ben Bressler之间对Natural Habit,Inc.股东协议的修正案。 |
通过引用 |
10-Q |
2020年5月6日 |
||||
10.45 |
对第三次修订和重新签署的信贷协议的第二修正案。 |
通过引用 |
8-K |
2020年12月28日 |
||||
10.46 |
增量假设协议和对第三次修订和重新签署的信贷协议的第三次修正。 |
通过引用 |
8-K |
2020年12月28日 |
||||
10.47 |
对第三次修订和重新签署的信贷协议的第四修正案。 |
通过引用 |
8-K |
2020年12月28日 |
||||
21.1 |
子公司。 |
特此声明 |
|
|
||||
23.1 |
Marcum LLP的同意。 |
特此声明 |
|
|
||||
31.1 |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条颁发首席执行官证书。 |
特此声明 |
|
|
||||
31.2 |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条颁发首席财务和会计干事证书。 |
特此声明 |
|
|
||||
32.1 |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条规定的首席执行官认证。 |
特此声明 |
|
|
||||
32.2 |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的“美国法典”第18编第1350条规定的首席财务官认证。 |
特此声明 |
|
|
||||
101.INS |
内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) | 特此声明 |
|
|
||||
101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档 | 特此声明 |
|
|
||||
101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | 特此声明 |
|
|
||||
101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | 特此声明 |
|
|
||||
101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | 特此声明 |
|
|
||||
101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | 特此声明 |
|
|
||||
104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
__________
* |
管理层补偿协议。 |
† |
根据S-K条例第601(B)项,展品的某些部分已被省略,因为它(I)对投资者并不重要,(Ii)如果公开披露,可能会对公司造成竞争损害。 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
没有。
签名
根据修订后的1934年证券交易法第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本10-K表格年度报告由以下签名者代表其签署,并于2021年3月12日正式授权签署。
|
林德布莱德探险控股公司 |
|
|
(注册人) |
|
|
|
|
|
由以下人员提供: |
/s/Sven-Olof Lindblad |
|
|
斯文-奥洛夫林德布莱德 |
|
|
首席执行官兼总裁 |
|
|
(首席行政主任) |
根据修订后的1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。
签名 |
|
标题 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
/s/Sven-Olof Lindblad |
|
首席执行官兼董事 |
|
2021年3月12日 |
斯文-奥洛夫林德布莱德 |
|
(首席行政主任) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/克雷格·I·费伦斯坦 |
|
首席财务官 |
|
2021年3月12日 |
克雷格·I·费伦斯坦 |
|
(首席财务会计官) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/伯纳德·W·阿伦森(Bernard W.Aronson) |
|
导演 |
|
2021年3月12日 |
伯纳德·W·阿隆森 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/埃利奥特·比斯诺(Elliott Bisnow) |
|
导演 |
|
2021年3月12日 |
埃利奥特·比斯诺 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/L.戴森·德莱登(Dyson Dryden) |
|
导演 |
|
2021年3月12日 |
L.Dyson Dryden |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Mark D.Ein |
|
董事局主席 |
|
2021年3月12日 |
马克·D·恩(Mark D.Ein) |
|
|
|
|
/s/莎拉·法雷尔(Sarah Farrell) |
|
导演 |
|
2021年3月12日 |
萨拉·法雷尔 |
|
|
|
|
/s/丹尼尔·J·汉拉汉(Daniel J.Hanrahan) |
|
导演 |
|
2021年3月12日 |
丹尼尔·J·汉拉汉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/小约翰·M·费希(John M.Faey Jr.) |
|
导演 |
|
2021年3月12日 |
小约翰·M·费希。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/凯瑟琳·B·雷诺兹(Catherine B.Reynolds) |
|
导演 |
|
2021年3月12日 |
凯瑟琳·B·雷诺兹 |
|
|
|
|
/s/小托马斯·S·史密斯(Thomas S.Smith,Jr.) |
|
导演 |
|
2021年3月12日 |
小托马斯·S·史密斯(Thomas S.Smith,Jr.) |
|
|
|
|
林德布莱德探险控股公司
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告书 |
F-2 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 |
F-4 |
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的综合营业报表 |
F-5 |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的综合全面(亏损)收益表 |
F-6 |
截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度股东权益综合报表 |
F-7 |
截至2020年、2019年和2018年12月31日的合并现金流量表 |
F-8 |
合并财务报表附注 |
F-9 |
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
Lindblad Expeditions Holdings,Inc.及其子公司
对财务报表的意见
我们审计了随附的Lindblad Expeditions Holdings,Inc.及其子公司(“本公司”)于2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表、截至2020年12月31日期间各年度的相关综合经营表、综合(亏损)收益、股东权益及现金流量,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年、2020年、2019年和2018年12月31日止年度的运营结果和现金流,符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会2013年发布的《内部控制-综合框架》中确立的标准和我们2021年3月12日的报告,对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计, 对公司财务报告内部控制的有效性表示反对意见,因为存在重大缺陷。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
以下传达的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过沟通下面的关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
商誉减值评估
如合并财务报表附注2和5所述,截至2020年12月31日,公司的商誉余额为2210万美元。整个商誉余额与自然生境报告部分有关。管理层每年评估截至9月30日的商誉减值,如果事件或情况需要,评估频率更高。商誉减值评估允许管理层首先评估定性因素,以确定是否需要进行更详细的定量商誉减值测试。如果定性评估显示报告单位的估计公允价值极有可能小于其账面价值,管理层将进行定量测试,或者管理层可以选择绕过定性评估,直接对报告单位进行定量测试。在进行量化测试时,如果报告单位的估计公允价值超过其账面价值,则无需进一步分析。然而,如果报告单位的估计公允价值小于账面价值,则根据报告单位的账面价值与其公允价值之间的差额减记商誉,但以分配给报告单位的商誉金额为限。
由于新冠肺炎对管理层预期未来运营现金流的影响,管理层对截至2020年12月31日的自然生境报告单位进行了贴现现金流分析。管理层认定,报告单位的估计公允价值超过账面价值,截至2020年12月31日止年度未确认商誉减值费用。
我们确定与于2020年12月31日对自然生境报告单位进行商誉减值评估相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是:(I)管理层在确定报告单位公允价值时的重大判断,以及(Ii)审计师在执行程序和评估管理层与预测的未贴现现金流相关的重大假设方面的高度主观性和努力。
处理关键审计事项涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的整体意见。这些程序包括测试与管理层商誉减值评估有关的控制措施的有效性。这些程序还包括(I)测试管理层确定报告单位与减值评估相关的公允价值估计的程序;(Ii)评估贴现现金流量分析的适当性;(Iii)测试分析中使用的基础数据的完整性和准确性;以及(Iv)评估管理层使用的与未贴现现金流量相关的重大假设。评估管理层与未贴现现金流有关的假设涉及评估管理层使用的假设是否合理,考虑到(I)报告单位目前和过去的业绩,以及(Ii)这些假设是否与审计其他领域获得的证据一致。
长期资产减值评估
如综合财务报表附注2和附注4所述,截至2020年12月31日,公司的长期资产净余额为4.827亿美元,其中3.734亿美元为关联船舶和船舶改进。只要事件或情况表明长期资产的账面价值可能无法收回,管理层就会测试这些资产的可回收性。由于新冠肺炎对管理层预期未来经营现金流的影响,管理层对截至2020年12月31日的长期资产进行了未贴现现金流分析。管理层认定,截至2020年12月31日止年度,该等资产的估计未贴现现金流超过其账面值,且未确认减值费用。
我们决定执行与长期资产减值评估相关的程序是一项重要审计事项的主要考虑因素是:(I)管理层在制定每艘船舶的未贴现现金流分析时的重大判断,以及(Ii)审计师在执行程序和评估管理层与未贴现现金流相关的重大假设方面的高度判断、主观性和努力。
处理关键审计事项涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的整体意见。这些程序包括测试与管理层长期资产减值评估相关的控制的有效性,包括对每艘船的未贴现现金流减值分析的控制。这些程序还包括(I)测试管理层制定船舶非贴现现金流估计的流程;(Ii)评估非贴现现金流模型的适当性;以及(Iii)测试估计中使用的基础数据的完整性和准确性。
/s/Marcum LLP
马库姆律师事务所
自2015年以来,我们一直担任本公司的审计师。
纽约州梅尔维尔
2021年3月12日
林德布莱德探险控股公司和子公司
合并资产负债表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
截止到十二月三十一号, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
受限现金 | ||||||||
海上作业补给 | ||||||||
盘存 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
商誉 | ||||||||
无形资产,净值 | ||||||||
递延税项资产 | ||||||||
使用权租赁资产 | ||||||||
其他长期资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
不劳而获的旅客收入 | $ | $ | ||||||
应付账款和应计费用 | ||||||||
租赁负债--流动负债 | ||||||||
长期债务--流动 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期债务,减少流动部分 | ||||||||
递延税项负债 | ||||||||
租赁负债 | ||||||||
其他长期负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承诺和或有事项 | ||||||||
A系列可赎回可转换优先股, 且未授权入股; 和 分别截至2020年12月31日和2019年12月31日发行和发行的股票 | ||||||||
可赎回的非控股权益 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
优先股, 面值, 授权股份; 截至2020年12月31日发行和发行的A股系列股票 | ||||||||
普通股, 面值, 授权股份; 和 已发出, 和 截至2020年12月31日和2019年12月31日的未偿还金额 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计(亏损)和留存收益 | ( | ) | ||||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债、夹层权益和股东权益 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
林德布莱德探险控股公司和子公司
合并业务报表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
旅游收入 | $ | $ | $ | |||||||||
运营费用: | ||||||||||||
旅游费用 | ||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||
销售和营销 | ||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||
总运营费用 | ||||||||||||
营业(亏损)收入 | ( | ) | ||||||||||
其他(费用)收入: | ||||||||||||
利息支出,净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
(损失)外币收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他费用合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税前收入(亏损) | ( | ) | ||||||||||
所得税(福利)费用 | ( | ) | ||||||||||
净(亏损)收入 | ( | ) | ||||||||||
可归因于非控股权益的净(亏损)收入 | ( | ) | ||||||||||
Lindblad Expeditions Holdings,Inc.的净(亏损)收入 | ( | ) | ||||||||||
A系列可赎回可转换优先股股息 | ||||||||||||
权证持有人的非现金股息 | ||||||||||||
股东可获得的净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
加权平均流通股 | ||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||
稀释 | ||||||||||||
股东可获得的未分配(亏损)每股收益: | ||||||||||||
基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
稀释 | $ | ( | ) | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
林德布莱德探险控股公司和子公司 |
综合全面会计(亏损)收益表 |
(单位:千) |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
其他全面收益(亏损): | ||||||||||||
现金流对冲: | ||||||||||||
未实现净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
重新分类调整,税后净额 | ||||||||||||
其他全面收益(亏损)合计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
综合(亏损)收入总额 | ( | ) | ||||||||||
减去:归属于非控股权益的综合(亏损)收入 | ( | ) | ||||||||||
股东应占综合(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
林德布莱德探险控股公司和子公司 |
股东权益合并报表 |
(单位为千,共享数据除外) |
普通股 | 额外缴费 | 留存收益(累计 | 累计其他综合 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字) | 损失 | 权益 | |||||||||||||||||||
截至2017年12月31日的余额 | ||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
为股权薪酬计划发行股票,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
购回股份及认股权证 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
其他综合亏损,净额 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
Lindblad Expeditions Holdings,Inc.的净收入 | - | |||||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
为股权薪酬计划发行股票,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
购回股份及认股权证 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
认股权证 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
其他综合亏损,净额 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
可赎回的非控股权益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
Lindblad Expeditions Holdings,Inc.的净收入 | - | |||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
为股权薪酬计划发行股票,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
股份回购 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
其他全面收益,净额 | - | |||||||||||||||||||||||
可赎回的非控股权益 | - | |||||||||||||||||||||||
首轮优先股股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
Lindblad Expeditions Holdings,Inc.的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
林德布莱德探险控股公司和子公司
合并现金流量表
(单位:千)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
经营活动的现金流 | ||||||||||||
净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
对净(亏损)收入与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整: | ||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||
国家地理费摊销 | ||||||||||||
递延融资成本和其他摊销净额 | ||||||||||||
租赁权资产摊销 | ||||||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||||||
递延所得税 | ( | ) | ||||||||||
外币损益 | ( | ) | ||||||||||
核销与债务再融资有关的未摊销发行成本 | ||||||||||||
资产核销损失 | ||||||||||||
资产处置和转让损失 | ||||||||||||
经营性资产和负债的变动 | ||||||||||||
海上作业用品和库存 | ( | ) | ||||||||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
不劳而获的旅客收入 | ( | ) | ||||||||||
其他长期资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他长期负债 | ( | ) | ||||||||||
应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||||||
经营活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||||||
投资活动的现金流 | ||||||||||||
购置物业和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
贷款发放 | ( | ) | ||||||||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融资活动的现金流 | ||||||||||||
长期债务收益 | ||||||||||||
发行A系列优先股所得款项 | ||||||||||||
偿还长期债务 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
递延融资成本的支付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
股票补偿计划下的回购及相关税收影响 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
回购认股权证及普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
行使认股权证 | ||||||||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||||||
汇率变动对现金的影响 | ||||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | ( | ) | ||||||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | $ | |||||||||
现金流量信息的补充披露: | ||||||||||||
期内支付的现金: | ||||||||||||
利息 | $ | $ | $ | |||||||||
所得税 | ||||||||||||
非现金投融资活动: | ||||||||||||
非现金优先股股息 | ||||||||||||
认购权股份的额外实收资本行使收益 | ||||||||||||
用于期权股份的额外实收资本交换收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
权证持有人的非现金股息 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Lindblad Expeditions Holdings,Inc.
合并财务报表附注
注1-商务
组织
Lindblad Expeditions Holdings,Inc.及其合并子公司(“公司”或“Lindblad”)目前运营着一支船队。
拥有的探险船和 Lindblad品牌的季节性包租游船,以自然栖息地公司(“Natural Habit”)品牌提供具有生态意识的探险和以自然为重点的小组团旅游。
该公司经营以下可报告的业务部门:
林德布莱德-主要提供定制的、灵活的和紧凑规模的船只上的船基探险,这些船只能够在较大的游轮无法冒险的地方冒险,从而使Lindblad能够近距离体验地球上荒野和偏远的地方和文化之都。其中许多探险涉及到基础设施和港口有限的偏远地区,如南极洲和北极,或最适合乘船前往的地方,如加拉帕戈斯群岛、阿拉斯加、巴哈的科尔特斯海、哥斯达黎加和巴拿马,以促进游客的积极参与。每艘探险船的设计都有舒适和诱人的住宿条件,同时配备了最先进的深入探索工具。该公司与国家地理合作伙伴有限责任公司(“国家地理”)结成联盟,为包括摄影师、作家、海洋生物学家、博物学家、实地研究人员和电影摄制组在内的讲师和国家地理专家提供加入公司许多探险活动的机会。
自然栖息地-主要专注于全球陆上自然探险旅行,以及一年中部分时间乘坐小型包租船只的精选行程,其独特的行程旨在与自然和地球的野生目的地以及生活在那里的动物和人类亲密接触。自然栖息地创造了冒险和发现的机会,通过探险改变生活,包括在加拿大丘吉尔的北极熊之旅,阿拉斯加灰熊探险,小团体加拉帕戈斯之旅和非洲狩猎之旅。自然栖息地与世界野生动物基金会(WWF)合作,提供保育旅行,这是一种可持续的旅行,有助于保护自然和野生动物。
COVID-19《商业动态》
由于COVID的传播-19由于病毒和世界各地旅行限制的影响,该公司已经暂停或重新安排了大部分出发的探险活动。2020年3月16日 穿过5月31日--2021.公司一直在与客人合作,修改旅行计划和退款(视情况而定)。公司的船只目前正在进行维护,船上只需最低限度的船员,以确保它们符合所有必要的规定,并可以在需要时迅速恢复服务。根据当地法规,公司关闭了办事处,大多数员工都在远程工作,以维持一般业务运营,为现有和潜在的客人提供帮助,并维护信息技术系统。
该公司迅速采取行动,实施了一项综合计划,以减轻COVID的影响-19保持和增强其流动性状况。该公司正在采取各种降低成本和保存现金的措施,同时通过发行优先股获得其现有债务安排下的可用资本,同时还在探索额外的资本和流动性来源。这些措施包括削减以下运营费用和资本支出:
| ● | 显著降低了船只和陆基探险成本,包括船员工资、陆上成本、燃料和食品。所有船只都已安全停放。 |
|
|
|
| ● | 将预期的年度维护资本支出降低了超过5美元 |
|
|
|
| ● | 通过工作人员休假、减薪以及取消所有非必要的差旅、办公费用和可自由支配的开支,大幅减少了一般和行政费用。 |
|
|
|
| ● | 暂停了大部分计划中的广告和营销支出。 |
|
|
|
| ● | 暂停股票回购计划下的所有普通股回购。 |
资产负债表和流动性
截止日期:2020年12月31日该公司有$
在此期间2020年5月1日该公司修改了其$
在此期间2020年6月,北京该公司修改了其出口信贷协议,推迟了大约#美元。
在此期间2020年8月,北京该公司筹集了$
在.期间2020年12月,公司修改了定期贷款和循环信贷安排,并增量借款1美元。
在……里面2020年4月,北京该公司获得了美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)与COVID相关的贷款-19一场金额高达美元的危机
截止日期:2020年12月31日该公司的总债务为#美元。
该公司估计其船只在停泊期间每月的现金使用量。不运营成本约为$
该公司已经完成了不该公司此前曾经历过完全停止运营,因此,其预测这种停止对其成本和未来前景的影响的能力有限。鉴于这种情况的动态性质,公司无法合理估计COVID的影响-19病毒对其财务状况、运营结果、现金流、
为可预见的未来制定计划和实现增长。目前尚不清楚旅行限制和各种边境关闭将于何时解除,一旦这些限制措施实施,探险旅行的需求将会是什么。不是它的存在时间更长。对每月现金使用的估计反映了该公司目前对运营成本、资本支出以及预期的债务和利息支付的预测。基于目前的流动性,迄今采取的行动及其目前的预测,假设重新安排的操作将在整个过程中加速。2021,*本公司相信其流动资金应足以履行下一年度的义务。12几个月后的今天2021年3月12日-本年度报告的表格日期如下:10-K(“年度报告”)。
注2-重要会计政策摘要
陈述的基础
合并财务报表包括Lindblad Expeditions Holdings,Inc.及其合并子公司的账户,在消除所有公司间账户和交易后。综合财务报表及附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的适用规则及规定编制。
预算的使用
编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设影响资产和负债的报告金额以及或有资产、负债、收入和费用的披露。实际结果可能与这样的估计不同。管理层估计包括厘定长期资产的估计寿命、厘定在企业合并中收购的资产及承担的负债的公允价值、以股票为基础的补偿奖励的估值、所得税开支、递延税项资产及负债的估值、衍生工具的公允价值、或有对价的价值以及评估其诉讼、其他法律申索及或有事项。估计和假设被定期审查,修订的影响在确定必要的期间反映在合并财务报表中。
收入确认
收入是根据公司与客人的合同中规定的对价来计量的,并确认为履行了相关的履约义务。该公司的大部分收入来自宾客门票合同,这些合同在综合经营报表中作为巡回演出收入报告。根据这些合同,公司的主要履约义务是提供一次远征和可能包括探险前和探险后的远足、酒店住宿、陆上探险和往返船只的空中交通。在履行公司的主要业绩义务后,收入将在每次考察期间确认。
旅游收入还包括在该公司船只上销售商品和服务、取消费用和旅行保险的收入。出售船上提供的商品和服务的收入在购买时确认。客人取消费用在取消时确认为旅游收入。本公司根据本公司的索赔历史记录估计旅行保险索赔的责任。超过这一负债的旅行保险费收入在收到期间记为收入。
该公司通过直销和各种代理网络和联盟相结合的方式进行客人预订。下表按销售渠道对巡演收入进行了细分:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
宾客门票收入: | ||||||||||||
直接 | % | % | % | |||||||||
国家地理 | % | % | % | |||||||||
代理机构 | % | % | % | |||||||||
亲和力 | % | % | % | |||||||||
客票收入 | % | % | % | |||||||||
其他旅游收入 | % | % | % | |||||||||
旅游收入 | % | % | % |
客户存款和合同负债
公司的客人在旅游登机前先汇定金。客人押金包括客人门票收入,以及销售探险前和探险后旅行、酒店住宿、陆上探险和往返船只的航空运输的收入。客人押金代表未赚取的收入,在收到时在合并资产负债表中报告为未赚取的乘客收入,随后在探险期间确认为旅游收入。会计准则编纂(“ASC”),与客户签订合同的收入(主题606)将“合同责任”定义为实体向客户转让货物或服务的义务,该实体已收到客户的对价。该公司确实是这样做的。不将客人押金视为一种合同责任,直到客人不是由于时间的推移,Long有权取消他们的预订并获得全额退款。由于中国的COVID-19大流行、世界各地旅行限制的影响以及大多数探险的暂停和重新安排,大约#美元
公司综合资产负债表中列报的未赚取乘客收入内的合同负债变化如下:
合同责任 | ||||
(单位:千) | ||||
截至2020年1月1日的余额 | $ | |||
在该期间的旅游收入中确认 | ( | ) | ||
期限内的附加合同责任 | ||||
截至2020年12月31日的余额 | $ |
旅游费用
旅游费用是指与探险期间的收入相关的直接成本,包括探险前或探险后的旅行费用、酒店住宿、陆基探险、空运和其他运输费用以及船上提供的货物和服务的费用、船上和探险人员的工资和相关费用、客人和船员的食品费、燃料和相关费用以及其他费用,如土地费用、港口费用、维修和维护、设备费用、干船坞、船舶保险和租船费用。
保险
本公司承保多种险别,包括机组人员患病和受伤、旅客受伤、污染和其他风险。第三-与其旅游探险活动有关的当事人索赔,每艘船的船体和机械损坏,战争险,工人赔偿,雇员健康,董事和高级管理人员的责任,财产损失和一般责任第三-当事人索赔。本公司承认可从以下地点获得赔偿的保险第三-在可能收回时和在变现时发生的费用的一方保险公司,赔偿金额超过发生的费用。本公司的所有保单均受承保限额、免赔额和免赔额的限制。
自.起2020年12月31日和2019,本公司自保医疗保险理赔金额最高可达$
该公司还向客人提供取消保险。该公司使用一家保险公司管理购买的乘客保险,以承保各种可保损失,包括取消、中断、错过转机、旅行延误、意外死亡和肢解、医疗保险和行李问题。在某些情况下,公司只为取消、中断、错过转机和旅行延误的索赔提供自我保险。所需准备金是根据索赔经验确定的。虽然公司相信其估计的IBNR和应计索赔准备金是充足的,但最终的损失可能与其估计的不同。
本公司透过其保障及弥偿(“保赔俱乐部”)再保险公司参与传统的海运业再保险解决方案,透过其保障及弥偿(“保赔俱乐部”)再保险公司,类似于相互间的海上保赔俱乐部,共同及个别地互相赔偿,为俱乐部会员提供折扣的主要及超额保障及弥偿保险。由此产生的俱乐部盈余合计为本公司提供了低于市场的基本和较高的超额责任覆盖范围,以弥补已覆盖的损失。考虑到长期低于市场的保护和赔偿率,连带责任义务要求其成员(包括本公司)向下游提供赔偿。
一般和行政费用
一般和行政费用主要是公司岸边船只支持、预订和其他行政职能的成本,包括工资和相关福利、专业费用和入住费。
销售和营销费用
销售和营销费用包括佣金、特许权使用费和广泛的广告和营销费用。这些费用包括直邮、电子邮件、数字媒体、传统媒体、旅行社和品牌网站的广告成本,以及与网站开发和维护、社交媒体和企业赞助成本相关的成本。广告费用在发生时计入费用。广告费用总计为$。
现金和现金等价物
本公司认为所有原始到期日为六现金和现金等价物。下表对财务状况表内报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了对账,使其与现金流量表中显示的相同金额的总和相加:,现金流量表中的现金、现金等价物和在财务状况表中报告的限制性现金的总和为现金流量表中显示的相同金额的总和:
截止到十二月三十一号, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | |||||||||
受限现金 | ||||||||||||
现金流量表列报的现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | $ |
信用风险集中
该公司在美国和其他国家的几家金融机构持有现金,这些机构有时可能超过联邦保险的限额。在美国持有的账户由联邦存款保险公司担保,但不超过一定的限额。自.起2020年12月31日--和2019,该公司在美国以外的金融机构持有的现金总额为$
限制性现金和有价证券
随附的综合资产负债表中以限制性现金形式持有的金额主要是某些供应商和监管机构必须持有的资金,归类为限制性现金,因为在这些供应商和监管机构取消限制之前,该等金额不能被本公司使用。这些金额主要以存单形式持有,利息收入在赚取时确认。
本公司已将有价证券(主要是货币市场基金或其他短期投资)分类为按市值记录的交易证券。未实现损益计入当期业务。处置证券的损益,按照发生期间的具体识别方法确认。这些短期投资的成本接近公允价值。
为了从美国港口运营游客旅游探险船,该公司被要求向联邦海事委员会提交履约保证金,或托管所有未赚取的客人押金,外加额外的10%在受限帐户中,最高限额为$
限制性现金和有价证券包括以下内容:
自.起 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
联邦海事委员会托管 | $ | $ | ||||||
存单及其他受限制证券 | ||||||||
信用卡处理机预留 | ||||||||
受限现金总额 | $ | $ |
在…2020年12月31日,现金储备约为#美元。
海上作业用品和库存
海上作业用品主要包括燃料、给养、备件、维修所需物品以及用于海上探险作业的用品。海上作业用品以成本或可变现净值中较低者列报。成本是使用第一-输入第一-OUT方法。
存货主要包括礼品店商品和其他转售物品,并以成本或可变现净值中较低者列报。成本是使用第一-在,在,第一-OUT方法。
预付费用和其他流动资产
本公司在提供服务或交货期间按成本和费用计入预付费用和其他流动资产。公司的预付费用和其他流动资产包括:
截止到十二月三十一号, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
预付旅游费用 | $ | $ | ||||||
预付航空费用 | ||||||||
预付市场费、佣金和其他费用 | ||||||||
预付客户保险 | ||||||||
预付公司保险 | ||||||||
预付港口代理费 | ||||||||
预缴所得税 | ||||||||
预付费用总额 | $ | $ |
财产和设备
财产和设备的净收益按成本减去累计折旧计算。折旧是在资产的估计使用寿命内使用直线法计算的,如下所示:
|
| 年数 |
| ||
船舶和船舶的改进 |
| | - | |
|
家具和设备 |
|
| |
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计算机硬件和软件 |
|
| |
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改善租赁条件,包括探险地点和港口设施 |
| 租赁期限或相关资产寿命较短 |
|
以船为基础的旅游和探险行业是非常资本密集型的。自.起2020年12月31日,公司拥有并运营
探险船。该公司已与一艘极地冰级船签订了合同,国家地理分辨率,计划在第四四分之一2021.该公司有一项资本计划,用于改进其船只和资产置换,以提高其运营的有效性和效率;遵守或超过与健康、环境、安全、安保和可持续性有关的所有相关法律和法规要求;并获得战略利益或向其客人提供更新的改进产品创新。
为公司船只增值的船只改装成本(如上文讨论的成本)将在改装或船只的预计剩余使用寿命中较短的一项上资本化并折旧,而维修和维护成本,包括小规模改装成本和干船坞费用,将计入已发生的费用并计入游览成本。干船坞成本主要是指船舶停止使用时发生的计划维护活动。对于悬挂美国国旗的船只,传统上的法定要求是每年一次的对接和美国海岸警卫队的检查,通常在干船坞进行。悬挂国际国旗的船只大约每隔一年就安排停靠。12几个月,期限最长可达三至六几周。
商誉
根据ASC的规定360,公司每年进行减值测试,截至9月30日,或者更频繁地使用,如果有必要的话。公司评估定性因素,以确定事件或环境的存在是否导致确定它比不商誉的估计公允价值低于其账面价值。本公司于以下日期完成年度减值测试2020年9月30日--使用不是商誉减值的迹象。COVID的影响-19关于公司预期未来运营现金流的一个潜在指标是公司无形资产的账面价值可能不是可以回收的。公司对其潜在减值商誉进行了贴现现金流分析,截至2020年12月31日,根据分析,确定有
无形资产
无形资产包括商号、客户名单和经营权。商标名是在贸易或商业中使用的文字、符号或其他装置,用来表明产品的来源,并将其与其他产品区分开来,并在政府机构注册,并通过在商业中的持续使用受到法律保护。客户列表是与现有客户建立的关系,导致重复购买和客户忠诚度。根据本公司的分析,商号和客户名单的摊销是使用以下项目的估计使用年限计算的
本公司经营二厄瓜多尔加拉帕戈斯国家公园全年停靠的船只国家地理奋进II使用95卧铺和国家地理岛民使用47卧铺。为了在公园内运营这些船只,公司必须拥有足以覆盖每艘船全部可用泊位的CUPOS(许可证)。
在……里面2015年6月,加拉帕戈斯省特别养生法获得批准,随后于#年更新。2015年11月。这项法律规定了自1961年起生效的杯具。2015年7月,的有效期为九好几年了。该公司的经营权将于#年续签。2024年7月。目前杯子的“所有者”将有机会重新申请,但任何其他企业或个人都将有机会竞标杯子。所有投标人必须提交证明,证明他们满足适当使用许可证的条件(进入船只、旅游经验、已证明的环境行为、市场营销等)。虽然该公司认为,根据保留CUPO的预期标准及其过去在加拉帕戈斯地区的经营历史,公司很有可能保留其CUPO,但从会计角度来看,它假设这些CUPO保留不是之后的值2024年7月。一旦续签程序开始,如果可以确定该公司将在投标中成功,那么该公司将对其摊销进行前瞻性的调整。经营权在政府规定的剩余寿命内摊销。
一旦发生触发事件,对本公司无形资产可能减值的评估将基于本公司收回其资产账面价值的能力,而账面价值是通过使用该资产的估计未贴现未来现金流来确定的。若该等估计未贴现未来现金流量低于该资产的账面价值,则就该资产的账面价值超出其估计公允价值(如有)确认减值费用。在估计其商号、客户名单和经营权的未来现金流和公允价值时,需要大量的判断。COVID的影响-19关于公司预期未来运营现金流的一个潜在指标是公司无形资产的账面价值可能不是可以回收的。公司对其无形资产的潜在减值进行了折现现金流分析,截至2020年12月31日,根据分析,确定有
长寿资产
每当发生事件或环境变化表明其长期资产(主要是船舶)的账面金额表明这些资产的账面价值时,该公司将审查这些资产的减值情况。可能不是完全可以恢复的。一旦发生触发事件,对可能减值的评估是基于本公司收回其资产账面价值的能力,而账面价值是通过使用资产的估计未贴现未来现金流来确定的。如果该等估计未贴现未来现金流量低于该资产的账面价值,则就该资产的账面价值超过其估计公允价值确认减值费用。在估计其船舶的未来现金流和公允价值时,需要大量的判断。COVID的影响-19对公司预期未来运营现金流的预测是公司长期资产账面价值的潜在指标可能不是可以回收的。公司对其长期资产的潜在减值进行了未贴现现金流分析,截至2020年12月31日,根据分析,确定有
应付账款和应计费用
本公司在提供服务或相关产品交付时,记录该等项目成本的应付帐款和应计费用。公司的应付帐款和应计费用包括以下内容:
截止到十二月三十一号, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
应计其他费用 | $ | $ | ||||||
应付帐款 | ||||||||
员工责任 | ||||||||
奖金补偿责任 | ||||||||
外币远期合同责任 | ||||||||
应付退款和佣金 | ||||||||
旅行证件责任 | ||||||||
应计旅行保险费 | ||||||||
所得税负债 | ||||||||
应支付的特许权使用费 | ||||||||
应付账款和应计费用总额 | $ | $ |
租契
本公司租赁办公和仓储空间,租赁条款从
至 以及计算机硬件、软件和办公设备,租赁条款从 至 好几年了。
本公司根据ASC对其各项经营租赁进行会计处理。842-租约。租赁开始时,本公司确认使用权租赁资产和相关租赁负债在其资产负债表上作为未来租赁付款的现值计量。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。该公司审查了与供应商和客户的合同,确定其使用权租赁资产主要包括办公空间经营租赁。在确定使用权租赁资产和相关租赁负债时,本公司不确认任何租约延期选项,并选择排除具有以下条款的租约12-几个月或更短的时间。短期租赁在租赁期内按月计入。
公允价值计量
公允价值被定义为退出价格,代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债时将收到的金额。公允价值是一种以市场为基础的计量,它是基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设而确定的。一个三-分级公允价值层次结构用于确定公允价值计量中投入的优先顺序,如下所示:
水平1 | 报告实体在计量日有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)。 |
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水平2 | 类似资产或负债在活跃市场上的报价,相同或类似资产或负债在以下市场上的报价不活动或其他可直接或间接观察到的输入。公允价值是通过使用模型或其他估值方法来确定的。 |
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水平3 | 无法观察到的重大资产或负债投入,无法得到市场数据的证实。公允价值是由报告实体利用可获得的最佳信息自己的假设确定的,包括投资几乎没有市场活动的情况。 |
水平3金融负债由有责任承担的义务组成不是当前市场上这些证券的价值,因此公允价值的确定需要重大的判断或估计。按水平分类的公允价值计量变动3根据估计或假设的变化在每个期间分析公允价值层次的变化,并酌情记录。
由于这些工具的短期性质,现金和现金等价物、应付账款和应计费用以及乘客未赚取收入的账面价值接近公允价值。
长期债务的账面价值接近公允价值,因为协议条款与截至2020年12月31日和2019.自.起2020年12月31日和2019,除衍生工具外,本公司拥有
公允价值体系中资产或负债的公允价值计量基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。
衍生工具与套期保值活动
货币风险。该公司使用货币兑换合同来管理与其某些非美元计价的应收账款和应付账款相关的货币汇率变化的风险。该公司主要对冲其当前年度货币风险的一部分,这几种货币通常包括,但不仅限于加元和新西兰元、巴西雷亚尔、南非兰特、印度卢比、欧元和英镑。这些远期合约价值的波动在很大程度上抵消了它们在经济上对冲的基础风险价值变化的影响。该公司还使用外汇远期合约,被指定为现金流对冲,以管理其对外币计价合约的敞口,特别是挪威克朗(NOK)。
利率风险。该公司使用被指定为现金流对冲的利率上限来管理与其浮动利率公司债务相关的风险。
通过签订衍生工具合同,本公司不时暴露于交易对手信用风险。交易对手信用风险是指交易对手未能按照衍生产品合同的条款履行义务。当衍生产品合同的公允价值处于资产位置时,交易对手对本公司负有责任,这给本公司带来了信用风险。该公司继续监测交易对手信用风险,作为其正在进行的对冲评估的一部分。
*本公司的衍生资产主要由利率上限和货币兑换合约组成,这些合约根据重大可观察到的投入(水平)按公允价值列账2输入)。本公司签订的衍生品通常在场外执行,并使用内部估值技术进行估值,如所报市场价格不随手可得的。估值技术和投入取决于衍生品的类型和标的风险敞口的性质。该公司主要使用贴现现金流以及主要使用市场可观察到的投入的公允价值模型。这些模型考虑了各种因素,包括在适用的情况下,到期日、货币汇率、利率收益率曲线和交易对手信用风险。
本公司在综合资产负债表中按公允价值在其他长期资产和其他负债中按毛数计入衍生品。对衍生品价值变动的会计处理取决于是否不这笔交易已被指定,并有资格进行对冲会计。衍生品是不指定为套期保值的公司通过收益按公允价值报告和计量。
该公司对出于风险管理目的签订的利率和外汇衍生品适用对冲会计。要符合套期保值会计的资格,衍生品必须在降低与被套期保值敞口相关的风险方面非常有效。此外,实现套期保值会计的关键方面是在套期保值开始时记录套期保值策略和套期保值有效性,并在持续的基础上证明套期保值有效性。衍生品必须非常有效地实现对冲目标,即为被套期保值的风险抵消被套期保值项目现金流的变化。在对冲关系中指定的符合现金流量对冲资格的衍生工具的公允价值变动的有效部分计入累计其他综合收益(扣除税项),随后重新分类为对冲交易影响收益期间的收益。
本公司正式记录衍生品和对冲项目之间的关系,以及风险管理目标和在对冲关系开始时进行对冲交易的战略。该文件包括将现金流套期保值与资产负债表上的特定资产和负债或特定的预测交易联系起来。本公司亦于对冲开始时及持续进行正式评估,以确定所使用的衍生工具在抵销对冲项目的公允价值或现金流量变动方面是否非常有效。
所得税
该公司在美国和其运营所在的非美国司法管辖区均需缴纳所得税。在预测普通收入以确定公司的估计实际税率时,需要有重大的管理层判断力。
本公司采用资产负债法核算所得税,根据该方法,本公司确认可归因于财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间差异的税收后果的递延所得税,以及结转和抵免结转的税收损失。该公司使用已制定的税率来计量递延税项资产和负债,这些税率预计将适用于预计可收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。如果根据现有证据的份量,公司提供递延税项资产的估值津贴,则公司将提供递延税项资产的估值津贴。不相信它是“比-更有可能-不是“部分或全部递延税项资产将变现。该公司将继续评估其所有外国和美国公司的递延税项资产估值免税额余额,以确定适当的估值免税额水平。
本公司在确定所得税拨备是否充足时,定期评估每个课税辖区当前和未来审查的潜在结果。本公司只记录了税务头寸的财务报表收益,它认为这些头寸反映了不是“财务会计准则委员会(“FASB”)的准则是关于所得税不确定性的权威性会计准则,并在必要时根据此准则建立所得税准备金。自.起2020年12月31日和2019,该公司拥有
该公司在其提交纳税申报单的所有司法管辖区都要接受税务审计。税务审计本身的性质往往很复杂,可能需要几年时间才能完成。目前,有不是美国联邦、州或外国司法管辖区的税务审计悬而未决。在.期间2018,该公司已完成对其三厄瓜多尔实体。本年度公司在美国联邦和州的纳税申报单三前几年仍需接受税务机关和本公司本年度境外纳税申报单的审核四前几年仍需接受税务机关的审查。
其他长期资产
在……里面2016,该公司记录了一美元
在……里面2015,公司、首席执行官兼总裁Lindblad先生和国家地理学会签订了一项协议,其中Lindblad先生同意给予国家地理学会购买
应收贷款
在……里面2019年12月公司和Ulstein Verft(“Ulstein Verft”)修订了国家地理分辨率建筑协议。修正后的协议还规定了一笔美元的费用。
应收贷款 | ||||
(单位:千) |
| |||
截至2020年1月1日的余额 | $ | |||
应计利息 | ||||
递延利息摊销 | ( | ) | ||
截至2020年12月31日的余额 | $ |
递延融资成本
递延融资成本与已确认债务负债的发行成本相关,并在综合资产负债表中直接从债务账面金额中扣除。递延融资成本在债务或贷款协议有效期内通过利息支出在合并经营报表中净额摊销。请参阅备注6-长期债务。
外币折算
该公司的功能货币是美元。因外币交易而产生的任何境外业务和重新计量调整及损益,在合并经营报表中计入汇兑损益。
基于股票的薪酬
公司根据ASC向员工、非员工董事或其他服务提供商发放基于股票的薪酬718,补偿-股票补偿,要求奖励在授予之日按其公允价值记录,并在奖励的服务期内摊销。本公司在一般及行政费用内,以直线方式确认奖励所需服务期(一般为已发行权益工具的归属期限)内的股票补偿成本。
A系列可赎回可转换优先股
公司的A系列可赎回可转换优先股作为临时股本工具入账,在综合资产负债表的临时股本部分列示。优先股赎回或转换为本公司普通股的情况如下:不由本公司独资控制。在那个时候六-发行满一周年时,持有人有权要求本公司回购其可赎回的可转换优先股。可赎回可转换优先股可随时(I)在持有人选择的情况下转换为本公司的普通股,(Ii)在以下时间转换为本公司的普通股:六-这些股票发行一周年。不应持有人要求赎回的股票,或(Iii)发行后赎回的股票第三在某些情况下,公司发行的周年纪念日。
近期会计公告
在……里面2019年12月美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU。2019-12,所得税(主题740)-简化所得税的会计处理。本ASU的修正案旨在通过删除主题中的一般原则的某些例外来简化所得税的会计处理。740.修正案还改进了GAAP在其他主题领域的一致应用,并简化了GAAP740通过澄清和修改现有的指导方针。此ASU适用于会计年度,以及这些会计年度内的过渡期,从以下日期开始2020年12月15日,并且允许提前领养。本公司将按要求采用本ASU,并做到以下几点:不我们预计这将对公司的财务报表产生实质性影响。
在……里面三月 2020, FASB发布了ASU。2020-4,人民币中间价改革(话题)848)-促进参考汇率改革对财务报告的影响。本亚利桑那州立大学的指导旨在从会计分析和影响中解脱出来。可能 否则,参考汇率改革需要对协议(如贷款、债务证券、衍生品、借款)进行修改。它还提供了可选的权宜之计,使公司能够继续将对冲会计应用于受参考汇率改革影响的某些对冲关系。指南的应用是可选的,仅在某些情况下可用,并且仅适用于公司申请,直到2022年12月31日. 该公司预计将采用这一ASU,目前正在审查其受参考汇率改革影响的协议。本公司提供以下服务:不我们预计该ASU的采用将对公司的财务报表产生实质性影响。
在……里面2020年8月, FASB发布了ASU。2020-06,债务-带有转换和其他选项的债务(副主题)470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同(分主题)815-40)-实体自有权益中可转换票据和合同的会计。本ASU中的修正案解决了由于对某些具有负债和股权特征的金融工具适用美国公认会计准则(GAAP)相关的复杂性而确定的问题。修正案减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模式,并针对具有转换特征的可转换工具以及其他项目。此ASU在会计年度和这些会计年度内的过渡期内有效,从下一财年开始。十二月 15, 2021, 允许在以下财年开始的财政年度内提前采用十二月 15, 2020, 并且必须在实体的财政年度开始时通过。本公司将按要求采用本ASU,并做到以下几点:不我们预计这将对公司的财务报表产生实质性影响。
注3--公布每股盈余
普通股每股收益是使用公允价值计算的。二-与其优先股相关的类方法。在此背景下二根据普通股之加权平均数及转换优先股时可发行之股份数目,期内股东可得之未分配盈利将按比例分配予普通股股东及可转换优先股持有人。稀释后每股收益采用当期已发行普通股的加权平均数计算,如果是摊薄的,则使用潜在已发行普通股的加权平均数计算。潜在普通股包括与限制性股票奖励相关的稀释性增量普通股、使用库存股方法行使股票期权和先前已发行认股权证时可发行的股份、以及使用IF-转换法可通过转换优先股发行的潜在普通股。当发生净亏损时,潜在普通股对每股收益具有反摊薄作用,这些股份不包括在稀释后每股收益计算中。
截至年底的年度2020年12月31日,公司在运营中出现净亏损,因此
在过去的几年里2020年12月31日,2019和2018,该公司计算每股收益如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) | ||||||||||||
Lindblad Expeditions Holdings,Inc.的净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
A系列可赎回可转换优先股股息 | ||||||||||||
权证持有人的非现金股息 | ||||||||||||
股东可获得的未分配(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
加权平均流通股: | ||||||||||||
已发行加权平均股票总数,基本 | ||||||||||||
稀释潜在普通股 | ||||||||||||
稀释潜力期权 | ||||||||||||
稀释潜在认股权证 | ||||||||||||
总加权平均已发行股票,稀释后 | ||||||||||||
股东可获得的未分配(亏损)每股收益: | ||||||||||||
基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
稀释 | $ | ( | ) | $ | $ |
注4-财产和设备
财产、设备、净值如下:
截止到十二月三十一号, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
船舶及其改进 | $ | $ | ||||||
家具和设备 | ||||||||
租赁权的改进 | ||||||||
财产和设备总额(毛额) | ||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备,净额 | $ | $ |
截至本年度公司财产和设备的折旧和费用总额2020年12月31日,2019和2018它是$
截至年底的年度2020年12月31日,该公司有$
注5-商誉和无形资产
本公司截至目前的商誉账面价值2020年12月31日和2019是$
本公司无形资产的账面价值和累计摊销净额如下:
截止到十二月三十一号, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | 总账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | 加权平均剩余使用寿命(年) | 总账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | |||||||||||||||||||||
商号 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
客户列表 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
经营权 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
无形资产总额(净额) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
该公司开始摊销经营权,账面总值为#美元。
与这些无形资产相关的未来预期摊销费用如下:
年 | 金额 | |||
(单位:千) | ||||
2021 | $ | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
此后 | ||||
$ |
注6-长期债务
应付票据
与收购自然栖息地有关2016年5月,自然栖息地向自然栖息地创始人本杰明·L·布雷斯勒(Benjamin L.Bressler)发行了一张无担保本票,未偿还本金为#美元。
信贷安排
在……上面2018年3月27日本公司订立第三份经修订及重订信贷协议(“经修订信贷协议”),规定进行再融资及修订本公司先前担保信贷安排的条款。修订后的信贷协议规定了#美元。
关于经修订的信贷协议,本公司资本化$
在……上面2020年8月7日,本公司修订其定期贷款及循环信贷安排,以豁免总净杠杆率公约的适用范围2021年6月。与修正案相关的是,定期贷款的利率提高了。
在……上面2020年12月10日,本公司修订其定期贷款及循环信贷安排,以便根据经修订的信贷协议借入新一批金额为#元的增量定期贷款。
在.期间2020年3月,该公司提取了$
经修订信贷协议载有财务契诺,其中包括:(I)要求本公司维持总净杠杆率(定义为于任何厘定日期,即该日期的总债务比率减去不超过#美元)。
出口信贷协议
在……上面2018年1月8日本公司已与花旗银行,N.A.,伦敦分行(“花旗”)和Eksportkreditt Norge AS(连同花旗,“贷款人”)订立高级担保信贷协议(“出口信贷协议”)。根据出口信贷协议,该公司借入#美元。
在……上面2019年4月8日本公司与贷款人订立优先担保信贷协议(“第二出口信贷协议”)。根据第二项出口信贷协议,贷款人已同意由本公司选择并受若干条件限制,向本公司提供本金总额的贷款不超过$
抽出了大约$
在.期间2020年6月,该公司修改了其出口信贷协议,推迟了大约#美元。
出口信贷协议和第二出口信贷协议包含两个金融契约,其中要求我们保持总净杠杆率为
长期未偿债务
自.起2020年12月31日和2019,长期债务和其他借款安排包括:
截至2020年12月31日 | 截至2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
(单位:千) | 校长 | 递延融资成本,净额 | 天平 | 校长 | 递延融资成本,净额 | 天平 | ||||||||||||||||||
应付票据 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
循环设施 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
信贷安排 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
第一个高级担保信贷协议 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
第二高级担保信贷协议 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
长期债务总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
较少电流部分 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
长期非流动债务总额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
未来长期债务的最低本金支付如下:
年 | 款额(A) | |||
(单位:千) | ||||
2021 | $ | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
此后 | ||||
$ |
_______________
| (a) | 与公司的第二个出口信贷协议相关的未来最低付款以其美元为基础。 |
在过去的几年里2020年12月31日,2019和2018,公司记录的递延融资成本为#美元。
在过去的几年里2020年12月31日,2019和2018,计入利息支出的递延融资成本为#美元。
信用证
自.起2020年12月31日和2019,该公司有$
其他
在……上面2020年4月10日, 该公司获得了美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)与COVID相关的贷款-19一场金额达$的危机
注7-金融工具和公允价值计量
公司的衍生资产和负债主要由外汇远期合约和利率上限组成,并根据重大可观察到的投入(水平)按公允价值列账。2投入)。
该公司使用货币兑换合同来管理与其某些非美元计价的应收账款和应付账款相关的货币汇率变化的风险。该公司主要对冲其当前年度货币风险的一部分,这几种货币通常包括,但不仅限于加元和新西兰元、巴西雷亚尔、南非兰特、欧元和英镑。这些远期合约价值的波动在很大程度上抵消了它们在经济上对冲的基础风险价值变化的影响。
本公司签订利率上限协议,以对冲其对利率变动的风险,并管理与定期贷款相关的利息支出,并将这些利率上限指定为现金流对冲。本公司在下列任何期间收取上限付款一一个月期美元-伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)在执行利率之外上调。上限协议的终止日期为2023年5月31日利率上限及其对冲的企业定期融资部分的详细条款如下:
| 利率上限 | 公司债务 |
交易日期和借用日期 | 2018年5月29日 | 2018年3月27日 |
生效日期 | 2018年9月27日 | 不适用 |
终止日期 | 2023年5月31日 | 2025年3月31日 |
名义金额 | $ | $ |
固定利率(加息差) |
| 不适用 |
浮动利率 | 1个月伦敦银行同业拆息 |
|
安置点 | 每月的最后一天 | 每月的最后一天 |
付息日期 | 每月的最后一天 | 每月的最后一天 |
重置日期 | 每个月的最后一天 | 每个月的最后一天 |
此利率上限的公允价值变动按美国会计准则概述的现金流量对冲会计准则计入累计其他综合收益。815和亚利桑那州立大学2017-12.该公司确实是这样做的。不预期与利率上限有关的累积其他综合收益目前记录的任何收益或亏损将在未来的收益中确认。12月份。利率上限的成本将在其有效期内(从生效日期到终止日期)摊销为利息支出。
在……里面2019年3月该公司签订了外汇远期合约,指定为现金流对冲,以对冲其对挪威国家石油公司的敞口,这与该公司购买新极地冰级船只The国家地理分辨率,请参阅备注9-有关船只购买的更多信息,请参阅承诺和或有事项。外汇远期合约的成本将从生效之日起至结算日期间摊销为其一生中的利息支出。
该公司将其现金流量套期保值的公允价值变动的有效部分记录为其他综合收益(亏损)(税后净额),随后将这些金额重新归类为被套期保值交易确认期间的收益。被确定为无效的套期保值公允价值的任何变化都会立即从累积的其他全面收益(亏损)重新分类为收益。
本公司持有下列衍生工具,其绝对名义价值于2020年12月31日:
(单位:千) | 绝对名义价值 | |||
利率上限 | $ | |||
外汇合约 |
估计公允价值(水平2)衍生工具的数量如下:
截至12月31日 | ||||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
(单位:千) | 公允价值、资产衍生工具 | 公允价值、负债衍生工具 | 公允价值、资产衍生工具 | 公允价值、负债衍生工具 | ||||||||||||
被指定为现金流对冲工具的衍生工具: | ||||||||||||||||
外汇远期(A) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
利率上限(B) | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
未指定为现金流对冲工具的衍生工具: | ||||||||||||||||
外汇远期(C) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
__________
| (a) | 计入应付帐款、应计费用和其他长期负债。 |
| (b) | 计入预付费用和其他流动资产,以及其他长期资产。 |
| (c) | 计入预付费用和其他流动资产、应付帐款和应计费用。 |
在公司合并财务报表中确认的衍生工具的影响如下:
在过去的几年里 | ||||||||||||
(单位:千) | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
被指定为现金流对冲工具的衍生工具: | ||||||||||||
外汇远期(a) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
利率上限(b) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
未指定为现金流对冲工具的衍生工具: | ||||||||||||
外汇远期(c) | ( | ) | ||||||||||
总计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
__________
| (a) | 截至年底的年度2020年12月31日,$ |
| (b) | 确认为股东权益内其他综合收益(亏损)的一部分(扣除税后)。 |
| (c) | 与衍生工具相关的收益(亏损)预计将在很大程度上被被对冲的基础敞口的收益(亏损)所抵消。在截至2020年12月31日,2019和2018,一美元的收益。 |
注8-所得税:
本公司(简称“C”公司)根据联邦和州法定的应税收入税率规定所得税。所得税前收入的美国和外国组成部分如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
(单位:千) | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
国内 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
外国 | ( | ) | ||||||||||
总计 | $ | ( | ) | $ | $ |
所得税规定包括以下内容:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
(单位:千) | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
当前 | ||||||||||||
联邦制 | $ | $ | $ | |||||||||
状态 | ( | ) | ||||||||||
外国-其他 | ||||||||||||
总电流 | ||||||||||||
延期 | ||||||||||||
联邦制 | ( | ) | ||||||||||
状态 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
外国-其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
延期总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税费用(福利) | $ | ( | ) | $ | $ |
美国联邦法定所得税(福利)费用与公司有效所得税规定的对账如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
法定税率的税收规定-联邦 | % | % | % | |||||||||
按州和地方有效税率计提的税收拨备 | % | % | ( | %) | ||||||||
国外税率差异 | ( | %) | ( | %) | ( | %) | ||||||
F分部收入 | % | % | % | |||||||||
不可扣除的费用 | ( | %) | % | % | ||||||||
不确定税收条款 | % | ( | %) | ( | %) | |||||||
估值免税额 | ( | %) | % | ( | %) | |||||||
前期调整 | % | ( | %) | ( | %) | |||||||
股票薪酬 | % | ( | %) | ( | %) | |||||||
税收抵免 | % | % | ( | %) | ||||||||
总有效所得税率 | % | % | % |
该公司通过其在美国、开曼群岛和厄瓜多尔的子公司和附属实体缴纳美国联邦、美国各州和厄瓜多尔联邦所得税。开曼群岛有不征收联邦或地方所得税。
递延税金(负债)净资产由以下各项组成:
截止到十二月三十一号, | ||||||||
(单位:千) | 2020 | 2019 | ||||||
净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
不允许的利息结转 | ||||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ||||||||
递延税金(负债)资产 | $ | $ | ( | ) |
本公司确认估值免税额,以将递延税项资产减少至更有可能低于不有待实现。在评估实现的可能性时,管理层考虑:(I)现有应纳税暂时性差异的未来冲销;(Ii)不包括冲销暂时性差异和结转的未来应纳税所得额;(Iii)如果适用税法允许结转,上一个(或多个)结转年度的应纳税所得额;及(Iv)税务筹划策略。
该公司已将与美国亏损有关的递延税项资产结转#美元。
由于#年颁布的减税和就业法案向地区税制过渡2017,公司外国子公司的任何潜在股息都将不是在美国不再需要缴纳联邦税。该公司继续坚持其先前关于从厄瓜多尔子公司汇回历史上的外国收益的立场。该公司目前拥有不是打算以应税方式汇出其厄瓜多尔子公司的任何额外未分配收益。“公司”(The Company)不是更长的时间将永久性地再投资于其开曼子公司的收益。不是税收是这一变化的结果,因为不是预计美国或开曼群岛将对这种汇款征税。
该公司在美国、各州和外国司法管辖区缴纳所得税。在评估税收状况和确定所得税拨备时,需要做出重大判断。公司根据对是否征收附加税以及附加税的程度的估计,确定与税收相关的不确定因素的负债可能该到的时候了。这些负债是在公司认为某些头寸可能受到挑战时确定的,尽管它相信自己的纳税申报单头寸是完全可以支持的。本公司会根据不断变化的事实和情况(例如税务审计的结果)调整这些负债。所得税拨备包括这些负债变化的影响。
以下是未确认的税收优惠总额的表格对账,不包括相关利息和罚金:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
(单位:千) | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
年初 | $ | $ | $ | |||||||||
本年度职位 | ||||||||||||
上一年的职位 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
年终 | $ | $ | $ |
该公司选择了一项会计政策,将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款归类为所得税费用的组成部分。自.起2020年12月31日,2019和2018,所得税费用中包括利息和罚金不意义重大。
该公司在其提交纳税申报单的所有司法管辖区都要接受税务审计。税务审计本身的性质往往很复杂,可能需要几年时间才能完成。目前,有不是美国联邦、州或外国司法管辖区的税务审计悬而未决。在.期间2018,该公司最近结束了对其三厄瓜多尔实体。本年度公司在美国联邦和州的纳税申报单三以往年度仍须经税务机关审核,并须提交本年度及年内本公司的境外纳税申报单。四前几年仍需接受税务机关的审查。
注9-承付款和或有事项
自然栖息地应急安排
自然栖息地的创始人布雷斯勒先生保留了一张
由于非控股权益的赎回是不完全由本公司控制,本公司必须记录股东权益以外、但在其总负债之后的可赎回非控制性权益。此外,如果票据很可能会因为时间的推移而变得可赎回,则可赎回的不可控制利息应通过以下方式调整为赎回价值一的二测量方法。
为确认布雷斯勒先生看跌期权赎回价值的变化,本公司选择了收入分类-超额调整和累积法。在这种方法下,计算赎回价值的现值与可赎回非控制权益的账面价值进行比较,并将可赎回非控制权益的账面价值调整为赎回价值的现值。对可赎回非控股权益账面价值的任何调整,最高可达非控股权益的公允价值,均归类为留存收益。超过非控股权益公允价值的调整,被视为普通股股东可获得的净收入的减少。布雷斯勒看跌期权的公允价值是使用贴现现金流模型确定的。赎回价值根据公司的加权平均资本成本调整为现值。
在…2020年12月31日,非控股权益的公允价值低于认沽期权赎回价值的现值,公司录得$
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
(单位:千) | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
期初余额 | $ | $ | $ | |||||||||
可归因于非控股权益的净(亏损)收入 | ( | ) | ||||||||||
看跌期权的公允价值调整 | ( | ) | ||||||||||
余额12月31日 | $ | $ | $ |
在收购Natural Habit方面,Bressler先生有股权激励机会,可以根据Natural Habit未来的财务表现获得期权奖励,如果根据Bressler先生的雇佣协议定义的Natural Habit的最后一年股权价值超过$1,则Bressler先生将有机会获得基于Natural Habit未来财务业绩的期权奖励。
租赁承诺额:
本公司以长期租赁的形式租赁办公空间和设备,这些租赁被归类为经营租赁。自.起2020年12月31日,公司剩余的加权平均经营租赁条款约为
(单位:千) | 经营租赁付款 | |||
2021 | $ | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
现值折扣(6%加权平均) | ( | ) | ||
总计 | $ |
租赁费大约是$
舰队扩张。
在……上面2019年2月25日该公司与Ulstein Verft签订了一项协议,建造极地冰级船只国家地理分辨率,合同购买价格为
特许权使用费协议-国家地理
该公司通过以下途径与国家地理签订了联盟和许可协议2025,允许公司使用国家地理名称和徽标。作为对这些权利的回报,该公司将被收取特许权使用费。特许权使用费包括在随附的综合经营报表上的销售和营销费用中。这一数额是根据某些机票收入减去旅行社佣金的某个百分比计算的,其中包括取消费用的收入和出售航程延期的任何收入。当旅客在航前或航后酒店住宿时延长行程,并计入随附的综合经营报表中的旅游收入,即为航次延期。特许权使用费在收入确认时确认。请参阅备注2-公司收入确认政策说明的重要会计政策摘要。截至该年度的专利权使用费支出2020年12月31日,2019和2018总计$
截至,应付给《国家地理》的特许权使用费余额2020年12月31日和2019是美元
特许权使用费协议-世界野生动物基金会
自然栖息地与世界野生动物基金会签署了许可协议,允许其使用世界自然基金会的名称和标志。作为对这些权利的回报,自然栖息地将被收取特许权使用费和基于年总销售额的费用。这些费用包括在随附的综合经营报表上的销售和营销费用中。每年的特许权使用费和总销售费用按季度支付。在过去的几年里2020年12月31日,2019和2018,这些费用总额为$。
版税协议-岛民
根据永久专利权使用费协议,该公司有义务支付第三一方,根据在以下地点进行的旅游所产生的净收入计算国家地理岛民。相关的特许权使用费从旅游费用中扣除。截至该年度的专营权费开支2020年12月31日,2019和2018是美元
宪章承诺
该公司不时签订协议,租用其举办旅游和探险活动的船只。其租船协议未来的最低付款如下:
截至12月31日止年度, | 金额 | |||
(单位:千) | ||||
2021 | $ | |||
2022 | ||||
总计 | $ |
其他承诺
该公司与其他旅行社一起参加由美国旅行社协会(“USTOA”)发起的消费者保护保险计划。USTOA需要一个$1.0百万履约保证金、信用证或会员出具的指定存单为本计划提供保险。该公司已将一笔$
在某些情况下,当不通过保险公司全额承保,该公司为客人提供自保取消保险。此外,公司还与一家无关的保险公司签订了管理客人保险计划的合同,其中包括客人购买的额外与客人相关的保险。与该计划相关的是,该公司提供了$
运营协议
本公司与一家第三加拉帕戈斯群岛的一个政党,为驻扎在那里的公司船只提供咨询和行政服务,以及运营和支持国家地理奋进II和国家地理岛民。本协议通过以下方式生效2021年12月31日并且每年更新一次。
法律程序
本公司在日常业务过程中不时涉及各种索赔、法律诉讼和监管程序。在管理层看来,在咨询了法律顾问之后,有不是预计将对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的未决诉讼。
注10-员工福利计划
本公司有一家401(K)-利润分享计划和对员工的信任。公司与之相匹配
注11-股东权益
公司股票
本公司拥有
首次公开发售(IPO)及认股权证
关于其首次公开募股(IPO),在2013年5月15日,该公司已被出售
权证交易所
在……上面2019年6月14日本公司提出要约交换所有认股权证以购买本公司普通股(“认股权证交易所”)。认股权证交易所提供(I)向本公司未清偿认股权证的每位持有人提出要约,以收取
由于认股权证交换要约中投标的认股权证的公允价值低于已发行普通股的公允价值,本公司记录了大约#美元的非现金股息。
优先股
在……上面2020年8月31日,公司发行和出售
截至年底的年度2020年12月31日,该公司记录了$
股票及认股权证回购计划
在……里面2016,公司董事会批准了一笔$
注12—基于股票的薪酬
在……里面2017,公司薪酬委员会批准了一项员工激励计划,根据公司的2015长期激励计划。
该公司的股票薪酬计划是一项长期保留计划,规定授予期权、限制性股票、RSU和基于业绩的限制性股票或单位,以吸引、留住和激励董事、高级管理人员和员工。根据该计划,为授予奖励而预留的最高股份数量为
受限的S托克和受限的S托克单位
限制性股票是授予员工、非员工董事或其他服务提供商的股票,在指定的一段时间内禁止出售。限制性股票通常会按比例归属于
或 -授予之日后的一年。RSU代表承诺,如果满足某些归属条件,将在未来日期向员工、非员工董事或其他服务提供商交付股票。RSU通常按比例归属于三-授予之日后的一年。该公司确实是这样做的。不将与RSU相关的股票交付给员工、非员工董事或其他服务提供商,直到满足归属条件。授予的股票或单位数量根据授予日公司普通股的收盘价确定。
性能S托克单位
PSU代表承诺,如果满足某些业绩和归属条件,将在未来日期向员工、非员工董事或其他服务提供商交付股票。PSU通常授予三根据绩效目标或基于市场的目标的实现情况,在授予之日之后的几年内,所有这些目标都受到服务条件的限制。该公司确实是这样做的。不将与PSU相关的股份交付给员工、非员工董事或其他服务提供商,直到满足业绩和归属条件。
为2020, 2019和2018,已批准的PSU可能根据与年度调整后EBITDA和年度收入相关的指标,本公司的业绩将被计入。奖项,如果获得,将在一年后授予三-年度业绩期间和可能收入水平从
市场S托克单位
MSU代表承诺,如果满足某些业绩和归属条件,将在未来日期向员工、非员工董事或其他服务提供商交付股票。MSU是以市场为基础的股权激励奖励,基于授予日期至确定的收盘价之间公司普通股股价变化的业绩乘数。每个MSU代表接收的权利一公司股票乘以业绩乘数,或者根据公司的选择,乘以一定数额的现金。最终将获得并授予的股份数量可能根据公司的普通股价格,或多或少超过授予的MSU数量。如果获奖,将在确定的表演期后授予可能收入水平从
该公司评估了与MSU奖励相关的适用指标,使用蒙特卡洛定价模型估计了员工MSU奖励的公允价值和股票薪酬支出金额。
股票期权
股票期权代表员工、非员工董事或其他服务提供商在未来某一日期以预先设定的价格或行权价格在一段固定的时间内购买一定数量股票的权利。股票期权通常授予
至 三年,任期为 好几年了。与期权相关的股票补偿费用是根据股票期权授予的公允价值记录的,在员工要求的服务期内以直线方式摊销。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估算了员工股票期权的公允价值。根据以下条款授予的员工股票期权的公允价值2015使用以下假设估计了计划:
股票期权授予 | ||||
11/11/2020 | ||||
股票价格 | $ | |||
行权价格 | $ | |||
股息率 | % | |||
预期波动率 | % | |||
无风险利率 | % | |||
预期期限(以年为单位) |
2016CEO股份分配计划
在……里面2016年4月,公司董事会通过了2016CEO股份分配计划和2016年6月,公司股东批准了2016CEO股份分配计划,根据该计划,公司将授予最多
在……上面2017年1月10日,Lindblad先生对公司做出了贡献,公司随后被授予
长期激励性薪酬
有关PSU、限制性股票、RSU和MSU活动的摘要,请参阅下表。
基于绩效的股票单位 | 限制性股票和限制性股票单位 | 以市场为基础的股票单位 | ||||||||||||||||||||||
股份数 | 加权平均授予日期公允价值 | 股份数 | 加权平均授予日期公允价值 | 股份数 | 加权平均授予日期公允价值 | |||||||||||||||||||
余额,2018年1月1日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||||||||||
既得和获释 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
没收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
余额,2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||||||||||
既得和获释 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
没收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
余额,2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||||||||||
既得和获释 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
没收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 |
股票期权
下表为股票期权活动摘要:
选项数量 | 加权平均行权价 | 加权平均合同寿命(年) | 聚合内在价值 | |||||||||||||
截至2018年1月1日的未偿还期权 | $ | $ | ||||||||||||||
练习 | ( | ) | ||||||||||||||
截至2018年12月31日的未偿还期权 | ||||||||||||||||
练习 | ( | ) | ||||||||||||||
截至2019年12月31日的未偿还期权 | ||||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||
截至2020年12月31日的未偿还期权 |
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
选项数量 | 加权平均行权价 | 加权平均合同寿命(年) | 聚合内在价值 | |||||||||||||
已归属和/或预期归属的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
可行使的期权 |
于截至该年度止年度内2020年12月31日,
基于股票的薪酬费用
员工的股票薪酬费用2020, 2019和2018它是$
注13-关联方交易。
该公司和国家地理学会在勘探、研究、技术和保护方面进行合作,以便在全球范围内提供旅行体验和传播地理知识。Lindblad/国家地理学会联盟在(I)联盟和许可协议以及(Ii)旅游运营商协议中规定。协议的延期,签订了2015年7月,公司与国家地理学会之间的交易取决于公司首席执行官林德布拉德先生签署了一项期权协议,该协议授予国家地理学会以每股#美元的价格从林德布拉德先生手中购买股票的权利。
在……上面2016年5月4日,关于公司收购自然居所,自然居所向自然居所创始人布雷斯勒先生发行了一张无担保本票,未偿还本金为#美元。
备注:14-细分市场信息
公司首席运营决策者(CODM)根据来自公司运营部门的独立财务信息评估业绩和分配资源。在确定其应报告的分部时,本公司考虑了所提供服务的性质、分部所在的地理区域以及其他相关因素。
该公司主要是一家探险旅游运营商,在
片断、Lindblad和自然栖息地。虽然这两个细分市场具有相似的特征,但 运营和报告部门无法聚合,因为它们无法满足聚合要求。该公司主要根据其经营部门的业绩来评估业务表现。首席运营总监和管理层每月审查经营业绩,并以综合水平和部门水平的总业绩为基础做出经营决策。提交给董事会的报告是综合水平的,还包含关于两个部门单独业绩的信息。
该公司主要根据旅游收入和营业收入来评估其业务部门的业绩,而不分配其他收入和支出净额、所得税和利息支出净额。截至2020年12月31日,2019和2018,分部经营业绩如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 变化 | % | 2018 | 变化 | % | ||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||
巡演收入: | ||||||||||||||||||||||||||||
林德布莱德 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | %) | $ | $ | % | ||||||||||||||||||
自然栖息地 | ( | ) | ( | %) | % | |||||||||||||||||||||||
旅游总收入 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | %) | $ | $ | % | ||||||||||||||||||
营业(亏损)收入: | ||||||||||||||||||||||||||||
林德布莱德 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | NM | $ | $ | % | |||||||||||||||||
自然栖息地 | ( | ) | ( | ) | NM | % | ||||||||||||||||||||||
营业(亏损)收入总额 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | NM | $ | $ | % |
林德布莱德和自然栖息地部门之间的公司间旅游收入在截至本年度的合并和上面的演示中被剔除2020年12月31日,2019和2018是$
折旧和摊销包括在部门营业收入中,如下所示:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 变化 | % | 2018 | 变化 | % | ||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||
折旧和摊销: | ||||||||||||||||||||||||||||
林德布莱德 | $ | $ | $ | % | $ | $ | % | |||||||||||||||||||||
自然栖息地 | % | % | ||||||||||||||||||||||||||
折旧及摊销总额 | $ | $ | $ | % | $ | $ | % |
下表按部门列出了公司的总资产、无形资产、净资产和商誉:
(单位:千) | 截至2020年12月31日 | 截至2019年12月31日 | ||||||
总资产: | ||||||||
林德布莱德 | $ | $ | ||||||
自然栖息地 | ||||||||
总资产 | $ | 757,449 | $ | 548,658 | ||||
无形资产,净额: | ||||||||
林德布莱德 | $ | $ | ||||||
自然栖息地 | ||||||||
无形资产总额(净额) | $ | $ | ||||||
商誉: | ||||||||
林德布莱德 | $ | $ | ||||||
自然栖息地 | ||||||||
总商誉 | $ | $ |
注15-季度财务数据-未经审计
下面提供的是以下精选的未经审计的季度财务数据2020和2019.该信息来源于本公司未经审计的简明综合财务报表。管理层认为,未经审核的简明综合财务报表的编制基准与本年度报告中其他表格中的其他综合财务报表一致。10-K,并包括公平陈述此类未经审计期间的财务状况和运营结果所需的所有调整。历史结果是不这必然预示着未来预期的结果。
每股收益信息是根据已发行的加权平均普通股和普通股等价物独立计算每个季度的,该加权平均普通股和普通股等价物可能根据一段时间内发行、归属或回购的股票数量、公司的季度收入水平和股票的实际市价等因素进行波动。因此,季度每股信息的总和可能不相当于合并经营报表上列报的年度金额。
以下是截至本年度的季度财务数据2020年12月31日和2019:
2020 | ||||||||||||||||||||
(单位为千,每股数据除外) | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 年 | |||||||||||||||
旅游收入 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
净收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
稀释后每股收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
2019 | ||||||||||||||||||||
(单位为千,每股数据除外) | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 年 | |||||||||||||||
旅游收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
稀释后每股收益(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
注16-后续活动
为了进一步扩大我们的陆上体验式旅游产品,并增加我们的潜在市场,On2021年2月1日公司的自然栖息地子公司被收购