如2023年11月1日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-267390

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

生效后第 1 号修正案

到

表格 S-1

上

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

SENTI BIOSCIENCES, INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）

企业大道 2 号，一楼

加利福尼亚州南旧金山 94080

(650) 239-2030 

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Timothy Lu，医学博士，博士

首席执行官

Senti Biosciences, Inc

企业大道 2 号，一楼

加利福尼亚州南旧金山 94080

电话：(650) 239-2030

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

Jocelyn M. Arel

黄美琪

迈克尔·R·帕特龙

古德温·宝洁律师事务所

第八大道 620 号

纽约州纽约 10018

(212) 813-8800

拟议向公众出售的大概开始日期：本注册声明生效后不时开始。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框：o

如果在本表格上注册的任何证券要根据1933年《证券法》第415条延迟或持续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下复选框：x

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为某次发行注册其他证券，请勾选以下复选框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。o

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。o

如果本表格是根据通用指令I.D. 提交的注册声明或其生效后的修正案，在根据《证券法》第462 (e) 条向委员会提交文件后生效，请勾选以下方框。o

如果本表格是对根据根据《证券法》第 413 (b) 条为注册其他证券或其他类别证券而提交的一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下方框。o

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。x

注册人（“注册人”）特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明（本 “注册声明”），以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到本注册声明在证券交易委员会根据该节行事的日期生效 8 (a)，可能决定。

解释性说明

2022年9月12日，注册人提交了S-1表格（注册号333-267390）的注册声明，该声明于2022年9月29日被美国证券交易委员会（SEC）宣布生效。

S-3表格S-1生效后修正案或生效后修正案由注册人提交，目的是将表格S-1上的注册声明转换为S-3表格的注册声明。

根据本生效后修正案，没有其他证券注册。所有适用的注册费均在最初提交注册声明时支付。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得发行或出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不构成在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

有待完成，日期为 2023 年 11 月 1 日

初步招股说明书

SENTI BIOSCIENCES, INC

最多 8,727,049 股普通股

本招股说明书涉及Chardan Capital Markets LLC（“Chardan” 或 “出售证券持有人”）不时可能根据我们之间签订的CheF收购协议向Chardan发行的面值为每股0.0001美元的普通股（“Senti普通股”），这些普通股面值为每股0.0001美元（“Senti普通股”）。以及设立承诺股权融资机制（“基金”）的Chardan（“购买协议”）。此类Senti普通股包括（i）根据购买协议，我们可以自行决定不时选择向Chardan发行和出售最多8,627,049股Senti普通股，以及（ii）发行给Chardan的100,000股Senti普通股（此类股票，“承诺股”），作为其在签署日（定义见此处）执行和交付购买协议的对价。可发行的Senti普通股的实际数量将有所不同，具体取决于根据该机制向Chardan出售的Senti普通股当时的市场价格。有关购买协议和融资的描述，请参阅 “承诺股权融资”，有关Chardan的更多信息，请参阅 “出售证券持有人”，有关应支付给Chardan的补偿的描述，请参阅 “分配计划（利益冲突）”。

我们没有根据本招股说明书出售任何证券，也不会收到出售证券持有人出售Senti普通股所得的任何收益。在本招股说明书发布之日之后，根据购买协议，我们可能从出售证券持有人那里获得高达5,000万美元的总收益，这些收益与根据购买协议向出售证券持有人出售Senti普通股有关。但是，出售证券持有人的实际收益可能低于该金额，具体取决于出售的Senti普通股数量和出售Senti普通股的价格。

本招股说明书向您提供了此类证券的一般描述以及Chardan发行或出售证券的一般方式。Chardan可能发行或出售的任何证券的更具体条款可以在招股说明书补充文件中提供，该补充文件除其他外描述了所发行证券的具体金额和价格以及发行条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

Chardan可以按现行市场价格或协议价格出售、出售或分销根据购买协议收购的全部或部分Senti普通股，特此公开注册或通过私下交易进行注册。我们将承担与Senti普通股注册有关的所有成本、支出和费用，包括与遵守国家证券法或 “蓝天” 法有关的成本、支出和费用。任何销售的时间和金额均由Chardan自行决定。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），Chardan是承销商，他们出售Senti普通股的任何利润以及他们获得的任何折扣、佣金或优惠均可被视为证券法规定的承销折扣和佣金。尽管根据购买协议的条款以及条件和限制，查尔丹有义务购买Senti普通股，但前提是我们选择向他们出售此类Senti普通股（受某些条件限制），但无法保证我们会选择向Chardan出售任何Senti普通股，也无法保证Chardan会根据本招股计划出售根据购买协议购买的部分或全部Senti普通股（如果有）tus。Chardan将承担因出售Senti Common Shares而产生的所有佣金和折扣（如果有）。请参阅 “分配计划（利益冲突）”。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件或修正案。

我们的普通股在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “SNTI”。2023年10月25日，纳斯达克公布的森蒂普通股的最新报价为每股0.30美元。

根据适用的联邦证券法，我们是一家 “新兴成长型公司”，将受到降低的上市公司报告要求的约束。

投资我们的证券涉及很高的风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书第8页开头的 “风险因素” 中关于投资我们证券风险的讨论，以及任何适用的招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件中包含的任何其他风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年

目录

选定的定义

如本招股说明书中所用，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及以下大写术语的含义如下：

“业务合并” 是指业务合并协议中考虑的交易，包括Merger Sub和Senti之间的合并。

“业务合并协议” 是指DYNS、Merger Sub和Senti不时修订或修改的业务合并协议，包括由截至2022年2月12日的企业合并协议第1号修正案和截至2022年5月19日的第2号修正案修订的业务合并协议。

“董事会” 是指 Senti 的董事会。

“章程” 指经修订和重述的 Senti 章程。

“Chardan” 指纽约有限责任公司Chardan Capital Markets LLC。

“Chardan注册权协议” 是指Senti和Chardan之间签订的截至2022年8月31日的注册权协议。

“公司注册证书” 或 “章程” 是指第二份经修订和重述的Senti公司注册证书。

“DGCL” 是指《特拉华州通用公司法》，可能会不时修订。

“DYNS” 是指特拉华州的一家公司 Dynamics Special Purpose

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“乔布斯法案” 是指2012年的《快速启动我们的商业初创企业法》。

“Merger Sub” 是指 Explore Merger Sub, Inc.，这是一家特拉华州公司，也是DYNS的全资子公司。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“证券法” 是指经修订的1933年证券法。

“Senti” 是指特拉华州的一家公司Senti Biosciences, Inc.（在业务合并完成之前，该公司被称为DYNS）。

“Senti普通股” 是指Senti的普通股，面值为每股0.0001美元。

“签署日期” 指2022年8月31日，即购买协议和Chardan注册权协议的签订日期。

前瞻性陈述

本招股说明书和一些以引用方式纳入的信息，包括有关Senti的商业和财务计划、战略和前景等的前瞻性陈述。这些陈述基于Senti管理层的信念和假设。尽管Senti认为这些前瞻性陈述所反映或暗示的他们各自的计划、意图和期望是合理的，但它无法向您保证它将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本质上受风险、不确定性和假设的影响。通常，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假设的行动、业务战略、事件或经营业绩的陈述，以及任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他特征（包括任何基本假设）的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述前面可能有 “相信”、“估计”、“期望”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“计划”、“计划”、“预期”、“打算”、“目标”、“工作”、“重点”、“抱负”、“努力”” 或 “setout” 或类似的表达方式。前瞻性陈述不能保证业绩。您不应过分依赖这些陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。例如，本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

•我们有能力实现业务合并以及Senti、GeneFab, LLC和Valere Bio, Inc.之间于2023年8月7日签订的框架协议以及根据该协议所考虑的交易所带来的预期收益；

•Senti的预计财务信息、预期增长率和市场机会；

•我们维持Senti普通股在纳斯达克上市的能力，以及此类证券的潜在流动性和交易能力；

•我们对财务信息的估算和预测的准确性，包括支出、资本需求、现金使用情况、额外融资需求和市场机会；

•我们执行战略计划并实现潜在收益的能力，包括我们在 2023 年 1 月宣布的将内部资源集中在 SENTI-202、SENTI-401 上，以及与潜在合作伙伴一起为其他项目开发基因回路的计划；

•我们有能力提交并获得对 SENTI-202 和我们可能确定的任何其他候选产品的任何在研新药申请或 IND 的许可，并启动并成功完成我们计划的 SENTI-202 和任何其他候选产品的 1 期临床试验；

•我们发展和有效管理业务增长的能力；

•如果需要，我们有能力筹集资金为我们的运营提供资金；

•我们在留住或招聘我们的高管、关键员工或董事或董事方面取得的成功，或适应他们的变化；

•针对我们当前和潜在的未来候选产品的研发活动、临床前研究或临床试验的启动、成本、时间、进展和结果；

•我们开发和推进基因回路平台技术的能力；

•我们使用我们的基因回路平台技术识别候选产品的能力；

•我们开发和商业化我们确定的候选产品的能力；

•我们有能力推动我们当前和潜在的未来候选产品进入并成功完成临床前研究和临床试验；

•我们获得和维持监管部门对我们当前和潜在的未来候选产品的批准的能力，以及批准的候选产品标签中的任何相关限制、限制和/或警告的能力；

•我们为我们的技术和任何候选产品获得和维护知识产权保护的能力；

•我们成功地将我们当前和任何潜在的未来候选产品商业化的能力；

•市场对我们当前和未来任何潜在候选产品的接受率和程度；

•美国和国际司法管辖区的监管发展；

•与我们的技术、候选产品以及当前和未来与第三方的关系相关的潜在责任诉讼和处罚；

•我们吸引和留住关键科学和管理人员的能力；

•我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力以及他们在这些安排下充分履行合同的能力；

•我们与现有竞争对手和新市场进入者进行有效竞争的能力；

•我们未来的财务业绩和资本需求；

•我们实施和维持有效内部控制的能力；

•供应链中断的影响；

•COVID-19 疫情对我们业务的影响，包括我们的临床前研究和未来潜在的临床试验；

•不利的全球经济状况，包括通货膨胀压力、市场波动、战争行为以及内乱和政治动荡；以及

•我们有能力实施补救计划，以解决截至2023年6月30日的季度期的10-Q表季度报告中描述的重大缺陷。

这些因素以及可能导致实际业绩与本招股说明书 “风险因素” 标题下描述的前瞻性陈述所暗示的结果不同的其他因素。在 “风险因素” 标题下描述的风险并不详尽。新的风险因素不时出现，无法预测所有这些风险因素，我们也无法评估所有这些风险因素对Senti业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。所有归因于Senti或代表我们行事的人的前瞻性陈述均受上述警示性陈述的全部明确限制。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，我们可以不时通过标题为 “分配计划” 的部分中描述的任何方式，在一次或多次发行中发行最多8,727,049股普通股。我们不会从出售证券持有人出售本招股说明书中描述的其发行的证券中获得任何收益。

招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述都将被视为已被修改或取代，前提是此类招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了此类声明。任何如此修改的陈述只有在经过修改后才被视为本招股说明书的一部分，任何被如此取代的声明都将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或注册声明生效后的修正案，以及我们在本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中向您提供的其他信息。

除了本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何免费写作招股说明书中包含的信息或陈述外，我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们和销售证券持有人均不承担责任，也无法保证这些信息的可靠性。

本招股说明书是仅在合法的情况下和司法管辖区出售此处提供的证券的要约。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中未包含的任何内容。在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区，本招股说明书不是出售证券的要约，也不是征求购买证券的要约。您应假设，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息仅在这些文件正面显示的日期是准确的，并且无论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的交付时间如何，或者证券的出售时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：除美国以外，我们和出售证券持有人均未采取任何行动，允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区进行此次发行或持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须向自己通报我们的证券发行和本招股说明书在美国境外发行的情况，并遵守与之有关的任何限制。

本招股说明书包含本文所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但要了解完整信息，请参阅实际文件。所有摘要都经过实际文件的全面限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所含注册声明的附录，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 下所述获得这些文件的副本。

本招股说明书包含对属于其他实体的商标、商品名称和服务商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商品名称和服务标记可能不带® 或 TM 符号，但此类提及并不旨在以任何方式表明适用的许可方不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或显示其他公司的商品名称、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司有关系，或由其他公司认可或赞助。

风险因素

投资Senti普通股涉及很高的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑参照我们最新的10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告或8-K表的最新报告、本招股说明书中包含或纳入的所有其他信息（由我们随后根据《交易法》提交的文件更新）以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前尚不了解或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。过去的财务表现可能不是衡量未来表现的可靠指标，也不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。这可能导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

与设施有关的风险

无法预测我们将根据购买协议向Chardan出售的Senti普通股的实际数量（如果有），也无法预测这些出售所产生的实际总收益或这些销售对您的摊薄。

2022年8月31日，我们与Chardan签订了购买协议，根据该协议，Chardan将根据购买协议中规定的条款和条件和限制，向我们购买高达5,000万美元的Senti普通股（“总承诺”）。我们可以随时自行决定将根据购买协议发行的Senti普通股出售给Chardan，最早的日期为：(i) 本注册声明生效36个月后的下一个月的第一天，(ii) Chardan根据购买协议购买总承诺的日期，(iii) 我们的普通股未能上市或上市的日期纳斯达克或任何后续市场，以及（iv）根据或在其含义范围内的日期破产法，我们自愿提起诉讼或任何人对我们提起诉讼，为我们或我们的全部或几乎所有财产指定托管人，或者我们为债权人的利益进行一般性转让。

根据购买协议，我们通常有权控制向Chardan出售任何普通股的时间和金额。根据购买协议向Chardan出售普通股（如果有）将取决于市场状况和我们确定的其他因素。根据购买协议，我们最终可能会决定将可供我们出售给Chardan的所有、部分或不出售普通股。因此，我们无法保证我们能够出售全部承诺金，也不能保证我们可以根据购买协议获得多少收益。如果我们无法出售该机制下的证券，我们可能会被要求使用更昂贵、更耗时的资本市场准入，这可能会对我们的流动性和现金状况产生重大不利影响。

由于Chardan根据购买协议为我们可能选择向Chardan出售的普通股（如果有）支付的每股普通股的购买价格将根据我们根据购买协议选择向Chardan出售股票时的市场价格而波动（如果有），因此截至本招股说明书发布之日和任何此类出售之前，我们无法预测该数字我们将根据购买协议向Chardan出售的普通股，即Chardan将要出售的每股收购价格支付根据购买协议向我们购买的普通股，或Chardan根据购买协议从这些购买中获得的总收益。

我们将在本招股说明书下注册8,727,049股Senti普通股，其中包括作为Chardan在签署之日执行和交付购买协议的对价而发行的100,000股承诺股。可发行的Senti普通股的实际数量将有所不同，具体取决于本次发行中向Chardan出售的Senti普通股当时的市场价格，以及我们最终根据收购协议选择向Chardan出售的Senti普通股的数量。如果我们需要根据购买协议向卖出证券持有人发行和出售超过8,727,049股Senti普通股的股份

根据本招股说明书注册转售，以便根据购买协议获得总收益等于5,000万美元，我们必须向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的注册声明，以便根据《证券法》登记出售证券持有人根据购买协议不时出售的任何此类额外Senti Common股票，美国证券交易委员会必须宣布该协议生效，然后我们才能选择出售任何额外的Senti Commons 购买协议下的股份。根据适用的纳斯达克规则，除非我们事先获得股东批准或根据适用的纳斯达克规则不需要此类批准，否则我们向Chardan发行的Senti普通股在任何情况下都不得超过收购协议执行前已发行的Senti普通股总数的19.99％。此外，如果将此类股票与当时由Chardan及其关联公司实益拥有的所有其他普通股（根据《交易法》第13（d）条和据此颁布的第13d-3条计算）合计，则Chardan没有义务根据购买协议购买任何普通股。在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法获得收购协议下可用的部分或全部金额，这可能会对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响。

在不同时间从Chardan购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。

根据购买协议，向Chardan出售股票的时间、价格和数量将有所不同，具体取决于我们何时选择向Chardan出售股票（如果有）。如果我们选择根据购买协议向Chardan出售普通股，则在Chardan收购此类普通股之后，Chardan可以自行决定以不同的价格随时或不时地转售全部、部分或不出售此类股票。因此，在本次发行中从Chardan手中购买股票的投资者可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同的稀释水平，在某些情况下可能会出现大幅稀释和不同的投资业绩。投资者在本次发行中从Chardan购买的股票的价值可能会下降，这是因为我们未来向Chardan出售的价格低于这些投资者在本次发行中为股票支付的价格。

向Chardan出售或发行Senti普通股将导致流通股增加，而Chardan转售其根据购买协议收购的Senti普通股，或者认为可能发生此类出售，都可能导致Senti普通股的价格下跌。

2022年8月31日，我们与Chardan签订了购买协议，根据该协议，Chardan将根据购买协议中规定的条款和条件和限制，向我们购买高达5,000万美元的Senti普通股。我们已经向Chardan发行了100,000股承诺股，作为其在签署之日执行和交付购买协议的对价。在满足购买协议中的某些条件的前提下，我们可以自行决定将根据购买协议发行的Senti普通股不时出售给Chardan，最早的日期为（i）本注册声明生效36个月后的下一个月的第一天，（ii）Chardan根据购买协议购买总承诺的日期，（iii）日期我们的普通股未能在纳斯达克或任何后续市场上市或上市，以及 (iv) 根据任何破产法或根据任何破产法的定义，我们启动自愿诉讼或任何人对我们提起诉讼，为我们或我们的全部或几乎所有财产指定托管人的日期，或者我们为债权人的利益进行一般转让的日期。根据购买协议，我们可能向Chardan出售的Senti普通股的收购价格将根据Senti普通股的交易价格而波动。根据当时的市场流动性，Senti普通股的销售可能会导致Senti普通股的交易价格下跌。我们通常有权控制未来向Chardan出售Senti普通股的时间和金额。向Chardan额外出售Senti Common Shares（如果有）将取决于市场状况和我们确定的其他因素。根据购买协议，我们最终可能会决定向Chardan出售所有可能可供我们出售的额外Senti普通股，部分股票或不出售给Chardan。如果我们确实向Chardan出售Senti普通股，则在Chardan收购Senti Common Shares之后，Chardan可以随时或不时地自行决定转售全部、部分或不出售此类Senti普通股。因此，我们向Chardan出售可能导致Senti Common Shares其他持有者的利益大幅稀释。此外，如果我们根据购买协议向Chardan出售大量Senti普通股，或者如果投资者预计我们会这样做，那么Senti普通股的实际销售或我们与Chardan的安排本身就可能使我们更难出售股票或股票相关股票

未来的证券，其时间和价格是我们可能希望进行此类销售的。除了向Chardan发行10万股普通股承诺股外，截至2023年10月25日，我们还根据购买协议发行了30万股普通股。

我们可能会以您可能不同意的方式或以可能不会产生可观回报的方式使用根据购买协议出售普通股的收益。

对于根据购买协议出售普通股的收益，包括用于标题为 “收益的使用” 部分所述的任何目的，我们将拥有广泛的自由裁量权，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得收益是否得到适当使用。由于决定我们使用净收益的因素的数量和可变性，其最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。尽管我们预计将按照 “收益用途” 中规定的方式使用本次发行的净收益，但我们没有义务这样做。我们未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务，净收益可能用于不会增加我们的经营业绩或提高普通股价值的公司用途。

所得款项的使用

出售证券持有人发行的所有Senti普通股将仅用于出售证券持有人的账户。我们不会从这些销售中获得任何收益。在本招股说明书发布之日之后，根据购买协议，我们可能从出售证券持有人那里获得高达5,000万美元的总收益，这些收益与根据购买协议向出售证券持有人出售我们的Senti普通股有关。但是，实际收益可能低于该金额，具体取决于我们出售的Senti普通股数量和Senti普通股的出售价格。

我们打算将根据该融资机制向Chardan出售Senti普通股所得的任何收益用于营运资金和其他一般公司用途。在等待其他用途之前，我们打算将净收益投资于投资级计息证券，例如货币市场基金、存款证或美国政府的直接或担保债务，或作为现金持有。我们无法预测投资的净收益是否会产生可观的回报。我们将对如何使用这些收益拥有广泛的自由裁量权。请参阅 “风险因素——与设施相关的风险——我们可能会以您可能不同意的方式或以可能不会产生可观回报的方式使用根据购买协议出售普通股的收益。”

Chardan将支付Chardan在处置其普通股时产生的任何承保费、折扣、销售佣金、股票转让税和某些法律费用，我们将承担本招股说明书所涵盖的此类证券的注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申报费、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立注册会计师的费用和开支。

确定发行价格

根据本招股说明书，我们目前无法确定Chardan可以出售Senti普通股的一个或多个价格。我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “SNTI”。

出售证券持有人

本招股说明书涉及Chardan可能不时根据购买协议的条款并遵守购买协议的条件和限制，向Chardan发行或可能发行的多达8,727,049股Senti普通股（包括作为Chardan签订购买协议的对价已经或可能发行给Chardan的普通股）。有关本招股说明书中包含的Chardan发行普通股的更多信息，请参阅标题为 “承诺股权融资” 的部分。我们正在根据Chardan注册权协议的规定注册本招股说明书中包含的普通股，以允许Chardan不时发行普通股进行转售。除收购协议所设想的交易以及本招股说明书中标题为 “分配计划（利益冲突）” 的部分所述外，Chardan在过去三年中与我们或我们的任何关联公司没有任何实质性关系。

下表是根据Chardan提供给我们的信息编制的。它列出了Chardan的名称和地址、Chardan根据本招股说明书可能发行的Senti普通股总数，以及Chardan在发行前后的受益所有权。本次发行后，我们的所有权百分比基于截至2023年10月25日的44,545,186股已发行普通股。

我们无法告知您Chardan实际上是否会出售任何或全部此类Senti普通股，也无法告知出售证券持有人在出售任何Senti普通股之前将持有Senti普通股多长时间。此外，在本招股说明书发布之日后，Chardan可以随时不时地在不受证券法注册要求约束的交易中出售、转让或以其他方式处置Senti普通股。由于根据购买协议可能发行的Senti普通股的购买价格是在每次收购的每个购买日期确定的，因此根据购买协议，我们实际可能向出售证券持有人出售的Senti普通股数量可能少于或大于本招股说明书中发行的Senti普通股数量。就本表而言，我们假设Chardan将在发行完成后出售本招股说明书所涵盖的所有证券。必要时，Chardan向我们提供的任何变更或新信息，包括有关Chardan的身份和所持证券的信息，将在招股说明书补充文件或本招股说明书所包含的注册声明的修正案中列出。

有关Chardan分配这些证券的方法的更多信息，请参阅标题为 “分配计划（利益冲突）” 的部分。

__________________

*表示实益所有权少于 1%。

(1) 根据《交易法》第13d-3 (d) 条，我们已将Chardan根据购买协议的条款和条件和限制可能被要求购买的所有股票排除在发行前实益拥有的股票数量之外，因为此类普通股的发行完全由我们自行决定，受购买协议中包含的条件和限制的约束，这些条件和限制的满足程度完全超出购买协议的范围 Chardan 的控制权，包括以下注册声明包括本招股说明书的生效和持续生效。此外，《购买协议》禁止我们向Chardan发行和出售任何普通股，前提是此类普通股与当时由Chardan实益拥有的所有其他Senti普通股合计，将导致Chardan对普通股的实益所有权超过4.99％。购买协议还禁止我们根据购买协议发行或出售超过19.99％的交易所上限的普通股，除非我们获得股东的批准，或者根据纳斯达克的适用规则，不需要此类批准。查尔丹的营业地址是纽约州纽约州州街17号2130套房 10004。查尔丹是经纪交易商，也是金融业监管局的成员。凯里·波普尔先生、史蒂芬·厄巴赫先生和乔纳斯·格罗斯曼先生分别是查尔丹的董事长、首席执行官和总裁，他们都是持有查尔丹控股权的Chardan Securities LLC的成员和经理。上述内容本身不应被解释为波普尔先生、厄尔巴赫先生或格罗斯曼先生承认对查尔丹实益拥有的证券的实益所有权。

(2) 代表我们在2022年8月31日作为承诺股向出售证券持有人发行的10万股Senti普通股，作为签订购买协议的对价。

(3) 假设出售根据本招股说明书发行的所有股份。

证券的描述

以下描述总结了我们的章程和章程中规定的截至本招股说明书发布之日我们股本的某些重要条款。由于以下描述仅是摘要，因此不包含所有可能对您很重要的信息。有关本章程 “证券描述” 部分所述事项的完整描述，您应参阅《章程》、《章程》和《注册权协议》，它们作为本招股说明书一部分的注册声明的附录以及特拉华州法律的适用条款。

授权和流通股票

该章程授权发行5.1亿股，包括5亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及面值0.0001美元的1,000万股优先股。截至2023年10月25日，共有44,545,186股已发行普通股。目前没有流通的优先股。

普通股

该章程就Senti普通股的权利、权力、优先权和特权规定了以下内容。

投票权

除非法律另有要求或任何系列优先股的指定证书中另有规定，否则Senti Common Shares的持有人拥有董事选举和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权。Senti普通股的持有人有权就股东表决的事项获得每股一票。

分红

Senti Common Shares的持有人将有权从合法可用的资金中获得董事会可能不时自行决定宣布的股息（如果有）。迄今为止，我们历来没有为普通股支付任何现金分红，也不打算在可预见的将来支付现金分红。未来任何现金分红的支付都将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和总体财务状况。在任何情况下，除非Senti普通股在流通时得到平等对待，否则不会对Senti普通股申报或进行任何股票分红、股票拆分或股票组合。

清算、解散和清盘

如果我们自愿或非自愿清算、解散或清盘，Senti的净资产将按比例分配给Senti普通股的持有人，但须遵守优先股持有人的权利（如果有）。

优先权或其他权利

没有适用于Senti普通股的偿债基金条款。

优先股

该章程规定，优先股可以不时按一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定每个系列优先股的名称、权力，包括投票权、全部或有限表决权、偏好、相对权利、参与权、可选权利或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在未经股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对Senti Common Shares持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会产生以下影响：

拖延、推迟或阻止Senti控制权的变更或现有管理层的撤职。我们目前没有流通的优先股。

注册权

我们、DYNS和我们的某些股东于2022年6月8日签订了投资者权利和封锁协议，根据该协议，除其他外，这些股东被授予了他们持有的某些证券股份的某些注册权。《投资者权利和封锁协议》的副本作为附录附于此，并以引用方式纳入此处。

我们和Chardan于2022年8月31日签订了注册权协议，根据该协议，除其他外，我们同意提交一份注册声明，登记Chardan根据我们与Chardan于2022年8月31日签订的普通股购买协议向其发行的Senti普通股的转售情况，并维护该转售登记声明的有效性。《注册权协议》的副本作为附录附于此，并以引用方式纳入此处。

我们和GeneFab, LLC（“GeneFab”）签订了一份书面协议（“期权协议”），根据该协议，GeneFab有权投资高达约2,000万美元，购买多达19,633,444股森蒂普通股，但须经股东批准，价格为每股1.01867美元，最多十股分期付款。根据期权协议，我们还同意通过提交最多四份注册声明来注册GeneFab根据期权协议购买的所有普通股进行转售，但须遵守期权协议中包含的某些条件和限制，该协议作为附录附于此，并以引用方式纳入此处。

反收购条款

章程和章程

除其他外，《章程》和《章程》（经不时修订）：

•允许我们的董事会发行不超过10,000,000股优先股，并拥有他们可能指定的任何权利、偏好和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；

•规定只有通过董事会的决议才能更改董事人数；

•规定，在不违反任何系列优先股选举董事的权利的前提下，只有在董事选举中有权普遍投票的我们当时所有已发行股本中至少75％的持有人有理由罢免董事；

•规定，除非法律另有要求，否则所有空缺，即使低于法定人数，也可以由当时在职董事的多数赞成票填补，但须受任何系列优先股的权利约束，包括新设立的董事职位；

•规定，寻求在股东大会上提出提案或提名候选人参加股东大会的股东必须提前以书面形式发出通知，并具体说明对股东通知的形式和内容的要求；

•规定董事会可以根据董事会多数成员通过的决议召开股东特别会议；

•规定我们的董事会将分为三类董事，董事的任期为三年，因此股东更难改变董事会的组成；以及

•不规定累积投票权，因此允许有权在任何董事选举中投票的大多数Senti Common Shares的持有人选择所有参选董事，如果他们愿意的话。

这些条款的结合使现有股东更难取代我们的董事会，也使另一方更难通过更换董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会将有权保留和解雇其高级职员，因此这些规定也可能使现有股东或其他各方更难实现管理层变动。此外，未指定优先股的授权将使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何改变Senti控制权的尝试取得成功。

这些条款旨在增加我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制收购行为和收购要约不足。这些规定还旨在减少我们遭受敌对收购的脆弱性，并阻止某些可能在代理人战斗中使用的策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票提出要约，并可能延迟我们控制权或管理权的变更。因此，这些规定还可能抑制我们股票市场价格的波动。

特拉华州法律的某些反收购条款

我们受DGCL第203条规定的约束。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下公司进行 “业务合并”：

•拥有我们已发行有表决权股票15％或以上的股东（也称为 “感兴趣的股东”）；

•感兴趣的股东的关联公司；或

•利益相关股东的合伙人，自该股东成为感兴趣的股东之日起三年。

“业务合并” 包括合并或出售公司10％以上的资产。但是，在以下情况下，第203条的上述规定将不适用：

•在交易日期之前，相关董事会批准使股东成为 “利益股东” 的交易；

•在导致股东成为利益股东的交易完成后，该股东拥有交易开始时公司至少85％的有表决权的已发行股票，但法定排除的普通股除外；或

•在交易之日当天或之后，最初的业务合并由董事会批准并在公司股东会议上获得批准，而不是通过相关股东拥有的至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票获得批准，而不是经书面同意。

这些规定可能起到延迟、推迟或阻止Senti控制权变更的作用。

转账代理

大陆股票转让与信托公司是Senti普通股的过户代理人。

交易代码和市场

Senti普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “SNTI”。

分配计划

（利益冲突）

我们正在登记Chardan转售多达8,727,049股Senti普通股，其中包括根据购买协议作为承诺股向Chardan发行的10万股Senti普通股。尽管购买协议规定我们可以向出售证券持有人出售总额不超过5,000万美元的Senti普通股，但根据包括本招股说明书在内的注册声明，只有根据该融资机制发行的8,727,049股Senti普通股，包括在签署之日作为执行和交付购买协议的对价向Chardan发行的10万股承诺股，正在登记转售。可发行的Senti普通股的实际数量将有所不同，具体取决于本次发行中出售给Chardan的Senti普通股的当前市场价格。

我们不会收到Chardan出售证券的任何收益。但是，在本招股说明书发布之日之后，根据收购协议，我们可能从Chardan那里获得高达5,000万美元的总收益，用于根据收购协议向Chardan出售Senti普通股。Chardan的总收益将是证券的购买价格减去Chardan承担的任何折扣和佣金。

本招股说明书所包含的注册声明一经发布并生效，Chardan可以不时发行和出售本招股说明书所涵盖的Chardan实益拥有的证券，包括在本招股说明书发布之日之后以礼物、质押、合伙分配或其他转让形式从Chardan获得的任何受让人、质押人、受让人或其他利息销售证券的继承人。在决定每笔销售的时间、方式和规模时，Chardan将独立于我们。此类销售可以在一个或多个交易所、场外交易市场或其他市场上进行，价格和条件可以是当时的现行价格，也可以是与当时的市场价格相关的价格，也可以是通过议定的交易进行的。Chardan保留接受并与其各自代理人一起拒绝任何直接或通过代理人进行的证券购买提议的权利。Chardan及其任何允许的受让人可以在任何交易证券的证券交易所、市场或交易机构或私人交易中出售本招股说明书提供的证券。

在遵守任何规定注册权的适用协议中规定的任何限制的前提下，Chardan可以在出售本招股说明书提供的证券时使用以下任何一种或多种方法：

•经纪交易商作为委托人购买并由该经纪交易商根据本招股说明书将其转售为自己的账户；

•普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

•一项或多项承保产品；

•经纪交易商参与的大宗交易将试图以代理人的身份出售证券，但可能以委托人的身份持仓和转售部分区块以促进交易；

•根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•在市场交易中，包括在国家证券交易所或报价服务或场外交易市场上的交易；

•向其会员、合伙人或股东分配；

•在美国证券交易委员会宣布本招股说明书所包含的注册声明生效之日之后达成的卖空和解协议；

•与经纪交易商达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的证券；

•在《证券法》第415条所定义的 “现场” 发行中，按协议价格、销售时的现行价格或与现行市场价格（包括销售价格）相关的价格

直接在国家证券交易所或通过做市商进行的销售，而不是通过销售代理在交易所或其他类似产品上进行的销售；

•直接向购买者提供，包括通过特定的竞价、拍卖或其他程序或私下协商的交易；

•通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•通过上述任何销售方式的组合；或

•适用法律允许的任何其他方法。

我们必须支付与根据本招股说明书发行和出售的Senti普通股股票注册有关的所有费用和开支。

Chardan是出售证券的持有人，也是《证券法》第2（a）（11）条所指的 “承销商”。Chardan是注册经纪交易商和FINRA会员，并告知我们，它目前预计将根据购买协议转售可能从我们这里收购的普通股（如果有），并且还可能聘请一家或多家其他注册经纪交易商来转售可能从我们这里收购的此类股份（如果有）。此类销售将按当时的现行价格和条款或与当时的市场价格相关的价格进行。每位此类注册经纪交易商都将是《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商。Chardan告知我们，每位此类经纪交易商（Chardan除外）都可能因执行Chardan的此类销售而从Chardan那里获得佣金，如果是，则此类佣金将不会超过常规经纪佣金。

作为应我们的要求根据购买协议购买普通股的不可撤销承诺的对价，我们在执行收购协议后向Chardan发行了100,000股普通股，价值为196,000美元。承诺股的1.96美元价值基于2022年8月31日公司在纳斯达克普通股的收盘价。根据FINRA规则5110的规定，承诺股的价值196,000美元（在发行此类股票时计算）被视为与Chardan向公众出售普通股有关的承保补偿。此外，根据购买协议，我们还同意在签署日期之前向Chardan支付35万美元的文件准备费。我们还同意向Chardan偿还与Chardan正在进行的尽职调查审查相关的律师费用和支出，最高向Chardan偿还10万美元，此后每个财政季度最多向其偿还25,000美元，为期长达36个月，合计最高40万美元。根据FINRA规则5110，这些报销费用和开支被视为与查尔丹向公众出售普通股有关的承保补偿。除非FINRA规则5110 (e) (2) 另有规定，否则承诺股不会在自该机制下开始销售之日起的180天内出售、转让、转让、转让、质押或抵押，也不得作为任何套期保值、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，这些交易将导致承诺股的有效经济处置。

根据FINRA规则5110的规定，Chardan向公众出售普通股所获得的承保补偿总额将不超过根据该机制向公众出售的普通股最高美元金额的8％。

我们还同意向Chardan和某些其他人提供与本文发行的Senti Common Shares有关的某些负债进行赔偿，包括根据《证券法》产生的负债，或者如果无法获得此类赔偿，则为此类负债缴纳所需的款项。Chardan已同意补偿我们根据《证券法》承担的责任，这些责任可能源于Chardan向我们提供的某些书面信息，专门用于本招股说明书，或者如果无法获得此类赔偿，则缴纳为此类负债支付所需的款项。就允许我们的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

在需要的范围内，可以不时对本招股说明书进行修改或补充，以描述具体的分配计划。在股票分配或其他方面，Chardan可能与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。与此类交易有关，经纪交易商或其他金融机构可能在套期保值交易过程中卖空普通股，而经纪交易商或其他金融机构可能在套期保值其持有的Chardan头寸的过程中卖空普通股。Chardan还可能卖空普通股，然后重新交割股票以平仓此类空头头寸。Chardan还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权交易或其他交易，这些交易商或其他金融机构需要向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的股票，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股票。Chardan还可以向经纪交易商或其他金融机构质押股票，如果发生违约，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）出售质押股份。

Chardan可以与第三方进行衍生品交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，就这些衍生品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是，第三方可以使用任何股东质押的证券或从任何股东或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结束任何相关的股票公开借款，并可能使用从任何股东那里收到的证券来结算这些衍生品来结算任何相关的股票公开借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，任何股东都可以以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方又可能使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

在进行销售时，经纪交易商或Chardan聘请的代理商可以安排其他经纪交易商参与。经纪交易商或代理商可能会从Chardan那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在出售前立即协商。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售股票。此外，在某些州，除非股票已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。

我们已告知Chardan，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于市场股票的销售以及Chardan及其关联公司的活动。此外，我们将向Chardan提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。Chardan可以向任何参与涉及出售股票的交易的经纪交易商赔偿某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。

在进行特定股票发行时，如果需要，将分发招股说明书补充文件，其中将列出要发行的股票数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的收购价格、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或重新允许或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或特许权，以及向公众提出的销售价格。

据我们所知，Chardan与任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间没有任何与出售或分配本招股说明书中提供的普通股有关的任何协议。

利益冲突

Chardan是FINRA的成员，预计将担任本次发行中Senti普通股转售的执行经纪人。根据FINRA规则5121，Chardan收到转售Senti普通股的所有收益会导致 “利益冲突”。因此，此类转售将根据FINRA规则5121进行。在某种程度上，Senti普通股没有 “真正的公众”

市场”，根据FINRA规则5121的定义，合格的独立承销商将参与注册声明的准备并行使通常的 “尽职调查” 标准。LifeSci Capital, LLC已同意担任本次发行的合格独立承销商，并将获得10万美元的预付费用，并从收购协议签订之日起一年后开始收取25,000美元的季度费用。根据FINRA规则5121，未经客户事先书面批准，Chardan不会确认将Senti普通股转售到其行使自由裁量权的任何账户。

法律事务

Goodwin Procter LLP已移交本招股说明书中提供的Senti普通股的有效性以及与本招股说明书相关的某些其他法律事宜。

专家们

Senti Biosciences, Inc.及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的两年期内每年的合并财务报表均以引用方式纳入本文和注册声明，以引用方式纳入本文和注册声明，以引用方式纳入本文和注册声明，并经该事务所作为会计和审计专家的授权。涵盖2022年12月31日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，该段落指出，Senti Biosciences, Inc. 及其子公司经常出现亏损，运营现金流为负数，累计赤字使人们对该实体继续经营的能力产生了极大的怀疑。合并财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中以提及方式纳入的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该提及可能不完整，您应参阅作为注册声明一部分的证物或以提及方式纳入本招股说明书的报告或其他文件的附录，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。您可以通过美国证券交易委员会的EDGAR数据库获取注册声明及其证物的副本。我们还根据《证券法》在S-1表格上提交了有关本招股说明书所发行普通股的注册声明，包括证物。

此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会维护的网站上向公众公开，该网站位于www.sec.gov。我们还维护着一个网站，网址为 https://sentibio.com/。通过我们的网站，我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供年度、季度和当前报告、委托书和其他信息后，尽快免费提供这些报告、委托书和其他信息。我们网站上包含或可能通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书中。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，也不是以引用方式纳入本招股说明书中，在本招股说明书中包含我们的网站和投资者关系网站地址仅是无效的文本参考。

以引用方式纳入某些信息

本注册声明以引用方式纳入了本文件中未包含或未随附的有关我们的重要业务和财务信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含或被视为以提及方式纳入本招股说明书中的任何陈述均应被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书中或随后以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书中的任何声明修改或取代了先前的声明。修改或取代声明无需声明其已修改或取代先前的声明，也无需包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。作出修改性或取代陈述不得被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述在作出时构成了虚假陈述、对重要事实的不真实陈述或对陈述需要陈述的重大事实的遗漏，或鉴于该陈述是在何种情况下作出不具误导性的陈述所必需的。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的陈述均不得以未经修改或取代的形式被视为本招股说明书的一部分。

我们特此以引用方式在本招股说明书中纳入我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，于2023年3月22日向美国证券交易委员会提交；

•以引用方式特别纳入我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的信息，这些信息来自我们于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书（提供而非提交的信息）；

•截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告分别于2023年5月9日和2023年8月11日向美国证券交易委员会提交；

•2023年1月9日、2023年1月27日、2023年3月22日、2023年4月28日、2023年5月9日、2023年6月23日、2023年8月10日、2023年8月11日和2023年8月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告（不包括根据第2.02或7.01项提供的信息，或作为附录提供的相应信息）；以及

•我们于2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的对我们证券的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件（被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的任何此类文件或其部分除外），在本招股说明书发布之日之后以及根据本招股说明书终止证券发行之前，均应被视为以提及方式纳入本招股说明书，并将自动更新和更新取代本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何先前提交的文件中的信息。

我们将根据书面或口头要求，免费向每位收到招股说明书的人，包括任何受益所有人，提供以引用方式纳入的任何或全部文件的副本，包括这些文件的附录。任何此类请求都可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们提出：

Senti Biosciences, Inc

企业大道 2 号，一楼

加利福尼亚州南旧金山 94080

电话：(650) 239-2030

注意：投资者关系

8,727,049 股普通股

招股说明书

, 2023

您应仅依赖本招股说明书或本文件的任何补充或修正案中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。除本招股说明书或任何此类补充文件或修正案发布之日以外的任何日期，您不应假设本招股说明书或其任何补充文件或修正案中包含的信息是准确的。证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定该招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用。

下表列出了与在此登记的证券有关的注册人应承担的估计费用。此外，将来我们可能会在根据本招股说明书发行证券方面承担额外费用。如果需要，任何此类额外费用将在招股说明书补充文件中披露。

__________________

*这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法定义。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿

我们经修订和重述的公司注册证书规定，在DGCL第145条允许的最大范围内，我们的所有董事、高级职员、员工和代理人都有权获得我们的赔偿。DGCL关于高级职员、董事、雇员和代理人赔偿的第145条载列如下。

第 145 节。高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿；保险。

(a) 公司有权向任何曾经或现在是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人或受威胁要成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或授权的诉讼除外），向该人提供赔偿，理由是该人现在或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在或正在公司任职公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托的董事、高级职员、雇员或代理人提出的要求，或其他企业，针对该人在此类诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理地产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项，前提是该人本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由认为该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据无争议者的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或诉讼，本身不应推定该人没有本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由相信该人的行为是非法的。

(b) 任何人因现任或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或正在应公司的要求担任董事这一事实而受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼，或有权促成对其有利的判决，则公司有权向该人作出有利于该公司的判决的任何人作出赔偿、另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人，用于支付费用（包括律师费）如果该人本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，则该人为该诉讼或诉讼的辩护或和解而实际和合理地支出，但不得就该人被判定应承担责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿

公司，除非且仅限于大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的法院在申请后裁定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就大法官法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

(c) 如果公司的现任或前任董事或高级管理人员根据案情或其他方式成功为本节 (a) 和 (b) 小节提及的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或为其中任何索赔、问题或事项进行辩护，则应向该人提供与之相关的实际和合理的费用（包括律师费）的赔偿。

(d) 本节 (a) 和 (b) 小节规定的任何赔偿（除非法院下令）只有在确定现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人符合本节 (a) 和 (b) 小节规定的适用行为标准后，才能在特定案例中授权的情况下作出。对于在做出此类决定时担任董事或高级管理人员的人，此类决定应由（1）由未参与此类诉讼、诉讼或程序的董事的多数票作出，即使低于法定人数，或（2）由此类董事以多数票指定的董事组成的委员会作出，即使低于法定人数，或（3）如果没有此类董事，或者，如果这些董事如此指示，则由独立法律顾问在书面意见中提出，或（4）由股东提出。

(e) 高级管理人员或董事在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用（包括律师费）可在收到该董事或高级管理人员或其代表承诺偿还该款项后在最终处置此类诉讼、诉讼或诉讼之前支付，前提是最终确定该人无权获得公司授权的赔偿在本节中。前任高管和董事或其他雇员和代理人产生的此类费用（包括律师费）可根据公司认为适当的条款和条件（如果有）支付。

(f) 本节其他小节提供或根据本节其他小节授予的费用补偿和预支不应被视为排斥那些根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能有权获得的任何其他权利，包括以该人的官方身份采取行动以及在担任该职务期间以其他身份采取行动。在寻求赔偿或预支费用的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼发生后，对根据公司注册证书或章程的规定获得赔偿或预支费用的权利，除非此类作为或不作为发生时有效的条款明确授权予以取消或损害，否则此类条款的修正案不得取消或削弱获得赔偿或预支费用的权利此类作为或不作为之后的损害发生。

(g) 公司有权代表现任或曾经担任公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，或根据公司的要求正在或正在担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，以抵偿该人以任何此类身份声称并承担的任何责任，或因该人所承担的任何责任身份本身，公司是否有权向该人提供赔偿免除本节规定的此类责任。

(h) 就本节而言，除由此产生的公司外，提及的 “公司” 还应包括合并或合并中吸收的任何成分公司（包括成分股的任何组成部分），如果该合并或合并继续单独存在，则有权和授权向其董事、高级职员、雇员或代理人提供赔偿，因此，任何现在或曾经是该组成公司董事、高级职员、雇员或代理人的人，或正在或曾经应该成分公司的要求担任董事，根据本节，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人应在以下方面处于相同的地位

如果该组成公司继续单独存在，则该组成公司将由此产生或尚存的公司。

(i) 就本节而言，提及的 “其他企业” 应包括员工福利计划；提及 “罚款” 应包括就任何员工福利计划向个人征收的任何消费税；提及 “应公司的要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人承担义务或涉及该董事、高级职员、雇员或代理人服务的任何服务就员工福利计划及其参与者或受益人而言；以及行事良好的人如本节所述，以合理方式认为该人符合雇员福利计划的参与人和受益人的利益，则应被视为其行为方式 “不违背公司的最大利益”。

(j) 除非获得授权或批准时另有规定，否则本节提供或根据本节授予的费用补偿和预支应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。

(k) 特此赋予财政法院专属管辖权，可审理和裁定根据本节或根据法律、协议、股东或无私董事的投票或其他方式提起的所有预支或赔偿诉讼。大法官法院可以简要裁定公司预付费用（包括律师费）的义务。

根据上述条款或其他规定，允许我们的董事、高级管理人员和控股人员对《证券法》产生的责任进行赔偿，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》所规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿要求（董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提起此类问题它所做的赔偿违反了公共政策，因为在《证券法》中有所表述，并将受此类发行的最终裁决管辖。

根据DGCL第102（b）（7）条，我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非DGCL不允许对责任进行限制或豁免，否则任何董事均不对我们或我们的任何股东因违反董事信托义务而造成的金钱损失承担个人责任。我们经修订和重述的公司注册证书的这一条款的效果是，取消了我们和股东（通过代表我们提起的股东衍生诉讼）因违反董事信托谨慎责任（包括因疏忽或严重过失行为而导致的违规行为）而对董事追讨金钱损害的权利，除非受到DGCL第102（b）（7）条的限制。但是，该条款并未限制或取消我们或任何股东在违反董事谨慎义务的情况下寻求非金钱救济（例如禁令或撤销）的权利。

如果对DGCL进行修订以授权公司采取进一步取消或限制董事责任的行动，那么，根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们的董事对我们或股东的责任将在经修订的DGCL授权的最大范围内被取消或限制。对我们经修订和重述的公司注册证书中限制或取消董事责任的条款，无论是股东还是法律的变更，或通过与之不一致的任何其他条款，都只能是前瞻性的，除非法律另有要求，否则此类修正或变更允许我们在追溯基础上进一步限制或消除董事的责任。

我们经修订和重述的公司注册证书还规定，我们将在适用法律授权或允许的最大范围内，向我们的现任和前任高级管理人员和董事，以及那些在担任公司董事或高级职员期间，正在或曾经担任其他实体、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，无论是民事诉讼，向他们提供赔偿、刑事、行政或调查，

免除任何此类人员在任何此类诉讼中合理产生或遭受的所有费用、责任和损失（包括但不限于律师费、判决书、罚款、ERISA 消费税和罚款以及和解时支付的金额）。

尽管有上述规定，但根据我们经修订和重述的公司注册证书有资格获得赔偿的人只有在董事会批准的情况下，我们才会就该人提起的诉讼向该人提供赔偿，行使赔偿权的诉讼除外。

我们经修订和重述的公司注册证书赋予的赔偿权是一项合同权利，其中包括在最终处置之前由我们支付为上述任何诉讼进行辩护或以其他方式参与所产生的费用的权利，但是，如果DGCL要求，只能预付我们的高管或董事（仅以我们公司的高级管理人员或董事的身份）所产生的费用由该官员或代表该官员向我们交付承诺后，或董事，如果最终确定该人无权根据我们经修订和重述的公司注册证书或其他方式获得此类费用的赔偿，则将偿还所有预付的款项。

获得赔偿和预支费用的权利不应被视为排斥我们经修订和重述的公司注册证书所涵盖的任何人根据法律、我们经修订和重述的公司注册证书、我们的章程、协议、股东或无私董事的投票或其他可能拥有或此后获得的任何其他权利。

对我们经修订和重述的公司注册证书中影响赔偿权的条款进行的任何废除或修改，无论是股东还是法律的变更，或通过与之不一致的任何其他条款（除非法律另有要求），除非此类修正或法律变更允许我们在追溯基础上提供更广泛的赔偿权，并且不会以任何方式削弱或对任何权利或保护产生不利影响在废除或修正时存在或对于在废除或修正或通过此类不一致的规定之前发生的任何作为或不作为，采用这种不一致的规定。我们经修订和重述的公司注册证书还将允许我们在法律授权或允许的范围内，以法律授权或允许的方式，向除经修订和重述的公司注册证书特别涵盖的人员以外的人提供补偿和预付费用。

我们的章程包括与费用预付和赔偿权有关的条款，与我们经修订和重述的公司注册证书中规定的条款一致。此外，我们的章程规定，如果我们未在规定的时间内全额支付赔偿或预付费用，则有权提起诉讼。我们的章程还允许我们自费购买和维护保险，以保护我们和/或我们公司或其他实体、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论我们是否有权根据DGCL向该人赔偿此类费用、责任或损失。

对章程中影响赔偿权的条款进行的任何废除或修改，无论是董事会、股东还是适用法律的变更，或通过与之不一致的任何其他条款（除非法律另有要求），除非法律的此类修订或变更允许我们在追溯基础上提供更广泛的赔偿权，并且不会以任何方式削弱或不利影响任何权利或针对先前发生的任何作为或不作为的现有保护废除、修正或通过这种不一致的条款。

我们已经与每位高管和董事签订了赔偿协议，该协议的表格作为S-4表格注册声明的附录10.5提交，该声明已于2022年5月13日被美国证券交易委员会宣布生效。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对这些人进行赔偿，以免他们因向我们提供服务而可能产生的责任，并预付因针对他们的任何诉讼而产生的费用，以确定他们可以获得赔偿。

这些责任限制不会改变联邦证券法规定的董事责任，也不影响禁令或撤销等公平补救措施的可用性。

根据业务合并协议，我们同意继续向DYNS的董事和高级管理人员提供赔偿，并同意继续为这些董事和高级管理人员提供涵盖的董事和高级职员责任保险。

第 16 项。展品和财务报表附表

(a) 展品。

__________________

*先前提交

** 随函提交。

^根据S-K法规第601 (b) (2) 项，本展览的某些展品和时间表已被省略。公司同意应美国证券交易委员会的要求向其补充提供所有遗漏的证物和附表的副本。

†本附录的某些部分（用星号表示）已被省略，因为注册人已确定该信息既非实质性信息，又被注册视为私密或机密信息。

项目 17。承诺

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体而言代表了注册声明中列出的信息的根本变化。

尽管有上述规定，但发行证券数量的任何增加或减少（如果发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值）以及与估计的最大发行区间低端或最高点的任何偏差，都可以在根据规则424（b）（本章第 230.424 (b) 节）向委员会提交的招股说明书的形式中得到反映，前提是交易量和价格的总体变化不代表任何变化 “注册费计算” 中规定的最高总发行价格变动超过20％有效登记声明中的表格。

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，前提是：

但是，如果本节第 (a) (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效后修正案中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，则本节第 (a) (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用改为作为本注册声明一部分的规则 424 (b)。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书均应作为注册声明的一部分，该注册声明涉及根据第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供证券第10 (a) 条所要求的信息自此类形式的招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日或该发行中第一份证券销售合同的日期起，法案应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，出于发行人和当时是承销商的任何人的责任目的，该日期应被视为

是与该招股说明书相关的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为该证券的首次善意发行。但是，对于销售合同时间早于该生效日期的买方，在注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何陈述或在作为注册声明一部分的招股说明书中提及或视为纳入的文件，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期。

(5) 为了确定《证券法》规定的注册人在首次分配证券时对任何购买者的责任，下列签名的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行下列签名注册人的证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承销方法，如果证券是通过以下任何通信向该买方发行或出售的注册人将成为买方的卖家，并将是考虑向该买家提供或出售此类证券：

(i) 下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书，均须根据第424条提交；

(ii) 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份以提及方式纳入注册声明的员工福利计划年度报告均应视为新的注册声明与其中发行的证券以及当时此类证券的发行有关应被视为其首次善意发行。

(c) 就允许根据上述条款或其他规定对注册人的董事、高级管理人员和控制人员根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券对此类负债（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护而产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，则除非其律师认为该问题已通过控制性先例得到解决，否则注册人将向法院提出适当的管辖权问题是不是这样它的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人已正式促成由下述签署人代表其签署S-3表格S-1表格注册声明的生效后第1号修正案，并于2023年11月1日在加利福尼亚州南旧金山市获得正式授权。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，S-3表格S-1注册声明的生效后第1号修正案已由以下人员以指定身份和日期签署。