信贷协议第1号修正案

本信贷协议第1号修正案(以下简称《修正案》)于2023年9月29日由特拉华州的Ansys，Inc.(以下简称“本公司”或“借款人”)、本协议的每一贷款方(统称为“贷款方”)和作为行政代理的PNC银行(以下简称“行政代理”)签订。

独奏会

A.借款人、行政代理和贷款人是日期为2022年6月30日的特定信贷协议(在本修订日期之前修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”和经本修订修订的“修订信贷协议”)的一方。除非本修正案另有规定，否则本修正案中使用的大写术语应具有信贷协议赋予它们的含义。

B.根据信贷协议第10.23节，借款人在与可持续发展结构代理和行政代理协商后，希望就借款人及其子公司的某些ESG目标建立特定的关键绩效指标，以便在本修正案生效时，根据借款人相对于关键绩效指标的表现，可以对任何贷款的承诺费和适用利率进行某些调整，但须遵守其中和本修订中规定的条款和条件。

C.行政代理、借款人和以下签署的贷款人(构成所需的贷款人)希望根据本文所述的条款和条件修改信贷协议，并受其约束。

因此，考虑到本合同的相互执行以及其他有益和有价值的代价，本合同双方同意如下：

1.签署《信贷协议修正案》。

(A)根据《信贷协议》，现对《信贷协议》进行修改，以删除本合同附件A所列的删除文本(文本表示方式与以下示例相同：删除文本)，并增加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双重下划线文本)。

(B)现将《信贷协议》修正为增加“附表1.01--可持续发展表”，附表1.01作为附件B附于本文件。

(C)现修改信贷协议，在其上增加“附件一--可持续性证书”，附件附件为附件附件一。

2.提供借款人的陈述和担保。借款人声明并保证，自第1号修正案生效之日起(定义如下)：

(A)借款人的签立、交付和履行本修正案是否已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且本修正案已由借款人正式签立和交付。本修正案构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但此种可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、暂停、重组或类似法律以及一般适用的公平原则的限制；

(B)签署信贷协议第V条(信贷协议第5.05(C)条和信贷协议第5.06条除外)或任何其他贷款文件(将本修正案视为贷款)中所载借款人的陈述和保证

本文件)在本文件日期及截至该日期时，在所有重要方面均属真实及正确(除非已因重要性或“重大不利影响”而受限制，在此情况下，其在各方面均属真实及正确)，但如该等陈述及保证特别指较早日期，在此情况下，则在所有重大方面均属真实及正确(除非已受重要性或“重大不利影响”所限，在此情况下，则应在所有方面均属真实及正确)，且就本第2款(B)项而言，信贷协议第5.05(A)和(B)节中的陈述和担保应被视为分别指根据信贷协议第6.01(A)和(B)节提供的最新声明；和

(C)在紧接本修正案生效之前和之后，没有违约或违约事件发生，而且仍在继续。

3.不确定生效日期。本修正案自所需贷款人满足或免除下列每项先决条件之日起生效(“第1号修正案生效日”)：

(A)行政代理人(或其律师)应已从借款人、行政代理人和每个贷款人(至少构成所需的贷款人)收到本修正案的签立副本；

(B)行政代理人(或其律师)应已收到一份日期为《修正案1》生效日期的证书，其格式合理地令行政代理人满意，证明符合下述(C)款所列条件；以及

(C)在本修正案生效时及生效后，(I)不会发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续，以及(Ii)上文第2(A)及(B)节所载的陈述及保证在各方面均属真实及正确。

4.未提及《信贷协议》及其效力。

(A)除上文特别修订或豁免外，信贷协议应保持完全效力，并于此予以批准及确认。

(B)本修正案的执行、交付和效力不应被视为放弃行政代理或任何贷款人在信贷协议下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对信贷协议任何条款的放弃，除非本修正案中有明确规定。本修订生效后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指经修订的信贷协议。

(C)就经修订的信贷协议及其他贷款文件而言，就所有目的而言，本修正案应被视为“贷款文件”及“ESG修正案”。

5.控制成本和支出。借款人特此确认其根据《信贷协议》第10.04(A)(I)节的义务，向行政代理偿还与本修正案的准备、谈判、执行和交付相关的所有合理且有记录的自付费用，包括但不限于第10.04(A)(I)节所述的合理且有记录的行政代理的律师费用、收费和支出。

6.没有重申的权利。借款人特此(I)批准并重申其所属的每一贷款文件项下的所有或有或有义务和履约义务(在本协议生效后)，并(Ii)承认并同意本协议中所载的任何内容不得被解释为替代或更新信贷协议或任何其他贷款文件或工具项下未履行的义务，该等债务应按本协议的修改保持完全效力和效力。

7.修订适用法律；陪审团豁免；对应方等。信用修正案第10.14、10.15和10.18节在此作必要的参考并入。

8.删除标题。本修正案中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。

[签名页面如下]

特此证明，双方已于上述第一年签署了本修正案。

*借款人：

Ansys，Inc.

作者：S/妮可·阿纳塞内斯：首席执行官、首席执行官。
姓名：妮可·阿纳森斯
职务：首席财务官兼财务总监高级副总裁

PNC银行，国家协会，作为行政代理和贷款人

作者：S/斯科特·科尔科姆：首席执行官、首席执行官、首席执行官。
姓名：斯科特·科尔科姆
职位：高级副总裁

美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人和L/C发行人

作者：S/克里斯蒂娜·M·特里：首席执行官、首席执行官。
姓名：克里斯蒂娜·M·特里
职务：总裁副

摩根大通银行，新泽西州，作为贷款人

作者：S/瑞安·贝克尔：首席执行官、首席执行官、首席执行官。
姓名：瑞安·贝克尔
职务：总裁副

北卡罗来纳州富国银行，作为贷款人

作者：S/詹姆斯·特拉维林：首席执行官、首席执行官、首席执行官。
姓名：詹姆斯·特拉凡林
标题：经营董事

西北银行，作为贷款人

作者：S/斯蒂芬·J·欧尔班：首席执行官、首席执行官。
姓名：斯蒂芬·J·欧尔班
头衔：高级副总裁

宾夕法尼亚第一国民银行，作为贷款人

作者：S/迈克尔·D·皮尔斯：首席执行官、首席执行官、首席执行官
姓名：迈克尔·D·皮尔斯
职务：总裁副

附件A

修订后的信贷协议

[请参阅附件]

发布的CUSIP编号：03662YAH1

循环设施CUSIP编号：03662YAJ7

定期贷款客户编号：03662YAK4

5亿美元的循环设施

7.55亿美元定期贷款

信贷协议

日期：2022年6月30日

其中

Ansys，Inc.
作为借款人，

本合同不时指定的借款方

PNC银行，国家协会，
作为行政代理、摆动额度贷款人和L/信用证的发行人，

北卡罗来纳州美国银行，
花旗银行，北卡罗来纳州
和
摩根大通银行，N.A.，
作为联合辛迪加代理，

北卡罗来纳州富国银行
和
宾夕法尼亚州第一国家银行，
作为共同文档代理，

和

其他L信用证的发行人和贷款人可随时与本协议一方签约

安排者：

PNC资本市场有限责任公司，
美国银行证券公司，
花旗银行，北卡罗来纳州
和
摩根大通银行，N.A.，
作为联合首席安排人和联合簿记管理人，

和

PNC资本市场有限责任公司，

作为可持续性结构的推动者

目录

页面

第一条第一条

定义和会计术语

1.01版本定义的术语将于3月16日发布。

1.02版本和其他解释规定；版本4656。

1.03版《国际会计术语汇编》：4757版

1.04*4858*四舍五入*

每日泰晤士报1.05%；纽约：4858。

1.06年度信用证金额为4858美元。

1.07%的付款时间或业绩评估：4859%

1.08%：基准更换通知：**4959

人民币汇率：1.09；货币等价物。美元：4959。

第二条

承诺和信贷延期

2.01欧元贷款总额为4959欧元。

承诺循环借款和定期借款2.02亿美元；承诺循环贷款和定期贷款转换和续展5060亿美元。

2.03年度《美国信贷协会通讯》：5263

2.04%*6163*

2.05%提前还款：6474%

2.06%：终止或减少承诺；：6575%

2.07亿美元的贷款还款率为6676美元。

2.08%；利率：6.676%；

2.09%的费用和6777美元的费用。

2.10%利息和手续费的计算；追溯调整适用利率：6878

2.11%是债务危机的证据；6979%是

2.12%用于支付一般费用；行政代理的追回费用用于6979美元

2.13%支持贷款人分担付款--7181

2.14%新增贷款：7282

2.15%现金抵押品：7585%

2.16%：违约贷款人：2.7686%

2.17%将循环到期日延长至7888%

2.18%指定借款人：8.090%

2.19%：债务不一致：8191：

2.20%借款机构的指定；借款机构的性质：8292

2.21%用于可持续发展调整。用于可持续发展调整。

第三条

税收、收益保护和非法

3.01美元税金：8295美元

3.02    [已保留]    87100

3.03%利率无法确定；成本增加；存款不可用；违法性；基准置换设置：87100

3.04%：增加的成本：95107：

3.05亿美元的损失赔偿金为96109美元。

减少3.06%的债务；更换贷款人：97109美元

3.07亿美元，美国存活率：97110美元

第四条

授信延期的先决条件

4.01%是生效的先决条件，初始信用延期是98110。

4.02%向所有其他信贷延期提供100112美元的贷款条件

4.03%限制指定借款人的条件：100113

第V5条

申述及保证

5.01%的存在、资格和权力：102114

5.02%授权；未违反授权：102115

5.03%政府授权：102115

5.04：具有约束力：102115：

5.05%的财务报表；103115的财务报表没有实质性的不利影响

5.06%美国联邦诉讼委员会：103116

5.07%美国环境合规率下降103116

5.08%的税金和103116的税金。

5.09%美国ERISA合规性下降104116

5.10%修订保证金规定；104117修订《投资公司法》

5.11%**偿付能力*105117

5.12%美国制裁和其他反恐怖主义法：105117

5.13%修订反腐败法等，修订105117

5.14%受影响的金融机构减少105118

5.15%的实益所有权证书：105118。

5.16**可持续发展相关信息*118

第六条

平权契约

6.01年第一季度财务报表发布105118

6.02%注册证书；106119其他信息注册。

6.03%的银行通知；108121的银行。

6.04亿美元，纳税总额为108121美元

6.05%；保护存在等；108121。

6.06%的物业维修费用：108121美元

6.07亿美元保险合同维护费用109121

6.08%：遵纪守法：109122

2009年6月出版的图书和记录：发行109122英镑

6.10%中国检验检验权：109122

6.11亿美元：收益使用：110122美元

6.12%通过制裁和其他反恐怖主义法；110123通过反腐败法。

6.13**可持续发展相关信息。**123

第七条

消极契约

7.01%；留置权；110124；

7.02%；负债：113127；

7.03%和114128%是根本性变化。

7.04%：业务性质发生变化；115128：

7.05%与关联公司的交易增长115128

7.06%的收益使用效率为115129。

2007年7月1日，《国际金融公约》生效，115129

7.08%预计115129财年将发生变化

7.09亿美元；制裁和其他反恐法律：116129美元。

7.10修订反腐败法：修订116129

第八条

违约事件和补救措施

8.01%；违约风险事件：116130；

8.02%美国银行在发生违约时采取补救措施：118131美元

8.03%；资金运用：118132；

第XIX条

行政代理

9.01%的行政长官任命和119133的行政当局行政长官

9.02美元：作为贷款方的银行权利：120133美元

9.03%的免责条款：120134。

9.04%由行政代理管理的信任度：121135

9时05分：职责下放：122135

9时06分，行政代理辞职；122%；可持续发展结构代理辞职；136%。

9.07%：不依赖行政代理、安排者和其他贷款人：124138：

9.08%，没有其他职责，等等，124139。

2009年9月1日，联邦行政代理可以提交索赔证明：124139。

9.10%；抵押品事项：125140；

9.11%：某些ERISA事项：125140：

9.12%：错误付款：126141：

第X条

其他

10.01%；修正案等；129144；

10.02%电子通知；有效性；电子通信：131146

10.03%没有豁免；累积补救；强制执行：133148

10.04%减少开支；赔偿；损害豁免：134149

10.05%银行付款预留136151美元

10.06%任命继任者，137151任命继任者

10.07%对某些信息的处理；保密：143158

10.08%的抵销权：144159

10.09%的利率上限为145160。

10.10%；整合；效率：145160

10.11%：申述和保修的存续时间：145160

10.12%：可分割性：146160

10.13亿美元用于更换贷款人：146161美元

10.14：管理法律；司法；等等：：147162。

10.15%：放弃陪审团审判；148163：

10.16%：不承担咨询或受托责任：149163：

10.17：美国爱国者法案公告：149164：

10.18%；电子执行；150165；

精华的时间是10.19%，150165。

10.20%；整个协议：150165；

10.21%：承认并同意受影响金融机构纾困：150166：

10.22%：承认任何支持的QFC：151166：

10.23%：《ESG修正案》：152167

10.24%：不依赖于行政代理的客户识别计划：：152167

10.25欧元兑人民币汇率：153168美元。

附表

1.01年度可持续发展表

2.01%的承诺和适用的百分比；L的承诺
7.01%保留现有留置权
7.02%偿还现有债务
10.02至行政代理办公室；通知的某些地址

展品

一种不同的形式

一份新的贷款通知
B银行发布摆动额度贷款通知
丙方收到提前还款通知
D-1美元和循环钞票
D-2和摇摆线音符
D-3银行定期票据
电子证书合规性证书
F：购买美国税务合规性证书
G：完成任务和假设

H-1根据指定借款人协议

H-2要求指定借款人终止合同

我获得了可持续发展证书。

信贷协议

本信贷协议(“本协议”)于2022年6月30日在Ansys，Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”或“借款人”)、本协议不时指定的借款方、本协议的每一贷款方、PNC银行、作为行政代理、摆动额度贷款人和L/信用证发行人的全国协会以及本协议不时的其他L/信用证发行人之间签订。

借款人已请求贷款人提供本协议所述的信贷便利，并且贷款人愿意按照本协议所述的条款和条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：

第一条：我同意了。

定义和会计术语

1.01%是定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“2019年信贷协议”指本公司与不时以行政代理人、周转额度贷款人及L/信用证发行人身份与本公司、不时的贷款人、美国银行(北卡罗来纳州)及不时以L/信用证发行人的身份订立的、日期为2019年2月22日的若干信贷协议。

“2020信贷协议”是指本公司、不时的贷款方和作为行政代理的美国银行之间于2020年11月9日签订的特定信贷协议。

任何人的“收购”，是指该人在单一交易或一系列相关交易中，获得(A)另一人的全部或任何主要部分、或其业务或部门的全部或任何部分，或(B)另一人的至少多数有表决权的股票，不论是否涉及与该另一人合并或合并。

“额外贷款人”具有第2.14(C)节规定的含义。

“行政代理人”是指PNC银行(或其指定的任何分支机构或附属机构)以任何贷款文件下的行政代理人的身份，或任何后续的行政代理人。

“行政代理人办公室”就任何货币而言，是指行政代理人在宾夕法尼亚州匹兹堡的主要银行办事处，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的关于该货币的其他地址。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构，或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。

“循环承诺总额”是指所有循环贷款人的循环承诺。截止日期有效的循环承付款项总额的本金总额为5亿美元(500,000,000.00美元)。

“协议”是指本信用证协议，包括所有的附表和附件，该协议可能会被不时地修改、补充、修改或重述。

“替代货币”是指(A)欧元、英镑、日元和瑞士法郎中的每一种，在每种情况下，只要有已公布的RFR或根据第3.03节对其进行的基准替代，以及(B)任何其他随时可自由兑换成美元的货币，在本条款(B)的情况下，由行政代理应借款人的请求并经(I)行政代理和(Ii)各循环贷款人的同意指定为替代货币。为了实施(B)款规定的由循环贷款人批准的任何替代货币，行政代理和借款人可以在必要时对最终文件进行任何技术或操作上的更改，而无需任何贷款人的进一步同意。

“替代货币等值”是指，在任何时候，对于以美元计价的任何金额，行政代理或适用的L/C发行者(视情况而定)参考适用的彭博页面(或行政代理不时确定的用于显示汇率的其他可公开提供的服务)确定的适用替代货币的等值金额，是指在以下日期以美元购买该替代货币的汇率：(I)关于RFR贷款，适用的每日简单RFR回顾日，和(Ii)否则，在紧接确定日期之前的两(2)个营业日，或在其他情况下，适用于任何其他利率选项的贷款的回顾日期，在每种情况下，都是在计算外汇的日期之前；但是，如果没有这样的汇率，“替代货币等值”应由行政代理或适用的L/信用证出票人(视具体情况而定)使用其认为适当的任何合理的确定方法自行决定(该确定应是决定性的，无明显错误)。

“替代货币升华”是指以美元表示的数额，等于(A)150,000,000美元和(B)循环承付款总额两者中较小的数额。替代货币升华是循环安排的一部分，而不是补充。

“第1号修正案”是指借款人、行政代理和贷款人之间于2023年9月29日签署的信贷协议的第1号修正案。

“第1号修正案生效日期”具有第1号修正案所规定的含义。

“周年纪念日”具有第2.17(A)节规定的含义。

“反腐败法”指1977年修订的美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》，以及在借款人或其任何子公司开展业务的任何司法管辖区内执行或执行的任何其他类似的反腐败法律或法规。

“反恐怖主义法”系指现行或以后颁布的与恐怖主义、洗钱或经济制裁有关的任何法律，包括《银行保密法》[《美国联邦法典》第31编第5311节及以后各节]、《爱国者法》13224号行政命令、《国际紧急经济权力法》[《美国联邦法典》第50编第1701节及以下各节]、《与敌贸易法》[美国联邦法典》第50编附件。1等，《美国法典》第18编第2332d节和《美国法典》第18编第2339b节。

“适用百分比”是指：(A)就任何循环贷款人在任何时间的循环承付款总额而言，指该循环贷款人当时的循环承付款占循环承付款总额的百分比(小数点后九位)，但须按第2.16节的规定进行调整；但是，如果每个循环贷款人承诺提供承诺的循环贷款，以及每个L/C发行人对L/C授信延期的义务已根据第8.02节终止，或者如果循环承诺总额已到期或根据第2.06(A)节终止，则应根据该循环贷款人最近有效的适用百分比确定每个循环贷款人的适用百分比，以使随后的转让生效；及(B)就定期贷款而言，于任何时间就任何定期贷款人而言，定期贷款的百分率(计算至小数点后第九位)由(I)于截止日期提供定期贷款之前的任何时间，该定期贷款人当时的定期贷款承诺，及(Ii)其后该定期贷款人当时的未偿还本金金额所代表。每个贷款人的初始适用百分比在附表2.01中与该贷款人的名称相对列出，该百分比可能会根据本条款的规定而不时改变。

“适用利率”是指，对于承诺的循环贷款、定期贷款、周转额度贷款、信用证费用和承诺费，以借款人最近四个季度结束的任何财政季度结束时的综合杠杆率为基础，以行政代理根据第6.02(A)节收到的最近一次合规证书中规定的综合杠杆率为基础的下列年度百分比：

但自截止日期起至下列日期中较早的日期为止：(A)根据第6.02(A)节(A)借款人截至2022年6月30日的会计季度的合规证书交付之日后的第一个营业日和(B)评级达标之日，应根据定价水平1确定有效的适用利率。此后，任何一天的适用利率应为下表所列的年利率，该百分率应参考(I)与在该日生效的债务评级相对应的定价水平，其中较低的数字确定，以及(2)与借款人最近四个季度结束的任何财政季度末的综合杠杆率相对应的定价水平，如最近一次所述

行政代理根据第6.02(A)节在该日或之前收到的合规性证书：

但条件是：(A)如果符合证书在按照第6.02(A)节规定到期时未交付，则第5级定价应自要求交付符合证书之日后的第一个工作日起适用，并应一直有效到符合证书按照第6.02(A)节交付之日后的第一个工作日，(B)与在该日生效的债务评级相对应的定价水平与借款人最近结束的四个季度期间的任何财政季度末的综合杠杆率相对应的定价水平与行政代理根据第6.02(A)节收到的最新合规证书中所述的定价水平相差两个或更多；该日的适用利率应参考与该日生效的债务评级相对应的定价水平中较低(数值较低)一个级别(数值较高)一个级别的定价水平，以及与借款人根据第6.02(A)节收到的最新合规证书中规定的最近四个季度的借款人的任何会计季度末的综合杠杆率相对应的定价水平来确定，以及(C)如果在任何时候(1)只有一个债务评级，或(2)没有债务评级，则在任何一种情况下，适用利率应参考与借款人最近结束的四个季度的任何会计季度末的综合杠杆率对应的定价水平来确定，该定价水平是行政代理根据第6.02(A)节收到的最新合规证书中规定的。因综合杠杆率变化而导致的适用利率(X)的任何增加或减少，应于紧随第6.02(A)节合规证书交付之日后的第一个工作日生效，以及(Y)因公开宣布的债务评级变化而产生的，应自该变化公开宣布之日起生效。尽管本定义有任何相反规定，但在参考综合杠杆率确定适用利率的任何时候，任何该等期间的适用利率的厘定均须受第2.10(B)节的规定所规限。

双方理解并同意，应根据可持续发展率调整(按第2.21节所述计算和应用)每年不时调整适用税率，但在任何情况下，适用税率不得低于0.000%。尽管本协议有任何相反规定，但在交付(或未能交付)截至2023年12月31日的参考年度的可持续发展证书之前，

根据第2.21节，可持续性比率调整应为0.000%，不得对适用比率进行可持续性比率调整。

“适用循环百分比”是指就任何循环贷款人而言，该循环贷款人在当时的循环承付款总额中所占的适用百分比。

“适用时间”是指，对于以任何替代货币支付的任何贷款和付款，由行政代理或适用的L/信用证发票人(视具体情况而定)所确定的替代货币结算地当地时间，是按照付款地正常银行程序在相关日期及时结算所必需的时间。

“适当贷款人”是指(A)就循环承诺总额或任何已承诺的循环贷款而言，是循环贷款人，以及(B)就定期承诺或任何定期贷款而言，是定期贷款人。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指PNCCM、美国银行证券公司、花旗银行和摩根大通银行各自的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第10.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上是以附件G的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)接受的。

“可归因性负债”是指，在任何日期，(A)就任何人的任何资本化租赁债务而言，其资本化金额将出现在该人在该日期按照公认会计原则编制的资产负债表上；(B)就任何人的任何合成租赁债务而言，在有关租赁下的剩余租赁付款的资本化金额在该日期按照美国通用会计准则编制的资产负债表上将出现的资本化金额，如果该租赁被视为资本租赁，以及(C)就任何人进行的任何证券化交易而言，如果出售或转让受该融资约束的资产作为担保贷款入账，在该日按照公认会计原则编制的该人的资产负债表上将出现的此类融资的未偿还本金金额。

经审计的财务报表是指借款人及其子公司截至2021年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司该会计年度的相关综合收益或经营性报表、股东权益和现金流量表，包括附注。

“自动续期信用证”具有第2.03(B)节规定的含义。

“可用期”就循环承付款总额而言，是指自截止日期起至(1)循环到期日，(2)根据第2.06(A)节终止循环承付款总额之日，

及(Iii)各循环贷款人作出已承诺循环贷款的承诺终止及各L/信用证发行人根据第8.02节作出L/信用证信贷展期的义务终止之日。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基本利率”是指在任何一天，只要每日简单SOFR被提供、可确定且不违法，每年浮动的利率等于(A)隔夜银行融资利率加0.5%、(B)最优惠利率和(C)每日简单SOFR加SOFR调整加1.00%中的最高者；然而，如果上述确定的基本利率将小于零，则该利率应被视为零。基本利率(或其任何组成部分)的任何变化应在该变化发生之日开盘时生效。尽管本文件有任何相反规定，但如果贷款文件第3.03节或第3.04节规定的任何事件影响基本利率的计算，则在不参考上述(C)条的情况下计算本定义，直至导致该事件的情况不再存在。

“基准利率贷款”是指承诺的循环贷款或按基准利率计息的定期贷款。

“基本利率选项”是指借款人根据第2.08节关于基本利率贷款的规定，以基本利率为基础的利率计息的选项。

对借款人而言，“受益所有人”是指以下每一项：(A)直接或间接拥有借款人股权25%或以上的个人(如果有)；以及(B)对借款人负有重大控制、管理或指导责任的个人。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“彭博”指彭博指数服务有限公司。

“董事会”指(A)就一个公司、该公司的董事会或其任何正式授权代表该董事会行事的委员会而言；(B)就合伙而言，指该合伙的普通合伙人的董事会；(C)

就一家有限责任公司而言，指该公司的一名或多名管理成员或任何由管理成员组成的控制委员会，或如非由成员管理的，则指该公司的经理或获正式授权代表该等人士行事的任何管理成员或经理委员会；及(D)就任何其他人士而言，指履行类似职能的该等人士的董事会或委员会。

“借款人”具有导言段中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款”系指承诺循环借款、定期借款或回转线借款，视情况而定。

“借用代理人”具有第2.20节规定的含义。

“借用日期”，就任何贷款而言，是指作出、续期或转换贷款的日期，该日期应为营业日。

“借款部分”是指特定部分的定期贷款、已承诺的循环贷款或周转额度贷款，视情况而定，包括以相同货币同时发放的相同类型的贷款，以及就定期利率贷款而言，具有相同的利息期。为免生疑问，同类型、同币种的每日利率贷款应视为一笔借款。

“营业日”指周六、周日或法定节假日以外的任何一天，在这一天商业银行在宾夕法尼亚州匹兹堡被授权或要求关闭或事实上关闭营业(如果不是这样，则指行政代理的贷款办公室)；如果为了直接或间接计算或确定，或用于与任何(I)贷款或其他金额的利率设置、资金、支出、结算、付款或其他交易有关的情况下，术语“营业日”指同时是美国政府证券营业日和(Ii)RFR贷款的任何这样的日，术语“营业日”指也是RFR营业日的任何这样的日。

“资本化租赁义务”是指作为承租人的人在任何财产租赁下的货币义务，根据公认会计原则，该义务应在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。

“现金抵押”或“现金抵押”是指为了一个或多个L/C发行人或循环贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为循环贷款人的L/C义务或义务的抵押品，为参与L/C义务、现金或存款账户余额提供资金，或者，如果行政代理和适用的L/C发行人自行决定同意提供其他信贷支持，则在每种情况下，根据行政代理和适用的L/C发行人合理满意的形式和实质的文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”是指(A)自取得之日起一年或一年以下到期日的可交易的直接债务，由(1)美国政府或其任何机构或工具或(2)欧洲联盟的任何成员国发行或充分担保；(B)由美利坚合众国的任何州、联邦或领土或任何州、联邦或领土的任何政治区、机构或税务机关或任何公共工具发行或完全担保的可交易的一般债务。

自收购之日起一年内到期，且在收购时被S评为A-级或被穆迪评为A-1级的任何其他外国政府或任何其他外国政府或机构或机构；(C)由被S评为A-/A-1级或被穆迪评为A3/P-1级的发行人发行的、自收购之日起一年或一年以下到期的可交易直接债券；或具有国家认可评级机构的同等评级，如果两家指定的评级机构都停止发布投资评级，并且在任何一种情况下，自收购之日起一年内到期；(D)存款证、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款、纸币、债务证券、银行承兑汇票及回购协议，每一项的到期日均为自取得日期起计一年或以下，已发行或已发行或要约的货币市场存款账户，任何贷款人或根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的任何商业银行或具有认可地位的外国商业银行，其资本和盈余合计不少于$100,000,000，或任何银行(或任何该等银行的母公司)的短期商业票据评级为S最低A-1或穆迪最低P-2或另一评级机构的同等评级；(E)发行人的商业票据，如上述两家评级机构均停止公布投资评级，且在上述两种情况下均已停止公布投资评级，且在上述两种情况下均于取得之日起一年内到期；。(F)符合本定义(D)项规定的任何贷款人或任何商业银行对本定义(A)项所述票据或其他证券的回购义务，期限不超过30天；。(G)由任何人发行的任何票据或其他债务证券或票据，而该等票据或其他债务证券或票据的支付和履行是以(A)由美利坚合众国的任何州、联邦或领土或该州的任何政治分区或税务机关发行的证券为前提的，英联邦或领土或其任何公共机构或机构或任何外国政府，或(B)任何其他人根据任何政府当局制定的计划或计划发起或获得的贷款，而该计划或计划要求由(1)指定的政府当局或(2)任何其他人担保支付不少于此类贷款未偿还本金的95%(但根据合同，该人支付的所有或基本上所有担保付款须由任何其他政府当局偿还)；(Ii)被S评为AAA级及被穆迪评为AAA级以上的资产；及。(Iii)由借款人或其任何附属公司在收购日期后一年内处置的资产；。(H)货币市场、共同或类似基金的份额，(I)投资于符合本定义(A)至(G)(或任何此类条款)要求的资产，以及(Ii)具有至少1,000,000,000美元的投资组合资产；(I)构成GAAP下不时有效的“现金等价物”的任何其他投资；及(J)行政代理书面同意的任何其他票据、证券或其他工具或以存款为基础的产品。

“证书不准确付款日期”具有第2.21(D)节规定的含义。

“受益所有权证书”是指，对于公司和指定借款人中的每一方，行政代理合理接受的格式和实质内容的证书(经行政代理以其合理的酌情决定权不时修改或修改)，除其他事项外，证明该当事人的受益所有人。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反的规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案或与之相关发布的所有要求、规则、法规、准则、解释或指令(不论是否具有法律效力)和(Y)所有

国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(不论是否具有法律效力)根据《巴塞尔协议III》颁布的请求、规则、条例、准则、解释或指令，在每一种情况下，不论制定、通过、发布、颁布或实施的日期，均应被视为法律变更。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

（a） 任何“个人”或“团体”（1934年证券交易法第13（d）和14（d）节中使用的术语，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人身份行事的任何人或实体，任何此类计划的代理人或其他受托人或管理人）成为“受益所有人”（如1934年证券交易法第13 d-3和13 d-5条所定义，但个人或团体应被视为对该个人或团体有权获得的所有证券拥有“受益所有权”，不论该权利是可立即行使，还是只能在一段时间后行使（该权利，“选择权”）），直接或间接，借款人百分之四十（40%）或以上的股权，有权在完全稀释的基础上投票选举借款人董事会成员（并考虑到该人或集团根据任何期权权利有权获得的所有此类证券）;或

（b） 在连续二十四（24）个月的任何期间内，借款人董事会的大多数成员不再由（i）在该期间的第一天是借款人董事会成员的个人组成，（ii）其在借款人董事会的选举或提名已获第（i）款所指的个人批准在该选举或提名时至少构成该董事会的大多数，或（iii）其在借款人董事会的选举或提名已由在该选举或提名时至少构成该董事会的大多数的上述第（i）和（ii）款所述的个人批准。

“CIP法规”是指第10.24节中规定的内容。

“截止日期”是指2022年6月30日。

“截止日再融资”具有第4.01（i）条规定的含义。

“法典”是指1986年的《国内税收法典》，该法典可能会不时进行修订或补充，以及任何类似的后续法规，以及其下不时生效的规则和条例。

“承诺”是指根据上下文可能需要的循环承诺或定期承诺。

“承诺费”具有第2.09（a）条规定的含义。

“承诺循环借款”指由同一类型、以同一货币计价的同时承诺循环贷款组成的借款，如果是以该货币计价的定期利率贷款，则各循环贷款人根据第2.01（a）节的规定进行的计息期相同。

“承诺循环贷款”具有第2.01（a）节中规定的含义。

“通信”具有第10.18条规定的含义。

“公司”具有本协议引言段中规定的含义。

“合规证书”是指实质上以附件E的形式提供的证书。

对于术语Sofr、Daily Simple Sofr、Daily Simple RFR或术语RFR或与其相关的任何基准替代项，任何技术、行政或操作更改(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变化，行政或操作事项)行政代理合理地决定可能是适当的，以反映条款SOFR、每日简易RFR、每日简易RFR或期限RFR或此类基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在管理期限SOFR、每日简易RFR、每日简易RFR或期限RFR或基准替代的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA”是指在任何期间，借款人及其附属公司在合并基础上的数额，其数额等于：(A)该期间的综合净收入；加上(B)在计算该综合净收入时扣除但不重复的下列项目：(1)该期间的综合利息费用；(2)借款人及其附属公司在该期间应支付的联邦、州、地方和外国所得税准备金，包括基于收入、利润或资本的任何特许经营税或其他税项；(3)借款人及其附属公司在该期间的折旧和摊销费用；(Iv)借款人及其附属公司在该期间与任何股权计划或股票补偿计划、任何其他管理层或雇员福利计划或协议、或任何股票认购或股东协议有关的非现金收费或开支(包括借款人及其附属公司与授予任何限制性股票单位有关的任何非现金收费或开支)；。(V)借款人及其附属公司在该期间罕见或不寻常的亏损、收费或开支；。(Vi)借款人及其附属公司在该期间的任何非现金收费、开支或亏损；。但如果任何此类非现金费用、费用或损失是未来期间现金支出的应计或准备金，则该未来期间的现金支出应根据下文第(C)(Iv)条在支付时从综合EBITDA中减去；(Vii)借款人及其附属公司在该期间或在该期间的任何摊销期间发生的与任何收购、任何投资、任何资本重组、任何处置、任何债务的发行或偿还、任何股权的发行或任何修订、修改、豁免或再融资有关的任何费用、成本和开支(包括任何交易或保留红利或类似的付款)，在每种情况下，无论是否完成(如果是任何已完成的交易，包括在截止日期之前完成的此类交易)，以及只要此类交易是本协议允许的；但根据本条款第(B)(Vii)款为该期间重新计入综合EBITDA的总额，与根据下文第(B)(Viii)和(B)(X)条为该期间重新计入综合EBITDA的总额相加时，不得超过百分之十五

(15%)该期间的综合EBITDA(在实施根据本条款(B)(Vii)和(B)(Viii)和(B)(X)条款允许的加计费用之前计算)；(Viii)借款人及其附属公司在该期间的重组成本、收费或开支，不论是否分类为公认会计准则下的重组成本、收费或开支(包括遣散费、整合成本、与收购及关闭或合并设施或地点有关的重组成本、设施启用成本及其他业务优化开支、削减或修改退休金及退休后雇员福利计划、保留或完成工作奖金，以及任何与重建、停用或重新配置固定资产以供其他用途有关的开支)；但根据本条款第(B)(Viii)款计入该期间的综合EBITDA的总额，与根据上文第(B)(Vii)条和下文第(B)(X)款计入综合EBITDA的总额相加时，不得超过该期间的综合EBITDA(在实施根据第(B)(Viii)条、第(B)(Vii)款和下文第(B)(X)款允许的加计费用之前计算)的15%；(Ix)借款人及其附属公司在与订立贷款文件有关的期间内发生的任何费用、成本或开支(以及任何随后与之有关的修订或豁免)，以及将于截止日期作出的任何信贷延期；。(X)借款人及其附属公司在该期间因提前清偿债务而蒙受的任何损失；。但该期间根据第(B)(X)款拨回综合EBITDA的总额，与根据上文第(B)(Vii)和(B)(Viii)条拨回综合EBITDA的总额相加时，不得超过该期间综合EBITDA的15%(15%)(在实施根据第(B)(X)条和上文第(B)(Vii)和(B)(Viii)条允许的加回之前计算)；(Xi)借款人及其附属公司在该期间内因借款人或该附属公司在正常营业过程以外的任何处置而造成的任何亏损，包括因停止经营而产生的任何净亏损及因处置非持续经营业务而造成的任何净亏损；。(十二)借款人及其附属公司在该期间内因会计原则改变而蒙受的任何亏损；。(十三)借款人及其附属公司在该期间内作出的与所取得递延收入的减记有关的调整；及。(十四)借款人及其附属公司在该期间内的外汇交易方面的任何损失；。减去(C)在计算该综合净收入时不重复的以下部分：(1)借款人及其子公司在该期间的联邦、州、地方和外国所得税抵免；(2)借款人及其子公司在该期间罕见或不寻常的收益；(3)借款人及其子公司在该期间的所有非现金收入或收益；(Iv)借款人及其附属公司在此期间所作的所有现金支付，其范围为根据上文第(B)(Vi)条规定在上一期间计入综合EBITDA的非现金费用、支出或亏损(应理解为，第(C)(Iv)条不得用于冲销任何计入综合EBITDA的非现金费用、支出或亏损)；(V)借款人及其附属公司于该期间内因借款人或该附属公司在正常业务过程以外进行任何处置而产生的所有收益，包括来自停止经营的任何收益及处置非持续业务的任何收益；(Vi)借款人及其附属公司于该期间内因债务提前清偿而产生的所有收益；(Vii)借款人及其附属公司于该期间内因会计原则改变而于该期间的所有收益；及(Viii)借款人及其附属公司于该期间的所有外汇交易收益。

“综合资金负债”对任何人而言，指在任何日期，在没有重复的情况下，仅在按照公认会计原则会被列为该人的一项或多项负债的范围内：(A)“负债”定义中(I)(A)款所述类型的负债(就(A)款而言，减去借款人或其附属公司或其代表在该定义第(A)款下列为负债的部分)。

与本协定不禁止的交易有关的任何债务(“特定债务”)的要约、发行或其他引起的债务(“特定债务”)，待将此类收益用于任何未决的收购或投资，或对现有债务进行再融资、预付款、偿还、赎回、回购、清偿或作废(只要该交易是在由主管官员在发出该等特定债务之前向行政代理签署的一份令行政代理合理满意的证书中明确指出的)(“未决交易”)；但如就任何待决收购而言，待决交易仍未于(X)前完成，则为管限该指明债务的最终协议所指明的日期(或如没有指明该日期，则为该指明债务的要约、发行或其他招致后十五(15)个月的日期)，及(Y)就所有其他待决交易而言，为该指明债务的要约、发行或其他招致后180天的日期(“待决交易生效日期”)，然后自该待决交易生效日期后90天起计及之后的日期(或行政代理酌情同意的较后日期)，就本定义第(A)款而言，借款人或其附属公司或代表借款人或其附属公司所收到和持有的与该等特定债务有关的现金收益总额应视为0美元)、(Ii)“负债”定义的(B)款(就(B)款而言，不包括没有逾期偿还义务的信用证)，以及(Iii)“负债”定义的(C)、(D)和(E)款；(B)该人就本定义(A)段所指的任何另一人的任何债务而作出的所有担保；及。(C)该人是普通合伙人或合营人的任何合伙或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的综合出资负债，除非该等综合出资负债已明文规定不向该人追索。

“综合利息费用”指于任何期间，借款人及其附属公司在综合基础上，(A)该期间与借入款项(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价、债务折扣、费用、收费及相关开支的总和，在每种情况下均按公认会计原则视为利息，加上(B)根据资本租赁与该期间有关的租金开支部分，并根据公认会计原则将该期间视为利息，加上(C)有关该期间的综合租赁债务的隐含利息部分。

“综合杠杆率”指于任何厘定日期，借款人及其附属公司在综合基础上的综合融资负债减去综合基础上的无限制现金最多1,000,000,000美元，与(B)借款人于该日期或之前最近完成的连续四个会计季度的综合EBITDA的比率。

“综合净收入”是指借款人及其子公司在按照公认会计原则确定的期间内，在综合基础上的任何期间的净收益(或亏损)。

“综合总资产”是指在任何确定日期，借款人及其子公司在符合公认会计准则的基础上截至该日期的总资产。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有指导或导致某人的管理或政策的方向的权力，无论是通过行使

投票权，通过合同或其他方式。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“担保实体”是指(A)借款人、借款人的每一家子公司和现金抵押品的所有质押人，以及(B)直接或间接控制上文(A)款所述人员的每个人。就这一定义而言，对某人的控制是指直接或间接(X)拥有25%或以上的已发行和未偿还股权的所有权或投票权，对选举该人的董事或为该人履行类似职能的其他人具有普通投票权，或(Y)通过股权所有权、合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向。

“被保险方”具有第10.22节规定的含义。

“信用展期”指以下每一项：(A)借款和(B)L/信用证信用展期。

“货币”指美元或任何替代货币，“货币”指美元和每种替代货币。

“当前循环到期日”具有第2.17（a）节规定的含义。

“日利率贷款”指利率基于（i）基本利率或（ii）每日简单无风险利率的贷款。

“日利率贷款选择权”指借款人选择以相关货币的基本利率或每日简单无风险利率为基础，并根据第2.08条中规定的以该货币计价的基本利率贷款或每日简单无风险利率贷款的条款（如适用），使贷款按利率计息的选择权。

“每日简单RFR”是指任何一天（“无风险利率日”），由行政代理人确定的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额的年利率，以下列任何适用的每日简单无风险利率计值或计算，除以（由行政代理人酌情决定，最接近1%的1/100）（a）适用的每日简单RFR，如下所示（b）等于1.00减去RFR储备百分比的数字：

（a） 斯特林，SONIA当天（该日，根据本协议规定进行调整，称为“SONIA回顾日”），即（A）如果该RFR日为营业日，则为该RFR日，或（B）如果该RFR日不是营业日，则为紧接该RFR日之前的营业日之前五（5）个营业日，在每种情况下，因此，SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布;

（b） 欧元，€STR当天（该日，如适用，按本文所述调整，称为“€STR回顾日”），即（A）如果该RFR日为营业日，则为该RFR日，或（B）如果该RFR日不是营业日，则为紧接该RFR日之前的营业日之前的两（2）个营业日，因此，欧盟STR由欧盟STR管理员在欧盟STR管理员的网站上发布;

（c） 日元，（i）（A）（如果该RFR日是营业日）或（B）（如果该RFR日不是营业日）（在每种情况下，为紧接该RFR日之前的营业日）前两（2）个营业日的TONAR（该日，根据本文规定进行调整，称为“TONAR回顾日”）

TONAR由TONAR管理员在TONAR管理员网站上发布;以及

（d） 瑞士法郎，SARON为当天（该日，根据本协议规定进行调整，称为“SARON回顾日”），即（A）如果该RFR日为营业日，则为该RFR日，或（B）如果该RFR日不是营业日，则为该RFR日之前的营业日之前的两（2）个营业日，因此，SARON由SARON管理员在SARON管理员网站上发布;

但如果上述确定的调整后的费率低于最低费率，则该费率应视为本协议的最低费率。每笔未偿还无风险利率贷款的经调整每日简单无风险利率应于无风险利率储备百分比任何变动的生效日期自动调整。行政代理人应及时通知借款代理人根据本协议确定或调整的调整后每日简单无风险利率，该确定应具有决定性且无明显错误。

如果到下午5点（适用RFR的当地时间）第二（2）个工作日（或者，如果是SONIA，则为紧随任何每日简单RFR回顾日之后的第五（5）个营业日），该每日简单RFR回顾日的RFR尚未在适用的RFR管理员网站上发布，并且尚未发生与适用的每日简单RFR相关的基准更换日期，则该每日简单RFR回顾日的RFR将为RFR管理员网站上发布该RFR的前一个营业日发布的RFR;前提是根据本句确定的任何RFR应用于计算不超过连续三（3）个RFR日的每日简单RFR。因适用无风险利率变更而导致的每日简单无风险利率的任何变更应自无风险利率变更的生效日期（包括该日期）起生效，无需通知借款人。

“每日简单无风险利率贷款”指按基于每日简单无风险利率的利率计息的贷款。

“每日简单RFR回顾日”是指SONIA回顾日、€STR回顾日、TONAR回顾日和SARON回顾日的统称，每个回顾日单独为每日简单RFR回顾日。

“每日简单无风险利率选择权”指借款人选择让贷款按照第2.08条中以相关货币计值的每日简单无风险利率和每日简单无风险利率贷款规定的条款计息。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，由管理代理通过以下方式确定的年利率：(A)在(I)该SOFR汇率日是营业日，或(Ii)该SOFR汇率日不是营业日之前2个工作日之前的一天(“SOFR确定日期”)，由管理代理通过(产生的商向上舍入到最接近的百分之一的1%)来确定年利率。在每种情况下，SOFR由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)在纽约联邦储备银行的网站(目前位于http://www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备银行或其继任管理人不时为有担保隔夜融资利率确定的任何继任来源)上公布。如果以上确定的每日简易SOFR小于下限，则每日简易SOFR应视为地板。如果在下午5：00之前尚未发布任何SOFR确定日期的SOFR或替换为基准替换(宾夕法尼亚州匹兹堡

时间)在紧接该SOFR确定日期之后的第二个工作日，则该SOFR确定日期的SOFR将是该SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR，该SOFR的定义是SOFR；但根据本语句确定的SOFR应用于计算连续三(3)个连续三(3)天的每日简单SOFR。如果以上所确定的每日简单SOFR发生变化，基于每日简单SOFR的任何适用利率将自动更改，而不通知借款人，并在任何此类更改的日期生效。

“债务评级”指，截至任何确定日期，(A)借款人在S确定的日期的无信用增强的优先无担保长期债务评级，(B)借款人在穆迪确定的日期的非信用增强的优先无担保长期债务评级，或(C)借款人在惠誉确定的日期的非信用增强的优先无担保长期债务评级；但如果在任何该等日期，适用的利率是通过参考债务评级来确定的，(I)如果截至该日期只有两个债务评级，(A)如果债务评级应相差一个定价级别，则应适用该债务评级中较高的定价级别(即，数字上较低的定价级别)的定价级别，以及(B)如果债务评级不同一个以上的定价级别，则应适用比较高的债务评级的定价级别低一个级别(即，数字上更高的定价级别)的定价级别，以及(Ii)如果截至该日期有三个债务评级，(A)如果三个债务评级中的两个相同并且第三个债务评级较低(即，该债务评级对应于比其他两个债务评级在数字上更高的定价级别)，则适用两个等价的债务评级的定价级别(即，数值较低的定价级别)，(B)如果三个债务评级中的两个相同并且第三个债务评级较高(即，该债务评级对应于比其他两个债务评级在数值上更低的定价级别)，则适用两个等价的债务评级的定价级别(即，数值较高的定价级别)，以及(C)如果所有三个债务评级对应于不同的定价级别，则适用与既不是最高债务评级也不是最低债务评级的债务评级对应的定价水平。如果S、穆迪或惠誉的评级制度发生变化，或任何该等评级机构停止对公司债务进行评级的业务，借款人和贷款人应真诚地协商修改这一定义，以反映该评级制度的改变或该评级机构无法获得评级的情况，并且在任何此类修订生效之前，如果这种改变或停止导致只有一个债务评级或没有债务评级，则借款人和贷款人应真诚地协商修改这一定义。适用利率应参考与借款人最近结束的四个季度的任何会计季度末的综合杠杆率对应的定价水平来确定，该定价水平是行政代理根据第6.02(A)节收到的最新合规证书中规定的。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指(A)就任何有特定利率的债务而言，其年利率等于在其他情况下适用于该债务的利率的2%(2%)以上；(B)对于没有规定或未提供利率的任何债务，每年的利率等于基本利率加上基本利率贷款的适用利率加2%(2%)，在每种情况下，均为适用法律允许的最大限度。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除第2.16(B)节另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(I)在本合同规定需要为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足融资前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理、任何L/信用证发行人付款，在到期之日起两(2)个营业日内，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理、任何L/C发行人或回旋额度贷款人，表明其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内失败，以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行本条款规定的预期资金义务(但该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理人和借款人的书面确认后不再是违约的贷款人)，或(D)已有或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人受益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的任何判定为违约贷款人，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、L远期汇票发行人、摆动额度贷款人和每一贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.16(B)节的约束下)。

“指定借款人”是指根据第2.18节成为指定借款人但并未根据该节停止成为指定借款人的公司的任何子公司。

“指定借款人协议”是指实质上以附件H-1形式的指定借款人协议。

“指定借款人终止”是指基本上以附件H-2的形式指定的借款人终止。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括对任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“被取消资格的机构”指，截至任何确定日期，(A)借款人或其任何附属公司的竞争者，在该日期之前已被借款人或其任何附属公司以法定名称识别并被借款代理人以书面指定为“不合格机构”的任何人(I)如在截止日期之前对安排人作出这种识别，或(Ii)对行政代理人(如在截止日期或之后作出这种识别)(任何此等人士，“竞争者”)，或(B)任何竞争者的任何附属公司，且(I)在该日期之前已被借入代理以书面形式指定为“不合格机构”，(A)在截止日之前对安排人进行识别，或(B)行政代理(如果在截止日或之后进行识别)，或(Ii)明显(仅基于该附属公司的法定名称与该竞争者名称的相似性)是该竞争对手的附属公司；但(I)前述规定不追溯地适用于取消先前获得转让或参与承诺或贷款的任何人的资格，只要该人在转让或参与(视情况而定)时不是被取消资格的机构；(Ii)被取消资格的机构不包括主要从事或为从事、作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、票据、债券及信贷或证券在正常业务过程中的类似延伸，且其管理人不参与上文第(A)或第(B)款所述任何其他人的股权投资决定，以及(Iii)对于根据本定义允许的任何人作为不合格机构的指定，如果此类指定是在截止日期之后作出的，则此类指定应在借款代理向管理代理发出书面通知后的第三(3)个营业日生效。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元等值”指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以替代货币表示的，则相当于通过使用适用的彭博新闻社(或由行政代理或任何L/C发行商(视情况而定)最后提供(无论是通过出版物还是以其他方式提供给行政代理人或适用的L/C发行人，视情况而定)最后提供的替代货币购买美元的汇率而确定的美元金额的等价物；有时)在紧接确定日之前适用的每日RFR回顾日(对于与每日简易RFR适用的替代货币计价的RFR贷款有关的金额)，或在紧接确定日之前的两(2)个营业日或以其他方式适用于任何其他利率选项的贷款的日期，适用于该日的回顾日(或如果该服务不再可用或不再提供该汇率，则相当于由行政代理或任何L/信用证发行人确定的美元金额，(C)如有关金额以任何其他货币为单位，则相当于行政代理或任何L/信用证发行人(视何者适用而定)使用其全权酌情决定的任何厘定方法厘定的美元金额。行政代理或任何L信用证签发人根据上述(B)或(C)条作出的任何决定，在没有明显错误的情况下均为决定性决定。

“国内子公司”是指借款人根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。

“DQ清单”具有第10.06(G)节规定的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区监管的任何信贷机构或投资公司

决议机构，(B)作为本定义第(A)款所述机构的母公司的在欧洲经济区成员国设立的任何实体，或(C)在作为本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并受其母公司合并监督的欧洲经济区成员国设立的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子副本”具有第10.18节规定的含义。

“电子记录”一词的含义与“美国法典”第15编第7006节所赋予的含义相同。

“电子签名”一词的含义与“美国法典”第15编第7006节所赋予的含义相同。

“合格受让人”是指符合第10.06(B)(Iii)、(V)和(Vi)节规定的受让人要求的任何人(须经第10.06(B)(Iii)节可能要求的同意(如有))。为免生疑问，任何被取消资格的机构均须遵守第10.06(G)节的规定。

“合资格的外国司法管辖区”是指行政代理和每个循环贷款人为第2.18节的目的不时批准的任何司法管辖区。

“禁运财产”系指下列任何财产：(A)由受制裁人直接或间接实益拥有的财产；(B)应由受制裁人持有的财产；(C)受制裁人以其他方式持有任何权益的财产；(D)位于受制裁管辖区内的财产；或(E)在其他情况下会导致出借人、L/信用证发行人或任何适用的反恐怖主义法的行政代理人实际或可能违反上述财产的行为，如果出借人对此类财产取得产权负担、留置权、质押或担保权益，或提供以此类财产为代价的服务。

“环境法”是指任何和所有联邦、州和地方法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和环境保护或向环境中释放任何物质，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的任何或所有政府限制。

“环境责任”是指借款人或其任何子公司直接或间接因(A)违反任何环境法，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)向环境中释放任何危险物质，或(E)根据其承担或施加责任的任何合同、协议或其他双方同意的安排而直接或间接产生的任何责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿责任)。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利，以及可转换为或可交换为股份的所有证券。

该人士的股本(或其其他拥有权或利润权益)，或用以向该人士购买或收购该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或利润权益(包括合伙企业、成员或信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否尚未清偿。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联营公司”系指与借款人在守则第414(B)或(C)节(及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定下)共同控制下的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指：(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或ERISA任何附属机构在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA附属机构完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划破产；(D)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041条或第4041a条将养恤金计划修正案视为终止；(E)PBGC启动终止养恤金计划的诉讼程序；(F)确定任何养恤金计划被视为危险计划，或根据《雇员退休保障条例》第430、431和432条或《雇员退休保障条例》第303、304和305条的含义确定多雇主计划受到威胁或处于危急状态；或(G)根据《ERISA》第四章向借款人或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“错误付款”的含义与第9.12(A)节所赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第9.12(D)节中赋予它的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第9.12(D)节赋予它的含义。

“错付退货不足”具有S 9.12(D)节赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第9.12(D)节赋予它的含义。

“ESG”具有第10.23节中规定的含义。

“ESG修订”具有第10.23条规定的含义。

“ESG标准”是指可持续发展会计准则委员会发布的可持续发展会计准则（2018）（或后续标准）。

“ESG定价条款”具有第10.23条规定的含义。

“ESG评级”具有第10.23节中规定的含义。

“欧元短期利率”指与欧元短期利率相等的利率，由欧元短期利率管理机构管理。

“欧元短期利率管理机构”指欧洲中央银行（或欧元短期利率的任何继任管理机构）。

“欧元短期利率管理人网站”指欧洲中央银行网站，目前为http://www.ecb.europa.eu，或欧元短期利率管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”和“€”指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第8.01条规定的含义。

“第13224号行政命令”是指2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的第13224号行政命令，该行政命令已经或今后将被更新、延长、修订或取代。

“不包括的税款”指对纳税人征收的或与纳税人有关的下列任何税款，或要求从向纳税人支付的款项中预扣或扣除的税款，（无论如何命名）、特许经营税和分支机构利润税，在每种情况下，（i）由于该分支机构根据其法律组织或拥有其主要办事处而征收，对于任何税务机关，其适用的贷款办事处位于征收此类税收的司法管辖区（ii）属其他连接税，（b）如属税务局，美国联邦预扣税根据现行法律，就贷款或承诺中的适用权益，对应支付给此类借款人或为其账户支付的金额征收的税款在（i）该借款人获得该贷款或承诺的权益之日（借款人根据第10.13节提出的转让请求除外）或（ii）借款人变更其贷款办事处，但根据第3.01（e）节，与该等税款有关的金额应在该等借款人成为本协议一方之前立即支付给该等借款人的转让人，或在该等借款人变更其贷款办事处之前立即支付给该等借款人，（c）因借款人未能遵守第3.01（e）条而产生的税项，及（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税（因借款人未能向IRS提供文件或资料而征收的税项除外）。

“延伸许可”具有第2.17（d）节中规定的含义。

“贷款”是指循环贷款和/或定期贷款，视情况而定。

“FATCA”指截止日期的《守则》第1471至1474条（或任何实质上可比较且遵守起来不会更加繁重的修订版或后续版本）以及任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据《法典》第1471（b）（1）条和任何财政或监管立法签订的任何协议，根据政府当局之间为实施本守则的这些章节而签订的任何政府间协定、条约或公约而通过的规则或官方惯例。

“联邦基金利率”指纽约联邦储备银行根据存管机构当日的联邦基金交易计算的任何一天的年利率。

纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的联邦基金有效利率;但是，如果如此确定的联邦基金利率低于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“收费函”指借款人、PNC银行和PNCCM之间日期为2022年5月26日的收费函。

“惠誉”是指惠誉评级公司，以及该公司债务评级业务的任何继承人或受让人。

“下限”是指利率等于0%。

“外国指定借款人”是指本公司的外国子公司的指定借款人。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国子公司”是指借款人根据美国、其一个州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“提前偿付风险”是指，在任何时候，有一家违约贷款人是循环贷款人，(A)就每一位L/信用证发行人而言，该违约贷款人已将该违约贷款人的参与债务重新分配给其他循环贷款人或根据本协议条款抵押的现金的L/C债务以外的未偿还L/C债务的适用循环百分比，以及(B)就摆动额度贷款人而言，该违约贷款人根据本合同条款将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他循环贷款人的除该违约贷款人的参与义务之外的其他循环额度贷款的适用循环百分比。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，包括会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明，以及财务会计准则委员会的声明和声明，并一致适用，并受第1.03节的约束。

“政府当局”系指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府，不论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括财务会计准则委员会、

国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“温室气体基线”是指借款人及其子公司2019财年的温室气体绝对排放量。

“温室气体排放量”是指根据世界资源研究所(WRI)和世界可持续发展商业理事会(WBCSD)温室气体协议，在任何参考年度，借款人及其子公司在范围1和范围2排放的二氧化碳当量公吨(MtCO2e)。

“温室气体减排”是指在任何一个财政年度，范围1和范围2温室气体排放量从2022年实际排放量累计减少的百分比，以温室气体基准的百分比计算。

根据第2.21(B)节的规定，“温室气体减排适用费率调整量”是指在可持续定价调整日期之间的任何期间，由适用的参考年度确定：

(A)如果《可持续性证书》中规定的适用基准年的温室气体减排低于该基准年的温室气体减排目标A，则为正0.025%；和

(B)如果《可持续性证书》规定的适用基准年的温室气体减排大于或等于该基准年的温室气体减排目标A，则为负0.025%；

但仅就截至2024年12月31日的历年而言，仅就2023年参考年度确定的温室气体减排适用比率调整额意味着：

(C)如果《可持续性证书》规定的适用基准年的温室气体减排低于该基准年的温室气体减排目标A，则为正0.050%；以及

(D)如果可持续发展证书中规定的适用基准年的温室气体减排大于或等于该基准年的温室气体减排目标A，则不超过负0.050%。

“温室气体减排承诺费调整额”是指，根据第2.21(B)节的规定，就可持续定价调整日期之间的任何时间段确定的适用参考年度：

(A)如果《可持续性证书》中规定的适用基准年的温室气体减排低于该基准年的温室气体减排目标A，则为正0.005%；和

(B)如果《可持续性证书》规定的适用基准年的温室气体减排大于或等于该基准年的温室气体减排目标A，则为负0.005%；

但仅就截至2024年12月31日的日历年而言，为2023年基准年确定的温室气体减排承诺费调整额仅意味着：

(C)如果《可持续性证书》规定的适用基准年的温室气体减排低于该基准年的温室气体减排目标A，则为正0.010%；以及

(D)如果可持续发展证书中规定的适用基准年的温室气体减排大于或等于该基准年的温室气体减排目标A，则不超过负0.010%。

“温室气体减排目标A”是指可持续发展表中所列基准年的温室气体减排目标A。

“担保”对任何人而言，是指该人担保其定义所述种类的任何债务或具有担保其定义所述种类的任何债务的经济效果的任何义务，或由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或履行的其他义务，并包括该人的任何直接或间接的义务，即(A)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他义务预付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)以任何其他方式就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或(D)以任何其他方式就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或(或)保护该债权人免受(全部或部分)损失；但定期保证不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“包容性培训参与百分比”指在任何参考年度，(I)借款人及其子公司在美国完成包容性培训课程的员工总数与(Ii)借款人及其子公司在美国的员工总数之比(以百分比表示)，该比率按可持续性证书中披露的时间点计算；但借款人应自任何重大收购之日起有十二(12)个月的时间，将因此类收购而雇用的任何员工计入(I)和(Ii)的总数中。

根据第2.21节的规定，“纳入培训参与百分比适用比率调整额”是指从截至2024年12月31日的参考年度开始，就适用参考年度所确定的可持续定价调整日期之间的任何期间：

(A)如果《可持续性证书》中规定的适用参考年度的纳入培训参与百分比小于该参考年度的纳入培训参与百分比阈值A，则为正0.025%；

(B)如果《可持续性证书》规定的适用基准年的包容性培训参与率大于或等于该基准年的包容性培训参与率指标B，但小于该参照年的包容性培训参与率指标C，则为负0.005%；

(C)如果《可持续性证书》规定的适用基准年的包容性培训参与率大于或等于该基准年的包容性培训参与率指标C，但小于该参照年的包容性培训参与率指标D，则为负0.010%；以及

(D)如果可持续发展证书中规定的适用参考年度的包容性培训参与百分比大于或等于该参考年度的包容性培训参与百分比目标D，则为负0.025%。

“包含培训参与百分比承诺费调整额”是指，根据第2.21节的规定，从截至2024年12月31日的参考年度开始，就适用的参考年度确定的可持续定价调整日期之间的任何期间：

(A)如果《可持续性证书》中规定的适用参考年度的纳入培训参与百分比小于该参考年度的纳入培训参与百分比阈值A，则为正0.005%；

(B)如果《可持续性证书》规定的适用基准年的包容性培训参与率大于或等于该基准年的包容性培训参与率指标B，但小于该参照年的包容性培训参与率指标C，则为负0.001%；

(C)如果《可持续性证书》规定的适用基准年的包容性培训参与率大于或等于该基准年的包容性培训参与率指标C，但小于该参照年的包容性培训参与率指标D，则为负0.0025%；以及

(D)如果可持续发展证书中规定的适用参考年度的包容性培训参与百分比大于或等于该参考年度的包容性培训参与百分比目标D，则为负0.005%。

“包容性培训参与率指标B”是指可持续发展表中规定的该参照年的包容性培训参与率指标B。

“包容性培训参与率目标C”是指可持续发展表中规定的该参照年的包容性培训参与率指标C。

“包容性培训参与率指标D”是指“可持续发展表”中规定的该参照年的包容性培训参与率指标D。

“包容性培训参与百分比阈值A”是指“可持续发展表”中规定的该参考年份的包容性培训参与百分比阈值A。

“增加生效日期”具有第2.14(D)节规定的含义。

“增量金额”是指在任何确定日期之前，(A)1,000,000,000美元，外加(B)在该日之前根据第2.05(A)节对已承诺的循环贷款进行的任何自愿预付款的本金总额(如果这种自愿预付款伴随着循环承付款总额的永久减少)，但这种自愿预付款是由长期债务收益提供资金的，加上(C)在该日期之前根据第2.05(A)节对定期贷款进行的任何自愿预付款的本金总额，除非这种自愿预付款是由长期债务的收益提供资金的，否则减去(D)在该日期之前根据第2.14节执行的所有增量贷款承诺和增量贷款的本金总额。

“增量贷款机构”是指在任何时候，根据第2.14节提供任何增量贷款承诺或增量贷款的任何贷款机构或额外贷款机构。

“增量贷款承诺”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。

“递增循环承付款项”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量循环信贷增加”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量定期贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量定期贷款承诺”具有第2.14(A)节规定的含义。

“负债”对任何人而言，在任何日期，指以下所有事项，但不重复：(A)该人对借入款项的所有债务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据证明的所有债务，在每种情况下，仅在按照公认会计原则将其列为该人的债务或负债的范围内；(B)该人的任何信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据的面额；(C)该人须支付财产或服务的递延购买价格的所有义务，在每种情况下，仅限于该等债务或负债会按照公认会计原则列为该人的债项或负债，但不包括(I)在通常业务运作中应付的贸易帐目；(Ii)该人就经营租契所承担的义务；(Iii)由该人招致并在通常业务运作中支付的应计开支及递延税项(除非该等应累算开支或递延税项会按照GAAP计入该人的债项或负债)，以及(4)该人的任何赚取债务或购买价格调整，只要没有根据该等债务而欠下的款项，且该等债务的数额并不固定；(D)以该人所拥有或正在购买的财产的留置权(尚未到期及须缴税款的留置权除外)为抵押的债务(不包括预付利息)(包括因有条件出售或其他业权而产生的债务)

保留协议)，不论这种债务是否已由该人承担或追索权有限(这种债务的数额被视为等于以下两者中较小的一者)：(1)这种债务的未偿还总额，和(2)该人真诚地确定的由此担保的财产的公平市场价值；(E)该人的可归因性债务；(F)该人就该人或任何其他人的任何优先股权而强制购买、赎回、退出、作废或以其他方式支付任何款项的所有义务，每次均在当时最后到期日后九十一(91)日或之前；。(G)该人订立的任何掉期合约的掉期终止价值；。(H)该人就上述任何事项作出的所有担保；。及(I)任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债项，而该人在该合伙企业或合营企业中是普通合伙人或合营企业者，除非该等债项已明文规定对该人无追索权。

“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款单据下的任何义务或因借款人在任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第10.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“付息日期”是指：(A)对于任何定期利率贷款，适用于该定期利率贷款的每个利息期的最后一天和循环到期日或定期到期日(视具体情况而定)；但如果定期利率贷款的任何利息期超过三(3)个月，则在该利息期开始后每三(3)个月的相应日期也应为付息日期；及(B)就任何每日利率贷款及任何周转额度贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及循环到期日或定期到期日(视何者适用而定)。

“利息期”就每笔定期利率贷款而言，是指自该贷款支付或转换为定期利率贷款或作为定期利率贷款继续发放之日起至借款人在贷款通知中选择的之后一(1)、三(3)或六(6)个月(在每种情况下，视可获得性而定)之日止的期间，或借款人要求并经所有适当贷款人同意的其他十二(12)个月或更短时间的期间；但：(A)本应在非营业日结束的任何利息期间，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则该利息期间须于下一个营业日结束；(B)在公历月的最后一个营业日(或在该利息期间终结时该公历月内并无在数字上相对应的日期)开始的任何利息期间，须在该公历月的最后一个营业日结束时终止；和(C)利息期限不得超过循环到期日或定期到期日(视情况而定)。

“利率选项”指任何定期利率贷款选项或每日利率贷款选项。

“IOSCO原则”系指国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的财务基准原则，该原则可不时修订或补充。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”是指国际商会出版物第590号的“国际备用惯例”(或在适用的L/信用证延期时生效的较新版本)。

“出证人单据”是指开证人L与借款人(或其子公司)或以L开证人为受益人而订立的与该信用证有关的任何信用证、信用证申请书以及任何其他单据、协议和票据。

“关键绩效指标”具有第10.23节中规定的含义。

“KPI指标”是指每项温室气体减排和纳入培训的参与率。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“L汇票预付款”是指对于每个循环贷款人，该循环贷款人按照其适用的循环百分比参与L汇票付款的资金。

“L信用证承诺”是指对每一位L信用证出票人，即L信用证出票人在本信用证项下开立信用证的承诺。各L/信用证发行人L/信用证承诺的初始金额列于附表2/01，该金额可根据本协议不时调整。L/信用证出票人的L/信用证承诺书可经该L/信用证出票人与借款人之间的协议不时修改，并通知行政代理。自L出票人依照第(10.06)款(F)款辞职生效之日起，该辞职的L出票人对L开证的承诺终止；但双方理解并同意：(A)该L/信用证出票人应保留L/信用证出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务(包括根据第2.03(F)节要求循环贷款人以未偿还金额为风险分担提供资金的权利)；及(B)该L/信用证出票人须维持该L/信用证出票人在其辞去L/信用证出票人身分的生效日期前所出具的任何信用证，直至该等信用证根据第(10.06)(F)节予以承担或更换为止。

“L信用证展期”是指信用证的签发、有效期的延长、金额的增加。

“L信用证付款”是指L信用证出票人根据信用证支付的款项。

“L/信用证发行人”是指PNC银行、花旗银行、摩根大通银行和美国银行各自以本信用证发行人的身份，或本信用证的任何后续发行人。各L开证行可自行决定安排该L开证行的关联公司或分支机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“L/信用证出库行”应包括该关联公司或分支机构出具的信用证。凡提及信用证或其他事项时，凡提及“L/信用证发行人”，均应视为提及与信用证有关的L/信用证发行人。

“L/信用证债务”是指在任何时候，(A)当时所有未兑付信用证未支取的总金额，包括此类信用证条款规定的任何自动或计划增加的金额，而不考虑当时是否能满足支取的任何条件，加上(B)所有未偿还金额的总和。任何循环贷款人在任何时候的L/信用证债务应为其当时L/信用证债务总额的适用循环百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但仍可根据信用证规则3.13或规则3.14的实施或信用证本身的类似条款提取任何金额，或如果提交了符合条件的单据但尚未兑现，则该信用证应被视为“未付”和“未开出”，金额为可支付的余额。借款人和各循环贷款人的义务应保持完全有效，直至L信用证的发行人和循环贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证进行任何付款或垫付。

“出借人”是指在本合同签字页上被确定为“出借人”的每个人、根据本协议成为“出借人”的每个其他人以及他们的继承人和被允许的受让人，除文意另有所指外，还包括摇摆线出借人。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的管理问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人不时以书面形式通知借款人和行政代理的其他一个或多个办事处，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”指在本合同项下开立的任何备用信用证。

“信用证申请”是指开立或修改信用证的申请和协议，开证人应采用L信用证不时使用的格式。

“信用证到期日”是指在循环到期日之前五(5)个工作日的日期。

“信用证费用”具有第2.03(J)节规定的含义。

“升华信用证”是指等同于(A)50,000,000美元和(B)循环承付款总额中较小者的金额。信用证升华是循环承诺总额的一部分，而不是补充。

“杠杆率增长期”具有第7.07节规定的含义。

“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排，在每种情况下，属于任何种类或性质的担保权益性质(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或不动产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

“贷款”是指贷款人根据第二条以承诺循环贷款、定期贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”是指(A)本协议(包括本协议的附表和附件)、每张票据、每份发行人文件、费用函、指定借款人协议、指定借款人终止协议以及根据本协议产生或完善现金抵押品权利的任何协议，以及(B)借款人和行政代理书面指定为“贷款文件”的其他文件、文书或协议。

“贷款通知”是指关于(A)承诺的循环借款或定期借款，(B)将承诺的循环贷款或定期贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)根据第2.02(A)节继续发放定期利率贷款的通知，该通知应基本上采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由负责官员适当填写和签署。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的业务、资产、经营结果或财务状况的重大不利影响，(B)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救，或借款人履行其所属任何贷款文件下的义务的能力，或(C)其所属的任何贷款文件对借款人的合法性、有效性、约束力或可执行性。

“重大附属公司”是指，截至任何确定日期，在借款人最近完成的连续四个会计季度的最后一天或之前，借款人已根据第6.01(A)或(B)节提交财务报表的任何子公司(或者，如果是在提交截至2022年6月30日的借款人的财务报表之前作出的任何此类确定，则指截至2022年3月31日止的连续四个会计季度的最后一天确定的任何子公司)，截至借款人最近完成的连续四个会计季度的最后一天的总资产超过综合总资产的5%(5%)，而借款人已根据第6.01(A)或(B)节的规定提交财务报表(如果在提交截至2022年6月30日的财务报表之前确定，则为截至2022年3月31日的连续四个会计季度的最后一天确定)。

“到期日”系指循环到期日或期限到期日，视情况而定。

“最高费率”具有第10.09节规定的含义。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，在违约贷款人存在期间，为减少或消除预先风险而提供的金额，相当于L/C发行人就当时签发和未偿还的信用证的预先风险的100%(100%)；(B)对于根据第2.15(A)(I)或(A)(Ii)节或第8.02节的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于所有L信用证债务未清偿金额的百分之百的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司，以及该公司的债务评级业务的任何继承人或受让人。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，借款人或任何ERISA关联公司制定或有义务

作出供款，或在前五（5）个计划年度内，已作出或有义务作出供款（但是，在借款人或任何ERISA关联公司不再作出或有义务作出供款的计划的情况下，只有在借款人有任何未偿债务（包括因ERISA关联公司或其他原因而产生的或有债务）的情况下。

“多雇主计划”是指有两个或两个以上出资发起人（包括借款人或任何ERISA关联公司）的计划，其中至少两个发起人不受共同控制，如ERISA第4064节所述。

“非授权代理人”指不批准任何同意、弃权或修订的任何代理人，该等同意、弃权或修订（a）根据第10.01条的条款需要所有贷款人或所有受影响的贷款人批准，且（b）已获得所需贷款人批准。

“非违约债务”是指在任何时候不属于违约债务的每个债务。

“非延伸性合同”具有第2.17（b）节中规定的含义。

“非延期通知日期”具有第2.03（b）条规定的含义。

“票据”指循环票据、定期票据或摆动线票据。

“通知日期”具有第2.17（b）条规定的含义。

“贷款提前还款通知”指与贷款有关的提前还款通知，其格式应大致符合附件C的格式或行政代理人批准的其他格式（包括行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式），并由负责人适当填写和签署。

“债务”指根据任何贷款文件或与任何贷款或信用证有关的其他文件（无论是直接还是间接的）向借款人或任何指定借款人提供的所有预付款、债务、负债、义务、契约和责任（包括通过假设获得的），绝对的或或有的，到期的或将到期的，目前存在的或今后产生的，包括利息和任何错误付款代位求偿权以及在借款人或任何指定借款人根据任何债务人救济法提起任何诉讼后产生的费用，该人在该程序中作为债务人，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔。

“外国资产管制处”是指美国财政部外国资产管制处。

“组织文件”是指，（a）对于任何公司，证书或公司章程和章程细则（b）对于任何有限责任公司而言，其成立或组织的证书或章程以及经营协议;（c）对于任何有限责任公司而言，其成立或组织的证书或章程以及经营协议;及（c）就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的业务实体而言，合伙企业、合营企业或其他适用的组成或组织协议以及任何协议、文书，在其成立或组织的管辖范围内，向适用的政府机构提交与其成立或组织有关的文件或通知，如果适用，该实体的任何证书或组织章程。

“其他关联税”指，就任何关联而言，由于该关联与征收该税的司法管辖区之间现有或以前的关联而征收的税。（但不包括因该担保人已执行、交付、成为一方、履行其义务、收到付款、收到或完善担保权益而产生的关联，根据或执行任何贷款文件从事任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益）。

“其他税”指所有现有或未来的印花税、法院税或单据税、无形税、记录税、备案税或类似税，这些税产生于根据任何贷款文件支付的任何款项，产生于任何贷款文件的执行、交付、履行、执行或登记，产生于任何贷款文件下或与任何贷款文件有关的担保权益的接收或完善，但对于转让（根据第3.06节进行的转让除外）征收的其他关联税除外。

“未偿金额”指（a）对于任何日期的承诺循环贷款、定期贷款和周转贷款，在该日期发生的任何借款和承诺循环贷款、定期贷款和周转贷款的预付款或偿还款（视情况而定）生效后的未偿本金总额，以及（b）对于任何日期的任何信用证义务，在该日期发生的任何信用证信用证延期生效后，该日期的信用证债务金额，以及该日期信用证债务总额的任何其他变化，包括由于借款人偿还信用证支出而产生的变化。

“隔夜银行融资利率”指任何一天，（a）对于以美元计价的任何金额，包括隔夜联邦基金和隔夜欧洲货币借款的利率，存款机构管理的银行办事处，因为该综合利率应由纽约联邦储备银行确定，并不时在其公共网站上公布，并于下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为隔夜银行融资利率（或通过行政代理人为显示此类费率而选择的其他认可电子来源（如彭博））;但如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行资金利率应为前一营业日的利率;但如该利率在任何时候因任何理由不再存在，由PNC银行确定的可比替代率（该决定应是决定性的，没有明显的错误）;此外，如果如上所述确定的隔夜银行资金利率将小于零，则该利率应被视为零，以及（b）对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理人或任何信用证开证人（视情况而定）根据银行业关于银行间赔偿的规则确定的隔夜利率（该确定应是决定性的，无明显错误）。利率应在每个营业日根据银行隔夜拆借利率的变化进行调整，无需通知借款人。

“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

《爱国者法案》具有第10.17节规定的含义。

“收款方”的含义见第9.12(A)节。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“待定交易”具有“综合资金负债”的定义中所规定的含义。

“待定交易生效日期”具有“综合资金负债”定义中规定的含义。

“养恤金筹资规则”系指《守则》和《雇员退休保障条例》关于养恤金计划最低缴费(包括任何分期付款)的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休保障条例》第302、303、304和305节。

“养老金计划”是指借款人和任何ERISA附属机构维护或缴纳的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)，并受ERISA第四章所涵盖，或受《守则》第412节规定的最低供资标准的约束。

“获准应收款融资”是指在正常业务中从事购买应收款的任何银行或其他金融机构以当时市场条件(借款人善意合理确定)向任何借款人或其子公司提供的一项或多项无追索权(与该等无追索权融资相关的惯常陈述、担保、契诺和赔偿除外)的应收款购买、保理或其他类似融资，其本金总额在任何时候均不超过150,000,000美元。

“准许再融资”指就任何人的任何债务所作的任何修改、再融资、再融资、续期或延期；但其本金不得超过(A)经修改、再融资、退款、续期或延期的债务的未偿还本金，加上(B)该人支付的预付保费，以及与该等修改、再融资、再融资、续期或延期有关的合理及惯常的费用及开支。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”系指由借款人为借款人的雇员维持的、或借款人须代表其任何雇员缴费的任何雇员福利计划(包括退休金计划，但不包括任何多雇主计划)。

“重组计划”具有第10.06(G)节规定的含义。

“平台”具有第6.02节中规定的含义。

“PNC”或“PNC银行”是指PNC银行、全国协会、其继承人和受让人。

“PNCCM”系指PNC Capital Markets LLC、其继承人和受让人。

“最优惠利率”是指行政代理在行政代理办公室不时宣布的作为当时的最优惠利率的年利率，该利率可能不是当时由行政代理向商业借款人或其他人收取的最低或最优惠利率，也不能与任何外部利率或指数挂钩。任何

最优惠利率的变化将在宣布该变化的当天开盘时生效。

“优先负债”指(A)本公司任何附属公司的无担保债务，及(B)本公司或以任何留置权担保的本公司任何附属公司的债务。

“备考基础”是指，在计算(A)本协议项下的任何财务比率或测试，或(B)第7.07节规定的财务契约时，与第1.03(D)节所述的任何交易(包括与此相关的任何债务的产生)有关的交易，应被视为在根据第6.01(A)节或第6.01(B)节要求提供财务报表的交易日期之前的最近四个会计季度的第一天发生。就前述而言，(I)就任何该等产权处置而言，(A)可归因于被处置财产的损益表及现金流量表项目(不论是正的或负的)须予剔除，及(B)已注销或已偿还的债务须予剔除，并视为已于适用期间的第一天注销，(Ii)就任何收购而言，(A)可归因于被收购人或财产的损益表和现金流量表项目应包括在以下范围内：(1)借款人及其子公司的损益表和现金流量表项目未按照公认会计原则或第1.01节中规定的任何定义的术语以其他方式计入；(2)此类项目有借款人合理依赖的财务报表或其他信息支持，及(B)借款人或任何附属公司(包括所取得的人或财产)因该项交易而招致或承担的任何债项，以及所取得的人或财产的任何未有就该项交易而退回的债项，(1)须当作在适用期间的第一天已招致；及(2)如该等债项有浮动利率或公式利率，则就本定义而言，须有适用期间的隐含利率，而该利率是利用在有关厘定日期就该等债务而言是有效或将会是有效的利率而厘定的，及(Iii)就任何债务的产生而言，(A)该等债务须视为在适用期间的第一天发生，及(B)如该等债务是浮动利率或公式利率，则就本定义而言，须有适用期间的隐含利率，而该隐含利率是利用在有关厘定日期就该等债务而有效或将会生效的利率厘定的。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第10.22节中规定的含义。

“合格收购”是指总对价至少为250,000,000美元的收购(或在任何六(6)个月期间完成的一系列相关收购)，但仅限于以下条件：(A)至少250,000,000美元的对价由综合融资债务的收益提供资金，和/或(B)借款人或其任何附属公司承担与此相关的至少250,000,000美元的综合融资债务；但为使任何收购或一系列收购符合“合格收购”的资格，行政代理应在该收购或一系列收购完成之前或与之同时收到负责官员的证书，证明该收购或一系列收购符合规定的标准

第四，并通知行政代理借款人已选择将此类收购或一系列收购视为“合格收购”。

“评级达成日期”是指行政代理从借款人那里收到评级达成日期证书的日期。

“评级达成日期证明”是指负责官员出具的证明，证明截至该证明之日起，至少有两个债务评级当时有效。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人、任何L/信用证出票人或任何其他因借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项的收款人。

“基准年”就任何可持续性证书而言，是指紧接在该可持续性证书日期之前结束的历年。

“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“受弥偿保障人的相关受弥偿人士”指(A)该受弥偿保障人的任何控制人或受控联营公司，(B)该受弥偿人或其任何控制人或受控制联营公司各自的董事、高级人员或雇员，以及(C)该受弥偿人或其任何控制人或受控制联营公司的各自代理人，在本条第(C)款的情况下，代表该受弥偿受保人、受控人或该受控制联营公司或按照其明示指示行事；但在本定义中，凡提及控股人士、受控联营公司、董事、主管人员、雇员或代理人，均指参与贷款文件谈判或本文所规定的银团信贷安排的控股人士、受控联属公司、董事、主管人员、雇员或代理人。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”系指(A)就以美元计价的贷款、联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行、或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会进行的基准置换，以及(B)对于以任何替代货币计价的贷款的基准置换，(1)基准替代货币的中央银行或负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人或(2)由(A)基准替代的货币的中央银行、(B)负责监督(I)基准替代的管理人或(Ii)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管人的任何工作小组或委员会，(C)一组这些中央银行或其他监管者，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。

“清除生效日期”具有第9.06(B)节规定的含义。

“可报告的合规事件”是指：(A)任何被涵盖实体成为受制裁的人，或被公诉、刑事起诉或类似的指控文书起诉、被传讯、被拘留、被处罚或接受惩罚评估，或与政府当局就任何经济制裁或其他反恐怖主义法或反腐败法、或任何反恐怖主义法或反腐败法的任何上游罪行达成和解，或了解事实或情况

其目的是：(A)其业务的任何方面合理地很可能违反任何反恐怖主义法或反贪污法；(B)任何受覆盖实体从事的交易导致任何贷款人、L/信用证发行人或行政代理违反任何反恐怖主义法，包括受覆盖实体使用该设施的任何收益为受制裁个人或受制裁司法管辖区的任何业务、融资任何投资或活动提供资金，或直接或间接向受制裁个人或受制裁司法管辖区支付任何款项；或(C)任何现金抵押品成为禁运财产。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“代表”具有第6.13(A)节规定的含义。

“信用延期申请”是指(A)对于已承诺的循环借款或定期借款，或已承诺的循环贷款或定期贷款的转换或延续，(B)关于L/C信用延期的贷款通知，信用证申请，以及(C)就回旋额度借款而言的回旋额度借款通知。

“要求贷款人”是指在任何时候，总信用风险占所有贷款人总信用风险的50%(50%)以上的贷款机构。任何违约贷款人在确定所需贷款人时，任何时候都不得考虑违约贷款人的总信用风险；但违约贷款人参与任何摆动额度贷款的金额以及该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为在作出上述决定时由作为摆动额度贷款人的贷款人或适用的L/信用证发行方(视情况而定)持有。

“所需循环贷款人”是指循环贷款人，其循环信贷风险总额占所有循环贷款人循环信贷风险总额的50%(50%)以上。在确定所需的循环贷款人时，任何违约贷款人的循环信贷敞口总额在任何时候都不应被考虑在内；但条件是，该违约贷款人参与任何摆动额度贷款的金额以及该违约贷款人未能为其提供资金但尚未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为由作为该摆动额度贷款人的贷款人或适用的L/信用证发行人(视情况而定)在作出上述决定时持有。

“辞职生效日期”具有第9.06(A)节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”指，就本公司或任何指定借款人而言，(A)首席执行官、首席财务官总裁(或具有类似责任的首席财务官)、司库、总裁副财务、总裁副财务或该方的总法律顾问；(B)仅为交付秘书和/或在职证书的目的，该一方的秘书或任何助理秘书；及(C)仅为根据第二条发出的通知的目的；(I)由该方的任何负责人员或上文第(A)或(B)款所述的借用代理人在发给行政代理人的通知中指定的该方的任何其他高级人员或雇员，或(Ii)借用代理人根据借用代理人与行政代理人之间的协议而指定的该方的任何其他职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由公司的一名负责人员或任何指定借款人签署，应最终推定为已由上述各方采取一切必要的公司、合伙和/或其他行动授权，而该负责人员应被最终推定为已采取行动

代表这一方。在行政代理人要求的范围内，公司和指定借款人的每名负责人员应提供行政代理人合理满意的形式和实质的任职证书。

“重估日期”是指(A)对于以替代货币计价的定期利率贷款的每一借款部分，(I)根据本协议条款借款、续期和转换的每个日期，以及(Ii)行政代理决定的或所需循环贷款人要求的额外日期；(B)对于以替代货币计价的每日利率贷款的每一借款部分，该每日利率贷款的每个未偿还日期；以及(C)行政代理或适用的L/信用证发行方应确定的或所需循环贷款人应决定的额外日期。

“循环承诺”是指每个循环贷款人有义务(A)根据第2.01(A)节向借款人作出承诺的循环贷款，(B)购买参与L/C债务，以及(C)购买参与循环额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01或转让和假设或其他文件中与该循环贷款人名称相对的金额，根据该转让和假设或其他文件，该循环贷款人成为本协议一方时，该金额可不时根据本协议进行调整。

“循环信贷敞口”对任何循环贷款人而言，是指该循环贷款人当时未偿还承诺循环贷款的本金总额，加上该循环贷款人当时参与L/信用证债务，加上该循环贷款人当时参与周转额度贷款的本金总额。

“循环贷款人”是指，在任何时候，(A)只要任何循环承诺有效，任何人在当时进行循环承诺，或(B)如果循环承诺总额已经终止或已经到期，任何人在当时承诺循环贷款，或参与L/C债务或循环额度贷款。

“循环到期日”是指截止日期后五(5)年的日期；但如果该日期不是营业日，则循环到期日应是前一个营业日。

“循环票据”是指借款人以循环贷款人为受益人开具的本票，证明该循环贷款人已承诺提供循环贷款，主要采用附件D-1的形式。

“循环贷款”是指根据第2.01(A)、2.03和2.04节规定提供的循环贷款。

“RFR”指以(A)英镑、索尼娅、(B)欧元、欧元STR、(C)瑞士法郎、萨隆和(D)日元、Tonar计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额。

“RFR调整”是指对于RFR贷款或定期RFR贷款，下表所述的调整与对应的每日简单RFR期权或定期RFR期权的替代币种相对应：

“RFR管理人”指SONIA管理人、EURO STR管理人、TONAR管理人或SARON管理人，视情况而定。

“RFR营业日”指任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，以(I)欧元为目标日，(Ii)英镑，银行在伦敦营业的日子，(Iii)瑞士法郎，银行在苏黎世的付款和外汇交易结算日，以及(Iv)日元，银行在日本营业的日子。

“RFR日”的含义与“每日简单RFR”的定义相同。

“RFR贷款”是指以每日简单RFR为基础计息的贷款，或在根据本合同规定的所有目的或根据第3.03(D)节规定的任何贷款文件以期限RFR替换任何货币的当时基准后，根据上下文可能需要的期限RFR计息的贷款。

“RFR准备金百分比”是指截至任何一天，联邦储备委员会(或任何继承者)为确定关于RFR贷款的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的在该日生效的最大有效百分比。

“S”系指S全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司，或该部门债务评级业务的任何继承人或受让人。

“售后回租交易”对任何人来说，是指任何直接或间接的安排，根据该安排，该人将出售或转让其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或租赁其打算用于与被出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产。

“当日资金”系指(A)对于以美元支付和支付的即期可用资金，以及(B)对于以替代货币支付和支付而言，行政代理或L汇票出票人(视具体情况而定)可能确定的用于支付或支付地以相关替代货币结算国际银行交易的同日资金或其他资金。

“制裁管辖区”是指(A)外国资产管制处实施制裁的任何国家、领土或地区，或(B)任何国家、领土或地区，只要该国家、领土或地区本身是任何其他制裁的对象(S)。

“被制裁的人”是指(A)受到外国资产管制处或美国国务院(“国务院”)制裁的人，包括凭借(1)被列入外国资产管制处的“特别指定国民和被封锁人员”名单的人；(2)根据

通常居住在或实际位于受制裁管辖区的法律；(3)由OFAC实施制裁的一人或多人总共拥有或控制50%或以上；(B)欧洲联盟(“欧盟”)维持制裁的人，包括因被列入欧盟‘S’“受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单”或其他类似名单而被列入的人；(C)属于联合王国(“联合王国”)维持的制裁对象的人，包括因被列入“英国金融制裁目标综合名单”而受到制裁的人。或其他类似名单；或(D)法律适用于本协定的司法管辖区的任何政府当局对其实施制裁的人。

“制裁(S)”系指由(A)美国政府(包括由外国资产管制处或美国国务院实施或执行的制裁或贸易禁运)、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他有关制裁机构不时实施、实施或执行的任何和所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“SARON”指的是与SARON管理人实施的瑞士隔夜平均汇率相等的汇率。

“SARON管理人”指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均汇率隔夜的任何继任管理人)。

“SARON管理人的网站”是指Six Swiss Exchange AG的网站，目前位于https://www.six-group.com，或SARON管理人不时确定的瑞士隔夜平均汇率的任何后续来源。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“证券化交易”对任何人来说，是指任何融资交易或一系列融资交易(包括保理安排)，根据该交易，该人或该人的任何附属公司可以出售、转让或以其他方式转让或授予该人的账户、付款、应收款、未来租赁付款或剩余款项的权利或向该人的特殊目的子公司或关联公司支付的类似权利，或授予该人的账户、付款、应收账款、未来租赁付款或剩余款项的权利或类似的付款权利。

“SOFR”是指任何一天的利率，等于由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”指十(10)个基点(0.10%)。

“SOFR准备金百分比”是指在任何一天，联邦储备委员会(或任何继承者)为确定关于SOFR资金的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的在该日生效的最大有效百分比。

“基于SOFR的费率”是指SOFR或术语SOFR。

“偿付能力”和“偿付能力”，就任何人而言，指在任何确定日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产目前的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务和到期债务时支付其相当可能的债务所需的金额；(C)该人不打算也不相信会产生超过该人的债务或负债

(D)该人士并不从事业务或交易，亦不会从事业务或交易，而对该等业务或交易而言，该人士的财产会构成不合理的小额资本，及(E)该人士有能力在其债务及负债、或有债务及其他承诺于正常业务过程中到期时偿付该等债务及负债、或有债务及其他承担。任何时候的或有负债的数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，相当于合理地预期将成为实际负债或到期负债的数额。

“SONIA”是指与SONIA管理人管理的英镑隔夜指数平均值相等的利率。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“指定负债”具有“综合资金负债”的定义中所规定的含义。

“英镑”或“GB”是指联合王国的合法货币。

一个人的“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件发生而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或其管理由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司(不论是直接或间接)。

“支持的QFC”具有第10.22节中规定的含义。

“可持续发展证书”是指基本上采用附件I形式的证书，由负责官员签署，(A)列出可持续发展率调整、可持续发展承诺费调整和合理详细的KPI指标计算，在每种情况下，适用的参考年度，(B)附上借款人适用参考年度的可持续发展报告的真实和完整副本，以及(C)附上可持续发展指标审计师的真实和完整报告，该报告(I)测量、核实、计算和认证可持续发展证书或可持续发展报告中规定的每个KPI指标，及(Ii)确认可持续发展计量核数师并不知悉应对该等计算作出任何修改，以使其在所有重大方面均符合ESG标准。

“可持续性证书不准确”具有第2.21(D)节规定的含义。

“可持续性承诺费调整”是指就可持续定价调整日期之间的任何期间的任何可持续性证书而言，以百分比表示的数额(无论是正、负还是零)，等于(A)温室气体减排承诺费调整额(无论是正、负或零)加上(B)纳入培训参与百分比承诺费调整额(无论是正、负还是零)的总和。

“可持续性指标审计师”是指(1)(A)Ruby Canyon Environmental，Inc.的温室气体排放KPI指标；(B)Apex Companies LLC的培训参与KPI指标；(2)德勤、安永、毕马威或普华永道的任何一家；或(3)借款人与行政代理协商后不时指定的可持续性指标审计师；但该可持续发展指标审计师(A)应为(I)具有相关专业知识的合格外部审核员(借款人的关联公司除外)，例如具有公认国家地位的审计师、环境顾问和/或独立评级机构，或(Ii)借款人指定并为行政代理和所需贷款人合理接受的另一家公司，以及(B)应采用与借款人2022年参考年度可持续发展报告中使用的审计标准和方法相同或基本一致的审计标准和方法。除非对此类标准和/或方法的任何更改(X)与当时公认的行业标准一致，或(Y)如果不一致，则由借款人提出并经行政代理和所需贷款人批准。

“可持续性修改事件”是指(I)借款人及其子公司完成的任何收购、处置、合并或类似交易或一系列关联交易，借此，作为该等交易或一系列关联交易完成的结果，任何KPI指标将合理地预期(由借款人真诚地确定)，或应该是，与紧接交易完成前生效的KPI指标相比增加或减少5.0%或更多(在综合基础上)，或(Ii)适用于本协议任何一方的法律的任何变化，其结果将：(A)禁止或修改本协议项下的任何可持续性计算，或导致任何其他违反本协议下的任何可持续性条款的行为，或强加或修改与此相关的任何报告义务，(B)导致借款人未能达到或维持与其相关的任何KPI指标或目标或门槛，或(C)禁止或以其他方式限制该方在应用本协议下的可持续性条款后发放或维持本协议项下贷款的能力。

“可持续性定价调整日期”具有第2.21节规定的含义。

“可持续性比率调整”就可持续性定价调整日期之间的任何期间的任何可持续性证书而言，以百分比表示的数额(无论是正、负还是零)，等于(A)温室气体减排适用比率调整额(无论是正、负或零)加上(B)纳入培训参与百分比适用比率调整额(无论是正、负还是零)之和。

“与可持续性有关的信息”具有第5.16节规定的含义。

“可持续性报告”是指借款人根据ESG标准编制的年度非财务披露报告，由借款人公开报告，并在互联网或内联网网站上发布，每个贷款人和行政代理均已免费(或由借款人承担费用)访问该网站，并理解并同意相关的可持续性报告应是在适用的可持续性证书交付之日有效并可用的披露报告。

“可持续发展表”是指附表1.01所列的可持续发展表。

“可持续发展结构剂”是指PNCCM。

“可持续性结构工程师辞职生效日期”具有第9.06(E)节规定的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)对于此类掉期合同成交之日或之后的任何日期以及据此确定的终止价值(S)，指终止价值(S)，以及(B)对于第(A)款所述日期之前的任何日期，为此类掉期合同确定的按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。

“摆动额度贷款人”是指PNC银行(或其指定的任何分支机构或附属机构)，其作为摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。

“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“转动线借用通知”是指根据第2.04(B)节的规定发出的转动线借用通知，该通知应基本上采用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括由管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由负责官员适当填写和签署。

“摆动额度票据”是指借款人以摆动额度贷款人为受益人，证明由摆动额度贷款人发放的摆动额度贷款的本票，主要形式为附件D-2。

“转动线升华”是指等于(A)50,000,000.00美元和(B)循环承付总额两者中较小者的数额。摇摆线升华是总循环承诺的一部分，而不是补充。

“瑞士法郎”或“瑞士法郎”是指瑞士的法定货币。

“合成租赁义务”是指一个人在(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁下的货币义务，或(B)使用或占有没有出现在资产负债表上的财产的设定义务的协议。

个人，但一旦该人破产或破产，将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2开放进行欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期借款”是指由同一类型的同时发放的定期贷款组成的借款，如果是定期贷款，则由每个定期贷款人根据第2.01(B)节提供相同的利息期。

“定期贷款承诺”对每个定期贷款人来说，是指其根据第2.01(B)节的规定向借款人提供定期贷款的义务，其未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该定期贷款人名称相对的金额，因为该金额可根据本协议不时调整。截止日期生效的定期承诺本金总额为7.55亿不/100美元(755,000,000.00美元)。

“定期贷款”是指在任何时候，(A)在截止日期为定期贷款提供资金之前，当时定期承诺的本金总额，以及(B)此后所有定期贷款人在该时间未偿还的定期贷款的本金总额。

“定期贷款人”是指在任何时候作出定期承诺或持有定期贷款的任何人。

“定期贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。

“期限到期日”是指截止日期后五(5)年的日期；但如果该日期不是营业日，则期限到期日应是前一个营业日。

“定期票据”是指借款人以定期贷款人为受益人，证明该定期贷款人所作定期贷款的本票，主要以附件D-3的形式。

“定期利率贷款”是指以SOFR利率或RFR期限为基准计息的贷款。

“定期利率贷款选项”是指借款人根据第2.08节中为以该货币计价的定期SOFR利率贷款或定期RFR贷款(视情况而定)所规定的条款，以相关货币的SOFR期限利率或期限RFR利率为基础的贷款计息的选项。

“定期RFR”是指，就任何利息期间的欧元、日元、英镑和瑞士法郎而言，由行政代理决定的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额的年利率，或按下列金额计算的

适用条款RFR前瞻性利率除以(行政代理自行决定将所得商数向上舍入至1%的最接近的1/100)(A)适用期限RFR前瞻性利率除以(B)等于1.00减去RFR准备金百分比的数字；但如果以上确定的调整后汇率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为下限。每笔未偿还期限RFR贷款的调整后期限RFR应自RFR准备金百分比发生任何变化的生效日期起自动调整。行政代理应立即通知借款人根据本法确定或调整的调整后的定期RFR利率，该决定应为无明显错误的决定性决定。

“长期RFR前瞻性利率”是指，对于任何利息期的欧元、日元、英镑和瑞士法郎，由授权的基准管理人发布并在屏幕或其他信息服务上显示的、与该利息期相当的期间的前瞻性期限利率，由行政代理在大约该利息期开始之前的某个时间和日期由行政代理以合理的酌情权确定或选择。

“定期RFR贷款”是指按定期RFR利率计息的贷款。

“期限RFR通知”是指行政代理就期限RFR过渡事件的发生向出借人和借款人发出的通知。

“定期RFR选择权”是指借款人根据相关货币的定期RFR和第2.08节规定的以该货币计价的定期RFR贷款的条款选择贷款计息的选择权。

“期限RFR过渡日期”，就相关替代货币的期限RFR过渡事件而言，是指根据第3.03(D)(I)(2)节向贷款人和借款人提供的期限RFR通知中规定的日期，该日期应至少为自期限RFR通知的日期起三十(30)个日历日，只要行政代理在下午5：00之前尚未收到。(纽约市时间)在向贷款人提供该期限RFR通知后的第五个(5)营业日，由贷款人发出的书面通知，其中包括所需的循环贷款人对其提出异议。

“期限RFR过渡事件”是指，对于任何利息期间的欧元、日元、英镑和瑞士法郎，行政代理确定(A)适用于该货币的期限RFR可针对每一可用期限确定，(B)对该期限RFR的管理对该行政代理而言在行政上是可行的，(C)RFR管理人发布、公开宣布或公开表明该期限RFR是根据IOSCO原则管理的，以及(D)该术语RFR被用作至少五个以适用货币计价的当前未偿还银团信贷安排的基准利率(该等银团信贷安排已确定并公开提供以供审查)。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“术语SOFR利率”是指，对于任何利息期间，术语SOFR利率选项适用的任何金额，由管理代理通过除以(由管理代理酌情向上舍入到最接近的百分之一的1%的商数)来确定的年利率。(A)与该利率期间相当的期限SOFR参考利率，因为该利率由SOFR管理人条款公布

在该利息期间第一天前两(2)个营业日(“SOFR期限确定日期”)，减去(B)相当于1.00减去SOFR准备金百分比的数字。如果适用男高音的术语SOFR参考利率在下午5：00之前尚未发布或以基准替换(宾夕法尼亚州匹兹堡时间)，则就上一句(A)条款而言，术语SOFR参考利率应为该术语SOFR确定日期之前的第一个营业日的该术语SOFR参考利率，并据此公布该术语SOFR的参考利率，只要该条款SOFR确定日期之前的第一个营业日不超过该术语SOFR确定日期的三(3)个工作日。如果如上所述确定的术语SOFR比率将小于下限，则术语SOFR比率应被视为下限。在(I)每个利息期的第一天，以及(Ii)SOFR准备金百分比的任何变化的生效日期，SOFR期限利率将自动调整，而不会通知借款人。

“SOFR定期贷款”是指以SOFR利率为基础计息的贷款。

“期限软利率选项”是指借款人根据第2.08节规定的期限软利率贷款的利率，让贷款计息的选项。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指下列日期：(A)所有承诺已到期或终止，(B)已全额偿付本合同项下的所有贷款和义务(未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外)，以及(C)所有信用证已到期或已终止(或已以信用证或其他方式以行政代理和适用的L信用证合理满意的方式提供现金担保或支持)。

“门槛金额”指100,000,000美元。

“Tonar”是指与Tonar管理人管理的东京隔夜平均汇率相等的汇率。

“Tonar管理人”指日本银行(或东京隔夜平均利率的任何继任管理人)。

“Tonar管理人的网站”是指日本银行的网站，目前位于http://www.boj.or.jp，或东京隔夜平均利率的任何后续来源，由Tonar管理人不时确定为此类来源。

对于任何贷款人来说，“总信贷风险”是指该贷款人在该时间的未使用承诺，加上该贷款人在该时间的循环信贷风险，加上该贷款人在该时间的定期贷款余额。

对于任何循环贷款人而言，“循环信贷风险总额”是指该循环贷款人当时未使用的循环贷款承诺，加上该循环贷款机构在该时间的循环信贷风险。

“循环未偿还总额”是指所有已承诺的循环贷款、所有周转额度贷款和所有L/信用证债务的未偿还总额。

“交易”系指(A)借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，(B)借款和其他信贷

(A)延期、其收益的使用和本合同项下信用证的签发；(C)支付在结算日必须支付或报销的任何费用或开支；(D)结算日的再融资。

“类型”是指，就已承诺的循环贷款或定期贷款而言，此类贷款的利率是否参考(A)基本利率、(B)期限SOFR利率、(C)欧元、日元、英镑和瑞士法郎的期限RFR过渡日期之前、这种货币的每日简单RFR，或在期限RFR过渡日期及之后，这种货币的期限RFR来确定。

“UCC”指纽约州不时生效的“统一商法典”。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(F)节规定的含义。

“无限制现金”是指借款人的任何现金和现金等价物(A)在借款人或其子公司的国内存款账户中没有人拥有留置权(第7.01(J)或7.01(Aa)条允许的留置权除外)，以及(B)在借款人的综合资产负债表上没有显示(或不需要显示)为“受限”的现金和现金等价物(为免生疑问，不包括为第三方的利益而在单独账户中持有的任何现金)。

“美国政府证券营业日”指除(A)周六或周日或(B)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第10.22节规定的含义。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。

“预扣代理”指借款人和行政代理。

“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区处置机构而言，该欧洲经济区处置机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时享有的减记和转换权力，该减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及（b）就英国而言，适用的处置机构根据

自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂停就该法律责任承担任何义务，或与上述任何权力相关或附属的该自救立法下的任何权力。

“日元”或“¥”是指日本的法定货币。

1.02 其他解释性规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件中另有规定：

（a） 本文中术语的定义应同等地适用于所定义术语的单数和复数形式。在文意需要时，任何代名词均应包括相应的阳性、阴性和中性形式。词语“包括”、“包含”和“包括”应被视为后面跟着短语“但不限于”。“”将”一词应解释为与“应“一词具有相同的含义和效力。“除非上下文另有要求，（i）任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及（包括任何组织文件）应解释为指不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改或扩展、替换或再融资的协议、文书或其他文件，包括通过任何补充协议或合并协议（受本合同或任何其他贷款文件中规定的此类修订、重述、修订和重述、补充、修改、扩展、替换或再融资的限制），（ii）此处提及的任何人士应解释为包括该人士的继承人和允许的受让人，（iii）词语“此处”、“此处”和“本协议项下”，以及任何贷款文件中使用的类似含义的词语，（iv）在贷款文件中所有提及的条款、章节、附件和附表应被解释为提及贷款文件的条款和章节以及附件和附表，其中出现了此类提及，（v）任何法律的提及应包括所有整合，修订，替换或解释该等法律，且除非另有说明，否则对任何法律或法规的任何提及均应指经不时修订、重述、修订和重述、修改或补充的该等法律或法规，㈥“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金，证券，账户和合同权利，以及（vii）以单数形式给出的定义，当以复数形式使用时，应指对每个此类人员，地点或事物的集体引用，而以复数形式给出的定义，当以单数形式使用时，指所界定的一群人、地方或事物中的一个（或适用的）个人、地方或事物。

（b） 在计算由某指明日期至较后指明日期的期间时，“自”一词指“自及包括”;“至”及“直至”各指“至但不包括”;而“至”一词则指“至及包括”。”

（c） 本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为方便参考而包含，不得影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d） 本协议中提及的合并、兼并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语应被视为适用于有限责任公司的分立或有限责任公司的分立，或有限责任公司资产分配给一系列有限责任公司。（或解除这种分割或分配），如同是合并、转让、出售、处置或转让一样，或类似术语，如

适用于、适用于、属于或与单独的人。有限责任公司的任何分部均应构成本协议项下的一个独立的人（任何有限责任公司的每个分部，如果是子公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成此类人）。

1.03适用于新的会计术语。

(A)总体上是这样的。除本协议另有明确规定外，本协议规定必须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照不时生效的美国公认会计准则编制。尽管本文中有任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，并应对本文所指的金额和比率进行所有计算：(I)不影响根据会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则或会计准则汇编)所作的任何选择，将借款人或任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值；和(2)在不实施因实施财务会计准则委员会ASU第2016-02号而根据GAAP对租赁进行会计处理的任何变更的情况下，租赁(专题842)(以及，为免生疑问，(X)术语“经营租赁”、“资本租赁”和“资本化租赁债务”的解释应不影响因实施财务会计准则委员会ASU第2016-02号租赁(专题842)而根据GAAP对租赁进行的任何会计变更，(Y)在任何时候确定合并总资产的数额，应不影响因实施《财务会计准则委员会》第2016-02号《租赁》而根据《公认会计准则》对租赁进行的任何会计变更(专题842)；但就本条第(Ii)款而言，借款人在计算本条款提及的任何金额或比率时，应向行政代理提供财务报表及行政代理或任何贷款人可能合理要求的其他习惯文件，以使该等金额或比率的计算与借款人根据第6.01(A)节或第6.01(B)节提交的财务报表一致。

(B)注意公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理和借款人应真诚地协商修改该比率或要求(无需支付任何修改或类似费用)，以根据GAAP的这种变化(须经要求的贷款人批准)保留其原始意图；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该改变前计算，及(Ii)借款人应向行政代理提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，以供分发予贷款人，并列出在实施该GAAP改变之前及之后对该比率或要求所作的计算之间的对账。

(C)加强可变利益主体的整合。凡提及借款人及其附属公司的合并财务报表，或在综合基础上确定借款人及其附属公司的任何金额，或任何类似的参考，在每种情况下，均应被视为包括借款人根据FASB会计准则汇编810-可变利息实体的合并：对ARB第51号(2003年1月)的解释要求借款人合并的每个重大可变利息实体，如同该可变利息实体是本文定义的子公司一样。

(D)更详细的计算。尽管有上述规定，双方承认并同意，在任何期间对财务比率和测试或第7.07节中的财务契约(包括为确定适用的费率)的所有计算应

按备考基准就(I)于该期间发生的任何出售附属公司的全部股权或全部或实质所有资产，(Ii)于该期间发生的借款人或任何附属公司的任何业务或分部的任何处置，(Iii)于该期间完成的任何收购，及(Iv)于该期间产生的任何债务。

1.04%为四舍五入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.05%是每日泰晤士报。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.06%是信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在该时间有效的规定金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何出证单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额的，该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证规定的最高金额，而不论该最高规定金额在当时是否有效。

1.07是付款或履约的最佳时机。如声称任何债务或履行任何契诺、责任或义务须于非营业日的某一日到期或须予履行，则该等付款(“利息期间”的定义所述除外)或履行的日期应延至紧接的下一个营业日，而如属任何累算利息或费用的付款，则须在延展期间支付利息或费用。

1.08%发布了基准更换通知。本协议第3.03(D)节规定了一种机制，用于在任何适用货币的期限SOFR利率、每日简单RFR或期限RFR不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。管理代理不保证或接受任何适用货币的管理、提交或与任何适用货币的期限SOFR、每日简单RFR、每日简单RFR或期限RFR有关的任何其他事项，或对其任何替代或后续汇率或其替代率或替代率承担任何责任。

人民币汇率为1.09欧元；货币等价物。

(A)由行政代理或L/信用证发行人(视情况而定)确定以替代货币计价的贷款和信用证的美元等值金额。该美元等值应自重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一重估日期为止。除借款人根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约的目的或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或适用的L/信用证发行方(视情况而定)所确定的美元等值金额。

(B)在本协定中的任何地方，关于贷款的初始预付款或转换、延续或预付款，或信用证的签发、修改或延期，所要求的最低或倍数等金额均以

但该贷款或信用证是以另一种货币计价的，则该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(由行政代理人酌情向上舍入至百分之一的最接近的1/100)，由行政代理人或适用的L/信用证发行人(视情况而定)确定。所有财务报表和合规证书均应以美元标明。为编制财务报表、计算财务契约和确定是否遵守以美元表示的契约，替代货币应根据公认会计原则兑换成美元。

第二条和第二条。

承诺和信贷延期

2.01万亿美元贷款。

(A)在符合本协议所述条款和条件的情况下，每个循环贷款人各自同意在循环承诺总额可用期间内的任何营业日，不时以美元或其他货币向借款人提供循环贷款(每笔贷款为“已承诺循环贷款”)，总额在任何时候不得超过该循环贷款人的循环承诺额；但在实施任何已承诺的循环借款后，(1)循环余额总额不得超过循环承诺总额，(2)任何循环贷款人的循环信贷敞口不得超过该循环贷款人的循环承诺，以及(3)以替代货币计价的所有贷款总额不得超过替代货币。在每个循环贷款人循环承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01(A)节借款，根据第2.05节预付款项，根据第2.01(A)节再借款。已承诺的循环贷款可以是每日利率贷款或定期利率贷款，如本文进一步规定的那样；前提是，除非借款人在截止日期前至少三(3)个营业日就要求在成交日以美元计价的任何每日利率贷款或定期利率贷款，或在截止日期前至少四(4)个工作日要求以替代货币发放任何每日利率贷款或定期利率贷款，否则所有在结算日作出的承诺循环贷款应作为基础利率贷款发放，除非借款人在截止日期前至少三(3)个营业日提交令行政代理满意的资金补偿函。

（b） 根据本协议规定的条款和条件，各期限公司各自同意在截止日期以美元向借款人提供一笔贷款（每笔此类贷款，称为“定期贷款”），总金额不超过该期限公司的期限承诺。各定期借款应包括定期贷款人根据其各自的定期贷款适用比例同时发放的定期贷款。已偿还或预付的定期借款不得再借。定期贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR利率贷款，如本协议进一步规定;但在截止日发放的任何定期贷款应是基本利率贷款，除非行政代理机构在第2.01（a）条要求的期限内收到资金赔偿保证书。

2.02 承诺循环借款和定期借款;承诺循环贷款和定期贷款的转换和延续。

（a） 每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款以及每次定期利率贷款的延续应在借款人通过电话或贷款通知向行政代理发出不可撤销的通知后进行;前提是，借款人根据本第2.02（a）条发出的任何电话通知必须立即通过向行政代理人提交贷款通知予以确认，正确填写

并由一名负责人员签署。行政代理人必须在以下时间下午1：00之前收到各贷款通知：（i）定期不变价利率贷款的任何借款或转换或延续或定期不变价利率贷款转换为基本利率贷款的任何请求日期前三（3）个营业日;（ii）（x）以替代货币计值的任何无风险利率贷款的任何借款或转换或延续或（y）以替代货币计值的任何定期无风险利率贷款的任何借款或转换或延续的请求日期前四（4）个营业日;以及（iii）任何基本利率贷款的任何借款请求日期;前提是，如果借款人希望申请除“利息期”定义中规定的一（1）个月、三（3）个月或六（6）个月以外的利息期的定期无风险利率贷款，则行政代理必须在以下时间内收到适用的贷款通知：00 p.m.（x）如果此类借款以美元计价，则在此类借款、转换或延续的请求日期前四（4）个营业日，或（y）此类借款的请求日期前五（5）个营业日，转换或继续，如果该借款以替代货币计价，则在每种情况下，行政代理机构应立即将该请求通知适当的贷款人，并确定所请求的利息期是否为所有适当的贷款人所接受。下午一点之前在请求的借款、转换或延续日期前三（3）个营业日，行政代理人应通知借款人（可以通过电话通知）请求的利息期是否已得到所有适当贷款人的同意。每日利率贷款的每次借款和任何转换（除基本利率贷款外），以及定期利率贷款的每次借款以及任何定期利率贷款的转换或延续，应（I）如果以英镑计值，本金额为5，000，000英镑或超过1，000，000英镑的整数倍，（II）如果以欧元计值，本金额为5欧元，（III）如果以日元计价，本金额为600，000，000日元或超过100，000，000日元的整数倍，（IV）如果以瑞士法郎计价，本金额为5，000，000瑞士法郎或1，000瑞士法郎的整数倍，（V）如以任何其他货币计值，则为等值美元本金额$5，000，000或等值美元超出额$1，000，000的整倍数。除第2.03（f）和2.04（c）节规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金额应为500，000美元或超过100，000美元的整数倍。每份贷款通知应说明（A）适用借款人的名称，（B）适用的借款份额，（C）借款人是否请求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或延续定期利率贷款，（D）请求借款的日期，或适用的转换或延续，视情况而定（应为营业日），（E）将借入、转换或继续的贷款本金额，（F）将借入的贷款类型或将转换的现有贷款类型，（G）（如适用）与此相关的计息期期限，以及（H）如果指定借款人请求借款，将贷款从一种类型转换为另一种类型，或继续定期利率贷款，其金额由指定借款人请求。对于发生定期无风险利率过渡事件的以美元或替代货币计值的任何贷款，如果借款人未能在贷款通知中指定贷款类型，或者如果借款人未能及时发出要求转换或延续的通知，则适用贷款应按照以下方式发放、转换或延续：以相关货币计价的定期利率贷款，利息期为一（1）个月。定期利率贷款的任何此类自动延续应自适用定期利率贷款的有效计息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类贷款通知中要求借款、转换或延续定期利率贷款，但未指定利息期，则将被视为已指定一（1）个月的利息期。如果借款人未指定货币，则视为已指定美元。借款人不得要求将以任何货币计价的贷款转换为以不同货币计价的贷款。

(B)在收到贷款通知后，行政代理应迅速通知每个适当的贷款人其适用贷款的适用百分比，如果借款人没有及时通知转换或继续，行政代理应迅速通知每个适当的贷款人前一款所述的任何转换为定期利率贷款或自动继续贷款的细节。在借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午3：00之前在行政代理办公室以所请求的货币(如果是替代货币贷款，则以美元为单位)的当日资金向行政代理提供其贷款金额。在适用的贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(或者，如果在截止日期为任何贷款提供资金，则第4.01节)，行政代理应将收到的所有资金以行政代理收到的相同资金提供给借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入PNC银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示进行。

(C)除本条例另有规定外，定期利率贷款只能在该定期利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。定期利率贷款在利率期末续贷时，新的利率期限的第一天为前一利息期限的最后一天，不得重复支付该日的利息。在(I)第8.01(A)、(F)或(G)款下的违约事件持续期间，或(Ii)仅在所需贷款人要求的范围内，在任何其他违约事件持续期间，(X)不得申请、转换为定期利率贷款或每日简单RFR贷款，以及(Y)所有现有贷款(I)以美元计价、以SOFR期限利率计息的贷款应立即转换为基本利率贷款，以及(Ii)以替代货币计价的贷款应：(A)(I)关于定期利率贷款，在利息期结束时立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于这种替代货币的美元等值)；及(Ii)就每日简单RFR贷款而言，立即转换为基本利率贷款(金额相等于该替代货币的美元等值)或(B)就定期利率贷款而言，须于适用的利息期结束时全数预付，但借款人有义务支付根据第3.05节与该等转换有关的任何额外款项，在每种情况下均无须经所需贷款人(如属以美元计值的任何贷款)或所需循环贷款人(如属以其他货币计值的任何贷款)的同意。

(D)在确定定期利率贷款的任何利息期后，行政代理应立即以书面形式通知借款人和贷款人适用的利率。

(E)在所有借款、一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款以及同一类型的贷款的所有续展生效后，定期利率贷款的有效利息期不得超过十(10)个。

(F)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或任何部分贷款。

(G)即使本协议有任何相反规定，第2.02节不适用于周转额度贷款。

2.03%的美国银行和美国信贷银行的通讯。(A)联合国秘书长。在符合本协议所述条款和条件的情况下，除第2.01节规定的贷款外，借款人还可以要求任何L/信用证发行人在第2.03节规定的循环贷款人协议的基础上，在循环承诺总额可用期间内的任何时间和不时为其自身或其任何附属公司的账户签发以美元计价的信用证，其格式为行政代理及其合理决定的该L/信用证发行人。本合同项下开立的信用证应构成循环承付款总额的使用。

(B)发出、修订、延期、复职或续期的通知。要求开立信用证(或修改条款、延长条款、延长到期日、恢复已付金额或续期未付信用证)，借款人应在不迟于下午1：00将信用证交付(或通过电子通信，如果相关的L/信用证签发人已批准)给其选定的L/信用证出票人和行政代理人。在建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)之前至少五(5)个工作日(或行政代理和L/发票人在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)发出通知，要求开具信用证，或指明将被修改、延期、恢复或续展的信用证，并指明开立、修改、延期、恢复或续签的日期(应为营业日)、信用证到期的日期(应符合第2.03(D)节的规定)；信用证的金额、受益人的名称和地址、所要求的信用证的目的和性质以及开具、修改、延期、恢复或续期信用证所需的其他资料。借款人应提交一份信用证申请书，如果适用的L/信用证发票人提出要求，还应就任何信用证申请提交L/信用证标准格式的偿付协议。如果本协议的条款和条件与借款人提交给L/信用证的任何形式的信用证申请、补偿协议或其他签发人文件的条款和条件不一致，则以本协议的条款和条件为准。

如果借款人在任何适用的信用证申请(或修改未完成的信用证)中提出这样的要求，适用的L/信用证发票人可全权酌情同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证应允许该L/信用证出票人在每十二(12)个月期间(自该信用证签发之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是在借款人与开立该信用证时适用的L/信用证出票人商定的每十二(12)个月期间内不迟于一天(“非延期通知日期”)事先书面通知受益人。除非适用的L信用证出票人另有指示，否则借款人不需要向该L信用证出票人提出任何延期的具体请求。一旦自动延期信用证签发，循环贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的L/信用证发票人在任何时候允许该信用证延期至不迟于第2.03(D)节规定允许的到期日；但在下列情况下，上述L/信用证出票人不得(I)允许任何此类延期：(A)上述L/信用证出票人已确定不允许或没有义务在此时根据本条款开立以延期形式开立的信用证(但到期日可延长至距当时到期日不超过一(1)年的日期除外)；或(B)在不延期通知日期前七(7)个工作日或之前收到行政代理的通知(可以是书面通知或电话通知(如果得到迅速书面确认))，通知所需的循环贷款人已选择不允许延期，或(Ii)如果收到通知(可以是书面通知或电话通知(如果

立即以书面形式确认)在行政代理、任何循环贷款人或借款人发出不延期通知日期的前七(7)个工作日或之前，任何循环贷款人或借款人当时未满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示该L/信用证发行人不允许该延期。

(C)取消对金额、发放和修正案的限制。

(I)只有在下列情况下(且在每份信用证签发、修改、延期、恢复或续期时，借款人应被视为表示并保证)，才应开立、修改、延期、恢复或续期信用证：(I)除非适用的L/信用证发行人自行决定另有约定，否则该L/信用证发行人签发的未偿还信用证的总金额不得超过L/信用证发行人的L/信用证承诺；(Ii)L/信用证债务总额不得超过升华信用证；(Iii)任何循环贷款人的循环信贷敞口不得超过该循环贷款人的循环承诺额；及(Iv)所有循环贷款人的循环信贷敞口总额不得超过循环承诺总额。

(Ii)在下列情况下，任何L/信用证出票人无义务开立任何信用证：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束该L/信用证出票人出具信用证，或任何适用于该L/信用证出票人的法律，或对该L/信用证出票人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该L/开证人不开立：开出一般信用证或特别是信用证，或对L信用证出票人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(根据本合同，L信用证出票人不会因此而得到补偿)，或对L信用证出票人施加在截止日期不适用且L信用证出票人真诚地认为重要的任何未偿还的损失、费用或费用；(B)开出此类信用证将违反此类L/信用证签发人适用于信用证的一项或多项政策；(C)除非行政代理和上述L/信用证出具人另有约定，否则信用证的初始金额不超过250,000美元；(D)任何循环贷款人当时均为违约贷款人，除非该L信用证的发行人已与借款人或该循环贷款人订立令该L信用证发行人(凭其全权酌情决定权)合理满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除该L信用证的发行人(在第2.16(A)(Iv)节实施后)对该违约贷款人的实际或潜在的垫付风险，该风险源于当时建议开立的信用证或该信用证以及该L信用证的发行人实际或潜在的垫付风险的所有其他L信用证义务。可由其全权酌情决定；或(E)信用证载有在信用证下提款后自动恢复所述金额的任何条款。

在下列情况下，任何L/信用证的出票人均无义务修改任何信用证：(A)根据本条款，该L/C出票人在此时没有义务开立经修改的信用证，或(B)信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。

(D)其失效日期。每份信用证的规定到期日应不迟于(I)信用证签发之日后十二(12)个月的日期(或，如果信用证的到期日自动或以修改方式延长，则为信用证当前到期日后十二(12)个月)，和(Ii)信用证到期日中较早的日期。

(E)提高参与度。通过签发信用证(或修改增加金额或延长到期日的信用证)，在适用的L/信用证发放人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，L/信用证发放人特此授予每个循环贷款人，每个循环贷款人在此获得相当于该循环贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用循环百分比的参与度。作为对前述规定的考虑和补充，各循环贷款人在此无条件地同意，为适用的L/信用证出票人的账户，向行政代理支付L/信用证出票人在第2.03(F)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔L/信用证付款金额的适用循环百分比，或因任何原因(包括循环到期日)需要退还给借款人的任何偿还款项。每一循环贷款人承认并同意其根据第2.03(E)节就信用证获得参与的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修订、延期、恢复或续期，或发生和继续违约、减少或终止循环承诺总额，以及根据第2.03(F)节支付的任何此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

各循环贷款人还承认并同意，其在每份信用证中的参与额将自动调整，以反映该循环贷款人在每次根据本协议修改该循环贷款人的循环承诺时，该循环贷款人可根据该信用证提取的总金额的适用循环百分比，这是根据第10.06节或其他规定转让的结果。

(六)提高报销标准。如果L信用证出票人就信用证支付L信用证付款，借款人应在不迟于下午3点向行政代理人支付相当于该L信用证付款金额的款项，以偿还该L信用证付款。借款人收到L信用证付款通知的次日营业日；但是，如果L信用证的支付额不少于1,000,000美元，借款人可以在符合本文规定的借款条件下(但不考虑其中规定的基准利率贷款或周转额度贷款本金的最低和倍数)，根据第2.02节或第2.04节的规定，请求通过承诺的等额基准利率借款或周转额度借款来为此类付款提供资金，并在如此融资的范围内，解除借款人的付款义务，代之以由此产生的基础利率贷款或周转额度借款的承诺循环借款。如果借款人在到期时未能支付此类款项，行政代理应将适用的L/信用证付款、借款人当时应支付的款项(“未偿还金额”)以及该循环贷款人的适用循环百分比通知各循环贷款人。收到通知后，每个循环贷款人应立即向行政代理支付其未偿还金额的适用循环百分比，方式与第2.02(B)节关于该循环贷款人承诺的循环贷款的规定相同(第2.02(B)节应比照适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向适用的L/C出票人支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理收到借款人根据第2.03(F)节规定支付的任何款项后，应立即将该款项分发给适用的L/信用证出票人，或者，如果循环贷款人已根据第2.03(F)节为偿还L/信用证出票人而付款，则应将该款项分发给可能出现利益的循环贷款人和L/信用证出票人。循环贷款人根据第2.03(F)节为偿还L汇票出票人的L汇票付款而支付的任何款项，不应构成

已承诺的循环贷款，并不解除借款人偿还L信用证付款的义务。

如果任何循环贷款人未能将根据第2.03(F)节前述规定由该循环贷款人支付的任何款项记入适用的L/信用证出票人的行政代理的账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，适用的L/信用证出票人应有权应要求向该循环借出人(通过该行政代理行事)追偿，自需要支付该款项之日起至该L/信用证出票人立即可获得该付款之日止的一段时间内的该笔款项连同利息，年利率等于联邦基金利率和适用的L/C出票人根据银行业同业补偿规则确定的利率，外加该L/C出票人就上述规定通常收取的任何行政费、手续费或类似费用。如该循环贷款人支付上述款项(连同上述利息及手续费)，则该款项应构成该循环贷款人就有关L信用证付款而支付的L信用证预付款。任何L/信用证发行人向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于第2.03(F)节规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(G)不承担绝对义务。借款人按照第2.03(F)节的规定偿还L信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款履行，而不考虑：(I)本协议、任何其他贷款单据或信用证、或本协议或其中的任何条款或规定的任何有效性或可执行性的缺失；(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、任何L信用证发行人或任何其他人在任何时间所享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论该等申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利是否与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易、或任何无关的交易有关；(Iii)在信用证项下提交的证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的汇票、付款要求、证书或其他单据，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证开立支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；(Iv)任何L/信用证出票人放弃为该L/信用证出票人的保护而存在的任何要求，而不是为了保护借款人，或该L/信用证出票人放弃任何事实上不会对借款人造成实质性损害的要求；(V)承兑以电子方式提交的付款要求，即使该信用证要求付款要求采用汇票的形式；(Vi)任何L/信用证出票人在规定的到期日之后，或在该信用证规定的到期日期之后必须收到单据的日期之后，或如果在该日期之后提交单据必须在该日期之前收到单据的任何付款；(Vii)适用的L/C出票人在提示不严格符合信用证条款的汇票或其他单据时，根据信用证付款；或任何L信用证发行人根据该信用证向声称是破产受托人、占有债务人、债权人利益的受让人、清算人、该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的任何人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；或(Viii)任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况相似，如果没有第2.03节的规定，该事件或情况可能构成对借款人在本协议项下的义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权(付款或履行抗辩除外)。

借款人在收到信用证后，应立即审查提交给它的每份信用证及其修改的副本，并在发生任何索赔的情况下审查

如果借款人不遵守借款人的指示或其他违规行为，借款人应立即通知适用的L信用证发行人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对每一位L信用证出票人及其代理行的索赔。

行政代理、任何贷款人、任何L/信用证发行人或其任何关联方均不因适用的L/信用证发行人开立或转让任何信用证或根据该信用证支付或未能支付任何款项(不论上一句中提到的任何情况)，或因任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下绘图所需的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、损失或延迟而承担任何责任，翻译中的任何错误或因适用的L/信用证签发人无法控制的原因引起的任何后果；但前述规定不得被解释为免除L信用证出票人在确定信用证下的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因L信用证出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎而导致借款人遭受的任何直接损害(而不是间接损害，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人的责任。双方在此明确同意，在L信用证出票人没有重大过失或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，L信用证出票人应被视为在每次此类裁定中已谨慎行事，并同意：(A)L信用证出票人可将据称遗失、被盗或毁损的信用证正本或遗失的修改，替换为注明已作此标记的经核证的真实副本，或放弃出示信用证的要求；(B)L/信用证的出票人可接受表面上与信用证条款实质相符的单据，而不承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，并可在出示表面上与信用证条款实质相符且不考虑信用证中任何非跟单条件的单据后付款；(C)如果此类单据不严格遵守信用证的条款，L信用证的出票人有权自行决定拒绝接受该单据并付款；及(D)本判决应确立L信用证出票人在确定信用证下的汇票和其他单据是否符合信用证条款时的谨慎标准(在适用法律允许的范围内，双方当事人在此放弃任何与前述条款不符的谨慎标准)。

在不限制前述规定的情况下，行政代理、任何贷款人、任何L信用证出票人或其任何关联方均不因以下原因承担任何责任或责任：(1)任何提示包括伪造或欺诈单据，或受受益人或其他人的欺诈、不诚信或违法行为的影响；(2)L信用证出票人拒绝拿起单据并付款；(X)对于欺诈、伪造或因其他原因有权拒绝承兑的单据，或(Y)借款人放弃有关单据的不符点或要求兑现单据后，或(3)L信用证出票人根据明显适用的扣押令、封存规定或通知该L/信用证出票人的第三方索赔保留信用证的款项。

(H)审查互联网服务供应商的适用性；责任限制。除非适用的L信用证发行人和借款人在开具信用证时另有明确约定，否则每份信用证均适用互联网服务提供商的规则。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许对任何信用证或本协议(包括L信用证发票人或受益人所在的司法管辖区的法律或命令)或决定、意见、惯例所规定或允许的L信用证出票人的任何行动或不作为，不应因此而对借款人负责，也不会损害L/信用证出票人针对借款人的权利和救济。

国际商会银行委员会、金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会的声明或官方评论，不论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

(I)代表贷款人采取行动。各L信用证出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，各L信用证出票人应享有下列各项利益和豁免：(I)就L信用证出具或提议签发的信用证以及与该等信用证有关的出票人所采取的任何作为或遭受的任何不作为或不作为，享有第(9)条中向行政代理机构提供的所有利益和豁免，如同第(9)条所用的“行政代理人”一词已包括L/信用证出票人就该等作为或不作为；及(Ii)本协议就该L/信用证出票人另作规定。

(J)收取信用证手续费。借款人应按照第2.16节的规定，按照其适用的循环百分比，为每个循环贷款人的账户向行政代理支付每份信用证的信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取的金额。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并应支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在循环到期日及以后按需支付，(Ii)按季度计算欠款。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需循环贷款人的要求，一旦发生违约事件并在违约期间，所有信用证费用应按违约率累加。

(K)支付给L/C发行人的预付费以及单据和手续费。借款人应为自己的账户直接向适用的L/信用证发票人支付每一份信用证的预付款，年费率等于借款人与L/信用证发票人分别商定的百分比，按该信用证项下每天可提取的金额计算，每季度拖欠一次。该预付费用应不迟于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十(10)个营业日就最近结束的季度期间(或其部分，如为第一次付款)在循环到期日、循环到期日和此后按要求支付，自信用证签发后的第一个此类日期开始。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。此外，借款人应直接向适用的L/信用证出票人支付有关信用证的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及与信用证有关的其他标准费用。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(L)制定支付程序。各L信用证发票人应在收到信用证后，在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，对该L信用证发行人出具的任何信用证，审核所有看来代表该信用证项下付款要求的单据。上述L/信用证出票人经审核后，如已经或将以L/信用证付款，应立即以书面通知行政代理和借款人。

但如未能发出或延迟发出通知，并不解除借款人就L信用证付款向上述L信用证出票人及循环贷款人偿付的义务。

(M)支付中期利息。如果任何L/C出票人支付L/C付款，则除非借款人在支付L/C付款之日全额偿还该L/C付款，否则其未偿还的金额应按当时适用于基准利率贷款的年利率，从支付该L/C付款之日起至该日(但不包括借款人偿还该L/C付款之日)的每一天计算利息；但如果借款人在按照第2.03(F)节的规定到期时未能偿还该L/C付款，则第2.08(B)节适用。根据第2.03(M)节规定产生的利息应由该L/信用证出票人承担，但在任何循环贷款人根据第2.03(F)节为偿还该L/信用证出票人而支付之日及之后应计利息应由该循环贷款人承担。

(N)更换任何L/发卡人。借款人、行政代理、被取代的L/信用证发票人和L/信用证的继任者之间的书面协议，可随时更换任何L/信用证的发票人。行政代理应将L/信用证出票人的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.03(J)节和第2.03(K)节为被替换的L/C发行人账户产生的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后将由其签发的信用证，(I)继承人L/信用证发行人具有本协议项下L/信用证发行人的所有权利和义务，(Ii)本文中提及的“L/信用证发行人”应视为包括该继任人或之前的任何L/信用证发行人，或该继任人及所有以前的L/信用证发行人，视上下文需要而定。在本合同项下的L/信用证出票人更换后，被取代的L/信用证出票人仍应是本协议的当事人，并继续享有本协议项下L/信用证出票人在更换之前签发的信用证项下的所有权利和义务，但不要求其出具额外的信用证。

(O)批准为子公司签发的五份信用证。尽管本信用证项下签发或未支付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，但借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本合同项下适用的L信用证发行人进行偿付、赔偿和赔偿，如同该信用证是完全为借款人开具的一样。借款人不可撤销地放弃其作为该子公司在信用证方面的任何或全部义务的担保人或担保人所能获得的任何和所有抗辩。借款人特此承认，为子公司开立信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

(P)完成所有信用证报告。除非行政代理人另有约定，各L/信用证发票人除第2.03节其他规定的通知义务外，还应向行政代理人提交一份报告，其形式和实质应合理地令行政代理人满意，如下所述：(I)在该L/信用证发票人开具、修改、续期、增加或展期信用证之前，合理地在开立、修改、续展、增加或展期信用证的日期以及生效、修改、续展或展期后适用信用证的规定金额(以及其金额是否发生变化)；(Ii)如借款人未能于任何营业日向该L/信用证发放人偿还依据该信用证须予偿付的款项，则为该日的日期及付款金额；。(Iii)在每个历月的第五(5)个营业日之前，向该L/信用证的出票人提供每份截至该日仍未偿还的信用证的资料(包括金额、受益人及到期日)；。(Iv)在L/信用证开立的每一日。

(V)在任何其他营业日，行政代理人有理由要求提供有关该L/信用证出具人所签发的信用证的其他资料。

(Q)解决与发行方文件的冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

2.04周转额度贷款。

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(A)支持摇摆线。在符合本文所述条款和条件的情况下，在截止日期后，循环额度贷款人可根据本节第2.04节规定的其他循环贷款人的协议，在可用期间内的任何营业日不时以美元向借款人发放贷款(每笔贷款，称为“循环额度贷款”)，循环承诺总额在任何时间不得超过循环额度贷款总额；但条件是：(1)在实施任何循环额度贷款后，循环余额总额不得超过循环承诺总额；(2)在实施任何循环额度贷款后，任何循环贷款人的循环信贷敞口不得超过该循环贷款人的循环承诺；(3)在实施任何循环额度贷款后，(A)该循环额度贷款人的循环信贷敞口加上(B)所有循环额度贷款的未偿还金额不得超过该循环额度贷款人的循环承诺，(Iv)借款人不得使用任何摆动额度贷款所得款项为任何未偿还的摆动额度贷款再融资，及(V)如(V)如摇摆线贷款人确定(该决定在无明显错误的情况下应属决定性及具约束力)为其已有或因信贷展期而可能具有的前期风险，则该贷款人并无任何义务作出任何摆动额度贷款。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.04节再借款。每笔周转额度贷款应按第2.08(A)(Iii)节规定的年利率计息。在发放回旋额度贷款后，每一循环贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从该回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该循环贷款人适用的循环百分比乘以该回旋额度贷款金额的乘积。

(B)完善借款程序。每笔回旋贷款应在借款人向回旋贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过电话或回旋贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向回旋贷款机构和行政代理交付回旋贷款通知的方式迅速确认，并由负责官员适当填写和签署。每一份摆动额度贷款通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。在申请借款日期(或行政代理和摆线贷款人自行决定可接受的较晚时间)，并应指明(I)借款金额，最少应为100,000美元；(Ii)请求借款日期，即营业日。在摆动额度贷款人收到任何摆动额度贷款通知后，摆动额度贷款人将立即与行政代理机构确认(通过电话或书面形式)，行政代理机构也已收到此类摆动额度贷款通知，如果没有收到，摆动额度贷款机构将(通过电话或书面)通知行政代理机构其内容。除非摆动贷款机构在下午2：00前已收到行政代理的通知(电话或书面通知)(包括应所需贷款机构的要求)。在此日期

(A)由于第2.04(A)节第一句的但书中所列限制，指示可转债出借人不得发放此类可转账贷款，或(B)第4.02节规定的一项或多项适用条件未能得到满足，则在符合本条款和条件的情况下，可转债出借人将不迟于下午3点发放此类贷款。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，使其周转额度贷款的金额可供借款人使用。

(C)增加摆动额度贷款的再融资。

(I)任何时候，摆动额度贷款人可以其唯一和绝对的酌情决定权代表借款人(在此不可撤销地授权摆动额度贷款人代表其提出请求)，要求每个循环贷款人提供一笔承诺循环贷款，该循环贷款额度等于该循环贷款人当时未偿还的摆动额度贷款金额的适用循环百分比。该申请应以书面形式提出(就本协议而言，该书面请求应被视为贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受循环承诺总额中未使用的部分和第2.02节规定的条件的限制。回旋贷款机构应在将适用的贷款通知送达行政代理后，立即向借款人提供一份该通知的复印件。每一循环贷款人应在不迟于下午1：00在行政代理办公室向行政代理提供相当于该贷款通知中规定金额的适用循环百分比的金额(行政代理可使用适用于适用的周转额度贷款的现金抵押品)，以支付给行政代理。在贷款通知中指定的日期，在第2.04(C)(Ii)节的规限下，如此提供资金的每个循环贷款人应被视为已向借款人发放了承诺循环贷款，即向借款人提供的基础利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)如果任何循环额度贷款因任何原因不能通过根据第2.04(C)(I)节规定的此类承诺循环借款进行再融资，则根据第2.04(C)(I)节提交的作为基准利率贷款的承诺循环贷款的请求应被视为由循环额度贷款人请求每个循环贷款人为其在相关循环额度贷款中的风险分担提供资金，而每个循环贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)如果任何循环贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据第2.04(C)节的前述规定须由该循环贷款人支付的任何款项用于该循环贷款人的账户，则该循环贷款人应有权应要求向该循环贷款人追讨(通过该行政代理行事)，自要求支付之日起至摇摆线贷款人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和摇摆线贷款人根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率，外加摆动线贷款人通常就上述规定收取的任何行政、处理或类似费用。如果该循环贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该支付的金额应构成该循环贷款人承诺的循环贷款，包括在相关承诺的循环借款或以资金参与相关的循环额度

贷款，视属何情况而定。向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(3)款所规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(Iv)根据第2.04(C)节的规定，证明每个循环贷款人有义务作出承诺的循环贷款或购买和资助风险参与循环额度贷款，应是绝对和无条件的，不受任何情况影响，包括(A)该循环贷款人可能因任何理由对该循环贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与前述任何情况相似；但条件是，每个循环贷款人根据第2.04(C)节规定的承诺循环贷款的义务须遵守第4.02节规定的条件。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(D)支持偿还参保金。

(I)在任何循环贷款人购买并资助风险参与摆动额度贷款后的任何时间，如该摆动额度贷款人因该等摆动额度贷款而收到任何付款，则该摆动额度贷款人会将其适用的循环百分率分配给该循环贷款人，与该摇摆线贷款人所收到的资金相同。

(Ii)如果在第10.05节所述的任何情况下(包括根据摆动线贷款人酌情达成的任何和解协议)，如果摆动线贷款人就任何摆动线贷款的本金或利息收到的任何付款被要求由摆动线贷款人退还，则每个循环贷款人应应行政代理的要求向摆动线贷款人支付其适用的循环百分比，外加从该要求之日起至退还该金额之日的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。循环贷款人在本条款项下的义务在终止日期后继续有效。

(E)收取摇摆线贷款人账户的利息。回旋贷款机构应负责向借款人开具回旋贷款利息的发票。在每个循环贷款人根据第2.04节为其承诺的循环贷款或风险参与提供资金，以便为该循环贷款人的任何循环额度贷款的适用循环百分比进行再融资之前，该适用循环百分比的利息应完全由该循环额度贷款人承担。

(F)允许直接向摆动线路贷款人支付贷款。借款人应直接向摇摆线贷款人支付所有与摆动线贷款有关的本金和利息。

2.05%为提前还款。

(A)借款人在通知行政代理后，可随时或不时自愿预付全部或部分承诺的循环贷款和/或定期贷款，而无需支付溢价或罚款；但除非行政代理自行决定另有约定，否则：(I)该通知必须采用贷款预付通知的形式，并在不迟于下午1点前由行政代理收到。(A)三个

(3)在任何SOFR定期贷款预付日期之前的四个工作日，(B)任何每日简单RFR贷款或任何以替代货币计价的定期RFR贷款预付日期前四(4)个营业日，以及(C)在基本利率贷款预付款之日，(Ii)任何每日简单RFR贷款的预付款应为美元等值本金5,000,000美元或超过1,000,000美元等值美元的整数倍，(3)任何定期利率贷款的预付应为美元等值本金5,000,000美元或超出1,000,000美元的美元等值本金的整数倍，以及(Iv)任何基本利率贷款的预付本金应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果少于，则为当时未偿还的全部本金。每份提前还款通知应注明提前还款的日期、金额和应提前偿还的贷款类型(S)，如果需要提前偿还定期利率贷款，则应注明此类贷款的利息期(S)。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个贷款预付款通知，以及该贷款人在该预付款中适用的百分比。如果借款人发出提前还款通知，借款人应提前还款，且提前还贷通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付；但借款人交付的提前还款通知可说明该通知以其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在指定生效日期或之前通知行政代理机构)撤销该通知。任何定期利率贷款的预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。除第3.03节和第2.20节另有规定外，如果借款人提前偿还了一笔贷款，但没有具体说明借款人正在预付的适用借款部分，则在执行上一句中的分配后，预付款应首先用于基本利率选项适用的贷款(包括周转额度贷款)，然后用于以美元计价的其他贷款，然后用于以替代货币计价的期限RFR选项的贷款，然后是以替代货币计价的每日简单RFR贷款。根据第2.05(A)节的规定，每笔定期贷款的预付应按借款人的指示用于定期贷款的本金偿还分期付款(如果借款人没有指示，此类定期贷款的预付应按到期日的直接顺序用于定期贷款的本金偿还分期付款)。根据第2.16节的规定，每笔此类预付款应根据贷款人各自适用的百分比，适用于贷款人承诺的循环贷款或定期贷款。

(B)借款人可随时或不时(连同副本予行政代理)自愿预付全部或部分回旋贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是，除非回旋放款人自行酌情决定另有协议，(I)该通知必须以贷款预付通知的形式发出，并须于下午1时前由回旋放款机构及行政代理收到。在提前还款之日，以及(Ii)任何此类提前还款的最低本金金额为100,000美元。每份提前还款通知书应当载明提前还款的日期和金额。如果借款人发出提前还款通知，借款人应提前还款，通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付；但借款人交付的提前还款通知可说明该通知以其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在指定生效日期或之前通知行政管理机构)撤销该通知。

(C)如果在任何时候由于任何原因，循环余额总额超过当时有效的循环承诺总额，借款人应在收到行政代理书面通知的一(1)个营业日内，预付已承诺的循环贷款、周转额度贷款和/或现金抵押品，总额等于该超出部分；但条件是，借款人不应被要求兑现

根据第2.05(C)节的规定抵押L/合营公司的债务，除非在全额预付已承诺的循环贷款和周转额度贷款后，循环余额总额超过当时有效的循环承付款总额。

(D)如果行政代理在任何时候通知借款人，当时以替代货币计价的所有已承诺循环贷款总额的美元等值超过(I)替代货币升华和(I)循环承诺总额中较小者的105%，则借款人应在收到通知后两(2)个工作日内预付承诺循环贷款，其总额应足以在付款之日将该金额减少至不超过上文第(I)和(Ii)款中较小者的100%。

(E)根据第2.05(C)或2.05(D)节规定的所有预付款应首先在利率选项中应用于受基本利率选项限制的贷款本金(第2.05(D)节的情况除外)，然后适用于以美元计价的其他贷款(不适用于第2.05(D)节的情况)，然后适用于以替代货币计价的定期RFR选项的贷款，然后适用于以替代货币计价的每日简单RFR贷款。根据第3.05节的规定，借款人应及时赔偿贷款人因在适用利息期的最后一天以外的任何一天对受定期利率选项约束的贷款进行任何此类预付款而发生的任何损失或费用，包括保证金损失。

2.06%包括终止或减少承诺。

(A)借款人可在通知行政代理人后终止循环承付款总额，或不时永久减少循环承付款总额；但除非行政代理人全权酌情决定另有协议，否则(I)行政代理人应在上午11：00前收到任何此类通知。在终止或减少之日前三(3)个营业日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为10,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍，(3)借款人不得终止或减少循环承付款总额，如果在履行其规定的任何同时预付款后，循环未偿还总额将超过循环承付款总额，以及(Iv)如果在实施循环承付款总额的任何减少后，信用证或周转额度再抵押超过总循环承诺额、信用证或周转额度再抵押的金额，须自动减去该超额部分的款额。行政代理将立即将终止或减少循环承付款总额的任何此类通知通知循环贷款人。借款人根据第2.06(A)节提交的任何通知可说明该通知以其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知。循环承付款总额的任何减少应按其适用的循环百分比适用于每个循环贷款人的循环承付款。在循环承付总额终止生效之日之前的所有应计费用，应在终止生效之日支付。

(B)规定，在截止日期为定期贷款提供资金时，定期承诺总额应自动和永久性地降至零。

2.07%用于偿还贷款。除非根据第8.02节更快加速：

(A)借款人应在循环到期日向循环贷款人偿还在该日所有已承诺的未偿还循环贷款本金总额。

(B)借款人应在(I)发放每笔周转额度贷款后十(10)个营业日和(Ii)循环到期日中较早发生的日期偿还每笔周转额度贷款。在任何时候出现违约贷款人时，借款人应应摆动额度贷款人的要求，立即偿还由摆动额度贷款人发放的未偿还的摆动额度贷款，偿还的金额足以消除该等摆动额度贷款的任何前期风险。

(C)规定借款人应在定期到期日向定期贷款人偿还该日所有未偿还定期贷款的本金总额。

2.08%引发了投资者的兴趣。

(A)在符合第2.08(B)节规定的情况下，(I)每笔SOFR定期贷款应在每个利息期的未偿还本金金额上计息，年利率等于该利息期的SOFR期限利率加SOFR调整加适用利率；(Ii)每笔定期RFR贷款应为每个利息期的未偿还本金金额计息，利率等于该利息期间的适用期限RFR加适用的RFR调整加适用利率；(Iii)每笔每日简易RFR贷款须于适用借款日起就其未偿还本金金额计息，息率等于适用每日简易RFR加适用RFR调整加适用利率；及(Iv)每笔基本利率贷款须于适用借款日期起就其未偿还本金金额计息，年利率等于基本利率加适用利率；及(V)每笔周转额度贷款自适用借款日期起须就其未偿还本金金额计息，年利率相等于基本利率加基本利率贷款的适用利率。

(B)如果(I)根据第8.01(A)节发生并继续发生任何违约事件，无论是在规定的到期日、以加速或其他方式，该逾期金额此后应在适用法律允许的最大程度上以与违约率相等的年利率浮动计息。

(2)逾期款项的应计和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应在要求时支付。

(Iii)如果借款人承认本节第2.08(B)节所指的利率增加，除其他事项外，反映了这样一个事实，即鉴于这些贷款或其他金额的违约状态，这些贷款或其他金额已成为一种相当大的风险，贷款人有权就此类风险获得额外赔偿。

(C)每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

(D)对于期限SOFR利率、每日简单RFR或期限RFR，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订将生效，不再有任何进一步的修改

本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的行动或同意；但在每次此类修改生效后，行政代理应向借款人和贷款人发出通知，合理地迅速实施此类符合要求的更改。

2.09%提高了收费标准。除第2.03(J)和(K)节所述的某些费用外：

(一)取消承诺费。借款人应按照其适用的循环百分比，为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费(“承诺费”)，该承诺费等于适用的利率乘以循环承付款总额超过(I)已承诺循环贷款余额加上(Ii)L/信用证债务余额之和的每日实际金额，可按第2.16节的规定进行调整。为免生疑问，在确定承诺费时，周转额度贷款余额不应计入循环承诺总额，也不应考虑用于确定承诺费。承诺费应在总循环承付款的可用期内的任何时候应计，包括在第4.02节中的一个或多个条件未得到满足的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个工作日开始)和总循环承付款可用期的最后一天到期并每季度支付一次。承诺费应按季度计算，如适用费率在任何季度内发生变化，应分别计算每日实际数额并乘以该适用费率生效的该季度内的每一期间的适用费率。

(二)不收取其他费用。

(I)借款人应按照费用函中规定的金额和时间，为各自的账户向每个安排人和行政代理支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(Ii)规定借款人应在规定的金额和时间分别向安排人和贷款人支付书面商定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.10%利息和手续费的计算；适用利率的追溯调整。

(A)基本利率贷款(包括参考每日索非尔利率确定的基本利率贷款)的所有利息计算应以一年365(365日)或366(366)天(视情况而定)为基础，并按实际天数计算。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际过往天数为基础(这导致支付的费用或利息(如适用)多于按一年365天或一年366天计算的费用或利息)，但以其他货币计价的贷款的利息应按照该等贷款的市场惯例计算。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)节另有规定外，应计入一(1)天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

(B)如果由于借款人财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因，借款人或行政代理合理地确定(I)借款人在任何适用日期计算的综合杠杆率不准确，以及(Ii)正确计算综合杠杆率将导致该期间的更高定价，则借款人应迅速并追溯地有义务为适用贷款人、适用的L/C发行人或摆线贷款人(视情况而定)的账户向行政代理支付：根据行政代理人的要求(或者，在根据美国破产法对借款人发出实际或被视为输入的济助令后，行政代理人、任何贷款人或任何L/C发行人无需采取进一步行动)立即支付相当于该期间实际支付的利息和费用的超额部分。本款不限制行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人(视具体情况而定)根据第2.03节第2.08(B)节或第288条所享有的权利。借款人在本款项下的义务在终止日期后继续有效。

2.11%提供了债务的证据。

(A)每个贷款人的授信延期应由该贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理应根据第10.06(C)节的规定保存登记册。每一贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理提出的书面请求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份或多份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每一贷款人可在其票据(S)上附上附表，并在其票据上背书其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。

(B)除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人购买和销售信用证和周转额度贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

2.12 行政代理人的行政补偿。

（a） 将军借款人支付的所有款项均应不附带任何反诉、抗辩、补偿或抵消的条件或扣除。除非本协议另有明确规定，借款人在本协议项下的所有付款均应在行政代理人办公室支付给行政代理人，并以各贷款人的名义进行支付（i）以替代货币、美元和当日资金计价的贷款的本金和利息除外，但不得迟于1：或（ii）对于以替代货币计价的金额，以该替代货币和当日资金计价的金额，不迟于行政代理人指定的适用时间。行政代理人在前一句规定的截止日期后收到的所有付款应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应

继续累积。行政代理人应立即将通过电汇方式收到的类似款项中的相应比例（或本协议规定的其他适用份额）分配给各适当银行。

（b） (i)贷款人提供资金;行政代理人推定。除非行政代理人在任何定期利率贷款的拟定借款日期之前收到贷款人的通知，（或者，在任何基本利率贷款借款的情况下，在2：00时），则行政代理人可以假定该借款人已按照第2.02条的规定在该日期提供了该借款份额（或者，在基本利率贷款借款的情况下，该借款人已按照第2.02条的规定并在第2.02条规定的时间提供该份额），并可依赖该假设，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果借款人实际上没有向行政代理人提供其相应的借款份额，则相应的借款人和借款人分别同意，应要求立即向行政代理人支付当天资金中的相应金额及其利息，从借款人获得该款项之日起（包括该日）至向行政代理人付款之日（不包括该日），（A）对于由该银行进行的支付，隔夜银行融资利率和行政代理机构根据（x）银行业关于银行间补偿的规则（对于基本利率贷款）和（y）市场惯例（对于替代货币）确定的利率中的较大者，加上任何行政费用，行政代理机构通常收取的与上述有关的手续费或类似费用，以及（B）在借款人付款的情况下，（x）适用于基本利率贷款的利率，如果该金额以美元计值，以及（y）如果该金额以替代货币计值，则按照市场惯例确定利率。如果借款人和该借款人应向行政代理人支付相同或重叠期间的利息，行政代理人应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该借款人向行政代理人支付其应承担的借款份额，则所支付的金额应构成该借款人的贷款。借款人的任何付款不得影响借款人对未向行政代理人支付该等款项的借款人的任何索赔。

（ii） 借款人的付款;行政代理人的推定。除非行政代理人在本协议项下贷款人或任何信用证签发人的账户的任何付款到期日之前收到借款代理人的通知，借款人将不支付该款项，否则行政代理人可以假设借款人已经根据本协议在该日期支付了该款项，并且可以根据该假设，根据具体情况，将应付金额分配给贷方或适用的信用证开证人。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付此类款项，则各贷款人或适用的信用证开证人（视情况而定）各自同意在行政代理人要求时立即以当日资金的形式向该贷款人或该信用证开证人偿还分配给该贷款人或该信用证开证人的款项及其利息，自该款项分配之日起（包括该日）至向行政代理人付款之日（不包括该日）的每日，以联邦基金利率和行政代理机构根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者为准。

行政代理人就本第2.12（b）条项下的任何欠款向任何借款人或借款人发出的通知应是决定性的，且无明显错误。

（c） 不满足先决条件。如果任何借款人按照本第二条前述规定向行政代理机构提供贷款资金，而行政代理机构未向借款人提供该等资金，是因为第四条规定的适用信贷延期条件未得到满足或根据本协议条款被放弃，行政代理人应将该等资金（以与从该代理人处收到的资金相同的方式）无息退还给该代理人。

(D)确定贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第10.04(C)节规定的发放贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及付款的义务是几项义务，而不是连带义务。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期根据第10.04(C)款发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)款提供贷款、购买其参与或支付其款项负责。

(E)说明资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

2.13%支持贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其发放的任何贷款或参与L/信用证债务或其持有的周转额度贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到该等贷款或参与的总金额的一部分，并获得高于本条例规定的比例的利息，则获得该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和L/C债务和周转额度贷款的次级参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额，按比例分享所有这些付款的利益；但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

(Ii)根据第2.13节的规定，不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款作出的任何付款(包括因违约贷款人或被取消资格的机构的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.15节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人因将其任何贷款或L/C债务或回转额度贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的作为代价的任何付款，但对借款人或其任何附属公司的转让除外(适用本第2.13节的规定)。

借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

2.14%的增量贷款。

(A)提出增量贷款承诺的请求。在通知行政代理机构(其应立即通知贷款人)之后，在到期日之前的任何时间(或在任何增量循环信贷增加的情况下，在循环到期日之前)，借款代理机构可请求设立(X)一项或多项增量定期贷款承诺(任何此类增量定期贷款承诺，“增量定期贷款承诺”)，以作出一项或多项额外定期贷款(任何此类额外定期贷款，“增量定期贷款”)，和/或(Y)一项或多项循环承诺增加(任何此类增加，“增量循环承诺”)，和/或连同增量定期贷款承诺(“增量贷款承诺”)在循环贷款机制下提供循环信贷贷款(任何此类增加，即“增量循环信贷增加”，与增量定期贷款一起，称为“增量贷款”)；但(I)所有此等递增贷款承诺的本金总额(截至产生之日)不得超过递增金额，及(Ii)除非行政代理全权酌情同意，否则任何此等递增贷款承诺请求的最低本金金额应为$10,000,000，且递增金额应为$1,000,000，且增量超过$1,000,000，或如少于前述条款(I)所允许的余额，则进一步规定：

(I)在任何增量定期贷款承诺的情况下：

(1)根据该协议发放的增量定期贷款的收益应用于合法的公司目的，不得违反任何适用的法律或任何贷款文件，但须受借款人和提供此类增量定期贷款承诺的增量贷款人可能就收益的使用达成的其他限制(如有)的限制；

(2)确保依此发放的增量定期贷款将以行政代理、提供此类增量定期贷款的增量贷款人和借款人合理接受的方式到期和摊销，但在任何情况下，初始定期贷款的剩余加权平均到期寿命(由行政代理合理确定)或早于定期到期日的到期日不得短于初始定期贷款的剩余加权平均到期日。

(3)此类递增定期贷款的适用利率和定价网格(如果适用)和SOFR调整应由适用的递增贷款人和借款人在适用的递增生效日期确定(与此有关的任何技术、行政或操作事项应为行政代理合理接受)；以及

(4)除上述规定外，适用于任何增量定期贷款的所有其他条款和条件，在与适用于初始期限贷款的条款和条件不一致的范围内，应合理地令行政代理和借款人满意(但该等其他条款和条件作为一个整体，不得实质上比初始期限贷款下的其他条款和条件更有利于任何增量定期贷款的贷款人)；

(Ii)在任何增量循环信贷增加的情况下：

(1)该增量循环信贷增加应为循环贷款的一部分，于循环到期日到期，应计息

并有权按适用于循环融资机制的费率收取费用，在其他情况下应遵守与循环融资机制相同的条款和条件；

(2)任何增加循环信贷增量的增量贷款人在循环贷款机制下享有与现有循环贷款人相同的投票权，并且(除非适用的增量贷款人另有协议；但此种协议不得允许在终止现有循环承诺之前终止与增量循环信贷增加有关的循环承付款)每笔由增量循环信贷增加提供资金的已承诺循环贷款应在与现有已承诺循环贷款相同的基础上获得预付款收益(此类预付款将在原有资金总额的基础上按比例分摊)；以及

(3)未偿还的已承诺循环贷款以及周转额度贷款和L/C债务的应课差额份额将由行政代理在适用的增加生效日期根据其修订的适用百分比在循环贷款的贷款人(包括提供该增量循环信贷增加的增量贷款人)之间进行重新分配(循环贷款的贷款人(包括提供该增量循环信贷增加的增量贷款人)同意进行实现这种重新分配所需的一切付款和调整，借款人应支付所需的任何和所有费用。

每份此类通知应指明借款人提议任何增量贷款承诺生效的日期，除非行政代理另有约定，否则该日期应不早于该通知送达行政代理之日后二十(20)个工作日。在发出通知时，借款人(在与行政代理协商后)应明确要求每个贷款人作出回应的期限(在任何情况下，自该通知送达贷款人之日起不得少于十(10)个工作日)，借款人也可邀请潜在贷款人作出回应。

(B)支持银行贷款机构选举。每一贷款人应在第2.14(A)节规定的期限内通知行政代理，它是否同意提供任何增量贷款承诺(该决定应由每一贷款人自行决定)，如果同意，其金额是否等于、大于或小于其所请求的增量贷款承诺的适用百分比。任何贷款人没有在该期限内作出答复，应被视为拒绝提供任何所要求的增量贷款承诺。每一准贷款人应在该期限内通知行政代理，是否同意提供所要求的增量贷款承诺的任何部分，如果同意，金额是多少。任何潜在贷款人未在该期限内作出答复，应被视为已拒绝提供所要求的增量贷款承诺的任何部分。

(C)由行政代理发出申请通知；额外的贷款人。行政代理应通知借款人和每个贷款人贷款人和未来贷款人对本协议项下每项请求的反应。为了实现任何请求的增量贷款承诺的全部金额，并在行政代理批准以及在任何增量循环信贷增加的情况下，各L/C发行人和摆动额度贷款人(其批准不得被无理扣留或推迟)，借款人还可以邀请更多符合条件的受让人成为贷款人。如果任何潜在贷款人同意提供所要求的增量贷款承诺的任何部分(任何此类潜在贷款人，“额外贷款人”)，则该额外贷款人应成为本协议项下的贷款人。

根据合并协议，在形式和实质上合理地令行政代理满意。

(D)说明生效日期和分配情况。如果根据第2.14节规定提供任何增量贷款承诺，行政代理和借款人应确定此类增量贷款承诺的生效日期(“增加生效日期”)和最终分配，对于提供增量贷款承诺的任何现有贷款人来说，不必按照其在此类增量贷款承诺生效之前的适用百分比进行评级。行政代理应立即以书面形式通知借款人和贷款人这种增量贷款承诺的最终分配和增加的生效日期。

(E)为增量贷款承诺的有效性提供更多条件。作为任何此类增量贷款承诺的先决条件，借款人应(I)支付与此相关的任何商定费用，(Ii)向行政代理提交借款人的证书，其日期为增加生效日期，由负责官员签署(A)证明并附上借款人通过的批准或同意此类增量贷款承诺的决议，(B)证明在按形式履行任何此类增量贷款承诺时(并假设此类增量贷款承诺已全部提取)，借款人应遵守第6.01(A)节或第6.01(B)节要求借款人提交财务报表的最近一个财政季度末的综合杠杆率，以及(C)证明在履行此类增量贷款承诺之前和之后，根据该承诺发放的任何增量贷款，(1)不存在违约，和(2)第V条或任何其他贷款文件中包含的借款人的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(除非已受重大或“重大不利影响”的限制，在这种情况下，它们应在相关的增加生效日期当日和截至该日在各方面真实和正确，除非该陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，它们应在该较早的日期在所有重要方面真实和正确(除非已因重要性或“重大不利影响”而受到限制，在这种情况下，它们应在所有方面都真实和正确)，并且不适用于本节第2.14(E)(Ii)(C)(2)条，第5.05(A)和(B)节中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01(A)和(B)节提供的最新声明，(Iii)(A)向行政代理交付行政代理或任何贷款人可能合理地要求的与此类增量贷款承诺相关的组织文件和法律意见，(B)向行政代理和贷款人提供行政代理和贷款人根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例所要求的文件和其他信息。包括《爱国者法案》；及(C)在行政代理或有关贷款人合理要求的范围内，向行政代理及每一贷款人提供与借款人有关的实益所有权证书，及(Iv)如属任何递增循环信贷增加，则预付在增加生效日期未偿还的任何已承诺循环贷款(并支付根据第3.05节所需的任何额外款项)，以保持未偿还已承诺循环贷款可按任何经修订的循环承诺按第2.14节循环承担总额的任何不可评税增加而进行评级。

(F)删除相互冲突的条款。第2.14节应取代第2.13节或第10.01节中与之相反的任何规定。

2.15%的现金抵押品。

(A)支持某些信用支持活动。如果(I)在信用证到期日，任何L/信用证债务因任何原因仍未履行，(Ii)借款人应根据第8.02(C)节的规定提供现金抵押品，或(Iii)存在任何预付风险，借款人应立即(在上文第(Ii)款的情况下)或在行政代理或适用的L/信用证发行人提出任何书面请求后的一(1)个工作日内(在所有其他情况下)提供不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(如果是根据上文第(Iii)条提供的现金抵押品，则在第2.16(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)。

(B)担保权益的正式授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为了行政代理、L/信用证发行人和贷款人的利益，特此授予行政代理(并受其控制)，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.15(C)节适用的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人或本文规定的适用的L/信用证出票人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在PNC银行冻结的无息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。

(C)审查申请。尽管本协议中有任何相反规定，根据第2.15节或第2.03、2.05、2.16或8.02节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应在满足特定的L/C义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)和如此提供现金抵押品的其他义务的情况下，在本协议另有规定的财产的任何其他用途之前持有和使用。

(D)正式发布。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)适用的预付风险或由此产生的其他义务的消除(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第10.06(B)(Vii)条规定后终止其受让人的违约状态)，或(Ii)行政代理或适用的L/C发行人(视情况而定)确定存在多余的现金抵押品；只要提供现金抵押品的人和适用的L/信用证发行人同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。

2.16%的银行出现违约。

(一)不断调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(一)修改豁免和修正案。该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第10.01节中的规定加以限制。

(Ii)美国违约贷款机构瀑布银行。行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八十八条或其他规定)，或行政代理根据第10.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人根据本协议向行政代理支付的任何款项；第二，该违约贷款人根据本协议向任何L/C出借人或摆动额度贷款人所欠的任何金额的按比例支付；第三，根据第2.15节的规定，兑现L/C发行人对该违约贷款人的预先风险；第四，根据借款人的要求(只要没有违约发生并仍在继续)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有这样的决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.15节的规定，现金抵押L/C发行人关于该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的风险；第六，任何非违约贷款人、任何L/信用证发行人或摆动额度贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向非违约贷款人、L/信用证发行人或摆动额度贷款人支付的任何款项；第七，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果(X)支付的是任何贷款的本金或L信用证付款，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第四条所列适用条件的时候发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款以及L信用证的债务，然后再用于偿付所有非违约贷款人的贷款或L信用证债务：该违约贷款人直至所有贷款以及L/C债务和周转额度贷款的有资金和无资金的参与，均由贷款人根据本合同项下的循环承诺按比例持有，而不执行第2.16(B)节的规定。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他金额，如根据第2.16(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每一贷款人均不可撤销地同意本协议。

(三)取消部分收费。

(A)任何违约贷款人都无权在其作为违约贷款人的任何期间获得任何承诺费(借款人不应被要求支付本应向违约贷款人支付的任何承诺费)。

(B)每个违约贷款人只有在其根据第2.15节为其提供现金抵押品的信用证金额的适用循环百分比可分配的范围内，才有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得信用证费用。

(C)就根据上文第(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付按照下文第(B)(B)款重新分配给该非违约贷款人的L/信用证债务而应支付给该违约贷款人的任何此种费用中原本应支付给该违约贷款人的那部分费用，(Y)向每位L/C发行人支付以其他方式应付给该违约贷款人的任何此种费用的金额，但以该L/C发行人对该违约贷款人的风险敞口为限。及(Z)无须缴付任何该等费用的剩余款额。

(四)允许重新分配适用的循环百分比，以减少正面敞口。违约贷款人参与L/信用证债务和循环额度贷款的全部或任何部分应按照其各自适用的循环百分比(不考虑违约贷款人的循环承诺而计算)在属于循环贷款人的非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷敞口总额超过该非违约贷款人的循环承诺。除第10.21节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)使用现金抵押品，偿还摆动额度贷款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，则在行政代理发出通知后的一(1)个工作日内，借款人应在不损害其根据本协议或根据适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，(X)首先预付相当于摆动额度贷款人的预付额度贷款，以及(Y)其次，根据第2.15节规定的程序，对L/C发行人的预付风险进行现金抵押。

(B)向违约贷款人Cure提供资金。如果借款代理、行政代理、回旋贷款机构和每一位L/C发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据适用的承诺(不执行第2.16(A)(Iv)节)按比例持有贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表所收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响的当事人另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。

2.17%为循环到期日的延长。

(A)拒绝任何延期请求。借款代理人可在本协议期限内，向行政代理人发出不超过两(2)次的通知(行政代理人应立即将通知递送给每个循环贷款人)，通知不得早于截止日期前六十(60)天，也不得迟于截止日期前三十(30)天(每个周年纪念日为“周年日”)，要求每个循环贷款人

将适用于该循环贷款人的循环承诺的循环到期日(当时适用于该循环贷款人的循环承诺的循环到期日，即该贷款人的“当前循环到期日”)延长一(1)年。

(B)允许延长循环贷款人选举。每一循环贷款人应在收到借款人根据第2.17(A)节递交的延期请求通知后立即向行政代理发出通知，并在任何情况下不迟于适用的周年纪念日(该日期，就任何周年纪念日而言，为“通知日期”)前十五(15)天，通知行政代理人该循环贷款人是否同意延期(决定不延长该循环贷款人的当前循环到期日的每一循环贷款人在本文中被称为“非延期贷款人”)；但任何循环贷款人如不在适用周年日的通知日期或之前通知行政代理，则应视为非展期贷款人。任何循环贷款人选择同意延期，不应使任何其他循环贷款人有义务同意这样做。为免生疑问，每一非展期贷款人均须根据本协议所载条款及条件，维持其原有的循环承诺额至该循环贷款人的当前循环到期日(并包括该日期)(不实施该项展期)。

(C)由行政代理发出通知。行政代理应不迟于适用的周年日前十(10)日(或如果该日期不是营业日，则在前一个营业日)将每个循环贷款人根据第2.17(B)节的决定通知借款代理。

(D)提出最低延期要求。如果(且仅当)同意延长其当前循环到期日的循环贷款人(每个“延长贷款人”)的循环承付款总额应超过紧接适用周年日之前有效的循环承付款总额的50%(50%)，则在满足第2.17(F)节规定的自适用周年日起生效的条件后，当前循环到期日应延长至该循环贷款人当前循环到期日后一(1)年的日期(但如果该日期不是营业日，则除外，如此延长的循环到期日应为下一个营业日)。

(E)更换不延期的贷款人。在满足第2.17(D)节的最低延期要求和第2.17(F)节规定的任何此类延期有效性的其他条件的前提下，借款人有权(但无义务)在不迟于适用周年日后六十(60)日的日期内，选择按照第10.13节的规定替换任何非延期贷款人，方法是使该非延期贷款人将其作为循环贷款人的权益、权利和义务转让给一个或多个现有的循环贷款人或合格受让人，而无追索权。适用的现有循环贷款人或合格受让人同意根据借款人的请求延长当前循环到期日)。

(F)为延期的有效性提供条件。尽管如上所述，根据第2.17节延长当前循环到期日对任何延期贷款人无效，除非在适用的周年日，借款人应(I)支付与此相关的任何商定费用，(Ii)向行政代理交付借款人的证书，日期为适用的周年日，由负责官员签署(A)证明并附上借款人批准或同意延期的决议，以及(B)在批准或同意延期之前和之后证明

为使延期生效，(1)不存在违约，以及(2)第V条或任何其他贷款文件中包含的借款人的陈述和担保应在延期之日及截至延期之日在所有重要方面真实和正确(除非已受重大或“重大不利影响”的限制，在这种情况下，其应在各方面真实且正确)，但此类陈述和保证明确提及较早日期的范围内，在这种情况下，应在所有重要方面真实和正确(除非已受重大或“重大不利影响”的限制，“在这种情况下，它们在各方面都应是真实和正确的)，并且除第2.17(F)(Ii)(B)(2)节的目的外，第5.05(A)和(B)节中包含的陈述和担保应分别被视为指根据第6.01(A)和(B)节提供的最新声明，以及(Iii)(A)向管理代理交付行政代理或任何贷款人可能合理地要求的与该延期相关的组织文件和法律意见，(B)向行政代理和贷款人提供行政代理和贷款人根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)所要求的美国监管当局合理要求的文件和其他信息，以及(C)在行政代理或贷款人合理要求的范围内，向行政代理和每个贷款人提供与借款人有关的实益所有权证书。

(G)删除相互冲突的条款。第2.17节应取代第2.13节或第10.01节中与之相反的任何规定。

2.18%为指定借款人。只要没有违约发生且仍在继续，并且在满足第2.18节和第4.03节中规定的条款和条件的前提下，公司可随时随时向行政代理发出不少于十五(15)个工作日的通知(或行政代理可自行决定的较短期限)，指定在合格境外司法管辖区组织或注册成立的任何全资境内子公司或任何全资境外子公司作为指定借款人，通过交付由该子公司和借款代理签署的指定借款人协议的行政代理，获得承诺的循环贷款和本协议项下的L/C延期。

任何外国子公司不得成为指定借款人(I)未经行政代理和每个循环贷款人同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，有一项理解，即循环贷款人在下列情况下应被视为在拒绝其同意方面采取了合理行动：(A)该循环贷款人根据本协议向该子公司提供承诺循环贷款和其他信贷扩展是非法的(或该循环贷款人不能或不能确定其合法)，(B)根据本协议向该附属公司作出承诺的循环贷款或其他信贷扩展，将使该循环贷款人承担其在本协议下得不到偿还的不良税收后果，或以其他方式使该循环贷款人承担任何未偿还或未赔偿的税款或其他费用，(C)该循环贷款人将被要求或已确定其将审慎地在该附属公司的成立、组织或所在地的司法管辖区登记或登记，或有资格在该附属公司的成立、组织或所在地开展业务，以便根据本协议向该附属公司作出承诺的循环贷款或其他信贷扩展，并且该循环贷款人不希望这样做，或者(D)该循环贷款人受到业务或行政程序或其他适用的内部政策的限制，不能根据本协议向在该子公司成立、组织或所在地的司法管辖区内成立、组织或位于的人提供承诺循环贷款或其他信贷扩展；但是，如果任何循环贷款人拒绝同意，借款人有权根据第10.13节的规定替换该循环贷款人，并且(Ii)满足本条款第4.03节规定的条件。

在签署、交付和同意并满足该等条件后，该子公司在任何情况下都应作为本协议的指定借款人，如同其已签署和交付本协议一样，所有对“借款人”的提及应被视为还包括该指定借款人(视情况而定)，或在根据本第2.18节最后一段对本协议进行的任何修订或修改中以其他方式记录的指定借款人；但即使本协议有任何相反规定，本条款融资项下或与之相关的所有对“借款人”的提及应仅指本公司。

只要根据本协议向任何指定借款人发放的任何贷款的本金和利息已经全部偿还或支付，为该指定借款人的账户开立的所有信用证已经到期或退还和终止，并且该指定借款人在本协议下的所有其他义务(或有赔偿义务除外)已全部履行，则借款代理人可提前不少于五(5)个工作日通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)，终止该子公司的“指定借款人”和“借款人”地位，方法是就该子公司提交一份指定借款人终止书。因此，该子公司将不再是本协议的指定借款人和一方，并应免除本协议或其他贷款文件项下的“指定借款人”或“借款人”未来的任何责任(或有赔偿义务除外)。

本协议和其他贷款文件可在行政代理和公司合理认为必要或适当的情况下进行修改或修改，以实施第2.18节的规定或符合本第2.18节的规定(包括但不限于下文第4.03(A)(Iv)(Y)节所述的任何修订或修改)。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何其他相反的规定，行政代理可在征得公司同意的情况下，以书面形式记录任何此类修订或修改，但无需任何其他贷款人的同意，只要行政代理已向贷款人提供有关该等修订或修改的通知以及该建议的修订或修改的副本，且行政代理应在下午5：00前未收到。(纽约市时间)在该通知发出后的第五(5)个工作日，由所需循环贷款人组成的贷款人发出书面通知，反对该修订或修改。

2.19%是债务的分歧。双方承认并同意，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，本公司和每个指定借款人的义务应是连带性质的(除非该连带责任(A)将对任何该等当事人或国内子公司造成不利的税收后果，或(B)适用于任何指定借款人的任何法律都不允许，在这种情况下，该指定借款人的责任应是多个性质的)，无论该人实际接受本协议项下的贷款或其他信用扩展，或收到该等贷款或其他信用扩展的金额，或行政代理的方式，任何贷款人或任何L/信用证发行人在其账簿和记录上对此类贷款或其他信用延期进行记账；但(I)定期贷款项下的债务或与定期贷款有关的债务应为本公司的数项债务，而非任何指定借款人的债务；(Ii)任何外国指定借款人均不对本公司或任何其他指定借款人的任何债务承担义务或承担责任，不论是作为主要债务人、担保人、弥偿人或其他身份；及(Iii)外国指定借款人所欠的债务性质应为数项；此外，为免生疑问，本公司须对任何指定借款人所欠的所有债务负连带责任，而本协议项下本公司的债务应独立于每名指定借款人的债务。

2.20借款机构的指定；借款机构的性质。本公司和指定借款人在此不可撤销地指定本公司为其

授权行政代理人、贷款人和L/C发行人按照借款代理人的要求偿还或贷记本合同项下的所有借款、签署和背书票据，以及签立和交付本合同项下现在或今后需要的所有文书、文件、文字和其他担保。以本协议规定的方式将本协议项下的任何信贷安排作为与借款代理的共同借款安排处理，仅作为对公司和指定借款人的通融，并应他们的要求。行政代理、贷款人和L/C发行人不因此而对本公司或任何指定借款人承担任何责任。为促使行政代理、贷款人和L/C发行人这样做，并作为对价，本公司和指定借款人特此向行政代理、贷款人和L/C发行人赔偿，并使他们各自不受行政代理、任何贷款人或任何L/C发行人因处理本合同规定的公司和指定借款人的融资安排、行政代理的依赖、行政代理的依赖而产生或产生的任何和所有责任、费用、损失、损害和损害或伤害索赔的损害或伤害。任何贷款人或任何L/信用证发行人应借款代理的任何请求或指示，或行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人就第2.20款采取的任何其他行动，但由于受赔偿方故意的不当行为或严重疏忽(由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定)除外。

2.21%用于可持续发展调整。

(A)自行政代理收到根据第2.21(E)节交付的关于最近结束的参考年度的、始于2023年12月31日的参考年度的可持续性证书后的第五个工作日(该日为“可持续性定价调整日期”)生效，(I)适用的费率应根据该可持续性证书中规定的可持续性费率调整进行适当的增加或减少(或既不增加也不减少)，以及(Ii)承诺费应酌情增加或减少(或既不增加也不减少)，根据可持续发展证书中规定的可持续发展承诺费调整。可持续发展证书引起的适用费率和承诺费的每次变化，应在适用的可持续发展定价调整日期开始并包括在内的期间内生效，并在紧接该可持续发展定价调整日期的前一天结束。

(B)如果借款人没有在第2.21(E)节规定的期限内交付可持续性证书，或者任何可持续性证书都不完整，未能满足“可持续性证书”定义中提出的要求(包括未能阐述可持续性比率调整和可持续性承诺费调整，以及在每种情况下，对适用参考年度的KPI指标进行合理详细的计算)，可持续发展率调整将为正0.050%，可持续承诺费调整将为正0.010%，从应根据第2.21(E)节的条款交付可持续发展证书的最后一天之后的第五个工作日开始，一直持续到行政代理收到该参考年度的完整可持续发展证书后的第五个工作日。

(C)为免生疑问，任何参考年度只可提交一份可持续发展证书，而任何一年参考任何KPI指标对适用费率或承诺费所作的任何调整，均不得按年累积。每次适用的调整仅适用于下一次可持续性定价调整日期。双方进一步理解并同意，适用税率不得降低或增加超过0.050%，承诺费不得超过

根据可持续发展率调整和可持续发展承诺费调整，在任何参考年度内分别减少或增加0.010以上；前提是，即使本协议有任何相反规定(包括第10.01条中要求“受影响的每个直接贷款人同意”才能降低利率的任何规定)，关键绩效指标的定义、与此相关的任何门槛或目标、第2.21节和可持续发展表可经借款人、行政代理和所需贷款人同意而修改或以其他方式修改；然而，为免生疑问，根据任何可持续性费率调整对适用利率和根据可持续性承诺费调整对承诺费的任何更改超过上述金额，应按照第10.01节的规定征得“直接受影响的每一贷款人”的同意。

(D)如果：(I)(A)行政代理意识到任何可持续性证书中报告的可持续性费率调整、可持续性承诺费调整或KPI指标中的任何重大不准确(任何此类重大不准确，“可持续性证书不准确”)，并且行政代理向借款人提供书面通知，或(B)任何贷款人意识到任何可持续性证书不准确，并且该贷款人向行政代理提交书面通知，合理详细地描述该可持续性证书的不准确性(该描述应与借款人共享)，或(C)借款人意识到可持续性证书的不准确，并根据第6.13(B)节将其通知行政代理机构，以及(Ii)适当计算可持续性费率调整、可持续性承诺费调整或KPI指标将导致任何适用期间的适用费率或承诺费不会调整或增加，(X)从向行政代理交付正确的可持续性证书后的第五个工作日开始，应调整适用费率和承诺费，以反映对可持续发展率调整和可持续发展承诺费调整的正确计算，以及(Y)借款人有义务在行政代理提出书面要求后十(10)个工作日内，为适用的贷款人或适用的L/信用证发行人(视情况而定)的账户向行政代理付款(或者，在根据任何债务救济法对借款人发出实际或视为的减免令后，行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人不应采取进一步行动)，为免生疑问，在提交经更正的可持续性证书后的第五个工作日之前，应支付的金额应等于(1)在该期间内应支付的利息和费用的数额，(2)该期间的实际支付的利息和费用的数额。双方理解并同意，任何可持续性证书的不准确不应构成违约或违约事件，或以其他方式导致任何预付款或开具任何信用证的任何先决条件的失败；前提是借款人遵守本第2.21(D)节关于此类可持续性证书不准确的条款。即使本协议有任何相反规定，除非根据任何债务人救济法向借款人发出实际或被视为已输入的济助令即到期，否则(X)根据本款规定必须支付的任何额外款项在行政代理根据本款提出书面付款要求后十(10)个营业日(该日期，“证书不准确付款日期”)之前不应到期和支付，(Y)在证书不准确付款日期之前未支付此类额外金额不应构成违约(无论是否追溯)，以及(Z)在证书不准确付款日期之前，任何此类额外金额均不应被视为逾期，也不应在证书不准确付款日期之前根据第2.08(B)节按默认利率计息。

(E)一旦可用，在任何情况下，借款人应在借款人每一历年结束后90天内(从2023年终了的历年开始)向行政代理和贷款人交付表格和细节

令行政代理和所需贷款人满意的最近终了基准年的可持续性证书；但条件是，对于任何基准年，借款人可以选择不交付可持续性证书。此类选择不应构成违约或违约事件(但未能在90天期限结束前交付可持续性证书将导致按照第2.21(B)节的规定适用可持续性费率调整)。如果借款人的会计年度在事先书面通知行政代理和贷款人后被更改为非历年会计年度，借款人应被允许在其选择时调整交付可持续性证书的时间，以与前述保持一致的方式。

(F)如果在本合同日期之后发生任何可持续性修改事件，并且借款人以书面形式通知行政代理和可持续性结构代理借款人要求调整可持续性证书或修改本协议的任何规定以说明该可持续性修改事件的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在该可持续性修改事件之前还是之后发出的，则(I)借款人和行政代理(在与可持续发展结构代理磋商后)应真诚地协商同意调整到可持续性证书或修改本协议的规定，以说明该可持续性修改事件的影响，并且本协议的规定应根据紧接该可持续修改事件之前有效和适用的规定进行解释，期限不超过90天(除非本协议的规定已根据本协议进行修订或该通知已被撤回)。如果在任何此类通知发出后90天后，借款人、行政代理和所需贷款人根据第10.01条对该项修订仍未达成协议，则将停止任何可持续性费率调整和任何可持续性承诺费调整，直到双方能够根据本协议条款就任何此类调整达成一致为止，并且在此期间(I)本协议中所述的信贷安排应不再是与可持续性挂钩的贷款，(Ii)未经行政代理、借款人和可持续性结构代理事先书面同意，本协议的任何一方不得：对本协议中描述为可持续性挂钩贷款的信贷安排作出任何公开或私下的陈述或描述。

第三条和第二条。

税收、收益保护和非法

3.01%为免税。

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。

(I)除非适用法律另有要求，否则借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则扣缴义务人应有权根据以下第(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

(Ii)如果《守则》要求扣缴义务人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)适用的扣缴义务人应

扣缴义务人根据其根据以下第(E)款收到的信息和文件确定的扣缴或扣除，(B)扣缴义务人应根据《守则》及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)扣缴或扣除的扣缴或扣除是由于补偿税，借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于如果没有这样的扣缴或扣除的话将收到的金额。

(Iii)如果《守则》以外的任何适用法律要求扣缴义务人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)适用的扣缴义务人应根据其根据以下第(E)款收到的信息和文件，按照该法律的要求扣缴或扣除其确定的扣缴或扣除，(B)扣缴义务人应在该等法律要求的范围内，按照该等法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部款项，和(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，借款人应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本节第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时将收到的金额。

(B)允许借款人缴纳其他税款。在不限制以上第(A)款规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或在行政代理机构的选择下，及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)增加税收赔偿。

（i） 借款人应在此赔偿每笔债务，并应在收到要求后十（10）天内支付全部赔偿税款（包括根据本第3.01条对应付款项征收或主张的或可归因于应付款项的赔偿税），由此类索赔人支付或支付，或要求从支付给此类索赔人的款项中预扣或扣除，以及由此产生的或与之相关的任何罚款、利息和合理费用（因该等雇员的重大疏忽或故意不当行为而应支付的罚款、利息和费用除外），无论该等赔偿税是否由相关政府机构正确或合法地征收或主张。如果没有明显错误，则由借款代理人或信用证签发人（并将副本提交给行政代理人）或行政代理人代表其自身或代表借款代理人或信用证签发人向借款代理人提交的关于此类付款或债务金额的证明应具有决定性。

（ii） 每一个开证人或每一个信用证开证人都应在收到要求后的十（10）天内，（x）行政代理人因该等担保人或该等信用证开证人而须缴付的任何弥偿税;（但仅限于借款人尚未向行政代理人支付此类补偿税的范围，且不限制借款人这样做），（y）行政代理人因未能遵守第10.06（d）节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税收，以及（z）行政代理人

行政代理人就任何贷款文件应支付或已支付的、可归因于该信用证发行人或该信用证发行人的任何除外税费，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，无论该等税费是否由相关政府机构正确或合法地征收或主张。行政代理人向任何代理人提交的关于该等付款或责任的金额的证明应具有决定性，且无明显错误。各开证人或各开证人特此授权行政代理人随时将本协议或任何其他贷款文件项下欠该开证人或该开证人的任何及所有款项与本第（ii）条项下欠行政代理人的任何款项进行抵销和运用。

（d） 付款的证据。根据借款代理或行政代理的要求，在借款人或行政代理按照第3.01条的规定向政府机构支付任何税款后，借款代理应向行政代理或行政代理应向借款代理交付，由该政府机构签发的证明该等付款的收据的原件或经认证的副本、法律要求的报告该等付款的任何报表的副本或借款代理或行政代理（视情况而定）合理满意的该等付款的其他证据。

(E)审查贷款人的地位；税务文件。

（i） 对于根据任何贷款文件支付的款项，有权享受预扣税减免的任何借款人应在借款代理人或行政代理人合理要求的时间向借款代理人和行政代理人交付：借款代理人或行政代理人合理要求的此类正确填写和签署的文件，以允许进行此类付款不预扣或降低预扣率。此外，如果借款代理人或行政代理人合理要求，任何借款人应提供适用法律规定的或借款代理人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该借款人是否受备用预扣税或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，（除下文第3.01（e）（ii）（A）、（ii）（B）和（ii）（D）节规定的文件外），如果根据承包商的合理判断，签署或提交将使该投标人承担任何重大的未偿付成本或费用，或将严重损害该投标人的法律或商业地位。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国人，

（A） 任何美国人士的借款人应在该借款人根据本协议成为借款人之日或之前向借款代理人和行政代理人交付IRS表格W-9的执行副本，证明该借款人免于缴纳美国联邦备用预扣税;

（B） 任何外国公司应在其合法有权的范围内，在该外国公司根据本协议成为借款人之日或之前，向借款代理人和行政代理人交付（副本数量由收件人要求）（以及

在借款代理人或行政代理人合理要求下，不时提供），以下列适用者为准：

(I)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处(X)，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(Ii)已签署的美国国税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件F-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上以附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或每个实益拥有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以附件F-4的形式提供美国税务合规证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应不时应借款代理人或行政代理人的合理要求)，向借款代理人和行政代理人交付经签署的副本(或原件，视需要而定)，该副本(或原件，按适用法律规定作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据)已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，则该贷款人应向借款代理人和

在法律规定的一个或多个时间，以及在借用代理或行政代理合理要求的一个或多个时间，借用代理或行政代理提供适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款第(D)款而言，“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)如果每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01节交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面形式通知借款代理和行政代理其法律上无法这样做。

(F)加强对某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有任何义务为贷款人或L汇票出票人申请或以其他方式要求，也没有任何义务向任何贷款人或任何L汇票出票人退还为该贷款人或该L汇票出票人(视情况而定)账户支付的任何扣缴或扣除的税款。如果任何收款方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到任何税款的退款(包括用于减少任何应付给退款政府当局的任何现金税的退款金额的任何申请或结转)，而该退税金额已得到补偿方的赔偿，或已根据第3.01节向其支付了额外的金额，则应向补偿方支付与退款相等的金额(但仅限于根据第3.01节就产生该退款的税款所支付的赔偿款或额外金额)。扣除该接受者所发生的所有合理的自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但上述补偿方应接受方的要求，同意在接受方被要求将退款退还给该政府当局的情况下，将已支付给该补偿方的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给接受方。即使本款有任何相反的规定，在任何情况下，适用的收款人都不会被要求根据本款向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使收款人的税后净额处于比该收款人所处的税后净状况更差的位置，如果需要进行赔偿并导致退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(G)为生存而努力。在行政代理人辞职或更换，或贷款人或L/信用证发行人转让或更换权利后，双方在本条款第3.01条项下的义务继续有效，终止日期继续有效。

3.02    [已保留].

3.03%利率无法确定；成本增加；存款不可用；违法性；基准替换设置。

(A)风险无法确定；成本增加；无法获得存款。如果在任何时间：

(I)行政代理应已确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)：(X)适用于贷款(无论是美元还是替代货币)的术语SOFR、每日简单RFR或术语RFR不能根据其定义确定，包括但不限于，相应适用货币的该利率无法获得或在当前基础上公布，或(Y)外汇或银行间市场相对于该货币或相对于该利率发生了根本性变化(包括但不限于国内或国际金融变化，政治或经济条件或货币汇率或外汇管制)，或

(Ii)如果行政代理确定(该确定应是确凿的，且没有明显错误的)，则对于以任何替代货币计价的计息的任何贷款，在期限RFR过渡日期之前，不能根据其定义确定关于该货币的期限SOFR利率或每日简单RFR，或者，对于任何以任何货币计价的基于利息的期限RFR的任何贷款，在期限RFR过渡日期及之后，不能根据任何利息期的第一天或之前的定义确定该货币的期限RFR；或

(Iii)在一个利息期的第一天或之前，所需贷款人(就以美元计价的定期利率贷款而言)或所需循环贷款人(就以另一货币计价的定期利率贷款而言)确定，由于任何与要求定期利率贷款(在每种情况下均以美元或替代货币计价)或转换或继续的请求有关的理由，(A)任何贷款人无法获得与该定期利率贷款有关的适用货币存款，或没有向市场上的银行提供适用货币的存款，(B)关于拟议定期利率贷款的任何请求货币或利率期限的定期利率贷款选项没有充分和公平地反映此类贷款的资金成本、设立或维持此类贷款的成本，并且在每种情况下，所需的贷款人(如果是以美元计价的定期利率贷款)或所需的循环贷款人(如果是以另一种货币计价的定期利率贷款)已将这种决定通知行政代理，

则行政代理应享有第3.03(C)节规定的权利。

(B)承认违法。如在任何时间，任何贷款人或任何政府当局已断定，任何利率选项所适用的任何贷款的发放、维持或提供资金，或根据任何利率选项厘定或收取利率，已变得不切实际或不合法，而该贷款人真诚地遵守任何法律或任何政府当局对该法律的任何解释或适用，或任何该等政府当局(不论是否具有法律效力)的要求或指示，或任何政府当局已对该贷款人的购买、出售、或在适用的银行间市场上为适用的货币接受任何货币的存款，则行政代理机构应享有第3.03(C)节规定的权利。

(C)保护行政代理人和贷款人的权利。在上述第3.03(A)节规定的任何情况下，行政代理应迅速通知贷款人及其借款人，如果发生上述第3.03(B)节规定的事件，该贷款人应迅速通知行政代理并在证书上签字

通知的具体情况，行政代理应立即将该通知和证书的副本发送给其他出借人和借款人。

(I)在通知中规定的日期(不得早于通知发出之日)发出后，(I)贷款人(如果是由行政代理发出的通知)或(Ii)贷款人(如果是由该贷款人发出的通知)允许借款人根据受影响的利率选项以每种货币选择、转换或续期贷款的义务应暂停(以受影响的利率选项或适用的利息期为限)，直到行政代理稍后通知借款人为止，或该贷款人随后应将该行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)认定导致该先前裁定的情况不再存在的情况通知行政代理人。

(Ii)如果行政代理在任何时候根据上文第3.03(A)节作出决定(A)，如果借款人先前已通知行政代理其选择、转换或续订受影响的利率选项，而该利率选项尚未生效，则该通知应被视为：(I)对于任何此类以美元计价的未决贷款请求，(B)以美元计价的任何未偿还的受影响贷款应被视为无效，(B)以美元计价的任何未偿还贷款应被视为已立即转换为基本利率贷款，或就定期利率贷款而言，应视为在适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款；及(C)以替代货币计价的任何未偿还受影响贷款应在借款人选择时视为立即转换为基本利率贷款。立即转换成以美元计价的基本利率贷款(金额相当于这种替代货币的美元等值)，或者，对于定期利率贷款，在适用的利息期结束时，或立即全额预付，对于定期利率贷款，在适用的利息期结束时；但是，如果借款人没有通知转换或提前还款，这些贷款应自动转换为基本利率贷款(金额等于该替代货币的美元等值)。

(Iii)如果任何贷款人根据第3.03(B)节通知行政代理，借款人应在符合第3.05节规定的付款义务的情况下，在该通知中指定的日期，将该贷款转换为可用于该贷款的基本利率选项(对于以替代货币计价的贷款，其金额应等于该替代货币的美元等值)，或按照第2.05(A)节的规定提前偿还该贷款。在未收到借款人适当的转换或预付款通知的情况下，此类贷款应在指定日期自动转换为可用于此类贷款的基本利率选项(对于以替代货币计价的贷款，其金额应等于该替代货币的美元等值)。

(D)制定新的基准替换设置。

(一)实施新的基准更换。

(1)即使本合同或任何其他贷款文件(以及与掉期合同有关的任何协议)有任何相反规定，也不适用

不应被视为本节中名为“基准替换设置”的“贷款文件”定义第(B)款下的“贷款文件”，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在任何货币的当时基准的任何设置之前，则(A)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)款确定了基准替换，则该基准替换将在本条款和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置进行替换，而不作任何修改。或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，以及(B)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(2)、(3)或(4)款确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)营业日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人(如果是美元基准替换)或所需循环贷款人(如果是任何替代货币的基准替换)组成的贷款人的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、任何其他行动或同意的情况下向贷款人提供通知，反对：(1)就按照“基准替换”定义第(2)或(3)款确定的基准替换而言，相关的基准替换调整；以及(2)对于按照“基准替换”定义第(4)款确定的基准替换，该基准替换。

(2)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，且除本款下文但书另有规定外，如果由适用货币每日简单RFR组成的当时基准的任何设置的期限RFR过渡日期发生在适用的参考时间之前，则适用的基准替换将就适用货币设置和随后的基准设置的本协议项下或任何贷款文件项下的所有目的替换该基准，而不对本协定或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修改、采取进一步行动或同意；但除非行政代理已就适用的期限RFR过渡事件向贷款人和借款人交付期限RFR通知，否则第(2)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限RFR过渡事件后交付期限RFR通知，并可自行决定是否这样做。

(2)确定符合变化的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理可不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)裁决通知；裁决和裁定标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性。管理代理将通知

借款人(X)根据下文第(Iv)段移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本节明确要求的情况除外。

(4)如果无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(A)如果当时的基准是定期利率，并且(I)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(Ii)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则行政代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除这种不可用或不具代表性的基调；以及(B)如果根据上文第(A)款被移除的基调随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(Ii)不再或不再受到其不具有或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则行政代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被移除的基调。

(V)确定基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何未决的基于期限SOFR利率或RFR(视情况而定)计息贷款的请求，即在任何基准不可用期间进行、转换或继续基于该利率选项的计息贷款的转换或继续，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为根据基本利率选项计息贷款的请求或转换为基本利率选项下的计息贷款。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(六)新的定义。如本节中所用：

“可用期限”指，自确定之日起，就任何货币当时适用的基准而言，(X)如果该货币的基准是定期利率或基于定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据本协议该基准计算的利息的任何频率。在每一种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括该基准的任何基调

然后，根据本节第(Iv)款，将其从“利息期”的定义中删除。为免生疑问，《每日简讯》的有效期限为一个月。

“基准”最初是指，就债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，以(A)美元、术语SOFR或(B)欧元、英镑、瑞士法郎或日元计价，或(B)适用于上述货币的每日简单RFR；如果基准已就当时的基准发生转换事件，或在发生术语RFR转换事件时，则“基准”指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据本节的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何基准转换事件，由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个适用替代：

(1)如果基准是期限SOFR，则为：(A)每日简单SOFR和(B)SOFR调整；

(2)    [故意省略];

(3)    [故意省略]及

(4)确定(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率的总和，适当考虑(X)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Y)确定基准利率以取代当时以适用货币计价的银团信贷安排当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；

但如果根据上文第(2)、(3)或(4)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限；此外，如果任何基准替换在行政上是可行的，则由行政代理全权酌情决定。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准的任何情况，利差调整或用于计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)由行政代理和借款人选择，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换这种基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定这种利差调整的方法，用于用当时以适用货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准。

“基准更换日期”是指由管理机构确定的日期和时间，该日期应不晚于下列事件中最早发生的日期和时间，该事件与当时任何货币的基准有关：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，由行政机构确定的日期，该日期应立即在其中所指的公开声明或信息公布之日之后；

为免生疑问，在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的所有当时可用的Tenor的适用事件发生之时发生。

“基准转换事件”是指任何货币相对于当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)对于对行政代理具有管辖权的政府机构、该基准管理人(或在计算其时使用的已公布组成部分)的监管监督者、FRB、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体，公开声明或发布信息。该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)由监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)或对行政代理具有管辖权的政府当局发表公开声明或发布信息，宣布该基准的所有可用期限

基准(或其组成部分)不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的期间(如有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据本3.03(D)节“基准替换设置”的任何贷款文件和根据本3.03(D)节“基准替换设置”的任何贷款文件替换任何货币当时的当前基准，并且(Y)结束于基准替换为该货币的当时基准时结束的时间(如果有)。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

3.04%是因为成本增加。

(A)减少一般增加的费用。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人或L/信用证发行人的资产、在其账户或为其账户提供的存款、或为其账户提供的存款或为其提供的信贷而征收、修改或视为适用的任何准备金(包括依据美联储为确定最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)而不时发布的规定)、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)不得就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本，向任何收款人征收任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项，(B)税项，以及(C)相关所得税)；或

(Iii)不得向任何贷款人、任何L/信用证发行人或相关市场强加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人如L/信用证发行人或该等其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人如L/信用证发行人或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，应上述出借人，如L/信用证出票人或其他收款人的要求，借款人将向该出借人，如L/信用证出票人或其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿

贷款人，如L/信用证发行人或其他收款人(视情况而定)，以赔偿产生的该等额外费用或所遭受的减损。

(B)提高资本金要求。如果任何贷款人或任何L远期汇票发行人认为，由于本协议、该贷款人或任何L远期汇票发行人或该贷款人的任何放贷办公室、L远期汇票发行人或该L远期汇票发行人的控股公司(如果有)在资本金或流动性要求方面的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或任何L远期汇票的资本的回报率或该贷款人或L远期汇票的控股公司的资本金，则该贷款人的承诺或由：或参与由该贷款人或该L/C发行人出具的信用证或周转额度贷款，且低于该借款人或该L/C发行人或该L/C发行人的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或L/发行人的政策以及该借款人或L/C发行人的控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该贷款人或L/C发行人(视情况而定)付款，赔偿贷款人或L/C发行人或该贷款人或L/C发行人的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。

(三)开具报销证明。出借人或L/C出票人出具的、列明本节(A)或(B)项所列赔偿该出借人或L/C出票人或其控股公司(视属何情况而定)所需金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)日内，向贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付该凭证上显示的到期金额。

(D)防止请求的延误。任何贷款人或L汇票出票人未能或拖延根据本节要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或L汇票出票人要求赔偿的权利，但借款人不应因在该贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)的日期前六(6)个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减损而根据本节向该贷款人或L汇票出票人赔偿，通知借款人法律变更导致的费用增加或减少，以及贷款人或L/信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六(6)个月的期限应延长至包括其追溯力)。

3.05%要求赔偿损失。在任何贷款人不时提出书面要求后十(10)天内(向行政代理提交副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出(利润损失除外)的损害：

(A)对(I)定期利率贷款选择权适用于相应利息期最后一天以外的日期或(Ii)每日简单RFR选择权适用于利息支付日期以外的日期的任何贷款的任何转换、付款或预付款，在每种情况下，无论任何此类转换、付款或预付款是否自愿、强制、自动、由于加速或其他原因；

(B)对借款人没有在该日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换任何贷款的情况(该贷款人没有作出贷款的原因除外)作出解释；或

(C)在(I)定期利率贷款选择权下的任何贷款转让，而不是在其利息期的最后一天或(Ii)每日简单RFR选择权

借款人根据第10.13节要求支付利息的日期以外的日期；

包括因清盘或重新使用其为维持该贷款而取得的资金而产生的任何损失或开支，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。

为了计算借款人根据第3.05节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已按下列条件为其提供资金：(I)通过纽约联邦储备银行管理的有担保隔夜融资利率的匹配存款或以担保隔夜融资利率进行的其他借款，为借款人进行或要求进行的每笔定期利率贷款或每日利率贷款提供资金；(2)根据授权基准管理人公布的有关货币的远期利率，以等额存款或以远期利率进行其他借款的期限可与相关利息期相当的期限内的定期利率贷款的定期RFR远期利率，以及(3)以索尼亚、欧元STR、Tonar或Saron的等额存款或其他借款(视适用情况而定)为相关货币提供的每日简单RFR；但上述第(I)至(Iii)款中的每一项，其金额和期限均须与该贷款人作出或要求作出的每笔定期利率贷款或每日利率贷款相若，不论该等定期利率贷款或每日利率贷款实际上是否如此提供资金。

3.06规定了缓解义务；更换了贷款人。

(A)指定一个不同的贷款办公室。每一贷款人均可通过任何借贷办公室向借款人进行任何信贷延期；但条件是，行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷延期的义务。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人被要求向任何贷款人支付任何赔偿税款或额外金额，任何L/C出票人或任何政府当局根据第3.01节为任何贷款人或任何L/C出票人的账户支付，或者如果任何贷款人根据第3.03(B)条发出通知，则在借款代理的要求下，该出借人或该L/C发放人应视情况合理地努力指定不同的贷款办公室为其在本协议下的信用扩展提供资金或预订其信用扩展，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：根据贷款人或L汇票出票人(视情况而定)的判断，上述指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01节或第3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.03(B)节(视适用情况而定)发出通知的需要，及(Ii)在任何情况下，不会使该贷款人或有关L汇票发行人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，且不会在其他方面对该贷款人或L汇票发行人(视属何情况而定)不利。借款人在此同意支付任何贷款人或任何L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

(B)帮助更换贷款人。如果(I)任何贷款人根据第3.04节要求赔偿或根据第3.03(B)节发出通知，或者借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外款项，并且在任何情况下，该贷款人已拒绝或无法按照第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，或(Ii)任何循环贷款人不同意外国子公司根据第2.18节成为指定借款人，则借款人可按照第10.13节的规定更换该贷款人。

3.07亿美元，继续生存。借款人在第三款项下的所有义务应在终止日期和行政代理的任何辞职后继续存在。

第四条和第二条。

授信延期的先决条件

4.01规定了生效和初始信用延期的先决条件。本协议的效力、每个定期贷款人在成交之日发放定期贷款的义务以及每个L/C发行人和每个循环贷款人根据循环贷款进行初始信贷延期的义务应以满足下列先决条件为前提：

(A)在行政代理收到下列文件之前，除另有规定外，每份文件应为原件、复印件或.pdf复印件，每份文件(在适用范围内)均由一名负责官员妥善执行，每份文件(在适用范围内)注明截止日期(或就政府官员证书而言，为截止日期之前的最近日期)：

(I)从借款人、行政代理、每家贷款人和每家L/信用证发行人那里获得本协议的两份已签署副本；

(Ii)借款人以每个提出票据请求的贷款人为受益人而签立的票据；

(Iii)提供行政代理可能合理要求的与决议或其他行动有关的证书、任职证书和/或负责官员的其他证书，以证明其授权担任与本协定和其他贷款文件有关的负责官员的身份、权力和能力；

(4)提供行政代理可能合理要求的文件和证明，以证明借款人是正式组织或组成的，并证明借款人有效存在、信誉良好并有资格在其组织的管辖范围内从事业务；

(V)将借款人律师的一份或多份惯常法律意见寄给行政代理、截至截止日期本协议的每一贷款人一方以及截至截止日期的本协议的每一方L/信用证发行人；以及

(Vi)签署一份由负责官员签署的证书，证明(A)第4.01(B)节、第4.01(C)节和第4.01(D)节规定的条件已得到满足，以及(B)借款人及其附属公司在使截止日期发生的交易生效后，在合并的基础上具有偿付能力。

(B)自2021年12月31日以来，不应发生任何已经或可以合理预期个别或总体产生实质性不利影响的事件或状况。

(C)第(1)款或任何其他贷款文件中所载借款人的陈述和担保在截止日期当日和截止之日应在所有实质性方面真实和正确(除非已经受到重要性或“实质性不利影响”的限制，否则在所有方面均应真实和正确)，但此类陈述和担保明确提到较早日期的范围内，在这种情况下，它们在所有实质性方面均应真实和正确(除非已经受到重要性或“实质性不利影响”的限制，在这种情况下，它们在所有方面都应是真实和正确的)，如先前的

(Ii)在完成要求于截止日期作出的所有信贷展期后，循环未偿还款项总额不得超过循环承担总额。

(D)*不应存在违约，也不会因在成交日期完成交易而导致违约。

(E)行政代理和每个贷款人应以行政代理和每个贷款人可以接受的形式和实质收到已签署的受益所有权证书以及与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》有关的其他文件和其他信息。

(F)要求在截止日期或之前支付的任何费用均已支付。

(G)除非行政代理人放弃，否则借款人应已支付(I)Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP作为行政代理人的律师的所有合理和有文件记录的自付费用、收费和支出，以及(Ii)如有合理必要，由PNC银行或行政代理人在每个相关重要司法管辖区聘请一家当地律师事务所(在每种情况下，应行政代理人的要求直接向该律师支付)，在每种情况下，在截止日期之前开具发票的范围内，外加此类额外的合理自付费用。律师的收费和支出构成律师对这些律师在结案程序中发生或将发生的费用、收费和支出的合理估计，但前提是在结案日期之前收到该估计(但该估计不妨碍借款人和行政代理人之间的最终结算)。

(H)通知行政代理，如果适用，L/信用证发行人应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

(I)*行政代理应已收到令其合理满意的证据，证明2019年信贷协议及2020年信贷协议所证明的所有信贷安排均已终止及注销，而其项下的任何及所有债务均已全数清偿或基本上与结算日同时清偿(统称为“结算日再融资”)。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的书面通知。

4.02%向所有其他信用延期提供更多条件。每一贷款人和每一名L/信用证签发人(视情况而定)有义务履行截止日期后的任何信用证延期请求(但(X)仅要求将贷款转换为其他类型贷款的贷款通知，或(Y)仅要求将贷款转换为其他类型贷款或继续发放定期利率贷款的贷款通知，或(Y)关于不增加该信用证规定金额的信用证的任何修改、修改、续签或延期的信用证申请)应受下列先决条件的约束：

(A)应已确定截止日期。

(B)：(I)第V条(第5.05(C)款和第5.06条除外)或任何其他贷款文件中所载借款人的陈述和担保，在信贷延期之日和截止之日，在所有重要方面均应真实和正确(除非已经受到重大或“重大不利影响”的限制，否则应在所有方面都真实和正确)，但此类陈述和保证明确提及较早日期的范围内，在这种情况下，它们应在所有实质性方面真实和正确(除非已受到重大或“重大不利影响”的限制，“在这种情况下，它们应在各方面真实和正确)，截至该较早日期，除第4.02(B)节的目的外，第5.05(A)和(B)节中的陈述和担保应被视为分别指根据第6.01(A)和(B)节提供的最新报表，和(Ii)在实施所有请求的信贷延期后，循环未偿还余额总额不得超过循环承付款总额。

(C)*不应存在违约，也不会因该建议的信贷延期或其收益的应用而导致违约。

(D)行政代理和适用的L/信用证出票人或摆动额度贷款人应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

借款人提交的每个此类信用证延期申请(除(X)只要求将贷款转换为其他类型贷款或继续发放定期利率贷款的贷款通知，以及(Y)关于信用证的任何修改、修改、续展或延期但不增加信用证规定金额的信用证申请外)，应被视为在适用的信贷延期之日并截至该日已满足第4.02(B)和(C)节规定的条件的声明和保证。

4.03%增加了指定借款人的条件。根据第2.18节指定指定借款人须遵守下列先决条件：

(A)借款代理人或该建议的指定借款人应已向行政代理人提供或安排向行政代理人提供，在每种情况下，其形式和实质均须令行政代理人合理满意：

(I)经该附属公司的秘书或助理秘书(或如该附属公司尚未委任秘书或助理秘书，则由该附属公司的任何负责人员)核证的其董事会(或其他同等管治机构)批准指定借款人协议的决议及该附属公司加入的任何其他贷款文件的副本，以及行政代理人或其律师可合理要求的与该附属公司的组织、存在及良好地位有关的文件及证书；

(Ii)由该附属公司的秘书或助理秘书(或如该附属公司尚未委任秘书或助理秘书，则由该附属公司的任何负责人员)签署的在职证明书，该证明书须指明该附属公司获授权申请承诺循环贷款和L/C延期的高级职员的姓名和职称，并由该附属公司签署指定的借款人协议及该附属公司即将成为一方的其他贷款文件，行政代理人、贷款人及L/C发行人有权依赖该证明书，直至借款代理人或该附属公司以书面通知任何更改为止；

(3)就行政代理人的组织管辖权法律和行政代理人律师合理要求的其他事项(包括但不限于在任何将成为指定借款人的外国子公司的情况下，关于法律选择、法院的选择、外国判决的承认和执行以及其他习惯跨国界事项的习惯意见)，向行政代理人发出形式和实质上令行政代理人及其律师合理满意的律师的习惯意见。自相关指定借款人协议之日起本协议的贷款方和相关指定借款人协议之日的本协议的L/C发行人；

(Iv)或(X)以每一循环贷款人为受益人的替换循环票据，以反映该附属公司根据本协议加入为债务人的情况(以及先前向该循环贷款人发出的循环票据应视为终止)，(Y)如任何循环贷款人提出要求，作为该循环贷款人同意批准合资格的外国司法管辖区或批准外国附属公司为指定借款人的条件，则对本协议作出修订或修改，规定任何额外的陈述、保证、契诺和/或其他规定(包括但不限于，关于税收或其他费用的偿还或赔偿)或行政代理人合理要求的)，以及(Z)行政代理人合理要求的任何其他文书和文件；

(B)行政代理人和每个贷款人应已收到行政代理人或任何该等贷款人在适用的《了解你的客户》和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》)下的该指定借款人的指定借款人协议生效日期之前合理要求的与该指定借款人有关的所有文件和其他信息，以及该行政代理人或该贷款人为遵守该等规定而实施的任何政策或程序；以及

(C)对于向任何外国指定借款人进行的初始信贷延期，行政代理应已收到所有要求提交的文件的正本和/或副本(视情况而定)，以及行政代理合理要求的其他证据，证明每个循环贷款人、摆动额度贷款人和每个L/C发行人有权根据贷款文件接受付款，而无需扣除或扣缴任何税款，或具有行政代理合理接受的扣减和预扣税款。

第五条、第二条、第二条和第二条

申述及保证

借款人向行政代理、贷款人和L/C发行人陈述并保证：

5.01代表存在、资格和权力。借款人(A)经正式组织或组成，根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在，且(如适用)信誉良好，(B)拥有所有必需的权力及授权(I)拥有或租赁其资产并按目前进行的方式经营其业务，及(Ii)签立、交付及履行其所属贷款文件所规定的义务，及(C)具有适当资格，并根据其所有权、租赁或物业营运或其业务运作所需的每个司法管辖区的法律，获得许可及(如适用)信誉良好

资格或许可；除非在第(B)(I)或(C)款提到的每一种情况下，否则不能合理地预期不会产生实质性的不利影响。

5.02没有授权；没有违规行为。借款人签署、交付和履行借款人参加的每一份贷款文件，经所有必要的公司或其他组织行动正式授权，并且不会也不会(A)违反借款人组织文件的条款；(B)违反或导致任何违反或违反任何留置权的行为，或根据(I)对借款人或其财产或其任何附属公司具有约束力的任何重大合同义务(贷款文件除外)，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或借款人或其财产根据本条第(B)款须受其约束的任何仲裁裁决，或要求根据(I)对借款人或其财产或其任何附属公司具有约束力的任何重大合同义务(贷款文件除外)进行任何付款，只要该冲突可合理预期会产生重大不利影响；或(C)以可合理预期会产生实质性不利影响的方式违反任何适用法律。

5.03：政府授权。对于本协议或任何其他贷款文件的签署、交付、履行或对借款人的强制执行，不需要或要求任何政府当局批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局发出通知或向其提交文件，但下列情况除外：(A)已取得或作出并完全有效的，或(B)未能取得或作出的，或未能取得或作出的，不能合理地预期个别或整体造成重大不利影响的情况。

5.04%具有约束力。本协议已由借款人正式签署并交付，其他每份贷款文件在本协议项下交付时，均已签署并交付。本协议构成借款人的一项法律、有效和有约束力的义务，根据其条款可对借款人强制执行，但此类可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、暂停、重组或类似法律以及一般适用的衡平法原则的限制。

5.05%的财务报表；没有实质性的不利影响。

(A)经审核财务报表(I)是按照在所述期间内一致适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明；及(Ii)在所有重大方面均公平地列报借款人及其附属公司截至其日期的综合财务状况及其在所述期间的经营业绩，并根据在所述期间内一致应用的GAAP编制，但其中另有明确注明者除外。

(B)在借款人截至2022年3月31日的财政季度的未经审计的公司及其子公司的综合资产负债表和截至该日的财政季度的相关综合收益或经营表、股东权益和现金流量表中，(I)是按照在所涉期间内一致适用的公认会计原则编制的，其中另有明确说明，及(Ii)在所有重要方面公平地反映了借款人及其子公司截至其日期的综合财务状况及其所涉期间的经营结果，但在第(I)和(Ii)条的情况下，没有脚注和正常的年终审计调整。

(C)自2021年12月31日以来，无论是个别还是总体，都没有发生过或将产生实质性不利影响的事件或情况。

5.06%结束了诉讼。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据借款人所知，借款人或其任何附属公司或其各自的任何财产或收入，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局的书面威胁下，或针对其各自的财产或收入，不存在(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的任何交易有关的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，或(B)存在合理的不利裁决的可能性，且如果个别或整体作出不利裁决，则可合理地预期会产生重大不利影响。

5.07%表明环境合规性。没有未决的或据借款人所知受到威胁的索赔，声称对借款人或此类子公司的业务、运营和财产违反任何环境法的潜在责任或责任，在每一种情况下，个别或总体上可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.08 税借款人及其子公司已经提交了所有联邦、州和其他纳税申报表和报告，要求向适用的政府机构提交，并且已经支付了所有联邦、州和其他税收、评估、费用和其他政府收费，这些税收、评估、费用和其他政府收费是对借款人及其子公司或其财产、收入或资产征收的，但（a）通过认真进行的适当程序善意地提出异议，并且已经按照公认会计原则提供了充足的准备金的，或（b）未能单独或集体提供准备金的，不能合理预期会导致重大不利影响。没有针对借款人或其任何子公司的书面税务评估建议（且借款人已收到），如果进行，将产生重大不利影响。借款人不是任何税收分享协议的一方。

5.09 ERISA合规性。

（a） 据借款人所知，每个计划在所有重大方面都符合ERISA、法典和其他联邦或州法律的适用规定。根据《法典》第401（a）条规定，每个拟成为合格计划的养老金计划均已收到IRS的有利决定函，表明该计划的形式符合《法典》第401（a）条的规定，且IRS已根据《法典》第501（a）条确定与之相关的信托免于缴纳联邦所得税，或者IRS正在处理此类信函的申请，或者此类养老金计划是IRS意见或咨询信的主题原型或批量子计划。据借款人所知，没有发生任何合理预期会阻止或导致丧失此类纳税资格的情况。

（b） 就任何计划而言，借款人不存在任何未决的或据借款人所知的、威胁性的索赔、诉讼或法律诉讼，或任何政府机构采取的任何可能合理预期会产生重大不利影响的行动。对于任何计划，不存在已导致或可合理预期会导致重大不利影响的禁止交易或违反信托责任规则的情况。

（c） (i)没有发生ERISA事件;（ii）借款人和每个ERISA关联公司已经满足了养老金基金规则下关于每个养老金计划的所有适用要求，并且没有申请或获得养老金基金规则下最低资金标准的豁免;（iii）借款人或任何ERISA联属公司均未对PBGC承担任何责任，但支付保险费除外，（iv）借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易;及（v）计划管理人或PBGC并无终止任何退休金计划，且并无发生或存在可合理预期会

促使PBGC根据ERISA第四章提起诉讼，以终止任何养老金计划，在每种情况下，根据本条款（c），这将导致对借款人的责任，单独或集体，可以合理地预期会产生重大不利影响。

5.10根据保证金规定；投资公司法。

(A)如果借款人没有主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票的业务(符合财务报告委员会发布的U规则的涵义)，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。在运用每个信用证项下的每笔借款或提款的收益后，在第7.01节的规定或借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间关于债务的任何协议或文书中包含的任何限制下，以及在第8.01(E)节的范围内，不超过资产价值的25%(仅为借款人或借款人及其附属公司的资产)将为保证金股票。

(B)证明借款人不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”所控制的公司。

5.11%是偿付能力。借款人在合并的基础上单独和与其子公司一起具有偿付能力。

5.12禁止制裁和其他反恐法律。否：(A)涵盖实体，或任何雇员、官员、董事、附属公司、顾问、经纪人或代表涵盖实体就本协议或任何其他贷款文件行事的代理人：(I)是受制裁人士；(Ii)直接或间接透过任何第三方与任何受制裁人士或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，或违反任何适用的制裁，或违反任何反恐怖主义法律所禁止的任何交易或其他交易；(B)现金抵押品是禁运财产。

5.13修订反腐败法等。所涵盖的每个实体(A)按照所有反腐败法律和所有适用的制裁开展业务，(B)制定和维持旨在确保遵守这些法律和制裁的政策和程序。

5.14%受影响的金融机构。借款人不是受影响的金融机构。

5.15%出具实益所有权证书。在本协议日期或之前为借款人签署并交付给行政代理和贷款人的受益所有权证书，根据本协议不时更新，截至本协议日期和任何此类更新交付之日是准确、完整和正确的。借款人承认并同意《受益所有权证书》是贷款文件之一。

5.16关于借款人的可持续性倡议或战略的所有信息，包括但不限于，已经或可能由行政代理、可持续性结构代理或任何贷款人或其代表提供给行政代理、可持续结构代理或任何贷款人的KPI指标和与此相关的任何门槛或目标，或已经或可能由其批准的信息(包括可持续性证书和任何可持续发展报告，统称为“可持续性相关信息”)，截至提供或批准之日以及声明之日(如果有)，在所有重要方面均真实准确。双方理解并同意，任何违反本第5.16条的行为应

不构成违约或违约事件，或以其他方式导致任何预付款或开立任何信用证的任何先决条件失败。

第六条和第二条。

平权契约

自截止日期起至终止日期止：

6.01年度财务报表。借款人应向行政代理交付，以便分发给各贷款人：

(A)尽快公布(但无论如何不得早于此类项目向美国证券交易委员会提交备案之日)，但无论如何应在借款人每个财政年度结束后九十(90)天内(从与借款人2022年12月31日终了的财政年度有关的财务报表开始并包括在内)，编制借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益表或经营表、股东权益表和现金流量表，以比较形式列出上一财政年度的数字，报告和意见应按照公认的审计标准编写，不应受到任何“持续经营”或类似的限制或例外，或关于这种审计范围的任何限制或例外(但不包括仅因即将到期的债务而产生的任何限制或例外)；和

(B)一旦可用(但无论如何不早于此类项目向美国证券交易委员会提交备案之日)，但无论如何不得在借款人每个财政年度前三(3)个财政季度结束后四十五(45)天内(从与借款人截至2022年6月30日的财政季度有关的财务报表开始并包括该财务报表在内)、借款人及其子公司在该财政季度结束时的综合资产负债表、该财政季度和借款人当时结束的财政年度的有关综合收入或经营报表，以及借款人当时结束的财政年度的股东权益和现金流量的有关综合变动表，均以适用的比较形式列出上一财政年度的相应财政季度和上一财政年度的相应财政部分的数字，并经首席执行官、首席财务官(或负有类似责任的主要财务官)、财务主管或副财务官总裁核证，按照公认会计准则在所有重要方面公平地列报借款人及其附属公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量。仅限于正常的年终审计调整和没有脚注。

对于根据第6.02(C)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不得根据第6.01(A)或(B)节单独要求提供此类信息，但前述不应减损借款人在第6.01(A)和(B)节规定的时间提供第6.01(A)和(B)节所述信息和材料的义务。

6.02更新证书；其他信息。借款人应向行政代理交付，以便分发给各贷款人：

(A)在提交第6.01(A)和(B)节所指的财务报表的同时，提交由行政长官签署的填妥的符合证明文件

借款人的高级管理人员、首席财务官（或负有类似职责的主要财务官）、财务主管或财务副总裁，其中应包括遵守第7.07条规定的契约的证明;

（b） 在行政代理人提出任何合理要求后，立即提供独立会计师就借款人的账目或账簿或对其中任何一项的任何审计出具的任何详细审计报告或管理信函的副本;

（c） 在获得上述文件后，应立即向借款人的股东发送每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及所有年度、定期、根据第13条或第15（d）条，借款人可向SEC提交或被要求提交的定期和特别报告及登记声明根据1934年证券交易法，并且不需要根据本协议向行政代理人提交（包括所有10-K和10-Q表格报告，但不包括任何S-8表格或类似表格）;

（d） 变更前至少五（5）个营业日，通知借款人法定名称的任何变更;

（e） 根据任何合理的书面请求，立即提供行政代理人或任何代理人合理要求的信息和文件，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法》和《受益所有权条例》;以及

（f） 及时提供行政代理人或通过行政代理人行事的任何代理人可能不时合理要求的有关（i）借款人的业务、财务或公司事务的补充信息，包括借款人为确保遵守适用法律所需的补充信息，或（ii）遵守贷款文件条款的补充信息。

根据第6.01节或第6.02节要求交付的文件可以通过电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）借款人张贴此类文件或在附表10.02所列的借款人互联网网站上提供链接的日期交付（前提是，借款人应通知行政代理人（通过传真或电子邮件）任何此类文件的邮寄，并通过电子邮件向行政代理人提供电子版本（即，该等文件的软拷贝）;（ii）该等文件以借款人的名义张贴在互联网或内联网网站（如有）上，各借款人和行政代理人均可访问该等网站（无论是商业、第三方网站还是由行政代理赞助）;（iii）将该等文件传真给行政代理人（或通过电子邮件发送至行政代理人提供的地址）;或（iv）根据第6.01（a）或（b）条或第6.02（c）条要求交付的项目，该等项目已在SEC网站上公布。行政代理机构没有义务要求交付或保留上述文件的纸质副本，在任何情况下，都没有责任监督借款人是否遵守任何此类交付要求，每个借款人应全权负责要求向其交付或保留其此类文件的副本。

借款人在此承认：（a）行政代理人和/或担保人可以，但没有义务，向贷款人和信用证签发人提供借款人或其代表提供的材料和/或信息（统称为“借款人材料”）通过在债务域、Intralinks、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统上发布借款人材料（“平台”），及（b）某些贷款人（各为“公共贷款人”）可能有人员不希望收到非-

关于借款人或其关联公司的公开信息，或上述任何人的各自证券，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资和其他市场相关活动的人士。借款人在此同意：（w）所有提供给公共贷款人的借款人材料应清晰醒目地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应显著地出现在其首页上;（x）在借款人材料上标记“公开”，借款人应被视为已授权行政代理人、出版人、信用证发行人和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何与美国联邦证券法有关的借款人或其证券的重要非公开信息（前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，应按照第10.07节的规定进行处理）;（y）所有标记为“公开”的借款人材料允许通过平台指定为“公开投资者侧信息”的部分提供;及（z）行政代理人及发布者有权将任何未标记“公开”的借款人材料视为仅适合张贴在平台未指定“公众投资者侧信息。”

6.03 通知。借款人应立即，但无论如何应在任何负责官员获悉后的五（5）个营业日内，通知行政代理人（以便进一步分发给各代理人）：

(A)防止任何违约的发生；

(B)在影响借款人或其任何附属公司的任何诉讼或法律程序开始前，或在其中的任何实质性发展之前，在每一案件中，已造成或可合理预期会造成重大不利影响的诉讼或法律程序；及

(C)对已经造成或可以合理预期造成实质性不利影响的任何ERISA事件的发生进行审查。

根据第6.03节的规定，每份通知应附有一份负责官员的声明，合理详细地列出其中所指的事件，并说明借款人已就此采取和拟采取的行动。

6.04%增加了纳税。借款人应且应促使各附属公司在到期和应付之日起三十(30)天内支付并解除其对其或其财产的所有税项负债、评估和政府收费或征费，除非(A)借款人正通过勤奋进行的适当诉讼程序真诚地对其提出异议，并且借款人正在根据公认会计准则维持与之相关的充足准备金，或(B)未能个别或整体地这样做不可能合理地预期会导致重大不利影响。

6.05%关于保存存在等。

(A)借款人应，并应促使各主要附属公司根据其组织的管辖权法律，全面保存、更新和维持其合法存在和良好地位。

(B)借款人应，并应促使各附属公司：(I)采取一切合理行动，以维持其正常业务运作所需或适宜的所有权利、特权、许可、许可证及特许经营权，但如不这样做，则不能合理地预期会产生重大不利影响；及(Ii)保留或续期其所有注册专利、商标、商号及服务标记，而不保留该等权利、特权、许可、特许及特许经营权可合理预期会产生重大不利影响。

6.06%用于物业的维护。借款人应，并应促使每家子公司维护、维护和保护其业务运营所需的所有财产和设备，使其处于良好的工作状态和状况，但正常损耗、伤亡和谴责除外，除非不能合理地预期未能做到这一点会产生重大不利影响。

6.07%是保险的维持费。借款人应向并非借款人的关联公司的财务稳健和信誉良好的保险公司提供保险，以防止从事相同或类似业务的人员通常承保的种类的损失或损坏，并应促使各重大附属公司为其财产和业务提供保险，保险类型和金额(在给予保险后)

对符合以下标准的任何自我保险的影响)，在类似情况下由该等其他人通常承保。

6.08%的人遵守法律。借款人应遵守所有法律的要求，包括环境法，以及适用于借款人或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，但在下列情况下除外：(A)有关法律或命令、令状、禁令或法令的要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)不能合理地预期不遵守这些要求会产生实质性的不利影响。

6.09%的图书和记录。借款人应并应促使各重大附属公司保存适当的记录和账簿，其实质上符合公认会计准则，并符合对借款人或该重大附属公司具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求。

6.10%获得检验权。借款人应允许行政代理的代表和代理人在正常营业时间内的合理时间内，在向借款人发出合理的书面通知后，访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其负责人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(但借款人如有选择，可出席或参与任何此类讨论)，并应安排各主要附属公司在正常营业时间内的合理时间内访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要。但此种访问应由行政代理和贷款人承担费用，除非违约事件已经发生且仍在持续，否则不得超过任何一年；此外，即使本协议有任何相反规定，借款人不得披露、允许查阅、检查或复制副本或摘要，或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(A)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的；或(B)向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或承包商)披露(I)适用法律禁止，(Ii)违反任何律师-委托人特权，或(Iii)违反对借款人具有约束力的任何保密义务(在考虑到借款人根据本节规定的义务而未产生的范围内)；但条件是，(A)在提供任何违反律师-委托人特权或对借款人具有约束力的保密义务的信息的情况下，借款人应采取商业上合理的努力，以(1)获得此类特权或保密义务的豁免，(2)以不违反此类特权或保密义务的方式传达适用的信息，以及(B)借款人应通知行政代理不提供某些特权或保密信息。

6.11%限制收益的使用。借款人应并应促使各主要附属公司将(A)信贷延期的收益(定期贷款收益除外)用于

在不违反任何适用法律或任何贷款文件的情况下，营运资金、资本支出及其他合法企业用途；及(B)定期贷款(I)为成交日期再融资及支付与此相关的费用、成本及开支。

6.12通过制裁和其他反恐怖主义法；反腐败法。

(A)签署借款人契约并同意：(I)在发生可报告的合规事件后，应立即(在任何情况下，不迟于四(4)个工作日)以书面形式通知行政代理和每一贷款人；以及(Ii)如果在任何时间，任何现金抵押品成为禁运财产，则除行政代理和每一贷款人可获得的所有其他权利和补救措施外，应行政代理或任何循环贷款人的请求，贷款各方应提供循环贷款人可接受的非禁运财产的替代现金抵押品。

(B)每个被涵盖实体应遵守所有反腐败法律和所有适用的制裁措施开展业务，并维持旨在确保遵守这些法律和这些制裁措施的政策和程序。

6.13发布可持续发展相关信息。

（a） 借款人同意向行政代理人和贷款人提供所有与可持续性相关的信息，并向借款人及其关联公司的高级管理人员、高级管理人员和顾问（统称为“代表”）提供合理的电话或电子通信访问权限，在每种情况下，行政代理人或任何贷款人可能合理要求，并在双方同意的时间。此外，借款人应确保代表在行政代理人或任何承包商的合理要求下，通过电话、电子邮件或普通邮件讨论可持续性相关信息。借款人承认并同意，行政代理人和贷款人可以依赖，无需独立核实，在准确性，可持续性的充分性和完整性-借款人或其关联公司提供给行政代理人或借款人批准用于本协议的任何代理人的相关信息，且行政代理人或任何代理人均不承担任何责任，有责任或有义务对任何可持续性相关信息进行任何评估。

（b） 借款人应：

（i） 在借款人确定可持续性证书不准确后的五个工作日内，向行政代理人发出书面通知;

（ii） 及时通知行政代理人和贷款人：（A）借款人的可持续发展战略或倡议或其与KPI计划相关的内部政策的任何变更，（B）如果借款人或其任何关联公司向行政代理人或任何代理人提供的任何可持续发展相关信息或借款人或其关联公司批准的任何可持续发展相关信息是或变得不准确、不真实，在任何重大方面不完整或误导，及（C）委任任何继任可持续发展指标审计师;及

（iii） 不时补充可持续性相关信息，以确保根据第5.16条做出的陈述和保证在该等可持续性相关信息被补充和/或陈述和保证被视为做出之日是真实、正确和完整的;

但应理解并同意，任何违反第6.13条的行为不应构成违约或违约事件，或以其他方式导致任何预付款或开具任何信用证的任何先决条件的失败。

第七十七条、第二条、第二条和第二条。

消极契约

自截止日期起至终止日期止：

7.01%为留置权。借款人不得，也不得允许任何子公司直接或间接地对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受任何留置权，但下列财产、资产或收入除外：

(A)在截止日期存在并列于附表7.01的债务留置权，及其任何修改、替换、续期或延期；但在修改、替换、续期或延期时，此类留置权所担保的债务或其他债务的数额不得增加，但增加的款额不得等于与任何此类修改、替换、续期或延长相关的合理溢价或其他合理金额，以及合理发生的费用和开支，或增加的款额不得等于基础债务项下未使用的任何现有承付款；

(B)为(I)未逾期超过三十(30)天的税款、评税或政府收费或征税(I)未逾期超过三十(30)天的税款、评税或政府收费或征税，或(Ii)正在真诚地通过勤奋进行的适当程序提出争议，如果根据公认会计原则在适用人的账簿上保持与之有关的充足准备金，取消留置权(根据ERISA施加的留置权除外)；

(C)房东的法定和正常合同留置权以及承运人、仓库保管员、机械师、物料工和供应商的留置权以及法律或根据在正常业务过程中产生的习惯保留或保留所有权规定的其他留置权；但条件是，此类留置权只担保未逾期超过三十(30)天的款项，或(1)未提交存档且未采取其他行动强制执行，或(2)已根据公认会计原则确定适当准备金的适当诉讼程序真诚地对其提出异议；

(D)在正常业务过程中与工伤赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的留置权，但不包括(A)ERISA施加的任何留置权，以及(B)在正常业务过程中为向借款人提供财产、意外或责任保险的保险承保人获得赔偿义务的责任的留置权，以及(Ii)就上文第(D)(I)款所述项目张贴的信用证、银行担保、保证保证金、履约保证金或类似票据的留置权；

(E)保证履行投标、贸易合同、政府合同、履约保证金和租赁(债务除外)、法定义务、担保人、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务的抵押或存款，以及(Ii)就上文第(E)(I)款所述项目而张贴的信用证、银行担保、保证金、履约保证金或类似票据的留置权；

(F)包括地役权、通行权、限制(包括分区限制)、契诺、许可证、侵占、突出和其他类似的收费或产权负担

影响或关于不动产的次要所有权缺陷，总体上不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对借款人及其附属公司的正常业务行为造成重大干扰；

(G)确保判决(或与此类判决有关的上诉或其他担保担保)不构成第8.01(H)节规定的违约事件的其他留置权；

(H)允许授予他人的任何租赁、再租赁、许可或再许可(以及担保这些义务的质押或存款)不会对借款人及其子公司的业务造成任何实质性的干扰；

(I)承认(I)出租人在本协议允许的租赁下的任何所有权权益，以及(Ii)声称的留置权，该留置权由提交与本协议允许的租赁或在正常业务过程中达成的寄售或托管安排有关的统一商业法典融资报表(或在外国司法管辖区的同等备案、登记或协议)所证明；

(J)以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和惯常抵销权以及银行留置权、现金或其他金融资产存款的抵销权或类似的权利和补救办法(I)以银行或其他存款机构为受益人，或(Ii)与商品交易或在正常业务过程中产生的其他经纪账户有关；

(K)根据《统一商法典》第4-210条规定的托收银行对托收过程中物品的留置权；

(L)规定(一)在正常业务过程中根据《统一商法典》第二条或适用法律的类似规定产生的卖方对借款人的留置权，仅涵盖已售出的货物，并仅担保此类货物的未付购买价及相关费用；(二)因在正常业务过程中出售任何资产或财产而产生的有条件销售、所有权保留、寄售或类似安排产生的留置权；

(M)根据借款人及其附属公司在正常业务过程中签订的经营、互惠地役权或类似协议，确保债务(代表借款债务的债务除外)的留置权；

(N)设立有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(O)对借款人根据任何贷款文件提供的任何现金抵押品享有留置权；

(P)对取得财产时存在的任何留置权(及其收益)予以保留；但条件是，此种留置权不是在考虑此种取得时设定的；

(Q)仅对借款人就任何意向书或购买协议支付的现金保证金保留留置权；

(R)享有与回购协议相关的优先回购权、认购权、赎回权和类似权利；

(S)对保单及其收益设定留置权，以确保保费的融资；

(T)根据任何非出于投机目的订立的互换合同，取消担保义务的留置权；

(U)对因债务无效、清偿或赎回而产生的现金或其他财产取消留置权；

(V)包括任何谴责或征用权程序或影响不动产的强制购买令的留置权；

(W)取消现金抵押品的留置权，以担保借款人的债务，只要这种现金抵押品的总额在任何时候都不超过50,000,000美元；

(X)第7.02(K)节允许的担保债务的其他留置权；但条件是，(I)这种留置权在任何时候都不会拖累由这种债务提供资金的财产以外的任何财产(连同任何附加物和收益)，以及(Ii)这种留置权在获得财产的同时或之后一百八十(180)天内附加在这种财产上；

(Y)保证(I)依赖第7.02节(L)“优先债务”定义(B)款所述任何附属公司的债务，(Ii)公司的优先债务和(Iii)公司或任何附属公司的其他债务(不包括债务)的留置权；但紧接根据本条(Y)以留置权担保的任何债务或债务生效后，(无重复)(X)任何附属公司依据第7.02节(L)尚未偿还的所有优先债务的本金总额，加上(Y)本公司及其附属公司根据上文第(Ii)或(Iii)款以留置权担保的所有债务及其他债务的未偿还本金总额，不得超过(X)$300,000,000的较大者。和(Y)相当于综合总资产的15%(15%)的金额(截至借款人已根据第6.01(A)或(B)节为其交付财务报表的最近一个会计季度结束时确定，或如在交付借款人截至2022年6月30日的财务报表之前作出任何此类确定，则参照第5.05(B)节所指借款人的财务报表确定)；

(Z)为第7.02(M)节允许的债务提供担保的留置权；和

(Aa)在未决交易完成之前，对存放于受托人或付款代理人的特定债务收益，或以其他方式分离或以信托形式持有，或根据托管或其他筹资安排，对未决交易的特定债务收益进行留置权。

7.02%增加了负债。借款人不得允许其任何子公司直接或间接地产生、招致、承担或忍受任何债务，但下列情况除外：

(A)偿还贷款文件下的债务；

(B)是否存在附表7.02所列截止日期的债务(及其任何允许的再融资)；

(C)任何掉期合约项下现有或产生的债务(或有或有)；但该等债务是(或曾由)该人在正常业务过程中订立的，而非为投机或采取“市场观点”的目的；

(D)欠借款人或借款人的任何其他附属公司的债务；

(E)包括：(1)在截止日期后成为子公司的人的债务；条件是，这种债务在该人成为子公司时存在，并且不是在考虑该人成为子公司时或与该人成为子公司有关的情况下产生的；(2)第7.02(E)(I)节规定的任何债务的任何允许再融资；

(F)债务：(I)根据招标、法定义务、投标、租赁、政府合同、贸易合同、担保、暂缓、海关、上诉、履行和/或返还在正常业务过程中发生的货币债券或其他类似义务，以及(Ii)关于支持上述任何项目的任何信用证、银行担保、担保债券、履约保证金或类似工具；

(G)支付在现金管理服务、净额结算服务、透支保护和类似安排方面产生的债务，每一种情况都是在正常业务过程中；

(H)减少债务，包括支付保险费；

(I)在工人补偿索赔、失业保险(包括相关保费)、其他类型的社会保障、养老金义务、假期工资、健康、残疾或其他雇员福利方面产生的债务(包括与这种债务有关的信用证、银行担保、担保保证金、履约保证金或类似票据的债务)；

(J)在正常业务过程中对该附属公司的董事、高级管理人员、雇员、管理层成员、经理和顾问的债务，即递延补偿；

(K)为购买固定资产及其更新、更换、再融资和延期融资而发生的资本化租赁债务、合成租赁债务和购买货币债务的债务；但发生时，此种债务不得超过所融资资产的购买价格(S)；

(L)优先偿还债务；但紧随根据本条(L)产生的任何该等优先债务生效后，(无重复)(I)因依本条(L)而未偿还的所有该等优先债务的本金总额，加上(Ii)本公司及其附属公司根据第7.01(Y)节以留置权担保的债务及其他债务的本金总额，在任何时候均不得超过(X)$300,000,000的较大者。和(Y)相当于综合总资产的15%(15%)的金额(截至借款人已根据第6.01(A)或(B)节为其交付财务报表的最近一个会计季度结束时确定，或如在交付借款人截至2022年6月30日的财务报表之前作出任何此类确定，则参照第5.05(B)节所指借款人的财务报表确定)；和

(M)减少与任何允许的应收款融资有关的债务。

7.03%代表着根本性的变化。借款人不得，亦不得准许任何重要附属公司直接或间接地将借款人及其附属公司的全部或实质所有资产(不论是在一项交易或在一系列交易中)合并、解散、清盘、与另一人合并或合并为另一人，或处置借款人及其附属公司的全部或实质上所有资产(不论是现在拥有的或以后取得的)予任何人或以任何人为受益人，但只要不存在失责行为或不会因此而导致以下情况，则属例外：(A)任何人均可与借款人合并或合并，只要借款人是该项合并或合并的持续或尚存的人；(B)任何重要附属公司可与任何其他附属公司合并或合并为其他附属公司，只要附属公司是该项合并或合并的持续或尚存的人；。(C)任何重要附属公司可与任何其他人合并或合并为其他任何人；但条件是：(I)如该项合并或合并涉及借款人，则借款人须为继续或尚存的人；及(Ii)该项合并或合并并不会导致将借款人及其附属公司的全部或实质所有资产整体处置；及。(D)任何重要附属公司可解散或清盘；及。但条件是：(I)这种解散或清算不会导致将借款人及其附属公司的全部或基本上所有资产作为一个整体进行处置，以及(Ii)这种解散或清算不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

7.04%标志着业务性质的变化。借款人不得，也不得允许任何重大附属公司直接或间接从事与借款人及其附属公司在成交日所经营的业务有重大不同的任何重大业务，或与其合理相关、附属、补充或附带的任何业务。

7.05 与关联公司的交易。借款人不得，也不得允许任何重大子公司，直接或间接地，与借款人的任何关联公司进行任何交易（借款人或任何其他子公司除外），无论是否在正常业务过程中，但（a）第7.02节和第7.03节明确允许的公司间交易除外，（b）以公平合理的条款进行的任何交易，实质上对借款人或该重大子公司有利，与借款人或该重大子公司当时与非关联公司的人士进行的可比公平交易一样，以及（c）补偿（包括奖金）和补偿，以及与借款人或该重大子公司的董事、高级职员和雇员在正常业务过程中达成的其他雇佣安排，包括实付费用的报销和提供高级职员和董事责任保险。

7.06 收益的使用。借款人不得，也不得允许任何重大子公司，直接或间接地，立即、附带或最终使用任何信贷扩展的收益购买或持有保证金股票（根据FRB条例U的含义），或为购买或持有保证金股票或偿还最初为此产生的债务而向他人提供信贷。

7.07 财务契约。借款人不得允许截至该日止的四个季度期间的借款人任何财政季度末的综合杠杆比率大于3.50至1.0;但前提是，在发生有条件收购时，紧接该等有条件收购后的借款人四个财政季度的每一个（包括完成该合格收购的借款人的财政季度）（该增加期间称为“杠杆增加期间”），上述比率将增加至4.00至1.0;此外，（a）在紧接每个杠杆增加期之后的借款人的至少两（2）个财政季度内，在另一个杠杆增加期生效之前，截至该财政季度末的综合杠杆率不得超过3.50至1.0根据前一但书，及（b）杠杆增加期仅适用于计算综合杠杆比率，以确定是否符合第7.07条的规定，而不适用于任何其他目的。

7.08 财政年度的变化。在未向行政代理机构提供事先书面通知的情况下，借款人不得，也不得允许任何重大子公司，改变其会计年度。

7.09 制裁和其他反恐怖主义法律。借款人在此承诺并同意，借款人及其子公司将不会：（a）成为受制裁人士，或允许与本协议有关的任何雇员、管理人员、董事、关联公司、顾问、经纪人或代表其行事的代理人成为受制裁人士;（b）直接或通过第三方间接与任何受制裁人士或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，或为任何受制裁人士或受制裁司法管辖区的利益而进行任何交易或其他交易，包括使用贷款的收益为受制裁人士或受制裁司法管辖区的任何运营提供资金、为受制裁人士或受制裁司法管辖区的任何投资或活动提供资金或向受制裁人士或受制裁司法管辖区支付任何款项;（c）用禁运财产或任何非法活动所得资金偿还贷款;（d）允许任何现金抵押品成为禁运财产;或（e）导致任何信用证发行人、行政代理人违反任何反恐怖主义法或任何适用的制裁。

7.10 反腐败法。借款人不得，也不得允许任何子公司直接或间接将贷款或其任何收益用于任何可能违反任何相关实体开展业务的任何司法管辖区的任何反腐败法或违反任何适用制裁的任何目的。

第八条和第二条。

违约事件和补救措施

8.01%引发违约事件。下列任何一项均构成“违约事件”：

(一)拒绝不付款。借款人未按本合同规定支付(I)任何贷款本金或任何L/C债务的本金，或(Ii)在贷款或L/C债务到期后五(5)个工作日内，未支付任何贷款或L/C债务的任何利息、本协议项下到期的任何费用、或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)签署一些具体的公约。借款人未能履行或遵守第6.03(A)节、第6.05节(关于维护借款人的合法生存)、第6.11节或第7.VII条中的任何条款、契诺或协议；或

(C)解决其他违约问题。借款人未能履行或遵守第8.01(A)或(B)节所载的任何贷款文件(本合同第6.13(B)节除外)中所载的任何其他契约或协议，且在借款人收到行政代理或任何贷款人的书面通知后三十(30)天内仍未履行或遵守；或

(D)提供适当的陈述和保证。借款人在本协议中(本协议第5.16条除外)、在任何其他贷款文件中、或在与本协议或相关条款相关的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证或证明，在作出或视为作出时，在任何重大方面(或在任何方面，如果已受重大程度或“重大不利影响”的限制)均属不正确；或

(E)防止交叉违约。(I)借款人或任何附属公司(A)未能就本金总额(包括未提取的已承诺或可动用的款额，并包括根据任何合并或补充合约欠所有债权人的款额)的任何债项(除掉期合约下的债务及债项外)在到期时(不论是以预定到期日、规定预付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款项

(B)没有遵守或履行任何与该等债务有关的其他协议或条件，或该等其他协议或条件载于证明、担保或与该等债务有关的任何文书或协议内，在每一情况下均超越为此规定的适用宽限期(如有的话)，或发生任何其他事件，其后果是导致或准许该等债务的持有人(或代表该等持有人或该等持有人的受托人或代理人)在需要时发出通知，要求偿还或到期应付的债务，或(自动或以其他方式)回购、预付、作废或赎回的债务，或在规定的到期日之前提出的回购、预付、作废或赎回该等债务的要约，而该等不履行或要求并未获放弃；或(Ii)在任何掉期合同下发生提前终止日期(在该掉期合同中定义)，原因是(A)在该掉期合同中定义的借款人或任何附属公司作为违约方(在该掉期合同中定义)的任何违约事件没有被放弃并且在其中规定的任何治愈期限之后继续，或(B)借款人或任何附属公司是受影响方(在该掉期合同中定义)的该掉期合同下的任何终止事件，并且在任何一种情况下，借款人或该子公司因此而欠下的掉期终止价值大于起征额的；或

(F)启动破产程序等。借款人或任何重要附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、复原人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复原人或类似人员未经上述人士申请或同意而获委任，而该项委任连续六十(60)个历日未获解除或暂缓执行；或根据任何债务人救济法提起的与借款人或该重要附属公司或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，在未经该人同意的情况下提起，并连续六十(60)个日历日不被解雇、不停职、不腾出和不受担保，或在任何此类程序中登记了一项救济令，但该命令并未被搁置；或

(G)解决无力偿还债务的问题。借款人或任何重要附属公司变得无力或以书面承认其无力或一般不能在到期时偿付其债务；或

(H)审查判决结果。已针对借款人或任何附属公司订立一项或多项最终判决或命令，以支付合共超过限额的款项(以独立第三方保险不包括保险人对承保范围的范围为限)，以及(I)任何债权人就该判决或命令展开执行程序，或(Ii)因待决上诉或其他原因而暂停执行该判决的连续六十(60)天期间不再有效；或

(I)建立ERISA。(I)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，导致借款人根据ERISA第四章对养老金计划或多雇主计划或PBGC负有可合理预期会产生重大不利影响的总金额，或(Ii)借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能支付根据ERISA第4201条就其在多雇主计划下的提取责任支付的任何分期付款，总金额可合理预期产生重大不利影响；或

(J)证明贷款文件无效。任何贷款文件的任何实质性规定，在签署和交付后的任何时间，以及出于除明文规定以外的任何原因

或者借款人以书面形式或依据司法程序对任何贷款文件的任何重要条款的有效性或可执行性提出异议；或者借款人以书面形式否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务(由于终止日期的原因除外)，或声称要撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何重要条款；或

(K)控制的变更。如果发生任何控制权的变更。

8.02.发生违约事件时，债权人将采取补救措施。如果发生并持续发生任何违约事件，行政代理应应所需贷款人的请求或经其同意，通过事先书面通知借款人(根据第8.01(F)节的违约事件除外，无需事先书面通知)采取下列任何或所有行动：

(A)应宣布各贷款人作出贷款的承诺以及各L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(B)无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，即可宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计利息以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应支付，所有这些均由借款人在此明确免除；

(C)不要求借款人将L/C债务的现金抵押(金额等于与其有关的最低抵押品金额)；以及

(D)代表自身、贷款人和L/信用证发行人行使贷款文件下向其、贷款人和L/信用证发行人提供的所有权利和补救措施；

但是，一旦根据美国破产法对借款人发出救济令，每个贷款人发放贷款的义务和每个L/C发行人对L/C信用延期的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期和支付，借款人将上述L/C债务变现的义务在任何情况下自动生效，行政代理或任何贷款人不再采取进一步行动。

8.03%是资金运用情况。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书规定L/C债务已被自动要求以现金抵押之后)，根据第2.15节、第2.16节和第2.20节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；

第二，向贷款人和L/信用证发行人支付构成费用、赔偿和其他款项(本金、利息和信用证费用除外)的债务部分(包括各自律师的费用、收费和支付

贷款人和L/信用证发行人以及根据第(三)款应支付的金额，按比例按第二条所述的各自应支付给他们的金额计算；

第三，支付构成应计和未付信用证费用和贷款利息的那部分债务、L信用证付款和其他债务，按比例在贷款人和L信用证发行人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，(A)支付构成贷款未付本金的那部分债务和L/C付款，以及(B)将L/C债务中由未提取信用证总额组成的那部分债务按比例在贷款人和L/C发行人之间进行抵押，比例分别为本第四款所述应支付给他们的金额；以及

最后，在终止日期发生后，借款人或法律另有要求的余额。

根据第2.15节的规定，根据上文第四款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

第九条和第二条。

行政代理

9.01%是任命和管理局。每一贷款人和L/信用证发行人在此不可撤销地指定PNC银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定(第9.06节除外)仅为行政代理、贷款人和L/信用证发行人的利益，借款人不享有任何此类规定的第三方受益人权利。双方理解并同意，本文或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用的“代理人”一词，指的是行政代理人或可持续性结构代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

9.02以贷款人的身份出售权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任就此向贷款人作出交代，或就此向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。

9.03%包括免责条款。行政代理人、可持续发展结构代理人或任何安排人均无任何责任或义务

除本合同和其他贷款文件中明确规定的外，其各自在本合同项下的职责应是行政性质的。在不限制前述一般性的情况下，行政代理、可持续发展结构代理、任何安排者或其各自的任何关联方：

(A)债权人应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(B)行政代理有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理根据所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他贷款人数量或比例)明确规定的裁量权利和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；

(C)借款人有任何义务或责任披露与借款人或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信贷或其他信息，除非本协议中的行政代理明确要求向贷款人提供通知、报告和其他文件，否则借款人或其任何关联方不得以任何身份向借款人披露、获得或持有该等信贷或其他信息；

(D)对于行政代理根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而采取或不采取的任何行动，行政代理应对以下情况负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第10.01节和第8.02节规定的情况下，行政代理真诚地相信必要的其他数目或百分比的贷款人)，或(Ii)在具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下；或

(E)对任何贷款人、任何L/信用证发行人、任何参与者或任何其他人负有责任或义务，以确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)有效性、可执行性，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或(V)满足本协议第四条或本协议其他部分规定的任何条件，但与行政代理有关的确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

除非借款人、贷款人或L/信用证发行人向行政代理人发出描述违约的书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。

行政代理、任何安排人或其各自的任何关联方均不对本协议中与取消资格机构有关的条款的遵守情况负责或承担任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行本协议中有关取消资格机构的规定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(I)确定、监督或查询任何贷款人、任何参与者、任何潜在贷款人或潜在参与者是否为被取消资格的机构，或(Ii)对向任何被取消资格的机构转让或参与贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。

9.04%由管理代理提供信赖性。行政代理应有权依赖并应在依赖中受到充分保护，且不会因依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而招致任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。在确定贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证之前已收到该贷款人或该L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该贷款人或该L/信用证的出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

9.05%是职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的任何信贷安排的辛迪加有关的活动，以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

9.06：行政代理人辞职；可持续发展结构代理人辞职。

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(A)行政代理可随时将其辞职通知贷款人、L/信用证发行人和借款代理。在收到任何该等辞职通知后，经借款代理人同意(该项同意(X)不得被无理扣留或延迟，以及(Y)在第8.01(A)、(F)或(G)条所述违约事件已经发生并仍在继续的范围内，不需要同意)，被要求的贷款人有权指定一名继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何该等银行在美国设有办事处的附属公司。如果没有这样的继任者，应由所需的贷款人如此任命，并应在三十(30)内接受该任命

在即将退休的行政代理发出辞职通知后的几天(或要求的贷款人和借款代理商定的较早日期)(“辞职生效日期”)，即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人，任命一名符合上述资格(包括借款人同意，如果适用)的继任行政代理；但在任何情况下，任何继任的行政代理均不得成为违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果根据第8.01(A)、(F)或(G)节的定义，担任行政代理人的人在当时是违约贷款人，则所需贷款人可在适用法律允许的范围内，向该人发出书面通知，并在每种情况下，在借款人同意的情况下(该同意(X)不得被无理扣留或拖延，以及(Y)在第8.01(A)、(F)或(G)节下的违约事件已经发生且仍在继续的情况下，不需要)，免去该人的行政代理人职务并任命继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人(在借款人同意的情况下，如适用)如此指定，并且应在三十(30)天(或所需的贷款人和借款人商定的较早的日期)内(“撤职生效日期”)接受该任命，则该撤职仍应根据该通知在撤职生效日期生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退任或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务(但行政代理人代表贷款人或L/C发行人根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保的情况下，退休或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任行政代理人为止)，以及(Ii)除任何赔偿金或当时欠退休或被免职的行政代理人的其他款项外，由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由每个贷款人和每个L/信用证发行人直接作出，直到所需的贷款人按上述规定指定继任的管理代理为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并获得退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(G)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(以适用者为准)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本条款或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除其职责和义务)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或被免职后，本条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退职或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方中的任何一方采取或未采取的任何行动：(A)当退役或被免职的行政代理人担任行政代理人时，以及(B)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，本条和第10.04节的规定应继续有效。包括与将代理转移给任何继任行政代理有关的任何行动。

(D)对于PNC银行根据本节作为行政代理的任何辞职，也应构成其作为L/C发行人和摆动额度贷款人的辞职。如果PNC银行辞去L开证行的职务，它将保留L的所有权利、权力、特权和义务。

本合同项下所有由其签发且截至其辞去L/信用证发票人职务之日仍未偿还的信用证以及与此相关的所有L/信用证义务，包括根据第2.03(F)节要求循环贷款人以未偿还金额为风险分担提供资金的权利。如果PNC银行辞去摆动额度贷款机构的职务，它将保留本协议规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求循环贷款人提供承诺的循环贷款的权利，这些循环贷款是基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款的风险参与提供资金。借款人在本合同项下指定L/信用证发行人或摆动额度贷款人(该继承人在任何情况下均应为违约贷款人以外的贷款人)后，(I)该继承人将继承并被赋予退任的L/信用证发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)退任的L/信用证发行人和摆动额度贷款人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下各自的所有职责和义务，(Iii)继任的L/信用证发行人应开立信用证，以取代该已退任的L/信用证发行人(如果有)在继任时尚未签发的信用证，或作出令PNC银行合理满意的其他安排，以有效地承担PNC银行对该等信用证的义务。

(E)可持续发展结构代理可随时向贷款人、L/C发行人及借款代理发出辞职通知，辞职自通知所载日期(“可持续发展结构代理辞职生效日期”)起生效。在收到任何此类辞职通知后，借款人有权指定继任者，继任者可以是贷款人或贷款人的关联机构；但在任何情况下，任何此类继任者可持续性结构代理都不得成为违约贷款人或丧失资格的机构。自可持续发展结构代理辞职生效之日起，即将退休的可持续结构代理将被解除本协议和其他贷款文件项下的任何职责和义务。在接受继任者作为可持续发展结构代理的任命后，该继任者将继承并被赋予即将退休的可持续发展结构代理的所有权利、权力、特权和义务(欠即将退休的可持续发展结构代理的任何赔偿付款的权利除外)，并且即将退休的可持续发展结构代理应被解除本协议或其他贷款文件项下的任何职责和义务。在退役的可持续发展结构代理根据本条款和其他贷款文件辞职后，就退役的可持续发展结构代理担任可持续发展结构代理期间他们中的任何一方采取或遗漏采取的任何行动，本条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退役的可持续发展结构代理、其子代理及其各自的关联方受益。

9.07%表示不依赖行政代理、安排人和其他贷款人。各贷款人和L/信用证发行人明确承认，行政代理、可持续发展结构代理和任何安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理、可持续发展结构代理或此后采取的任何安排人的任何行为，包括同意并接受借款人或其任何关联公司的任何转让或审查，不得被视为构成行政代理、可持续发展结构代理或任何安排人就任何事项向任何贷款人或L/C发行人作出的任何陈述或保证，可持续发展结构代理或任何安排者已披露其(或其各自关联方)拥有的重要信息。每一贷款人和L/C发行人向行政代理、可持续发展结构代理和每一安排人陈述并保证，其独立且不依赖行政代理、可持续发展结构代理、任何安排人或任何其他贷款人或其各自的关联方，并基于其认为适当的文件和信息，对其进行自己的信用分析，

评估和调查借款人的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易相关的所有适用的银行或其他监管法律，并自行决定签订本协议并在本协议项下向借款人提供信贷。

每一贷款人和L/C发行人还承认，其将在不依赖行政代理、可持续结构代理、任何安排者或任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，继续作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解业务、前景、运营、财产、借款人的财务和其他条件及信用状况。各贷款人和L汇票发行人均声明并保证：(A)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(B)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人和/或L汇票发行人(视情况适用)的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供适用于该贷款人或该L汇票发行人的本协议所述其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具。贷款人和L/信用证发行人同意不提出违反前述规定的索赔。每一贷款人及L/信用证发行人均声明并保证其在作出、收购及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人或该L/信用证发行人(视何者适用而定)的本协议所述其他便利方面是成熟的，且本身或在作出决定以作出、收购及/或持有该等商业贷款时行使酌情权的人士在发放、收购及/或持有该等商业贷款及提供本协议所述适用于该贷款人或该L/信用证发行人(视何者适用而定)的其他便利方面经验丰富。

每一贷款人、每一L/C发行人、借款人和每一指定借款人也承认并同意：(A)以此类身份行事的行政代理、可持续发展结构代理或任何安排者均未就(I)本协议和其他贷款文件的条款和条件是否符合该贷款人或L/C发行人关于环境影响和可持续性绩效的标准或预期作出任何保证，(Ii)本协议和其他贷款文件是否有任何特点，包括相关KPI指标的特征或与之相关的任何门槛或目标将根据适用利率的任何增加或降低而确定，包括借款人的环境和可持续性标准，满足与可持续性相关的信贷安排的任何行业标准或市场预期，或(Iii)借款人是否能够达到或能够维持与此相关的KPI指标或门槛或目标，以及(B)每个此类贷款人和L/C发行人对本协议和其他贷款文件进行了独立的调查和分析，以及本协议和其他贷款文件是否符合该贷款人关于环境影响和/或可持续性表现的标准或预期。

9.08%没有其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，但在本协议封面上列出的任何安排人、可持续发展结构代理、联合簿记管理人、联合辛迪加代理或共同文件代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、可持续结构代理、贷款人或L/C发行人的身份(视情况适用)除外。

9.09月9日，联邦行政代理可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼或与借款人有关的任何其他司法诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金或L/C

无论行政代理是否向借款人提出任何要求，均有权通过干预或以其他方式干预该诉讼程序，并有权：

(A)有权就贷款、L/信用证债务和所有其他欠和未付债务的本金和利息的全部欠款和未付款项提出索赔并提出证明，并提交必要或适宜的其他文件，以使贷款人、L汇票发行人和行政代理人(包括对贷款人、L汇票发行人和行政代理人及其各自的代理人和大律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔)以及应付贷款人的所有其他金额：第2.03(J)和(K)、2.09和10.04节允许的L/信用证发行人和行政代理；和

(B)有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各L/信用证发行人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和L/信用证发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.09条和第10.0.04节应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或任何L/信用证发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或任何L/信用证发行人义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人或任何L/信用证发行人的索赔进行表决。

9.10%是抵押品问题。贷款人和L/C发行人不可撤销地授权行政代理根据第2.15节规定的条款和条件，选择并酌情解除现金抵押品及其任何留置权。

9.11%表示ERISA的某些事项。

(A)在每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或为借款人的利益的前提下，自该人成为本协议的出借方之日起至该人不再是本协议的出贷方之日，向借款人和(Y)契诺作出陈述和保证，以下至少有一项是且将会是真实的：

(I)证明该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)；

(2)扩大一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(某些交易的类别豁免

由内部资产管理人确定)，适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；

(Iii)如(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分第(B)至(G)小节的要求，以及(D)据贷款人所知，第84-14号第I部分第(A)小节关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足；或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)前一条第(I)款中的第(I)条就贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一条第(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款人之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为避免借款人产生疑虑，或为了借款人的利益，行政代理或可持续结构代理都不是贷款人资产的受托人，涉及贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何其他贷款文件或与之相关或与之相关的任何文件所规定的任何权利)。

9.12%的人收到了错误的付款。

(A)如果行政代理通知贷款人L汇票出票人，或在任何代表贷款人或L汇票出票人收取资金的人的情况下，该贷款人或L汇票出票人(任何上述贷款人、L汇票出票人或其他收款人，“付款收款人”)经行政代理全权酌情决定(不论是否在收到紧接下一(B)款下的任何通知后)认定，该付款收款人从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到，或以其他方式错误地或错误地收到：该付款收款人(不论该贷款人、L/信用证出票人或其代表的其他付款收款人是否知晓)(任何该等资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、手续费、分配或其他个别或集体的“错误付款”而收到)，并要求退还该错误付款(或其一部分)，该错误付款应始终为行政代理的财产，并应由付款收款人分开并为行政代理的利益以信托方式持有，而该贷款人或/C出票人应(或，对于代表其收到该等资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于其后两(2)个营业日，将任何该等错误付款(或其部分)的金额(或其部分)以当日资金(以如此收到的货币)退还行政代理，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该日为止的每一天的利息。

按隔夜银行资金利率及行政代理根据不时生效的银行同业补偿规则厘定的利率中较大者，于同日偿还予行政代理的资金。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接(A)款之前的情况下，每家贷款人或L/C出票人，或如为贷款人或L/C出票人而收到资金的任何人，则该出借人或L/C出票人进一步同意，如果它从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收到付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分发或其他)，其金额或日期与付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或附以该通知，或(Z)该贷款人、L/信用证发行人或其他该等收款人以其他方式意识到在每个情况下均以错误或错误(全部或部分)的方式发送或接收：

(I)在第(X)或(Y)款紧接的情况下，(A)在上述付款、预付或偿还方面，应推定(在没有行政代理的相反书面确认的情况下)或(B)(在紧接(Z)款的情况下)已有错误；及

(Ii)如该贷款人或L/信用证发行人应(并应促使任何其他代表其接受资金的收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理细节)，以及它正根据第9.12(B)节的规定通知行政代理)。

（c） 各贷方和信用证开证人在此授权行政代理人在任何时候抵消、扣除和运用任何贷款文件项下欠贷方或信用证开证人的任何和所有款项，或行政代理人从任何来源应付或分配给贷方或信用证开证人的任何和所有款项，根据前述第（a）款或本协议的赔偿条款，向行政代理人支付任何应付款项。

（d） 如果错误付款（或其部分）在行政代理人根据前一条（a）款提出要求后，行政代理人因任何原因未收回，从收到此类错误付款的任何保函或信用证签发人处（或部分）（和/或代表其各自收到此类错误付款（或部分错误付款）的任何付款人）（该未收回金额，称为“错误的付款退回差额”），在行政代理人通知该信用证签发人或信用证签发人后，（i）该担保人或信用证开证人应被视为已转让其贷款（但不是其承诺）的相关类别的错误付款（“错误付款影响类”），金额等于错误付款返还差额（或行政代理人可能指定的较低金额）（这种转让的贷款（但不是承诺）的错误付款影响类，错误的支付不足转让），加上任何应计和未付利息（在这种情况下，行政代理人免除转让费），特此（与借款人一起）被视为就该错误付款不足转让书签署并交付转让书和假设书，且该担保人或信用证发行人应交付任何票据

向借款人或行政代理人证明该等贷款，（ii）行政代理人作为受让人应被视为获得错误付款不足转让，（iii）在该等视为获得后，行政代理人作为受让人应成为错误付款不足转让或信用证签发人（如适用），对于此类错误的付款不足转让，转让方或转让信用证开证人应不再是转让方或信用证开证人（如适用），对于此类错误的付款不足转让，为免生疑问，其在本协议的赔偿条款下的义务及其适用的承诺，这些义务对于该转让方或转让信用证开证人应继续有效，以及（iv）行政代理人可以在登记簿中反映其在受错误支付不足转让影响的贷款中的所有权权益。行政代理机构可自行决定出售根据错误付款差额转让书获得的任何贷款，在收到此类出售所得款项后，适用担保人或信用证开证人所欠的错误付款差额应减去出售此类贷款所得款项净额（或部分），行政代理人应保留所有其他权利，对该等承兑人或信用证开证人（及/或代表其收取资金的任何收款人）的补救及索偿。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何保函或信用证签发人的承诺，并且此类承诺应根据本协议的条款保持有效。 此外，本协议各方同意，除非行政代理人已出售贷款，（或其一部分）根据错误的付款不足转让而获得的，无论管理代理人是否可以公平地代位，行政代理人应根据合同代位行使适用担保人或信用证的所有权利和利益。C.发行人根据贷款文件就每一错误付款回报不足（“错误付款代位求偿权”）。

（e） 本协议双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行公司或任何指定借款人所欠的任何义务，但在每种情况下，如果该错误付款是，且仅就该错误付款的金额而言，包括行政代理人从公司或任何指定借款人处收到的用于支付此类错误付款的资金。

（f） 在适用法律允许的范围内，任何付款代理人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并在此放弃，并视为放弃，任何索赔，反诉，抗辩或抵消权或收回权，与行政代理人要求退还任何收到的错误付款的任何要求，索赔或反诉有关，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（g） 第9.12条规定的各方义务、协议和弃权在行政代理人辞职或更换、承诺终止和/或任何贷款文件项下所有义务（或其任何部分）的偿还、履行或解除后继续有效。

第X条、第X条和第X条。

其他

10.01 修订等。根据第2.18和3.03（d）节，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修订或弃权，以及借款人对任何偏离的同意，除非经所需贷款人书面签署，否则无效（或经所需贷款人同意的行政代理人）和借款人（视情况而定），并经行政代理人（如

承认不应被无理拒绝、附加条件或延迟)，且每一此类放弃或同意仅在给予的特定情况下和为所给予的特定目的有效；但任何此类修订、放弃或同意不得：

(A)可以延长或增加任何贷款人的承诺的到期日(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)，而不征得该贷款人的书面同意(有一项理解和同意，即放弃、修改或修改或同意背离第4.02节所述的任何先决条件，或任何违约、陈述或担保或契诺，或强制预付或强制减少承诺，不被视为任何贷款人承诺的延长或增加)；

(B)不得推迟本协定或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或其中任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他款项的任何日期(强制性预付款除外)，而无需得到直接受影响的每一贷款人的书面同意；

(C)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，不得降低任何贷款或L/信用证付款的本金或本文规定的利率，或(除本节第二个但书第10.01条第(Iv)款另有规定外)根据本条款或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但(X)修改“违约率”的定义，或免除借款人按违约率支付利息、信用证费用或其他金额的任何义务，或(Y)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，只需得到所需贷款人的同意，即使修改的效果是降低任何贷款或任何L/信用证付款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；

(D)修改第8.03节，其方式将改变由此规定的按比例分摊付款的方式，而无需得到直接受其影响的每个贷款人的书面同意；

(E)在未经各贷款人书面同意的情况下，有权更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或任何其他规定，具体规定需要修订、放弃或以其他方式修改本条款下的任何权利的贷款人的数目或百分比，或作出任何决定或给予任何同意；

(F)不得在未经各贷款人书面同意的情况下释放借款人；或

(G)不得在未经各循环贷款人书面同意的情况下更改“所需循环贷款人”的定义；

此外：(I)除非由上述要求的贷款人以外的适用的L/信用证出票人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得直接和不利地影响该L/信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人单据；(Ii)除非由除上述要求的贷款人之外的回旋贷款机构以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得直接和不利地影响该回旋放款机构在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得直接和不利地影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Iv)费用函可以仅由当事人签署的书面形式修改，或放弃其下的权利或特权；(V)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，本协议或任何其他贷款文件仍可通过借用代理和行政代理签订的书面协议进行修订，而无需任何贷款人的参与或同意：(A)纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，(B)遵守任何合格外国司法管辖区的当地法律或当地律师的意见，(C)根据规定

第2.18节、第4.03节或第10.23节，只要在第(V)款的每一种情况下，贷款人应已收到至少五(5)个工作日的事先书面通知，且行政代理在向贷款人发出该通知之日起五(5)个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该修订；(6)借款代理人和行政代理人可不经任何贷款人(提供循环承诺总额增加部分的有关贷款人除外)或任何其他当事人的投入或同意，对借款人和行政代理人合理地认为必要的本协议和其他贷款文件进行修改，以根据第2.14节的规定履行任何增量贷款承诺或增量贷款；(Vii)借款代理人和行政代理人可不经任何贷款人(同意延长其循环承诺期的有关贷款人除外)或任何其他当事人的投入或同意，对本协议和其他借款文件进行修改，并在借款代理人和行政代理人合理地认为必要的情况下，根据第2.17节的规定进行任何延期(为免生疑问，修正“循环到期日”的定义和本协定可能需要的其他规定，以反映根据第(2.17)节延长适用于任何延长贷款人的循环承诺的循环到期日；(Viii)经所需贷款人、行政代理、借款人和提供此类额外信贷便利的有关贷款人书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)，以便在本协议中增加一个或多个额外信贷便利，以允许不时扩大本协议项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益以及与之相关的应计利息和费用，并在任何确定所需贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人；(Ix)对于根据第10.01节以其他方式批准的任何修订、修订和重述或其他修改，只要贷款人在该等修订、修订和重述或其他修改生效时收到对该贷款人的每笔贷款的本金和利息的全额付款，以及在该等修订、修订和重述或其他修改生效时的其他贷款文件，则无需征得该贷款人的同意或批准；和(X)任何L发证人的L/信用证承诺可由行政代理和该L发证人根据第10.06(F)节的规定，因该L发证人的辞职而终止。

尽管有上述规定：(A)每个贷款人有权在其认为合适的情况下就影响贷款的任何破产重组计划进行表决，并且每个贷款人承认美国《破产法》第1126(C)节的规定取代了本文所述的一致同意的规定；(B)所需的贷款人应决定是否允许借款人在破产或破产程序中使用现金抵押品，这一决定对所有贷款人均具有约束力；及(C)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但(X)未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的任何承诺，(Y)未经该贷款人同意，不得减少欠该贷款人的本金，及(Z)未经该贷款人同意，不得降低向该贷款人支付的利率。

10.02电子通知；有效性；电子通信。

(A)一般情况下不发出任何通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下第(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真方式送达。

或以下电子邮件，以及根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信可通过适用的电话号码发出，如下所示：

(I)将通知借款人、行政代理、以L/信用证出票人身份的PNC银行或摆动额度贷款人的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码发送到附表10.02中为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；以及

(Ii)向任何其他贷款人(包括以L/C出借人身份出借人的任何贷款人)，按其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(视情况而定，包括仅向当时有效的贷款人在其行政调查问卷上指定的人发送通知，以交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文第(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照第(B)款的规定有效。

(B)支持电子通信。本协议项下向贷款人和L/信用证出票人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件、FpML消息和互联网或内联网网站)交付或提供；但如果贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其无法接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何L/信用证出票人发出的通知。行政代理、周转贷款人、L/信用证发行人和借款人均同意接受本合同项下的通知和其他通信，方式为(X)发送电子邮件至附表10.02所述的其电子邮件地址(或，如果是L银行以外的L/信用证发行人，则为该L/信用证发行人提供的管理问卷中所述)(在每种情况下，均可通过书面通知向本合同其他各方更新)，或(Y)根据其批准的程序进行的其他电子通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知和其他通信应被视为在预期收件人收到上述条款所述的电子邮件地址时被视为收到；(I)通知可获得该通知或通信并指明其网站地址；但对于第(I)和(Ii)两项条款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(三)加强平台建设。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。不提供保修

任何类型的明示、默示或法定，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证，均由任何代理方就借款人材料或平台作出。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)或借款人或其关联方均不对代理方、借款人、任何贷款人、任何L/C发行人或任何其他人负责因借款人或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料、通知或任何其他通信而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他形式)。

(D)申请更改地址等。借款人、行政代理、L/信用证出借人和摆动贷款人均可通过通知其他各方更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。任何其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、各L/信用证发行人和摆动额度贷款人，更改其在本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)由行政代理、L/C发行人和贷款人提供担保。行政代理、L/信用证发行人和贷款人应有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知、贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理人、每一位L/信用证出票人、每一位贷款人和关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而产生的一切损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

10.03决定不放弃；累积补救；执行。任何贷款人、任何L/信用证发行人或行政代理人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对借款人执行本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施的权力应完全属于借款人，以及与此相关的所有法律诉讼和法律程序。

为所有贷款人和所有L/信用证发行人的利益，这种强制执行应由行政代理根据第8.02节的规定独家启动和维护；但前述规定不应禁止：(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以其行政代理的身份)，(B)各L/C发行人或摆动额度贷款人(仅以L/C发行人或摆动额度贷款人的身份，视具体情况而定)行使本协议和其他贷款文件项下的使其受益的权利和补救办法，(C)任何贷款人根据第10.0.08节(符合第2.13节的条款)行使抵销权，或(D)在根据任何债务救济法对借款人提起的诉讼悬而未决期间，任何贷款人不得提交索赔证明或亲自出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)要求贷款人应拥有根据第8.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书第(B)、(C)和(D)款规定的事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可用并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

10.04%节省费用；赔偿；损害豁免。

(A)控制成本和支出。公司和指定借款人应(I)支付(I)行政代理及其附属公司因提供本协议所规定的信贷便利的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或本协议或本协议条款的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)(如果是法律顾问的任何费用和开支)(限于合理和有文件记录的自付费用)而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，支付和其他费用：(A)行政代理人的一名首席律师，以及(B)在合理必要时，行政代理人在每个相关的重要司法管辖区聘请一家当地律师事务所)，(Ii)每个L/C发行人因签发、修改、续期、恢复或延长任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理且有文件记录的自付费用，以及(Iii)行政代理人、可持续性结构代理所发生的所有合理且有文件记录的自付费用。任何贷款人或任何L/C发行人(包括行政代理、可持续性结构代理、任何贷款人或任何L/C发行人的任何律师的合理和有据可查的自付费用、收费和支出)与其权利的执行或保护(A)与本协议和其他贷款文件(包括其在本节项下的权利)有关，或(B)与在本协议项下发放的贷款或签发的信用证相关，包括在与此类贷款或信用证相关的任何拟定、重组或谈判期间发生的所有合理和有文件记录的实付费用。

(B)由借款人承担赔偿责任。本公司及指定借款人应共同及个别(在第2.20节的规限下)向行政代理(及其任何分代理)、可持续发展结构代理、每名贷款人及每名L/C发行人，以及上述任何人士(每名该等人士被称为“获偿还者”)的每一关联方作出赔偿，并使每名获偿还者免受任何及所有损失、索偿、损害赔偿、债务、罚款及相关开支(如属法律顾问的任何费用及开支，则限于一间初级律师事务所就所有获偿还者收取的合理及有文件证明的实付费用、支出及其他费用)，作为一个整体，并在合理必要时，在每个相关的重要司法管辖区内，作为一个整体，为所有受弥偿人视为整体的一家当地律师事务所，并且仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，为每一组受影响的受弥偿人额外增加一家律师事务所，这些律师事务所的位置和整体情况类似)任何受弥偿人或任何人对任何受弥偿人提出的主张

(包括借款人)或因(I)本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付、各方履行本协议项下或本协议项下的各自义务、完成本协议或协议项下的交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)、可持续性结构代理及其各自的关联方、本协议和其他贷款文件的管理(包括关于第3.01节所述的任何事项)的管理而产生的、与之相关的或由于下列原因而产生的：(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括任何L/信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方还是由借款人提起的，无论任何被补偿人是否为当事人；但就任何受赔方而言，此类损失、索赔、损害赔偿、债务、罚款或相关费用(A)在有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中被认定是由于(1)该受赔方(或该受赔方的任何相关受赔方)的严重疏忽、恶意或故意不当行为，或(2)实质性违反本协议或任何其他贷款文件规定的义务，或(B)仅因借款人或借款人的任何关联公司的作为或不作为而引起的诉讼，而该诉讼是由受偿人对任何其他受偿人提起的(但以行政代理人、可持续发展结构代理人、贷款人或任何L/C发行人的身份或履行其职责而提出的任何索赔除外)。未经借款人同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，借款人对任何受偿人提出的任何索赔的任何和解不负责任，但如果经借款人同意达成和解，或在任何此类诉讼中有对受偿人不利的最终判决，则借款人应以上述方式对受偿人进行赔偿并使其不受损害。本节第10.04(B)款不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)提高贷款人的偿还率。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、可持续发展结构代理、L/C发行人、摆动额度贷款人或前述任何关联方支付第10.04(A)或(B)款规定的任何金额，各贷款人各自同意向行政代理(或任何该等分代理)、可持续发展结构代理，如L/C发行人、摆动额度贷款人或该关联方(视情况而定)支付：该贷款人在该未清偿金额(包括该贷款人声称的索赔的任何该等未清偿金额)中的比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时根据每个贷款人在所有贷款人的总信贷风险中的份额确定)，该等付款将根据该等贷款人的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)分别支付；但条件是，未偿还费用或弥偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何有关分代理)、可持续发展结构代理、L/C发行人或摆线贷款人以行政代理(或任何有关分代理)、可持续结构代理、L/C发行人或摆线贷款人的身份招致或针对前述任何关联方而招致或申索的。贷款人根据第10.04(C)节承担的义务受第2.12(D)节的规定约束。

(D)允许免除间接损害等。在适用法律允许的最大范围内，本协议的任何一方均不得主张，且本协议的每一方特此放弃并承认，其他任何人不得根据任何责任理论，就因本协议、本协议、任何其他贷款文件或本协议或文书所产生的、与本协议相关的或因本协议而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，向行政代理(或其任何子代理)、可持续性结构代理、任何贷款人、任何L/C发行人或任何前述人士或任何其他当事人的任何关联方提出任何索赔。任何贷款或信用证或其收益的使用；但上述规定在任何情况下均不得限制借款人根据第10.04(B)款承担的赔偿义务，前提是此类特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿包括在第三方索赔中，而该第三方索赔是借款人在本合同项下有权获得赔偿的。第10.04(B)节所指的受赔方或本协议的任何其他方不对因非预期接收方使用该等受偿方或本协议另一方通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收方的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

(E)偿还债务。本节规定的所有到期款项应在借款人收到书面要求后不迟于十五(15)天支付。

(F)为生存而努力。本节中的协议在行政代理、任何L/信用证出票人和摆动额度贷款人辞职、任何贷款人更换和终止日期后继续有效。

10.05%的预留付款。借款人或其代表向行政代理人、L汇票出票人或贷款人、或行政代理人、L汇票出票人或任何贷款人行使抵销权的范围内，该等付款或该等抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据该行政代理人、上述L汇票出票人或该借款人酌情决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，不论是否涉及任何债务救济法下的任何诉讼程序。则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人和各L/C发行人分别同意应要求向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不得重复)，外加从该要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项的年利率为止的利息。前款第(B)项规定的出借人和L信用证发行人的义务，自终止之日起继续存在。

10.06名继任者和受让人。

(一)一般情况下任命继任者和受让人。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议或其项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节第(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的质押或转让的方式转让，但须受本节第(E)款的限制所规限；(及

本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均为无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人，在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理的关联方、L/信用证发行人和贷款人)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)支持贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格受让人(包括其全部或部分承诺(S)和当时欠其的贷款(就本款第(B)项而言，包括参与L/C债务和周转额度贷款)；但任何此类转让应符合下列条件：

(一)取消最低限额。

(A)如转让任何转让人的任何承诺及当时在任何贷款下的贷款的全部剩余款额，或转让予贷款人、贷款人的联营公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节第(B)(I))(A)款中没有描述的任何情况下，指在如此转让的有关贷款机制下的承诺总额(为此目的，包括根据该贷款机制下的未偿还贷款)，或如该贷款机制下的承诺在当时尚未生效，则为转让贷款人根据该贷款机制下的贷款的本金未偿还余额(如属循环贷款机制下的转让，则为参与信用证和周转额度贷款)，但须受每项该等转让所规限，该等款项的转让和假设交付行政代理人之日，或，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则截至该交易日期，借款代理不得少于5,000,000美元，除非行政代理中的每一人，以及只要第8.01(A)、(F)或(G)条下的违约事件没有发生并且仍在继续，借款代理以其他方式同意(每个同意不得被无理扣留或延迟)；但同时分配给受让人小组成员以及受让人小组成员同时分配给单一合格受让人(或受让人及其受让人小组成员)，以确定是否达到这一最低数额的目的，将被视为单一分配。

(2)不同比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款或在相关融资项下转让的承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让，但本条第(2)款不应(A)适用于摆动额度贷款人关于摆动额度贷款的权利和义务，或(B)禁止任何贷款人在本协议项下的单独融资中非按比例转让其全部或部分权利和义务。

(3)提供必要的意见。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)必须征得借款代理人的同意(这种同意不得被无理扣留或拖延)，除非(1)发生

第8.01条(A)、(F)或(G)项下的违约已经发生，并且在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但条件是，借款代理人应被视为已同意根据本条款要求其同意的任何此类转让；(A)除非借款代理人在收到书面通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理人提出反对；

(B)以下转让须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)：(1)任何无资金来源的定期承诺额或任何循环承诺额，如转让给的人并非贷款人，并就适用贷款、贷款人的联营公司或核准基金作出承诺，或(2)向非贷款人、贷款人的联营公司或核准基金的人提供任何定期贷款；及

(C)关于循环承诺和/或承诺的循环贷款的任何转让，均须征得各L/C发行人和摆动额度贷款人的同意。

(四)提出任务分配和假设。每项转让的当事人应签署一份转让和假设，并将其连同转让人应支付的3,500美元的处理和记录费一起交付给行政代理；但在任何转让的情况下，行政代理可自行酌情选择免除此类处理和记录费用。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不允许向某些人分配任务。不得(A)向借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或(B)向任何违约贷款人或其任何关联公司或子公司，或向在成为本条款(B)项下的贷款人时将构成前述人员之一的任何人进行此类转让。

(六)禁止向自然人转让。不得向自然人(或为一个或多个自然人的控股公司、投资工具或信托，或为一个或多个自然人的主要利益而拥有和经营的公司)进行此类转让。

㈦ 某些额外付款。对于任何违约方在本协议项下的权利和义务的转让，除非且直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应向行政代理人支付总额足够的额外款项（视情况分配），否则此类转让无效（可以是直接付款、受让人购买参与人或次级参与人，或其他补偿行为，包括经借款人和行政代理人同意的资金，先前申请但未由违约方提供资金的贷款的适用比例份额，适用的受让人和转让人特此同意），（x）全额支付并清偿该违约方欠行政代理人、任何信用证开证人或任何其他人的所有付款责任（及应计利息），（一）收购（并在适当时提供资金）其所有贷款的全部比例份额，并根据其适用的循环百分比参与信用证和周转贷款。尽管有上述规定，如果任何违约方在本协议项下的权利和义务的转让在不符合本款规定的情况下根据适用法律生效，则该权益的受让人应

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

经行政代理机构根据本节第（c）款的规定予以接受和记录后，自每项转让和承担中规定的生效日期起，受让人应成为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的权益范围内，享有本协议项下受让人的权利和义务，转让受让人应：在该转让和承担所转让的利益范围内，免除其在本协议项下的义务（并且，如果转让和承担涵盖了转让方在本协议项下的所有权利和义务，则该转让方应不再是本协议的一方），但应继续享有第3.01、3.04、3.05、和10.04关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况;但前提是，除非受影响方另有明确约定，否则违约方的转让不构成对任何一方因该违约方是违约方而产生的任何索赔的放弃或免除。应要求，借款人（自费）应签署并向受让人交付票据。本协议项下的权利或义务的转让或转移不符合本款规定的，就本协议而言，应视为该方根据本节第（d）款出售参与该等权利和义务。

（c） 注册.行政代理人，仅为此目的作为借款人的非信托代理人行事（且该机构仅为税务目的），应在行政代理人办公室保存交付给其的每项转让和承担的副本（或其电子形式的等效物）和记录贷方名称和地址的登记册，以及根据本协议的条款，不时向各银行提供贷款和信用证债务的本金额（和规定利息）（“登记册”）。登记册中的条目应是决定性的，没有明显的错误，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议下的受益人。登记册应可供借款人及任何借款人在任何合理时间及在发出合理事先通知后不时查阅。

（d） 好吧任何借款人可以在任何时候，不经借款人或行政代理人的同意或通知，将参与人出售给任何人（自然人（或控股公司、投资工具或自然人的信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的）、违约方或借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外）（每一个“参与者”）在本协议项下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款（包括该借款人参与信用证义务和/或周转贷款））;前提是，（i）该借款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）该借款人应继续单独向本协议其他各方负责履行该等义务，以及（iii）借款人，行政代理人、贷款人和信用证开证人应继续单独和直接地处理与本协议项下的权利和义务有关的此类索赔。为免生疑问，每个承包商应负责第10.04（c）条规定的赔偿，而不考虑是否存在任何参与。

贷款人出售这种参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，该贷款人不得同意第一条但书所述的任何修订、放弃或其他修改。

到第10.01节，这会影响到这些参与者。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其为出借人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同(受第3.01(E)节的要求和限制的约束)(有一项理解，即第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售参与物的出借人)，其程度与其为贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但上述参与者(A)同意遵守第3.06节和第10.13节的规定，将其视为本节第(B)款下的受让人，并且(B)无权根据第3.01节或第3.04节就任何参与获得比从其获得适用参与的出借人本来有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第3.06节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样；但前提是，该参与者同意受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)履行某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其附注(S，如果有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但任何质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)在分配后辞去L/C发行人或摇摆线贷款人一职。尽管本协议有任何相反规定，(X)任何L/信用证出票人可在向行政代理、借款人和贷款人发出三十(30)个日历天的通知后，辞去L/信用证出票人的职务；但如该L/C发行人并未根据上文第(B)款转让其全部循环承诺额及承诺循环贷款，则该项辞职须经L/C发行人的委任及接受；及/或(Y)如该摆动额度贷款人根据上文第(B)分段转让其所有循环承诺额及承诺的循环贷款，则该摆动额度贷款人可于向行政代理人、借款人及贷款人发出三十(30)个历日通知后，辞去其作为摆动额度贷款人的职务。如发生L/信用证出票人或摆动额度贷款人的辞职，借款人有权从贷款人中指定一名L/信用证出票人或摆动额度贷款人；但借款人未指定任何该等继任人并不影响该L/信用证出票人或摆动额度贷款人(视属何情况而定)的辞职，前提是该L/信用证出票人或摆动额度贷款人(视属何情况而定)已将其全部周转拨出

根据上文第(B)分节的承诺和已承诺的循环贷款。如果L/信用证出票人辞去L/信用证出票人一职，它将保留L/信用证出票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，涉及其作为L/信用证出票人辞职生效之日尚未开立的所有信用证，以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(F)节要求循环贷款人以未偿还金额为风险分担提供资金的权利)。如果PNC银行辞去摆动额度贷款机构的职务，它将保留本协议规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求循环贷款人提供承诺的循环贷款的权利，这些循环贷款是基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款的风险参与提供资金。L开证行发票人及/或周转授信行之继承人一经委任，(A)该继承人将继承卸任之L/信用证出票人或循环放款人(视属何情况而定)之一切权利、权力、特权及责任，及(B)接任人L/C出票人须开立信用证以取代在其继任时尚未处理之信用证(如有)，或作出其他合理令退任L/C出票人满意之安排，以有效承担该L/C出票人对该等信用证之义务。

(G)取消被取消资格的机构的资格。

(I)在所有贷款人已在平台上张贴DQ名单的情况下，在适用贷款人签订具有约束力的协议将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售、转让或参与的任何人不得参与(除非借款人已以其唯一和绝对酌情决定权同意此类转让(但为免生疑问，除第10.06(B)(Iii)(A)节另有规定外，为免生疑问，不得参与)，在这种情况下，该人不会被视为丧失资格的机构(就该项分配而言)。为免生疑问，对于在适用的交易日期之后成为取消资格机构的任何受让人或参与者，该受让人不得追溯性地视为丧失资格的机构。任何违反第(G)(I)款的转让不应无效，但第(G)款的其他规定应适用。

(Ii)如果违反上述第(I)款的规定，在未经借款人事先同意的情况下将任何转让转让给任何被取消资格的机构，借款人可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，独自承担费用和努力，(A)终止该被取消资格的机构的任何承诺，并偿还借款人因该承诺而承担的所有债务；(B)如果是由被取消资格的机构持有的未偿还定期贷款，则通过支付(1)本金金额中的较小者来预付该定期贷款，和(2)被取消资格的机构为获得此类定期贷款而支付的金额，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他金额(本金金额除外)，和/或(C)要求该被取消资格的机构将其在本协议和相关贷款文件项下的所有利息、权利和义务转让和转授给一个或多个合格受让人，这些受让人应按照(1)本金金额中较小的金额承担此类义务，(2)该丧失资格的机构为取得该等权益、权利及义务而支付的款额，在每种情况下，加上累算利息、累算费用及根据本条例须支付予该机构的所有其他款额(本金款额除外)及其他贷款文件；但条件是，(X)此类转让不与适用法律相抵触，以及(Y)在上文第(B)款的情况下，借款人不得使用任何贷款的收益来提前偿还被取消资格的机构持有的定期贷款。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，(A)被取消资格的机构将无权(1)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(2)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(3)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(1)出于同意任何修订、放弃或修改或根据以下条款采取的任何行动的目的，为了指示行政代理或任何贷款人在本协议或任何其他贷款文件下采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按照不是被取消资格的机构同意该事项的贷款人的相同比例同意该事项，以及(2)为了根据任何债务救济法(“重组计划”)对任何重组计划或清算计划进行表决，每一被取消资格的机构一方在此同意(I)不对该重组计划进行表决，(Ii)如果该被取消资格的机构在上述第(I)款的限制下仍对该重组计划进行表决，则该表决将被视为不是出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)予以“指定”，在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)接受或拒绝该重组计划时，不应计入该表决。以及(Iii)不对任何一方要求破产法院(或其他具有司法管辖权的适用法院)执行前述条款第(Ii)款的任何请求提出异议。

(IV)行政代理有权(借款人在此明确授权行政代理)(A)在平台上张贴借款人提供的不符合资格的机构名单及其任何更新(统称为“DQ名单”)，包括指定给“公共方”贷款人的平台部分，和/或(B)向提出请求的每个贷款人提供DQ名单。

10.07%保护某些信息的处理；保密。行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但可(A)向其关联公司、其审计师及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性并被指示保密)，(B)应对该人或其关联方具有管辖权的任何监管机构的请求或要求，(C)任何法院或行政机构的命令或任何待决法律可能强制披露的信息，司法或行政诉讼或在适用法律或法规或任何传票或类似强制法律程序要求的范围内(在这种情况下，行政代理、贷款人或L/信用证发行人同意在披露前立即通知借款人)，(D)向本合同的任何其他一方，(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利时，(F)除包含与本节条款基本相同的条款的协议外，支付给(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或根据第2.14(C)节或第2.17(E)节被邀请成为贷款人的任何合格受让人，或(Ii)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，根据该互换、衍生工具或其他交易，应参照借款人及其义务进行付款，本协议或本协议项下的付款(不言而喻，DQ名单可向任何受让人或参与者或任何预期的受让人披露

根据本协议第(F)款)、(G)以保密方式向(I)任何评级机构对借款人或本协议项下提供的信贷安排进行评级(但任何此类披露应在与借款人协商后进行)，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就与本协议项下提供的信贷安排相关的CUSIP号码或其他市场识别符的申请、发布、发布和监测，(H)经借款人同意，(I)如果此类信息(X)因违反本节以外的原因而变得公开，(Y)行政代理、任何贷款人、任何L/C发行人或他们各自的任何关联公司可以非保密方式从借款人以外的来源获得此类信息，或(Z)由合同一方独立发现或开发，而没有利用从借款人那里收到的任何信息或违反本节的条款。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

在本节中，“信息”是指从借款人或借款人的任何子公司收到的或代表借款人或借款人的任何子公司收到的与借款人或借款人的任何子公司或他们各自的任何业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何L/C发行人在借款人或借款人的子公司或其任何代表披露之前以非保密方式获得的任何信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理、贷款人和L/C发行人均承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

10.08%享有抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续(但须遵守第10.03节的规定)，各贷款人、各L信用证出票人及其各自的关联公司有权在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终，以任何货币计)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计)。针对借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向借款人或L/信用证发行人或他们各自的关联公司支付的任何和所有债务，向借款人或为借款人的贷方或账户支付的或为借款人的贷方或账户承担的任何和所有义务，无论该贷款人是否，该L/C出票人或该关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或该L/C出票人不同于持有该存款或对该债务负有债务的分支机构或办事处或关联公司的；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.16节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、L汇票发行人和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。各贷款人、各L/信用证发行人、摆线贷款人及其各自的权利

本节规定的各联营公司是该贷款人、L/信用证发行人或其各自联营公司可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。各出借人和各L信用证出票人同意在任何抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出通知并不影响该抵销和申请的有效性。

利率上限为10.09%。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.10改革对口单位；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节所述外，本协议应在行政代理和借款人签署，且行政代理收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过复印或其他电子成像方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

10.11%允许陈述和保修的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

10.12%提高了可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意谈判，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本节前述条款至10.12的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如在良好情况下确定的那样

行政代理、任何L/信用证发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)的信用，则该等条款应被视为仅在不限于此的范围内有效。

10.13%用于更换贷款人。如果借款人根据第2.17(E)节或第3.06(B)节的规定有权更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授(且该贷款人有义务转让和转授)其所有权益，而无需追索权(按照第10.0.06节所载的限制和同意)，权利(不包括其根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利)和本协议项下的义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，该合格受让人可以是另一贷款人)；但条件是：

(A)就任何转让而言，借款人应已向行政代理人支付第(10.06)(B)节规定的转让费用；

(B)贷款人应已从符合资格的受让人(在转让的情况下)或借款人(在所有其他金额的情况下)收到一笔相当于其贷款和L汇票垫款、应计利息、应计手续费和根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)的未偿还本金和应计利息和费用的款项；

(C)在根据第3.04节提出赔偿要求或根据第3.01节要求支付款项而导致的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或此后付款的减少；

(D)在转让的情况下，这种转让不与适用法律相冲突；

(E)对于因贷款人成为非同意贷款人而产生的转让，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意；以及

(F)在循环贷款人根据第2.18节拒绝同意外国子公司成为指定借款人而导致转让的情况下，适用受让人应已同意该外国子公司根据第2.18节成为指定借款人。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

本协议各方同意：(I)根据第10.13节要求的转让可以根据借款人、行政代理和适用的合格受让人签署的转让和假设进行，(Ii)要求进行转让的贷款人不需要是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受转让条款的约束；条件是，在任何此类转让生效后，转让的其他各方同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的转让；此外，任何该等单据均不受当事人追索或担保。

即使本节第10.13条有任何相反的规定，(I)任何作为L/信用证出票人的贷款人，在任何时候不得被替换，除非已就该未偿还信用证作出令该贷款人满意的安排(包括在形式和实质上令该贷款人满意的后备备用信用证，并由出票人出具令该L/信用证出证人合理满意的后备备用信用证，或根据该L/信用证出票人合理满意的安排，将现金抵押品存入现金抵押品账户)，以及(Ii)除依照第9.06节的规定外，不得在本协议项下更换担任行政代理的贷款人。

10.14适用的法律；管辖权等。

(一)完善适用法律。本协议和其他贷款文件(本协议中明确规定的任何其他贷款文件除外)，以及基于、引起或与本协议有关的任何其他贷款文件的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他)(除其中明确规定的任何其他贷款文件外)，以及在此预期的交易应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)将其提交司法管辖区。本协议的每一方都不可撤销且无条件地同意，它不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易有关的方式，在任何法庭上对本协议的任何另一方或与本协议有关的任何其他当事人发起任何类型或种类的诉讼、诉讼或程序，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是合同上的还是侵权上的或其他方面的，但纽约州法院和纽约南区的美国地区法院以及其中任何上诉法院除外。本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何贷款人或任何L信用证发行人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)提供场地豁免。在适用法律允许的最大限度内，本协议的每一方都不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在第10.14(B)节所指的任何法院提起的因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序的任何异议。本合同的每一方都在最大程度上不可撤销地放弃

在适用法律允许的情况下，对不方便的法院进行辩护，以维持此类诉讼或诉讼在任何此类法院进行。

(D)完成法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第10.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

10.15%的人同意放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

10.16%：不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人确认、同意并确认其关联公司的理解：(A)(I)行政代理、可持续结构代理、安排人和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人及其关联公司与行政代理、可持续结构设计代理、安排人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(Ii)借款人咨询了自己的法律、会计、在其认为适当的范围内提供监管和税务顾问，以及(Iii)借款人有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理、可持续结构代理、每个贷款人和每个安排人现在和过去只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会作为借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，(Ii)行政代理、可持续结构代理、任何安排或任何贷款人对借款人或其各自的关联公司没有任何义务，除非本合同和其他贷款文件中明确规定的义务；及(C)行政代理、可持续发展结构代理、贷款人及安排人及他们各自的联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，行政代理、可持续发展结构代理、任何安排人或任何贷款人均无责任向借款人或其任何联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，借款人在此同意不对行政代理、可持续结构代理、任何安排人或任何贷款人提出任何与本协议和其他贷款文件所考虑的任何交易的任何方面有关的违反代理或受托责任的指控。

行政代理、可持续发展结构代理或任何安排者(X)均无责任确定、调查或以其他方式独立核实任何可持续性

借款人提供并与本协议中所述信贷安排的可持续性条款相关使用的任何其他信息或材料，包括适用的KPI指标，并且(Y)对任何此类信息的完整性或准确性负有任何责任(或责任)。本协议各方同意，行政代理、可持续发展结构代理或任何安排者不承担任何责任(或责任)审查、审计或以其他方式评估任何可持续发展证书或通知中关于可持续发展证书不准确的任何可持续发展率调整或可持续发展承诺费调整(或任何属于或与该计算相关的数据或计算)(行政代理和可持续发展结构代理可最终依赖任何此类证书或通知，无需进一步调查)。

10月17日，美国爱国者法案公告。受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，要求获得、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理(如果适用)根据爱国者法案识别借款人的其他信息。借款人应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》)所承担的持续义务。

10.18%为电子行刑。本协议、任何其他贷款文件以及与本协议或任何其他贷款文件(包括要求以书面形式进行的通信)相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权，均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。借款人同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应具有与手动原始签名相同的效力和对借款人的约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本第10.18条下的授权可包括行政代理、每个贷款人和每个L/C发行人使用或接受已转换为电子形式(如扫描为.pdf)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签名通信，以便传输、交付和/或保留。行政代理、每一贷款人和每一L信用证签发人可根据该人的选择，以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为是在该人的正常业务过程中创建的，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受该电子签名的范围内，行政代理、每一贷款人和每一L/信用证签发人应有权依赖据称由借款人或其代表提供的任何该等电子签名，而无需进一步

验证和(B)在行政代理、任何贷款人或任何L/信用证签发人的要求下，任何电子签名后应立即有该人工签署的副本。

10.19%是本质的时间。就贷款文件而言，时间至关重要。

10.20%代表了整个协议。本协议和其他贷款文件代表本协议双方就本协议拟进行的交易达成的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方并无就拟进行的交易达成不成文的口头协议。

10.21%表示承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。仅在任何贷款人或作为受影响金融机构的L/信用证发行人是本协议一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的任何L/信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，均可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意：并承认并同意受以下约束：(A)适用的决议机构对任何贷款人或任何作为受影响金融机构的L/信用证发行人根据本协议可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括(I)全部或部分减少或取消任何此类债务，(Ii)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利。或(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。

10.22%表示对任何支持的QFC的认可。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意，就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权而言，双方承认并同意，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)，如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(定义如下)受到美国特别决议制度下的诉讼，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼，贷款文件下的违约权利可能适用于该受支持的QFC或任何QFC

如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则允许对该承保方行使的信贷支持的程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利。

在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

如第10.22节所用，“承保实体”指下列任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融稳定机构”。

10.23%通过了ESG修正案。

(A)在截止日期后，借款人在与可持续发展结构代理和行政代理磋商后，有权(I)就借款人及其子公司的某些环境、社会和治理(“ESG”)目标建立额外的指定关键绩效指标(“KPI”)，或(Ii)建立外部ESG评级(“ESG评级”)目标，由借款人、可持续结构代理和行政代理相互商定。可持续发展结构代理、行政代理和借款人可以仅为了将关键绩效指标或ESG评级和其他相关规定(“ESG定价规定”)纳入本协议的目的而修改本协议(此类修订，即“ESG修正案”)；但这些修订应在借款人、行政代理和所需贷款人执行ESG修正案后生效。在任何此类ESG修正案生效后，根据借款人对KPI的表现或其获得的目标ESG评级，可对任何贷款的承诺费率、信用证费用和适用费率进行某些调整；但根据ESG修正案进行的任何此类调整的金额不得导致任何贷款或信用证费用的适用费率减少或增加超过(X)1.00个基点和/或(Y)5.00个基点；此外，在任何情况下，任何贷款的承诺费率、信用证费率或适用费率在任何情况下都不得低于给定财政年度(或待商定的其他期间)的零。如果使用关键绩效指标，定价调整将要求，除其他事项外，关键绩效指标的计量报告和验证的方式应与可持续发展挂钩贷款原则(由贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款辛迪加与贸易协会发布和维护)保持一致，并须由借款人和可持续发展结构代理(各自合理行事)商定。在ESG修正案生效后，可持续性结构代理、行政代理和借款人同意对ESG定价条款进行的任何修改，如果不会将任何贷款的承诺费费率、信用证费率或适用费率降低到本款未予允许的水平，则应征得所需贷款人的同意。

(B)此外，可持续性结构代理将(I)协助借款人确定与ESG修正案相关的ESG定价条款，以及(Ii)协助借款人编制侧重于ESG的信息材料，以供与ESG修正案相关使用。

10.24%表示不依赖于行政代理的客户识别计划。每一贷款人承认并同意，该贷款人或其任何附属公司，

参与者或受让人可依赖行政代理来执行贷方、关联方、参与者或受让方的客户识别计划，或根据或根据《爱国者法案》或其下的法规，包括31 CFR 103.121(以下经修订或取代)所载的法规，或任何其他反恐怖主义法或任何反腐败法所规定或施加的其他义务，包括涉及与公司、任何指定借款人、其各自的附属公司或代理人有关或与之相关的下列任何项目的任何计划。贷款文件或本合同项下或预期的交易：(I)任何身份验证程序，(Ii)任何记录保存，(Iii)与政府名单的比较，(Iv)客户通知或(V)CIP法规或此类其他法律所要求的其他程序。

10.25 判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下到期的款项或任何其他贷款文件中的一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理机构根据正常银行程序在做出最终判决前的适当营业日用该其他货币购买第一种货币的汇率。借款人对行政代理人、任何信用证签发人或任何其他贷款文件项下的任何此类款项的义务，（“判决货币”），但根据本协议的适用规定，（“协议货币”），仅在行政代理人、该信用证签发人或该代理人（视情况而定）收到任何判定为以判决货币支付的款项后的适当营业日，该信用证开证人或代理人（视情况而定）可以按照正常银行程序用判决货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额低于借款人以协议货币向行政代理人、任何信用证签发人或任何其他人支付的原始应付金额，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，但应赔偿行政代理人、此类信用证签发人或此类其他人（视情况而定）的此类损失。如果所购买的协议货币的金额大于以该货币支付给行政代理人、任何信用证签发人或任何收款人的金额，则行政代理人、该信用证签发人或该收款人（视情况而定）同意将任何超出的金额退还给借款人（或根据适用法律有权获得的任何其他人）。

[签名页如下，附表和展品故意省略。]

附件B

附表1.01

可持续发展表

附件C

证物一

[表格]

可持续发展证书

PNC银行，全国协会，

作为管理代理

[地址]

电话：[    ]

电子邮件：[]

传真：[]

请注意：[]

[日期]

女士们、先生们：

本可持续发展证书(以下简称“证书”)是根据信贷协议(定义如下)第2.21(E)节提供的。兹提及日期为2022年6月30日的信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、修订及重述、延展、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由Ansys，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、不时的贷款人、PNC银行、作为行政代理、摆动额度贷款人及L/信用证发行人的全国协会，以及不时与之有关的其他L/C发行人订立。本文中使用但未另行定义的大写术语具有信贷协议中提供的相应含义。

以下签署人在此仅证明[他/她]容量为[首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席可持续发展官、财务主管、财务助理、财务总监或财务总监高级副总裁]借款人，而不是以个人身份(且不承担个人责任)：

1.我是正式当选的[首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席可持续发展官、财务主管、财务助理、财务总监或高级副总裁]借款人，本人有权代表借款人递交本证书；

2.本报告附件A所附的是20%的KPI指标的计算[__]参考年份，并证明借款人有资格[(x)]可持续发展率调整等于[+][-][___]年利率%[和(Y)可持续性承诺费调整，等于[+][-][___]年利率%]。根据可持续发展率调整，适用税率(I)每年不得减少或增加超过0.050%，以及(Ii)不得低于0.000%。根据《可持续发展承诺费调整》，承诺费(I)每年不得减少或增加超过0.010%，以及(Ii)不得低于0.000%。

3.本合同附件B所附的是借款人《2019年可持续发展报告》的真实完整副本。[___]参考年份。

4.附件C所附的是一份真实而完整的可持续发展计量审计师报告，确认可持续发展计量审计师不知道应对此类计算进行任何修改，以使其在所有实质性方面都符合ESG标准。

上述证书于20年_月_日_[__].

非常真诚地属于你，

Ansys Inc.
作为借款人

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
推荐人姓名：推荐人。
《华尔街日报》标题：《华尔街日报》

可持续发展证书附件B

可持续发展报告

可持续发展证书附件C

可持续发展指标审计师报告