根据2021年3月12日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格20-F
☐ | 根据1934年“证券交易法”第12(B)或(G)条作出的注册声明 |
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告 |
截至2020年12月31日的财年
或
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
或
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告 |
委托档案编号1-15170
葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
英国
(成立为法团或组织的司法管辖权)
英国米德尔塞克斯郡布伦特福德大西路980号TW8 9GS
(主要行政办公室地址)
维多利亚·怀特
公司 秘书
葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)
大西路980号
布伦特福德,TW8 9G
英国
+44 20 8047 5000
邮箱:company.Secret@gsk.com
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每节课的标题 |
交易 |
注册了 的每个交易所的名称 | ||
美国存托股份,每股代表 2股普通股,面值25便士 |
葛兰素史克 | 纽约证券交易所 | ||
2021年到期的浮息票据 | GSK/21 | 纽约证券交易所 | ||
2022年到期的2.850厘债券 | GSK/22 | 纽约证券交易所 | ||
2022年到期的2.8750厘债券 | GSK/22A | 纽约证券交易所 | ||
2023年到期的2.800厘债券 | GSK/23 | 纽约证券交易所 | ||
2023年到期的3.375厘债券 | GSK/23B | 纽约证券交易所 | ||
2023年到期的0.534厘债券 | GSK/23C | 纽约证券交易所 | ||
2024年到期的3.000厘债券 | GSK/24 | 纽约证券交易所 | ||
2025年到期的3.625厘债券 | 葛兰素史克/25 | 纽约证券交易所 | ||
2028年到期的3.875厘债券 | GSK/28 | 纽约证券交易所 | ||
2029年到期的3.375厘债券 | GSK/29 | 纽约证券交易所 | ||
2038年到期的6.375厘债券 | GSK/38 | 纽约证券交易所 | ||
2043年到期的4.200厘债券 | GSK/43 | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:
无
(班级名称)
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:
无
(班级名称)
注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。 报告涵盖的期间结束时,请注明发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
每股面值25便士的普通股 | 5,385,189,617 |
根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。
是,☐否
如果此报告是年度报告或过渡报告,请勾选标记,以确定注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13节或第15(D)节提交报告。
☐是否
注意:勾选上述框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节规定的所有报告,以及(2)在过去 90天内是否符合此类备案要求。
是,☐否
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据 S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每个互动数据文件。
是,☐否
用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器 。参见《交易法》规则12b-2中对加速文件服务器和大型加速文件服务器的定义:
大型加速 文件服务器加速 文件服务器☐非加速 文件服务器☐新兴成长型公司☐
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表,请用勾号表示注册人是否已选择 不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 新的或修订的财务会计准则一词是指财务 会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
勾选标记表示注册人是否已提交报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 进行的。
用复选标记表示注册人使用哪种会计基础 编制本文件中包含的财务报表:
美国公认会计准则☐ |
发布的国际财务报告准则 国际会计准则委员会 |
其他 | ☐ |
如果在回答上一个问题时勾选了其他项目,请用复选标记指出注册人选择遵循的财务报表 项目。
项目17☐项目18☐
如果这是年度报告,请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法规则 12b-2所定义)。
☐是否
目录
第一部分 |
2 | |||||
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 | 2 | |||||
项目2.优惠统计数据和预期时间表 | 2 | |||||
项目3.关键信息 | 2 | |||||
项目4.关于公司的信息 | 14 | |||||
第4A项。未解决的员工意见 | 15 | |||||
项目5.经营和财务回顾及展望 | 15 | |||||
项目6.董事、高级管理人员和员工 | 52 | |||||
项目7.大股东和关联方交易 | 53 | |||||
项目8.财务信息 | 53 | |||||
项目9.报价和清单 | 53 | |||||
项目10.附加信息 | 54 | |||||
项目11.关于市场风险的定量和定性披露 | 62 | |||||
第12项股权证券以外的证券说明 | 62 | |||||
第二部分 |
63 | |||||
第13项拖欠、拖欠股息和拖欠股息 | 63 | |||||
项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用 | 63 | |||||
项目15.控制和程序 | 63 | |||||
第16项。[保留区] | ||||||
项目16A。审计委员会财务专家 | 67 | |||||
项目16B。道德守则 | 67 | |||||
项目16C。首席会计师费用及服务 | 67 | |||||
项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免 | 67 | |||||
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券 | 67 | |||||
项目16F。更改注册人的认证会计师 | 67 | |||||
项目16G。公司治理 | 68 | |||||
第16H项。煤矿安全信息披露 | 84 | |||||
第三部分 |
84 | |||||
项目17.财务报表 | 84 | |||||
项目18.财务报表 | 84 | |||||
项目19.展品 | 91 | |||||
签名 |
93 |
1
根据修订后的1934年证券交易法第12b-23(A)条,下面列出的葛兰素史克公司截至2020年12月31日的20-F表格的信息通过引用并入作为附件15.2的葛兰素史克2020年度报告(GSK 2020年度报告),该报告作为附件15.2包含在2021年3月12日提交的20-F表格中。
本20-F表中对葛兰素史克(GlaxoSmithKline)、葛兰素史克(GSK)、葛兰素史克(GSK)的所有提及都是指葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)及其子公司;公司指的是葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)。
以下对主要标题的引用包括此类主要标题下的所有信息,包括副标题,除非此类引用是对副标题的 引用,在这种情况下,此类引用仅包括此类副标题下包含的信息。
除了下面列出的 信息外,封底内页的告诫声明和与2021年指导相关的假设标题下列出的信息包括:董事报告(第109页)、董事责任声明(第140至141页)、股本和控制(第276至277页)、财务日历(2021年财务日历)、业绩公告(第279页)、财务报告(第279页)、注册人(第279页)《2020年葛兰素史克年报》第285页的《证券交易法》第13(R)节和第299页的术语词汇表均以引用方式并入。
关于英国法律规定的董事责任限制的通知
根据英国公司法(2006),安全港限制董事对本文引用的葛兰素史克2020年年报某些 部分的陈述或遗漏的责任,即董事报告(详见第109页)、战略报告(第1至76页,其部分内容如下所述通过引用并入)和薪酬报告(第111至138页的部分内容如下所述)。这些报告是根据并依据 英国公司法起草和提交的。根据英国法律,如果葛兰素史克2020年度报告的这些部分因鲁莽或明知错误陈述或不诚实地隐瞒重大事实而导致错误,董事将对公司负责,但不对任何第三方负责,否则不承担责任。
本文引用的葛兰素史克2020年年度报告的部分内容包含对我们网站的引用。有关我们网站或葛兰素史克2020年年报中引用的任何其他网站的信息不会合并到本20-F表格中,也不应被视为本20-F表格的 部分内容。我们仅将对网站的任何引用作为非活动文本引用。
第一部分
第一项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不适用。
第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 |
不适用。
第三项。 | 关键信息 |
3.A | 选定的财务数据 |
标题下列出的信息:
| ?第249至251页的五年记录?(不包括第250页的标题和调整后的财务业绩和标题下的信息);以及 |
| ?第278页的分红? |
在此引用作为参考。
3.B | 资本化与负债 |
不适用。
3.C | 提供和使用收益的原因 |
不适用。
2
3.D | 风险因素 |
主要风险和不确定性
我们在下面概述了与葛兰素史克的业务、财务状况和运营相关的主要风险和不确定性,这些风险和不确定性可能会影响我们的 绩效和实现我们目标的能力。我们认为这些风险可能导致我们的实际结果与预期和历史结果大相径庭。
2020年,董事会的监督扩大到审计与风险委员会之外,包括企业责任委员会和科学委员会的更多参与 。这些委员会审议了葛兰素史克的风险和应对这些风险的策略。在这样做的过程中,他们参考了年度业务部门风险和保证更新报告、针对我们最重大风险的战略文件 和企业高管团队(CET)年度风险审查。
在这一年中,我们进一步发展了我们的风险管理 框架,将我们的大部分主要风险从年度报告提高到季度报告。这使得风险监督和合规委员会能够以更具活力的方式监督风险。我们继续改进报告新的和新出现的风险以及外部环境洞察的方式 。我们还使报告更多地由数据驱动,关键风险指标支持更灵活的风险管理策略。此外,与新冠肺炎相关的风险被 纳入我们最重要的风险中,以补充由全球问题管理团队确定和管理并向中东欧国家技术委员会报告的大流行风险。
我们必须遵守广泛的法律法规,这些法律法规适用于药品、疫苗和消费者保健产品的研发、制造、测试、 批准、分销、销售和营销。这些因素会影响产品开发成本、进入市场所需的时间以及在 不间断的基础上成功投放市场的可能性。
随着规章制度的变化、政府解释的演变以及我们商业活动的发展,特定风险的性质也可能发生变化 。某些监管制度的变化可能是实质性的。对适用法律和法规的任何修改或不遵守都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。
同样,我们的全球业务使我们面临诉讼和政府调查,包括但不限于产品责任诉讼、专利和反垄断诉讼以及销售和营销诉讼。诉讼和政府调查,包括我们可能对不利结果做出的相关拨备,以及保险费等相关成本的增加, 也可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
有关我们重大悬而未决的争议和潜在诉讼中的状况和各种不确定性的更多详细信息,请参见2020年GSK年报第234至237页的附注46法律程序,该报告通过引用并入本文。
病人安全
风险 定义
未能适当收集、审查、跟踪或报告人类安全信息(HSI),包括来自所有潜在来源的不良事件 ,并未及时根据任何相关发现采取行动。
风险影响
我们能够有效地收集、管理和分析与产品相关的安全信息,使我们能够进行可靠的安全 信号检测活动。反过来,这又确保了我们根据最多的最新了解我们产品的风险/收益情况,并采取一切适当措施 来保护患者和消费者。如果我们不有效地管理患者安全活动的风险,最严重的后果可能是对患者的伤害。这还可能导致声誉损害、产品相关诉讼、 政府调查和监管行动,包括罚款、处罚,甚至丧失产品营销授权。
3
语境
我们的经营许可证取决于我们是否遵守全球药物警戒要求。我们完全有责任保护患者 并遵守全球法规。然而,我们通过使用第三方来增强我们的药物警戒能力,并继续寻求创新的解决方案(例如,自动化和机器学习),以通过 更高效、更可靠和更准确的数据收集和询问来改进患者安全管理。
我们在临床开发期间收集有关我们产品在人体上的安全性和有效性的信息 ,并在我们的产品上市后获得更全面的实际使用信息。安全信息不仅通过我们自己持续的安全监测活动获得;外部各方也 分析可公开获得的临床试验结果或其他数据。在多变和复杂的全球法规背景下,多样化的来源和不断增加的安全数据对我们如何进行药物警戒提出了新的和不断变化的挑战。例如,我们必须收集敏感的健康信息,以制定可靠的产品安全概况,同时确保遵守日益严格的全球隐私法规,并保持对 网络攻击威胁的警惕。
由于新冠肺炎大流行,葛兰素史克的安全组织和我们的第三方迅速有效地采用了不影响患者安全的新工作方式。然而,对有效治疗和预防新冠肺炎的迫切需要,以及围绕发展此类治疗和预防的政治讨论,加强了监管、政府和公众对我们的行业如何通过开发和监管措施确保药品和疫苗的安全性和有效性的审查。这种环境可能会 破坏监管、政府和公众对治疗新冠肺炎的药物的信任。这反过来可能会对其他疾病的医疗决策产生负面影响,导致声誉损害或 产品责任诉讼。
产品质量
风险定义
葛兰素史克及其承包商或供应商未能确保:
| 在产品开发过程中对质量进行适当的控制和治理; |
| 在商业或临床试验、制造和分销活动中遵守良好的制造规范或良好的分销规范。 |
| 遵守葛兰素史克产品许可证条款并支持监管活动。 |
风险影响
未能 确保产品质量可能会对患者和消费者安全、产品发布延迟、药品短缺和产品召回产生深远影响,并会产生监管、法律和财务后果。这些可能会对葛兰素史克的声誉和财务业绩产生实质性和 不利影响。
语境
产品质量的外部环境仍然具有挑战性。
欧洲药品管理局(EMA)即将实施两套新的要求。2021年5月,涵盖医疗器械许可的EMA法规将生效 。新的附件1无菌药品生产指南也将发布。葛兰素史克正准备实施这两套要求。
我们正在审查所有产品的制造流程,以确定存在亚硝胺杂质的风险,以符合 最新的法规要求。这项工作将持续到2021年。必要时,我们将减轻任何已确定的风险。
葛兰素史克 越来越多地使用新技术来加强我们产品的制造和测试,例如,我们正在继续部署新的电子文档系统和先进的实验室信息管理工具。网络攻击的威胁 仍然是产品质量数据完整性及其审核跟踪的主要风险。
随着我们 实施新的组织调整和战略,葛兰素史克正在发生重大变化。我们的质量组织会对这些变化进行评估,以确保我们的质量程序和管理能够促进战略的实施,同时确保不会出现意外后果 增加我们的产品质量风险。
4
财务控制和报告
风险定义
未遵守现行税法或因财务活动而蒙受重大损失;未按照会计准则和适用法律报告准确的财务信息。
风险影响
不遵守现有或新的财务报告和披露要求,或更改收入和费用的确认,可能会使葛兰素史克面临诉讼和监管行动,并可能对我们的财务业绩产生重大 不利影响。在当前的全球大流行中,可能会在短时间内发生重大变化。如果不遵守有关转让定价、股息、税收抵免和知识产权的法律的实质或适用变化,也可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。
国库政策应用不一致 、交易或结算错误或交易对手违约可能导致重大损失。
语境
各司法管辖区的法律要求我们公开披露我们的财务业绩和可能对集团财务业绩产生重大影响的事件。监管机构定期审查上市公司的财务报表是否符合新的、修订的或现有的会计和监管要求。我们相信,我们遵守有关财务报表和重大信息披露的适当监管 要求,包括与业务重组(如收购和资产剥离)相关的任何交易。但是,如果我们受到对 潜在不遵守会计和披露要求的调查,这可能会导致重述之前报告的结果并受到重大处罚。
我们的金库集团每天进行高价值交易,主要是外汇和现金管理交易。这些交易涉及 市场波动和交易对手风险。
本集团的实际税率反映了我们活动的地点及其 产生的价值,这决定了利润产生的司法管辖区和适用的税率。这些税率可能高于或低于英国法定税率,可能反映了通过提供税收 激励措施来鼓励创新和研发投资的制度,如果这些激励措施发生变化,可能会影响葛兰素史克的税率。此外,我们业务的全球性意味着,我们的跨境供应路线(确保向许多国家供应药品所必需的)可能会导致税务当局在个别国家的利润征税问题上 相互矛盾。这可能导致双重征税,利润在多个国家征税。税收法规的复杂性还意味着,我们有时可能会 在特定税法领域的技术解释上与税务机关意见不一。在我们的财务报表中包含的税费是我们在税务机关进行任何审计之前对纳税义务的最佳估计。
我们预计,在经济合作与发展组织(OECD)和欧盟(EC)应对经济数字化带来的税收挑战的倡议的推动下,税收改革将继续受到关注。再加上世界各地的国内举措,这些举措可能会导致既定税收原则的重大变化,并增加税务机关的纠纷。不管它们的优点或结果如何,它们可能会 代价高昂,分散管理层的注意力,并对我们的声誉和与关键利益相关方的关系产生不利影响。
反贿赂和 腐败(Abac)
风险定义
ABAC风险包括五个子风险领域:
| 葛兰素史克贿赂公职人员; |
| 葛兰素史克贿赂商业和其他非公共实体; |
| 代表葛兰素史克的第三方行贿; |
| 葛兰素史克员工收受和/或索要贿赂和/或其他不当个人利益; |
| 其他腐败--违规 与洗钱或协助第三方/客户/合作伙伴逃税有关的法律法规。 |
5
风险影响
若未能减低此风险,本集团及联营人士可能面临政府调查、监管行动、民事及 刑事责任,并可能损害本集团根据若干政府合约供应其产品的能力。此外,如果不能防止贿赂或腐败,可能会对葛兰素史克的声誉和高级领导人的可信度产生重大影响,并可能削弱投资者对我们治理和风险管理的信心。这也可能导致法律和经济处罚。
语境
ABAC的整体环境 仍然具有挑战性。各国正在通过增加雇主的注意义务来追究个人和公司的责任。立法分歧、日益高涨的政治保护主义、社会不平等和定价压力 使合规变得更加困难。社会对公司的要求越来越高,技术为传播以前保密的信息,甚至是破坏性的虚假报告提供了一个快速和匿名的途径。
全球各地的执法行动和处罚都有所增加,重点是使用第三方中介。拟议的欧盟立法将要求企业对其运营和供应链的潜在人权和相关环境影响进行尽职调查,实施法律关怀标准。此外,新冠肺炎对企业的影响,包括制造业、供应链、进出口和旅行等方面的中断,可能会增加贿赂和腐败的风险。
外部环境的支持性方面包括提高执法当局之间的透明度和协作,以期在全球范围内减少贿赂和腐败。技术的进步也为简化流程和发现潜在问题提供了更好的平台。
商业惯例和定价
风险定义
未能 从事符合法律文字和精神、行业法规或本集团有关销售和推广我们的药品和疫苗的要求的商业活动;与 医疗保健专业人员/组织和患者进行适当互动;合法和透明的价值转让;以及商业实践中的定价和竞争(或反垄断)法规,包括贸易渠道活动和招标业务。
风险影响
未能 从事符合法律、行业法规或本集团有关药品和疫苗销售和推广要求的商业活动;未能与 医疗专业人员(HCP)、组织和患者进行适当的互动;未能合法和透明地进行价值转移;以及商业实践中的定价和竞争(或反垄断)法规,包括贸易渠道活动和业务 招标,可能会对我们实现战略和长期优先事项的能力产生重大不利影响。此外,这可能导致不完全了解我们产品的风险/收益状况,并可能对患者和消费者进行次优治疗;政府调查、监管行动以及政府和私人原告对本集团提起的法律诉讼可能导致政府制裁以及刑事和/或经济处罚。 任何被发现与我们的价值观不符的做法都可能导致声誉受损,并冲淡与外部利益相关者建立的信任。
语境
我们继续 发展我们的业务运营,以便在高度监管和竞争激烈的生物制药行业进行全球运营,在这个行业,我们的同行可能会做出重大的产品创新和技术进步,并加剧价格竞争。在消费者医疗保健市场,我们的合作伙伴是经典的零售、药店和越来越多的在线平台,我们面临着类似的激烈竞争。在这个充满挑战的环境中,为了实现我们的战略目标,我们必须继续开发商业上可行的新产品,并为现有产品提供更多用途,以满足患者、消费者、HCP和付款人的需求。
6
与其他制药、疫苗和消费者保健公司一样,我们 正在拥抱不断发展的数字格局中的机遇,同时由于全球新冠肺炎疫情和主要市场持续的价格下行压力,我们面临着不确定的市场状况。
开发新的药品、疫苗和消费者保健产品是一个昂贵、漫长和不确定的过程。候选产品可能在任何阶段失败,包括在投入大量经济和人力资源之后。我们的竞争对手的产品或定价策略,或我们可能无法开发商业上成功的产品或为 现有产品提供更多用途,都可能对我们实现GSK战略目标的能力产生实质性的不利影响。
我们致力于将我们的产品进行合乎道德和负责任的商业化,以支持我们的目标,即通过让人们做得更多、感觉更好、寿命更长来提高人类生活质量。为实现这一目标,我们通过各种方式让医疗保健社区参与,以提供有关我们的药品和疫苗的重要信息。
通过推广我们批准的产品,我们力求确保全球的HCP能够获得他们需要的信息,确保患者和消费者拥有他们需要的事实和产品,并确保以提供最大医疗福利的方式开出、推荐或使用产品。我们 致力于以负责任、合法和合乎道德的方式传达与我们批准的产品相关的信息。
非促销活动
风险定义
未能从事与外部法规、内部 政策和葛兰素史克价值观相一致的非促销活动,涉及与医疗保健专业人员和患者的科学互动,包括i)与我们的药品或相关疾病领域相关的沟通;ii)适当地进行互动;以及iii)这些互动的合法性和 透明度。
风险影响
如果没有适当的控制措施,风险可能导致声誉损害、政府或监管机构调查(例如,关于真正的、 感知或变相的促销,包括标签外和事先授权的促销,以及真实或感知的医疗建议提供)、刑事调查和处罚、民事诉讼或竞争对手投诉,影响我们的财务业绩,并降低公众、患者、医疗保健专业人员、付款人、监管机构和政府的信任。同时,未能充分和适当地参与也可能导致 声誉损害、患者伤害和经济损失。
语境
非促销活动是针对医疗保健专业人员以及 患者、付款人和其他利益相关者的各种活动。他们的目标是通过交流或提供有关使用葛兰素史克药物和疫苗以及相关疾病的知识来改善患者护理。作为一家以研究为基础的医疗保健公司,与外部利益相关者团体的非促销性 参与对葛兰素史克至关重要,对科学和医学进步也是必要的。我们希望我们的非促销活动 科学合理、准确、合乎道德和透明地进行,并符合适用的规范、法律和法规。然而,非促销活动在很大程度上是不受监管的。因此, 以合理的价值观为基础的可衡量的风险承担,以及基于原则的决策、培训、沟通和监控是管理风险并实现全面和适当参与的关键。
隐私
风险 定义
未能按照数据隐私法收集、保护、使用和销毁个人信息(PI)可能会对个人(例如财务、压力、偏见)和葛兰素史克造成 伤害(例如罚款、运营、财务和声誉)。
风险影响
在全球范围内不遵守数据隐私法可能会对个人和葛兰素史克造成伤害。它 还可能损害葛兰素史克与个人、社区、商业伙伴和政府当局之间的信任。
7
许多国家/地区增加了数据保护机构的执法权力, 允许他们处以巨额罚款、影响跨境数据流动或暂时禁止数据处理。许多新的国家法律还赋予个人对葛兰素史克这样的公司提起集体法律诉讼的权利,因为这些公司未能遵守 数据隐私法。
语境
数据隐私立法多种多样,协调或简化程度有限。对于跨国公司来说,标准化其遵守数据隐私法的 方法是具有挑战性的。各国政府正在更加严格地执行数据隐私法的遵守。由于处理的数据量的增加和技术的进步,除了遵守数据隐私法之外,对个人信息的道德使用的关注也在增加。
新冠肺炎大流行期间的劳动力保护和研究的有效隐私控制 带来了独特的挑战。此外,新的数据隐私法、执法活动和法院裁决(如欧盟法院对 Schrems II的裁决)给国际数据传输和潜在的本地化要求带来了不确定性。
研究 实践
风险定义
研究实践风险是未能充分进行合乎道德和合理的临床前研究和临床研究 。此外,未能从事符合法律和行业的文字和精神或本集团要求的科学活动。它包括以下 子风险:非临床和实验室研究;人类主题研究;数据完整性;动物护理、福利和治疗;人类生物样本管理 管理;数据披露;监管申报和参与;以及专利。
风险影响
风险的潜在影响包括对人类主体的伤害、声誉损害、未能为我们的产品获得必要的监管批准、政府调查、政府和私人原告对本集团提起的法律诉讼(产品责任诉讼和索赔)、由于专利保护不足或无法供应葛兰素史克产品而造成的收入损失,以及罚款、处罚或丧失产品授权等监管行动。其中任何一项都可能对我们的财务业绩造成实质性的不利影响,并损害患者和客户的信任。
语境
涉及动物的研究 可能会引起伦理问题。然而,在许多情况下,对动物的研究是研究一种潜在的新药对人体以外的活体的影响的唯一途径。动物研究提供了有关疾病原因和机制的关键信息,因此仍然是我们研究的重要部分。我们不断寻求在研究、开发和测试中尽量减少使用动物的方法,同时遵守法规要求 并减少对使用的动物的影响。
人体主题研究,包括对健康志愿者和患者的临床试验,评估 并证明研究产品的有效性和安全性,或在产品获得批准后进一步评估该产品。根据法规、道德原则和行业承诺,我们对外披露这项研究。
我们还使用人体生物样本,这对我们产品的发现、开发和安全监测至关重要。葛兰素史克 致力于确保按照相关法律、法规和道德原则管理人体生物样本,并尊重样本捐赠者的利益。
数据的完整性和治理对于数据生命周期所有阶段的成功至关重要,包括设计、生成、记录 以及管理、分析、报告、存储和检索。我们的研发数据受法律和法规要求的约束。数据和支持文档是管道进展决策各个阶段的核心组件, 构成监管提交、出版物和专利申请的内容。糟糕的数据完整性和治理可能会危及葛兰素史克的研发努力,并对我们的声誉造成负面影响。
8
监管申报文件中存在固有的复杂性和相互依存性,尤其是考虑到我们的全球研发足迹 。不断变化和日益严格的提交要求继续增加了全球产品注册的复杂性。葛兰素史克药物向患者的供应取决于许多地区持续 遵守和维护许可证的情况,这些地区的要求和时间表各不相同。对这些许可证的大量生命周期更改及其续订进行安全管理,对于合规供应至关重要。未能 维护我们的执照将直接影响患者和公司收入。
葛兰素史克在发现、研究和开发我们的资产时使用了各种各样的生物材料。通过“生物多样性公约”(CBD)和“名古屋议定书”,国际社会建立了一个全球框架,规范研发中非人类起源遗传资源的获取和使用。
我们支持《生物多样性公约》和《名古屋议定书》中概述的获取和分享遗传资源 的原则。我们还认识到在国家和区域各级采取适当、有效和相称的执行措施的重要性。
授予专利权是为了保护创新,并在有限的 期限内在市场上提供竞争优势方面发挥重要作用。通过我们的研发团队开发的葛兰素史克产品在市场上失去任何专利保护,包括缩短专利权的期限、可获得性或范围,都可能对我们在该市场的财务业绩造成重大不利影响 。专利或数据独家保护不足,例如可能导致来自仿制药或生物相似药品制造商的竞争,这可能会限制我们依赖此类市场实现未来销售增长的机会 。这也可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
在某些知识产权 到期后,仿制药或生物相似制造商可以合法生产与之竞争的产品复制品。非专利产品的推出通常会导致快速而戏剧性的销售损失,并降低我们专有产品的收入和利润率 。
环境、健康和安全
风险定义
管理失败 :
| 实施危险活动; |
| 葛兰素史克的有形资产和基础设施; |
| 危险化学品和生物制剂的处理和加工; |
| 短期和长期控制有害环境物质的排放; |
导致可能扰乱我们的研发和供应活动、伤害员工、伤害社区以及 危害我们运营的当地环境的事件。
风险影响
未能管理EHS风险可能导致对人员、环境和我们所在社区的重大伤害;罚款;无法 满足利益相关者的期望和监管要求;诉讼或监管行动;以及对集团声誉的损害,这可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。
语境
葛兰素史克受不同司法管辖区的健康、安全和环境法律约束。这些法律规定了保护人类、环境和我们所在社区的义务,以及修复受污染场地的潜在义务。总体而言, 我们用于管理EHS风险的控制框架是有效的。
环境可持续性
风险定义
管理以下项目失败 :
| 自然气候和环境风险; |
| 当前和未来对环境政策和税收的监管要求; |
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| 管理环境目标的交付和实现; |
导致:供应链弹性降低;产品生命周期管理问题;失去员工、投资者、 客户、监管机构和其他利益相关者的信任/声誉;成本增加;失去销售或市场准入;对环境造成负面影响。
风险影响
葛兰素史克 认识到,我们应对气候变化和管理环境风险的方式会影响我们向患者和消费者供应产品的能力,并可能对环境造成损害并影响我们的声誉。
如果不能满足快速发展的监管要求和利益相关者的期望,可能会导致诉讼或监管行动,这可能会 对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
语境
越来越多的人认识到,气候变化和自然丧失的影响本身是相互关联的,正在影响人类健康。内部和外部对公司解决其对环境的影响的期望正在增加;气候变化对运营弹性的影响也在增加,包括在获取产品中使用的能源、水和自然资源方面 ,以及任何监管变化或环境税可能导致的成本增加。
信息安全
风险定义
未经授权披露、窃取、不可用或损坏葛兰素史克的信息或关键信息系统可能会对我们的患者、员工和客户造成伤害、扰乱我们的业务和/或失去商业或战略优势、损害我们的声誉或获得监管制裁。
风险影响
未能充分保护葛兰素史克的信息或关键信息系统可能会对我们的患者、员工和客户造成伤害, 中断我们的业务和/或失去商业或战略优势、监管制裁或损害我们的声誉。
上下文
整体信息安全环境具有挑战性,因为很难跟上日益复杂的网络威胁的步伐 。这是由许多因素造成的,包括受监管的大型组织的复杂性;黑客活动的资源充裕;以及对公司处理的数据问责的要求越来越高。我们继续 重新评估葛兰素史克对与第三方承包商、合作伙伴和供应商互联互通的依赖。新冠肺炎疫情已成为影响葛兰素史克信息安全管理方式的另一个重要外部因素 。与新冠肺炎相关的威胁包括针对医疗保健行业的勒索软件攻击增加,因为黑客利用这个机会 扰乱了关键的医疗保健业务,在某些情况下,还窃取了与新冠肺炎疫苗和治疗相关的医疗保健研究。
葛兰素史克运营着一个高度互联的信息网络,其中保存着机密的研发、制造、商业、劳动力和 财务数据。这意味着我们的系统和信息一直是并将继续成为网络攻击的目标。我们继续整合信息系统,以减少攻击点,实现更有针对性的控制。葛兰素史克在数字分析方面的战略 方法将进一步增加我们对数字资产和分布式数据的依赖。我们继续分析和评估葛兰素史克的关键数据资产以及这些资产面临的威胁,将需要不断重新评估葛兰素史克面临的新风险。这些领域确定的缓解措施包括GSK资源在高风险市场的安全部署和运营、GSK将数据存储在云中所带来的风险, 以及整个企业中以业务为主导的敏捷IT开发可能带来的复杂性。
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供给连续性
风险定义
未能持续提供符合要求的成品;无法及时对危机事件做出有效响应,以恢复和维持关键运营。
风险影响
我们认识到 我们产品的持续供应对于依赖这些产品的患者和消费者是多么重要。重大供应中断可能导致诉讼或监管行动,包括被排除在医疗保健计划之外和可能对集团财务业绩产生不利影响的财务 处罚。葛兰素史克的国际业务以及我们合作伙伴的业务使我们的员工、设施、运营和IT面临自然事件(例如风暴和 地震)、人为事件(例如在短时间内设置贸易壁垒、公民/政治动荡、恐怖主义和网络攻击)以及突发公共卫生事件(例如全球新冠肺炎大流行)的潜在干扰。因此,至关重要的是,我们必须制定强有力的危机管理和复苏计划,以管理此类事件。
语境
我们的供应链 运营受到各种监管机构的审查和批准,这些监管机构有效地提供了我们的运营许可证。如果我们的制造和分销网络未能交付产品,可能会导致诉讼或监管行动, 例如产品召回和扣押、供应中断、新产品审批延迟,以及在制造或物流问题得到解决之前暂停制造业务。
我们依靠第三方供应商提供的材料和服务来制造我们的产品。这些产品包括活性药物成分、抗原、中间体、商品以及用于开发、制造和包装药物、疫苗和消费者保健产品的组件。我们的第三方监督包括外包运营,例如代表我们提供关键产品制造和支持开发的合同 制造和临床研究组织。
虽然我们采取了风险缓解措施,但我们认识到某些事件仍可能导致延误或服务中断。我们使用有效的 危机管理和业务连续性规划来确保我们员工的健康和安全,并将对供应的影响降至最低,方法是在发生自然或人为灾难或公共卫生紧急情况时保持正常运营。药品短缺将报告给适当的监管机构,如美国食品和药物管理局(US Food And Drug Administration),以提高透明度,并就降低风险征求反馈意见。
在新冠肺炎大流行期间,随着各国政府寻求确保关键药品和疫苗的供应,供应业绩预期有所提高。我们优先与供应商合作生产和供应这些流行病药物,利用战略库存并修改供应路线,以避免中断我们 成品的供应。
我们还参与了欧盟在大流行期间引入的新的预期药品短缺报告系统,以便在供应问题可能影响医院重症监护病房之前主动解决这些问题。
转化
风险定义
未能交付成功转型并将葛兰素史克分拆为两家具有竞争力的独立公司的计划 :生物制药公司新葛兰素史克和新消费者医疗保健公司。
风险影响
未能管理新冠肺炎带来的与转型计划交付相关的不断增加的宏观风险,可能会对我们交付葛兰素史克战略和长期优先事项的能力产生重大不利影响 。
语境
2020年2月,葛兰素史克宣布了一项新的未来准备计划,为分拆为两家公司做准备:新葛兰素史克是一家生物制药 公司,其研发方法专注于与免疫系统相关的科学、遗传学和新技术的使用,以及消费者医疗保健领域的新领先者。随着葛兰素史克增加对研发和新产品发布的投资,为期两年的分离计划旨在通过改善资本配置来推动跨模式创新的共同方法;以协调和提高能力
11
和全球支持功能的效率,以支持新的GSK;进一步优化供应链和产品组合,包括剥离非核心资产; 并使Consumer Healthcare做好作为独立公司运营的准备。一旦完成,两家公司的前景将从根本上得到加强,使它们更加高效、现代化和自动化,未来的技能和能力 将延伸到过渡时间表之后。请参阅下面与分离消费者医疗保健业务相关的风险。
与新冠肺炎相关的风险
我们已经评估了新冠肺炎疫情对葛兰素史克交易业绩和我们所有主要风险的潜在影响。截至本20-F表格年度报告的日期,正如预期的那样,疫情影响了本集团年内的业绩,主要是由于持续的遏制措施影响了客户在所有地区获得疫苗服务的能力和意愿,从而对疫苗的需求产生了影响。我们预计,政府优先考虑新冠肺炎疫苗接种 计划将继续影响我们的疫苗业务。我们继续密切关注情况,因为这仍然是一个动态和不确定的情况,目前尚不清楚最终的严重程度、持续时间和影响,包括 对交易结果、临床试验、供应连续性和我们员工的潜在影响。情况随时可能发生变化,不能保证新冠肺炎疫情不会对集团未来业绩产生重大不利影响。
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与消费者医疗保健业务分离相关的风险
葛兰素史克发起的消费者保健合资企业的成功分离可能取决于一些葛兰素史克无法控制的 因素,包括公开股票市场和公共或私人债务市场的有利条件,以及适用法律和法规的变化
葛兰素史克能否通过将葛兰素史克发起的GSK Consumer的股票在伦敦证券交易所、纳斯达克证券市场或纽约证券交易所(分拆)上市并允许其交易来退出消费者保健合资企业,可能取决于许多因素,例如:(I)公共或私人债务市场的状况 使得消费者保健合资企业能够按集团接受的条款筹集资金,足够的债务融资水平,以进行分离前的资本重组和将收益分配给葛兰素史克和辉瑞,以及(Ii)公开股票市场的条件,即能够成功出售或分拆消费者保健合资企业的股份。公开股票市场和公共或私人债务市场的状况不在葛兰素史克的控制范围内,这些市场的中断可能会阻碍葛兰素史克在所需时间或以所需方式退出消费者保健合资企业的能力。
此外,葛兰素史克实施由葛兰素史克发起的成功分离的能力,包括通过分拆其股权和将消费者保健合资企业在伦敦证券交易所、纳斯达克证券市场或纽约证券交易所上市的方式,可能会受到法律、法规或葛兰素史克管辖的任何机构的规则 (例如,包括英国金融行为监管局或H.M.Revenue&Customer发布的任何规则或指导)的任何变化的阻碍或阻止。这样的变化不在葛兰素史克的控制范围之内,也不能保证葛兰素史克关于分离的首选战略能够得到实施。
如果葛兰素史克不能在其接受的时间和条款进行成功的分离,包括对消费者保健合资企业进行预先资本重组 并完成股权分拆,本集团可能无法实施其首选战略,包括与其 药品和疫苗业务、降低与这些业务相关的杠杆率以及支持这些业务的持续投资要求(特别是集团的研发管道)。这可能对本集团的业务、财务状况、业绩和运营产生重大 不利影响。
成功完成由葛兰素史克发起的消费者保健合资企业与本集团的分离的预期好处可能无法实现,该分离可能对消费者保健合资企业和/或本集团不利。
在一次成功的分离之后,不能保证这种分离的预期好处一定会实现。具体地说, 如果真的进行这样的分离,消费者保健合资企业和本集团(不包括消费者保健业务)都将形成规模较小、多元化程度较低的集团。因此,每个单独的集团可能比集团当前面临更多周期性风险、 特定行业风险或其他风险。此外,由于各自的规模较小,每个独立集团可能无法获得未来的债务或股权融资,或按本集团目前所能实现的最优惠条款 达成其他合同安排。如果上述任何风险在分拆后实现,可能会对消费者医疗保健合资企业和/或本集团(不包括消费者医疗保健业务)的业务、财务状况、业绩和运营产生重大不利影响。 合资企业和/或本集团(不包括消费者医疗保健业务)可能会对其业务、财务状况、业绩和运营产生重大不利影响。
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辉瑞发起的分拆完成后,消费者保健合资企业将成为一家上市上市公司,这将减少葛兰素史克对消费者保健合资企业的控制。
根据葛兰素史克和辉瑞之间关于消费者保健合资企业的股东协议条款,如果 葛兰素史克在完成收购辉瑞的消费者保健业务以组建消费者保健合资企业后的五年内没有行使其关于消费者保健合资企业的退出权利, 辉瑞将有权从该时间点开始启动分离。虽然葛兰素史克不会被要求出售或分拆其在消费者保健合资企业的任何股份,作为辉瑞发起的这种分离的一部分,因此可以 保留其比例的股权,但葛兰素史克任命董事进入合资企业董事会的权利和其他控制权将减少到与消费者保健合资企业的主要上市相同的交易所上市公司的惯常水平,从而使葛兰素史克将失去对消费者保健合资企业董事会的全面控制,并将使葛兰素史克失去对消费者保健合资企业董事会的全面控制,从而使葛兰素史克失去对消费者保健合资企业董事会的全面控制,从而使葛兰素史克的其他控制权降至与消费者保健合资企业的主要上市公司相同的交易所的惯常水平。葛兰素史克可能无法按照本集团的策略和目标指导消费者保健合资企业的业务和运营,这可能会对本集团的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响 。
项目4. | 关于公司的信息 |
4.A | 公司的历史与发展 |
标题下列出的信息:
| *关于葛兰素史克的内页封底; |
| *为未来做好准备,见第2页; |
| ?总办事处和注册办事处在外侧封底;以及 |
| ?附注40:收购和处置(208至212页) |
在此引用作为参考。
SEC维护一个互联网网站,其中包含以电子方式向SEC提交 文件的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。该站点地址为http://www.sec.gov.葛兰素史克的互联网地址是gsk.com。
4.B | 业务概述 |
| 见上文第3.d条风险因素。 |
此外,下列标题下列出的信息:
| ?我们的业务模式在第1页和第2页(不包括第1页我们的长期优先事项下第二段的最后一句话); |
| ·主席在第3页的声明; |
| ?首席执行官在第4页和第5页的声明(不包括(I)第三段的最后一句 和(Ii)在第4页的《2020年销售额增长》项下的最后一段的第一句话); |
| ?我们的长期优先事项在第9页(不包括主要风险项下的最后一句); |
| ?第10页上的我们的文化; |
| ·行业趋势?在第12至15页; |
| ?第16页和第17页的利益攸关方参与?(不包括第16页第二段的第一句话); |
14
| ?第18至27页上的创新; |
| ?第28至32页的绩效,不包括: |
| 第28页表格中消费者医疗保健项下第一个项目符号中的预计数字;以及 |
| 第31页绩效之下的第二段。 |
| ?第33至42页的信任?(不包括第33页的标题和标题下的段落?我们的报告方法 ); |
| ?附注6:营业额和分部信息,见第166至169页; |
| ?附注40:收购和处置,见第208至212页; |
| ?药品、竞争和知识产权,第258至259页; |
| 疫苗产品、竞争和知识产权,第259页;以及 |
| ?消费者保健产品和竞争(第260页) |
在此引用作为参考。
4.C | 组织结构 |
标题下列出的信息:
| 注45:主要集团公司,第233页;以及 |
| ?集团公司,第287至298页 |
在此引用作为参考。
4.D | 财产、厂房和设备 |
在本年度报告表格20-F第5.a项中财务状况和资源项下的财产、厂房和设备标题下列出的信息在此引用作为参考。
标题下列出的信息 :
| 按部门划分的PP&E、无形资产和商誉减值,以及PP&E和无形资产 在第168页的附注6中按部门划分的减值冲销、营业额和部门信息;以及 |
| ?注17:物业、厂房和设备,见第179至180页 |
在此引用作为参考。
第4A项。 | 未解决的员工意见 |
不适用。
第五项。 | 经营与财务回顾与展望 |
5.A | 经营业绩 |
标题下列出的信息:
15
| ?监管环境,第15页; |
| ?英国退欧的影响?风险管理中的影响,第49页;以及 |
| ·风险管理中与气候有关的财务披露,第46页和第47页 |
在此引用作为参考。
下表将“总结果”与“调整后的结果”进行协调。应阅读GSK年度报告(br}2020)第64页和第252至254页中的对账内容,以参考这些表格中的信息。
调整后的结果调节至2020年12月31日 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
撤资, | ||||||||||||||||||||||||||||||||
无形的 | 无形的 | 显着性 | ||||||||||||||||||||||||||||||
总计 | 资产 | 资产 | 主修 | 交易 | 法律和 | 分离 | 调整后的 | |||||||||||||||||||||||||
结果 | 摊销 | 损伤 | 重组 | -相关 | 其他项目 | 费用 | 结果 | |||||||||||||||||||||||||
£m | £m | £m | £m | £m | £m | £m | £m | |||||||||||||||||||||||||
毛利 |
22,395 | 699 | 31 | 667 | 116 | 23,908 | ||||||||||||||||||||||||||
营业利润 |
7,783 | 775 | 263 | 1,532 | 1,308 | (2,823 | ) | 68 | 8,906 | |||||||||||||||||||||||
税前利润 |
6,968 | 775 | 263 | 1,534 | 1,308 | (2,821 | ) | 68 | 8,095 | |||||||||||||||||||||||
税后利润 |
6,388 | 625 | 216 | 1,242 | 1,079 | (2,804 | ) | 54 | 6,800 | |||||||||||||||||||||||
股东应占利润 |
5,749 | 625 | 216 | 1,242 | 687 | (2,804 | ) | 54 | 5,769 | |||||||||||||||||||||||
每股收益 |
115.5 | p | 12.6 | p | 4.4 | p | 25.0 | p | 13.8 | p | (56.5 | )p | 1.1 | p | 115.9 | p | ||||||||||||||||
加权平均股数(百万股) |
4,976 | 4,976 | ||||||||||||||||||||||||||||||
在实现调整后的毛利时进行了以下调整 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
销售成本 |
(11,704 | ) | 699 | 31 | 667 | 116 | (10,191 | ) | ||||||||||||||||||||||||
在实现调整后的营业利润时进行了以下调整 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
销售、一般和行政 |
(11,456 | ) | 1 | 18 | 659 | (23 | ) | 16 | 68 | (10,717 | ) | |||||||||||||||||||||
研发 |
(5,098 | ) | 75 | 214 | 206 | (4,603 | ) | |||||||||||||||||||||||||
其他营业收入 |
1,624 | 1,215 | (2,839 | ) | | |||||||||||||||||||||||||||
在实现调整后的税前利润中进行了以下调整 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
净财务成本 |
(848 | ) | 2 | 2 | (844 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
在税后调整利润中进行了以下调整 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
税收 |
(580 | ) | (150 | ) | (47 | ) | (292 | ) | (229 | ) | 17 | (14 | ) | (1,295 | ) | |||||||||||||||||
为实现 股东应占的调整后利润,进行了以下调整 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
非控股权益应占利润 |
639 | 392 | 1,031 |
16
调整后的结果调整至2019年12月31日 |
| |||||||||||||||||||||||||||
撤资, | ||||||||||||||||||||||||||||
无形的 | 无形的 | 显着性 | ||||||||||||||||||||||||||
总计 | 资产 | 资产 | 主修 | 交易 | 法律和 | 调整后的 | ||||||||||||||||||||||
结果 | 摊销 | 损伤 | 重组 | -相关 | 其他项目 | 结果 | ||||||||||||||||||||||
£m | £m | £m | £m | £m | £m | £m | ||||||||||||||||||||||
毛利 |
21,891 | 713 | 30 | 658 | 383 | 23,675 | ||||||||||||||||||||||
营业利润 |
6,961 | 777 | 83 | 1,105 | 345 | (299 | ) | 8,972 | ||||||||||||||||||||
税前利润 |
6,221 | 777 | 83 | 1,110 | 345 | (300 | ) | 8,236 | ||||||||||||||||||||
税后利润 |
5,268 | 621 | 66 | 902 | 221 | (160 | ) | 6,918 | ||||||||||||||||||||
股东应占利润 |
4,645 | 621 | 66 | 902 | 57 | (160 | ) | 6,131 | ||||||||||||||||||||
每股收益 |
93.9 | p | 12.6 | p | 1.3 | p | 18.2 | p | 1.2 | p | (3.3 | )p | 123.9 | p | ||||||||||||||
加权平均股数(百万股) |
4,947 | 4,947 | ||||||||||||||||||||||||||
在实现调整后的毛利时进行了以下调整 |
| |||||||||||||||||||||||||||
销售成本 |
(11,863 | ) | 713 | 30 | 658 | 383 | (10,079 | ) | ||||||||||||||||||||
在实现调整后的营业利润时进行了以下调整 |
| |||||||||||||||||||||||||||
销售、一般和行政 |
(11,402 | ) | 4 | 332 | 104 | 247 | (10,715 | ) | ||||||||||||||||||||
研发 |
(4,568 | ) | 64 | 49 | 114 | 2 | (4,339 | ) | ||||||||||||||||||||
其他营业收入 |
689 | 1 | (142 | ) | (548 | ) | | |||||||||||||||||||||
在实现调整后的税前利润中进行了以下调整 |
| |||||||||||||||||||||||||||
净财务成本 |
(814 | ) | 5 | (1 | ) | (810 | ) | |||||||||||||||||||||
在税后调整利润中进行了以下调整 |
| |||||||||||||||||||||||||||
税收 |
(953 | ) | (156 | ) | (17 | ) | (208 | ) | (124 | ) | 140 | (1,318 | ) | |||||||||||||||
为实现 股东应占的调整后利润,进行了以下调整 |
| |||||||||||||||||||||||||||
非控股权益应占利润 |
623 | 164 | 787 |
调整后的结果调整至2018年12月31日 |
| |||||||||||||||||||||||||||
撤资, | ||||||||||||||||||||||||||||
无形的 | 无形的 | 显着性 | 调整后的 | |||||||||||||||||||||||||
总计 | 资产 | 资产 | 主修 | 交易 | 法律和 | 结果 | ||||||||||||||||||||||
结果 | 摊销 | 损伤 | 重组 | -相关 | 其他项目 | (修订) | ||||||||||||||||||||||
£m | £m | £m | £m | £m | £m | £m | ||||||||||||||||||||||
毛利 |
20,580 | 536 | 69 | 443 | 15 | 21,643 | ||||||||||||||||||||||
营业利润 |
5,483 | 580 | 116 | 809 | 1,977 | (220 | ) | 8,745 | ||||||||||||||||||||
税前利润 |
4,800 | 580 | 116 | 813 | 1,974 | (205 | ) | 8,078 | ||||||||||||||||||||
税后利润 |
4,046 | 471 | 97 | 643 | 1,735 | (449 | ) | 6,543 | ||||||||||||||||||||
股东应占利润 |
3,623 | 471 | 97 | 643 | 1,484 | (449 | ) | 5,869 | ||||||||||||||||||||
每股收益 |
73.7 | p | 9.6 | p | 2.0 | p | 13.1 | p | 30.2 | p | (9.2 | )p | 119.4 | p | ||||||||||||||
加权平均股数(百万股) |
4,914 | 4,914 | ||||||||||||||||||||||||||
在实现调整后的毛利时进行了以下调整 |
| |||||||||||||||||||||||||||
销售成本 |
(10,241 | ) | 536 | 69 | 443 | 15 | (9,178 | ) | ||||||||||||||||||||
在实现调整后的营业利润时进行了以下调整 |
| |||||||||||||||||||||||||||
销售、一般和行政 |
(9,915 | ) | 2 | 315 | 98 | 38 | (9,462 | ) | ||||||||||||||||||||
研发 |
(3,893 | ) | 44 | 45 | 49 | 20 | (3,735 | ) | ||||||||||||||||||||
其他营业收入 |
(1,588 | ) | 2 | 1,864 | (278 | ) | | |||||||||||||||||||||
在实现调整后的税前利润中进行了以下调整 |
| |||||||||||||||||||||||||||
净财务成本 |
(717 | ) | 4 | (3 | ) | 18 | (698 | ) | ||||||||||||||||||||
出售联营公司的利润 |
3 | (3 | ) | | ||||||||||||||||||||||||
在税后调整利润中进行了以下调整 |
| |||||||||||||||||||||||||||
税收 |
(754 | ) | (109 | ) | (19 | ) | (170 | ) | (239 | ) | (244 | ) | (1,535 | ) | ||||||||||||||
为实现 股东应占的调整后利润,进行了以下调整 |
| |||||||||||||||||||||||||||
非控股权益应占利润 |
423 | 251 | 674 |
17
集团财务回顾
报告框架
合计和调整后的 结果
集团财务回顾讨论了集团的经营和财务业绩、现金流和财务状况以及我们的 资源。每一年的结果主要是与前一年的结果进行比较。
总结果
报告的总业绩代表集团的整体业绩。
葛兰素史克还使用一些经调整的非国际财务报告准则(IFRS)指标来报告其业务表现。调整后的结果和 其他非国际财务报告准则计量可以被视为对根据国际财务报告准则提供的信息的补充,但不能作为替代或优于这些信息。调整后的结果定义如下,其他非国际财务报告准则的衡量标准定义如下。
葛兰素史克相信,经调整的业绩与总业绩一起考虑时, 可为投资者、分析师及其他利益相关者提供有用的补充信息,以便更好地了解本集团各个时期的财务业绩和状况,并使本集团的业绩与大多数同行公司相比更容易 。这些措施也被管理层用于规划和报告目的。它们可能无法直接与其他公司使用的类似描述的指标进行比较。
葛兰素史克鼓励投资者和分析师不要依赖任何单一的财务衡量标准,而是要全面审查葛兰素史克的年度报告,包括财务报表和附注 。
调整后的结果
调整后的 结果不包括总结果中的以下项目,以及所有这些项目的税收影响:
| 无形资产摊销(不包括计算机软件和资本化开发成本) |
| 无形资产减值(不包括计算机软件)和商誉 |
| 重大重组成本,包括有形资产和计算机软件的减值(根据董事会批准的特定方案,这些方案是结构性的,规模很大,个别或相关项目的成本超过2500万加元),包括重大收购后的整合成本 |
| 与重大收购相关的交易相关会计或其他调整 |
| 处置联营公司、产品和业务的收益和成本;重大法律费用(扣除保险赔偿)和解决诉讼和政府调查的费用;除特许权使用费收入以外的其他营业收入,以及其他项目 |
| 为葛兰素史克分拆为两家公司做准备的分离成本 |
| 2017年美国减税和就业法案颁布的影响 |
所有其他普通课程、规模较小的重组以及法律费用和开支都保留在Total和调整后的业绩中。
18
由于经调整的业绩包括主要重组计划的好处,但不包括重大成本 (例如重大法律、主要重组及交易项目),故不应视为本集团财务表现的完整图景,该等业绩载于其总业绩内。剔除其他调整项目可能会 导致调整后收益大幅高于或低于总收益。特别是,如果不包括重大减值、重组费用和法律费用,调整后的收益将高于总收益。
葛兰素史克正在进行一系列重大重组计划,以应对集团交易环境或整体战略的重大变化 或随后的重大收购。这些方案的费用,包括现金和非现金,都是在个别要素获得批准并符合会计确认标准时拨备的。因此,在启动重大重组计划后的几年内可能会产生费用 。
该集团还启动了一项为期两年的分离准备计划,为葛兰素史克分拆为生物制药和消费者保健领域的两家新的领先公司做好准备。
本集团不定期剥离非核心投资、产品和业务,并将处置损益记录为调整项目。今年最引人注目的撤资是对Horlicks和其他消费者医疗保健品牌的处置。
重大的 法律费用和费用是指因解决诉讼或政府调查而产生的费用,这些费用和费用不在正常过程中,而且比更经常发生的个别事件要大得多。它们还包括某些重大的 遗留问题。
上文 列出了合计和调整后结果之间的对账,提供了有关2019年和2020年关键调整项目的更多信息。
葛兰素史克根据调整后的业绩向投资者群体提供收益指引。这符合同行公司和 投资者群体的期望,支持更容易将集团的业绩与同行进行比较。葛兰素史克不能就总业绩提供指引,因为它不能可靠地预测总业绩中的某些重大因素,特别是可能并已经引起外部因素(如货币和资本市场其他变动)驱动的重大调整的或有对价和看跌期权的未来公允价值变动。
19
调整项目历史记录
合计和调整后营业利润之间的对账可以总结如下:
2020£m | 2019 £m |
2018 £m |
||||||||||
营业利润总额 |
7,783 | 6,961 | 5,483 | |||||||||
无形资产摊销 |
775 | 777 | 580 | |||||||||
无形资产减值 |
263 | 83 | 116 | |||||||||
重大结构调整 |
1,532 | 1,105 | 809 | |||||||||
与交易相关的项目 |
1,308 | 345 | 1,977 | |||||||||
撤资、重大法律和其他项目 |
(2,823 | ) | (299 | ) | (220 | ) | ||||||
离职费 |
68 | | | |||||||||
美国税制改革 |
| | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
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调整后的营业利润 |
8,906 | 8,972 | 8,745 | |||||||||
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交易相关项目对营业利润的影响分析如下:
2020 £m |
2019 £m |
2018 £m |
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诺华消费者保健合资企业看跌期权 |
| | 658 | |||||||||
原Shionogi-ViiV医疗合资企业的或有对价(包括Shionogi优先股息 ) |
1,114 | 31 | 1,188 | |||||||||
欢跃医疗看跌期权和辉瑞优先股息 |
(52 | ) | (234 | ) | (58 | ) | ||||||
对前诺华疫苗业务的或有对价 |
172 | 76 | 58 | |||||||||
发布收购辉瑞库存的公允价值提升 |
91 | 366 | | |||||||||
其他调整 |
(17 | ) | 106 | 131 | ||||||||
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与交易相关的项目 |
1,308 | 345 | 1,977 | |||||||||
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欢跃医疗集团的非控股权益
交易利润分配
由于欢跃医疗是本集团的附属公司,其100%的经营业绩(营业额、营业利润、税后利润)均包括在集团损益表中,然后根据其他股东各自持有的股权(辉瑞11.7%和Shionogi 10%)将部分收益分配给其他股东拥有的 非控股权益。包括葛兰素史克在内的每位股东还有权获得 由每位股东贡献的某些产品的业绩决定的优先股息。随着这些产品的相对业绩随着时间的推移而变化,欢跃医疗在分配给每个 股东的整体收益中所占的比例也会发生变化。特别是,含多洛替格列韦的产品销售比例的提高,对分配给葛兰素史克的优惠股息比例产生了有利影响。调整项目根据股东的股权分配给 股东。葛兰素史克有权获得2020年欢跃医疗总收益的约86%和调整后收益的83%。分配给辉瑞和Shionogi的优先股息负债的重新计量计入其他营业收入/(费用)。
与收购有关的安排
作为2012年收购Shionogi-ViiV医疗合资公司权益的代价,Shionogi获得了ViiV Healthcare 10%的股权 。
欢跃医疗还同意向Shionogi支付额外的未来现金对价,这取决于该合资企业正在开发的产品(主要是多乐替格列韦)未来的销售业绩 。根据IFRS 3-业务合并条款,葛兰素史克必须在收购时计入该或有对价的估计公允价值,并要求 在随后的每个期间末将负债更新为公允价值的最新估计。收购日在资产负债表确认的或有对价负债为659百万英磅。随后的 重新计量反映在各期损益表的其他营业收入/支出和调整项目中,于2020年12月31日,按税后基准折现8.5%的负债为53.59亿英磅。
ViiV Healthcare根据上一季度相关产品的实际销售业绩,每 季度向Shionogi支付现金以结算或有对价。这些付款减少了资产负债表负债,因此不计入损益表。ViiV Healthcare在2020年向Shionogi支付的现金为8.58亿GB。
20
由于负债要求按估计未来付款的公允价值记录,因此在总收益表中记录的费用与为清偿负债而支付的实际现金金额之间存在着重大的时间差异,以反映负债公允价值的变动。
现金支付反映在现金流量表中,部分反映在经营现金流中,部分反映在投资活动中。这些 付款的税项减免反映在本集团的调整项目中,作为税费的一部分。与2012年收购Shionogi-ViiV Healthcare 合资企业的或有代价的公允价值原始估计相关的每笔付款的部分在现金流量表中的投资活动中报告,而每笔付款中与收购后负债增加有关的部分在运营现金流量中报告。
21
应支付给Shionogi的或有对价变动情况如下:
2020 £m |
2019 £m |
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年初的或有对价 |
5,103 | 5,937 | ||||||
通过损益表重新计量 |
1,114 | 31 | ||||||
现金支付:营业现金流 |
(751 | ) | (767 | ) | ||||
现金支付:投资活动 |
(107 | ) | (98 | ) | ||||
年终或有对价 |
5,359 | 5,103 |
于2020年12月31日应付Shionogi的或有代价(税后基准)中,预计将于一年内支付7.45亿英磅(2019年12月31日)英磅7.30亿英磅。
退出权
辉瑞可以随时请求欢跃医疗的IPO,如果葛兰素史克不同意这样的IPO或发行没有在九个月内完成, 辉瑞可以要求葛兰素史克收购其持股。根据最初的协议,葛兰素史克有权无条件地拒绝同意行使辉瑞看跌期权 ,只要它没有随后向股东分派,因此,根据国际财务报告准则,葛兰素史克不承认其资产负债表上的看跌期权负债。然而,在2016年第一季度,葛兰素史克通知辉瑞,它已不可撤销地放弃了这一权利,并相应地确认了2016年第一季度集团资产负债表上看跌期权的负债 ,初始价值为10.7亿英磅。与经修订的处理方式一致,葛兰素史克于2016年第一季度末还确认了预期将在集团资产负债表上支付给辉瑞和Shionogi的未来优先股息的负债 。
与辉瑞 持股相关的负债期末余额如下:
2020 £m |
2019 £m |
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辉瑞看跌期权 |
960 | 1,011 | ||||||
辉瑞优先股息 |
1 | 4 |
根据最初的协议,Shionogi还可以要求葛兰素史克在2017年、2020年和2022年开始的6个月窗口内收购其在欢跃医疗(ViiV Healthcare)的股份。葛兰素史克有权无条件地拒绝同意行使Shionogi看跌期权(br}),只要它没有随后向股东进行分配,因此,GSK不承认其资产负债表上的看跌期权的负债。
然而,于二零一六年第一季度,葛兰素史克通知Shionogi,其 已不可撤销地放弃此项权利,并据此确认于二零一六年第一季度集团资产负债表上认沽期权的负债,初始价值为9.26亿加元。于二零一六年第四季度,Shionogi不可撤销地同意放弃其认沽期权 ,因此葛兰素史克取消确认本集团资产负债表上该认沽期权的负债直接计入股本。该负债在取消确认时的价值为12.44亿英磅。
葛兰素史克还拥有Shionogi在欢跃医疗集团(ViiV Healthcare)持股的看涨期权,根据最初的 协议,这些股份可在2027年、2030年和2032年开始的6个月窗口内行使。葛兰素史克现在已经不可撤销地同意放弃前两个演习窗口,但2032年的最后一个六个月窗口仍然存在。由于该看涨期权是按公允价值计算的,因此在会计上没有价值。
自由现金流
自由现金流量定义为经营活动的现金净流入减去房地产、厂房设备和无形资产的资本支出、或有对价支付、财务净成本和支付给非控股 权益的股息加上出售房地产、厂房和设备和无形资产的收益以及从合资企业和联营公司收到的股息。管理层使用它进行规划和报告,并与投资分析师和评级机构进行讨论和 演示。自由现金流增长是在报告的基础上计算的。业务现金净流入与自由现金流的对账如下所示。
CER与AER增长
为了说明潜在的 业绩,本集团的惯例是根据不变汇率(CER)增长来讨论其结果。这代表增长,就好像用于确定以英镑计价的海外公司业绩的汇率 与对比期间使用的汇率保持不变一样计算。CER%代表按不变汇率计算的增长。GB%或AER%代表按实际汇率计算的增长。
已动用资本回报率
已动用资本回报率 以税前利润占全年平均净资产的百分比计算。已动用资本回报率用于审核本集团的资本投资决定。
净债务
关于净债务的计算,请参阅通过引用并入下文第18项的 财务报表附注29净债务。净负债是衡量本集团资本结构的一项指标。
22
财务业绩
葛兰素史克使用多项经调整的非国际财务报告准则(IFRS)指标来报告其业务表现。调整后的结果和其他非国际财务报告准则计量可被视为对根据国际财务报告准则提供的信息的补充,但不能替代或优于这些信息。调整后的结果和其他 非国际财务报告准则措施在上文报告框架下列出,总结果与调整后结果的对账如上所示。
本集团的总业绩如下所示。
2020 | 2019 | 生长 | ||||||||||||||||||||||
的百分比 | 的百分比 | |||||||||||||||||||||||
£m | 周转率 | £m | 周转率 | £% | CER% | |||||||||||||||||||
周转率 |
34,099 | 100 | 33,754 | 100 | 1 | 3 | ||||||||||||||||||
销售成本 |
(11,704 | ) | (34.3 | ) | (11,863 | ) | (35.1 | ) | (1 | ) | | |||||||||||||
销售、一般和行政 |
(11,456 | ) | (33.6 | ) | (11,402 | ) | (33.8 | ) | | 2 | ||||||||||||||
研发 |
(5,098 | ) | (15.0 | ) | (4,568 | ) | (13.5 | ) | 12 | 12 | ||||||||||||||
特许权使用费收入 |
318 | 0.9 | 351 | 1.1 | (9 | ) | (9 | ) | ||||||||||||||||
其他营业收入/(费用) |
1,624 | 4.8 | 689 | 1.9 | ||||||||||||||||||||
营业利润 |
7,783 | 22.8 | 6,961 | 20.6 | 12 | 15 | ||||||||||||||||||
净财务成本 |
(848 | ) | (814 | ) | ||||||||||||||||||||
联营企业和合资企业的税后利润份额 |
33 | 74 | ||||||||||||||||||||||
税前利润 |
6,968 | 6,221 | 12 | 16 | ||||||||||||||||||||
税收 |
(580 | ) | (953 | ) | ||||||||||||||||||||
本年度除税后溢利 |
6,388 | 5,268 | 21 | 25 | ||||||||||||||||||||
股东应占利润 |
5,749 | 4,645 | ||||||||||||||||||||||
每股收益(P) |
115.5 | 93.9 | 23 | 26 | ||||||||||||||||||||
ADS每股收益(美元) |
2.98 | 2.40 |
23
集团更替
按业务划分的集团营业额
2020£m | 2019 £m |
生长 £% |
生长 CER% |
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制药业 |
17,056 | 17,554 | (3 | ) | (1 | ) | ||||||||||
疫苗 |
6,982 | 7,157 | (2 | ) | (1 | ) | ||||||||||
消费者医疗保健 |
10,033 | 8,995 | 12 | 14 | ||||||||||||
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集团更替 |
34,071 | 33,706 | 1 | 3 | ||||||||||||
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公司和其他未分配营业额 |
28 | 48 | ||||||||||||||
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34,099 | 33,754 | 1 | 3 | |||||||||||||
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按地理区域划分的集团营业额
2020 £m |
2019 £m |
生长 £% |
生长 CER% |
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我们 |
14,556 | 13,890 | 5 | 6 | ||||||||||||
欧洲 |
8,164 | 8,069 | 1 | 1 | ||||||||||||
国际 |
11,379 | 11,795 | (4 | ) | | |||||||||||
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34,099 | 33,754 | 1 | 3 | |||||||||||||
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全年集团营业额340.99亿GB,增长1%AER,3%CER。
全年药品营业额170.56亿GB,AER下降3%,CER下降1%。呼吸销售额增长了22%的AER和23%的CER,达到37.49亿GB。AER的艾滋病销售额持平,增长1%,达到48.76亿GB。老牌制药公司的销售额下降了16%的AER和15%的CER,降至73.32亿GB。
疫苗成交量下降2%AER,1%CER,至69.82亿GB,主要是由于新冠肺炎大流行对肝炎疫苗,含DTPA疫苗,联花属(Synflorix)和贝塞罗,以及对Rabipur和Encepur的撤资。这一下降部分被所有地区的流感疫苗销量上升和Shingrix欧洲、中国和美国的增长,以及来自欧洲、中国和美国的强劲表现Cervarix在中国。
药品和疫苗创新销售额(过去五年推出的产品销售额)在2020年达到41亿GB,这得益于 的销售额 Shingrix,Trelegy,Juluca,Dovato和Zejula.
报告的消费者医疗保健销售额在 全年增长了12%的AER和14%的CER,达到10.033亿GB,这在很大程度上是由辉瑞产品组合的纳入推动的,但部分被剥离/审查中的品牌所抵消。
消费者医疗创新销售额 (产品销售额 在过去三年中首次进入市场)占消费者医疗保健销售额的11%,反映出对口腔健康和止痛类别的持续关注。
药品周转率
2020£m | 2019 £m |
生长 £% |
生长 CER% |
|||||||||||||
呼吸性 |
3,749 | 3,081 | 22 | 23 | ||||||||||||
爱滋病毒 |
4,876 | 4,854 | | 1 | ||||||||||||
免疫炎症 |
727 | 613 | 19 | 20 | ||||||||||||
肿瘤学 |
372 | 230 | 62 | 62 | ||||||||||||
老牌制药公司 |
7,332 | 8,776 | (16 | ) | (15 | ) | ||||||||||
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17,056 | 17,554 | (3 | ) | (1 | ) | |||||||||||
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全年药品营业额170.56亿GB,AER下降3%,CER下降1%。呼吸销售额增长22%的AER,23%的CER,达到37.49亿GB,原因是三叉树, 努卡拉和相对/Breo。AER的艾滋病毒销售额持平,增长1%,达到48.76亿GB,朱鲁卡和多瓦托部分抵消 提维凯和凯旋。老牌制药公司的销售额下降了16%的AER和15%的CER,降至73.32亿GB。
24
临近第一季度末,与新冠肺炎疫情相关的额外需求对艾滋病毒和呼吸系统产品的增长产生了积极影响。这一影响在第二季度基本逆转,美国和欧洲的新患者处方数量减少,国际和欧洲对过敏和抗生素产品的市场需求减少。这些影响在下半年持续出现。
在美国,销售额增长了1%的AER和2%的CER。持续增长努卡拉, 三叉树, 本利斯塔, 泽居拉艾滋病双药疗法部分抵消了艾滋病病毒携带者人数的下降。提维凯, 凯旋和现有产品,包括非专利沙丁胺醇替代品的影响。
在欧洲,销售额下降了1%AER,1%的CER,呼吸系统、艾滋病和肿瘤学的增长被老牌药品销售额的下降所抵消,受仿制药竞争和新冠肺炎大流行期间抗生素需求下降的影响。大约1个百分点的下降是由于一次性英国的影响 瑞恩扎在比较器中签约。
国际下降了9%的AER,5%的CER,呼吸和 本利斯塔增长部分被老牌制药销售额的下降所抵消。这包括较弱的过敏季节和仿制药竞争的影响。Avolve在日本,新冠肺炎大流行期间市场增长放缓,政府要求做出改变,增加仿制药在中国的使用。
呼吸
呼吸产品的总销售额增长了22%的AER和23%的CER,所有地区都出现了强劲的增长。国际呼吸系统销售额增长24%AER,27%CER,包括 努卡拉,增长45%的AER,46%的CER和相对/Breo,AER上升6%,CER上升9%,达到3.28亿GB。在欧洲,呼吸器销售额增长到9.44亿GB,AER增长21%,CER增长20%。在美国,呼吸系统增长了21%的AER和23%的CER,其中包括 三叉树和努卡拉。我们相对/Breo销售额增长了24%的AER和25%的CER,这主要是由于前期RAR调整的影响。
销售努卡拉全年销售GB 9.94亿,增长29%AER,30%CER,其中美国销售额增长32%AER,33%CER,达到5.98亿GB。 GB 2.38亿的欧洲销售额增长16%,CER增长15%,GB1.58亿的国际销售额增长45%,CER增长46%。
三叉树 在所有地区增长的推动下,销售额增长58%,CER增长59%,达到8.19亿GB。在美国,新的哮喘适应症于2020年第三季度获得批准并推出,销售额增长47%,CER增长48%,达到5.61亿GB。在欧洲,销售额分别增长了65%(AER)和65%(CER),在国际市场,三叉树本季度哮喘在日本获得批准,全年销售额增长至9000万GB。
相对/Breo全年销售额增长了16%,CER增长了17%,达到11.24亿GB。在美国,相对/Breo增长24%的AER,25%的CER, 主要是受前期RAR调整的影响。在欧洲和国际上,相对/Breo继续增长,AER和CER分别上升14%和13%,AER和CER分别上升6%和9%。
爱滋病毒
HIV销售额为48.76亿GB,持平于 AER,全年CER增长1%。多洛替格雷专营权增长了1%的AER和2%的CER,实现了47.02亿GB的销售额。剩余的产品组合,销售额为1.74亿GB,占艾滋病毒总销售额的4%,AER下降21%,CER下降20%, 将艾滋病毒总销售额的总体增长减少了一个百分点。
这12个月多洛替格列韦产品的销售额为47.02亿GB。 提维凯交付销售额为15.27亿GB,AER下降8%,CER下降7%,凯旋销售额为23.06亿GB,AER下降10%,CER下降9%。两种药物疗法,朱鲁卡和 多瓦托在12个月内交付的销售额为8.69亿GB,加起来的增长超过了三种药物方案的下降,凯旋.
在美国,多洛替格雷的销售额持平于AER,增长了1%的CER,在欧洲,多洛替格韦的销售额增长了7%,CER增长了6%。继最近推出多瓦托, 这两种药物的总销售额在美国为6.16亿GB,在欧洲为2.27亿GB,增长抵消了凯旋。多洛替格列韦的国际销售额 下降了2%,但增长了3%的CER,原因是提维凯招标业务。
肿瘤学
销售泽居拉,2019年第一季度从Tesaro收购的PARP抑制剂资产为3.39亿GB,AER增长48%,CER增长48%,受 销量增长的推动。
Blenrep用于治疗复发或难治性多发性骨髓瘤的药物已获批准,并于2020年第三季度在美国和欧洲推出,据报道销售额为3300万GB。
免疫炎症
销售本利斯塔这一年的AER增长了17%,CER增长了19%,达到了GB7.19亿,其中GB 3.54亿皮下制剂的销售额增长了32%,CER增长了33%。
杜夫罗克针对慢性肾病引起的贫血患者, 于2020年第三季度在日本推出,据报道在国际地区的销售额为800万GB。
25
老牌制药公司
全年老牌药品销售额为73.32亿GB,AER下降16%,CER下降15%。
已建立的呼吸产品公司AER下降了17%,CER下降了15%,降至32.51亿GB。Advair/Seretie和万托林在美国和欧洲受到仿制 替代品的影响,以及通风口在美国经历了价格压力。在国际地区,过敏药物的销售受到市场萎缩和日本仿制药推出的影响。
现有药品组合中的其余部分下降了16%的AER和14%的CER,降至40.81亿GB,原因是新冠肺炎大流行期间对抗生素的需求下降,政府强制要求的变化在包括日本、法国和中国在内的市场增加仿制药的使用,以及包括一份欧洲合同在内的强大的可比性。
26
疫苗
疫苗周转量
2020£m | 2019 £m |
生长 £% |
生长 CER% |
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脑膜炎 |
1,029 | 1,018 | 1 | 3 | ||||||||||||
流行性感冒 |
733 | 541 | 35 | 37 | ||||||||||||
带状疱疹 |
1,989 | 1,810 | 10 | 11 | ||||||||||||
已建立的疫苗 |
3,231 | 3,788 | (15 | ) | (14 | ) | ||||||||||
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6,982 | 7,157 | (2 | ) | (1 | ) | |||||||||||
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疫苗成交量下降2%AER,1%CER,至69.82亿GB,主要原因是新冠肺炎大流行对肝炎疫苗、含DTPA疫苗、联花属(Synflorix)和贝塞罗,以及对Rabipur和Encepur的撤资。这一下降部分被所有地区的流感疫苗销量上升和Shingrix欧洲、中国和美国的增长,以及来自欧洲、中国和美国的强劲表现Cervarix在中国。
所有地区的疫苗性能都受到需求下降的影响,这是因为在大流行和政府期间对医护人员和疫苗接种点的访问有限。呆在家里指令。在解除封锁的地区,健康就诊和接种率恢复,到2020年第二季度末,儿科疫苗接种率接近COVID前的水平,而青少年和成人免疫的改善速度较慢。我们返校 由于学校和大学推迟或取消了面授学费,导致疫苗接种中断,这延长了 返校疫苗接种季节将持续到2020年第四季度。在季节性流感疫苗接种的支持下,成人健康就诊在2020年第三季度末恢复到前一年的水平,随着大流行情况的恶化, 在2020年第四季度末有所下降。
在以下类别中,下降与大流行影响有关,除非另有说明。
脑膜炎
脑膜炎销售额增长了1%的AER和3%的CER,达到10.29亿GB。贝塞罗销售额下降了4%的AER和2%的CER,降至6.5亿GB,反映了美国和国际需求的下降,部分被美国较低的退货和回扣所抵消。
曼维奥销售额下降了1%,但CER增长了1%,达到2.65亿GB,这主要是由于欧洲需求增加和美国退货和返点减少所致, 美国需求下降和国际竞争压力部分抵消了这一影响。
在美国,贝塞罗和曼维奥两者的市场份额都有所增长。
流行性感冒
Fluarix/FluLaval销售额为7.33亿GB,增长了35%的净资产收益率和37%的净资产收益率,主要反映了所有地区的强劲需求,这是因为政府强烈建议在新冠肺炎大流行期间优先接种流感疫苗,同时美国逆转了前一年的退货规定。
带状疱疹
ShingrixAER增长10%,CER增长11%,达到19.89亿GB,这主要是由于欧洲的强劲表现反映了德国强劲的潜在需求。推出了Shingrix在中国的销售也为销售增长做出了贡献。在美国,由于成人健康就诊和疫苗接种率下降,2020年第二季度和第三季度的需求下降被2020年第一季度的强劲需求部分抵消,并在联合管理和季节性流感疫苗接种计划的支持下,在2020年第四季度恢复增长。
已建立的疫苗
含DTPA疫苗销量 (Infanrix, 小儿茶和布斯特里克斯)下降了16%的AER,15%的CER。Infanrix/小儿科销售额下降了14%的AER和13%的CER至6.29亿GB,反映了美国需求的下降和不利同比增长美国疾病控制与预防中心(CDC)的库存动向,以及欧洲的供应限制和竞争压力。
布斯特里克斯销售额下降了18%的AER和18%的CER,降至4.76亿GB,主要是因为所有地区的疫苗接种率都较低。
肝炎疫苗的AER下降了34%,CER下降了33%,至5.76亿GB,在美国和欧洲受到需求下降和旅行限制的不利影响, 加上竞争在美国重新进入市场。
联花属(Synflorix)销售额下降了14%的AER和14%的CER,降至4.02亿GB,这主要是由于国际需求下降和新兴市场的供应限制。
旋转式AER的销售额持平,但CER的销售额增长了1%,达到 GB 5.59亿,反映出新兴市场供应的改善和欧洲需求的增加,但美国渠道库存的下降部分抵消了这一影响。
MMRV疫苗的销售额增长了13%的AER和14%的CER,达到2.61亿GB,这主要是由于欧洲供应的改善和市场份额的增加。
27
消费者医疗保健
消费者医疗保健营业额
2020£m | 2019 £m |
生长 £% |
生长 CER% |
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口腔健康 |
2,753 | 2,673 | 3 | 6 | ||||||||||||
止痛 |
2,219 | 1,781 | 25 | 27 | ||||||||||||
维生素、矿物质和补充剂 |
1,506 | 611 | >100 | >100 | ||||||||||||
呼吸健康 |
1,209 | 1,186 | 2 | 4 | ||||||||||||
消化健康和其他 |
1,824 | 1,646 | 11 | 14 | ||||||||||||
9,511 | 7,897 | 20 | 23 | |||||||||||||
已剥离/正在审查的品牌 |
522 | 1,098 | (52 | ) | (51 | ) | ||||||||||
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10,033 | 8,995 | 12 | 14 | |||||||||||||
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2020 £m |
2019 £m |
生长 £% |
生长 CER% |
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我们 |
3,408 | 2,583 | 32 | 33 | ||||||||||||
欧洲 |
2,619 | 2,456 | 7 | 6 | ||||||||||||
国际 |
4,006 | 3,956 | 1 | 7 | ||||||||||||
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10,033 | 8,995 | 12 | 14 | |||||||||||||
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在报告的基础上,全年销售额增长了12%的AER和14%的CER,达到10.033亿GB,这主要是由于辉瑞投资组合的纳入,但部分被剥离/审查中的品牌所抵消。
总体业绩得益于维生素、矿物质 和补充剂的强劲增长,以及口腔健康、止痛和消化健康等领域的持续增长。尽管呼吸保健销售额全年增长了4%,但这得益于第一季度消费的增加,今年剩余时间的销售额 都在下降,由于历史上疲软的感冒和流感季节,第四季度的下降尤为明显。
由于新冠肺炎疫情的直接影响,本年度的季度业绩波动较大。
口腔健康
口腔健康销售额增长了3%的AER和6%的CER,达到27.53亿GB。森索丹继续以两位数的低增长率跑赢大盘,反映出潜在的品牌实力,成功的创新包括Sensodyne 敏感度&口香糖在美国,消费者对传统零售和电子商务渠道的接受度很高。牙龈健康继续实现两位数的增长,与全年的趋势一致 ,而假牙护理在与前几个季度一致的具有挑战性的市场条件下下降了较低的个位数。
止痛
疼痛缓解增长了25%的AER和27%的CER,达到22.19亿GB。帕纳多随着今年早些时候消费的增加,抵消了第四季度品牌下滑的影响,销售额以个位数的中位数增长。广告下半年在美国实现了更好的 业绩,并以较低的个位数结束了这一年。
维生素、矿物质和补充剂
维生素、矿物质和补充剂在AER和CER翻了一番多,达到15.06亿GB。特别强劲的 品类增长反映了消费者与前几个季度一致的对健康和健康的持续关注,以及新冠肺炎疫情的结果,以及业务 成功而快速地调整、执行和交付以满足消费者需求的能力。
呼吸健康
呼吸保健销售额增长了2%AER,4%的CER,达到12.09亿GB,这得益于辉瑞产品组合的纳入,但被第四季度较低的感冒和流感季节所部分抵消,这抵消了第一季度因新冠肺炎大流行而增加的消费带来的好处联系和Theraflu全年都在下降。过敏和鼻腔 产品性能更多地混合在氟龙酶以较低的个位数增长,奥特里文下降幅度在中位数到个位数之间。
28
消化健康和其他
消化健康和其他品牌的AER增长了11%,CER增长了14%,达到18.24亿GB,消化保健品的增长部分被皮肤保健品和其他非战略品牌的下降所抵消。 皮肤保健品和其他非战略品牌的下降抵消了消化保健品和其他品牌的增长。吸烟者保健品全年持平。
销售成本
2020 £m |
2019 £m |
生长 £% |
生长 CER% |
|||||||||||||
销售总成本 |
(11,704 | ) | (11,863 | ) | (1 | ) | | |||||||||
调整后的销售成本 |
(10,191 | ) | (10,079 | ) | 1 | 2 |
销售总成本占营业额的百分比为34.3%,与2019年相比,AER下降了0.8个百分点,CER下降了1.0个百分点 。这主要反映了与辉瑞的消费者医疗保健合资企业于2019年第三季度完成时产生的库存公平市值上升的平仓较低。
不包括这些和其他调整项目,调整后的销售成本占营业额的百分比为29.9%,与AER持平,但与2019年相比,CER 下降了0.1个百分点。这反映了制药公司的产品组合更加有利,以及重组制药和疫苗方面的节省以及消费者保健方面的整合节省的进一步贡献,但疫苗方面的不利 产品组合和制药方面持续的不利定价压力(主要是现有呼吸系统)部分抵消了这一影响。
销售、一般和 管理
2020 £m |
2019 £m |
生长 £% |
生长 CER% |
|||||||||||||
总销售量、一般管理费和管理费 |
(11,456 | ) | (11,402 | ) | | 2 | ||||||||||
调整后的销售、一般和管理 |
(10,717 | ) | (10,715 | ) | | 2 |
与2019年相比,销售、一般和管理(SG&A)总成本占营业额的百分比为33.6%,AER下降了0.2个百分点,CER下降了0.2个百分点。这反映了重大法律和交易成本的降低,被主要重组成本和分离成本的增加所抵消。
不包括这些和其他调整项目,调整后的SG&A成本占营业额的百分比为31.4%,AER比2019年下降0.3个百分点,CER基础上下降0.3个百分点
调整后SG&A成本的增长虽然持平于AER,但增长了2%的CER,反映了 重组的好处,包括退休后福利重组的一次性福利以及制药、消费者医疗保健和支持职能重组的持续好处,由于新冠肺炎关闭和对持续成本的严格控制,所有三项业务的可变支出减少了 ,特别是所有三项业务的非促销支出 。这部分被增加的促销产品支持投资所抵消,特别是在疫苗、呼吸系统和艾滋病毒的新产品推出方面。
研发
2020 £m |
2019 £m |
生长 £% |
生长 CER% |
|||||||||||||
总研发 |
(5,098 | ) | (4,568 | ) | 12 | 12 | ||||||||||
调整后的研发 |
(4,603 | ) | (4,339 | ) | 6 | 7 |
总研发支出为50.98亿GB(占营业额的15.0%),增长12%的AER和12%的CER,其中包括重大重组成本和无形减值的增加。调整后的研发支出为46.03亿GB(营业额的13.5%),AER增长6%,CER比2019年增长7%。
调整后研发费用占研发费用总额的调整项目不按业务分配,因此不按业务列示研发费用总额。
制药公司调整后的研发支出为36.36亿GB,增长了9%的AER和9%的CER,主要是由于肿瘤方面的投资大幅增加,反映了一些关键项目的进展,包括Blenrep,Feladilimab和bintrafusp alfa,以及新冠肺炎治疗方案的进展(vir-7831tilimab)。这部分被研究以及几个专科和初级保健项目(daprodustat,三叉树作为分离制剂重组方案的一部分,实施药品和疫苗一个发展方案节省的资金,以及新冠肺炎关闭导致的可变支出减少,这些都带来了效益。 药品和疫苗统一发展方案作为分离制剂重组方案的一部分,因此节省了资金。 新冠肺炎被关闭后,可变开支减少了。
29
调整后的疫苗研发支出为6.86亿GB,下降了4%的AER,4%的CER反映了实施One Development计划节省的效率,以及新冠肺炎关闭导致的可变支出减少。调整后的消费者保健研发支出为2.81亿GB。
特许权使用费收入
特许权使用费 收入为3.18亿GB(2019年为3.51亿GB),下降了9%的AER和9%的CER,主要反映了Transderm Scope在消费者医疗保健领域的泛化以及Gardasil的销售额下降。
其他营业收入/(费用)
净其他营业收入 为1,624百万英磅(2019年英磅6.89亿英磅),主要反映出售Horlicks和其他消费保健品牌的净利润2,815百万英磅,这是在冲销了前几年取得的股份价值的嵌入衍生工具收益 英磅240,000,000英磅之后的净利润(br}英磅2,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000 GB)。这部分被2020年第二季度出售印度斯坦联合利华股份的相关亏损4.76亿英磅所抵消。其他营业收入 还包括利润增长和一些资产处置带来的里程碑式的收入。
这部分被重新计量与收购前Shionogi-ViiV医疗合资企业和前诺华疫苗业务有关的或有对价负债所产生的会计费用 GB 12.34亿GB(2019年至1.27亿GB信用)以及辉瑞看跌期权以及辉瑞和Shionogi在ViiV Healthcare的优先股息所抵消。这包括应付给Shionogi的或有对价负债 重新计量费用11.14亿英磅(2019年英磅3100万英磅),主要原因是销售预测、汇率 假设的变化和折扣的解除。
营业利润
2020年总营业利润为77.83亿GB,而2019年为69.61亿GB。这反映了出售Horlicks和其他消费者保健品牌以及由此出售印度斯坦联合利华股份带来的利润,以及资产处置收入的增加。这部分被较高的 或有对价负债的重新计量费用所抵消。
不包括这些和其他调整项目,调整后的营业利润为89.06亿GB,比2019年的AER低1%,比CER高2%,营业额增长3%。调整后的营业利润率为26.1%,AER下降0.5个百分点,CER下降0.2个百分点。
AER调整后的营业利润减少1%,反映了以下方面的不利影响:新冠肺炎疫情导致疫苗销售减少;研发投资(包括肿瘤学方面的大幅增加);收购特萨罗公司和启动几个新冠肺炎 计划带来的部分资产;持续的价格压力(主要是在现有的呼吸系统),包括推出仿制药版本的影响高级2019年2月在美国,并投资于促销产品支持,特别是疫苗、艾滋病毒和呼吸方面的新产品发布。这被以下因素所抵消:新冠肺炎关闭导致所有三个业务的促销和可变支出减少,2020年第三季度退休后福利重组带来的一次性福利,以及制药、消费者医疗保健和支持职能重组的持续好处,以及严格控制持续的 成本,特别是所有三个业务的非促销支出。
或有对价现金 向Shionogi和其他公司支付的款项减少了资产负债表负债,因此不计入损益表。2020年或有对价现金支付总额为8.85亿GB(2019年为8.93亿GB)。这包括向Shionogi支付的现金8.58亿英磅(2019年英磅8.65亿英磅)。
调整后的营业利润 按业务划分
医药营业利润为41.85亿GB,AER下降9%,CER下降7%,营业额下降1%。AER的营业利润率为24.5%,比2019年下降1.6个百分点,在CER的基础上下降1.5个百分点。这主要反映了肿瘤学研发的显著增加以及较低价格的持续影响,包括推出仿制药版本的影响高级2019年2月在美国,以及对新产品支持和有针对性的优先市场的投资。这部分被新冠肺炎关闭导致的促销和可变支出减少,以及重组和严格控制持续成本的持续好处所抵消。
疫苗运营利润为27.13亿GB,AER下降9%,CER下降6%,营业额下降1%CER。AER的营业利润率为38.9%,比2019年下降2.6个百分点,在CER的基础上下降1.9个百分点。这主要是由新冠肺炎相关销售下滑带来的负运营杠杆和关键品牌背后的投资推动的 。
消费者医疗保健营业利润22.13亿GB,AER增长18%,CER增长22%,营业额增长14%CER。考虑到辉瑞消费者保健业务的营业利润 就好像它是在2019年1月1日收购的,营业利润在CER的基础上较低,营业额在CER的基础上下降。22.1%的营业利润率在AER 上提高了1.2个百分点,在CER的基础上比2019年提高了1.5个百分点。较高的利润率是由于新冠肺炎和辉瑞整合带来的协同交付,推动了2020年第一季度高于正常水平的销售增长。这一 部分被撤资和增加定向促销投资的影响所抵消。
30
净财务成本
财政收入 |
2020 £m |
2019 £m |
||||||
利息和其他收入 |
39 | 79 | ||||||
公允价值变动 |
5 | 19 | ||||||
|
|
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|
|||||
44 | 98 | |||||||
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财务费用 |
||||||||
利息支出 |
(822 | ) | (840 | ) | ||||
取消拨备折扣 |
(3 | ) | (8 | ) | ||||
重新计量与公允价值变动 |
(4 | ) | (1 | ) | ||||
租赁负债融资费用 |
(40 | ) | (39 | ) | ||||
其他财务费用 |
(23 | ) | (24 | ) | ||||
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(892 | ) | (912 | ) | |||||
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总净融资成本为8.48亿GB,而2019年为8.14亿GB。调整后的净财务成本 为8.44亿GB,而2019年为8.1亿GB。这一增长反映了印度和其他一些国家完成Horlicks和其他消费者保健营养产品撤资后海外现金利息收入的下降,2020年第四季度提前偿还和再融资债券债务支付的溢价,以及2019年参照国利率掉期的公允价值收益,部分被较低债务水平和 较低利率再融资导致的利息支出减少所抵消。
联营企业和合资企业的税后利润份额
联营公司的税后利润份额为3300万GB(2019年为7400万GB)。2019年包括一次性调整5100万英磅,以反映葛兰素史克在Innoviva增加的税后利润中的份额,这主要是由于非经常性收入 税收优惠。
税前利润
计入 净财务成本和联营公司利润份额,2019年税前利润为69.68亿GB,而2019年为62.21亿GB。
31
税收
2020 £m |
2019 £m |
|||||||
英国本年费用 |
30 | 149 | ||||||
本年度世界其他地区的费用 |
1,177 | 1,407 | ||||||
对前几期的收费/(贷记) |
66 | (420 | ) | |||||
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总当期税额 |
1,273 | 1,136 | ||||||
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递延纳税总额 |
(693 | ) | (183 | ) | ||||
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对总利润征税 |
580 | 953 | ||||||
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5.8亿GB的费用代表了总业绩8.3%(2019年至15.3%)和 的实际税率,反映了各种调整项目的不同税收影响,包括将Horlicks和其他消费者医疗保健品牌出售给联合利华,以及随后出售在印度斯坦联合利华收到的股份。调整后溢利的税额为1,295,000,000英磅,实际调整后税率为16.0%(2019年为16.0%)。
与税收有关的问题在财务报表附注14--征税--中进行了说明,并将其并入下文第18项中作为参考。本集团仍然相信,已就尚未公开且尚未获税务机关同意的期间可能产生的负债作足够拨备。这类事项的最终责任可能与规定的金额不同,并取决于与相关税务机关达成的协议的结果。
非控制性权益
分配给非控股权益的总收益为6.39亿GB(2019年为6.23亿GB)。这一增长主要是由于在2019年7月31日与辉瑞成立新的消费者医疗保健合资企业后,消费者医疗保健利润的分配增加了3.74亿GB(2019年3,000万GB),其中包括对收购库存和主要重组成本的公允价值提升的平仓。这被ViiV Healthcare利润减少2.23亿GB(2019年 Gb 4.82亿)部分抵消,包括重新计量或有对价负债的费用增加。
调整后收益分配给非控股权益的金额为10.31亿GB(2019年为7.87亿GB)。拨款的增加主要反映在2019年7月31日与辉瑞成立新的消费者医疗保健合资企业后,消费者医疗保健利润的分配增加了5.15亿GB(2019年为2.04亿GB),部分被ViiV医疗利润分配减少4.74亿GB(2019年为5.12亿GB)所抵消,以及集团其他一些拥有非控股权益的实体(主要是Horlicks和其他消费者之后的印度消费者医疗保健公司)的净利润下降
每股收益
每股收益(EPS)为115.5便士,而2019年为93.9便士。每股收益的增长主要反映了出售Horlicks和其他消费者医疗保健品牌的净利润以及资产处置收入的增加,但这一增长被或有对价负债的重新计量费用增加、重大重组费用增加以及联营Innoviva的税后利润份额增加带来的2019年一次性收益部分抵消。
与2019年的123.9便士相比,调整后的每股收益为115.9便士,下降了6%的AER,4%的CER, 调整后的营业利润增长了2%。
减少的主要原因是消费者医疗保健利润的非控制性利息分配增加,以及Innoviva的非经常性所得税优惠导致员工的税后利润份额减少。
分红
董事会宣布了四次中期股息 ,导致本年度的总股息为80便士,与2019年宣布的股息一致。见财务报表附注16,股息。
股利政策
葛兰素史克认识到派息对股东的重要性,并致力于定期派发股息,股息支付将主要参考业务在为支持集团未来 增长所需的投资提供资金后产生的自由现金流来确定。
董事会目前打算根据外部环境或业绩预期的任何重大变化,将2021年的股息维持在目前每股80便士的水平。
在我们6月份的Biophma投资者更新中,我们计划详细列出新Biophma公司的中期增长前景和 财务前景,包括对我们近几年来一直在建设的管道进行详细审查。此外,我们将提供新分配政策的细节,该政策反映了 优化的资本结构和投资优先事项,重点是提供可持续的长期股东价值。我们预计,这一新政策将在自由现金流很好地覆盖的投资周期内,通过适当的收益支付率以及重要的预期增长潜力,提供具有竞争力和吸引力的回报。我们预计葛兰素史克的总体分布将低于目前。这项新政策 将适用于2022年支付的股息。
32
展望
我们实现了2020年的战略重点。2021年,我们将按计划继续增加对管道的投资,巩固关键增长动力的顶线势头,并基本做好分离的准备。假设医疗保健系统和消费者趋势在今年下半年接近正常,我们预计制药 收入将持平至低个位数增长,消费者医疗保健收入将增长低至中个位数,不包括剥离/审查中的品牌,增幅高于市场 。对于我们的疫苗业务,我们现在预计今年上半年将进一步中断,因为各国政府将优先考虑新冠肺炎疫苗接种计划,并且大流行将在 2020年末死灰复燃。预计这将影响成人和青少年的免疫接种,包括Shingrix,特别是在美国。尽管存在这种短期影响,我们对这些产品的需求仍然非常有信心,并预计将从以下方面强劲复苏和 为增长做出贡献Shingrix在今年下半年。我们预计2021年疫苗收入将持平至较低的个位数。反映这些因素的是,我们对2021年的指导范围是,CER的调整后每股收益(EPS)下降 中高个位数百分比。
我们的指导不包括从2021年3月3日宣布的从2023年4月1日起将英国公司税率从19%更改为25%的预期影响。请参阅下文第18项通过引用并入财务报表的附注47,“资产负债表事件后报告”。
我们无法给出总结果的指导,因为我们无法可靠地预测总结果的某些重要因素,如无形资产的减值,以及未来的或有对价和看跌期权的公允价值变动,包括因汇率变化而产生的公允价值变动,因此,如果没有不合理的努力,调整后的结果指导与等效的 总结果指导是不可能的。
有关未来业绩和股息支付的所有预期、指导和目标 应与葛兰素史克2020年年报封底内页上关于前瞻性陈述和与2021年指导相关的假设的警示声明一并阅读。
33
重大重组整合
在制药行业,严格监管的制造运营和供应链以及业务的长生命周期意味着重组 计划,特别是涉及合理化或关闭制造或研发场所的计划可能需要数年时间才能完成。
主要重组成本是与董事会批准的特定主要重组计划相关的成本,不包括在调整后的业绩中。重大重组方案,包括重大收购后的整合成本,是结构性的,规模很大,单个或相关项目的成本超过2500万GB。其他普通 课程较小规模的重组成本保留在Total and Adjusted Results中。
34
2020年发生的重大重组费用总额为15.32亿GB(2019年为11.05亿GB),分析如下:
2020 | 2019 | |||||||||||||||||||||||
现金 £m |
非 现金 £m |
总计 £m |
现金 £m |
非 现金 £m |
总计 £m |
|||||||||||||||||||
2018年重大重组计划(包括特萨罗) |
105 | 210 | 315 | 227 | 572 | 799 | ||||||||||||||||||
消费者医疗保健合资企业整合计划 |
298 | 28 | 326 | 248 | 4 | 252 | ||||||||||||||||||
离职准备重组方案 |
625 | 216 | 841 | | | | ||||||||||||||||||
合并重组和整合方案 |
39 | 11 | 50 | 10 | 44 | 54 | ||||||||||||||||||
|
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|
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1,067 | 465 | 1,532 | 485 | 620 | 1,105 | |||||||||||||||||||
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分离准备方案下6.25亿GB的现金费用主要来自重组疫苗制造和研发职能,作为建立药品和疫苗统一发展组织的一部分,以及重组商业药品和一些行政职能。2.16亿加元的非现金费用与药品供应链站点的资产减记有关。
消费者医疗保健合资计划项下的现金费用为298百万英磅,主要与遣散费和整合成本有关。 消费者医疗保健的商业集成现已基本完成,制造业集成正在顺利进行。
2018年重大重组 计划产生现金费用1.05亿加元,涉及重组制造组织、研发和部分行政职能的遣散费,以及整合Tesaro和出售土地减记的非现金费用2.1亿加元。
2020年支付的现金总额为: GB 7.37亿GB(2019年至6.45亿GB),现有合并重组和整合方案的1.15亿GB(2019年至3.16亿GB),2018年重大重组方案下的1.79亿GB(2019年至1.64亿GB),包括结算前几个季度的某些费用,与消费者医疗保健合资企业整合计划有关的另外2.91亿GB(2019年至1.65亿GB),以及与分离准备有关的1.52亿GB
按业务划分的主要重组费用分析 如下:
2020 £m |
2019 £m |
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制药业 |
671 | 651 | ||||||
疫苗 |
214 | 58 | ||||||
消费者医疗保健 |
374 | 321 | ||||||
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1,259 | 1,030 | |||||||
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公司职能和中心职能 |
273 | 75 | ||||||
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主要重组费用合计 |
1,532 | 1,105 | ||||||
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主要重组费用按利润表行的分析如下:
2020 £m |
2019 £m |
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销售成本 |
667 | 658 | ||||||
销售、一般和行政 |
659 | 332 | ||||||
研发 |
206 | 114 | ||||||
其他营业收入/(费用) |
| 1 | ||||||
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主要重组费用合计 |
1,532 | 1,105 | ||||||
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35
本年度来自2018年重大重组计划的收益为1亿GB,来自消费者医疗保健合资企业整合的 收益为2亿GB,来自分离准备重组计划的收益为1亿GB。
包括Tesaro在内的2018年重大重组计划预计在截至2021年的一段时间内耗资17.5亿GB,现金成本为8.5亿GB,非现金成本为9亿GB,预计到2021年每年节省约4.5亿GB(按2019年费率)。这些节省的资金将用于 全额再投资,以帮助有针对性地增加新产品的研发和商业支持。
与辉瑞的消费者医疗保健合资企业的完成预计将实现巨大的成本协同效应,到2022年将产生5亿GB的年度总成本节约,预计现金成本为7亿GB,非现金 费用目前预计为1亿GB,外加额外的资本支出2亿GB。高达25%的成本节约计划用于再投资于业务,以支持创新和其他增长机会。
该集团于2020年第一季度启动了一项为期两年的分离准备计划,为将葛兰素史克分拆为两家公司做准备:新葛兰素史克是一家生物制药公司,其研发方法专注于与免疫系统相关的科学、遗传学和新技术的使用,以及消费者医疗保健领域的新领先者。
该计划旨在:
| 通过改善资本配置来推动共同的研发方法 |
| 调整并提高全球支持功能的能力和效率,以支持新的GSK |
| 进一步优化供应链和产品组合,包括剥离非核心资产。处方皮肤科的战略审查正在进行中 |
| 让Consumer Healthcare做好作为独立公司运营的准备 |
该方案的目标是到2022年实现每年节省7亿GB,到2023年实现每年节省8亿GB,总成本 估计为24亿GB,其中16亿GB预计为现金成本。预期撤资的收益预计将在很大程度上支付该方案的现金成本。
与交易相关的调整
与交易相关的 调整导致净费用13.08亿GB(2019年3.45亿GB)。这包括重新计量与收购前Shionogi-Vialthcare合资企业和前诺华疫苗业务相关的或有 对价负债的会计费用净额12.34亿GB,以及辉瑞看跌期权和辉瑞和Shionogi在ViiV医疗中的优先股息的负债 。
收费/(积分) |
2020 £m |
2019 £m |
||||||
原Shionogi-ViiV医疗合资企业的或有对价(包括Shionogi 优先股息) |
1,114 | 31 | ||||||
欢跃医疗看跌期权和辉瑞优先股息 |
(52 | ) | (234 | ) | ||||
对前诺华疫苗业务的或有对价 |
172 | 76 | ||||||
发布收购辉瑞库存的公允价值提升 |
91 | 366 | ||||||
其他调整 |
(17 | ) | 106 | |||||
|
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与交易相关的总费用 |
1,308 | 345 | ||||||
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与Shionogi-ViiV医疗合资公司的或有对价有关的11.14亿英磅费用 代表Shionogi的或有对价估值增加,这是由于取消折扣的408百万英磅和主要由于销售预测的调整以及 更新的汇率假设而产生的或有对价的增加。由于倍数和销售预测的调整以及汇率假设的更新,与欢跃医疗看跌期权和辉瑞优先股息相关的5200万GB信用额度导致看跌期权的估值下降。
根据国际财务报告准则,欢跃医疗或有对价负债的价值是公允的。新冠肺炎大流行的潜在影响仍不确定,截至2020年12月31日,已假定不会对该负债的长期价值产生重大影响。这一情况仍在审查中 ,随着有关大流行影响的更多信息可用,未来几个季度将更新负债金额。上面在报告框架下对欢跃医疗的非控股 权益的会计处理进行了说明。?
36
撤资、重大法律费用和其他项目
撤资及其他项目包括出售Horlicks及其他消费者医疗保健品牌于2020年第二季度的纯利所产生的23.39亿加元收益,此前数年股份价值的嵌入衍生工具收益为2.4亿加元。 出售Horlicks及其他医疗保健品牌的纯利为28.15亿加元。这部分被2020年第二季度出售印度斯坦联合利华股份的相关亏损4.76亿英镑所抵消。撤资和其他项目还包括里程碑式的收入和一些资产处置的收益,以及某些其他调整项目。重大法律事项的费用为700万英镑(2019年为2.51亿英镑),其中包括解决现有事项以及正在进行的诉讼的拨备。重大法定现金支付为900万GB(2019年为2.94亿GB)。
离职费
从2020年第二季度起,该集团已开始 报告额外成本,为分离准备Consumer Healthcare。其中不包括交易成本,估计为600-7亿GB。
37
现金的产生和转换
综合现金流量表摘要如下。
2020£m | 2019 £m |
|||||||
经营活动现金净流入 |
8,441 | 8,020 | ||||||
投资活动的现金净流入/(流出) |
2,161 | (5,354 | ) | |||||
融资活动的现金净流出 |
(10,132 | ) | (1,840 | ) | ||||
现金和银行透支增加 |
470 | 826 | ||||||
年初的现金和银行透支 |
4,831 | 4,087 | ||||||
现金和银行透支增加 |
470 | 826 | ||||||
汇兑调整 |
(39 | ) | (82 | ) | ||||
年末现金和银行透支 |
5,262 | 4,831 | ||||||
年底的现金和银行透支包括: |
||||||||
现金和现金等价物 |
6,292 | 4,707 | ||||||
在持有待售资产中报告的现金和现金等价物 |
| 507 | ||||||
透支 |
(1,030 | ) | (383 | ) | ||||
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|||||
5,262 | 4,831 | |||||||
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本年度经营活动的现金净流入为84.41亿GB(2019年为80.20亿GB)。 增加的主要原因是退货和回扣支付的有利时机、法律付款的减少和营业利润的改善,但这部分被贸易应收账款增加、包括处置税在内的税收增加以及 不利的汇兑影响所抵消。新冠肺炎疫情并未对贸易收款或应付账款造成任何重大影响。
资本支出和财务投资
现金 有形和无形固定资产支付金额为22.39亿GB(2019年为21.63亿GB),处置实现为15.82亿GB(2019年为6.03亿GB)。收购股权投资的现金支付 金额为411百万英磅(2019年英磅2.58亿英磅),主要涉及Vir Biotechnology和CureVac AG,股权投资销售实现了32亿69百万英磅(2019年英磅6900万英磅),主要与出售Horlicks和其他Consumer Healthcare品牌收购的印度斯坦联合利华股份所得的 收益有关。
自由现金流
自由现金流是指本集团在履行支付给非控股权益的或然对价、利息、税金和股息的义务后,以及在物业、厂房和设备以及无形资产的资本支出后产生的现金 金额。
2020 £m |
2019 £m |
|||||||
自由现金流入 |
5,406 | 5,073 |
本年度就欢跃医疗保健或有对价负债向Shionogi支付的现金总额为 GB 858百万(2019年为865亿GB),其中75100万GB确认为经营活动现金流,107百万GB确认为投资现金流中支付的或有对价 。这些款项在纳税时是可以扣除的。
将经营活动的现金净流入调整为自由现金流
对经营活动现金净流入的对账如下所示,这是“国际财务报告准则”中最接近自由现金流的等值衡量标准。
2020 £m |
2019 £m |
|||||||
经营活动现金净流入 |
8,441 | 8,020 | ||||||
购置房产、厂房和设备 |
(1,226 | ) | (1,265 | ) | ||||
购买无形资产 |
(1,013 | ) | (898 | ) | ||||
出售财产、厂房和设备所得收益 |
68 | 95 | ||||||
处置无形资产所得收益 |
1,255 | 404 | ||||||
支付的利息 |
(864 | ) | (895 | ) | ||||
收到的利息 |
39 | 82 | ||||||
联营公司和合资企业的股息 |
31 | 7 | ||||||
支付的或有对价(在投资活动中报告) |
(120 | ) | (113 | ) | ||||
非控股权益的贡献 |
3 | | ||||||
对非控股权益的分配 |
(1,208 | ) | (364 | ) | ||||
自由现金流 |
5,406 | 5,073 |
38
未来现金流
从长期来看,我们预计未来运营产生的现金将足以支付我们的运营和偿债成本、 正常水平的资本支出、现有许可协议下的义务、重组计划产生的支出以及其他例行流出,包括税收、养老金缴款和股息,受上文第3.D+项风险因素中讨论的主要风险和 不确定性因素影响。我们可能不时会有额外的融资需求,例如收购,包括可能获得少数股东持有看跌期权的欢跃医疗 业务中更多的所有权权益。除了运营现金流之外,我们还可以从短期和长期资本市场和金融机构获得多种流动性来源,以满足这类需求。
投资评估和资金配置
我们有一个强大的资本配置框架,包括一个董事会来管理我们企业之间的资本配置。我们使用一致的现金投资回报(CROIC)方法来确定整个集团的投资优先顺序, 这样我们就可以在分配资本时更有效地比较各个业务的回报。我们还会在相关的情况下考虑对每股收益和我们的信用状况的影响。
39
财政状况和资源
2020£m | 2019 £m |
|||||||
资产 |
||||||||
非流动资产 |
||||||||
财产、厂房和设备 |
10,176 | 10,348 | ||||||
使用权资产 |
830 | 966 | ||||||
商誉 |
10,597 | 10,562 | ||||||
其他无形资产 |
29,824 | 30,955 | ||||||
对联营公司和合资企业的投资 |
364 | 314 | ||||||
其他投资 |
3,060 | 1,837 | ||||||
递延税项资产 |
4,287 | 4,096 | ||||||
衍生金融工具 |
5 | 103 | ||||||
其他非流动资产 |
1,041 | 1,020 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流动资产总额 |
60,184 | 60,201 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产 |
||||||||
盘存 |
5,996 | 5,947 | ||||||
当期可退税 |
671 | 262 | ||||||
贸易和其他应收款 |
6,952 | 7,202 | ||||||
衍生金融工具 |
152 | 421 | ||||||
流动性投资 |
78 | 79 | ||||||
现金和现金等价物 |
6,292 | 4,707 | ||||||
持有待售资产 |
106 | 873 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
20,247 | 19,491 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
80,431 | 79,692 | ||||||
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|||||
负债 |
||||||||
流动负债 |
||||||||
短期借款 |
(3,725 | ) | (6,918 | ) | ||||
或有对价负债 |
(765 | ) | (755 | ) | ||||
贸易和其他应付款项 |
(15,840 | ) | (14,939 | ) | ||||
衍生金融工具 |
(221 | ) | (188 | ) | ||||
当期应纳税额 |
(545 | ) | (629 | ) | ||||
短期拨备 |
(1,052 | ) | (621 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
(22,148 | ) | (24,050 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
非流动负债 |
||||||||
长期借款 |
(23,425 | ) | (23,590 | ) | ||||
应缴公司税 |
(176 | ) | (189 | ) | ||||
递延税项负债 |
(3,600 | ) | (3,810 | ) | ||||
养老金和其他离职后福利 |
(3,650 | ) | (3,457 | ) | ||||
其他条文 |
(707 | ) | (670 | ) | ||||
衍生金融工具 |
(10 | ) | (1 | ) | ||||
或有对价负债 |
(5,104 | ) | (4,724 | ) | ||||
其他非流动负债 |
(803 | ) | (844 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
非流动负债总额 |
(37,475 | ) | (37,285 | ) | ||||
|
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|
|||||
总负债 |
(59,623 | ) | (61,335 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
净资产 |
20,808 | 18,357 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总股本 |
20,808 | 18,357 | ||||||
|
|
|
|
财产、厂房和设备
我们的业务以科学为基础,技术密集,并受到政府当局的高度监管。我们拨出大量财政资源 更新和维护我们的物业、厂房和设备,以将生产中断的风险降至最低,并确保符合监管标准。我们的许多流程都使用危险材料。
40
于二零二零年十二月三十一日,我们物业、厂房及设备的总成本为214.83亿英磅, 账面净值为101.76亿英磅。其中,土地和建筑物为38.98亿GB,厂房和设备为44.14亿GB,建筑资产为18.64亿GB。2020年,我们在新物业、厂房和设备上投资了12.33亿GB。这主要与更新、改进和扩展全球各地的设施以支持新产品开发和发布以及提高现有供应链效率的大量项目有关 。财产主要是永久保有的。新的投资来自我们的流动资源。截至2020年12月31日,我们对未来资本支出的合同承诺为 GB 5.28亿。我们相信我们的物业和厂房设施足以满足我们目前的需求。
我们遵循严格的程序,并使用 专业技能来管理我们活动中的环境风险。环境问题(有时可追溯到现已修改或停止的运营)在通过引用并入上文4.B项的GSK 2020年年度报告第41页 以及通过引用并入以下第18项的财务报表附注46-法律诉讼程序中报告。
41
使用权资产
截至2020年12月31日,使用权资产为8.3亿GB,而2020年1月1日为9.66亿GB。 本年度的减少分别反映了折旧和处置的影响,分别为2.25亿GB和8400万GB,但增加的1.87亿GB部分抵消了这一影响。
商誉
截至2020年12月31日,商誉从105.62亿GB增至105.97亿GB。
其他无形资产
其他无形资产包括从第三方收购的无形资产和计算机软件的成本。截至2020年12月31日,其他无形资产的账面净值为298.24亿GB(2019年为309.55亿GB)。减少主要反映本年度扣除冲销后的摊销及减值亏损13.94亿加元。
对联营公司和合资企业的投资
我们在联营企业和合资企业中持有 项投资,于2020年12月31日账面价值为3.64亿英磅(2019年英磅3.14亿英磅)。截至2020年12月31日的市场价值为3.64亿GB(2019年为3.96亿GB)。其中最大的一笔投资是Innoviva Inc.,截至2020年12月31日,该公司的账面价值为2.91亿GB(2019年为2.61亿GB),市值为2.91亿GB。见财务 报表附注20,以及对联营公司和合资企业的投资,通过引用并入下文第18项。
其他投资
于2020年12月31日,我们持有账面价值为30.60亿英磅(2019年英磅18.37亿英磅)的其他投资。截至2020年12月31日持有的最高价值投资 是在当年收购的CureVac AG,该公司于2020年12月31日的账面价值为8.87亿GB,Crispr Treeutics的账面价值为3.61亿GB(2019年的账面价值为1.49亿GB),Lyell Immunophma,Inc.的账面价值为2.61亿GB(2019年的账面价值为1.55亿GB)。其他投资包括与我们有研究合作的公司的股权,这些公司提供了潜在兴趣的生物技术开发,以及因业务剥离而产生的公司利益。
衍生金融工具:资产
我们以公允价值持有流动 衍生金融资产1.52亿GB(2019年),持有非流动衍生金融资产公允价值500万GB(2019年)。这些金融工具大多与指定和未指定为会计套期保值的外汇合约有关。截至2019年12月31日,GB 2.4亿GB的流动衍生品金融资产 与协议中嵌入的将Horlicks和其他营养品牌剥离给联合利华(Unilever Plc)的衍生品相关。有关详细信息,请参阅附注40。
盘存
GB 59.96亿GB的库存 比2019年的59.47亿GB有所增加。
贸易和其他应收款
贸易和其他应收账款为69.52亿GB,比2019年的72.02亿GB有所下降。
递延税项资产
截至2020年12月31日,递延税资产达到42.87亿GB(2019年为40.96亿GB)。
衍生金融工具:负债
我们持有流动和非流动衍生金融负债,公允价值为2.31亿GB(2019年为1.89亿GB)。这主要涉及被指定和未被指定为会计套期保值的外汇合约。
贸易和其他 应付款
截至2020年12月31日,贸易和其他应付款为158.40亿GB,而截至2019年12月31日,贸易和其他应付款为149.39亿GB。这一增长主要反映了更高的客户退货和回扣应计金额的影响。见财务报表附注28,贸易和其他应付款,通过引用并入下文第18项。
条文
截至2020年12月31日,我们计入了递延税金拨备和其他53.59亿GB 53.59亿GB(2019年)短期和非流动拨备(2019年为51.01亿GB)。年底的其他拨款包括与法律和其他纠纷有关的 GB 3.2亿(2019年英磅1.98亿)和与重大重组方案有关的8.6亿GB(2019年英磅5.05亿)。已就法律及其他 争议、弥偿处置负债、员工相关负债及重组计划成本拨备,但以资产负债表日存在且可可靠估计的法定或推定责任为限。
养老金和其他离职后福利
根据国际会计准则第19号,我们对养老金和其他离职后安排进行了核算 。养老金安排的净赤字为21.04亿GB(2019年为19.21亿GB),离职后负债为13.63亿GB(2019年为14.18亿GB) 。见财务报表附注30、养老金和其他离职后福利,通过引用并入下文第18项。
其他非流动负债
截至2020年12月31日,其他非流动负债为8.03亿英镑(2019年为8.44亿英镑)。
42
或有对价负债
于二零一零年十二月三十一日,或有对价为58.69亿英磅(2019年英磅54.79亿英磅),其中,国标53亿59百万 (2019年英磅51.03亿英磅)为应付Shionogi有关欢跃医疗的金额的估计现值,而国标4.77亿英磅(2019年英磅3.39亿英磅)为应付诺华的疫苗收购相关或有对价的估计现值。
欠Shionogi的负债包括有关 优先股息的2.3亿英磅。截至2020年12月31日,应向辉瑞支付的优先股息负债为100万GB(2019年为400万GB)。上面在报告框架下阐述了欢跃医疗 非控股权益的会计处理。
在截至2020年12月31日的或有对价总额 (税后基础上)中,预计将在一年内支付7.65亿英磅(2019年英磅7.55亿英磅)。应付对价 预计将在数年内支付。因此,总估计负债在税后基础上使用税后贴现率折现到其现值 。
Shionogi-ViiV医疗保健或有对价负债折价8.5%,诺华疫苗或有对价负债部分折价8%,部分折价9%。
43
净债务
2020 £m |
2019 £m |
|||||||
现金、现金等价物和流动投资 |
6,370 | 4,786 | ||||||
在资产中报告的现金、现金等价物 |
| 507 | ||||||
借款应在一年内偿还 |
(3,725 | ) | (6,918 | ) | ||||
借款应在一年后偿还 |
(23,425 | ) | (23,590 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
净债务 |
(20,780 | ) | (25,215 | ) | ||||
|
|
|
|
截至2020年12月31日,净债务为208亿GB,而截至2019年12月31日为252亿GB ,包括总债务272亿GB以及现金和流动投资64亿GB。净债务减少,原因是Horlicks和其他消费品牌出售的33亿GB收益,包括印度斯坦联合利华27亿GB和6亿GB的其他资产的股份,加上6亿GB的其他业务和资产处置,以及54亿GB的自由现金流,部分被剥离的现金 5亿GB,支付给股东的股息40亿GB和4亿GB的额外投资所抵消。
于二零二零年十二月三十一日,葛兰素史克有短期借款(包括透支及租赁负债)须于37亿加元后12个月内偿还,而26亿加元的贷款须于次年偿还。
截至2020年12月31日,葛兰素史克的现金和流动投资如下:
2020 £m |
2019 £m |
|||||||
银行余额和存款 |
3,000 | 2,565 | ||||||
年报告的银行余额和存款 |
| 507 | ||||||
美国财政部和财政部仅限回购货币 |
317 | 102 | ||||||
流动资金 |
2,975 | 2,040 | ||||||
现金和现金等价物 |
6,292 | 5,214 | ||||||
政府证券的流动性投资 |
78 | 79 | ||||||
|
|
|
|
|||||
6,370 | 5,293 | |||||||
|
|
|
|
现金和流动投资54亿GB(2019年36亿GB)于2020年12月31日集中持有。
套期保值后的现金和总债务分析如下。
2020 £m |
2019 £m |
|||||||
现金和流动投资 |
6,370 | 5,293 | ||||||
总债务--固定负债1 |
(24,538 | ) | (25,064 | ) | ||||
浮动型 |
(2,612 | ) | (5,444 | ) | ||||
无息计息 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
净债务 |
(20,780 | ) | (25,215 | ) | ||||
|
|
|
|
1 | 包括14.5亿GB等值票据,通过利率互换从浮动利率互换为固定 利率。 |
净债务变动情况
2020 £m |
2019 £m |
|||||||
年初净负债 |
(25,215 | ) | (21,621 | ) | ||||
国际财务报告准则第16号的实施 |
| (1,303 | ) | |||||
年初经调整的净债务 |
(25,215 | ) | (22,924 | ) | ||||
现金和银行透支增加 |
470 | 826 | ||||||
流动投资增加/(减少) |
1 | (1 | ) | |||||
增加长期贷款 |
(3,298 | ) | (4,794 | ) | ||||
净偿还短期贷款 |
7,305 | 1,065 | ||||||
偿还租赁债务 |
227 | 214 | ||||||
收购的附属企业的债项 |
| (524 | ) | |||||
汇市走势 |
(135 | ) | 1,015 | |||||
其他动作 |
(135 | ) | (92 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
年终净负债 |
(20,780 | ) | (25,215 | ) | ||||
|
|
|
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44
利率基准改革
2019年9月,国际会计准则理事会发布了对IFRS 9、IAS 39和IFRS 7的利率基准改革修正案。这些修订修改了具体的对冲会计要求 ,以便在受当前利率基准影响的对冲项目或对冲工具因正在进行的利率基准改革而修订之前的不确定时期内,继续对受影响的对冲进行对冲会计处理。
于二零二零年十二月三十一日,本集团并无直接受到利率基准改革的影响,因为本集团并无持有任何参考伦敦银行同业拆息及于2021年底后到期的利率衍生工具,而所有浮息债券均将于2021年底前到期。
该集团密切关注市场和管理向新基准利率过渡的各个行业工作组的产出。 这包括伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)监管机构(包括金融市场行为监管局(FCA)和美国商品期货交易委员会(CFTC))宣布从LIBOR(包括英镑LIBOR、美元LIBOR和EURIBOR)过渡到 英镑隔夜指数平均利率(SONIA)、有担保隔夜融资利率(SOFR)和欧元空头FCA已经明确表示,到2021年底,它将不再寻求说服或强迫银行提交伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)。唯一的例外是美元LIBOR,受FCA监管和授权的LIBOR的管理人洲际交易所(ICE)基准管理机构(IBA) 宣布将就停止美元LIBOR的意图进行咨询。IBA打算,根据咨询后的确认,一周和两个月的美元LIBOR设置将于2021年底停止,美元LIBOR小组将 于2023年6月底停止。
本集团正在进行利率基准过渡计划,以确定 业务中的潜在风险敞口,并平稳过渡到适当的替代基准利率。
总股本
于2020年12月31日,总股本由2019年12月31日的183.57亿GB增至208.08亿GB。
以下是股票走势的摘要。
2020 £m |
2019 £m |
|||||||
年初总股本 |
18,357 | 3,672 | ||||||
国际财务报告准则第16号的实施 |
| (93 | ) | |||||
年初调整后的总股本 |
18,357 | 3,579 | ||||||
本年度综合收益总额 |
7,358 | 3,701 | ||||||
向股东派发股息 |
(3,977 | ) | (3,953 | ) | ||||
对消费者保健兴趣的认可 |
||||||||
合资企业 |
| 14,969 | ||||||
已发行普通股 |
29 | 51 | ||||||
非控股权益的变动 |
(131 | ) | (10 | ) | ||||
股权激励计划 |
381 | 365 | ||||||
股权激励计划的税收 |
(4 | ) | 19 | |||||
非控股权益的贡献 |
3 | | ||||||
对非控股权益的分配 |
(1,208 | ) | (364 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
年终总股本 |
20,808 | 18,357 | ||||||
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购股
于2020年12月31日,葛兰素史克持有3.552亿股作为库存股(2019年3.935亿股),成本为49.69亿GB(2019年33.05亿股),已从留存收益中扣除。
在2020年1月1日至2021年3月3日期间,没有回购普通股,公司预计在2021年剩余时间内不会回购任何普通股 。
2020年,3,830万股库房股票转让给员工持股计划(ESOP)信托。 股票由信托持有,以满足未来根据集团购股权和奖励计划行使的期权和奖励。信托持有的部分股份与奖励有关,该计划的规则要求我们 通过市场购买而不是发行新股来满足行使。信托公司持有的股份与授予的期权和奖励相匹配。
截至2020年12月31日,员工持股信托基金持有4900万股(2019年至3640万股)葛兰素史克股票,以应对未来行使购股权和股票 奖励。账面价值1.95亿GB(2019-1.35亿)已从其他储备中扣除。这些股份的市值为6.57亿GB(2019年为6.47亿GB)。
合同义务和承诺
财务承付款摘要见财务报表附注35,其承付款并入下文第18项,作为参考。
45
下表列出了我们在2020年12月31日到期的合同义务和承诺 。
总计 | 1年以下 | 1-3年 | 3-5年 | 5年+ | ||||||||||||||||
£m | £m | £m | £m | £m | ||||||||||||||||
贷款 |
26,191 | 3,493 | 6,644 | 3,039 | 13,015 | |||||||||||||||
贷款利息 |
8,309 | 725 | 1,307 | 1,115 | 5,162 | |||||||||||||||
租赁义务 |
1,117 | 230 | 333 | 182 | 372 | |||||||||||||||
未来财务费用 |
180 | 34 | 50 | 33 | 63 | |||||||||||||||
无形资产 |
12,307 | 354 | 1,337 | 2,031 | 8,585 | |||||||||||||||
物业、厂房和设备 |
528 | 403 | 124 | 1 | | |||||||||||||||
投资 |
153 | 40 | 58 | 55 | | |||||||||||||||
购买承诺 |
746 | 648 | 90 | 2 | 6 | |||||||||||||||
养恤金 |
88 | 44 | 44 | | | |||||||||||||||
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总计 |
49,619 | 5,971 | 9,987 | 6,458 | 27,203 | |||||||||||||||
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关于贷款的承诺和未来贷款应付利息在考虑 衍生品的影响之前披露。
我们已经与其他制药公司进行了一些研究合作,以开发新的化合物。这些 安排的条款可以包括预付费用、股权投资、贷款和为特定水平的研究提供资金的承诺。此外,如果实现未来的里程碑,我们通常会同意进一步付款。
由于其中一些协议与早期开发阶段的化合物有关,如果化合物在开发过程中成功运行,支付里程碑式付款的潜在义务将持续 年。一般来说,产品越接近市场批准,成功的可能性就越大。上面显示的无形资产中的金额代表了如果实现所有里程碑将支付的最高金额 ,其中包括与Discovery投资组合中的外部化项目相关的45亿GB。由于 未偿还贷款承诺减少,2020年的承诺有所减少。
2018年,我们与英国养老金计划的受托人达成协议,做出额外贡献,以帮助 消除2017年12月31日精算融资估值中确定的养老金赤字。该表包括这一承诺,但不包括英国正常的持续年度资金需求,约为1.3亿GB。关于养恤金义务的进一步信息,见财务报表附注30、养恤金和其他离职后福利,通过引用并入下文第18项。
46
或有负债
其他或有负债载于财务报表附注34,即或有负债,通过引用并入下文第18项 。
下表列出了或有负债,包括在正常业务过程中产生的贴现票据、履约保函、信用证和其他项目 ,以及这些项目预计何时到期。
总计 | 1年以下 | 1-3年 | 3-5年 | 5年+ | ||||||||||||||||
£m | £m | £m | £m | £m | ||||||||||||||||
担保 |
34 | 21 | 4 | 9 | | |||||||||||||||
其他或有负债 |
104 | 14 | 21 | 17 | 52 | |||||||||||||||
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总计 |
138 | 35 | 25 | 26 | 52 | |||||||||||||||
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在正常的业务过程中,我们为随后发生的法律和其他纠纷的业务处置提供了各种赔偿担保 。如果认为资源可能流出,并且可以对争端的可能结果作出可靠估计,则作出拨备,这一点包括在 财务报表附注31中,以及通过引用并入下文第18项的其他拨备中。
当认为资源可能外流并且可以对外流做出可靠估计时,我们规定了税收、法律和其他 纠纷的结果。截至2020年12月31日,除了已作出规定的争端外,无法可靠地估计解决争端可能需要的资金流出情况 ,在这些争端中,资金流出的可能性微乎其微。
此类事项的最终责任可能与所提供的金额有很大差异,并取决于与相关税务机关的谈判和诉讼程序的结果(如果相关)。这在 上文项目3.D下的主要风险和不确定因素和财务报表附注46关于法律诉讼的讨论中作了进一步讨论,并入下文项目18中作为参考。
47
国库政策
我们以英镑报告,并从英镑现金流中支付股息。财务处的职责是监控和管理本集团的外部和内部 资金需求和财务风险,以支持我们的战略目标。葛兰素史克主要通过子公司在全球运营,我们管理我们的资本,以确保我们的子公司能够以持续经营的方式运营 ,并通过适当的债务和股权平衡来优化股东回报。财政部的活动受董事会每年批准的政策管辖,最近一次是在2020年10月15日。由我们的首席财务官主持的财务处管理小组(TMG)会议定期召开,以审查财务处的活动。其成员接收与这些活动相关的管理信息。
金库业务
葛兰素史克金库活动的目标是将财务运营的税后净成本降至最低,并降低其波动性,从而使收益和现金流受益。葛兰素史克使用各种金融工具为其 业务融资,并使用衍生金融工具管理这些业务的市场风险。衍生品主要包括外汇远期合约和掉期,用于将借款和流动资产掉期为集团所需的货币 ,以及利率掉期,用于管理利率变化带来的金融风险敞口。
衍生品 仅用于与基础业务活动相关的对冲目的,而不是作为交易或投机工具。
资金管理
葛兰素史克的财务战略通过集团的财务架构实施,支持葛兰素史克的战略重点,并由董事会定期 审查。我们通过适当的债务和股权组合来管理本集团的资本结构。我们继续管理我们的金融政策,使其信用状况特别针对A-1和P-1的短期信用评级,同时保持与这些目标一致的A级长期评级。
流动性风险管理
葛兰素史克的政策是集中借款 ,以满足预期的资金需求。我们的现金流预测和资金需求由TMG定期监测。我们的战略是利用一系列工具使流动性来源多样化,并保持广泛的金融市场准入。
每天,我们都会将现金从多个全球子公司转移到中央国库账户,以进行流动性管理 。
利率风险管理
葛兰素史克的 目标是将实际净利息成本降至最低,并随着时间的推移平衡固定利率和浮动利率的债务组合。利率风险管理政策将浮动利率债务的净额度限制在一个特定的上限, 由董事会每年审查并同意。
外汇风险管理
我们的目标是尽可能将本币收入与本币成本相匹配,将海外运营子公司的交易风险降至最低。 有选择地对冲因对外和内部贸易流动而产生的外币交易风险。葛兰素史克的内部交易交易是集中匹配的,我们管理公司间的支付条款,以降低外汇风险 。在可能的情况下,我们集中管理子公司的现金盈余或借款需求,使用远期合约将未来的还款对冲回原始货币。
为了减少外币兑换风险,我们寻求以我们的主要资产和现金流的货币计价借款。这些 主要以美元、欧元和英镑计价。借款可以根据需要兑换成其他货币。
以外币计价或 调换成外币的借款,如果与海外集团资产的投资相匹配,可被视为对相关资产的对冲。主要货币的远期合约也用于降低集团在海外投资的风险敞口。 集团资产。TMG定期审查主要货币的借款与资产比率。
交易对手风险管理
我们根据穆迪(Moody‘s)和标准银行(Standard)以及 Poor’s的长期信用评级,为我们的每一家银行和投资交易对手设定全球交易对手限额。我们会积极监控这些限额的使用情况,任何违反这些限额的行为都会立即报告给首席财务官。
此外, 关系银行及其信用评级会定期进行审查,以便在评级发生变化时,可以根据需要更改投资级别或权限限制。所有银行交易对手限额至少每年审查一次 。
48
关键会计政策
本集团综合财务报表乃根据在欧盟适用的根据(EC)第1606/2002号法规采纳的国际财务报告准则(IFRS)以及国际会计准则理事会(IASB)颁布的IFRS编制,并遵循董事会批准并在下文第18项中引用的财务报表附注2“会计原则和政策”中所述的会计政策。
我们需要做出影响财务报表中报告的资产、负债、收入和费用金额的估计和假设。实际金额和结果可能与这些估计不同。
关键的 会计政策涉及以下领域:
| 营业额(附注6) |
| 税项(附注14) |
| 法律及其他纠纷(附注31及46) |
| 或有对价(附注32) |
| 养老金和其他离职后福利(附注30)。 |
有关在这些领域作出的判断和估计的信息载于财务报表附注3,其中包括关键的会计判断和 估计,并将其并入下文第18项中作为参考。
周转率
在营业额核算政策方面,我们最大的业务是美国制药,美国市场的回扣、折扣和津贴的安排是最复杂的。 下面简要描述我们美国制药业务现有安排的性质:
| 我们与某些间接客户有协议,根据该协议,客户可以从 批发商那里以折扣价购买产品。按存储容量使用计费代表批发商的发票价格与间接客户的合同折扣价格之间的差额。估算按存储容量使用计费的应计费用是根据每个协议的条款、历史经验和产品增长率计算的 |
| 客户回扣提供给关键的管理型医疗和团购组织以及其他直接和间接 客户。这些安排要求客户实现与所购产品价值、处方地位或预先确定的市场份额(相对于竞争对手)相关的特定绩效目标。 客户回扣的应计金额是根据每项协议中的具体条款、历史经验和产品增长率估算的 |
| 美国医疗补助计划是一个州管理的计划,为某些贫困和脆弱的患者提供援助。 1990年,医疗补助药品退税计划成立,以减少州和联邦政府在处方药上的支出。2010年,《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)成为法律。我们通过向各州提供回扣来参与。 医疗补助回扣的应计金额是根据相关法规或《患者保护和平价医疗法案》的具体条款计算的 |
| 向客户提供现金折扣,以鼓励及时付款。这些是在 开具发票时累计的,随后会进行调整以反映实际经验 |
| 我们通过将客户退货的历史经验应用于 发票金额,以及与市场相关的信息(如批发商库存水平、预期涨价和竞争对手活动)来记录预计销售退货的应计项目。 |
美国制药业务的总营业额与净营业额的对账如下:
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||||
£m | 边距 % |
£m |
边距 % |
£m |
边距 % |
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总营业额 |
20,035 | 100 | 18,471 | 100 | 18,227 | 100 | ||||||||||||||||||
以市场为导向的细分市场 |
(6,754 | ) | (34 | ) | (5,976 | ) | (32 | ) | (5,147 | ) | (28 | ) | ||||||||||||
政府授权和国家方案 |
(5,205 | ) | (26 | ) | (4,264 | ) | (23 | ) | (4,594 | ) | (25 | ) | ||||||||||||
现金折扣 |
(388 | ) | (2 | ) | (356 | ) | (2 | ) | (361 | ) | (2 | ) | ||||||||||||
客户退货 |
(117 | ) | (1 | ) | (141 | ) | (1 | ) | (98 | ) | (1 | ) | ||||||||||||
上一年度调整 |
402 | 2 | 247 | 1 | 98 | 1 | ||||||||||||||||||
其他往年项目 |
| | | | (59 | ) | | |||||||||||||||||
其他项目 |
(522 | ) | (2 | ) | (579 | ) | (3 | ) | (613 | ) | (4 | ) | ||||||||||||
总扣除额 |
(12,584 | ) | (63 | ) | (11,069 | ) | (60 | ) | (10,774 | ) | (59 | ) | ||||||||||||
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净营业额 |
7,451 | 37 | 7,402 | 40 | 7,453 | 41 | ||||||||||||||||||
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市场驱动的细分市场主要包括管理式医疗和医疗保险计划,我们与这些计划协商通过返点和按存储容量使用计费实现的合同定价 。授权部分主要包括医疗补助和联邦政府计划,这些计划通过回扣和退款获得政府强制定价。
政府授权和国家方案中营业额总额与营业额净额对账的扣减增加,主要反映了呼吸产品的回扣和退款增加,以及高级尤其是。年内高级占美国药品营业额的6%,约占总回扣和退货扣除额的24%。
呼吸产品组合作为一个整体,包括现有的呼吸产品,约占当年总扣除额的79%。
美国制药和疫苗业务的资产负债表回扣、折扣、津贴和退货应计项目合并管理。 截至2020年12月31日,应计项目总额为46.86亿GB(2019年为42亿GB)。
每月运行一次流程,以 监控批发商的库存水平是否有任何异常变动。该流程使用总销售量、基于第三方数据源的处方量和从主要批发商收到的信息。这样做的目的是根据消费模式将 库存保持在每年一致的水平。
在此基础上,据估计,截至2020年12月31日,批发商和其他分销渠道的美国药品和疫苗库存水平 约为四周的营业额。此计算使用第三方信息,这些信息的准确性无法完全验证,但 认为对于此目的而言是足够可靠的。
法律和其他纠纷
关于法律和其他争议的会计政策,下面简要介绍我们确定 需要的拨备水平的过程。
根据国际会计准则第37号拨备、或有负债及或有资产的要求,我们就 资源被认为可能流出且可对争议的可能结果作出可靠估计的情况下的预期和解费用,以及因向本集团索偿而产生的法律及其他开支作出拨备。
我们可能会卷入重大法律诉讼,因此无法可靠估计诉讼最终解决可能带来的预期财务影响(如果有) 。在这些情况下,年报会包括有关这类个案的适当披露,但不会作出拨备。
此情况可能会随时间而改变,因此,不能保证任何法律诉讼结果所导致的任何损失不会 大幅超过本集团财务报表所报告的拨备金额。
像许多制药公司一样,我们 面临各种复杂的产品责任、反垄断和专利诉讼,以及各种政府监管机构对我们业务的调查。于全年内,作为本集团法律职能主管的本集团总法律顾问,以及负责所有诉讼及政府调查的本集团高级副总裁兼全球诉讼主管,定期向首席执行官、首席财务官及 董事会简报本集团面临的重大诉讼及本集团的政府调查。
这些会议将根据需要详细说明重大诉讼和政府调查的状况,并审查事项,例如通知我们的索赔数量、尚未通知的潜在索赔信息、索赔有效性评估、索赔和解进展、最近的和解水平以及保险公司可能的报销。
会议还包括评估 是否有足够的信息可供我们对争端的潜在结果做出可靠的估计。通常,协助我们处理各种诉讼事项和调查的外部律师也将协助向董事会和高级管理层进行 简报。在这些讨论之后,对于有可能对可能需要的拨备金额(如果有)作出可靠估计的事项,将审查并酌情调整法律和其他争议的拨备水平。这些事项在财务报表附注46以及法律程序中有进一步讨论。
50
请参阅截至2019年12月31日的GSK年度报告Form 20-F的2019年财务回顾,以了解2019年财务业绩与2018年的对比讨论。
5.B | 流动性和资本资源 |
本年度报告表格20-F第5.a项中的现金生成和转换、财务状况和资源以及财政政策标题下所列信息在此作为参考。
标题下列出的信息:
| ·第202页附注35--承诺;以及 |
| B附注43第214至230页上的金融工具和相关披露 |
在此引用作为参考。
5.C | 研发、专利和许可证等。 |
标题下列出的信息:
| ?我们的长期优先事项在我们的业务模式中,在第1页(不包括第1页我们的长期优先事项副标题下第二段的最后一句 ); |
| ?我们长期优先事项中的创新?请参见第9页; |
| ?第18至27页上的创新; |
| ?药品和疫苗产品开发流水线,第255至257页; |
| ?药品、竞争和知识产权,第258至259页; |
| 疫苗产品、竞争和知识产权,第259页;以及 |
| ?《2020年葛兰素史克年报》第260页上的《消费者保健产品与竞争》以引用方式并入本文。 |
5.D | 趋势信息 |
本年度报告表格20-F中第5.a项中的集团财务审查标题下所列的信息在此引用以供参考。
5.E | 表外安排 |
不适用。
5.F | 合同义务的表格披露 |
本年度报告表格20-F中第5.a项下的合同义务和承付款标题下所载的信息在此作为参考并入本报告。
51
第6项 | 董事、高级管理人员和员工 |
6.A | 董事和高级管理人员 |
标题下列出的信息:
| *董事会?第80至82页;以及 |
| ?企业执行团队,第83至84页 |
在此引用作为参考。
6.B | 补偿 |
| 薪酬报告,第111至138页; |
在此引用作为参考。
6.C | 董事会惯例 |
标题下列出的信息:
| ?董事会在董事长在第3页的声明中更改? |
| ?第77至109页的公司治理?(不包括第108页的标题和第172节声明下的信息);以及 |
| ?服务合同和聘书,第128页 |
在此引用作为参考。
6.D | 雇员 |
标题下列出的信息:
| 注9:员工成本,见第171页; |
| ?第191至199页附注30:养老金和其他离职后福利;以及 |
| ?员工人数低于251页的五年记录? |
在此引用作为参考。
6.E | 股份所有权 |
标题下列出的信息:
| ?第231至232页附注44-员工股票计划; |
| ?2020总薪酬,第114至116页; |
| ?从长期激励(LTI)中赚取的价值(第120页); |
52
| ?正在进行的LTI奖项的绩效更新,见第121页;以及 |
| ?董事在股份中的权益,见第130至131页 |
在此引用作为参考。
第7项。 | 大股东和关联方交易 |
7.A | 大股东 |
标题下列出的信息:
| ?第109页上的控制权变更和基本合同; |
| ?股本和控制权,第276至277页;以及 |
| ?2020年12月31日持股情况分析,第278页 |
在此引用作为参考。
7.B | 关联方交易 |
标题下列出的信息:
| 注39:关联方交易,见第208页 |
在此引用作为参考。
7.C | 专家和律师的利益 |
不适用。
第8项。 | 财务信息 |
8.A | 合并报表和其他财务信息: |
见下文第18项。
此外, 标题下列出的信息:
| ?附注46:法律诉讼程序,第234至237页;以及 |
| ?第278页的分红? |
在此引用作为参考。
8.B | 重大变化 |
标题下列出的信息:
| *附注46-法律诉讼程序,第234至237页 |
在此引用作为参考。
第9项 | 报价和挂牌 |
9.A | 优惠和上市详情 |
标题下列出的信息:
53
| ?第277页的市值;以及 |
| ·交易市场的性质,第277页 |
在此引用作为参考。
葛兰素史克普通股在伦敦证券交易所的交易代码是GSK.L,葛兰素史克美国存托凭证在纽约证券交易所的交易代码是GSK。
9.B | 配送计划 |
不适用。
9.C | 市场 |
标题下列出的信息:
| 第276页股本和控制权下的第二段;以及 |
| ·交易市场的性质,第277页 |
在此引用作为参考。
9.D | 出售股东 |
不适用。
9.E | 稀释 |
不适用。
9.F | 发行费用 |
不适用。
第10项。 | 附加信息 |
10.A | 股本,股本 |
不适用。
10.B | 葛兰素史克公司章程 |
以下是公司章程(章程)的主要规定摘要。股东 不应依赖此摘要,而应参考提交给英国公司注册处并可在公司网站上查看的当前文章。这些条款包括公司章程的基本规定,以及公司内部管理和控制的规则。该公司在其章程中没有关于宗旨的陈述,因此其宗旨根据 2006年公司法的规定是不受限制的。
(A)投票
所有在股东大会上付诸表决的决议,包括电子股东大会(见(H)段),都将以投票方式决定。在 投票中,每一位亲自或委托代表出席的股东,或在电子股东大会的情况下,通过电子平台参与或由代表代表出席的股东,每持有一股他或她的普通股都有一票投票权。
54
托架。如果是股份的联名持有人,无论是亲自投票还是委托代表投票,都应接受较高级别股东的投票,而不接受其他联名持有人的投票,资历以姓名在股东名册上的排列顺序为准。 其他联名股东的投票应排除在其他联名持有人的投票之外,资历以姓名在股东名册上的排列顺序为准。除非董事另有决定,否则未向本公司支付其当时就其普通股应支付的所有催缴股款及其他款项的股东不得行使出席股东大会的权利及投票权。根据2006年公司法第794条作出命令的股东不得行使出席股东大会的权利和投票权,原因是他或她未能按照公司法2006年第793条的要求在规定期限内向公司提供有关其普通股权益的信息。 2006年公司法第793条规定,股东不得行使出席股东大会的权利和投票权,因为他或她没有在规定的期限内向公司提供有关其普通股权益的信息 2006年公司法第793条。
(B)普通股转让
任何股东均可透过转让文书,以任何通常形式或董事批准的任何其他形式,转让其持有的经证明形式的普通股。该等文书必须妥为签署及加盖印花或核证(或以其他方式证明令董事信纳可获豁免印花税),并连同 张有关股票及董事可能合理要求的其他证据提交本公司,以显示转让人进行转让的权利。
任何成员都可以通过相关系统(如CREST)将所有权转让给其未认证的普通股。
股份的转让人被视为持有人,直至受让人的姓名登记在登记册上为止。董事可 拒绝登记任何未缴足股款的普通股转让。
无凭证普通股转让可在无凭证证券规则规定的情况下被拒绝登记,如果转让给联名持有人,无凭证普通股将被转让给的联名持有人人数超过 4人。
章程细则不载有转让缴足股款证明普通股的其他限制,但条件是:(I)转让文书已加盖适当印花或核证,或以其他方式令董事信纳可获豁免印花税,并附有有关股票及 董事合理要求的其他转让权利证据;(Ii)转让(如转让予联名受让人)的受让人不超过四名;(Iii)转让文书只涉及一类股份;以及(Iv) 普通股持有人不受2006年公司法第794条规定的命令约束。拒绝登记转让的通知必须在提交转让文书后两个月内送交受让人。董事可 拒绝登记持有0.25%普通股的人士转让普通股。如该人士未能向公司 提供根据2006年公司法第793条规定须提供的有关该等普通股权益的资料,则该人士须遵守根据2006年第794条公司法作出的命令,除非转让是根据公平出售进行的,则该人士须持有或持有更多现有普通股。
本章程中的规定不适用于未经认证的普通股,只要它们与以下各项不符:
(i) | 以未经证明的形式持有普通股; |
(Ii) | 通过诸如CREST等系统将所有权转让给普通股;以及 |
(Iii) | 有关规定的任何规定。 |
(C)清盘时的股息和资产分配
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本公司就任何会计参考期可供分派并经法律准许 分派且本公司可不时根据董事建议以股息方式分派之普通决议案宣布之利润,应以股息方式向普通股持有人分派 。
如董事认为公司的财务状况证明有理由支付该等款项,则董事可在任何适用法例许可的范围内,向任何类别的股份派发中期股息,股息的金额及期间按其认为适当而定。除任何股份所附权利或发行条款另有规定 外,所有股息将根据派息期间任何期间的已缴股款按比例宣派、分配及支付。由于公司只有一类普通股, 这些普通股的持有者将有权按照其持股比例参与清盘时的任何剩余资产。
(D)权利变更和资本变更
除不时生效的与公司有关的任何法规(包括任何命令、法规或其他附属法规)适用于公司(《公司法》)的条款另有规定外,任何类别股份所附权利可经该类别已发行 股份面值四分之三的持有人书面同意(不包括作为库存股持有的该类别股份),或经该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议的批准而更改。于每次该等独立大会上,细则有关股东大会的条文均适用,惟必要的法定人数为至少两名有权投票并持有或代表至少三分之一相关类别已发行股份(不包括以库存股形式持有的该类别股份)面值的人士(惟于任何续会上,一名亲身或由受委代表出席的有关类别股份持有人即为法定人数)。(B)于任何该等独立大会上,须有至少两名有权投票并持有或代表有关类别已发行股份面值至少三分之一的人士(不包括以库存股形式持有的任何该类别股份)(惟于任何续会上,亲身或委派代表出席的有关类别股份持有人即为法定人数)。
除非该等 普通股所附权利另有明文规定,否则授予任何普通股持有人的权利不得被视为因增设或发行与该等普通股享有同等地位的额外股份而有所改变。
(E)无人认领的股息
任何未获认领的普通股的所有应付股息或其他款项,可由董事投资或以其他方式使用 以使公司受益,直至认领为止。除非董事另有决定,否则自宣布或 到期支付之日起12年后,就或就任何无人认领的普通股支付的任何股息或其他款项将被没收并归还给本公司。公司可停止邮寄股息支票或股息单,或就任何普通股采用该等其他付款方式,条件是至少连续两次付款未兑现或退回未送达,或一次付款仍未兑现或退回未送达,而公司在作出合理查询后不能为持有人设立新地址;然而,在上述任何一种情况下,如持有人或任何有权透过传输获得普通股的人士提出要求,公司 必须恢复寄送支票或股息单或采用该等其他付款方式;但在上述两种情况下,公司均可停止邮寄股息支票或股息单,或就任何普通股采用该等其他付款方式,但如持有人或任何有权透过传输获得普通股的人士提出要求,公司必须恢复寄送支票或股权证或采用该等其他付款方式。
(F)未被追查的股东
如果普通股已发行至少十年,且在此期间至少有三次股息已支付且未有人申领或满足,则公司可在采取合理努力追踪普通股持有人或通过传送获得普通股的人,并将通知发送至持有人或根据章程规定有权获得普通股的其他人的登记地址或最后为人所知的地址 ,并等待三个月后,才可出售公司的任何有证普通股。 公司应尽合理努力追踪普通股持有人或有权获得普通股的人,并将通知发送至持有人或其他有权获得普通股的人的登记地址或最后为人所知的地址 ,如果普通股已发行至少十年,且在此期间至少有三次股息应支付且未被认领或清偿,公司尚未收到普通股持有人或任何通过传输获得普通股的人的任何通信。在任何此类出售后, 公司将成为
56
除非及直至普通股被没收,否则欠普通股前持有人或透过转传而有权获得普通股的人士的款项,相当于出售所得款项净额。如果该公司自出售相关股份之日起六年内没有收到有效的索偿申请 ,这笔钱将被没收并归该公司所有。
(G)对非居民或外国股东权利的限制
条款对非居民或外国股东的权利没有任何限制 ,但如果没有向公司提供美国或英国的通讯地址,则不要求公司向英国和美国以外的股东送达通知。公司可以 选择不向特定股东送达、发送或提供任何通知,如果该公司认为这对于处理任何地区的法律、法规或实际问题或根据该地区的法律是必要或适当的。
(H)股东大会
这些条款依据的是2006年“公司法”中有关召开股东大会的规定。根据2006年《公司法》(br})的规定,该公司必须每年举行年度股东大会。股东大会可在必要时由董事召开,并必须在收到股东的要求后立即召开。根据2006年《公司法》,年度股东大会必须提前至少21整天通知召开 。除股东周年大会外,股东大会可于不少于14整天内召开,惟须在紧接该股东周年大会或自该股东周年大会起举行的股东大会上通过将通知期减至14整天 天的特别决议案。董事可决定股东大会应以实体会议形式举行,或与一个或多个电子平台结合举行,该一个或多个电子平台使股东无需亲自出席(电子股东大会)即可参与会议。
(I)利益冲突
在细则条文的规限下,董事可授权任何涉及董事违反其在公司法下的责任的事宜,以避免利益冲突(每一项均为冲突)。就冲突寻求授权的董事 应在合理可行的情况下尽快向其他董事申报其冲突的性质和程度,并应向其他董事提供决定如何解决冲突所需的事项详情 。董事会可议决就任何冲突事项授权有关董事,惟有关董事及任何其他拥有类似权益的董事不得计入法定人数,亦不得就授予该项授权的任何决议案投票,而如其他董事如此决定,则在考虑冲突期间不得出席任何董事会议。
(J)其他利益冲突
根据公司法的规定,只要董事的利益性质和程度已向 董事申报,董事可以:
(i) | 是与公司签订的任何合同的一方或以其他方式与其有利害关系,或与公司有直接或间接利益的任何合同有关; |
(Ii) | 在担任董事职务的同时,在公司担任任何其他有报酬的职位(审计师除外),任期和条款(包括薪酬)由董事决定; |
(Iii) | 为该公司或该公司可能有利害关系的任何 其他公司(核数师除外),自行或通过他以专业身份与之有联系的一家公司行事; |
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(Iv) | 成为或成为该公司的任何控股公司或附属公司 公司或该公司可能拥有权益的任何其他公司的董事,或受雇于该公司的任何控股公司或附属公司,或以其他方式拥有该公司的任何控股公司或附属公司的权益;及 |
(v) | 成为或成为该公司并无利害关系的任何其他公司的董事,而该公司在获委任为该其他公司的董事时,该等利益冲突不能被 合理地视为引起利益冲突。 |
任何与董事有利害关系的合约均不会被撤销,而任何如此拥有权益的董事亦毋须因董事担任该职位或由此建立的受信关系而向 公司或其股东交代该合约所实现的任何利益。然而,任何董事不得就董事会有关其本身委任(包括酬金)或终止委任条款或与其有利害关系的任何合约的任何决议案 投票或计入法定人数内(受若干 例外情况规限)。
在公司法的规限下,本公司可藉普通决议案在任何程度上暂停或放宽与董事权益有关的条文,或限制投票或批准任何因违反该等条文而未获正式授权的交易。
(K)董事薪酬
每位董事将获得由董事不时决定的费用,但支付给所有 董事担任董事的费用总额(包括支付给任何担任董事会主席或主席或在董事会任何委员会任职的董事的金额,但不包括根据本章程任何其他条款支付的任何金额) 不得超过以下较高者:
(i) | 每年300万GB;以及 |
(Ii) | 公司可通过普通决议决定的任何较高金额。此类费用可以现金、 股票或任何其他非现金形式支付。任何董事如获委任担任任何执行职位、担任主席、担任高级独立董事、担任董事会科学/医学专家、担任任何董事委员会主席或担任董事委员会成员,或提供董事认为超越董事一般服务的任何其他服务,均有权收取董事可能决定的酬金(不论是薪金、佣金或 其他形式)。每位董事可获支付合理的差旅费、住宿费及其他因出席董事会或董事委员会会议或本公司股东大会而产生的其他附带开支,或因履行本公司职责而招致的其他费用。 |
(L)董事的退休金及酬金
董事或获董事授权的任何委员会可向任何董事或前董事或其亲属、关连人士或受养人支付酬金、退休金或保险或以任何 其他方式提供利益,但未经本公司普通决议案批准,不得向或就未曾受雇于本公司或其任何附属业务或其各自的前身从事业务的 董事或前董事授予或给予任何利益(章程细则规定者除外)。
(M)借款权力
在公司法二零零六年条文的规限下,董事可行使本公司所有权力借入款项;抵押或押记本公司全部或任何业务、财产(现时及未来)及未催缴股本;发行债权证及其他证券;以及为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务提供直接抵押或作为附属抵押。
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(N)董事的卸任和免职
一名董事可在公司每届年度股东大会上连任。
除公司法赋予的任何免职权力外,公司可通过特别决议将任何董事在其任期 届满前免职。任何董事均不需要因其年龄而退休,任何超过任何 年龄限制的董事的任命或重选也不适用任何特别手续。不需要董事的持股资格。
(O)职位休假
有下列情况的,董事职位应空出:
(i) | 他辞职或者提出辞职,董事会决定接受; |
(Ii) | 其他董事均要求辞职,且其他董事均不少于 三人; |
(Iii) | 他目前或一直患有精神或身体不适,董事会决定将他的职位 腾出; |
(Iv) | 未经董事会允许,连续六个月缺席董事会会议(不论是否有其指定的候补董事出席),董事会决定其职务解除; |
(v) | 他一般会破产或与债权人和解; |
(六) | 法律禁止他担任董事;或 |
(七) | 根据公司章程或公司法,他被免职。 |
(P)股权
在现有股份附带的任何 权利的规限下,发行股份的权利和限制可由公司通过普通决议案决定,或(如无该等决议案或在没有作出具体规定的情况下)由董事会决定 。这些权利和限制应如同它们列在章程中一样适用。可赎回股票可以发行,但须受现有股票附带的任何权利的约束。董事会可决定如此发行的任何可赎回股份的条款、条件及赎回方式 。该等条款及条件适用于有关股份,犹如其载于章程细则。在本章程细则、股东及其他股东权利所通过的任何决议案的规限下,董事会 可决定如何要约、配发、授予购股权或以其他方式处理公司的任何股份。
10.C | 材料合同 |
与诺华公司的协议
2014年4月22日,葛兰素史克与诺华股份公司(Novartis AG)签订了一项由三部分组成的有条件的交易,据此,他们 签署了一份执行协议、一份与消费者医疗保健合资企业有关的出资协议、一份与诺华疫苗业务有关的股份和业务出售协议、一份与葛兰素史克肿瘤业务有关的买卖协议、一份与诺华流感疫苗业务相关的认沽期权契约以及一份股东协议。葛兰素史克的股东于2014年12月18日批准了这笔交易。交易于2015年3月2日完成。
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根据股东协议的条款,诺华有权要求葛兰素史克 购买其在消费者保健合资企业中的股份。2018年6月1日,葛兰素史克根据葛兰素史克、诺华和葛兰素史克消费者医疗保健等公司之间的看跌期权实施协议条款取消了诺华的股票,之后葛兰素史克收购了葛兰素史克消费者医疗控股有限公司(GSK Consumer Healthcare Holdings Limited)100%的股份。
根据与诺华疫苗业务相关的股份和业务销售协议,葛兰素史克仍有义务向诺华支付进一步的销售额和基于里程碑的对价。
与辉瑞公司达成协议
2018年12月19日,葛兰素史克、葛兰素史克消费者医疗保健和辉瑞公司(辉瑞)签订了股票和资产购买协议 (SAPA),根据协议,双方同意通过葛兰素史克消费者医疗保健从辉瑞收购辉瑞消费者医疗保健业务,并由葛兰素史克将葛兰素史克消费者医疗保健业务中不属于葛兰素史克的部分转让给葛兰素史克,成立一家消费者医疗保健合资企业。作为收购其消费者医疗保健业务的对价,辉瑞获得了葛兰素史克消费者医疗保健公司的股份,相当于合资企业32%的所有权权益。葛兰素史克保留了GSK Consumer Healthcare 68%的控股权。2019年7月31日,双方签署了对SAPA的 修正案,根据该修正案:(I)
GSK Consumer Healthcare以创新方式转让给GlaxoSmithKline Consumer Healthcare 控股(第2号)有限公司(GSK Consumer Healthcare(No.2))GSK Consumer Healthcare根据SAPA和与SAPA有关的所有权利、所有权、利息、义务和责任,(Ii)各方解除GSK Consumer Healthcare在SAPA下的义务,以换取GSK Consumer Healthcare(No.2)的假设 包括与多个司法管辖区因监管限制而延迟合法完成交易有关。这笔交易于2019年7月31日完成。
根据SAPA,葛兰素史克和辉瑞各自都向对方提供了惯常的和广泛的互惠陈述和担保。葛兰素史克和辉瑞 已同意彼此和葛兰素史克消费者医疗保健(第2号)(视情况而定)就以下损失(受SAPA规定的特定赔偿的税务产生的某些损失除外)赔偿:(I)双方商定的某些 责任将由GSK或辉瑞保留;(Ii)违反各自在SAPA下的契约或协议或执行SAPA的相关附属协议的任何行为;(Ii)违反各自的契约或协议,或执行SAPA的相关附属协议的任何违反行为;(Iii)GSK和辉瑞 已同意就以下事项相互赔偿:(I)双方约定的某些责任将由GSK或辉瑞保留;(Ii)违反各自在SAPA下的契约或协议或实施SAPA的相关附属协议;或(Iii)截至交易完成之日,违反各自根据SAPA或实施SAPA的相关附属协议作出的陈述和保证的任何行为。葛兰素史克消费者保健(第2号)已同意赔偿葛兰素史克和辉瑞 损失(不包括因税务问题而产生的某些损失,这些损失受到SAPA规定的特定赔偿的约束),这些损失涉及:(I)葛兰素史克消费者保健(第2号)同意承担的与 交易相关的债务;(Ii)除葛兰素史克同意保留的那些债务外,从事葛兰素史克消费者保健业务所产生的债务(葛兰素史克同意保留的那些债务除外):(I)葛兰素史克消费者保健(第2号)同意承担的与 交易相关的债务;(Ii)葛兰素史克消费者保健(GSK Consumer Healthcare)经营业务产生的债务(GSK同意保留在(Iii)违反GSK Consumer Healthcare(No.2)根据SAPA或实施SAPA的相关附属协议订立的完工后契约或协议的任何行为。
鉴于交易于2019年7月31日完成,葛兰素史克、辉瑞、葛兰素史克消费者医疗保健和葛兰素史克消费者医疗保健(编号 2)就消费者医疗保健合资企业签订了股东协议(股东协议)。根据股东协议条款,葛兰素史克有权任命六名董事进入合资企业董事会,并有权任命合资企业董事会主席,辉瑞有权任命三名董事进入合资企业董事会。股东协议包含一份惯例 保留事项清单,未经辉瑞事先批准,合资企业不得承担这些事项。
该合资企业被允许 进行总额为3亿GB的外部借款,超过这一水平的外部借款需要辉瑞公司的同意。如果合资企业需要额外资金,葛兰素史克和辉瑞将按比例 申请资金,以
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他们各自的持股情况。葛兰素史克和辉瑞各自将有权提供所需资金的全部(但不是部分),但任何一方都没有义务提供此类 资金。股息将按股东在普通股中各自权益的比例支付,所有超过商定基本现金数字3亿GB的随时可用现金将在 可供分配储备的情况下分配,没有未偿还的股东贷款,以及在支付了GSK持有的若干低票面利率优先股所需支付的任何股息后。
根据股东协议,葛兰素史克和辉瑞各自同意,在符合惯例的情况下,在交易完成后三年内不与消费者保健合资企业的业务 竞争,并在交易完成 后六年内不收购合资企业的竞争业务中的实体的业务或权益。 交易完成后,葛兰素史克和辉瑞各自同意在交易完成后三年内不与消费者保健合资企业的业务 竞争,并在交易完成后六年内不收购合资企业竞争业务中的实体的业务或权益。
交易完成后的任何时候,葛兰素史克将有权要求 葛兰素史克消费者医疗保健公司的股票在伦敦证券交易所、纳斯达克证券市场或纽约证券交易所上市并进入交易(a分离)。从交易完成之日起五年内,辉瑞将有权要求分离 。自交易完成15年后,葛兰素史克将有权要求辉瑞将其在消费者保健合资企业中的全部股权出售给葛兰素史克,价格反映了该合资企业在相关时间的完全分配的公开交易股权 价值。未经对方同意,葛兰素史克和辉瑞不得转让其在合资企业中的股份。
在以下情况下,股东协议将立即终止:(I)只有葛兰素史克或辉瑞仍持有合资企业的股份 ,或(Ii)合资企业的股票已在公认的证券交易所上市并获准交易。
10.D | 外汇管制 |
在《2020年葛兰素史克年报》第276页上,在《外汇管制和影响证券持有人的其他限制》标题下列出的信息以引用的方式并入本文。
10.E | 税收 |
在2020年葛兰素史克年报第280至281页的标题下为股东提供的税务信息作为参考并入本文。
10.F | 股息和支付代理人 |
不适用。
10.G | 专家发言 |
不适用。
10.H | 展出的文件 |
在2020年葛兰素史克年报第279页上展示的文件标题下列出的信息通过引用并入本文 。
10.I | 附属信息 |
不适用。
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第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
本年度报告表格20-F中第5.a项下的财政政策标题下所载的信息在此引用作为参考。
标题下列出的信息:
| B附注43第214至230页上的金融工具和相关披露 |
在此引用作为参考。
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 |
12.A | 债务证券 |
不适用。
12.B | 认股权证和权利 |
不适用。
12.C | 其他证券 |
不适用。
12.D | 美国存托股份 |
美国存托凭证持有人须缴付的费用
摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)是葛兰素史克(GSK)美国存托凭证(ADR) 计划的存托机构。2019年7月29日,葛兰素史克和存托凭证修改并重述了葛兰素史克、存托凭证与美国存托凭证所有者和持有人之间的存款协议(存款协议)。根据存款协议,美国存托凭证持有人可能被要求 向托管人支付各种费用,托管人可以拒绝提供任何收费评估的服务,直到支付了适用的费用为止。特别是,根据存托协议的条款,托管银行应 就发行、交付、减持、注销或退回(视情况而定)美国存托股份(ADS)收取(I)每百股美国存托股份(或不足100股)5美元的费用,(Ii)根据存托协议持有的ADS收取每100股美国存托股份(不足100股)0.05美元或更少的费用(A)根据存托协议进行任何现金分派,或(B)在根据存托协议进行任何现金分配的情况下,向存托机构收取 每100股美国存托股份(或不足100股)5美元的费用,或(B)在根据存托协议进行现金分配的情况下,收取每100股美国存托股份(不足100股)5美元的费用因该选择性股息而作出现金分配或发行额外美国存托凭证的费用 ;(Iii)分发或出售证券的费用,该费用相当于上述美国存托凭证的签立和交付费用,该费用应因 存放该等证券而收取,但该等证券或出售该等证券所得的现金净额则由存托管理人分配给有权获得该等证券的美国存托凭证持有人。, (Iv)托管银行为管理美国存托凭证所提供的服务,每ADS每日历年不超过0.05美元的总费用 (或其部分)(该费用可在每个日历年度内定期向美国存托凭证持有人收取,并应自 托管银行在每个日历年设定的一个或多个记录日期起向美国存托凭证持有人收取费用,并由托管银行自行决定通过向这些持有人开具账单或从一项或多项现金股息或其他现金分配中扣除该项费用)托管人和/或其任何代理人(包括但不限于托管人的一名或多名代理人,以及代表ADR 持有人遵守外汇管理条例或与外国投资有关的任何法律或法规)就普通股或其他托管证券的服务、 (包括但不限于托管证券)的出售、托管证券的交付或其他与托管证券相关的服务而产生的费用和开支规则或条例(自存托机构设定的一个或多个记录日期起,应按比例向美国存托凭证持有人评估费用和收费 ,并由存管人自行决定通过向该等美国存托凭证持有人开具账单或从一项或 项现金红利或其他现金分配中扣除该项费用)。
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葛兰素史克将支付托管人和托管人(托管人除外)和托管人与托管人之间不时达成的书面协议中规定的其他费用和自付费用,但(I)股票转让或其他税费和其他政府费用(由ADR持有人或存放普通股的人支付),(Ii)SWIFT、电报、电传和传真传输和递送费用应托管人或ADR持有人要求交付普通股所发生的费用除外。(Ii)GSK将支付托管人和托管人(托管人除外)的其他费用和自付费用,但(I)股票转让或其他税收和其他政府费用(由ADR持有人或存放普通股的人支付),(Ii)SWIFT、电报、电传和传真传输和递送费用(Iii)在任何适用的登记册上登记或转让与存放或提取存放的证券有关的转让或登记费(由存放普通股的人或撤回存放的证券的美国存托凭证持有人支付)及(Iv)有关将外币兑换成美元,托管人应从该等外币中扣除其及/或其代理人(可以是分公司、分行或附属公司)就该项转换收取的费用、开支及其他 费用。托管人和/或其代理人可以作为这种外币兑换的委托人。根据葛兰素史克与托管银行之间的协议,此类收费可在 随时并不时更改。
托管人的直接和间接付款
托管银行预计将按照葛兰素史克和托管银行可能不时商定的条款和条件,偿还葛兰素史克因建立和维护 ADR计划而发生的某些费用。托管机构可根据葛兰素史克和托管机构可能不时商定的 条款和条件,向葛兰素史克提供针对ADR计划收取的固定金额或部分托管费用。2021年,纽约银行(在2019年7月29日任命摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)之前的存款协议下的托管银行)将就2019年和2020年报销的费用和收取的费用向葛兰素史克支付最后的 约15万美元。2020年,托管人支付了约1761万美元,其中334万美元与2019年提供的服务相关的费用 报销和收取。
在某些情况下,包括葛兰素史克取消托管或终止ADR计划,葛兰素史克需要偿还支付给葛兰素史克的某些金额,并赔偿托管人代表葛兰素史克支付的款项或提供的服务。
第二部分
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 |
不适用。
第14项。 | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 |
不适用。
第15项。 | 管制和程序 |
葛兰素史克2020年年度报告第99页的内部控制框架标题下列出的信息以引用方式并入本文 。
美国法律法规
美国法律和法规的许多条款适用于该公司,因为我们的股票以美国存托股份的形式在纽约证券交易所( NYSE)上市。
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纽约证交所规则
一般来说,纽约证券交易所的规则允许公司遵循英国的公司治理实践,而不是美国的公司治理实践,前提是我们 解释任何重大变化。此解释包含在本表格20-F的第16.G项中。纽约证券交易所2005年生效的规则要求我们提交关于审计和风险委员会的年度和临时书面确认,以及我们关于公司治理重大差异的声明。
2002年萨班斯-奥克斯利法案
在美国发生了一系列公司和会计丑闻后,国会通过了2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)是一项内容广泛的立法,主要涉及财务报告和公司治理。
根据美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission,简称SEC)的建议,该公司成立了一个披露委员会。委员会向首席执行官、首席财务官和审计与风险委员会报告。该委员会由公司秘书担任主席,成员由来自财务、法律、公司公关和投资者关系的高级管理人员 组成。
邀请外部法律顾问、外部审计师和 内部专家定期出席其会议。它有责任考虑信息的重要性,并在及时的基础上决定信息的披露。它负责及时向SEC提交报告,并对葛兰素史克2020年年度报告和Form 20-F进行正式审查。2020年,委员会举行了12次会议。
萨班斯-奥克斯利法案要求这份20-F表格的年度报告包含一项声明,说明我们的审计与风险委员会(ARC)的成员 是否为萨班斯-奥克斯利法案所定义的审计委员会财务专家。有关董事会对此事的判断摘要,请参阅以下项目16.A和 查尔斯·班克罗夫特(Charles Bancroft)和朱迪·勒温特(Judy Lewent)的传记中的第81页和第82页,以及葛兰素史克2020年年度报告第96页董事会委员会信息下的第二段。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第302条和第404条,在披露控制和程序以及财务报告的内部控制方面,出现了额外的披露要求。
第302节:公司对财务报告的责任
萨班斯-奥克斯利法案还要求首席执行官和首席财务官完成正式认证,确认:
| 他们各自审阅了葛兰素史克2020年度报告和Form 20-F; |
| 根据他们所知,葛兰素史克2020年度报告和Form 20-F 不包含重大误报或遗漏; |
| 根据他们所知,财务报表和其他财务信息在所有重要方面都公平地反映了截至GSK年度报告2020和Form 20-F中所列日期和期间的财务状况、经营成果和现金流; |
| 他们负责建立和维护披露控制和程序,以确保向他们公布重要信息,并已评估截至年底这些控制和程序的有效性,评估结果包含在GSK年度报告 2020和Form 20-F中; |
| 它们负责建立和维持对财务报告的内部控制,为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制对外财务报表提供合理保证; |
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| 他们已在葛兰素史克2020年年报和Form 20-F中披露了在GSK年报2020和Form 20-F所涵盖期间财务报告内部控制的任何 已经或合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化;以及 |
| 他们根据其对财务报告内部控制的最新评估,向 外部审计师和ARC披露了财务报告内部控制设计或操作中的所有重大缺陷和重大弱点,这些缺陷和重大缺陷可能会对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响,以及涉及在公司财务报告内部控制中扮演重要角色的人员的任何欺诈(无论重大程度)。 |
本集团已在包括行政总裁及财务总监在内的管理层(包括行政总裁及财务总监)的监督下,就本集团于二零二零年十二月三十一日的披露控制及程序的设计及运作成效 进行评估。
任何披露控制和程序系统的有效性都存在 固有的限制,包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序的可能性。因此,即使是有效的披露 控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。
根据本集团的评估, 首席执行官和首席财务官得出结论,截至2020年12月31日,披露控制和程序有效,可提供合理保证,确保本集团根据经修订的《1934年美国证券交易法》提交和提交的报告中要求披露的信息在必要时得到记录、处理、汇总和报告,并在必要时积累并传达给管理层(包括首席执行官和首席财务官),以便及时做出有关披露的决定 。
首席执行官和首席财务官于2021年3月12日完成了这些认证。
第404节:管理层关于财务报告内部控制的年度报告。
根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,管理层就公司财务报告的内部控制(如1934年美国证券交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)提供以下报告:
| 管理层负责建立和维护对本集团财务报告的充分内部控制。 财务报告内部控制旨在根据“国际财务报告准则”为财务报告的可靠性和对外财务报表的编制提供合理保证; |
| 管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制综合框架(2013年框架)》 框架对财务报告内部控制的有效性进行了评估; |
| 管理层评估了截至2020年12月31日财务报告内部控制的有效性,并得出结论认为财务报告内部控制是有效的。此外,本集团于二零二零年的财务报告内部控制并无重大影响或 合理地可能对本集团财务报告的内部控制产生重大影响的变动;及 |
| 德勤律师事务所审核了本集团截至2020年12月31日止年度的综合财务报表,并根据美国上市公司会计监督委员会第2201号审计准则评估了本集团对财务报告的内部控制的有效性。他们的审计报告可以 在下面找到。 |
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独立注册会计师事务所报告
致葛兰素史克公司股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我们 根据下列标准对葛兰素史克及其子公司(集团)截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计内部控制?综合框架 (2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为,本集团于二零二零年十二月三十一日在各重大方面维持有效的财务报告内部控制 以内部控制-综合框架(2013)由COSO发布。
我们亦已根据 上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)的准则,审核本集团于2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的综合财务报表,以及我们于2021年3月12日的报告,对该等财务报表表达 无保留意见。
意见基础
本集团管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估 财务报告内部控制的有效性,包括在所附文件中部分404:管理层关于财务报告内部控制的年度报告?包括在表格20-F第15项中。我们的责任是根据我们的审计对集团财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须 独立于本集团。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计以获得合理保证 是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险 ,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性,以及执行我们认为在此情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了 合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序: (1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序;(2)提供合理保证,将交易记录为允许根据公认会计原则编制财务报表所必需的 ,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权 进行;(2)提供合理保证,确保交易记录为根据公认会计原则编制财务报表所必需的,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权 进行;(2)提供合理保证,以使交易记录为根据公认会计原则编制财务报表所必需的;以及公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行。(3)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对 有效性的任何评估预测到未来期间都有风险,即控制措施可能会因为条件的变化而变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤律师事务所
联合王国,伦敦
2021年3月12日
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项目16.A | 审计委员会财务专家 |
标题下列出的信息:
| ·董事会委员会信息,见第96页;以及 |
| ?2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act),第284页 |
在此引用作为参考。
项目16.B | 道德守则 |
在2020年葛兰素史克年度报告第102页上的标题《行为准则和报告项目》下列出的信息通过引用并入本文。您可以在以下链接找到行为准则: Https://www.gsk.com/en-gb/about-us/policies-codes-and-standards/.
在2020年,我们的道德守则中关于16B(A)项所述与一个或多个 项所列一个或多个项目相关的官员或个人没有获得豁免。
项目16.C | 首席会计师费用及服务 |
2018年、2019年和2020年的审计费支付给了德勤律师事务所(Deloitte LLP)。
16C(A) | 审计费 |
表中应支付给公司审计师及其合伙人的费用 名为《母公司审计》和合并财务报表(包括根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的认证)和《2020年葛兰素史克年度报告》第170页附注8中的《对公司子公司的审计》标题下列出的信息在此引用作为参考。
16C(B) | 审计相关费用 |
在葛兰素史克2020年年报第170页附注8中名为审计相关和其他担保服务的第 行中,表中向公司审计师及其合作伙伴支付的费用标题下列出的信息在此作为参考并入本文。审计师提供的其他保证服务涉及 法定审计要求之外商定的程序和其他保证服务。
16C(C) | 税费 |
在葛兰素史克2020年年报第170页附注8中名为税务合规性的第 行中,表中向公司审计师及其合作伙伴支付的费用标题下列出的信息通过引用并入本文。
16C(D) | 所有其他费用 |
在葛兰素史克2020年年报第170页注释8中所有其他服务的第 行中,表中向公司审计师及其合作伙伴支付的费用标题下列出的信息在此作为参考并入本文。核数师提供的所有其他服务主要与截至2020年12月31日的年度的咨询服务有关。
16C(E) | 在葛兰素史克2020年年度报告第101页的非审计服务标题下列出的信息在此引用作为参考。 |
16C(F) | 不适用。 |
项目16.D | 对审计委员会的上市标准的豁免 |
不适用。
项目16.E | 发行人及关联购买人购买股权证券 |
不适用。
项目16.F | 更改注册人的认证会计师 |
不适用。
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项目16.G | 公司治理 |
纽约证券交易所公司治理标准与葛兰素史克公司治理实践比较。
纽约证券交易所(NYSE)公司治理标准的应用仅限于外国公司, 认识到它们必须遵守国内要求。作为一家外国私人发行人,葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)(葛兰素史克(GlaxoSmithKline)或该公司(The Company))必须遵守以下纽约证交所标准:
1. | 公司必须满足1934年修订的《证券交易法》(The Exchange Act Of 1934)规则10A-3 的审计委员会要求; |
2. | 首席执行官(首席执行官)必须在公司的任何高管 意识到任何不遵守纽约证券交易所公司治理标准任何适用条款的情况后,立即书面通知纽约证券交易所; |
3. | 公司必须向纽约证券交易所提交年度确认书,确认葛兰素史克符合纽约证券交易所适用的公司治理标准,并向纽约证券交易所提交临时确认书,通知其审计委员会的具体变化或公司作为外国私人发行人地位的变化;以及 |
4. | 本公司必须简要说明其公司治理实践与美国公司根据纽约证券交易所上市标准所遵循的做法之间的任何重大差异 。 |
作为一家在伦敦证券交易所上市的公司,葛兰素史克必须遵守英国上市管理局的上市规则(上市规则),并报告不符合英国公司治理守则( 英国守则)的行为。
下表披露了葛兰素史克当前基于英国法规的国内公司治理实践与适用于美国公司的纽约证券交易所公司治理标准之间的差异。
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纽交所 公司治理标准 |
葛兰素史克公司治理实践与纽交所公司治理差异描述 标准 | |||
董事独立性(纽约证交所手册303A.01) | ||||
1. | 上市公司必须拥有过半数的独立董事(根据交易法规则10A-3的定义)。 | 葛兰素史克遵守英国公司治理准则(The UK Code)中包含的同等国内要求, 最新版本于2018年7月发布。
英国守则规定,葛兰素史克(GlaxoSmithKline)董事会及其委员会应兼具技能、经验和知识。应考虑董事会的服务年限,成员应 定期更新(原则K)。董事会应包括执行董事和非执行董事的适当组合,特别是独立的 非执行董事(就英国法规而言),这样任何个人或一小群人都不能主导董事会的决策。董事会领导层和葛兰素史克业务的执行领导层之间应明确 职责分工(原则G)。除主席外,至少半数董事会成员应由 名董事会认定为独立的非执行董事组成(第11条)。主席和行政总裁的角色不应由同一人行使。如果这是董事会提出的例外情况 ,应在任命前征询大股东的意见(第9条)。
董事会现任主席乔纳森·西蒙兹爵士在任命上被认为是独立的(第9条)。
董事会认为,就英国法典而言,Charles Bancroft、Vindi Banga、Dr Vivienne Cox、Lynn Elsenhans、Dr Laurie Glimcher、Dr Jesse Goodman、Judy Lewent和Urs Rohner是独立的。
大多数董事会成员为独立非执行董事,根据英国守则的要求,董事会已委任其中一名独立非执行董事为高级独立董事,为主席提供意见板,并在必要时充当其他董事和 股东的中间人(条款12)。2012年1月,董事会通过了高级独立董事的正式书面角色说明。 | ||
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纽交所独立测试(纽交所手册的303A.02) | ||||
2. | 为了为了这些标准的目的收紧独立董事的定义:
(A) (I)除非董事会肯定地确定董事与上市公司没有实质性关系(直接或作为与公司有 关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员),否则任何董事都没有资格成为独立董事。
(Ii) 此外,在肯定确定将在上市公司董事会薪酬委员会任职的任何董事的独立性时,董事会必须考虑与确定一名董事是否与上市公司有关系的所有具体相关因素,这些因素对该 董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力至关重要,包括但不限于:
(A)该董事的薪酬来源,包括该上市公司支付予该董事的任何顾问费、顾问费或其他补偿费; 及
(B)该董事是否与该上市公司、该上市公司的附属公司或该上市公司的附属公司有联系。
(B) 此外,在以下情况下,董事不是独立的:
(I)该董事是该上市公司的雇员,或在过去三年内曾担任该上市公司的行政人员,或其直系亲属是或曾在过去三年内担任该上市公司的行政人员。(I) 该董事是或曾在过去三年内担任该上市公司的雇员,或其直系亲属是或曾经是该上市公司的行政人员。
(Ii) 董事已于过去三年内任何 十二个月期间,或有直系亲属从上市公司收取超过120,000美元的直接薪酬,但董事及委员会费用及退休金或其他形式的先前服务递延薪酬除外(只要该等 薪酬以任何方式与继续服务无关),则该董事或其直系亲属已从上市公司收取超过120,000美元的直接薪酬,但不包括董事及委员会费用及退休金或其他形式的递延薪酬(前提是该等薪酬不以继续服务为条件)。
(Iii) (A)董事是上市公司的内部或外部核数师所属商号的现任合伙人或雇员;。(B)董事有直系亲属。 |
葛兰素史克符合英国守则中相应的国内要求,该守则规定了葛兰素史克确定董事是否独立的原则。
董事会 须确认其认为独立的每名非执行董事。可能损害或似乎损害非执行董事独立性的情况包括但不限于,董事是否:
(A) 在过去五年内是或曾经是葛兰素史克的雇员;
(B) 直接或作为与葛兰素史克有这种关系的机构的合伙人、股东、董事或高级雇员与葛兰素史克有重大业务关系,或在过去三年内一直与该机构有重大业务关系;(B)GSK与葛兰素史克有或在过去三年内直接或作为与葛兰素史克有这种关系的机构的合伙人、股东、董事或高级雇员有重大业务关系;
(C) 已从葛兰素史克收取或收取除董事酬金以外的 额外报酬,参与葛兰素史克的股票期权或绩效薪酬计划,或是葛兰素史克养老金计划的成员;(C)GSK已从葛兰素史克收取或收取董事酬金以外的 额外报酬,或参与葛兰素史克的股票期权或绩效薪酬计划,或是葛兰素史克养老金计划的成员;
(D) 与葛兰素史克的任何顾问、董事或高级员工都有密切的家族关系 ;
(E) 通过参与其他公司或机构担任交叉董事职务或与其他董事有重要联系;
(F) 代表大股东;或
(G)自首次任命之日起, 已在董事会任职超过九年 。
如果适用上述或其他相关情况,但董事会仍认为非执行董事是独立的,则应提供明确的解释(第10条)。
董事会认为其所有非执行董事 在品格和判断力方面都是独立的,并得出结论认为其所有非执行董事都是英国守则所指的独立董事。
根据英国法典(第9条),主席符合任命的独立性标准。主席不应留任超过九年,自他们首次获委任为董事局成员之日起计。为了促进有效的继任规划和多样化董事会的发展,这一期限可以延长 一段有限的时间(第19条)。 | ||
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(C)该董事的直系亲属是该公司的现任 雇员,并亲自从事该上市公司的审计工作;或(D)该董事或其直系亲属在过去三年内是该公司的合伙人或雇员,并在该时间内亲自从事该上市公司的审计工作。
(Iv) 董事或直系亲属在过去三年内受雇为另一间公司的行政人员,而该另一间公司的任何现任行政人员曾同时担任该公司的薪酬委员会成员。
(V) 董事是一家公司的现任 雇员,或直系亲属是一家公司的现任高管,该公司在过去三个会计年度中的任何一个向上市公司支付或从上市公司收取的财产或服务款项的金额超过 1,000,000美元,或该其他公司综合毛收入的2%(以较大者为准)。
(就这些标准而言,执行人员?定义为具有1934年《证券交易法》(修订后的《交易法》)第16a-1(F)条中为高级人员一词指定的含义)。 |
葛兰素史克遵守英国守则及其 章程的要求,即所有董事应在2020年的年度股东大会上接受年度选举或由股东重新选举(第18条),并打算在2021年的年度股东大会上遵守这一要求 。
英国守则还规定,董事会应 对自身及其委员会、主席和个别董事的业绩进行正式和严格的年度评估(原则L和条款21)。董事会的年度评估应考虑董事会的组成、多样性以及成员为实现目标而共同努力的效率。个人评估应表明每位主管是否继续有效地作出贡献(原则L)。葛兰素史克(GlaxoSmithKline)已经遵守了这一要求。此外,董事会的年度评估应至少每三年进行一次外部协调,并应说明外部协调人是否与葛兰素史克有任何其他联系,并应在年度报告中确定外部协调人 (条款21)。2015年、2016年和2018年进行了内部便利的评价。葛兰素史克在2014年、2017年、2019年和2020年进行了一项外部便利的评估。
财务报告理事会关于董事会效力的指导意见 (指导意见)规定,所有董事在加入董事会时应获得入职通知,并应定期更新和更新他们的技能和知识。董事长应确保新董事在加入董事会时获得全面、正式和量身定制的入职 (指导意见,第61、75-76和81段)。主席应该根据年度评估的结果采取行动,承认董事会的长处,并解决任何弱点。每个 主任都应参与这一进程,并在确定发展需求后采取适当行动(条款22)。 | |||
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高管会议(纽约证交所手册303A.03) | 会议 | |||
3. | 为了授权非管理层董事更有效地监督管理层,每家上市公司的非管理层董事必须在没有管理层的情况下定期召开 次执行会议。 | 葛兰素史克遵守英国法规中规定的同等国内要求,该规定要求葛兰素史克董事长 在没有高管出席的情况下与非执行董事举行会议(第13条)。由高级独立董事领导的非执行董事也至少每年召开一次会议 ,在没有主席出席的情况下评估主席的表现,并在必要时在其他场合召开会议(条款12)。
英国守则规定,主席应促进公开和辩论的文化,特别是促进所有非执行董事的有效贡献,以及促进执行董事和非执行董事之间建设性的董事会关系(原则F)。此外,董事长应寻求 定期与大股东接触,以了解他们对公司治理和业绩的看法。董事长负责确保董事会整体清楚地了解 股东和利益相关者的观点(原则D和条款3)。董事会还应了解葛兰素史克其他主要利益相关者的意见,并不断审查参与机制,使其保持有效(条款 5)。 |
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提名/公司治理委员会(纽约证交所手册303A.04) | 提名委员会 | |||
4. | (A)上市公司必须有一个完全由独立董事组成的提名/企业管治委员会。
(B)提名/公司治理委员会必须有书面章程, 说明:
(I) 委员会的 目的和职责至少必须是:根据董事会批准的标准,物色有资格成为董事会成员的个人,并挑选或建议董事会挑选下一届年度股东大会的董事提名人 ;制定并向董事会推荐一套适用于公司的企业管治准则;以及监督对董事会和管理层的评估;以及
(Ii) 委员会的年度绩效评估 。 |
葛兰素史克符合英国守则规定的相应国内要求,该守则要求葛兰素史克拥有一个由多数独立非执行董事组成的提名委员会(第17条)。实际上,葛兰素史克目前的提名和公司治理委员会 完全由英国守则所指的独立董事组成。在委员会处理其继任者的任命问题时,董事会主席不应担任主席(第17条)。
葛兰素史克的提名和公司治理委员会已根据英国法规制定了 职权范围。职权范围可在葛兰素史克的网站上找到,并解释提名和公司治理委员会的角色和董事会授予该委员会的权力(指导意见,第63段)。提名和公司治理委员会审查董事会的结构、规模、多样性(包括性别多样性)和组成(评估董事会技能、经验、独立性和 董事会知识的平衡),领导任命董事会成员和公司高管团队成员的过程(CET),并根据需要向董事会提出建议。提名和公司治理委员会还监督董事会和高级管理层的继任计划(第17条)。 |
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主席和非执行董事的任命条款和条件可供 查阅(指导意见,第96段)。
英国守则要求葛兰素史克的年度报告描述提名委员会在履行职责方面的工作,包括与任命有关的程序、继任计划的方法以及两者如何支持发展多样化的渠道(条款 23)。在任命董事长或非执行董事时,一般应使用公开广告和/或外部搜索咨询。如果聘请了外部猎头顾问,应在年度报告中 说明该顾问是否与葛兰素史克(GlaxoSmithKline)或个别董事有任何其他联系(第20条)。本节还应说明董事会评估是如何进行的,董事会关于多样性和包容性的政策及其目标和与葛兰素史克战略的联系,该政策的实施情况和实现目标的进展情况,以及高级管理层及其直接下属的性别平衡情况(条款23)。葛兰素史克已遵守英国法规的这一要求。
如上所述,有年度董事会评估工作,其中还包括对董事会委员会和个别董事的评估 (原则L)。
董事会负责定期审查其公司 治理标准和做法。公司秘书负责监管本集团的企业管治事宜。公司秘书负责就所有公司治理事项向董事会提供建议(第16条)。国内要求 不要求葛兰素史克成立一个独立的公司治理委员会。 |
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薪酬委员会(《纽约证交所手册》303A.05) | 薪酬委员会 | |||
5. | (A)上市公司必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。薪酬委员会成员必须 满足上文独立测试一节第2(A)(Ii)节中针对薪酬委员会成员的额外独立性要求。
(B)薪酬委员会必须有书面章程,说明:
(I)委员会的宗旨和责任,至少必须直接负责:
(A) 审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的,根据这些目标和目的评估首席执行官的表现,并作为委员会或与其他独立董事(在董事会的指导下)一起,基于此 评估确定和批准首席执行官的薪酬水平;
(B) 就非首席执行官薪酬、激励性薪酬和基于股权的计划向董事会提出建议,这些建议有待董事会批准;以及
(C) 准备交易法下S-K条例第407(E)(5)项所要求的披露 ;
(Ii)薪酬委员会的周年工作表现评估。
(Iii)第303A.05(C)节规定的赔偿委员会的权利和责任。
(C)(I)薪酬委员会可自行决定保留或听取赔偿顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见。
(Ii)薪酬委员会直接负责任命、补偿和监督薪酬委员会聘请的任何薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的工作。 薪酬委员会聘请的任何薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的工作由薪酬委员会直接负责。
(Iii)上市公司必须提供薪酬委员会所厘定的适当资金,以支付合理薪酬予薪酬委员会聘用的薪酬顾问、独立法律顾问或任何其他顾问。
(Iv)薪酬委员会只有在考虑到与薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的独立性有关的所有因素(包括以下因素)后,才可选择薪酬委员会的薪酬顾问、法律顾问或其他顾问: |
葛兰素史克符合英国守则中规定的同等国内要求,该守则要求葛兰素史克有一个由至少三名独立非执行董事组成的 薪酬委员会(第32条)。实际上,葛兰素史克目前的薪酬委员会完全由英国守则所指的独立 董事组成。
葛兰素史克薪酬委员会已根据英国守则制定了书面职权范围,解释了薪酬委员会的角色和董事会授予该委员会的权力,并可在葛兰素史克的网站上查阅(指导,第63段)。薪酬委员会决定执行董事和CET成员的服务条款和薪酬,并在外部独立顾问的协助下,就整体 高管薪酬政策进行评估并向董事会提出建议(董事长和首席执行官负责就非执行董事的薪酬进行评估并向董事会提出建议)。它应该审查员工 薪酬和相关政策,以及激励和奖励与文化的一致性,并在制定执行董事薪酬政策时考虑到这些因素(第33条)。如委任薪酬顾问,应在年报中注明他们 ,并说明他们是否与葛兰素史克或个别董事有任何其他关系(第35条)。
英国法典规定,薪酬委员会:
(A) 在收到执行董事或高级管理层的意见或就其建议咨询行政长官时,应注意 认识并管理利益冲突(第35条和指导意见,第129段),并应授权 确定所有执行董事和董事长的薪酬(第33条);
(B) 应仔细考虑基本工资增加以及应计养恤金薪酬或缴费率的任何其他变化带来的养老金后果和相关成本,特别是对接近退休的董事(第38条); |
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(A)雇用该薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的人向该上市公司提供其他服务;(A) 由雇用该补偿顾问、法律顾问或其他顾问的人向该上市公司提供其他服务;
(B) 雇用补偿顾问、法律顾问或其他顾问的人从上市公司收取的费用的款额,占雇用该补偿顾问、法律顾问或其他顾问的人的总收入的百分率;
(C) 雇用赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的人旨在防止利益冲突的政策和程序;
(D) 薪酬顾问、法律顾问或其他顾问与薪酬委员会成员的任何业务或个人关系 ; |
(C) 应 确保董事聘任条款中的薪酬承诺不会奖励业绩不佳(第39条)。薪酬计划应促进执行董事的长期持股,以支持与长期股东利益保持一致 。应为离职后持股要求制定一项正式政策,包括未既得股份和既得股份(第36条)。薪酬方案和政策应允许使用酌处权推翻公式化的结果,并包括允许葛兰素史克追回和/或扣留款项或分享奖励的条款,具体说明在什么情况下这样做是合适的(第37条);以及
(D) 在确定 执行董事薪酬政策和做法时,应解决以下问题:(I)薪酬安排透明,并促进与股东和员工的有效接触;(Ii)薪酬结构的运作和理由易于理解;(Iii) |
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(E)补偿顾问、法律顾问或其他顾问所拥有的上市公司的任何股额;及(由1998年第25号第2条修订)
(F)薪酬顾问、法律顾问、其他顾问或雇用该顾问的人与该上市公司的行政人员的任何 业务或个人关系( )。 |
薪酬安排确定并减轻因基于目标的激励计划可能产生的过高报酬和行为风险而产生的声誉和其他风险 ;(Iv)在批准政策时,确定并解释对个别董事的奖励的可能价值范围以及任何其他限制或酌处权;(V)个人奖励、战略实施和葛兰素史克长期业绩之间的联系应明确;(Vi)激励计划应推动与公司目标、价值观一致的行为;以及(Vi)激励计划应推动与公司目标、价值观一致的行为;(V)个人奖励、战略实施与葛兰素史克的长期业绩之间的联系应明确;(Vi)激励计划应推动与公司目标、价值观一致的行为
英国守则要求, 非执行董事的薪酬不应包括股票期权或其他与业绩相关的元素,但应反映该角色的时间承诺和责任(第34条)。
英国法典要求通知或合同期应为一年或更短 (第39条)。
如上所述,有年度董事会评估工作, 还包括对董事会各委员会的评估(原则L)。 |
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审计委员会(《纽约证券交易所手册》303A.06和303A.07) | 审计与风险委员会 | |||
6. | 上市公司必须有一个符合《交易法》第10A-3条规定的审计委员会。 | 葛兰素史克遵守英国法规中规定的同等国内要求,其中要求葛兰素史克有一个由至少三名独立非执行董事组成的 审计与风险委员会(条款24)。葛兰素史克(GlaxoSmithKline)认为审计与风险委员会的所有成员都是独立的 。根据英国守则,董事会亦信纳审计与风险委员会中至少有一名成员拥有近期相关的财务经验,且审计与风险委员会作为一个整体拥有与葛兰素史克所在行业相关的 权限(条款24)。
根据英国法规,审计与风险委员会的主要角色和职责包括:
(A) 监督葛兰素史克财务报表和与葛兰素史克财务业绩相关的任何正式公告的完整性 ,审查其中包含的重要财务报告判断(第25条);
(B) 就年度报告和账目整体是否公平、平衡和可理解提供意见(在董事会要求的情况下),并为股东评估葛兰素史克的地位和业绩、业务模式和战略提供必要的信息(条款25);
(C) 审查葛兰素史克的内部财务控制以及内部控制和风险管理系统(第25条);
(D) 监测和审查葛兰素史克内部审计职能的有效性 (第25款);
(E) 进行招标过程,并就外聘审计员的任命、重新任命和免职向董事会提出建议,并批准外聘审计员的薪酬和聘用条件(第25条);
(F) 审查和监测 外聘审计员的独立性和客观性以及审计过程的有效性,同时考虑到英国相关的专业和监管要求(第25条); |
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(G) 制定和执行关于聘用外聘审计员提供非审计服务的政策,确保事先批准非审计服务,考虑到这可能对独立性产生的影响,同时考虑到有关条例 和关于外聘审计公司提供非审计服务的道德指导,并向审计委员会报告所需的任何改进或行动(第25条);
(H) 向董事会报告其履行职责的情况(第25条)。
审计与风险委员会也是董事会审查安排的手段,通过这些安排,葛兰素史克的员工可以在保密的情况下对财务报告或其他事项中可能存在的不当行为提出担忧(条款6)。
葛兰素史克的审计与风险委员会符合规则10A-3的要求,即:
根据《交易法》以及适用的纽约证券交易所和英国的要求,审计与风险委员会的每个成员都被视为独立的 ; |
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- 审计与风险委员会, 除其他事项外,负责建议任命、补偿、保持独立性和监督任何注册会计师事务所的工作,目的是为葛兰素史克准备或发布审计报告,或 为葛兰素史克提供其他审计、审查或证明服务,每个此类会计师事务所必须直接向审计与风险委员会报告;
- 审计与风险委员会建立了一套程序,用于接收、保留和 处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉,以及处理员工对可疑会计或审计事项的保密、匿名提交;
* 审计与风险委员会有权在确定履行其职责所需时聘请独立律师和其他顾问;以及
* 葛兰素史克必须为审计与风险委员会提供适当资金。
董事会已确定朱迪·刘易特(Judy Lewent)和查尔斯·班克罗夫特(Charles Bancroft)各自具有适当的 资格和背景,可以担任SEC根据交易法颁布的规则中定义的审计委员会财务专家。 |
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7. | (A)审计委员会必须至少有三名成员。所有审计委员会成员必须满足第303A.02节中规定的独立性要求,如果没有适用的豁免,则必须符合交易所法案下的规则10A-3(B)(1)。
(B)审计委员会必须有书面章程,说明:
(I) 委员会的目的,至少必须是:
(A) 协助董事会监督 (1)上市公司财务报表的完整性,(2)上市公司遵守法律和法规要求的情况,(3)独立审计师的资格和独立性,以及(4)上市公司内部审计职能和独立审计师的表现(如果上市公司由于根据第303A.00条利用过渡期而尚未拥有内部审计职能,则章程必须规定委员会将提供协助
(B) 准备条例第407(D)(3)(I)项(关于审计委员会与管理层和审计师审查和讨论财务报表以及某些其他审计事项)所要求的披露;
(Ii) 审计委员会的年度绩效评估 ;以及
(Iii) 审计委员会的职责,其中至少必须包括《交易法》第10A-3(B)(2)、(3)、(4)和(5)条规定的职责,以及: |
葛兰素史克符合英国守则规定的同等国内要求,该守则要求审计与风险委员会应至少由三名独立非执行董事组成(第24条)。
葛兰素史克(GlaxoSmithKline)的审计与风险委员会已根据英国法规制定了职权范围。职权范围可在葛兰素史克的网站上查阅,并解释审计与风险委员会的角色和董事会授予该委员会的权力(指导意见,第63段)。
审计和风险委员会的主要职责包括监控和审查财务报告流程、内部控制和风险管理系统、监督风险的识别和管理、外部和内部流程,以及监控法律、法规和道德行为守则的遵守情况,包括全年审查由业务单位和相关合并内部审计报告组成的综合保证报告。如果董事会提出要求,审计与风险委员会应就董事作为一个整体必须在年度报告中说明的以下方面提供建议 :
* 年度报告和账目作为一个整体是否公平、平衡和可理解, 是否为股东评估葛兰素史克的业绩、商业模式和战略提供了必要的信息(原则M&条款27);以及
* 在考虑到葛兰素史克的立场和主要风险时,如何评估 葛兰素史克的前景,在什么时期以及为什么认为这一时期是合适的。审计与风险委员会还应说明是否合理预期葛兰素史克将能够 |
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|
(A)至少每年获取并审查一份独立审计师的报告,其中说明:公司的内部质量控制程序;最近一次公司内部质量控制程序或同行审查提出的任何重大问题,或政府或专业当局在过去五年内进行的任何查询或调查提出的任何重大问题; 有关公司进行的一项或多项独立审计的问题,以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤;以及(评估审计师的独立性)独立审计师与独立审计师之间的所有关系。
(B)与管理层和独立审计师会面,审查和讨论上市公司经审计的年度财务报表和季度财务报表,包括审查上市公司根据管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析所披露的具体信息;(B)与管理层和独立审计师会面,审查和讨论上市公司的年度经审计财务报表和季度财务报表,包括根据管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析审查上市公司的具体披露;
(C)讨论上市公司的盈利新闻稿,以及向分析师和评级机构提供的财务信息和盈利指引;
(D)讨论有关风险评估和风险管理的政策;
(E)分别定期与管理层、内部审计员(或其他负责内部审计职能的人员)和独立审计员会面;
(F)与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应;
(G)为独立审计师的雇员或前雇员制定明确的雇用政策;以及
(H)定期向董事会报告 。
(C) 每家 上市公司必须具备内部审计职能。 |
继续经营并在上述期限到期时偿还债务,并在必要时提请注意任何 资格或假设(条款31)。
英国法规要求 年度报告中应单独一节描述审计与风险委员会履行职责的工作(第26条)。
年度报告应包括:
* 委员会审议的与财务报表有关的重大问题,以及如何解决这些问题(第26条);
- 解释其如何评估外部审计程序的有效性和对任命或重新任命外聘审计员采取的 方法,关于当前审计公司任期和最后一次招标时间的信息,以及任何重新招标计划的预先通知(第26条);
* 如果董事会 不接受审计与风险委员会关于外聘核数师任命、重新任命或免职的建议,审计与风险委员会发表声明,解释其建议以及董事会采取不同立场的原因(第26条);以及,如果董事会不接受审计与风险委员会关于外聘核数师任命、重新任命或免职的建议,审计与风险委员会发表声明,解释其建议以及董事会采取不同立场的原因(第26条);以及
* 如果外聘审计师提供非审计服务,则 说明如何保障审计师的客观性和独立性(条款26)。
有关审计与风险委员会的主要角色和职责的说明,请参阅上文第6节。
根据英国法规(第25条),审计与风险委员会 监督和审查葛兰素史克内部审计职能的有效性。 |
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股东批准股权补偿计划(纽约证交所手册303A.08) | ||||
8. | 股东必须有机会就所有股权薪酬计划及其实质性修订进行投票,但就业奖励、某些赠款、合并和收购背景下的计划和修正案以及某些特定类型的计划除外。但是,只有在获得上市公司独立薪酬委员会或多数上市公司独立董事的批准后,才能进行这些豁免拨款、计划和修订。公司在使用这些豁免中的一项时,也必须书面通知交易所。 | 葛兰素史克符合上市规则(上市规则第9.4条)中相应的国内要求,该规则要求葛兰素史克必须在上市规则(上市规则第9.4条)允许的情况下寻求股东批准员工持股计划和对现有计划进行重大修改,但 除外。请参阅上文第5(D)节。 | ||
企业管治指引(纽约证交所手册303A.09) | ||||
9. | 上市公司必须采纳并披露公司治理准则。 | 葛兰素史克符合上市规则及英国守则中相应的国内要求,该等规定要求葛兰素史克在其年报中说明其如何符合英国守则的原则,并确认其符合英国守则的规定,或在不符合的情况下,解释其如何及为何不符合(上市规则9.8.6)。此外,葛兰素史克必须根据英国上市管理局的披露指引和透明度规则(DTR 7)在董事报告中做出某些强制性的 公司治理声明。葛兰素史克将在其2020年度 报告中遵守这些要求。 | ||
商业行为和道德准则(纽约证券交易所手册303A.10) | 行为规范 | |||
10. | 上市公司必须采纳并披露董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则,并及时披露董事或高管的任何豁免。 | 葛兰素史克(GlaxoSmithKline)面向所有员工(包括首席执行官、首席财务官和其他高级财务官)的行为准则可在葛兰素史克的网站上查阅。 | ||
外国私人发行人披露(纽约证交所手册303A.11) | ||||
11. | 根据纽约证券交易所上市标准,上市外国私人发行人必须披露其公司治理实践与国内公司遵循的任何重大不同之处。
上市外国私人发行人 必须以英文提供本披露信息,并在提交给Form 20-F的年报中提供。 |
葛兰素史克(GlaxoSmithKline)在其Form 20-F年度报告中包含了这一披露,从而满足了这一要求。 | ||
12. | 认证要求(纽约证券交易所手册的303A.12) | |||
每家上市公司及其首席执行官都必须提交关于遵守公司治理要求和某些其他事项的某些年度和中期认证(尽管外国私人发行人只需 遵守这些要求的一部分)。 | 葛兰素史克通过每年提交所需的认证来满足这一要求。 |
83
项目16.H | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
第三部分
项目17 | 财务报表 |
不适用。
项目18 | 财务报表 |
标题下列出的信息:
| ?综合收益表,第154页; |
| ?综合全面收益表,第154页; |
| ?综合资产负债表,第155页; |
| ?第156页的综合股权变动表; |
| ?第157页综合现金流量表;以及 |
| 财务报表附注,第158至237页 |
在此引用作为参考。
84
独立注册会计师事务所报告
致葛兰素史克公司股东和董事会
对财务报表的意见
我们已审核所附的葛兰素史克及其附属公司(本集团)于2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表、截至2020年12月31日止三个年度各年度的相关综合收益表、全面收益表、 权益变动表及现金流量表,以及载于附件15.2第154至237页的相关附注(统称财务报表)。吾等 认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映本集团于二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日的财务状况,以及截至二零二零年十二月三十一日止三个年度内各年度的经营业绩及现金流量,符合国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则。
我们 还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的《内部控制与综合框架(2013)》中确立的标准,对本集团截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,并于2021年3月12日发布了我们的报告,对本集团的财务报告内部控制发表了无保留意见 。
会计政策的变化
如财务报表附注1所述,自2019年1月1日起,本集团采用国际财务报告准则第16号租约,采用经修订的追溯法。
意见基础
这些财务报表由本集团管理层 负责。我们的责任是根据我们的审计对本集团的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与本集团保持独立 。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理 保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
以下传达的关键审计事项 是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,这些事项已传达或要求传达给审计委员会,并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们 不会通过沟通以下关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独意见。
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欢跃医疗Shionogi或有对价负债的估值
受影响账户:或有对价负债和其他业务费用
见财务报表附注3、28、32和43
关键审计事项说明
近年来,本集团完成了多项重大交易,导致重大或有对价负债得到确认,这是估计不确定性的一个关键来源。其中最重要的负债是ViiV Healthcare Shionogi或有对价负债(ViiV CCL)。
本集团于二零一二年完成收购 Shionogi-ViiV医疗合营公司余下50%权益。完成后,本集团就预期向Shionogi支付的预期未来付款的公允价值确认一项或有对价负债。截至2020年12月31日,负债为 价值53.59亿英磅。
我们认为欢跃CCL是一个重要的审计问题,因为管理层 做出的与评估欢跃CCL时使用的销售预测相关的重大估计和假设,以及估值对这些输入的敏感性。其中最重要的是与美国(美国)对治疗组合中某些产品的销售预测有关。 此类预测基于管理层对预期上市日期的评估、将市场惯例和处方者行为转变为2种药物疗法的能力,以及随后的销售量和 定价。这些预测还需要大量的审计工作,以执行适当的审计程序,以质疑和评价这些预测的合理性。
如何在审计中处理关键审计事项
除其他外,我们执行了以下与销售预测相关的审计程序:
| 通过询问高级领导团队、商业战略团队和参与预算和预测流程的关键人员,质疑管理层的证据,并获得关于关键输入和假设的客观证据; |
| 对管理层为估计销售预测而做出的美国销量假设提出了挑战。这包括将市场份额数据与外部数据(如总处方量和新患者处方量)进行基准比较,以评估任何相互矛盾的证据来源; |
| 质疑管理层做出的美国定价假设的合理性,方法是将每种产品的预测回报和返点比率与当前比率进行比较,并对照可比产品和付款人政策的预期变化评估预测的回报和返利; |
| 回顾管理层和主要竞争对手在本年度进行的临床研究结果,以 评估这些结果是否与管理层对治疗产品组合在美国的销售预测的假设相一致或相矛盾; |
| 将管理层的销售预测与16位分析师的报告中包含的销售预测进行基准比较,并考虑 基于总体欢跃和单个产品的销售预测;以及 |
| 测试了对或有对价负债估值中使用的关键输入和假设的控制 ,包括对用于评估欢跃CCL的治疗产品组合销售预测的管理评审控制。 |
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美国退货和返点(RAR)应计项目的估值
受影响的帐户:营业额、贸易和其他应付款
请参阅财务报表附注3和附注28
关键审计事项说明
在美国, 集团根据各种商业和政府规定的合同和报销安排向客户销售产品,这些合同和报销安排包括某些医药产品的回扣、退款和退货权。因此,收入确认反映了毛净比销售调整。这些调整被称为退货和返点(RAR)应计项目,是重大估计不确定性的来源, 可能会对报告的收入产生实质性影响。
RAR应计项目中最重要的三个支付渠道(也称为购买组)是 管理的医疗机构、医疗补助和医疗保险D部分。
造成重大估计不确定性的两个主要原因是:
| 使用率,即将进入每个付款人渠道的总销售额的一部分,由 管理层在记录应计项目时估算。鉴于应计项目受市场需求和本集团无法控制的其他因素的影响,使用率假设是用于推导应计项目的关键假设中最具挑战性的;以及 |
| 从销售点到本集团收到索赔后知道确切返点金额的时间点之间的时间间隔 。延迟时间最长的支付方通道会导致较大的应计期间,因此,在估计期末应计期间时,估计不确定性较大。 |
估计不确定性水平还受到渠道组合重大变化的影响,这些变化往往是由竞争格局的变化推动的,包括 竞争对手和通用产品发布以及其他宏观经济因素。因此,我们将重点放在我们认为估计不确定性水平最大的那些产品的使用假设上。
此外,PCAOB的标准假定收入确认存在重大欺诈风险。根据这一假设,我们还将重点放在 对RAR应计项目进行的期末调整管理。这些调整反映了管理层对预测的RAR比率中包括的初始假设的更新,在我们看来, 是收入确认中存在欺诈的最大机会(尽管存在内部控制)。
在美国制药业务 2020年,扣除了173.43亿美元的RAR,毛收入为317.44亿美元,净收入为144.01亿美元。截至2020年12月31日,美国制药和疫苗合并业务的资产负债表应计金额为63.94亿美元。
如何在审计中处理关键审计事项
我们执行了以下审计程序,其中包括与RAR应计项目中的管理估计相关的审计程序:
| 挑战管理层对一系列利用率的假设,重点关注 我们得出结论认为应计利润对这些假设最敏感的某些产品。我们面临的挑战包括与历史使用率进行比较,考虑历史准确性和市场变化的驱动因素,如持续的仿制药竞争的影响 和新冠肺炎疫情对宏观经济的影响; |
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| 为此补充了实质性的分析程序,根据收到的历史索赔对每个关键部门的应计余额 制定了独立的预期,以反映该期间的市场变化,包括评估初始销售点和索赔收据之间的时间间隔。然后,我们将这一独立预期与管理层的独立预期进行比较,以评估管理层期末权责发生头寸的适当性; |
| 考虑到管理层估计数的历史准确性,并评估管理层是否在一些实际回扣索赔与应计金额不同的情况下适当更新了他们的预测假设; |
| 质疑作为持续审查估计应计项目的一部分,管理层对负债进行的期末调整的适当性和完整性 ;以及 |
| 测试对RAR应计项目估算的关键控制,包括与使用率预测流程和月末应计项目评审控制相关的控制。 |
其他无形资产的估值
受影响的帐户 :其他无形资产、销售成本
请参阅财务报表附注20和附注40
关键审计事项说明
于2020年12月31日,本集团持有其他无形资产287.71亿英磅(包括许可证、专利、商标及品牌,但不包括商誉及电脑软件)。这些其他无形资产的可收回金额取决于对未来交易表现的某些假设和估计,这带来了估计的不确定性。
重大减值风险最大的资产 通过对关键假设的敏感度分析和对可能表明相关资产账面价值减值的潜在触发事件的审查来确定。作为此分析的结果,我们对2019年从辉瑞收购的某些无限期消费者医疗保健无形资产执行了 额外审计程序。
管理层在确定可收回金额时应用的关键假设包括未来的销售增长率和利润率水平,以及新产品创新成功的可能性。这些假设的变化可能导致其他无形资产的 账面价值减值。
由于在估计未来现金流时涉及固有的 判断,我们将其他无形资产的估值确定为关键审计事项。在这一年里,新冠肺炎大流行和相关的封锁带来了更多的不确定性。审计此类估计需要广泛的审计工作,以质疑和评估预测的合理性。
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如何在审计中处理关键审计事项
除其他事项外,我们执行了以下审计程序,涉及未来销售增长、新产品成功创新的可能性以及用于评估其他无形资产减值的利润率水平:
| 会见高级领导团队中的关键人员、产品类别领导和预测过程中涉及的关键人员,讨论和评估管理层的证据,以支持未来的销售增长率和盈利假设; |
| 挑战管理层在估计销售预测时应用的业务假设,包括持续的新冠肺炎疫情造成的 宏观经济影响。这涉及将特定细分市场的销售预测和产品复合年增长率与外部数据进行基准比较; |
| 审查独立的市场研究,以证实预期的类别增长率,并评估 任何相互矛盾的证据来源; |
| 将预测销售额与高级管理层和董事会批准的计划数据(逐项资产内部预测)进行比较 ; |
| 评估管理层预测的历史准确性,包括消费数据和创新带来的新销售额的估计 ; |
| 考虑在资产负债表日期之后但在报告日期 之前发生的事件或交易是否影响就资产账面价值和相关披露达成的结论;以及 |
| 测试了对其他无形资产估值中使用的关键输入和假设的管理评审控制,包括对收入增长率和利润率的评审控制。 |
评估不确定的税收头寸, 包括转移定价
受影响帐目:应付公司税、递延税项负债及税费
请参阅财务报表附注3和附注14
关键审计事项说明
集团 在多个司法管辖区开展业务,存在未解决的税收和转让定价问题,以及与英国、美国和海外税务机关的风险敞口,导致税收状况不确定。拨备有一系列可能的结果, 或有事项和管理层需要对税收风险和或有事项的估计做出某些判断,以评估税务拨备的充分性,这有时会因为需要考虑多个税收法律法规而变得复杂 。
于二零二零年十二月三十一日,本集团已就不确定税务 持仓入账856百万英磅。
如何在审计中处理关键审计事项
在税务专家的支持下,我们通过执行以下审计程序等评估了不确定税收拨备的适当性 :
| 评估和质疑不确定税收状况的拨备,并将我们的工作重点放在集团潜在风险敞口最大、需要最高级别判断的司法管辖区; |
| 评估管理层确认和计量不确定税务状况的政策,以符合国际财务报告准则23的规定 ; |
| 请我们的转让定价专家审查集团的转让定价方法和相关的拨备 方法; |
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| 让我们的英国、美国和国际税务和转让定价专家对管理层得出的关于预期结果和财务影响的结论提出质疑 ; |
| 考虑证据,如最近税务机关审计和查询的实际结果、获得的第三方税务建议,以及我们的税务专家自己对相关司法管辖区的市场实践的了解;以及 |
| 测试了对判断性税收余额和交易的准备、审查和报告的关键控制,其中 包括不确定税收条款的拨备。 |
/s/德勤律师事务所
联合王国,伦敦
2021年3月12日
我们审计的第一个会计期是2018年12月31日。
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项目19 | 陈列品 |
1.1 | 注册人自注册之日起生效的公司章程。 | |
2.1 | 注册人与纽约梅隆银行(作为存托银行)与据此发行的美国存托股份(包括美国存托凭证格式)的不时拥有人和持有人之间的修订和重新存托协议,通过参考于2019年7月19日提交给证监会的表格 F-6(第333-232726号)登记声明的生效后修正案而并入。 | |
2.2 | 根据1934年证券交易法第12条登记的注册人证券的说明。 | |
4.3 | 葛兰素史克服务无限有限公司与Emma N.Walmsley于2017年3月29日签订的英国服务协议通过引用附件4.3并入注册人于2019年3月15日提交给欧盟委员会的Form 20-F年度报告中。 | |
4.4 | 葛兰素史克有限责任公司(GlaxoSmithKline LLC)与哈尔·V·巴伦(Hal V.Barron)于2017年12月16日签订的英国服务协议通过引用附件4.4并入注册人于2020年3月6日提交给欧盟委员会的20-F表格年度报告中。 | |
4.5 | 葛兰素史克服务无限有限公司(GlaxoSmithKline Services UnLimited)与Iain Mackay于2018年9月18日签订的英国服务协议通过引用附件4.5并入注册人于2019年3月15日提交给欧盟委员会的20-F表格年度报告中。 | |
4.6 | 诺华股份公司与葛兰素史克公司于二零一四年四月二十二日订立、于二零一四年五月二十九日修订及重述(于二零一四年十月九日修订)及于二零一五年三月一日进一步修订及重述的有关疫苗集团的股份及业务出售协议,现参考注册人于二零一六年三月十八日提交证监会的20-F表格年报附件4.9并入本公司。根据保密处理请求,本展品的机密部分已被省略,并已单独提交给美国证券交易委员会。 | |
4.7 | 辉瑞公司(Pfizer Inc.)、葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)和葛兰素史克(GlaxoSmithKline Consumer Healthcare Holdings Limited)之间于2018年12月19日签订的股票和资产购买协议通过引用附件4.10并入2019年3月15日提交给证监会的注册人20-F年度报告中。根据保密处理请求,本 展品中的机密部分已被省略,并已单独提交给美国证券交易委员会。 | |
4.8 | 辉瑞(Pfizer Inc.)、葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)、葛兰素史克(GlaxoSmithKline Consumer Healthcare Holdings Limited)和葛兰素史克消费者医疗控股(第二号)有限公司(GlaxoSmithKline Consumer Healthcare Holdings(No.2)Limited)于2019年7月31日签署的股票和资产购买协议的修订协议通过引用附件4.8并入注册人于3月6日提交给证监会的20-F表格年度报告中 | |
4.9 | GlaxoSmithKline Consumer Healthcare Holdings Limited、Pfizer Inc.、PF Consumer Healthcare Holdings LLC、GlaxoSmithKline plc和GlaxoSmithKline Consumer Healthcare Holdings(No.2)Limited于2019年7月31日签署的股东协议通过引用附件4.9并入注册人于2020年3月6日提交给委员会的20-F表格年度报告中。本展品中包含的某些机密信息已从本展品中遗漏,因为这些信息(I)不是实质性的,(Ii)如果公开披露,可能会对注册人造成竞争损害。 | |
8.1 | 注册人的主要子公司名单通过参考GSK《2020年GSK年报》第287至298页(附件15.2)中集团公司项下的信息并入。 | |
12.1 | 1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13a-14(A)或15d-14(A)条所要求的认证艾玛·沃尔姆斯利(Emma Walmsley)。 | |
12.2 | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条要求的认证。 | |
13.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条(美国法典第18编第63章第1350条(A)和(B)款)进行认证。 |
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15.1 | 德勤律师事务所同意。 | |
15.2* | 葛兰素史克2020年年报。 | |
101.INS** | XBRL实例文档 | |
101.SCH** | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL** | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF** | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB** | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE** | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
* | 根据修订后的1934年证券交易法第12b-23(A)(3)条提供的附件15.2中包含的某些信息通过引用并入本表格20-F,如本表格20-F在本表格20-F的其他地方所指定的那样。除如此指定的项目和页面外,葛兰素史克2020年度报告不被视为作为本20-F表格的一部分提交。 |
** | 根据S-T法规第402条的规定,这些 证物中的信息不应被视为为交易法第18节的目的而归档,或以其他方式承担该节的责任,并且不得通过引用将其合并到根据证券法或交易法归档的任何注册声明或其他 文件中,除非在该申请中通过具体引用明确规定的情况除外。 |
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签名
注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求,并已正式 促使并授权以下签字人代表其签署本年度报告。
葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc) | ||||||
2021年3月12日 | 由以下人员提供: | /s/Iain Mackay | ||||
伊恩·麦凯 | ||||||
首席财务官 |
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