附录 5.1

沙利文和伍斯特 LLP 1633 百老汇 纽约州纽约 10019

212 660 3000 sullivanlaw.com

2023 年 11 月 1 日

Lipella Pharmicals Inc

Susquehanna St. 7800，套房 505

匹兹堡， 宾夕法尼亚州 15208

女士们 和先生们：

我们 曾担任特拉华州的一家公司 Lipella Pharmicals Inc. 的特别顾问（”公司”)， 与表格 S-1 上的注册声明有关（即”注册声明”) 由公司于 2023 年 11 月 1 日 向美国证券交易委员会提交（“秒”) 根据经修订的 1933 年 《证券法》（《证券法》”），适用于出售股东（定义见下文）不时转售总计不超过 (A) (i) 1,315,790 股股票（即”预先注资 认股权证”) 公司普通股，面值每股0.0001美元（”普通股”) 可在行使预先注资的普通股购买权证时发行（即”预先融资认股权证”) 公司发行的 及 (ii) 1,315,790 股股票（即”普通认股权证”) 普通股，在 行使普通股购买权证时发行（即”普通认股权证”) 由公司在 2023 年 10 月 23 日进行的私下 配售交易中发行（”私募配售”），根据截至 2023 年 10 月 23 日的某些 证券购买协议（”购买协议”）和（B）98,684 股（”配售认股权证” 而且，与预先注资的认股权证和普通 认股权证合起来，”认股权证”）普通股，可在行使配售代理人普通 股票购买权证后发行（”配售权证” 而且，与预融资认股权证和 普通认股权证一起，”认股证”) 公司根据 就私募发行而发行，该聘书日期为截至2023年10月20日（经修订）（“订婚信”)。 此处认股权证股份的持有人统称为”出售股东.”

在 与本意见有关的 中，我们检查并依据了经认证或以其他方式确定的以下内容令我们 满意的原件或副本：（i）注册声明，包括随之提交的证物，（ii）购买 协议及其所附的所有证物和附表，（iv）董事会会议和决议的记录 公司提供给我们的公司董事会，(vi) 公司注册证书 和公司章程，均为迄今为止重述和/或修改，以及 (vii) 我们 认为发表下文所述意见所必需的其他文件。

除上述内容外，在事实问题上，我们还依赖公司及其代表 的陈述以及出售股东的陈述。我们还假设原始 文件上的所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、 以副本形式提交给我们的所有文件 与原始文件的一致性、后一种文件的原件的真实性，以及授权、执行和交付是此类文件生效的先决条件的所有文件的正当授权、执行和 交付。 除了审查上述文件外，我们没有就该意见进行其他审查。

我们 是纽约州律师协会的成员。除了纽约州法律和特拉华州 的通用公司法以外，我们不认为自己熟悉任何司法管辖区的法律或表达任何意见 DGCL”)。因此，此处表达的观点明确仅限于纽约州和DGCL的法律。我们的意见基于本文发布之日有效的这些法律。对于任何其他司法管辖区的法律是否适用于本文的标的，我们 不发表任何意见。我们没有就 是否遵守任何与证券有关的联邦或州法律、法规或法规，或与证券的出售或 发行有关的问题发表任何意见。

基于上述情况并以此为依据，并根据本文规定的资格、限制、例外情况和假设，我们认为认股权证已获公司正式授权发行，而此类认股权证 股份，在根据认股权证条款向公司支付所需的 对价后根据认股权证条款向卖出股东发行，将是有效发行、已全额支付且不可评估的普通股 股。

波士顿 伦敦纽约特拉维夫华盛顿特区

本 意见信仅代表截至本文发布之日，如果任何 适用法律在本意见信发布之日之后发生变化，或者我们在本意见信发布之日之后得知任何 事实，无论是在本文发布之日之前还是在之后产生，我们没有义务更新或补充本意见书。

此 意见是在提交注册声明时提供的，未经我们事先书面同意，不得将其用于任何其他目的 。此外，未经我们事先书面同意，不得出于任何其他目的在任何其他文件中引用、分发或提及本意见的任何部分。

我们 特此同意将本意见作为注册声明附录5.1向美国证券交易委员会提交，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中，以 “法律事务” 为标题提交 。 在给予此类同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或美国证券交易委员会据此颁布的规则和条例需要获得同意的人员类别。

波士顿伦敦纽约特拉维夫华盛顿特区