如 于 2023 年 11 月 1 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-1

注册 声明

在 下

1933 年《证券 法案》

LIPELLA 制药公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

7800 Susquehanna St.

套房 505

匹兹堡， 宾夕法尼亚州 15208

(412) 894-1853

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）

乔纳森 考夫曼

主管 执行官

7800 Susquehanna St.

套房 505

匹兹堡， 宾夕法尼亚州 15208

(412) 894-1853

（服务代理的姓名、 地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

使用 副本到：

David E. Danovitch，Esq.

Ben Armour，Esq.

Aaron M. Schleicher，Esq

Sullivan & 伍斯特律师事务所

1633 百老汇

全新 纽约州约克 10019

(212) 660-3060

拟议向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效之日之后。

如果 在本表格上注册的任何证券要根据1933年 《证券法》第415条延迟或持续发行，请勾选以下复选框：

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请 勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明 的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出 同一发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出 同一发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用勾号指明注册人是否选择不使用延长的过渡期，使 符合《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到 注册人应提交进一步的修正案，明确规定该注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到注册声明 在证券交易委员会依照该日期生效所述第8 (a) 节可能决定。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的注册声明 生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约， 也没有在任何不允许要约或出售这些证券的州征求购买这些证券的要约。

LIPELLA 制药公司

行使某些预先出资的普通股购买权证、普通股 购买权证和配售代理认股权证后，最多可发行2,730,264股普通股

本招股说明书涉及Lipella Pharmicals Inc.（以下简称 “公司”、“我们”、“我们” 或 “我们的”）每股 股（“普通股”）最多可发行的2730,264股普通股（“认股权证”）的要约和转售，每股 股票（“普通股”）可在行使（i）预先融资的普通股时发行购买认股权证（“预融资认股权证”） 可购买最多1,315,790股认股权证，行使价为每股0.001美元，（ii）普通股购买权证（ “普通认股权证”），用于购买最多1,315,790股认股权证，行使价为每股1.40美元，以及 (iii) 配售代理普通股购买权证（“配售代理认股权证”，加上预先注资的 认股权证和普通认股权证，统称为 “认股权证”），最多可购买98,684股认股权证，行使价为每股 1.90美元。预融资认股权证和普通认股权证是根据公司与买方（定义见下文）于2023年10月23日签订的证券购买协议（“购买 协议”）发行的。此外，根据 公司与配售 代理人（定义见下文）于2023年10月20日签发的某封约函（“约定书”），公司同意向配售代理人或其指定人发行配售代理认股权证，以购买 最多98,684股普通股。本文将认股权证和认股权证的持有人分别称为 “卖出 股东”，统称为 “卖出股东”。我们正在按照本招股说明书的规定登记认股权证 的转售，以履行我们在购买协议、截至2023年10月23日的随附注册权 协议（“注册权协议”）和约定书下的义务。有关向出售股东发行认股权证的其他 信息，请参阅第11页开头的 “2023年10月私募交易” 。

本 招股说明书还涵盖因股票分割、股票分红和其中所述的其他事件而根据向卖出股东发行的认股权证条款 进行任何调整后可能发行的任何其他普通股。

认股权证将由第19页开始的 “出售股东” 一节中列出的卖出股东不时转售 。

出售股东或其各自的受让人、质押人、受赠人或其他利益继承人，可以通过公开或私下交易以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或 私下议定的价格出售认股权证 股票。卖出股东可以出售本招股说明书中提供的任何、全部或不出售证券， ，我们不知道在本注册声明生效日期 之后，卖出股东何时或以多少金额出售本招股说明书中的认股权证。我们在 第20页标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关卖出股东如何出售其认股权证的更多信息。

我们正在代表卖出股东注册认股权证 ，由他们不时发行和出售。尽管我们不会从本招股说明书所述的发行中出售普通股获得任何收益 ，但在普通认股权证的现金行使中，我们将获得每股1.40美元，配售代理认股权证的现金行使将获得每股1.90美元。 假设普通认股权证对所有1,315,790股认股权证进行现金行使，我们将获得总收益约为1,842,106美元 。假设通过支付现金对所有98,684股认股权证行使配售权证，我们 将获得约187,500美元的总收益。认股权证可以立即行使；但是， 我们无法预测普通认股权证和配售权证何时和金额或是否会被行使， 普通认股权证和配售权证有可能到期且永远无法行使，在这种情况下，我们将不会获得任何现金收益。 我们已同意承担与认股权证注册有关的所有费用。卖出股东 将支付或承担承销商、销售经纪人或交易商经理的折扣、佣金、费用以及 因出售认股权证而产生的类似费用（如果有）。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “LIPO”。

我们 是一家 “新兴成长型公司”，正如2012年《Jumpstart Our Business Startups》（“Jumpstart Our Business Startups Act”）中使用的术语一样，我们选择遵守某些降低的上市公司对本次和未来申报的申报要求。

本次发行将在 终止，以下两者中较早者：(i) 根据本招股说明书或经修订的1933年《证券法》（ “证券法”）第 144条出售所有此类证券的日期，以及（ii）根据第144条可以出售所有此类证券的日期，不受交易量 或销售方式限制，也没有销售方式的要求，以较早者为准除非我们提前终止该规则，否则公司必须遵守该规则的当前公开信息 要求。

投资我们的普通股涉及 风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读从第6页开始的 “风险因素” 标题下以及 中以引用方式纳入此处的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券， 也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2023年。

目录

关于 这份招股说明书

本招股说明书描述了出售股东在行使认股权证时可以不时发行的多达2730,264股认股权证的总体方式。在做出 投资决定之前，您应仅依赖本招股说明书和相关附录、任何招股说明书 的补充或修正案中包含的信息，以及以引用方式纳入或我们向您推荐的文件。我们和销售股东均未授权任何人向您提供不同的信息。 如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。本招股说明书及任何招股说明书 补充文件或其修正案不构成在任何司法管辖区向任何人 或向其提出此类要约或征求要约是非法的 个人在任何司法管辖区出售认股权证 或向其征求要约的邀请。除了适用文件封面上的日期 以外的任何日期，您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件或其修正案中包含的 信息，以及我们先前 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的信息是准确的。

如有必要，本招股说明书的补充文件中将描述认股权证发行和出售的具体方式， 该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。如果本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的信息之间存在 冲突，则应依赖此类招股说明书补充文件中的信息 ，前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份 文件中的陈述不一致，例如，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件 ——中的声明日期较晚的文档修改或取代了先前的声明。

本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何认股权证分配，在任何情况下， 均不得暗示自本招股说明书发布之日起 或我们的事务中列出或以提及方式纳入的信息 或我们的事务中没有发生任何变化。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本文中使用时，除非上下文 另有要求，否则提及 “Lipella”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指特拉华州的一家公司 Lipella Pharmicals Inc.。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、任何修正案以及 本招股说明书中以提及方式纳入的信息，包括标题为 “风险因素” 的部分，均包含经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21（E）条和《证券法》第27A条所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括但不限于： 关于我们的业务、战略、产品、未来业绩和事件以及财务业绩的陈述，以及与非历史事实有关的其他类似 表述。诸如 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“会”、“预测”、“潜力”、“继续”、“期望”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信” 和 “估计” 之类的词语， 以及此类术语或类似表达方式的变体，旨在识别此类前瞻性陈述。

前瞻性 陈述不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也不一定能准确表明该业绩或这些业绩的实现时间或时间。前瞻性陈述基于发表时可用的信息 和/或我们管理层当时对未来事件的真诚信念。 我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异，原因有很多 ，包括但不限于本招股说明书中 “风险因素” 标题下列出的因素， 以及我们在向美国证券交易委员会提交的文件中讨论的其他风险。

前瞻性 陈述仅代表其发表之日。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。我们假设 没有义务更新前瞻性陈述以反映实际业绩、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素 的变化，除非适用的证券法有要求。如果我们确实更新了一项或多项 前瞻性陈述，则不应推断出我们将对这些陈述或其他前瞻性 陈述进行更多更新。您应查看本招股说明书中描述的我们随后向美国证券交易委员会提交的报告，以及随附的 招股说明书，标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件”， 所有这些报告均可在美国证券交易委员会的网站上查阅 www.sec.gov.

行业 和市场数据

除非 另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括 我们的市场地位、市场机会和市场规模，均基于来自各种来源的信息，基于我们 基于此类数据和其他类似来源做出的假设，以及我们对产品市场的了解。这些数据源 涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计。

我们 尚未独立验证任何第三方信息。尽管我们认为本招股说明书中包含的市场地位、市场机会和市场 规模信息总体上是可靠的，但此类信息可能不准确。此外，由于各种因素，包括标题为 “风险因素” 的部分和本招股说明书的其他地方以及我们以引用方式纳入本招股说明书和本招股说明书的任何文件中描述的因素， 对我们未来业绩以及我们运营所在行业的未来表现的预测、 假设和估计 必然会受到高度的不确定性和风险构成一部分。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们的估算结果存在重大差异。

风险 因素

投资于本招股说明书下发行的证券涉及很高的风险。在决定 投资我们的证券之前，您应仔细考虑和评估 本招股说明书以及我们在此处以引用方式纳入的文件中包含的所有信息。特别是，您应仔细考虑和评估本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性。 进一步告知投资者，下述风险可能不是我们面临的唯一风险。我们还不知道的其他风险， 或我们目前认为不重要的风险，也可能对我们的业务运营或财务业绩产生负面影响。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中列出的任何 风险和不确定性，这些风险和不确定性经我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的年度、 季度报告和其他报告和文件都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，而这反过来又可能对我们的证券价值产生重大和不利影响。

与转售认股权证和普通股所有权有关的风险

卖出股东可以选择以低于当前市场价格的价格出售认股权证。

出售股东在出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的 股权证的价格方面不受限制。低于当时市场价格的认股权证的出售或其他处置可能会对 普通股的市场价格产生不利影响。

本次发行后， 大量普通股可能会在市场上出售，这可能会大大压低我们普通股的 市场价格。

根据《证券法》，本次发行中出售的 认股权证可自由交易，不受限制或进一步注册。 因此，本次发行后，可能会在公开市场上出售大量普通股。如果 可供出售的普通股明显多于买家愿意购买的数量，那么我们 普通股的市场价格可能会降至买家愿意购买已发行普通股而卖家仍愿意出售普通股的市场价格。

我们和销售股东均未授权任何其他方向您提供有关我们或本次发行的信息。

您 应仔细评估本招股说明书中的所有信息，包括此处 及其中以引用方式纳入的文件。我们可能会收到有关我们公司的媒体报道，包括不能直接归因于我们高管 的言论、错误地报道我们的官员或员工的言论，或者由于遗漏我们、我们的高级职员或员工提供的信息而导致误导性的报道。我们和销售股东均未授权任何 其他方向您提供有关我们或本次优惠的信息，收件人不应依赖这些信息。

我们的普通股的 市场价格和交易量可能会经历快速而剧烈的波动，这可能导致普通股的购买者 蒙受巨额损失。

无论我们的业务发展如何，我们普通股的 市场价格都可能急剧波动，并可能迅速下跌。 总体而言，有各种因素可能会对我们 普通股的市场价格产生负面影响或导致普通股的价格或交易量波动，其中许多是我们无法控制的，包括：

我们的普通股目前 在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。如果我们无法维持普通股在纳斯达克 或任何证券交易所的上市，我们的股票价格可能会受到不利影响，股票的流动性和获得融资 的能力可能会受到损害，我们的股东可能更难出售他们持有的普通股。

尽管我们的普通股目前在纳斯达克上市 ，但我们可能无法继续满足该交易所或任何其他 国家交易所的最低上市要求。如果我们无法维持普通股在纳斯达克的上市，或者如果普通股 股票的流动性市场没有发展或持续下去，我们的普通股可能会保持低迷的交易状态。

纳斯达克股票市场有限责任公司的 规则（“纳斯达克规则”）要求上市发行人遵守某些标准 才能继续在纳斯达克上市。如果出于任何原因，我们未能遵守这些上市标准，而 纳斯达克应将普通股从纳斯达克退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市， 则可以在场外交易市场或为非上市证券（例如粉色表单或场外交易公告板）设立的电子公告板 上进行我们的普通股交易。在这种情况下，可能会减少以下部分或全部 ，每项都可能对我们的股东产生重大不利影响：

由于 我们的某些股东控制着大量普通股，因此他们可以有效控制需要股东批准的行动 。

截至2023年10月30日，我们的董事、 执行官和主要股东及其各自的关联公司实益拥有2,284,675股普通股， ，约占我们已发行普通股的40％。因此，这些股东共同行动， 可能有能力控制提交给股东批准的事项的结果，包括董事的选举 以及对我们全部或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。此外，这些股东共同行动， 可能有能力控制我们公司的管理和事务。因此，这种所有权的集中可能会 通过以下方式损害我们普通股的市场价格：

如果我们的普通股从纳斯达克退市，可能会不鼓励美国经纪交易商对我们的普通股 股进行交易，因为它们可能被视为细价股，因此受细价股规则的约束。

美国证券交易委员会通过了多项规则 来监管 “细价股”，限制涉及被视为便士股的股票的交易。此类规则 包括《交易法》下的 3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7 和 15g-9。这些规则可能具有 降低细价股流动性的影响。“细价股” 通常是价格 低于每股5.00美元的股票证券（如果交易所或系统提供此类证券交易的当前价格和交易量信息，则在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克上市的证券除外）。我们的 股普通股将来可能构成规则所指的 “细价股”，在这种情况下， 对美国经纪交易商出售细价股而施加的额外销售惯例和披露要求可能会阻碍 此类经纪交易商进行普通股的交易，这可能会严重限制此类普通股的市场流动性 并阻碍其出售二级市场。

向除老牌客户或 “合格投资者” 以外的任何人（通常， 净资产超过1,000,000美元或年收入超过20万美元或30万美元及其配偶的个人）出售便士股票的美国经纪交易商必须对买方做出特殊的适用性决定，并且必须在出售之前获得买方对交易的书面同意，除非经纪交易商或交易在其他方面是豁免的。此外，“penny 股票” 法规要求美国经纪交易商在任何涉及 “便士股” 的交易之前，交付 根据美国证券交易委员会与 “便士股” 市场有关的标准编制的披露时间表，除非经纪交易商 或该交易在其他方面获得豁免。美国经纪交易商还必须披露应支付给美国经纪交易商 和注册代表的佣金以及证券的当前报价。最后，美国经纪交易商必须提交 月度报表，披露客户 账户中持有的 “便士股” 的最新价格信息以及有关 “细价股” 有限市场的信息。

股东应该意识到， 根据美国证券交易委员会的说法，“细价股” 市场近年来一直受到欺诈和滥用模式的影响。 此类模式包括：（i）一个或几个经纪交易商控制证券市场，这些经纪交易商通常与 发起人或发行人有关；（ii）通过预先安排的买入和销售匹配以及虚假和误导性的新闻发布来操纵价格；（iii）涉及高压销售策略和 缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测的 “锅炉房” 行为；（iv）过度以及通过出售经纪交易商获得的未公开的买卖差价和加价；以及 (v) 通过以下方式大规模倾销相同证券在价格被操纵到预期水平之后，发起人和经纪交易商， 导致投资者蒙受损失。我们的管理层意识到便士股市场上历史上发生的滥用行为。 尽管我们预计无法决定市场或参与 市场的经纪交易商的行为，但管理层将在实际限制范围内努力防止针对我们的证券建立上述模式。

我们 将对任何认股权证持有人从现金行使中获得的收益拥有广泛的自由裁量权，我们可能 无法有效使用所得款项。

我们 不会收到出售股东根据本招股说明书出售认股权证所得的任何收益。 根据认股权证的每股行使价 ，我们可能从认股权证的现金行使中获得高达约200万美元的总收益，在我们获得此类收益的范围内，我们打算将认股权证 现金行使的净收益用于营运资金和一般公司用途。对于此类收益的使用 ，我们有相当大的自由裁量权。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估此类收益 是否以您同意的方式使用。您必须依赖我们对使用现金 行使认股权证所得净收益的判断，这些收益可能用于不会提高我们的盈利能力或提高普通股价格 的公司用途。此类收益也可以用于不产生收入或贬值的投资。 我们未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营 业绩和现金流产生重大不利影响。

您 将来可能会因为发行认股权证、我们未来的股票发行以及我们的普通股或其他证券 的发行而经历稀释。此外，认股权证的发行和未来的股票发行以及普通股或其他证券的其他 发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

为了筹集更多资金， 我们未来可能会以可能与先前发行的普通股不同的每股价格不一样的价格发行更多普通股或其他可转换成或兑换 普通股的证券。 可能无法以等于或高于投资者先前支付的每股价格 的价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优先于 现有股东的权利。我们在未来交易中额外出售普通股或可转换成 普通股的证券的每股价格可能高于或低于某些投资者先前发行的普通股或 证券可转换为普通股的每股价格。此外，权证 股票认股权证的行使价可能等于或大于某些投资者先前支付的每股价格。在 行使任何未偿还的股票期权、认股权证或根据我们的股权激励 计划发行普通股时，您将承担摊薄责任。此外，认股权证的发行以及未来在公开市场上出售大量普通股 股，或者认为可能发生此类出售，都可能对普通股的价格产生不利影响。 我们无法预测这些普通股的市场销售或这些股票的可用性 将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话）。

我们的第二修正版 和经修订的公司注册证书（我们的 “公司注册证书”）、经修订和重述的 章程（我们的 “章程”）和特拉华州法律中的规定可能会使收购我们（这可能有利于我们的股东）变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

我们的公司注册证书 和章程中的条款可能会不时修改和/或重述，它们可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购 或其他控制权变更，包括我们的股东可能因普通股获得溢价的交易。这些规定还可能限制投资者 将来可能愿意为我们的普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外， 由于董事会负责任命管理团队成员，因此这些规定可能会使股东 更难更换董事会成员，从而阻碍 或阻止股东试图更换或罢免我们现任管理层。除其他外，这些规定：

此外， 由于我们在特拉华州注册成立，因此我们受 特拉华州《通用公司法》（“DGCL”）第203条的规定管辖，该条款禁止持有超过15％的已发行有表决权股票 的人在交易之日起三年内与我们合并或合并，该人在 收购的已发行有表决权股票超过15％，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

我们的 公司注册证书和章程规定，特拉华州大法官法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家 法庭，这可能会限制我们的股东获得 一个有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高级职员或员工的纠纷的能力。

我们的公司注册证书和 我们的章程规定，特拉华州财政法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼 、任何声称违反信托义务的诉讼、根据 DGCL、我们的公司注册证书或章程对我们提出索赔的任何诉讼的专属论坛；或受该法律管辖的任何针对我们的索赔的诉讼内部 事务原则。尽管有上述规定，但排他性法院条款不适用于为执行《证券法》、《交易法》规定的任何 责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院拥有排他性 或并行管辖权的任何其他索赔。《交易法》第27条为执行 《交易法》及其相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼确立了联邦专属管辖权，而《证券法》第22条为联邦和州法院对为执行 《证券法》或其相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了并行管辖权，尽管我们的公司注册证书 和我们的章程有规定法律，遵守联邦证券法和我们的 投资者不得放弃相关规章制度。法院条款的选择可能会限制股东在司法论坛上提起其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷的诉讼的能力，这可能会阻止对 我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工提起此类诉讼。或者，如果法院认定我们的公司注册证书和章程中包含 的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，则在其他司法管辖区解决此类诉讼时，我们可能会产生额外费用 ，这可能会对我们的业务、财务 状况和运营业绩产生重大和不利影响。

2023 年 10 月 私募交易

2023年10月23日，公司与签名页上标明的买方（“买方”）签订了 购买协议， 在2023年10月私募预融资认股权证中发行和出售 ，购买最多1,315,790股普通股， ，行使价为每股0.001美元，普通认股权证最多购买1,315,790股普通股，行使价 为每股1.40美元（“2023年10月私募配售”）。普通认股权证在 发行后可立即行使，行使期限为自发行之日起三年。一张预先注资 认股权证和一张随附认股权证的合并购买价格为1.519美元。购买 协议所设想的2023年10月私募于2023年10月25日结束。根据购买协议（除某些例外情况外），（i）在生效日期后的45天内（该术语在购买协议中定义），公司同意不签订 任何发行或宣布发行任何普通股或普通股等价物的协议（该术语在购买协议中定义 ），以及（ii）为期一年自生效之日起一年，公司同意不发行某些 证券，前提是该发行将构成浮动利率交易（例如术语在购买协议中定义）；但是， 但是，从生效日期起45天后，公司可以根据股票信贷额度 或与作为公司独家配售代理 （“配售代理”）的H.C. Wainwright & Co., LLC作为公司独家配售代理 发行某些证券。

在与2023年10月私募有关的 中，公司签订了注册权协议， 根据该协议， 公司同意在注册权 协议签订之日起七 (7) 个工作日内准备并向美国证券交易委员会提交一份注册声明，登记预融资认股权证和认股权证所依据的普通股 的转售，并尽最大努力宣布注册声明生效此后尽可能快地， 无论如何都没有 45注册权协议签订之日后的日历日（如果美国证券交易委员会进行 “全面审查”，则自注册权协议 日起 75 个日历日）。

H.C. Wainwright & Co., LLC 担任该公司与2023年10月私募相关的独家配售代理。根据聘请 函，公司向配售代理人支付了总现金费，相当于2023年10月 私募总收益的7.5％，（ii）占2023年10月私募总收益1.0％的管理费，以及 （iii）50,000美元的无记账费用补贴。此外，公司向配售代理人或其指定人 发行了配售代理认股权证，以购买最多98,684股普通股，占2023年10月私募中出售的预融资认股权证所依据的普通股总数 的7.5％，行使 价格等于每股1.90美元，占标的普通股每股有效发行价格的125％ 在 2023 年 10 月的私募中出售的预融资认股权证 。配售代理认股权证可在发行后立即行使， 的行使期为自发行之日起三年。根据约定书，公司进一步 (i) 授予 配售代理人在聘书到期或终止后的十二 (12) 个月内为 的尾部融资权， 和 (ii) 在2023年10月私募完成后的十二 (12) 个月内 优先拒绝担任独家财务顾问、独家账簿管理人和/或独家配售代理人的权利。此外，根据聘请 信函，在行使普通认股权证的现金时，公司应向配售代理人支付 (i) 现金支付的总行使价的 的7.5％的现金费，以及（ii）以 现金支付的总行使价的1.0％的管理费，此外，公司应向配售代理（或其指定人）发行认股权证（“附加配售代理 Warts”）购买普通股，该普通股等于认股权证标的普通股总数的7.5％这已经被行使了。附加配售代理认股权证（如果有）的条款将与配售 代理认股权证的条款相同。此外，根据约定书，在发行附加 配售代理认股权证时，公司必须登记此类认股权证所依据的普通股的转售情况。

出售 股东

卖出股东发行的认股权证是行使认股权证时可发行的认股权证。有关 发行这些证券的更多信息，请参阅本招股说明书第11页上的 “2023年10月私募交易”。 我们正在注册行使认股权证时可发行的认股权证，以允许卖出股东不时发行这些 股票进行转售。除了认股权证的所有权以及除承诺书的结果外， 在过去三 (3) 年中，没有一位卖出股东与我们有任何实质性关系。

下表列出了与每位卖出股东有关的某些 信息，包括（i）本次发行前由卖出 股东实益拥有的普通股，（ii）出售股东根据本 招股说明书发行的认股权证数量，以及（iii）本次发行完成后的卖出股东的受益所有权。行使认股权证时向卖出股东发行的认股权证的登记 并不一定意味着 出售的股东将出售全部或任何此类股票，但是下面最后两栏 中列出的普通股数量和百分比假设卖出股东发行的所有普通股都已出售。请参阅 “分配计划 ”。

该表基于出售股东向我们提供的信息 ，受益所有权和所有权百分比根据美国证券交易委员会的规则 和法规确定，包括普通股的投票权或投资权。此信息 不一定表示出于任何其他目的的受益所有权。在计算卖出股东实益 持有的普通股数量和该卖出股东的所有权百分比时，受该卖出股东持有的可在2023年10月30日之后的60天内行使普通股的认股权证 的普通股被视为 未偿还股票。但是，就计算任何其他 股东的所有权百分比而言，此类股票不被视为已发行股份。

本 招股说明书涵盖最多可转售2730,264股权证， 出售股东可能出售或以其他方式处置这些认股权证。此类股票可在行使认股权证后发行给卖出股东。有关认股权证和认股权证的更多详细信息，请参阅本招股说明书中的 “2023 年 10 月 私募交易”。

有关出售股东的信息 可能会随着时间的推移而发生变化。在法律要求的范围内，任何变更的信息都将在注册 声明的修正案或本招股说明书的补充中列出。

使用 的收益

我们 不会收到出售股东根据本招股说明书出售认股权证所得的任何收益。 根据认股权证的每股行使价 ，我们可能从认股权证的现金行使中获得高达约200万美元的总收益。我们打算将从认股权证的任何现金活动中获得的净收益的一部分用于营运资金和一般公司用途。

出售股东将支付任何代理人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的佣金和费用 或他们在处置普通股时产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书和任何招股说明书补充文件所涵盖的普通股注册所产生的所有其他成本、费用和开支 。 这可能包括但不限于所有注册和备案费、SEC 申报费以及遵守州 证券或 “蓝天” 法律的费用。

我们 无法预测认股权证何时或是否会被行使，认股权证有可能过期且永远无法行使。 此外，如果行使时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的 招股说明书不可用于发行普通认股权证和配售代理认股权证所依据的普通股，则普通认股权证和配售代理认股权证可在发行之日起九十 (90) 天后以无现金方式行使。 因此，我们可能永远无法通过行使普通认股权证和配售代理 认股权证获得任何有意义的现金收益，并且除了本文所述目的外，我们无法计划将可能获得的任何收益用于任何具体用途。

有关更多信息，请参阅本招股说明书其他地方的 “分配计划”。

股息 政策

我们 从未申报或支付过股本的现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来 的收益用于我们的业务运营，并且预计在可预见的 将来不会为我们的普通股支付任何股息。未来宣布分红的任何决定将由董事会自行决定， 将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会 可能认为相关的其他因素。

主要 股东

下表列出了有关我们有表决权证券的受益所有权的信息，即 2023 年 10 月 30 日 ，具体如下：

我们已根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权 ，出于任何其他 目的，该信息不一定表示受益所有权。除非下文另有说明，否则据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和 的唯一投资权，但须遵守社区财产法 （如适用）。在计算某人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比 时，我们认为已发行的普通股受该人持有的期权或认股权证的约束，这些期权或认股权证目前 可在2023年10月30日后的60天内行使或行使。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的 ，我们不认为此类股票已流通。

在本次发行之前，我们根据总计5,803,945股已发行普通股得出所有权百分比 信息。

除非 另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为Lipella Pharmicals Inc.，位于宾夕法尼亚州匹兹堡市萨斯奎哈纳街7800号，505套房，15208。

描述 卖出股东发行的证券

卖出股东提议转售总计不超过2730,264股普通股，可在行使 认股权证后发行。我们的普通股条款包含在我们的公司注册证书和章程、第二次修订和重列的公司注册证书修正证书 以及A系列优先股的优惠、权利和限制指定 中，每份报告均以引用方式提交或纳入截至2022年12月31日财年的10-K表年度 报告的附录， ，每份报告均由以下机构合并在此参考。有关我们普通股的描述，请参阅我们在 表格 8-A 上于 2022 年 12 月 19 日根据《交易法》第 12 (b) 条向美国证券交易委员会提交的注册声明，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，以及 (ii) 附录 4。—我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中，对根据《交易法》第12条注册的注册人证券的描述， 。

我们的 公司注册证书授权发行最多2亿股普通股和最多20,000,000股 空白支票优先股，每股面值0.0001美元。我们的董事会可能会不时确定 优先股的权利和偏好。

分配计划

每位卖出股东及其任何 质押人、受让人和权益继承人均可不时在主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施上出售本文涵盖的任何或全部证券 ，或在私下交易中 出售。这些销售可以是固定价格或协议价格。卖出证券的股东可以在出售证券时使用以下任何一种或多种 方法：

出售股东还可以根据第144条或《证券法》（ ）规定的任何其他注册豁免出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

卖出股东聘请的经纪交易商 可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得 ）的 佣金或折扣，金额待议定，但是，除非本招股说明书补充文件另有规定，否则 代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯例经纪佣金； 主笔交易的案例是根据FINRA规则2121进行加价或降价。

与出售 证券或其中的权益有关，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融 机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融 机构反过来又可能在套期保值其持有的头寸的过程中卖空证券。 卖出股东也可以卖空证券并交割这些证券以平仓空头头寸，或者向经纪交易商贷款或 质押证券，而经纪交易商反过来可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权 或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求 向此类经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映 此类交易）转售哪些证券。

出售证券的股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人可被视为《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商” 。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商 或代理商获得的任何佣金以及转售他们购买的证券的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣 。每位卖出股东都已告知公司，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议 或谅解，以分配证券。

我们需要支付某些费用 以及与证券注册相关的费用。我们同意向出售股东赔偿某些损失、 索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们 同意保持本招股说明书的有效期至 (i) Selling 股东无需注册即可转售证券的日期，也不考虑规则144规定的任何数量或销售方式限制， 不要求公司遵守证券法 第144条或任何其他具有类似效力的规则的当前公开信息，或 (ii)) 所有证券都是根据本招股说明书或 《证券法》第144条或任何其他规则出售的效果相似。如果适用的州证券法有要求，转售证券只能通过注册或许可的 经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免 注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售 所涵盖的转售证券。

根据《交易法》下的 条例和条例，在开始分配之前，任何参与分销转售证券的人都不得 在适用限制期内 同时参与普通股的做市活动。此外，出售股东将受适用 条款的约束《交易法》及其相关规则和条例，包括M法规，该法规可能会限制卖出股东或任何其他人 购买和出售普通股的时间。我们将向卖出股东提供本招股说明书 的副本，并告知他们需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买家 交付本招股说明书的副本。

披露 委员会在赔偿问题上的立场

用于 《证券法》责任

由于 根据上述条款允许董事、高级管理人员或控制 注册人的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

法律 问题

本次发行证券的 有效性将由纽约沙利文和伍斯特律师事务所 移交给我们。

专家们

截至2022年12月31日和2021年12月31日的Lipella Pharmicals Inc. 财务报表以及截至2022年12月31日的两年中 的财务报表是根据独立注册会计师Urish Popeck & Co., LLC的报告纳入本招股说明书的，参照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 报告编入本招股说明书的公司，受该公司的授权为审计和 会计专家。

在哪里可以找到更多信息

本 招股说明书构成根据《证券法》提交的S-1表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会 规则的允许，本招股说明书和构成注册声明一部分的任何招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有 信息。您将在注册 声明及其附录中找到有关我们的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关法律文件的任何陈述 不一定完整，为了更全面地了解文件或事宜，您应阅读作为注册声明附录提交的文件，或以其他方式 向美国证券交易委员会提交的文件。

你 可以在互联网上的 SEC 网站上阅读我们的 SEC 电子文件，包括此类注册声明 www.sec.gov。 我们受《交易法》的信息报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他 信息。这些报告、委托书和其他信息将在上述 提及的美国证券交易委员会网站上公布。我们还维护一个网站，网址为 https://www.lipella.com，在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。但是，我们的网站中包含或可通过我们的网站访问的信息 不是本招股说明书或本招股说明书 所包含的注册声明的一部分，投资者在决定购买本次发行中的证券时不应依赖此类信息。

以引用方式纳入某些文件

SEC 允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的 文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。 以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应该像阅读 本招股说明书一样谨慎地阅读本招股说明书。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，并从 这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。我们已经向美国证券交易委员会提交了以下文件，并以提及方式纳入了本招股说明书中列出的文件（不包括根据表格8-K的一般说明未被视为 “提交” 的8-K表最新报告中 部分）：

我们 还将根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、 14或15 (d) 条以提及方式将我们可能向美国证券交易委员会提交的其他文件纳入本招股说明书：(i) 本招股说明书 作为其一部分的首次提交注册声明之日或之后，以及注册声明生效之前，以及 (ii) 在本招股说明书生效之日或之后招股说明书，但在 本次发行的完成或终止之前（不包括任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的信息）。

就本招股说明书而言，先前提交的文件中包含的任何 声明均被视为被修改或取代，前提是 本招股说明书或以引用方式纳入此处的随后提交的文件中包含的声明修改 或取代了该声明，并且出于本招股说明书的目的 的目的，本招股说明书中包含的任何声明都被视为被修改或取代以提及方式纳入此处 的随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。

我们 将根据书面或口头要求免费向请求者提供这些信息。您可以通过以下地址联系我们的公司总部 索取此信息：宾夕法尼亚州匹兹堡市萨斯奎哈纳街7800号505套房，收件人：财务部， 或致电 (412) 901-0315。

这些申报的副本 也可通过我们网站的 “投资者关系” 部分获得 https://www.lipella.com。 有关获取这些文件副本的其他方法，请参阅上面的 “在哪里可以找到更多信息”。

LIPELLA 制药公司

上涨至2,730,264股普通股标的认股权证

招股说明书

本招股说明书的 日期为 2023 年。

第 II 部分-招股说明书中未要求的信息

商品 13。发行和分发的其他费用。

下表列出了与在此登记的证券发行和分销相关的费用和开支的估算值，承保折扣和佣金除外，所有这些费用和支出均应由注册人承担。除美国证券交易委员会注册费外，所有这些 的费用和开支均为估算值：

商品 14。对高级管理人员和董事的赔偿。

我们根据特拉华州法律 注册成立。DGCL第102条允许公司免除 公司董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱损失的个人责任，除非该董事违反了忠诚义务、未能本着诚意行事、故意不当行为或故意违反 法律、授权支付股息或批准股票补给购买违反特拉华州公司法或获得 不当的个人利益。在DGCL的允许下，我们的公司注册证书在适用法律的最大范围内免除了董事对金钱损害的责任。

DGCL 第 145 条规定，公司有权向公司的董事、高级职员、雇员或代理人 以及应公司要求以相关身份任职的某些其他人员进行赔偿，以补偿该人在 诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师 费用）、判决、罚款和在和解中支付的款项或者由于这种立场而受到成为一方当事人的威胁，前提是该人 本着诚意行事有理由认为该人符合或不反对公司最大利益的方式， ，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由认为该人的行为是非法的，除非 ，对于公司提起的诉讼或根据公司权利提起的诉讼，不得就该人应被判决的任何 索赔、问题或事项作出赔偿对公司负责，除非且仅限于特拉华州财政法院或其他裁决法院 裁定，尽管对责任作出了裁决 ，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权获得特拉华州财政法院或其他法院认为适当的费用 的赔偿。

在DGCL的允许下，我们的公司注册证书 和章程规定：（i）我们必须在DGCL允许的最大范围内 向我们的董事和高级管理人员提供赔偿；（ii）我们可以自行决定按照DGCL的规定向我们的员工和代理人提供赔偿；（iii）在满足某些条件后，我们 必须预支由以下人员产生的所有费用我们的董事和高级职员涉及 的某些法律诉讼；(iv) 我们第二次修订和重述的章程中赋予的权利不是排他性的；以及 (v) 我们有权与我们的董事、高级职员、员工和代理人签订赔偿协议。

我们 已与我们的某些董事和执行官签订了赔偿协议，并打算与所有董事和执行官签订此类 协议，要求我们向这些人赔偿任何此类人员在法律上有义务支付的费用、 判决、罚款、和解金和其他款项，无论是实际诉讼还是威胁诉讼，由于该人是 这一事实，该人可以成为该当事方或者曾是我们或我们任何关联公司的董事或高级职员，前提是该人 本着诚意行事，并以合理认为符合或不反对我们最大利益的方式行事。我们还保有 份董事和高级职员责任保险单，为董事和高级职员提供保险，使其免受因担任董事和高级职员的某些不当行为而造成的未获赔偿的损失 ，并赔偿我们 合法赔偿董事和高级职员的损失。此类政策将包含各种例外条款。

商品 15。未注册证券的近期销售。

下列 列出了有关我们在过去三年内发行的所有未注册证券的信息。本第二部分第15项中列出的所有股票金额 反映了我们在2022年12月完成首次公开募股时按1比2.5的比例对已发行普通股进行反向股票拆分的情况。

2020年9月 ，我们在股票期权持有人行使该 期权后，向该股票期权持有人发行了6,667股普通股，总对价为8,334美元。

在 2020年10月至2021年6月之间，我们共向投资者发行了959,957股普通股和认股权证，向投资者购买总计不超过 143,994股普通股，每股可行使5.00美元，总对价约为360万美元。

2021 年 5 月 ，我们向一位投资者发行了 800,000 股普通股，作为咨询服务的对价。

2020年5月 ，我们向2020年计划的四名参与者授予了总计不超过24万股普通股 股的行使期权，每股3.75美元。

2021年3月 ，我们向2020年计划的七名参与者授予了总计68,000股普通股 股的行使期权，每股价格为5.00美元。

2021年3月 ，我们向2020年计划的八名参与者授予了总计29.8万股 普通股的行使期权，每股价格为5.00美元。

2021年9月 ，我们向2020年计划的六名参与者授予了最多36万股普通股 股票，每股价格为5.00美元。

2022年3月1日，我们向2020年计划的参与者授予了以每股5.00美元的价格行使最多10,000股普通股的期权。

2023年6月16日，我们向2020年计划的十二名参与者授予了总计42.4万股 股普通股行使期权，每股2.19美元。

2023 年 7 月 10 日，我们向一家服务提供商授予了 60,000 股限制性普通股。

2023 年 10 月 23 日，我们发行了预先融资的普通股认股权证，根据 持有者与公司之间的证券购买协议，向持有人购买多达 1,315,790 股普通股和普通股 的购买权证，向持有人购买多达 1,315,790 股普通股。此外，我们还向配售代理人发行了普通股购买权证，向配售代理人购买最多98,684股 股普通股。

根据适用的《证券法》第4 (a) (2) 条或根据《证券法》颁布的D条例或第701条，上述发行的每次 都是在不涉及公开发行的交易中进行的，该交易符合《证券法》的注册 要求。

项目 16.展品。

(a) 展品：

我们 已提交本注册声明随附的附录索引中列出的证物，该附录索引 以引用方式纳入此处。

(b) 财务报表附表。

所有 份其他附表均被省略，因为这些附表中要求列报的信息不适用或显示在 财务报表或附注中。

项目 17.承诺。

下方签名的注册人在此承诺：

但是， 但是，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向证券 和交易委员会提交或提供的报告中包含上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段中规定的承诺不适用，经修订， 以提及方式纳入本注册声明中或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中这份注册声明；

签名

根据 1933 年《证券法》的要求，注册人已于 2023 年 11 月 1 日在宾夕法尼亚州匹兹堡市正式促成本注册声明由下列签署人（经正式授权）以 名义签署。

授权书

通过这些礼物知道 所有男人，个人签名出现在下方的每个人都特此授权并任命乔纳森·考夫曼 作为其真正合法的事实律师和代理人 ，以其名义、地点和代理人行事，并以其名义和代表每一个人单独和在 处决下文所述的每个容量，以及对本注册声明进行任何和所有修改，请根据第 462 (b) 条提交的任何相关注册声明 根据经修订的1933年《证券法》及其生效前或生效后的任何或所有修正案， 并将该修正案及其所有证物以及与之相关的所有其他文件提交给美国证券和 交易委员会，授予上述事实代理人和代理人采取和执行每项 行为和必要事项的全部权力和权限关于该场所，无论他或她 本人可能或可以亲自做什么，都完全出于所有意图和目的，特此批准并确认上述情况事实上的律师和代理人，或任何替代者，可以合法地 据此做或促成这样做。

根据 1933 年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以 身份签署，如下所示：

附录 索引