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llcapital PartnersipUS-GAAP：关联党成员2022-07-012022-09-300001825024OPAD：预先资助的认股权证会员US-GAAP：普通阶级成员2023-09-300001825024OPAD：金融机构三名成员的高级担保信贷额度OPAD：十二月二十三日循环信贷机制成员2023-09-300001825024OPAD：两千二十五六月循环信贷额度会员OPAD：金融机构高级担保信贷额度一名成员2023-01-012023-09-300001825024US-GAAP：B类普通会员2023-09-300001825024OPAD：收购的运营租赁责任会员2022-01-012022-09-300001825024US-GAAP：B类普通会员2023-01-310001825024OPAD：一号兄弟会员US-GAAP：关联党成员2022-01-012022-09-300001825024OPAD：高级安全信贷机制会员2023-09-300001825024OPAD：高级安全信贷机制会员OPAD：金融机构会员2023-09-300001825024OPAD：仓库借贷设施会员2022-12-310001825024OPAD：有关联党员的高级担保信贷额度OPAD：二千二十四年九月循环信贷机制成员2023-01-012023-09-300001825024US-GAAP：绩效股成员2022-01-012022-09-300001825024US-GAAP：运营费用会员2022-01-012022-09-300001825024美国通用会计准则：办公设备会员2023-09-300001825024US-GAAP：一般和管理费用会员2023-07-012023-09-300001825024美国通用会计准则：办公设备会员2022-12-310001825024OPAD：二千二十五二月循环信贷额度会员OPAD：第三方贷款人会员2023-09-300001825024OPAD：夹层循环信贷机制会员OPAD：与关联党员在一起的二千二万二十四 Junemzanine Credit Facility2022-12-310001825024OPAD：高级安全信贷机制会员2022-12-310001825024OPAD：金融机构成员的高级担保信贷额度2023-09-300001825024OPAD：高级安全信用额度会员2023-01-012023-09-300001825024US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-300001825024US-GAAP：关联党成员OPAD：第一位美国金融公司会员2023-07-012023-09-300001825024US-GAAP：额外实收资本会员2022-09-300001825024US-GAAP：公允价值输入 1 级会员OPAD：Public Warrant成员2022-12-310001825024US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：私募会员2023-09-300001825024US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-09-300001825024OPAD：金融机构成员的高级担保信贷额度2022-01-012022-12-310001825024OPAD：一号兄弟会员US-GAAP：员工股权会员OPAD：TwentyTwentyone 股票激励计划成员2022-01-012022-09-300001825024SRT: 最大成员OPAD：员工股票购买计划会员2023-09-300001825024OPAD：十二月二十三日循环信贷机制成员OPAD：夹层循环信贷机制会员2022-12-310001825024US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001825024US-GAAP：关联党成员OPAD：第一位美国金融公司会员2022-01-012022-09-300001825024OPAD：Public Warrant成员2022-07-012022-09-300001825024OPAD：二千二十五二月循环信贷额度会员OPAD：第三方贷款人会员2023-01-012023-09-300001825024OPAD：夹层循环信贷机制会员OPAD：二千二十四年九月循环信贷机制成员2022-01-012022-12-310001825024opad：长期激励奖会员2023-01-012023-09-300001825024US-GAAP：运营费用会员2023-07-012023-09-300001825024US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001825024OPAD：有关联党员的高级担保信贷额度2022-01-012022-12-3100018250242022-07-012022-09-300001825024US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2022-12-310001825024US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001825024OPAD：衡量运营租赁负债会员2023-07-012023-09-300001825024美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-09-300001825024OPAD：私募认股权证会员2022-07-012022-09-300001825024OPAD：限制性股票单位会员2022-01-012022-09-300001825024OPAD：收购的运营租赁责任会员2022-07-012022-09-300001825024OPAD：私募认股权证会员2021-12-310001825024OPAD：预先资助的认股权证会员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-09-300001825024美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001825024Opad：MezzanineCredit Facility FinancialInstitiononOne 会员2023-09-300001825024OPAD：二千二百四十四年三月循环信贷机制成员OPAD：金融机构高级担保信贷额度 Womember2023-09-300001825024US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-09-3000018250242022-03-310001825024US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001825024OPAD：金融机构三名成员的高级担保信贷额度OPAD：十二月二十三日循环信贷机制成员2023-01-012023-09-300001825024OPAD：有关联党员的高级担保信贷额度OPAD：二千二十四年九月循环信贷机制成员2023-09-300001825024OPAD：基于绩效的限制股票单位会员2023-01-012023-09-300001825024US-GAAP：B类普通会员2023-06-080001825024美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-09-300001825024US-GAAP：公允价值输入 1 级会员OPAD：Public Warrant成员2023-09-300001825024US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-09-300001825024美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001825024OPAD：一号兄弟会员US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-09-300001825024SRT: 最低成员2022-01-012022-09-300001825024US-GAAP：绩效股成员OPAD：TwentyTwentyone 股票激励计划成员OPAD：BrotherTwommer2022-01-012022-09-300001825024OPAD：姐夫会员US-GAAP：关联党成员2022-01-012022-09-300001825024OPAD：金融机构三名成员的高级担保信贷额度2022-01-012022-12-310001825024OPAD：两千二百四十四年三月夹层信贷设施与相关党员OPAD：夹层循环信贷机制会员2023-09-300001825024US-GAAP：普通阶级成员OPAD：员工股票购买计划会员2023-09-300001825024US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-09-300001825024OPAD：仓库借贷设施会员2023-09-300001825024US-GAAP：普通阶级成员2023-09-300001825024OPAD：姐夫会员US-GAAP：绩效股成员OPAD：TwentyTwentyone 股票激励计划成员2022-01-012022-09-300001825024SRT: 最低成员2023-07-012023-09-300001825024US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-09-300001825024OPAD：TwentyTwentyone 股票激励计划成员2023-01-012023-09-300001825024OPAD：私募认股权证会员2023-06-300001825024SRT: 最低成员OPAD：夹层循环信贷机制会员2023-01-012023-09-300001825024US-GAAP：可变利息实体主要受益人成员2022-12-310001825024US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-09-300001825024US-GAAP：关联党成员OPAD：第一位美国金融公司会员2023-01-012023-09-300001825024美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001825024SRT: 最低成员US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-09-300001825024US-GAAP：销售和营销费用会员2022-01-012022-09-300001825024US-GAAP：绩效股成员2022-12-310001825024OPAD：限制性股票单位会员2022-07-012022-09-300001825024US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-09-300001825024OPAD：夹层循环信贷机制会员OPAD：二千二十四年九月循环信贷机制成员2023-01-012023-09-300001825024US-GAAP：留存收益会员2022-06-300001825024美国通用会计准则：普通股成员2023-07-012023-09-300001825024OPAD：衡量运营租赁负债会员2022-01-012022-09-3000018250242023-07-012023-09-3000018250242021-09-012021-09-010001825024OPAD：姐夫会员US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-09-300001825024US-GAAP：普通阶级成员2022-12-310001825024US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-09-300001825024SRT: 最低成员US-GAAP：员工股权会员2022-09-300001825024OPAD：金融机构高级担保信贷额度 Womember2023-09-300001825024US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-09-300001825024OPAD：金融机构高级担保信贷额度一名成员2022-01-012022-12-310001825024OPAD：收购的运营租赁责任会员2023-01-012023-09-3000018250242023-06-130001825024US-GAAP：留存收益会员2023-09-300001825024OPAD：私募认股权证会员2023-07-012023-09-3000018250242022-09-300001825024OPAD：Mezzanine 为相关党员提供了信贷额度2022-01-012022-12-310001825024OPAD：Mezzanine 为相关党员提供了信贷额度2023-01-012023-09-300001825024OPAD：员工股票购买计划会员2023-01-012023-09-300001825024美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001825024OPAD：预先资助的认股权证会员US-GAAP：私募会员2023-01-312023-01-310001825024OPAD：私募认股权证会员2023-01-012023-09-300001825024US-GAAP：关联党成员OPAD：BrotherTwommer2022-01-012022-09-300001825024OPAD：私募认股权证会员2022-06-300001825024US-GAAP：销售和营销费用会员2022-07-012022-09-30opad: 设施xbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票xbrli: 股票padHomeiso421:USD

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-Q

 

（Mark One）

☒

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 9月30日 2023

或者

☐

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ______ 到 ______ 的过渡时期

委员会档案编号： 001-39641

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1825024/000095017023057470/img222635406_0.jpg 

Offerpad 解决方案公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

 

 

特拉华

85-2800538

（公司或组织的州或其他司法管辖区）

（美国国税局雇主识别号）

东日耳曼路 2150 号, 1 号套房, 钱德勒, 亚利桑那州

85286

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(844) 388-4539

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题

 

交易品种

 

注册的每个交易所的名称

A类普通股，每股面值0.0001美元

 

OPAD

 

纽约证券交易所

购买 A 类普通股的认股权证

 

OPADWS

 

纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☒

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

 

☐

 

 

 

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是 ☒

截至2023年10月25日，有 是 27,232,918股份 Offerpad 已发行的 A 类普通股。

 

 

 

 

OFFERPAD 解决方案公司

表格 10-Q

在已结束的季度中 2023年9月30日

目录

 

 

 

页面

关于前瞻性陈述的警示说明

3

 

 

 

第一部分

财务信息

4

第 1 项。

财务报表

4

 

简明合并资产负债表

4

 

简明合并运营报表

5

 

股东权益变动简明合并报表

6

 

简明合并现金流量表

8

 

简明合并财务报表附注

9

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

27

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

41

第 4 项。

控制和程序

41

 

 

 

第二部分。

其他信息

42

第 1 项。

法律诉讼

42

第 1A 项。

风险因素

42

第 2 项。

未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券

42

第 3 项。

优先证券违约

42

第 4 项。

矿山安全披露

42

第 5 项。

其他信息

42

第 6 项。

展品

43

 

 

 

签名

44

 

 

 

 

除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告中提及 “Offerpad”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 以及类似提法是指Offerpad Solutions Inc.及其合并子公司在与Supernova Partners收购公司（“Supernova”）完成业务合并（“业务合并”）后的业务和运营 “Old Offerpad”）及其在业务合并之前的合并子公司。

警告：不te 关于前瞻性陈述

本10-Q表季度报告包括表达Offerpad对未来事件或未来业绩的观点、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此是或可能被视为前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条中关于前瞻性陈述的安全港条款的保护。这些前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、“期望”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能” 或 “应该”，或者在每种情况下都包括其负面或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们可能出现在本10-Q表季度报告的许多地方，包括第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，包括关于我们对未来经营业绩、财务状况和流动性、前景、增长、战略、宏观经济趋势和Offerpad运营市场的意图、信念或当前预期的陈述。

本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述仅是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于：

•
我们应对总体经济状况的能力；
•
美国住宅房地产行业的健康状况；
•
我们在现有市场或我们可能进入的任何新市场中增加市场份额的能力；
•
我们有效管理增长的能力；
•
我们准确估值和管理房地产库存的能力，以及维持充足和理想的房地产库存供应的能力；
•
我们成功推出新产品和服务以及管理、开发和完善我们的技术平台的能力；
•
我们维护和增强我们的产品和品牌以及吸引客户的能力；
•
我们在未来实现和维持盈利的能力；以及
•
与第三方建立战略关系的成功。

上述因素清单并不详尽。您应仔细考虑上述因素以及我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的其他风险和不确定性。

本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

您应阅读本10-Q表季度报告以及我们在本10-Q表季度报告中引用的文件，并作为本10-Q表季度报告的附录提交，但要了解我们未来的实际业绩、活动水平、绩效和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日。

 

 

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 3

 

PART I—财务信息

第 1 项。鳍Ancial 声明。

OFFERPAD 解决方案公司

骗局密集的合并资产负债表

 

 

 

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

（以千计，每股面值除外）（未经审计）

 

 

 

2023

 

 

2022

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

 

 

$

105,999

 

 

$

97,241

 

限制性现金

 

 

 

 

7,409

 

 

 

43,058

 

应收账款

 

 

 

 

3,874

 

 

 

2,350

 

房地产库存

 

 

 

 

289,597

 

 

 

664,697

 

预付费用和其他流动资产

 

 

 

 

6,464

 

 

 

6,833

 

流动资产总额

 

 

 

 

413,343

 

 

 

814,179

 

财产和设备，净额

 

 

 

 

4,698

 

 

 

5,194

 

其他非流动资产

 

 

 

 

4,106

 

 

 

5,696

 

总资产

 

(1)

 

$

422,147

 

 

$

825,069

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

 

 

$

6,359

 

 

$

4,647

 

应计负债和其他流动负债

 

 

 

 

22,465

 

 

 

28,252

 

担保信贷额度和其他债务，净额

 

 

 

 

237,921

 

 

 

605,889

 

担保信贷额度和其他债务-关联方

 

 

 

 

37,854

 

 

 

60,176

 

流动负债总额

 

 

 

 

304,599

 

 

 

698,964

 

认股证负债

 

 

 

 

362

 

 

 

539

 

其他长期负债

 

 

 

 

1,969

 

 

 

3,689

 

负债总额

 

(2)

 

 

306,930

 

 

 

703,192

 

承付款和或有开支（注17）

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

 

 

A 类普通股，$0.0001面值； 2,000,000授权股份； 27,233和 15,491截至2023年9月30日和2022年12月31日分别已发行和流通的股份

 

 

 

 

3

 

 

 

2

 

B 类普通股， 零截至2023年9月30日已授权、已发行和流通的股份；以及 $0.0001面值， 20,000授权股份； 988截至2022年12月31日的已发行和流通股票

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

额外实收资本

 

 

 

 

497,660

 

 

 

402,544

 

累计赤字

 

 

 

 

(382,446

)

 

 

(280,669

)

股东权益总额

 

 

 

 

115,217

 

 

 

121,877

 

负债总额和股东权益

 

 

 

$

422,147

 

 

$

825,069

 

________________

(1)
截至我们的合并资产 2023年9月30日和2022年12月31日包括某些可变利息实体（“VIE”）的以下资产，这些资产只能用于清偿这些可变利息实体（“VIE”）的负债：限制性现金，$7,309和 $42,958; 应收账款，$1,453和 $1,841; 房地产库存，美元289,597和 $664,697；预付费用和其他流动资产，$742和 $212; 总资产为 $299,101和 $709,708，分别地。
(2)
截至我们的合并负债 2023年9月30日和2022年12月31日包括以下VIE债权人无法向Offerpad追索的负债：应付账款，$2,158和 $1,976；应计负债和其他流动负债，$2,035和 $4,408；担保信贷额度和其他债务，净额，美元275,775和 $666,065；负债总额，美元279,968和 $672,449，分别地。

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 4

 

OFFERPAD 解决方案公司

骗局密集的合并运营报表

 

 

 

三个月已结束

 

 

九个月已结束

 

 

 

9月30日

 

 

9月30日

 

（以千计，每股数据除外）（未经审计）

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

 

$

234,228

 

 

$

821,732

 

 

$

1,073,954

 

 

$

3,275,100

 

收入成本

 

 

210,255

 

 

 

819,573

 

 

 

1,020,465

 

 

 

3,047,818

 

毛利

 

 

23,973

 

 

 

2,159

 

 

 

53,489

 

 

 

227,282

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售、营销和运营

 

 

27,235

 

 

 

55,043

 

 

 

98,626

 

 

 

190,170

 

一般和行政

 

 

14,124

 

 

 

14,640

 

 

 

41,316

 

 

 

45,418

 

技术和开发

 

 

2,156

 

 

 

2,687

 

 

 

6,709

 

 

 

9,112

 

运营费用总额

 

 

43,515

 

 

 

72,370

 

 

 

146,651

 

 

 

244,700

 

运营损失

 

 

(19,542

)

 

 

(70,211

)

 

 

(93,162

)

 

 

(17,418

)

其他收入（支出）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

认股权证负债公允价值的变化

 

 

131

 

 

 

1,961

 

 

 

177

 

 

 

20,162

 

利息支出

 

 

(4,406

)

 

 

(15,889

)

 

 

(13,705

)

 

 

(30,856

)

其他收入，净额

 

 

3,837

 

 

 

643

 

 

 

5,084

 

 

 

671

 

其他支出总额

 

 

(438

)

 

 

(13,285

)

 

 

(8,444

)

 

 

(10,023

)

所得税前亏损

 

 

(19,980

)

 

 

(83,496

)

 

 

(101,606

)

 

 

(27,441

)

所得税（费用）补助

 

 

(6

)

 

 

3,474

 

 

 

(171

)

 

 

(35

)

净亏损

 

$

(19,986

)

 

$

(80,022

)

 

$

(101,777

)

 

$

(27,476

)

每股净亏损，基本

 

$

(0.73

)

 

$

(4.86

)

 

$

(3.90

)

 

$

(1.69

)

每股净亏损，摊薄

 

$

(0.73

)

 

$

(4.86

)

 

$

(3.90

)

 

$

(1.69

)

已发行普通股的加权平均值，基本

 

 

27,276

 

 

 

16,477

 

 

 

26,079

 

 

 

16,293

 

已发行普通股的加权平均值，摊薄

 

 

27,276

 

 

 

16,477

 

 

 

26,079

 

 

 

16,293

 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 5

 

OFFERPAD 解决方案公司

简明合并 股东权益变动表

 

 

 

普通股

 

 

额外
已付款

 

 

累积的

 

 

总计
股东

 

（以千计）（未经审计）

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至 2023 年 6 月 30 日的余额

 

 

27,225

 

 

$

3

 

 

$

495,668

 

 

$

(362,460

)

 

$

133,211

 

授予限制性股票单位后发行普通股

 

 

8

 

 

 

—

 

 

 

(25

)

 

 

—

 

 

 

(25

)

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,017

 

 

 

—

 

 

 

2,017

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(19,986

)

 

 

(19,986

)

截至 2023 年 9 月 30 日的余额

 

 

27,233

 

 

$

3

 

 

$

497,660

 

 

$

(382,446

)

 

$

115,217

 

 

 

 

普通股

 

 

额外
已付款

 

 

累积的

 

 

总计
股东

 

（以千计）（未经审计）

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至2022年6月30日的余额

 

 

16,463

 

 

$

2

 

 

$

398,189

 

 

$

(79,510

)

 

$

318,681

 

行使股票期权时发行普通股

 

 

7

 

 

 

—

 

 

 

130

 

 

 

—

 

 

 

130

 

授予限制性股票单位后发行普通股

 

 

9

 

 

 

—

 

 

 

(54

)

 

 

—

 

 

 

(54

)

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,265

 

 

 

—

 

 

 

2,265

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(80,022

)

 

 

(80,022

)

2022 年 9 月 30 日的余额

 

 

16,479

 

 

$

2

 

 

$

400,530

 

 

$

(159,532

)

 

$

241,000

 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 6

 

OFFERPAD 解决方案公司

股东权益变动简明合并报表

 

 

 

普通股

 

 

额外
已付款

 

 

累积的

 

 

总计
股东

 

（以千计）（未经审计）

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至2022年12月31日的余额

 

 

16,479

 

 

$

2

 

 

$

402,544

 

 

$

(280,669

)

 

$

121,877

 

行使股票期权时发行普通股

 

 

14

 

 

 

—

 

 

 

53

 

 

 

—

 

 

 

53

 

授予限制性股票单位后发行普通股

 

 

25

 

 

 

—

 

 

 

(78

)

 

 

—

 

 

 

(78

)

发行预先注资的认股权证，净额

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

89,216

 

 

 

—

 

 

 

89,216

 

行使预先注资的认股权证

 

 

10,715

 

 

 

1

 

 

 

10

 

 

 

—

 

 

 

11

 

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,915

 

 

 

—

 

 

 

5,915

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(101,777

)

 

 

(101,777

)

截至 2023 年 9 月 30 日的余额

 

 

27,233

 

 

$

3

 

 

$

497,660

 

 

$

(382,446

)

 

$

115,217

 

 

 

 

普通股

 

 

额外
已付款

 

 

累积的

 

 

总计
股东

 

（以千计）（未经审计）

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至2021年12月31日的余额

 

 

15,930

 

 

$

2

 

 

$

389,623

 

 

$

(132,056

)

 

$

257,569

 

行使股票期权时发行普通股

 

 

540

 

 

 

—

 

 

 

4,671

 

 

 

—

 

 

 

4,671

 

授予限制性股票单位后发行普通股

 

 

9

 

 

 

—

 

 

 

(57

)

 

 

—

 

 

 

(57

)

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,293

 

 

 

—

 

 

 

6,293

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(27,476

)

 

 

(27,476

)

2022 年 9 月 30 日的余额

 

 

16,479

 

 

$

2

 

 

$

400,530

 

 

$

(159,532

)

 

$

241,000

 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 7

 

OFFERPAD 解决方案公司

康德nsed 合并现金流量表

 

 

 

九个月已结束

 

 

 

9月30日

 

（千美元）（未经审计）

 

2023

 

 

2022

 

来自经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(101,777

)

 

$

(27,476

)

为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：

 

 

 

 

 

 

折旧

 

 

556

 

 

 

764

 

债务融资成本的摊销

 

 

3,080

 

 

 

2,160

 

房地产库存估值调整

 

 

8,372

 

 

 

49,734

 

基于股票的薪酬

 

 

5,915

 

 

 

6,293

 

认股权证负债公允价值的变化

 

 

(177

)

 

 

(20,162

)

衍生工具公允价值的变化

 

 

(1,994

)

 

 

—

 

处置财产和设备损失

 

 

30

 

 

 

—

 

运营资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

(1,524

)

 

 

(2,956

)

房地产库存

 

 

366,728

 

 

 

(101,208

)

预付费用和其他资产

 

 

3,541

 

 

 

(2,988

)

应付账款

 

 

1,712

 

 

 

1,444

 

应计负债和其他负债

 

 

(7,507

)

 

 

2,471

 

由（用于）经营活动提供的净现金

 

 

276,955

 

 

 

(91,924

)

来自投资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

购买财产和设备

 

 

(90

)

 

 

(917

)

购买衍生工具

 

 

(2,569

)

 

 

—

 

出售衍生工具的收益

 

 

2,981

 

 

 

—

 

由（用于）投资活动提供的净现金

 

 

322

 

 

 

(917

)

来自融资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

从信贷额度和其他债务中借款

 

 

687,715

 

 

 

2,889,790

 

偿还信贷额度和其他债务

 

 

(1,080,821

)

 

 

(2,771,861

)

债务融资成本的支付

 

 

(264

)

 

 

(466

)

从仓库贷款机构借款

 

 

21,951

 

 

 

—

 

仓库贷款设施的还款

 

 

(21,951

)

 

 

—

 

发行预先融资认股权证的收益

 

 

90,000

 

 

 

—

 

行使预先注资认股权证的收益

 

 

11

 

 

 

—

 

预先注资的认股权证的发行成本

 

 

(784

)

 

 

—

 

行使股票期权的收益

 

 

53

 

 

 

4,898

 

支付与股票奖励相关的税款

 

 

(78

)

 

 

(285

)

融资活动提供的（用于）净现金

 

 

(304,168

)

 

 

122,076

 

现金、现金等价物和限制性现金的净变动

 

 

(26,891

)

 

 

29,235

 

现金、现金等价物和限制性现金，期初

 

 

140,299

 

 

 

194,433

 

现金、现金等价物和限制性现金，期末

 

$

113,408

 

 

$

223,668

 

现金、现金等价物和限制性现金与简明合并资产负债表的对账：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

105,999

 

 

$

196,838

 

限制性现金

 

 

7,409

 

 

 

26,830

 

现金、现金等价物和限制性现金总额

 

$

113,408

 

 

$

223,668

 

现金流信息的补充披露：

 

 

 

 

 

 

用现金支付利息

 

$

23,406

 

 

$

36,536

 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 8

OFFERPAD 解决方案公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

注意事项 1。运营性质和重要会计政策

业务描述

Offerpad成立于2015年，与其子公司一起是一个以客户为中心的购房和销售平台，为客户提供终极的房屋交易体验，提供便利、控制、确定性和价值。该公司总部位于亚利桑那州钱德勒，截至2023年9月30日，业务遍及15个州25个大都市的1,700多个城镇.

列报依据和中期财务信息

随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。根据公认会计原则和美国证券交易委员会的规章制度，年度财务报表所需的某些信息和附注披露已被压缩或排除。因此，未经审计的中期简明合并财务报表不包括公认会计原则为完整财务报表所要求的所有信息和附注披露。因此，本信息应与公司截至2022年12月31日的截至2022年12月31日止年度的经审计合并财务报表中包含的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表包含在公司于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告中。

随附的财务信息反映了Comp认为的所有调整任何人的管理，具有正常的经常性质，是公允列报公司过渡期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。这些说明中提及适用指南的任何内容均指财务会计准则委员会（“FASB”）的《会计准则编纂》（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中的权威公认会计原则。

反向股票分割

2023年6月8日，公司股东批准了公司A类普通股的反向股票拆分，面值$0.0001每股（“A 类普通股”）和 B 类普通股，面值 va蓝色 $0.0001每股（“B类普通股” 以及A类普通股，“普通股”），比例从1比10到1比60之间的任何整数不等，由公司董事会（“董事会”）自行决定。在公司2023年年度股东大会（“年会”）之后，董事会批准了公司普通股的1比15的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。2023年6月12日，公司向特拉华州国务卿提交了其第三份重述公司注册证书（不时修订为 “公司注册证书”）的修订证书，以实施反向股票分割，该公司的A类普通股在2023年6月13日开市时开始以拆分调整的基础上交易，现有代码为 “OPAD”。

由于反向股票拆分， 截至反向股票拆分生效时，公司每发行和流通的15股普通股为 自动转换为一股普通股。没有发行与反向股票拆分有关的部分股票。取而代之的是，每位股东都获得了现金补助，其价格等于股东本应有权获得的一股股票的分数乘以纽约证券交易所A类普通股（经反向股票拆分调整后）的每股收盘价 （“纽约证券交易所”）将于2023年6月12日，即反向股票拆分生效前的最后一个交易日。

此外，对公司未偿还股权奖励所依据的普通股数量、根据公司的股权激励计划和现有协议可发行的股票数量以及行使价和/或任何股价目标（如适用）进行了相应的调整。反向股票拆分并未影响普通股的授权数量或普通股的面值。该公司的公开交易认股权证继续在纽约证券交易所交易，代码为 “OPADWS”。但是，根据适用的认股权证协议的条款，行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量按比例减少。具体而言，根据反向股票拆分的有效性，每个 15通过行使公开认股权证可以购买的A类普通股现在是根据此类认股权证可以购买的A类普通股中的一股。因此，对于公司以 “OPADWS” 代码交易的认股权证，每个 15认股权证可行使一股A类普通股，行使价为美元172.50每股。

随附的简明合并财务报表中的所有股票和每股金额均已追溯调整，以反映所列所有期间的反向股票分割。

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 9

OFFERPAD 解决方案公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

估算值的使用

根据公认会计原则编制公司的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。重要估计数包括与房地产库存可变现净值相关的估计数等。实际结果可能与这些估计值不同。

整合原则

公司的简明合并财务报表包括本公司、其全资运营子公司和以公司为主要受益人的可变利息实体的资产、负债、收入和支出。合并中删除了所有跨公司账户和交易。

房地产库存

房地产库存包括购置的房屋，按成本或可变现净价值中较低者列报，成本和可变现净价值由每套房屋的具体标识确定。成本包括上市日期之前的初始购买成本和翻新成本，以及装修期间产生的持有成本和利息。销售成本，包括上市日期之后产生的佣金和持有成本，按实际支出计入支出，并包含在销售、营销和运营费用中。

公司每季度审查房地产库存以进行估值调整，如果事件或情况变化表明房地产库存的账面价值可能无法收回，则更频繁地进行审查。该公司评估房地产库存，以确定可变现净价值低于个人住宅层面的成本。公司在确定每套房屋的可变现净价值时通常会考虑多个因素，包括房屋所在特定地区最近的可比房屋销售交易、房屋所在的当地市场和整个美国的住宅房地产市场状况、国家、地区或地方经济状况的影响以及预期的销售成本。当有证据表明房地产库存的可变现净值低于其成本时，差额作为收入成本的房地产库存估值调整确认，相关房地产库存按其可变现净值进行调整。

对于截至房地产库存估值评估日的合同出售的个人房屋或房屋组合，如果账面价值超过合同价格减去预期销售成本，则这些房屋的账面价值将调整为合同价格减去预期销售成本。对于所有其他房屋，如果账面价值超过预期销售价格减去预期销售成本，则这些房屋的账面价值将调整为预期销售价格减去预期销售成本。公司定价假设的变化可能会导致房地产库存估值分析结果的变化，实际结果可能与公司的假设有所不同。

该公司记录了房地产 库存估值调整为 $0.9百万和 $27.5期间的百万 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月，分别和 $8.4百万和美元49.7期间的百万 分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。请参阅 注意事项 3。房地产库存，了解更多细节。

衍生金融工具

公司不时使用衍生金融工具来管理与其持续业务运营相关的风险。该公司的衍生金融工具未被指定为对冲工具，而是用作经济对冲工具，以管理主要与利率波动相关的风险。公司按公允价值记录了这些未被指定为会计套期保值的衍生品 预付费用和其他流动资产在简明的合并资产负债表中，公允价值的变化在 其他收入，净额在简明的合并运营报表中。请参阅 注意事项 4。衍生金融工具，了解更多细节。

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 10

OFFERPAD 解决方案公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

最新会计准则

公司采用了截至2023年9月30日生效的所有适用会计准则。该公司认为，已经发布但尚未通过的任何其他可能对其简明合并财务报表产生重大影响的新会计准则。

注意事项 2。业务合并

2021 年 9 月 1 日，公司通过与 Supernova Partners 收购公司（“Supernova”）的业务合并（“业务合并”）成立。随着业务合并的完成，Supernova更名为Offerpad Solutions Inc.

业务合并结束时，在业务合并生效前夕发行和流通的Old Offerpad的每股普通股和优先股（合并协议所设想的除外股票除外）都被取消并转换为获得Offerpad Solutions Inc.普通股的权利。

我们将业务合并视为反向资本重组，将Old Offerpad确定为会计收购方，将Supernova确定为会计收购方。因此，业务合并被视为等同于Old Offerpad为Supernova的净资产发行股票，同时进行资本重组。Supernova的净资产按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。

业务合并完成后，Offerpad Solutions获得的总收益为美元284.0百万。总交易成本为 $51.2百万，主要包括咨询、法律和其他专业费用。

注意事项 3。房地产库存

截至相应期末，扣除适用的较低成本或可变现净值调整后的房地产库存组成部分包括以下内容：

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

（以千美元计）

 

2023

 

 

2022

 

准备装修和正在装修的房屋

 

$

86,129

 

 

$

54,499

 

上市待售房屋

 

 

124,227

 

 

 

440,862

 

已签订出售合同的房屋

 

 

79,241

 

 

 

169,336

 

房地产库存

 

$

289,597

 

 

$

664,697

 

 

注意事项 4。衍生金融工具

在截至2023年9月30日的九个月中，公司签订了衍生品安排，根据该安排，公司累计支付了美元2.6百万美元用于购买美国国债期货的期权。这些选项 向公司提供权利，但没有义务，在未来以预先确定的名义金额和规定期限购买美国国债期货。

公司记录了 $2.6在相应的衍生品安排执行之日，作为衍生资产为衍生工具支付的百万保费。在此期间 截至2023年9月30日的三个月和九个月，公司记录了衍生工具公允价值的变化 的 $2.7百万和美元2.0百万， 分别在 其他收入，净额在简明的合并运营报表中。截至2023年9月30日，衍生工具的公允价值为 $1.6百万和 t未偿还衍生工具的名义总额为美元95.0百万。

2023年10月，该公司以美元的价格出售了所有未发行的衍生工具1.7百万。

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 11

OFFERPAD 解决方案公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

注意事项 5。财产和设备

截至相应期间结束时，财产和设备包括以下内容：

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

（以千美元计）

 

2023

 

 

2022

 

屋顶太阳能电池板系统

 

$

5,075

 

 

$

5,075

 

租赁权改进

 

 

1,130

 

 

 

1,087

 

办公设备和家具

 

 

889

 

 

 

736

 

软件系统

 

 

386

 

 

 

386

 

计算机和设备

 

 

265

 

 

 

265

 

在建工程

 

 

—

 

 

 

136

 

财产和设备，毛额

 

 

7,745

 

 

 

7,685

 

减去：累计折旧

 

 

(3,047

)

 

 

(2,491

)

财产和设备，净额

 

$

4,698

 

 

$

5,194

 

折旧费用 总计 $0.2百万和美元0.5期间的百万 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月，分别和 $0.6百万和美元0.8期间的百万 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，分别地。

注意事项 6。租约

公司的经营租赁安排包括其位于亚利桑那州钱德勒的公司总部以及公司在美国开展业务的大多数大都市市场的外地办公设施。这些租赁的原始租赁条款通常为 1 年至 6 年份，有些租约包含多年续订选项。公司没有任何融资租赁安排。

在随附的简明合并运营报表中，公司的运营租赁成本包含在运营费用中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，每个月，运营租赁成本为美元0.6百万，可变和短期租赁成本低于 $0.1百万和美元0.1分别为百万。在这期间 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，运营租赁成本为 $1.8百万和美元1.5分别为百万美元，可变和短期租赁成本低于美元0.1百万和美元0.3分别是百万。

运营计量中包含的金额的现金支付g 租赁负债为 $0.6百万和美元0.5百万，在此期间 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月，分别和 $1.8百万和美元1.4期间的百万 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，分别地。有 不在这两次活动中，为换取新的或收购的经营租赁负债而获得的使用权资产 截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月。为换取新的或收购的经营租赁负债而获得的使用权资产为 $0.6百万 和 $2.3百万 分别在截至2022年9月30日的三个月和九个月中。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的运营租赁的加权平均剩余租赁期为 2.0 年份 和 2.7分别是年份和加权平均值 di折扣率为 4.3% 和 4.2分别为％。

截至该公司的经营租赁负债到期日 2023 年 9 月 30 日情况如下：

（以千美元计）

 

 

 

2023 年的剩余时间

 

$

620

 

2024

 

 

2,373

 

2025

 

 

1,103

 

2026

 

 

269

 

2027

 

 

79

 

2028

 

 

—

 

此后

 

 

—

 

未来租赁付款总额

 

 

4,444

 

减去：估算利息

 

 

(175

)

租赁负债总额

 

$

4,269

 

 

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 12

OFFERPAD 解决方案公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

该公司的运营情况 截至相应期末，租赁使用权资产和经营租赁负债以及相关的财务报表细列项目如下：

 

 

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

（以千美元计）

 

财务报表细列项目

 

2023

 

 

2022

 

使用权资产

 

其他非流动资产

 

$

3,879

 

 

$

5,469

 

租赁负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

应计负债和其他流动负债

 

 

2,300

 

 

 

2,264

 

非流动负债

 

其他长期负债

 

 

1,969

 

 

 

3,689

 

租赁负债总额

 

 

 

$

4,269

 

 

$

5,953

 

 

注意事项 7。应计负债和其他负债

截至相应期末，应计负债和其他流动负债包括以下内容：

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

（以千美元计）

 

2023

 

 

2022

 

工资和其他员工相关费用

 

 

8,033

 

 

 

10,670

 

家居装修

 

 

4,118

 

 

 

3,168

 

市场营销

 

 

3,285

 

 

 

4,161

 

经营租赁负债

 

 

2,300

 

 

 

2,264

 

利息

 

 

1,974

 

 

 

4,360

 

法律和职业义务

 

 

624

 

 

 

1,035

 

其他

 

 

2,131

 

 

 

2,594

 

应计负债和其他流动负债

 

$

22,465

 

 

$

28,252

 

 

公司产生的广告费用为 $8.6 m百万美元和美元7.5期间的百万 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月，分别和 $27.5百万和美元38.4期间的百万 分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。

截至2023年9月30日和2022年12月31日的其他长期负债由我们的经营租赁负债的非流动部分组成。

注意事项 8。信贷便利和其他债务

截至相应期末，公司信贷额度和其他债务的账面价值包括以下内容：

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

（以千美元计）

2023

 

 

2022

 

信贷额度和其他债务，净额

 

 

 

 

 

向金融机构提供的高级担保信贷便利

$

228,852

 

 

$

471,860

 

与关联方提供的高级担保信贷额度

 

9,591

 

 

 

17,398

 

优先担保债务-其他

 

—

 

 

 

89,024

 

金融机构的夹层担保信贷额度

 

10,874

 

 

 

49,626

 

向关联方提供夹层担保信贷额度

 

28,263

 

 

 

42,778

 

与关联方签订的仓库贷款便利

 

—

 

 

 

—

 

债务发行成本

 

(1,805

)

 

 

(4,621

)

信贷额度和其他债务总额，净额

 

275,775

 

 

 

666,065

 

流动部分——信贷额度和其他债务，净额

 

 

 

 

 

信贷额度和其他债务总额，净额

 

237,921

 

 

 

605,889

 

信贷额度和其他债务总额——关联方

 

37,854

 

 

 

60,176

 

信贷额度和其他债务总额，净额

$

275,775

 

 

$

666,065

 

公司利用由优先担保信贷额度、夹层担保信贷额度和其他优先担保借款安排组成的库存融资机制为公司的房地产库存购买和翻新提供融资。公司信贷额度下的借款和其他债务被归类为流动负债

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 13

OFFERPAD 解决方案公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

在随附的简明合并资产负债表上，用于购买和翻新房屋的款项需要在出售相关房地产库存时偿还，预计将在12个月内偿还。

截至2023年9月30日，该公司的借款总额约为$ 的空白度1,557.5其优先担保信贷额度和夹层担保信贷额度下的百万美元，其中 $627.5承诺了百万美元。任何超过承诺金额的借款均由相关贷款人自行决定。

根据公司的优先担保信贷额度和夹层担保信贷额度，可以在循环期内再次借款、还款和借款。如下表所示，借款能力通常在适用的循环期结束之前可用。在每项优先担保信贷额度和夹层担保信贷额度下提取的未偿金额必须在贷款到期日偿还，如果由于违约事件或其他强制性还款事件而加速偿还，则应在贷款到期日之前偿还。

公司的优先担保信贷额度和夹层担保信贷额度具有汇总的借款基础，其增加或减少取决于在给定融资机制下融资的房产的成本和价值以及公司持有这些房产的时间。当公司转售房屋时，所得款项将用于减少相关的优先和夹层担保循环信贷额度下的相应未偿余额。随着房产老化超过一定阈值或通过该机制融资的财产的业绩下降，特定融资机制的借款基础可能会降低，任何借款基础不足都可通过缴纳额外财产或部分偿还贷款来弥补。

高级担保信贷设施

以下总结了与公司优先担保信贷额度相关的某些细节（以千计，利率除外）：

 

借款能力

 

 

杰出

 

 

加权-
平均值
利息

 

 

的结束
旋转/
提款

 

决赛
成熟度

截至2023年9月30日

已承诺

 

 

未承诺

 

 

总计

 

 

金额

 

 

费率

 

 

时期

 

日期

资深金融机构 1

$

200,000

 

 

$

200,000

 

 

$

400,000

 

 

$

160,993

 

 

 

7.78

%

 

2025 年 6 月

 

2025 年 6 月

资深金融机构 2

 

100,000

 

 

 

100,000

 

 

 

200,000

 

 

 

57,735

 

 

 

7.46

%

 

2023 年 10 月

 

2024 年 3 月

资深金融机构 3

 

125,000

 

 

 

375,000

 

 

 

500,000

 

 

 

—

 

 

 

7.09

%

 

2023 年 12 月

 

2023 年 12 月

关联方

 

50,000

 

 

 

25,000

 

 

 

75,000

 

 

 

9,591

 

 

 

9.96

%

 

2024 年 3 月

 

2024 年 9 月

资深金融机构 4

 

30,000

 

 

 

45,000

 

 

 

75,000

 

 

 

10,124

 

 

 

9.69

%

 

2024 年 8 月

 

2025 年 2 月

高级担保信贷额度

$

505,000

 

 

$

745,000

 

 

$

1,250,000

 

 

$

238,443

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

借款能力

 

 

杰出

 

 

加权-
平均值
利息

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日

已承诺

 

 

未承诺

 

 

总计

 

 

金额

 

 

费率

 

 

 

 

 

资深金融机构 1

$

300,000

 

 

$

300,000

 

 

$

600,000

 

 

$

228,823

 

 

 

4.74

%

 

 

 

 

资深金融机构 2

 

200,000

 

 

 

200,000

 

 

 

400,000

 

 

 

123,478

 

 

 

4.11

%

 

 

 

 

资深金融机构 3

 

125,000

 

 

 

375,000

 

 

 

500,000

 

 

 

119,559

 

 

 

4.48

%

 

 

 

 

关联方

 

50,000

 

 

 

25,000

 

 

 

75,000

 

 

 

17,398

 

 

 

6.46

%

 

 

 

 

高级担保信贷额度

$

675,000

 

 

$

900,000

 

 

$

1,575,000

 

 

$

489,258

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日，该公司有 五高级担保信贷额度， 四有独立的金融机构和 一与关联方，关联方持有超过 5我们的A类普通股的百分比。优先担保信贷额度下的借款应计利息，利率基于有担保隔夜融资利率（“SOFR”）参考利率，再加上因贷款而异的保证金。该公司的每项高级担保信贷机构也都有利率下限。公司还可能为其优先担保信贷额度支付费用，包括承诺费和承诺借款能力中某些未使用部分的费用，具体定义见相应信贷协议。

公司优先担保信贷额度下的借款由优先担保信贷额度融资的房地产库存作抵押。贷款人仅对为债务提供担保的资产拥有法律追索权，除有限的例外情况外，对公司没有一般追索权。但是，在涉及Offerpad实体的 “不良行为” 和通常由公司控制的某些其他有限情况下，公司在其优先和夹层担保信贷额度下为特殊目的公司的某些债务提供了有限的无追索权分割担保。每项优先担保设施都包含资格要求，用于管理财产是否可以融资。

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 14

OFFERPAD 解决方案公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

2023年9月，该公司与高级金融机构2签订了短期延长信贷额度循环期的协议，以便有更多时间完成该贷款的续订。随后，在2023年10月，公司与高级金融机构2签订了一项新的信贷额度，其条款基本相似，取代了先前的信贷额度，除其他外，将该贷款的到期日延长至2025年7月。该修正案没有改变信贷额度的借款能力，信贷额度仍为美元200.0百万，美元100.0其中一百万是承诺的。

夹层担保信贷设施

以下总结了与公司夹层担保信贷额度相关的某些细节（以千计，利率除外）：

 

借款能力

 

 

杰出

 

 

加权-
平均值
利息

 

 

的结束
旋转/
提款

 

决赛
成熟度

截至2023年9月30日

已承诺

 

 

未承诺

 

 

总计

 

 

金额

 

 

费率

 

 

时期

 

日期

关联方设施 1

$

65,000

 

 

$

32,500

 

 

$

97,500

 

 

$

26,333

 

 

 

11.00

%

 

2024 年 6 月

 

2024 年 6 月

夹层金融机构 1

 

22,500

 

 

 

22,500

 

 

 

45,000

 

 

 

10,874

 

 

 

12.50

%

 

2023 年 10 月

 

2024 年 3 月

夹层金融机构 2

 

—

 

 

 

112,500

 

 

 

112,500

 

 

 

—

 

 

 

9.50

%

 

2023 年 12 月

 

2023 年 12 月

关联方设施 2

 

35,000

 

 

 

17,500

 

 

 

52,500

 

 

 

1,930

 

 

 

13.00

%

 

2024 年 3 月

 

2024 年 9 月

夹层担保信贷设施

$

122,500

 

 

$

185,000

 

 

$

307,500

 

 

$

39,137

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

借款能力

 

 

杰出

 

 

加权-
平均值
利息

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日

已承诺

 

 

未承诺

 

 

总计

 

 

金额

 

 

费率

 

 

 

 

 

关联方设施 1

$

65,000

 

 

$

32,500

 

 

$

97,500

 

 

$

38,937

 

 

 

11.00

%

 

 

 

 

夹层金融机构 1

 

45,000

 

 

 

45,000

 

 

 

90,000

 

 

 

31,239

 

 

 

9.55

%

 

 

 

 

夹层金融机构 2

 

18,387

 

 

 

94,113

 

 

 

112,500

 

 

 

18,387

 

 

 

9.50

%

 

 

 

 

关联方设施 2

 

35,000

 

 

 

17,500

 

 

 

52,500

 

 

 

3,841

 

 

 

11.05

%

 

 

 

 

夹层担保信贷设施

$

163,387

 

 

$

189,113

 

 

$

352,500

 

 

$

92,404

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日，公司拥有四笔夹层担保信贷额度，两笔由独立金融机构提供，两笔与关联方共享，关联方持有我们A类普通股的5％以上。借钱公司夹层担保信贷额度下的ings按固定利率累计利息，利率因融资而异，范围从 9.5% 至 13.0%。公司还可能为其夹层担保信贷额度支付费用，包括承诺费和某些未使用的p的费用承诺借贷能力的一部分，如相应的信贷协议所定义。

公司夹层担保信贷额度下的借款由相关信贷额度融资的房地产库存的第二项留置权作为抵押。贷款人只能对抵押债务的资产拥有法律追索权，除有限的例外情况外，没有一般的追索权。

从结构和合同上讲，该公司的夹层担保信贷额度从属于相关的优先担保信贷额度。

2023年9月，公司与夹层金融机构1签订了短期延长信贷额度循环期的协议，以便为完成续订该融资提供更多时间。随后，在2023年10月，公司与夹层金融机构1签订了一项新的信贷额度，其条款基本相似，取代了之前的信贷额度，除其他外，该贷款将该贷款的到期日延长至2025年7月，并修正了该融资机制下的利率，使其基于SOFR参考利率加上保证金，并设定了利率下限。该修正案没有改变信贷额度的借款能力，信贷额度仍为美元45.0百万，美元22.5其中一百万是承诺的。

 

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

到期日

截至2023年9月30日，公司的某些优先担保信贷额度和夹层担保信贷额度将在这些简明合并财务报表发布之日后的未来十二个月内到期。该公司预计将签订新的融资安排或修改现有安排，以履行到期的债务，该公司认为，根据其先前信贷额度续订的历史，这可能是有可能。公司认为，手头现金，加上转售房屋所得收益和公司现有每项信贷额度下可用的未来借款的现金，或订立新的融资安排，将足以履行自这些简明合并财务报表发布之日起至少12个月内在正常业务过程中到期的债务。

优先担保信贷额度和夹层担保信贷额度契约

担保信贷安排包括惯例陈述和担保、契约和违约事件。融资财产受惯例资格标准和集中度限制的约束。这些融资机制和相关融资文件的条款要求公司遵守许多惯例财务和其他契约，例如维持一定水平的流动性、有形净资产或杠杆率（债务与有形净资产的比率）。

截至2023年9月30日，该公司遵守了所有契约，没有发生任何违约事件。

优先担保债务-其他

截至2023年9月30日，公司与一家金融机构达成了借款安排，以支持购买房地产库存。根据这种安排进行的借款按基于SOFR参考利率的利率计息，外加保证金。截至2023年9月30日，该借款安排下没有未偿还的款项。公司的加权平均利率'的另一笔优先担保债务是 7.23% 截至 2022年12月31日。

与关联方签订的仓库贷款机制

公司与关联方有仓库贷款机制，用于为公司发放的抵押贷款提供资金，然后出售给第三方抵押贷款服务商。截至2023年9月30日，仓库贷款机制没有未偿还款项。请参阅 注意 16。关联方交易了解更多细节。

注意事项 9。认股证负债

在反向股票拆分之前，该公司有 未偿还的公开认股权证总共购买了 16.1已发行的 100 万股 A 类普通股和私募认股权证，共购买 5.7百万股 A 类普通股，每份完整认股权证均可行使，以 $ 的价格购买一股 A 类普通股11.50每股。

由于反向股票拆分，并根据 适用的认股权证协议的条款，行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量按比例减少。具体而言，根据反向股票拆分的有效性，每个 15通过行使认股权证可以购买的A类普通股现在是根据此类认股权证可以购买的A类普通股中的一股。因此，每个 15认股权证可行使一股A类普通股，行使价为美元172.50每股。

公开认股权证

公开认股权证于2021年10月23日开始可行使。持有人只能对整数的A类普通股行使认股权证。 公开认股权证将到期 2026年9月1日，或在赎回或清算时更早。 根据认股权证协议的条款，在某些情况下，公司可以赎回公开认股权证以换取现金，或者将未偿还的认股权证兑换成A类普通股。

私募认股权证

私募认股权证 除非在某些有限的情况下，否则只要它们由Supernova赞助商或其允许的受让人持有，公司就无法兑换。Supernova发起人或其允许的受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证，而Supernova发起人及其允许的受让人拥有与私募认股权证（包括在行使私募认股权证时可发行的A类普通股）相关的某些注册权。除本节所述外，私募认股权证的条款和条款与公开认股权证的条款和条款相同。如果私募认股权证由Supernova发起人或其允许的受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并由持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。

 

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（未经审计）

注意 10。公允价值测量

由于其短期性质，现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款以及某些预付和其他流动资产和应计支出的公允价值与账面价值相似。该公司的信贷额度按摊销成本结算，由于其短期性质，账面价值接近公允价值。

公司经常以公允价值计量的资产和负债包括以下内容（以千计）：

截至2023年9月30日

 

的报价
的活跃市场
相同的资产/负债
（第 1 级）

 

 

重要的其他
可观测的输入
（第 2 级）

 

 

意义重大
不可观察的输入
（第 3 级）

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生金融工具

 

$

1,575

 

 

$

—

 

 

$

—

 

负债

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公共认股权证负债

 

$

225

 

 

$

—

 

 

$

—

 

私募认股权证负债

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

137

 

截至2022年12月31日

 

的报价
的活跃市场
相同负债
（第 1 级）

 

 

重要的其他
可观测的输入
（第 2 级）

 

 

意义重大
不可观察的输入
（第 3 级）

 

公共认股权证负债

 

$

343

 

 

$

—

 

 

$

—

 

私募认股权证负债

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

196

 

衍生金融工具

公司在美国国债期货上的期权的公允价值是根据估值日此类期权的报价市场价格确定的。

公开认股权证

2021 年 9 月 1 日，公开认股权证最初被确认为与业务合并相关的负债。公共认股权证的公允价值是根据估值日此类认股权证的报价估算的。公司记录了公允认股权证公允价值的变化 ($0.1) 百万和 ($)1.4) 百万 d在分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，以及 ($0.1)百万和 ($)11.8) 百万 在分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中。这些更改记录在 认股权证负债公允价值的变化 在我们的简明合并运营报表中。

私募认股权证

私募认股权证最初于2021年9月1日被确认为与业务合并相关的负债。 以下 汇总了公司私募认股权证负债的变化，这些负债是在相应期间使用大量不可观察的投入（第三级）定期按公允价值计量的：

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

（以千美元计）

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

期初余额

 

$

171

 

 

$

1,897

 

$

196

 

 

$

9,705

 

包含在净亏损中的私募认股权证公允价值的变化

 

 

(34

)

 

 

(589

)

 

 

(59

)

 

 

(8,397

)

期末余额

 

$

137

 

 

$

1,308

 

 

$

137

 

 

$

1,308

 

公司通常使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来确定私募认股权证的公允价值，其假设包括预期波动率、认股权证的预期寿命、相关的无风险利率和预期的股息收益率。

有 不在此期间，在第 1、2 和 3 级之间转移 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月.

 

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（未经审计）

注意 11。股东权益

法定股本

在2023年6月8日年会之前，该公司s 公司注册证书授权签发 2,370,000,000股本份额，包括 2,000,000,000A 类普通股的股票， 20,000,000B类普通股的股票， 250,000,000C 类普通股的股票和 100,000,000优先股的股份。

2023年1月31日，公司首席执行官兼创始人布莱恩·拜尔 通知董事会他打算全部转换 14,816,236他实益拥有的B类普通股与等值数量的A类普通股 (“自愿B类转换”) 在年会结束后立即举行.2023年6月8日，年会结束后，拜尔先生实现了B类自愿转换。

关于自愿B类转换，董事会批准了对公司注册证书的修订，除其他外，取消了对B类普通股和C类普通股的授权和提及，并进行了相关的技术、非实质性和符合要求的修改。根据董事会的建议，公司股东在年会上批准了修正案。修正案的结果是，公司不再有权发行任何B类普通股或C类普通股。

2023年6月13日，公司向特拉华州国务卿提交了修正证书，修正案于此生效。公司随后向特拉华州国务卿提交了第四份重述公司注册证书，其中包含修正案。

在作出这些修正后，t本公司被授权发行 2,100,000,000股本份额，包括 2,000,000,000A 类普通股的股票以及 100,000,000优先股的股份。

A 类普通股

业务合并结束后，我们的A类普通股和公开认股权证开始在纽约证券交易所交易，代码分别为 “OPAD” 和 “OPADWS”。根据该公司的规定s 公司注册证书，公司有权签发 2,000,000,000A 类普通股股票，面值 $0.0001每股。反向股票拆分并未影响我们A类普通股的授权股票数量或面值。

2023 年 1 月期间，我们与其中提到的投资者（“投资者”）签订了预先注资的认股权证认购协议，根据该协议，我们向投资者出售和发行了共计 160.7百万份预先注资的认股权证（“预先注资的认股权证”），用于购买我们的A类普通股。每份预先注资的认股权证均以美元的价格出售0.5599每份预先注资的认股权证，初始行使价为美元0.0001每份预先注资的认股权证，但须遵守某些惯常的反稀释调整条款。预先注资的认股权证的行使价可以现金或无现金支付，而预先注资的认股权证没有到期日。我们的总收益总额约为 $90.0百万，用于一般公司用途，包括营运资金。

预先注资的认股权证于2023年3月开始行使。在截至2023年9月30日的九个月中，所有预先融资的认股权证均为 行使，在此基础上， 10.7我们发行了百万股A类普通股。截至 2023年9月30日，有 不剩余 未偿还的预先融资认股权证

截至 2023 年 9 月 30 日，我们有 27,232,918已发行和流通的A类普通股。

我们还有未偿还的私人和公共认股权证，用于购买我们的A类普通股。请参阅 注意事项 9。认股证负债.

优先股

根据公司的说法s 公司注册证书，公司有权签发 100,000,000优先股股票，面值 $0.0001每股。 我们的董事会有权在股东不采取行动的情况下指定和发行一个或多个类别或系列的优先股以及构成任何此类优先股或系列的股票数量，并有权确定每个类别或系列优先股的投票权、名称、优惠、限制、限制和相关权利，包括但不限于股息权、转换权、赎回特权和清算优先权，这些权利可能大于优先股的权利普通股持有人。截至2023年9月30日，有 不已发行和流通的优先股。

 

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（未经审计）

分红

如果董事会宣布任何分红，我们的A类普通股有权获得股息，但须遵守所有具有优先股息权的已发行股票的权利。迄今为止，我们尚未支付任何普通股的现金分红。我们可能会保留未来的收益（如果有），用于业务的进一步发展和扩张，并且目前没有在可预见的将来支付现金分红的计划。未来支付股息的任何决定都将由董事会自行决定，除其他外，将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

注意 12。股票奖励

2016 年股票计划

在业务合并结束之前，公司维持了OfferPad 2016股票期权和授予计划（“2016年计划”），该计划允许向员工、董事和顾问授予激励和不合格股票期权。

在业务合并方面，根据2016年计划授予的每项在业务合并前夕未偿还的期权，无论是既得的还是未归属的，都被假设并转换为购买多股A类普通股的期权。对业务合并前的股票期权活动进行了追溯调整，以反映这种转换。

2016年计划下的未偿奖项在业务合并结束时由Offerpad Solutions承担，并继续受2016年计划的条款和条件以及适用的奖励协议的约束。根据2016年计划授予的奖励，我们的普通股在2021年计划（定义见下文）生效之日后到期未行使或以任何方式被取消、终止或没收而未根据该计划发行股票，将无法根据2016年计划或2021年计划再次发行。

随着业务合并的完成和2021年计划的通过，2016年计划将不发放任何额外奖励。

由于反向股票拆分，对2016年计划下未偿还股权奖励所依据的普通股数量以及与奖励相关的行使价进行了按比例调整。

2021 年股权激励计划

在业务合并方面，我们的董事会通过了 Offerpad Solutions Inc. 2021 年激励奖励计划（“2021 年计划”），根据该计划，我们的股东批准了该计划 26,333,222A类普通股最初是预留待发行的。由于股票反向分割， 对Comp所依据的普通股数量进行了相应的调整任何根据2021年计划获得的未偿还股权奖励、根据公司2021年计划和现有协议可发行的股票数量，以及行使价和/或任何股价目标（如适用）。在反向股票拆分之后，有 1,755,548保留股份 f或根据2021年计划发行。

2021年计划允许发行激励和不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位 以及其他基于股票或现金的奖励。根据2021年计划可供发行的公司A类普通股的数量在每个日历年的第一天每年增加，从2022年1月1日开始，到2031年1月1日结束，等于（i）股票数量中较低者，因此在增加后根据2021年计划立即授予的A类普通股总数应等于 5前一个日历年最后一天完全摊薄的股票数量的百分比，以及 (ii) 公司董事会确定的较少数量的A类普通股。截至 2023年9月30日，公司已根据2021年计划授予股票期权、限制性股票单位（“RSU”）、基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）和其他基于股票或现金的奖励。

在业务合并结束时，我们的董事会通过了，我们的股东也批准了 Offerpad Solutions Inc. 2021 年员工股票购买计划（“ESPP”） 2,633,322A类普通股最初是预留待发行的。 由于反向股票拆分，对股票进行了相应的调整 根据ESPP可发行的股票数量。在反向股票拆分之后，有 175,554保留股份 f或根据ESPP发行。

 

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（未经审计）

根据ESPP可供发行的公司A类普通股的数量每年在每个日历年的第一天增加，从2022年1月1日开始，到2031年1月1日结束，并于2031年1月1日结束，但以 (a) 股数中较低者为准，因此增加后根据ESPP可供授予的A类普通股总数应等于 1前一个日历年最后一天完全摊薄的股票数量的百分比，以及 (b) 公司董事会确定的较少数量的A类普通股；前提是，不超过 3,333,333A类普通股可以在ESPP下发行。截至 2023年9月30日, 不股票已在ESPP下发行。

股票期权

该公司做到了 不在此期间不得授予任何股票期权奖励 截至2023年9月30日的九个月。

在截至2022年9月30日的九个月中，该公司授予的股票期权奖励的服务归属条件通常为四年。 Black-Scholes-Merton 期权定价模型中使用的假设用于确定在此期间授予的股票期权奖励的公允价值 截至2022年9月30日的九个月如下：

预期期限（以年为单位）

 

6.25

无风险利率

 

1.63% - 3.37%

预期波动率

 

57.8% - 60.0%

股息收益率

 

0.0%

授予日的公允价值

 

$21.45 - $76.65

以下总结了股票期权期间的活动 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月：

 

 

的数量
股份
 （以千计）

 

 

加权-
平均值
行使价格
每股

 

 

加权平均值
剩余的
合同的
任期
（以年为单位）

 

 

聚合
固有的
价值
（以千计）

 

截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现

 

 

1,182

 

 

$

12.47

 

 

 

5.82

 

 

$

953

 

已授予

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

已锻炼

 

 

(14

)

 

 

3.72

 

 

 

 

 

 

 

已没收、取消或过期

 

 

(73

)

 

 

18.87

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日未偿还

 

 

1,095

 

 

 

12.16

 

 

 

4.65

 

 

 

1,571

 

自2023年9月30日起可行使

 

 

984

 

 

 

11.31

 

 

 

4.32

 

 

 

1,571

 

已归属，预计将于2023年9月30日归属

 

 

1,095

 

 

 

12.16

 

 

 

4.65

 

 

 

1,571

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，行使的股票期权的总内在价值为美元0.1 百万和 $35.9百万，分别地。

截至2022年9月30日的九个月中授予的每份期权的加权平均授予日公允价值是 $41.00. 没有在此期间授予了股票期权 截至2023年9月30日的九个月。

截至2023年9月30日，该公司有与未归属股票期权相关的未确认股票薪酬支出 $1.7百万。预计这笔支出将在加权平均期内确认 1.43 年份。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中归属的股票期权的公允价值 是 $1.5 百万和美元1.3 分别是百万。

 

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（未经审计）

限制性股票单位

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司向董事会的员工和非雇员成员授予了限制性股票持有服务归属条件。授予员工的限制性股票的归属期通常为 三年，视持续就业而定，授予董事会非雇员成员的限制性股票的归属期通常为 三个月到 三年, 但须继续在董事会任职.

以下总结了 RSU 在此期间的奖励活动 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月：

 

的数量
RSU
（以千计）

 

 

加权
平均值
授予日期
公允价值

 

截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现

 

131

 

 

$

70.92

 

已授予

 

264

 

 

 

12.12

 

既得又结算

 

(33

)

 

 

76.71

 

被没收

 

(14

)

 

 

72.38

 

截至2023年9月30日未偿还

 

348

 

 

 

25.68

 

截至2023年9月30日， 0.1 根据Offerpad Solutions Inc.董事递延薪酬计划，我们董事会的某些非雇员成员选择推迟结算，已有100万个限制性股票单位归属公司A类普通股，但尚未结算。

截至2023年9月30日，该公司有 $5.7与未归属的限制性股票单位相关的百万未确认的股票薪酬支出。 预计这笔支出将在加权平均期内确认 2.40 年份。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，归属和结算的限制性股票单位的公允价值为美元2.7 百万和美元0.9分别是百万。

基于绩效的限制性股票单位

该公司做到了 不在此期间不授予任何 PSU 截至2023年9月30日的九个月。

在截至2022年9月30日的九个月中，公司授予的PSU包括服务归属条件和与公司A类普通股股价相关的业绩归属条件。视员工在绩效期结束前是否继续工作或服务而定，PSU 将根据以下条件进行归属 业绩期内预先确定的每股价格目标的实现情况，根据业绩期内任何连续60个日历日的平均每股价格计算。在PSU奖励下获得的股份将在必要的服务期结束后转移给奖励持有者 三年。如果截至绩效期的最后一天，每股平均价格未达到最低每股价格目标，则PSU将被自动没收并终止，不加任何代价。

蒙特卡罗仿真模型中使用的假设 为了确定截至2022年9月30日的九个月中授予的PSU奖励的公允价值，如下所示：

无风险利率

 

1.47%

预期的股价波动

 

60.0%

预期股息收益率

 

0.0%

授予日的公允价值

 

$76.65

以下总结了 PSU 在此期间的颁奖活动 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月：

 

的数量
PSU
（以千计）

 

加权
平均值
授予日期
公允价值

 

截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现

 

129

 

$

70.81

 

已授予

 

—

 

 

—

 

既得

 

—

 

 

—

 

被没收

 

(10

)

 

70.81

 

截至2023年9月30日未偿还

 

119

 

 

70.81

 

 

 

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（未经审计）

截至2023年9月30日，该公司 有 $4.0百万 与未投资的PSU相关的未确认的股票薪酬支出。预计这笔费用将在加权平均周期内确认 1.42 年份。

其他现金或股票奖励

在截至2023年9月30日的九个月中，公司发放了长期激励奖励，其中包括服务归属条件和与公司A类普通股股价相关的业绩归属条件（“LTI奖励”）。每项LTI奖励将在三年业绩期内根据公司A类普通股的价格升值高于LTI奖励协议中规定的预先确定的每股价格目标而获得的。LTI奖励中将获得的部分将根据截至业绩期结束（包括）的连续60个日历日内的平均股价、截至业绩期最后一天的公司A类普通股已发行股票总数以及LTI奖励协议中规定的参与者共享率确定。如果LTI奖励是在绩效期内获得的，则所获得的LTI奖励的一半将在三年绩效期结束时归属，而获得的LTI奖励的剩余一半将在绩效期结束一年后归属，无论如何，前提是员工在适用的归属日期之前继续服务。如果截至绩效期的最后一天仍未获得LTI奖励，则每项LTI奖励将自动被没收并终止，恕不另行赔偿。

在归属范围内，LTI奖励可以现金或公司A类普通股的股份结算（由董事会薪酬委员会自行决定）。截至2023年9月30日，公司有意且有能力以公司A类普通股的股票结算LTI奖励。

公司使用蒙特卡罗模拟模型确定了LTI奖励的公允价值，该模型确定了满足该奖励中规定的市场条件的可能性。 蒙特卡罗仿真模型中使用的假设 为了确定截至2023年9月30日的九个月中授予的LTI奖励的公允价值，如下所示：

无风险利率

 

4.12%

预期的股价波动

 

95.0%

预期股息收益率

 

0.0%

授予日的公允价值

 

$7.81

截至2023年9月30日，该公司已经 $4.1百万 与未归属的LTI奖励相关的未确认的股票薪酬支出。 预计这笔支出将在加权平均期内确认 3.20 年份。

股票薪酬支出

以下详细说明了各个时期的股票薪酬支出：

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

（以千美元计）

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

销售、营销和运营

 

$

650

 

 

$

553

 

$

1,479

 

 

$

1,517

 

一般和行政

 

 

1,242

 

 

 

1,603

 

 

4,155

 

 

 

4,334

 

技术和开发

 

 

125

 

 

 

109

 

 

 

281

 

 

 

442

 

股票薪酬支出

 

$

2,017

 

 

$

2,265

 

 

$

5,915

 

 

$

6,293

 

 

 

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（未经审计）

 

注意 13。可变利益实体

公司成立了某些特殊目的实体（均为 “SPE”）来购买和出售住宅物业。每个特殊目的实体都是公司的全资子公司和独立的法人实体，任何此类特殊目的实体的资产或信贷都无法用于偿还任何关联公司或其他实体的债务和其他义务。信贷便利由一个或多个特殊目的实体的资产和股权担保。这些特殊目的实体是可变利益实体，公司是主要受益人，因为它有权控制对特殊目的实体经济表现影响最大的活动，有义务吸收特殊目的实体的损失或有权从特殊目的实体那里获得可能对特殊目的实体产生重大影响的收益。特殊目的实体合并到公司的简明合并财务报表中。

以下汇总了截至相应期末与VIE相关的资产和负债：

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

（以千美元计）

 

2023

 

 

2022

 

资产

 

 

 

 

 

 

限制性现金

 

$

7,309

 

 

$

42,958

 

应收账款

 

 

1,453

 

 

 

1,841

 

房地产库存

 

 

289,597

 

 

 

664,697

 

预付费用和其他流动资产

 

 

742

 

 

 

212

 

总资产

 

$

299,101

 

 

$

709,708

 

负债

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$

2,158

 

 

$

1,976

 

应计负债和其他流动负债

 

 

2,035

 

 

 

4,408

 

担保信贷额度和其他债务，净额

 

 

275,775

 

 

 

666,065

 

负债总额

 

$

279,968

 

 

$

672,449

 

 

注意 14。每股收益

每股基本收益是根据该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股收益是根据普通股的加权平均数加上该期间已发行的摊薄潜在普通股的增量效应计算得出的。在报告亏损的时期，已发行普通股的加权平均数不包括普通股等价物，因为将其纳入会产生反摊薄作用。

基本和摊薄后每股收益的组成部分如下：

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

（以千计，每股数据除外）

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(19,986

)

 

$

(80,022

)

 

$

(101,777

)

 

$

(27,476

)

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行普通股的加权平均值，基本

 

 

27,276

 

 

 

16,477

 

 

 

26,079

 

 

 

16,293

 

股票期权的摊薄效应 (1)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

限制性股票单位的稀释效应 (1)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

已发行普通股的加权平均值，摊薄

 

 

27,276

 

 

 

16,477

 

 

 

26,079

 

 

 

16,293

 

每股净亏损，基本

 

$

(0.73

)

 

$

(4.86

)

 

$

(3.90

)

 

$

(1.69

)

每股净亏损，摊薄

 

$

(0.73

)

 

$

(4.86

)

 

$

(3.90

)

 

$

(1.69

)

不包括在摊薄后每股亏损中的反摊薄证券：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

反稀释股票期权 (1)

 

 

612

 

 

 

630

 

 

 

903

 

 

 

255

 

反稀释限制性股票单位 (1)

 

 

282

 

 

 

112

 

 

 

144

 

 

 

120

 

基于反稀释业绩的限制性股票单位

 

 

119

 

 

 

135

 

 

 

125

 

 

 

139

 

与业务合并有关的反摊薄认股权证

 

 

1,452

 

 

 

1,452

 

 

 

1,452

 

 

 

1,452

 

(1) 由于在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中均出现净亏损，摊薄后每股亏损的计算中没有包括摊薄证券，因为它们本来是反摊薄的。

 

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（未经审计）

注意 15。所得税

公司通过将预计适用于整个财年的估计有效所得税税率应用于该期间所得税前的收入（亏损）来确定其临时税收准备金。公司的有效税率取决于多个因素，例如州司法管辖区的税率以及公司在相应司法管辖区获得的相对收入金额。

该公司录制了信息我的税收支出少于 $0.1期间的百万 截至 2023 年 9 月 30 日的三个月以及$的所得税优惠3.5期间的百万 截至 2022 年 9 月 30 日的三个月，所得税支出为美元0.2百万且小于 $0.1期间的百万 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，分别地。该公司的有效税率的支出低于 0.1% 和收益为 4.2% 为 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月，费用分别为 0.2% 和 0.1% 为 分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司的有效税率不同于联邦法定税率 21百分比主要归因于净营业亏损结转、股票薪酬和州税。根据我们的递延所得税净资产记录的估值补贴为美元82.0截至目前为百万 2023年9月30日。

截至2023年9月30日，我们将继续对所有递延所得税资产进行全额估值补贴，并将在未来一段时间内继续评估我们的估值补贴，以防出现任何导致对递延所得税资产可变现性的判断发生变化的情况变化。但是，如果结转期内对未来应纳税收入的估计值增加，如果不再存在以累计亏损为形式的客观负面证据，如果我们将来采用税收筹划策略，则可以对被认为可变现的递延所得税资产的金额进行调整。

《美国国税法》包含限制在所有权发生变更时使用净营业亏损结转和税收抵免结转的条款。正如《美国国税法》第382条所述，这种所有权变更可能会限制公司每年使用其净营业亏损结转和税收抵免结转的能力。如果任何单年度限额未用到限额的全部金额，则此类未用金额将结转至随后的年份，直至较早的使用期或相关结转期届满为止。公司确定所有权变更发生在2017年2月10日。进行了分析，尽管在2020年12月31日之前的几年中，净营业亏损的利用将受到限制，但在此之后，公司利用其净营业亏损的能力不受限制。因此，所有权变更不会影响公司净营业亏损结转的账面价值或未来几年的使用能力。

注意 16。关联方交易

LL 信贷设施

截至2023年9月30日，我们有 一与关联方提供的优先担保信贷额度以及向关联方提供的两笔夹层担保信贷额度。 以下总结了与这些设施相关的某些细节：

 

 

截至2023年9月30日

 

 

截至2022年12月31日

 

（以千美元计）

 

借款
容量

 

 

杰出
金额

 

 

借款
容量

 

 

杰出
金额

 

与关联方提供的高级担保信贷额度

 

$

75,000

 

 

$

9,591

 

 

$

75,000

 

 

$

17,398

 

向关联方提供夹层担保信贷额度

 

$

150,000

 

 

$

28,263

 

 

$

150,000

 

 

$

42,778

 

自2016年10月以来，我们一直是与LL Private Lending Fund, L.P. 和LL Private Lending Fund II, L.P. 签订了贷款和担保协议（“LL Funds 贷款协议”），两者均为LL Capital Partners I, L.P. 的关联公司，后者的持股量超过 5我们的A类普通股的百分比。此外，罗伯托·塞拉是我们董事会成员，持有A类普通股5％以上，他是LL Funds的管理合伙人。LL Funds 贷款协议由优先担保信贷额度和夹层担保信贷额度组成，根据该机制，我们可以借入最高本金金额度的资金 的 $75.0百万和美元52.5百万， 分别地。LL Funds 贷款协议还为我们提供了在全额承诺的借款能力之外进行借款的选项，但贷款人可自行决定。请参阅 注意事项 8。信贷便利和其他债务，了解有关LL Funds贷款协议下设施的更多细节。

自2020年3月以来，我们还与LL Capital Partners I, L.P. 签订了夹层贷款和担保协议（“LL Mezz 贷款协议”），LL Private Lending Fund II, L.P. 是LL Capital Partners I, L.P. 的子公司。根据LL Mezz贷款协议，我们可以借入不超过本金上限的资金金额 $97.5百万。请参阅 注意事项 8。信贷便利和其他债务，了解有关LL Mezz贷款协议下夹层设施的更多细节。

 

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（未经审计）

我们为LL融资机制下的借款支付了利息，金额为美元0.8 百万和美元2.4期间的百万 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月，分别和 $3.0百万和美元6.8期间的百万 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。

使用第一美国金融公司的服务

第一美国金融公司（“第一美国人”），其持股量超过 5我们的A类普通股的百分比通过其子公司为房地产交易提供产权保险和结算服务提供商以及房地产数据服务提供商。 此外，公司董事会成员肯尼思·德乔治是First American的首席执行官。我们在购房和房屋销售活动的日常过程中使用First American的服务。我们支付了美国第一美元1.6 百万和美元3.8期间的百万 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月，分别和 $5.9百万和美元14.7期间的百万 其服务分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，包括物业数据服务费用。

预先融资认股权证

在截至2023年9月30日的九个月中，公司与其中提到的投资者（“投资者”）签订了预先融资的认股权证认购协议，根据该协议，公司向投资者出售并发行了预先融资的认股权证，以购买公司的A类普通股。投资者包括布莱恩·拜尔、罗伯托·塞拉、第一美国人和肯尼思·德乔治。请参阅 注意 11。股东权益，了解更多细节。

FirstFunding, Inc. 的仓库贷款机制

2022 年 7 月期间，该公司的全资子公司Offerpad Mortgage, LLC（“Offerpad Home Loans” 或 “OPHL”）与First American的全资子公司FirstFunding, Inc.（“FirstFunding”）签订了仓库贷款额度，后者的持股量超过 5我们的A类普通股的百分比。Offerpad 住房贷款使用仓库贷款机制为抵押贷款提供资金e. 它发放贷款，然后出售给第三方抵押贷款服务商。该融资机制下的承诺金额为美元15.0密尔lion和OPHL向该融资机制下的FirstFunding支付某些常规和普通课程费用，包括每笔贷款的融资费和利息。截至2023年9月30日，该融资机制下没有未缴款项，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，根据该融资机制支付的费用并不重要。

对布莱恩·拜尔的直系亲属的补偿

Offerpad 雇用了布莱恩·拜尔的两个兄弟，还有拜尔先生的姐姐。 以下详细说明了在相应的年初至今期间向拜尔先生的兄弟和拜尔先生的嫂子支付的总薪酬，其中包括基本工资和基于绩效的年度现金激励措施：

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

（以千美元计）

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

拜尔先生的兄弟 1

 

$

114

 

 

$

115

 

$

582

 

 

$

533

 

拜尔先生的兄弟 2

 

 

108

 

 

 

108

 

 

548

 

 

 

502

 

拜尔先生的姐姐

 

 

33

 

 

 

32

 

 

 

113

 

 

 

94

 

 

 

$

255

 

 

$

255

 

 

$

1,243

 

 

$

1,129

 

在截至2023年9月30日的九个月中，拜尔先生的兄弟和贝尔的姐姐获得了长期激励奖励（“LTI奖”）。每项LTI奖励将在三年业绩期内根据公司A类普通股的价格升值超过LTI奖励协议中规定的预先确定的每股价格目标而获得的。LTI奖励中将获得的部分将根据截至业绩期结束（包括）的连续60个日历日的平均股价、截至业绩期最后一天的公司已发行普通股总数以及LTI奖励协议中规定的参与者共享率确定。请参阅 注意 12。股票奖励，了解更多细节。

 

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

在 截至2022年9月30日的九个月，拜尔先生的兄弟和拜尔先生的妹妹获得了股权奖励，其中包括限制性股票单位（“RSU”）、基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）和/或股票期权的奖励，具体如下：

 

 

RSU 数量

 

 

目标 PSU 的数量

 

 

股票期权数量

 

拜尔先生的兄弟 1

 

 

5,624

 

 

 

8,436

 

 

 

—

 

拜尔先生的兄弟 2

 

 

5,293

 

 

 

7,940

 

 

 

—

 

拜尔先生的姐姐

 

 

200

 

 

 

—

 

 

 

400

 

 

 

 

11,117

 

 

 

16,376

 

 

 

400

 

 

注意 17。承付款和或有开支

购房承诺

截至2023年9月30日，该公司签订了收购合同 393总购买价格为 $ 的房屋103.3 百万。

租赁承诺

该公司已为其位于亚利桑那州钱德勒的公司总部和公司在美国开展业务的大多数大都市市场的外地办公设施签订了经营租赁协议。请参阅 注意事项 6。租约，了解更多细节。

 

注 18。后续事件

公司已确定，除非简明合并财务报表附注中另有说明，否则没有发生任何需要在简明合并财务报表中确认或额外披露的事件。

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 26

 

Item 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下讨论和分析提供了Offerpad管理层认为与评估和理解Offerpad合并运营业绩和财务状况相关的信息。讨论内容应与本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的中期简明合并财务报表和随附附注以及我们在2023年2月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第8项中包含的经审计的合并财务报表和随附附注一起阅读。

该讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。参见本表格10-Q中的 “关于前瞻性陈述的警示性说明”。由于各种因素，包括Offerpad截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中列出的因素，Offerpad的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

概述

我们的业务

Offerpad是一个以客户为中心的购房和销售平台，为客户提供终极的房屋交易体验，提供便利、控制力、确定性和价值。自2015年成立以来，我们创建了一家开创性的iBuying公司和领先的按需房地产市场，截至2023年9月30日，该市场的房屋总收入约为105亿美元。

我们的总部位于亚利桑那州钱德勒，截至2023年9月30日，业务遍及15个州25个大都市的1,700多个城镇。随着我们进一步向现有市场扩张，开拓新市场并开发各种新的辅助服务，我们期待着实现我们的使命，即为全国更多的房主和潜在购房者提供购买和出售房屋的最佳方式。

美国住宅房地产行业的当前经济状况和健康状况

我们的业务和经营业绩受到总体经济状况和美国住宅房地产行业健康状况的影响，尤其是单户住宅转售市场。我们的商业模式主要取决于我们运营所在市场的大量住宅房地产交易。这种交易量在很大程度上影响了我们创造收入的所有方式，包括我们购买新房和产生相关费用的能力，以及我们出售自己拥有的房屋的能力。

在2023年第二和第三季度，与2023年第一季度和2022年下半年相比，住宅房地产市场状况显示出稳定和改善的迹象，在此期间，抵押贷款利率迅速上升、整体经济通货膨胀率上升、股市波动以及其他各种宏观经济和地缘政治担忧共同对住宅房地产的消费者需求产生了负面影响。

我们在2023年第三季度实现了经营业绩改善，延续了2023年第二季度的趋势。在2023年第三季度，我们的毛利率和净亏损同比提高，收购和库存增加，房地产库存中房屋的平均持有期限也有所改善。

尽管我们在2023年第二和第三季度取得了更好的经营业绩，并且在此期间，住宅房地产市场状况显示出稳定和改善的迹象，但抵押贷款利率和通货膨胀率仍然很高，单户转售房屋的供应仍然很低。此外，短期宏观经济状况仍然存在不确定性，包括整体经济持续通货膨胀的路径、地缘政治冲突的影响和抵押贷款利率的走向，抵押贷款利率最近已达到数十年来的最高水平。我们预计，持续上升的抵押贷款利率环境、经济的不确定性和负担能力压力，加上住宅房地产市场的典型季节性，将在2023年第四季度继续影响消费者对住宅房地产的需求。

影响我们绩效的因素

我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于各种因素，这些因素为我们的业务带来了重大机遇，但也带来了可能对我们的增长和盈利能力产生不利影响的风险和挑战，包括下文讨论的因素。

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 27

 

现有市场的市场渗透率

根据全国房地产经纪人协会（NAR）的数据，住宅房地产是最大的行业之一，2022 年美国的房屋交易价值约为 2.3 万亿美元，并且高度分散，有超过 100,000 家房地产经纪公司。我们估计，在 2022 年，我们在当时活跃的 28 个市场中占据了大约 0.9% 的市场份额。鉴于这种高度的分散性，我们认为，通过多种买卖服务将以解决方案为导向的方法推向市场，以满足客户的独特需求，可以带来持续的市场份额增长并加速数字模式的采用。我们在某些市场表现出了更高的市场份额，这为随着我们产品的扩展和演变提高我们的整体市场渗透率提供了背景。通过提供一致、透明和独特的体验，我们希望继续在我们过去的成功基础上再接再厉，进一步提高我们的品牌和消费者的接受度。

向新市场扩张

自2015年推出以来，直到2022年12月31日，我们已扩展到28个市场，这些市场覆盖了2022年在美国售出的560万套房屋中的约24％。鉴于这种市场覆盖范围，我们认为，在我们开始运营时，新的市场扩张通常会产生较低的初始利润率，但随着业务的扩张，新的市场扩张通常会产生较低的初始利润率，但随着业务规模的扩大，新的市场扩张通常会产生较低的初始利润率。此外，由于我们的装修战略方针，以及上市服务产品的上市和买家代表性，我们认为我们的商业模式可以服务整个潜在市场的很大一部分。

尽管我们打算灵活评估市场切入点，但我们通常会寻求向与现有市场相似的新市场扩张，包括中位价点、年度交易量以及新房屋建筑商的强劲影响力。我们相信，我们平台的规模和多功能性将使我们能够继续向新市场扩张，我们的主要进入壁垒主要包括扩大业务所需的资金以及消费者采用我们的房地产产品的趋势。

鉴于2022年下半年和2023年第一季度住宅房地产市场条件充满挑战，我们在2023年没有向任何新市场扩张，我们目前预计在今年剩余时间内也不会向任何新市场扩张。

装修服务

最近，我们将装修服务扩展到其他企业，允许更多的房主和其他公司利用我们的装修部门来更新他们的房屋组合以供出租或出售。通过此项服务，我们能够利用我们现有的物流、运营和技能来提供装修服务，我们相信随着时间的推移，这些服务将成为我们业务的重要组成部分。

扩大与购房者的关系

我们将继续寻找使我们能够扩大服务范围的机会，并且最近开始提供一项计划，允许投资者和单户住宅租赁公司有机会从房主那里购买房屋，将投资者与卖家配对。我们预计该计划将使我们能够帮助更多的房主出售房屋，同时扩大我们吸引更多客户的能力。

辅助产品和服务

我们长期战略的核心是一套满足客户独特需求的产品。因此，我们认为添加其他产品和服务以及其他产品特定功能对于支持该战略至关重要。我们的目标是在一个流畅、高效、数字驱动的平台上向客户提供我们的产品，重点是透明度和易用性。主要目标是能够提供与核心房地产交易相关的多种服务，允许客户捆绑和储蓄。尽管进一步开发这些产品和服务将需要大量投资，扩大我们当前的产品和提供额外的辅助产品和服务，可能包括节能解决方案、智能家居技术、保险、搬家服务和房屋保修服务，但我们认为这将增强我们的单位经济并使我们能够更好地优化定价。通常，我们的辅助产品和服务的收入和利润状况与占我们收入绝大部分的现金提供服务不同，大多数辅助产品和服务的每笔交易平均收入低于我们的现金提供服务，但利润率更高。

以下是我们当前的辅助产品和服务的摘要：

•
产权和托管：我们与一家领先的产权和托管公司建立了全国关系，通过这种关系，我们能够利用我们的规模和规模，提供具有有利经济效益的卓越产权和托管结算服务。
•
Offerpad 住房贷款（“OPHL”）：我们通过内部抵押贷款解决方案OPHL或第三方贷款合作伙伴提供抵押贷款服务。

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 28

 

•
捆绑奖励：Offerpad Bundle Rewards计划允许客户在使用Offerpad出售和购买房屋以及通过OPHL获得住房贷款时获得多重折扣。
•
礼宾列表服务：在与Offerpad合作时，客户可以获得清单准备就绪的补充服务，例如地毯清洁、景观和泳池维护以及杂工服务，为房屋进入市场做好准备。客户还可以利用Offerpad的翻新预先计划来完成战略升级，以最大限度地提高房屋的转售价值。

单位经济学

我们将缴款利润率和扣除利息后的缴款利润率（见 “—Non-GAAP 财务指标”）视为单位经济表现的关键绩效指标，而单位经济表现目前主要由我们的现金要约交易推动。预计未来财务业绩的改善将由通过以下举措扩大单位层面的利润率来推动：

•
随着我们提高在现有市场的市场渗透率，继续优化收购、翻新和转售流程；
•
有效增加我们的上市服务业务和现金报价业务，优化客户参与度并提高购房申请的转化率；以及
•
引入和扩大其他辅助服务，以补充我们的核心现金优惠和上市服务产品。

运营杠杆

我们利用我们的技术和产品团队来设计系统和工作流程，使我们的运营团队更高效，能够支持和扩大业务规模。许多职位被认为是基于交易量的，随着业务的增长，我们专注于开发更多的自动化工具以获得更大的杠杆作用。此外，在我们的业务增长时期，我们预计能够利用成本结构中本质上更固定而不是纯粹的可变部分获得运营杠杆作用。这些类型的成本包括一般和管理费用以及某些营销和信息技术支出，其增长速度低于与收入增长的比例。

房地产库存融资

我们的商业模式需要大量资金来购买房地产库存。库存融资是我们增长的关键推动力，我们依靠我们的无追索权资产支持融资机制，主要包括优先和夹层担保信贷额度来为我们的购房融资。无法充分使用这些类型的设施，或者无法以优惠条件维护此类设施，将损害我们的业绩。 见 “—流动性和资本资源—融资活动”。

季节性

住宅房地产市场是季节性的，因市场而异。通常，春季和夏季的交易数量最多，而秋季和冬季发生的交易较少。我们的财务业绩，包括收入、利润率、房地产库存和融资成本，历来具有季节性特征，与住宅房地产市场基本一致，我们预计这一趋势将在未来持续下去，具体取决于上述市场状况。

风险管理

我们的商业模式基于以价格购买房屋，这将使我们能够向消费者提供有竞争力的报价，同时能够通过装修过程增加价值，并重新上市房屋，使其在相对较短的时间内以盈利的方式出售。我们在承保和资产管理系统上投入了大量资源。我们的房地产运营团队，包括我们的定价团队，以及我们的软件工程和数据科学团队，负责承保准确性、投资组合健康和工作流程优化。我们的承保工具会根据来自第三方数据源、专有数据源的输入以及内部数据不断更新，以适应最新的市场状况。这使我们能够根据我们的技术、分析和当地房地产经验，评估和适应当地房地产市场状况的变化，从而降低我们的风险敞口。此外，在我们进行维修和翻新之后，我们的上市房屋通常处于上市准备就绪和可入住的状态。

从历史上看，我们之所以能够管理投资组合风险，部分原因是我们能够管理房地产库存的持有期。传统上，转售住房定价在周期中逐渐变动；因此，较短的房地产库存持有期限制了定价风险。随着我们在前几年扩大规模并改善工作流程优化，我们已售房屋的平均房地产库存持有期从2016年的138天提高到2021年的76天，这主要是由于2021年整个市场的有利房地产市场状况以及运营效率的提高。

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 29

 

在2022年下半年一直持续到2023年第一季度，消费者对住宅房地产的需求受到抵押贷款利率迅速上升、整体经济通货膨胀率上升、股市波动以及其他各种宏观经济和地缘政治问题的负面影响。鉴于我们对风险管理的关注，并为了应对这种疲软的消费者需求，我们通过更为保守的收购承保调整了购房标准，从而根据当时的市场状况，提高了预期的内部回报率。这些行动大大降低了我们的购房步伐，使我们能够管理整体房地产库存的增长。这反过来又导致2022年已售房屋的平均持有期延长至101天，这与我们预期的平均房地产库存持有期和历史标准一致。在2023年第一季度，由于我们用完了陈旧的房地产库存，所售房屋的平均持有期持续延长至185天。

在2023年第二和第三季度，与2023年第一季度和2022年下半年相比，住宅房地产市场状况显示出稳定和改善的迹象。因此，我们在2023年第二和第三季度加快了购房步伐，我们的整体房地产库存结构也转向了包括更多新购房屋的构成。这导致房地产库存的平均持有期在2023年第二季度缩短至138天，在2023年第三季度进一步下降至76天。根据当前的住宅房地产市场状况，我们预计2023年第四季度的平均房地产库存持有期将接近我们预期的平均房地产库存持有期和100天左右的历史标准。

非公认会计准则财务指标

除了下面的经营业绩外，我们还报告了某些不符合美国公认会计原则（“GAAP”）要求或未按照美国公认会计原则（“GAAP”）列报的财务指标。在评估我们的经营业绩时，这些指标作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不应将其作为包括毛利和净收入在内的公认会计原则指标的替代品。我们的非公认会计准则财务指标的计算或列报方式可能与其他报告标题相似的指标的公司不同，因此，我们报告的非公认会计准则财务指标可能无法与我们行业或其他行业的公司进行比较。

调整后的毛利、缴费利润和扣除利息后的缴费利润（及相关利润率）

为了向投资者提供有关利润率的更多信息，我们纳入了调整后的毛利、出资利润和息后供款利润（及相关利润率），这些都是非公认会计准则财务指标。我们认为，调整后的毛利、出资利润和息后供款利润对投资者来说是有用的财务指标，因为管理层使用它们来评估我们市场的单位经济和经营业绩。这些衡量标准中的每一项都旨在介绍与给定时期内出售房屋相关的经济状况。为此，我们将该期间出售的房屋（和辅助服务）产生的收入包括在内，仅计入可直接归因于此类房屋销售的费用，即使此类费用已在前几个时期确认，也不包括与截至报告期末仍存在房地产库存中的房屋相关的费用。贡献利润为投资者提供了一种衡量标准，用于在考虑房屋购置成本、装修和维修成本并调整持有成本和销售成本后，评估Offerpad在报告期内出售房屋产生回报的能力。扣除利息后的供款利润通过计入报告期内出售房屋的利息成本（包括高级和夹层担保信贷额度），进一步影响毛利。我们认为，这些衡量标准有助于进行有意义的同期比较，并说明我们在考虑与列报期内出售资产直接相关的成本后，有能力从出售的资产中获得回报。

调整后的毛利、缴费利润和扣除利息后的缴款利润（及相关利润率）是衡量我们经营业绩的补充指标，作为分析工具存在局限性。例如，这些衡量标准包括前几个时期根据公认会计原则记录的成本，不包括期末房地产库存中需要记录的同期公认会计原则下的成本。

因此，不应孤立地考虑这些措施，也不应替代我们根据公认会计原则报告的业绩分析。我们将这些指标与最直接可比的GAAP财务指标（毛利）的对账包括在内。

调整后的毛利/利润率

我们将调整后的毛利润计算为根据公认会计原则调整后的毛利（1）净房地产库存估值调整加上（2）与报告期内出售的房屋相关并记录在收入成本中的利息支出。房地产库存估值调整净额的计算方法是将期末剩余在房地产库存中的房屋记录的房地产库存估值调整费用相加，然后减去前一时期记录的本期出售房屋的房地产库存估值调整费用。我们将调整后的毛利率定义为调整后的毛利占收入的百分比。

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 30

 

我们将该指标视为衡量业务绩效的重要指标，因为它反映了特定时期内与已售房屋分开的毛利率表现，并提供了跨报告期的可比性。调整后的毛利帮助管理层评估特定转售群体的房屋处理关键阶段（收购、装修和转售）的业绩。

贡献利润/利润

我们将缴款利润计算为调整后的毛利，减去 (1) 报告期内出售房屋产生的直销成本，减去 (2) 本期销售、营销和运营记录期间出售的房屋产生的持有成本，减去 (3) 本期在销售、营销和运营中记录的已售房屋产生的持有成本，再加上 (4) 其他收入，净收入主要由我们的利息收入组成衍生金融的现金和现金等价物以及公允价值调整乐器。下表脚注中描述了我们的持有成本构成。我们将贡献利润定义为贡献利润占收入的百分比。

我们将该指标视为衡量业务绩效的重要指标，因为它反映了给定时期内与已售房屋相关的单位层面表现，并提供了跨报告期的可比性。贡献利润帮助管理层评估与特定转售群体直接相关的流入和流出。

供款利润/扣除利息后的利润

我们将扣除利息后的缴款利润定义为缴款利润，减去 (1) 与本期出售的房屋相关并记录在收入成本中的利息支出，减去 (2) 与本期出售的房屋相关的利息支出，记录在销售成本中，先前不包括在调整后的毛利中，减去 (3) 在此期间出售的房屋产生的优先权和夹层担保信贷额度的利息支出。这包括以前出售期间记录的利息支出。我们的老年人和夹层担保信贷额度由我们的房地产库存中的房屋担保，提款是在购买时按每套房屋进行的，并且需要在房屋出售时偿还。请参阅 “—流动性和资本资源—融资活动。”我们将扣除利息后的缴费利润定义为扣除利息后的缴款利润占收入的百分比。

我们将该指标视为衡量业务绩效的重要指标。如上所述，在完全承担融资成本的情况下，利息后的缴款利润可以帮助管理层评估缴款利润表现。

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 31

 

下表显示了我们在所示期间调整后的毛利、缴款利润和扣除利息后的缴款利润与毛利的对账情况，毛利是最直接可比的GAAP指标：

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

（以千计，百分比和已售房屋除外，未经审计）

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

毛利（GAAP）

 

$

23,973

 

 

$

2,159

 

 

$

53,489

 

 

$

227,282

 

毛利率

 

 

10.2

%

 

 

0.3

%

 

 

5.0

%

 

 

6.9

%

已售房屋

 

 

703

 

 

 

2,280

 

 

 

2,962

 

 

 

8,770

 

每售出房屋的毛利润

 

$

34.1

 

 

$

0.9

 

 

$

18.1

 

 

$

25.9

 

调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

房地产库存估值调整——本期 (1)

 

 

918

 

 

 

27,529

 

 

 

985

 

 

 

39,807

 

房地产库存估值调整——前期 (2)

 

 

(318

)

 

 

(8,955

)

 

 

(58,125

)

 

 

(1,205

)

利息支出资本化 (3)

 

 

235

 

 

 

2,508

 

 

 

6,270

 

 

 

9,579

 

调整后的毛利

 

$

24,808

 

 

$

23,241

 

 

$

2,619

 

 

$

275,463

 

调整后的毛利率

 

 

10.6

%

 

 

2.8

%

 

 

0.2

%

 

 

8.4

%

调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

直销成本 (4)

 

 

(5,593

)

 

 

(21,419

)

 

 

(29,396

)

 

 

(76,797

)

销售持有成本——本期 (5) (6)

 

 

(453

)

 

 

(1,765

)

 

 

(2,328

)

 

 

(5,884

)

销售持有成本——上一时期 (5) (7)

 

 

(72

)

 

 

(405

)

 

 

(2,166

)

 

 

(916

)

其他收入，净额 (8)

 

 

3,837

 

 

 

643

 

 

 

5,084

 

 

 

671

 

贡献利润（亏损）

 

$

22,527

 

 

$

295

 

 

$

(26,187

)

 

$

192,537

 

缴款利润

 

 

9.6

%

 

 

0.0

%

 

 

(2.4

)%

 

 

5.9

%

已售房屋

 

 

703

 

 

 

2,280

 

 

 

2,962

 

 

 

8,770

 

每售出一套房屋的贡献利润（亏损）

 

$

32.0

 

 

$

0.1

 

 

$

(8.8

)

 

$

22.0

 

调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出资本化 (3)

 

 

(235

)

 

 

(2,508

)

 

 

(6,270

)

 

 

(9,579

)

已售房屋的利息支出——本期 (9)

 

 

(2,622

)

 

 

(5,707

)

 

 

(11,782

)

 

 

(19,225

)

已售房屋的利息支出——前一时期 (10)

 

 

(554

)

 

 

(2,382

)

 

 

(13,924

)

 

 

(3,733

)

扣除利息后的贡献利润（亏损）

 

$

19,116

 

 

$

(10,301

)

 

$

(58,163

)

 

$

160,000

 

扣除利息后的缴款利润率

 

 

8.2

%

 

 

(1.3

)%

 

 

(5.4

)%

 

 

4.9

%

已售房屋

 

 

703

 

 

 

2,280

 

 

 

2,962

 

 

 

8,770

 

扣除每套售出房屋利息后的供款利润（亏损）

 

$

27.2

 

 

$

(4.5

)

 

$

(19.6

)

 

$

18.2

 
(1)
房地产库存估值调整 — 本期是指在本报告所述期间记录的与期末仍处于房地产库存中的房屋相关的房地产库存估值调整。
(2)
房地产库存估值调整 — 前一时期是前期记录的与报告期内出售的房屋相关的房地产库存估值调整。
(3)
资本化利息支出代表所有与利息相关的成本，包括优先和夹层担保信贷额度，这些房屋在销售时已资本化并计入销售成本。
(4)
直销成本是指与所述期间出售的房屋相关的销售成本。这主要包括经纪人佣金以及所有权和托管结算费。
(5)
持有成本主要包括保险、公用事业、房主协会会费、财产税、清洁和维护成本。
(6)
代表在报告所述期间出售的房屋产生的持有成本，并根据简明合并运营报表计入销售、营销和运营费用。
(7)
代表先前各期在报告期内出售的房屋产生的持有成本，并根据简明合并运营报表计入销售、营销和运营费用。
(8)
其他净收入主要代表我们的现金和现金等价物所赚取的利息收入以及衍生金融工具的公允价值调整。
(9)
代表报告期内出售房屋产生的优先利息和夹层利息支出，并计入简明合并运营报表中的利息支出。
(10)
代表先前各期在报告期内出售的房屋产生的优先和夹层担保信贷额度的利息支出，并计入简明合并运营报表中的利息支出。

调整后净收益（亏损）和调整后息税折旧摊销前利润

我们还列出了调整后净收益（亏损）和调整后的息税折旧摊销前利润，它们是非公认会计准则财务指标，我们的管理团队使用它们来评估我们的基础财务业绩。我们认为，这些指标可以深入了解各期业绩，并根据非经常性或非现金项目进行调整。

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 32

 

我们将调整后净收益（亏损）计算为根据认股权证负债公允价值变化调整后的GAAP净收益（亏损）。我们将调整后的净收益（亏损）利润率定义为调整后净收益（亏损）占收入的百分比。

我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为经利息支出、资本化利息摊销、税收、折旧和摊销以及股票薪酬支出调整后的调整后净收益（亏损）。我们将调整后的息税折旧摊销前利润率定义为调整后的息税折旧摊销前利润占收入的百分比。

调整后的净收益（亏损）和调整后的息税折旧摊销前利润是对我们根据公认会计原则计算的经营业绩指标的补充，存在重要局限性。例如，调整后的净收益（亏损）和调整后的息税折旧摊销前利润不包括根据公认会计原则记录的某些成本的影响，可能与我们行业的其他公司或其他行业的公司提出的标题相似的指标有很大不同。因此，不应孤立地考虑这些措施，也不应替代我们根据公认会计原则报告的业绩分析。

下表列出了我们在所示时期内的调整后净收益（亏损）和调整后息税折旧摊销前利润与我们的GAAP净收益（亏损）的对账情况，后者是最直接可比的GAAP指标：

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

（以千计，百分比除外，未经审计）

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

净亏损（GAAP）

 

$

(19,986

)

 

$

(80,022

)

 

$

(101,777

)

 

$

(27,476

)

认股权证负债公允价值的变化

 

 

(131

)

 

 

(1,961

)

 

 

(177

)

 

 

(20,162

)

调整后的净亏损

 

$

(20,117

)

 

$

(81,983

)

 

$

(101,954

)

 

$

(47,638

)

调整后的净亏损率

 

 

(8.6

)%

 

 

(10.0

)%

 

 

(9.5

)%

 

 

(1.5

)%

调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

4,406

 

 

 

15,889

 

 

 

13,705

 

 

 

30,856

 

资本化利息的摊销 (1)

 

 

235

 

 

 

2,508

 

 

 

6,270

 

 

 

9,579

 

所得税支出（福利）

 

 

6

 

 

 

(3,474

)

 

 

171

 

 

 

35

 

折旧和摊销

 

 

175

 

 

 

515

 

 

 

556

 

 

 

764

 

股票薪酬的摊销

 

 

2,017

 

 

 

2,265

 

 

 

5,915

 

 

 

6,293

 

调整后 EBITDA

 

$

(13,278

)

 

$

(64,280

)

 

$

(75,337

)

 

$

(111

)

调整后的息税折旧摊销前利润率

 

 

(5.7

)%

 

 

(7.8

)%

 

 

(7.0

)%

 

 

(0.0

)%
(1)
资本化利息的摊销代表所有与利息相关的成本，包括优先权和夹层担保利息相关成本，这些成本在报告所述期间已资本化并计入销售成本。

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 33

 

运营结果

以下内容详细介绍了我们的合并经营业绩，包括对我们的经营业绩和重要项目的讨论，这些项目解释了在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，我们的经营业绩发生了重大变化。

截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

占收入的百分比

 

（以千计，百分比除外）

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

 

$

234,228

 

 

$

821,732

 

 

$

(587,504

)

 

 

(71.5

)%

 

 

100.0

%

 

 

100.0

%

收入成本

 

 

210,255

 

 

 

819,573

 

 

 

(609,318

)

 

 

(74.3

)%

 

 

89.8

%

 

 

99.7

%

毛利

 

 

23,973

 

 

 

2,159

 

 

 

21,814

 

 

*

 

 

 

10.2

%

 

 

0.3

%

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售、营销和运营

 

 

27,235

 

 

 

55,043

 

 

 

(27,808

)

 

 

(50.5

)%

 

 

11.6

%

 

 

6.7

%

一般和行政

 

 

14,124

 

 

 

14,640

 

 

 

(516

)

 

 

(3.5

)%

 

 

6.0

%

 

 

1.8

%

技术和开发

 

 

2,156

 

 

 

2,687

 

 

 

(531

)

 

 

(19.8

)%

 

 

0.9

%

 

 

0.3

%

运营费用总额

 

 

43,515

 

 

 

72,370

 

 

 

(28,855

)

 

 

(39.9

)%

 

 

18.5

%

 

 

8.8

%

运营损失

 

 

(19,542

)

 

 

(70,211

)

 

 

50,669

 

 

 

(72.2

)%

 

 

(8.3

)%

 

 

(8.5

)%

其他收入（支出）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

认股权证负债公允价值的变化

 

 

131

 

 

 

1,961

 

 

 

(1,830

)

 

 

(93.3

)%

 

 

0.1

%

 

 

0.2

%

利息支出

 

 

(4,406

)

 

 

(15,889

)

 

 

11,483

 

 

 

(72.3

)%

 

 

(1.9

)%

 

 

(1.9

)%

其他收入，净额

 

 

3,837

 

 

 

643

 

 

 

3,194

 

 

*

 

 

 

1.6

%

 

 

0.1

%

其他支出总额

 

 

(438

)

 

 

(13,285

)

 

 

12,847

 

 

 

(96.7

)%

 

 

(0.2

)%

 

 

(1.6

)%

所得税前亏损

 

 

(19,980

)

 

 

(83,496

)

 

 

63,516

 

 

 

(76.1

)%

 

 

(8.5

)%

 

 

(10.1

)%

所得税（费用）补助

 

 

(6

)

 

 

3,474

 

 

 

(3,480

)

 

 

(100.2

)%

 

 

0.0

%

 

 

0.4

%

净亏损

 

$

(19,986

)

 

$

(80,022

)

 

$

60,036

 

 

 

(75.0

)%

 

 

(8.5

)%

 

 

(9.7

)%

* 没有意义

收入

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月收入下降了5.875亿美元，至2.342亿美元，下降了71.5％。下降的主要原因是销量减少和每套房屋的平均销售价格降低。在截至2023年9月30日的三个月中，我们售出了703套房屋，而在截至2022年9月30日的三个月中，我们售出了2,280套住房，下降了69％。此外，平均转售房屋价格从截至2022年9月30日的三个月中的36万美元下降至截至2023年9月30日的三个月中的32.7万美元。销售量下降的主要原因是我们降低购房步伐的影响，这使我们能够在2022年下半年和整个2023年第一季度管理整体房地产库存，以应对消费者对住宅房地产的需求疲软。由于高抵押贷款利率和整个经济体的通货膨胀率上升继续对住宅房地产市场状况产生负面影响，每套房屋平均销售价格下降的主要原因是我们越来越关注地域市场，这些市场的中位价位往往相对较低。

尽管第三季度收入同比下降，但由于住宅房地产市场状况显示出稳定和改善的迹象，我们在2023年第三季度加快了房屋购置步伐并继续重建房地产库存，因此从2023年第二季度到第三季度，我们的收入略有连续增长。

收入成本和毛利

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，收入成本下降了6.093亿美元，至2.103亿美元，下降了74.3％。这一下降主要归因于销售量减少和房地产库存估值调整的减少。

截至2023年9月30日的三个月，毛利率为10.2％，而截至2022年9月30日的三个月中，毛利率为0.3％。毛利率的增加主要是由于截至2023年9月30日的三个月中，平均房屋转售价格与平均购房价格之间的差异与截至2022年9月30日的三个月相比有所增加，以及相应期间的房地产库存估值调整减少了2660万美元。这些变化主要是由于住宅房地产市场状况在2023年第二和第三季度显示出稳定和改善的迹象，而2022年下半年消费者对住宅房地产的需求疲软影响一直持续到2023年第一季度，这导致房地产库存中某些房屋的可变现净价值低于其各自的成本。

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 34

 

销售、营销和运营

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，销售、营销和运营费用下降了2780万美元，至2720万美元，下降了50.5％。这表示占收入的百分比增加了490个基点，达到11.6％。支出减少的主要原因是与房屋销售减少相关的可变成本降低，以及消费者对住宅房地产的需求疲软，员工平均员工人数减少相关的员工薪酬成本降低。

一般和行政

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理费用减少了50万美元，至1,410万美元，下降了3.5％。这表示占收入的百分比增加了420个基点至6.0％。支出减少的主要原因是消费者对住宅房地产的需求疲软，与员工平均人数减少相关的工资、工资和股票薪酬成本降低。与我们的信贷额度相关的费用增加和总体通货膨胀率的增加部分抵消了支出的减少。

技术与开发

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，技术和开发支出减少了50万美元，至220万美元，下降了19.8％。这表示占收入的百分比增加了60个基点。支出减少的主要原因是消费者对住宅房地产的需求疲软，这与员工平均人数减少相关的员工薪酬成本降低。

认股权证负债公允价值的变化

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，认股权证负债的公允价值变化分别代表10万美元和200万美元的收益，这是对与业务合并相关的认股权证负债进行公允价值调整的结果。

利息支出

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，利息支出减少了1150万美元，至440万美元，下降了72.3％。支出减少的主要原因是我们的优先和夹层担保信贷额度的平均未偿余额减少了9.143亿美元，从截至2022年9月30日的三个月的11.492亿美元减少到截至2023年9月30日的三个月的2.349亿美元。与这些优先和夹层担保信贷额度相关的加权平均浮动利率上涨2.79％，部分抵消了这一下降。

其他收入，净额

在截至2023年9月30日的三个月中，其他净收入代表为管理主要与利率波动相关的风险而对衍生金融工具进行公允价值调整而录得的收益，以及我们的现金和现金等价物所赚取的利息收入。

所得税（费用）补助金

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们分别记录了不到10万美元的所得税支出和350万澳元的所得税优惠，在相应期间，我们的有效税率为支出低于0.1％，福利为4.2％。在截至2023年9月30日的三个月中，我们的有效税率与21％的联邦法定税率不同，这主要是由于净营业亏损结转、股票薪酬和州税。

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 35

 

截至 2023 年 9 月 30 日的九个月与截至 2022 年 9 月 30 日的九个月相比

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

占收入的百分比

 

（以千计，百分比除外）

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

 

$

1,073,954

 

 

$

3,275,100

 

 

$

(2,201,146

)

 

 

(67.2

)%

 

 

100.0

%

 

 

100.0

%

收入成本

 

 

1,020,465

 

 

 

3,047,818

 

 

 

(2,027,353

)

 

 

(66.5

)%

 

 

95.0

%

 

 

93.1

%

毛利

 

 

53,489

 

 

 

227,282

 

 

 

(173,793

)

 

 

(76.5

)%

 

 

5.0

%

 

 

6.9

%

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售、营销和运营

 

 

98,626

 

 

 

190,170

 

 

 

(91,544

)

 

 

(48.1

)%

 

 

9.2

%

 

 

5.8

%

一般和行政

 

 

41,316

 

 

 

45,418

 

 

 

(4,102

)

 

 

(9.0

)%

 

 

3.9

%

 

 

1.4

%

技术和开发

 

 

6,709

 

 

 

9,112

 

 

 

(2,403

)

 

 

(26.4

)%

 

 

0.6

%

 

 

0.3

%

运营费用总额

 

 

146,651

 

 

 

244,700

 

 

 

(98,049

)

 

 

(40.1

)%

 

 

13.7

%

 

 

7.5

%

运营损失

 

 

(93,162

)

 

 

(17,418

)

 

 

(75,744

)

 

*

 

 

 

(8.7

)%

 

 

(0.5

)%

其他收入（支出）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

认股权证负债公允价值的变化

 

 

177

 

 

 

20,162

 

 

 

(19,985

)

 

 

(99.1

)%

 

 

0.0

%

 

 

0.6

%

利息支出

 

 

(13,705

)

 

 

(30,856

)

 

 

17,151

 

 

 

(55.6

)%

 

 

(1.3

)%

 

 

(0.9

)%

其他收入，净额

 

 

5,084

 

 

 

671

 

 

 

4,413

 

 

*

 

 

 

0.5

%

 

 

0.0

%

其他支出总额

 

 

(8,444

)

 

 

(10,023

)

 

 

1,579

 

 

 

(15.8

)%

 

 

(0.8

)%

 

 

(0.3

)%

所得税前亏损

 

 

(101,606

)

 

 

(27,441

)

 

 

(74,165

)

 

 

270.3

%

 

 

(9.5

)%

 

 

(0.8

)%

所得税支出

 

 

(171

)

 

 

(35

)

 

 

(136

)

 

 

388.6

%

 

 

(0.0

)%

 

 

(0.0

)%

净亏损

 

$

(101,777

)

 

$

(27,476

)

 

$

(74,301

)

 

 

270.4

%

 

 

(9.5

)%

 

 

(0.8

)%

* 没有意义

收入

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月收入减少了22.201亿美元，至10.74亿美元，下降了67.2％。下降的主要原因是销量减少和每套房屋的平均销售价格降低。在截至2023年9月30日的九个月中，我们售出了2962套住房，而在截至2022年9月30日的九个月中，我们售出了8,770套住房，下降了66％。此外，平均转售房屋价格从截至2022年9月30日的九个月中的37.2万美元略有下降至截至2023年9月30日的九个月中的36万美元。销售量下降的主要原因是，与2022年上半年住宅房地产市场状况普遍强劲相比，我们降低了购房步伐，使我们能够在2022年下半年和整个2023年第一季度管理整体房地产库存，以应对消费者对住宅房地产的需求疲软。

收入成本和毛利

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，收入成本下降了20.274亿美元，至10.205亿美元，下降了66.5％。这一下降主要归因于销售量减少和房地产库存估值调整的减少。

截至2023年9月30日的九个月中，毛利率为5.0％，而截至2022年9月30日的九个月中，毛利率为6.9％。毛利率下降的主要原因是，与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，平均房屋转售价格与平均购房价格之间的差异有所减少。这种下降主要是由于2022年下半年消费者对住宅房地产的需求疲软的影响，这种疲软一直持续到2023年第一季度。毛利率的下降被同期房地产库存估值调整减少4,130万美元部分抵消，这主要是由于住宅房地产市场状况在2023年第二和第三季度显示出稳定和改善的迹象，而消费者对住宅房地产的需求在2022年下半年持续到2023年第一季度疲软的影响，这导致了某些房屋的可变现净价值在房地产库存将低于各自的成本。

销售、营销和运营

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，销售、营销和运营费用下降了9150万美元，至9,860万美元，下降了48.1％。这表示占收入的百分比增加了340个基点，达到9.2％。支出减少的主要原因是与房屋销售减少相关的可变成本减少，以及消费者对住宅房地产的需求疲软，员工平均员工人数减少相关的员工薪酬成本降低。此外，由于消费者对住宅房地产的需求疲软，我们在2023年上半年减少了营销工作，广告费用减少了1,090万美元。

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 36

 

一般和行政

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用减少了410万美元，至4,130万美元，跌幅9.0％。这意味着占收入的百分比增加了250个基点，达到3.9％。支出减少的主要原因是消费者对住宅房地产的需求疲软，以及保险成本的减少，与员工平均人数减少相关的员工薪酬成本降低。与我们的信贷额度相关的费用增加和总体通货膨胀率的增加部分抵消了支出的减少。

技术与开发

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，技术和开发支出减少了240万美元，至670万美元，下降了26.4％。这表示占收入的百分比增加了30个基点。支出减少的主要原因是消费者对住宅房地产的需求疲软，这与员工平均人数减少相关的员工薪酬成本降低。

认股权证负债公允价值的变化

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，认股权证负债的公允价值变化分别为20万美元和2,020万美元的收益，这是对与业务合并相关的认股权证负债进行公允价值调整的结果。

利息支出

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，利息支出减少了1,720万美元，至1,370万美元，下降了55.6％。支出减少的主要原因是我们的优先和夹层担保信贷额度的平均未偿余额减少了6.458亿美元，从截至2022年9月30日的九个月的10.754亿美元减少到截至2023年9月30日的九个月的4.296亿美元。与这些优先和夹层担保信贷额度相关的加权平均浮动利率上涨3.44％，部分抵消了这一下降。

其他收入，净额

在截至2023年9月30日的九个月中，其他收入代表我们的现金及现金等价物所获得的利息收入，以及为管理主要与利率波动相关的风险而订立的衍生金融工具进行公允价值调整而记录的收益。

所得税支出

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们记录的所得税支出分别为20万美元和不到10万美元，而在相应期间，我们的有效税率分别为0.2％和0.1％。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的有效税率与21％的联邦法定税率不同，这主要是由于净营业亏损结转、股票薪酬和州税。

流动性和资本资源

概述

现金和现金等价物余额包括存放在金融机构的营业现金。从历史上看，我们的主要流动性来源包括运营和融资活动产生的现金。截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为1.060亿美元，未动用借款能力总额为12.799亿美元，其中3.499亿美元已承付，9.3亿美元未承付。

除截至2021年12月31日的年度外，在该年度中，我们创造了净收入，自成立以来以及在2023年前三个季度中，我们每年都蒙受亏损，将来可能会出现额外亏损。我们继续投资于业务的发展和扩大。这些投资包括基础设施的改善和软件和技术平台的持续改进，以及在我们提高现有市场渗透率的过程中对销售和营销的投资。

随着我们寻求增加房地产库存并向美国更多市场扩张，我们预计，从长远来看，我们的营运资金需求将继续增加。我们相信，我们的手头现金，加上转售房屋的收益以及根据每项现有信贷额度提供的未来借款所得现金，或者签订新的债务融资安排或发行股权工具，将足以满足我们至少未来十二个月的短期营运资金和资本支出需求。但是，我们为营运资金和资本支出需求提供资金的能力将部分取决于我们运营所在市场和整个美国的住宅房地产市场状况，以及我们可能无法控制的其他各种一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他条件。根据这些和其他市场条件，我们可能会寻求额外的融资。

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 37

 

信贷市场的波动、利率上升和消费者对住宅房地产的需求疲软，可能会对我们以优惠条件或根本获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过发行股票、股票挂钩证券或债务证券筹集额外资金，则这些证券可能拥有优先于普通股的权利、优先权或特权，或者可能要求我们同意不利的条款，而我们的现有股东可能会遭受大幅稀释。

预先融资认股权证

2023年1月，我们与其中提到的投资者（“投资者”）签订了预融资认股权证认购协议，根据该协议，我们向投资者出售并发行了总计1.607亿份预融资认股权证（“预融资认股权证”），用于购买我们的A类普通股。每张预注资认股权证的售价为每张预注资认股权证0.5599美元，每张预注资认股权证的初始行使价为0.0001美元，但须遵守某些惯常的反稀释调整条款。预先注资认股权证的行使价可以现金支付，也可以以无现金方式支付，并且预先注资的认股权证没有到期日。我们的总收益约为9,000万美元，用于一般公司用途，包括营运资金。投资者包括我们的创始人、首席执行官兼董事会主席布莱恩·拜尔；董事会成员罗伯托·塞拉；持有我们已发行A类普通股10％以上的第一美国金融公司（“第一美国人”）；以及我们的董事会成员兼第一美国人首席执行官肯尼思·德乔治奥。

预先注资的认股权证于2023年3月开始行使。在截至2023年9月30日的九个月中，所有预先融资的认股权证均已行使，在此基础上发行了1,070万股A类普通股。截至2023年9月30日，没有剩余的未偿还的预融资认股权证。

融资活动

我们的融资活动主要包括在我们的优先担保信贷额度下借款、夹层担保信贷额度以及新的股权发行（包括发行预先融资的认股权证，如上所述）。从历史上看，我们需要获得外部融资资源来为增长、向新市场扩张和战略举措提供资金，我们预计这种情况将在未来持续下去。我们的资本市场准入可能会受到我们无法控制的因素的影响，包括经济状况。

买入和出售高价值资产，例如单户住宅，是现金密集型的，会对我们的流动性和资本资源产生重大影响。我们使用无追索权担保信贷额度，包括优先担保信贷额度和夹层担保信贷额度，为我们的房地产库存和相关房屋装修的很大一部分提供资金。但是，我们的优先和夹层担保信贷额度尚未完全投入使用，这意味着如果适用的贷款机构选择不这样做，则可能没有义务预付新的贷款资金。我们获得和维持获得这些或类似信贷额度的能力对我们经营业务至关重要。

高级担保信贷设施

以下总结了与我们的优先担保信贷额度相关的某些细节（以千计，利率除外）：

 

借款能力

 

 

杰出

 

 

加权-
平均值
利息

 

 

的结束
旋转/
提款

 

决赛
成熟度

截至2023年9月30日

已承诺

 

 

未承诺

 

 

总计

 

 

金额

 

 

费率

 

 

时期

 

日期

资深金融机构 1

$

200,000

 

 

$

200,000

 

 

$

400,000

 

 

$

160,993

 

 

 

7.78

%

 

2025 年 6 月

 

2025 年 6 月

资深金融机构 2

 

100,000

 

 

 

100,000

 

 

 

200,000

 

 

 

57,735

 

 

 

7.46

%

 

2023 年 10 月

 

2024 年 3 月

资深金融机构 3

 

125,000

 

 

 

375,000

 

 

 

500,000

 

 

 

—

 

 

 

7.09

%

 

2023 年 12 月

 

2023 年 12 月

关联方

 

50,000

 

 

 

25,000

 

 

 

75,000

 

 

 

9,591

 

 

 

9.96

%

 

2024 年 3 月

 

2024 年 9 月

资深金融机构 4

 

30,000

 

 

 

45,000

 

 

 

75,000

 

 

 

10,124

 

 

 

9.69

%

 

2024 年 8 月

 

2025 年 2 月

高级担保信贷额度

$

505,000

 

 

$

745,000

 

 

$

1,250,000

 

 

$

238,443

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日，我们有五笔优先担保信贷额度用于为购买房屋和建立房地产库存提供资金，其中四笔来自独立的金融机构，另一项由关联方提供，关联方持有我们A类普通股的5％以上。优先担保信贷额度下的借款应计利息，利率基于有担保隔夜融资利率（“SOFR”）参考利率，再加上因贷款而异的保证金。该公司的每项高级担保信贷机构也都有利率下限。

我们的优先担保信贷额度下的借款由优先担保信贷额度融资的房地产存货进行抵押。贷款人仅对担保债务的资产拥有法律追索权，除少数例外情况外，对我们没有一般追索权。但是，在涉及Offerpad实体的 “不良行为” 和某些其他通常由我们控制的有限情况中，我们在优先和夹层担保信贷额度下为SPE的某些债务提供了有限的无追索权例外担保。每个高级安全设施都包含

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 38

 

规定财产是否可以融资的资格要求。当我们转售房屋时，所得款项用于减少相关的优先和夹层担保循环信贷额度下的相应未清余额。

2023年9月，该公司与高级金融机构2签订了短期延长信贷额度循环期的协议，以便有更多时间完成该贷款的续订。随后，在2023年10月，公司与高级金融机构2签订了一项新的信贷额度，其条款基本相似，取代了先前的信贷额度，除其他外，将该贷款的到期日延长至2025年7月。该修正案并未改变信贷额度的借款能力，信贷额度仍为2亿美元，其中1亿美元已承付。

夹层担保信贷设施

除了优先担保信贷额度外，我们还使用夹层担保信贷额度，这些信贷额度在结构和合同上从属于相关的优先担保信贷额度。以下总结了与我们的夹层担保信贷额度相关的某些细节（以千计，利率除外）：

 

借款能力

 

 

杰出

 

 

加权-
平均值
利息

 

 

的结束
旋转/
提款

 

决赛
成熟度

截至2023年9月30日

已承诺

 

 

未承诺

 

 

总计

 

 

金额

 

 

费率

 

 

时期

 

日期

关联方设施 1

$

65,000

 

 

$

32,500

 

 

$

97,500

 

 

$

26,333

 

 

 

11.00

%

 

2024 年 6 月

 

2024 年 6 月

夹层金融机构 1

 

22,500

 

 

 

22,500

 

 

 

45,000

 

 

 

10,874

 

 

 

12.50

%

 

2023 年 10 月

 

2024 年 3 月

夹层金融机构 2

 

—

 

 

 

112,500

 

 

 

112,500

 

 

 

—

 

 

 

9.50

%

 

2023 年 12 月

 

2023 年 12 月

关联方设施 2

 

35,000

 

 

 

17,500

 

 

 

52,500

 

 

 

1,930

 

 

 

13.00

%

 

2024 年 3 月

 

2024 年 9 月

夹层担保信贷设施

$

122,500

 

 

$

185,000

 

 

$

307,500

 

 

$

39,137

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日，我们有四笔夹层担保信贷额度，两笔来自独立的金融机构，两笔来自关联方，后者持有我们A类普通股的5％以上。夹层担保信贷额度下的借款按固定利率计息，利率因贷款而异，范围从9.5％到13.0％不等。

我们的夹层担保信贷额度下的借款由相关信贷额度融资的房地产库存的第二留置权作为抵押。贷款人只能对抵押债务的资产拥有法律追索权，除有限的例外情况外，对我们没有一般追索权。当我们转售房屋时，所得款项将用于减少相关的优先和夹层担保循环信贷额度下的相应未偿余额。

2023年9月，公司与夹层金融机构1签订了短期延长信贷额度循环期的协议，以便为完成续订该融资提供更多时间。随后，在2023年10月，公司与夹层金融机构1签订了一项新的信贷额度，其条款基本相似，取代了之前的信贷额度，除其他外，该贷款将该贷款的到期日延长至2025年7月，并修正了该融资机制下的利率，使其基于SOFR参考利率加上保证金，并设定了利率下限。该修正案并未改变信贷额度的借款能力，信贷额度仍为4,500万美元，其中2,250万美元已承付。

优先担保信贷额度和夹层担保信贷额度契约

担保信贷安排包括惯例陈述和担保、契约和违约事件。融资财产受惯例资格标准和集中度限制的约束。这些融资机制和相关融资文件的条款要求公司遵守许多惯例财务和其他契约，例如维持一定水平的流动性、有形净资产或杠杆率（债务与有形净资产的比率）。

截至2023年9月30日，我们遵守了所有契约，没有发生任何违约事件。

优先担保债务-其他

截至2023年9月30日，我们与一家金融机构达成了借贷安排，以支持购买房地产库存。根据这种安排进行的借款按基于SOFR参考利率的利率计息，外加保证金。截至2023年9月30日，该借款安排下没有未偿还的款项。

仓库贷款设施

我们与关联方建立了仓库贷款机制，用于为我们发放的抵押贷款提供资金，然后出售给第三方抵押贷款服务商。截至2023年9月30日，仓库贷款机制没有未偿还款项。

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 39

 

现金流

以下汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流量：

 

 

截至9月30日的九个月

 

（以千美元计）

 

2023

 

 

2022

 

由（用于）经营活动提供的净现金

 

$

276,955

 

 

$

(91,924

)

由（用于）投资活动提供的净现金

 

 

322

 

 

 

(917

)

融资活动提供的（用于）净现金

 

 

(304,168

)

 

 

122,076

 

现金、现金等价物和限制性现金的净变动

 

$

(26,891

)

 

$

29,235

 

经营活动

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，经营活动提供（用于）的净现金分别为2.77亿美元和（9190万美元）。在截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金主要源于房地产库存减少了3.667亿美元，这是消费者对住宅房地产需求疲软的影响，故意减少了房地产库存水平，这种情况发生在2022年下半年，一直持续到2023年第一季度。在此期间，我们专注于出售2022年上半年购置的房屋的现有房地产库存，并大幅减少了2022年下半年和整个2023年第一季度购置的新房数量。在截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金也受到该期间1.018亿美元净亏损的影响，其中包括因消费者对住宅房地产的需求疲软而进行的840万美元非现金房地产库存估值调整。

在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金主要来自房地产库存增加了1.012亿美元，这要归因于我们的增长计划的执行以及2022年前六个月市场普遍有利的房地产市场状况。在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金也受到该期间2750万美元净亏损的影响，其中包括因住宅房地产需求疲软而进行的4,970万美元非现金库存估值调整，该调整从2022年第二季度末开始一直持续到2022年第三季度，以及认股权证公允价值调整产生的2,020万美元非现金收益负债。

投资活动

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，（用于）投资活动提供的净现金分别为30万美元和90万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金代表出售衍生工具的收益，部分被购买衍生工具所抵消。

在截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金代表购买不动产和设备。

融资活动

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金（用于）分别为3.042亿美元和1.221亿美元。在截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金主要包括10.808亿美元的信贷额度和其他债务的还款，部分抵消了来自信贷额度和其他债务的6.877亿美元借款。信贷额度资金净减少3.931亿美元，与该期间融资房地产库存减少直接相关。扣除80万美元的发行成本后，发行预先出资认股权证的9,000万美元收益部分抵消了这一数额。

在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金主要包括来自信贷额度和其他债务的28.898亿美元借款，部分被27.719亿美元的信贷额度和其他债务的还款所抵消。信贷额度资金净增1.179亿美元，与为该期间库存增加提供资金直接相关。

物质现金需求和其他义务

有关我们的重大现金需求和其他义务的信息载于我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

自2022年12月31日至2023年9月30日，我们的物质现金需求和其他债务没有实质性变化。

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 40

 

关键会计估计

我们根据公认会计原则编制合并财务报表。在此过程中，我们做出了某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响截至财务报表日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。尽管我们认为我们的估计、判断和假设是合理的，但在不同的假设、判断或条件下，实际业绩可能与我们的估计有所不同，因为此类问题存在固有的不确定性，这将影响我们的财务报表。我们的估算基于历史经验和其他各种我们认为在当时情况下是合理的假设，我们会持续评估这些估计

截至2022年12月31日财年，我们在10-K表年度报告中包含的关键会计估算值没有重大变化。

我们在编制简明合并财务报表时使用的重要会计政策和方法详见 注意事项 1。运营性质和重要会计政策在本10-Q表季度报告第一部分第1项的简明合并财务报表附注中，以及我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第二部分第8项的合并财务报表附注中。

最近的会计公告

有关近期会计公告的讨论，请参阅 注意事项 1。运营性质和重要会计政策 在本10-Q表季度报告第一部分第1项的简明合并财务报表附注中。

Item 3。关于市场风险的定量和定性披露。

自 2022 年 12 月 31 日以来，我们的市场风险敞口没有重大变化。有关我们的市场风险敞口的讨论，请参阅我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中第二部分第7A项 “市场风险的定量和定性披露” 中规定的市场风险披露。

Item 4。控制和程序。

对披露控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出以下事实：存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须作出判断。

评估披露控制和程序

截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

正如与《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所要求的评估有关的那样，在截至2023年9月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

 

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 41

 

第二部分——其他R 信息

我们可能会不时卷入我们正常业务过程中产生的诉讼、索赔、诉讼和其他法律诉讼，包括第三方提出的与知识产权侵权、违反合同或担保或就业相关事项的指控。我们目前不是任何诉讼、索赔、诉讼或其他法律诉讼的当事方，这些诉讼、索赔、诉讼或其他法律诉讼的结果如果对我们不利，将对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

诉讼的结果本质上是不确定的。如果在报告期内以超出管理层预期的金额解决了针对我们的一个或多个法律问题，则我们在该报告期内的财务状况、经营业绩或现金流可能会受到不利影响，甚至可能受到重大影响。

Item 1A。风险因素。

公司的风险因素在公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中进行了描述。自公司发布截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以来，公司的风险因素没有发生重大变化。

Item 2.未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券。

出售未注册的股权证券

没有。

购买股权证券

在截至2023年9月30日的三个月中，我们没有回购A类普通股。

Item 3。优先证券违约。

不适用。

Item 4。矿山安全披露。

不适用。

Item 5。其他信息。

(a) 无。

(b) 无。

(c) 在截至2023年9月30日的三个月中，公司没有董事或 “高管”（定义见《交易法》第16a-1（f）条） 采用或终止了 a”规则 10b5-1交易安排” 或”非规则 10b5-1交易安排”，因为每个术语的定义见S-K法规第408（a）项。

 

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 42

 

Item 6。展品。

以引用方式纳入

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数字

展品描述

表单

文件编号

展览

备案

日期

3.1

 

第四份重述公司注册证书，日期为 2023 年 6 月 13 日

 

8-K

 

001-39641

 

3.1

 

6/13/23

3.2

 

经修订和重述的章程

 

8-K

 

001-39641

 

3.3

 

6/13/23

10.1

 

本杰明·阿罗诺维奇和Offerpad Solutions Inc.之间的奖励信协议，日期为2023年7月3日

 

8-K

 

001-39641

 

10.3

 

7/6/23

10.2

 

Jawad Ahsan 和 Offerpad Solutions Inc. 之间的雇佣协议，自 2023 年 7 月 10 日起生效

 

8-K

 

001-39641

 

10.1

 

7/6/23

10.3

 

2023 年长期激励奖励协议表格（根据 2021 年激励奖励计划）

 

8-K

 

001-39641

 

10.2

 

7/6/23

10.4

 

 

作为行政代理人和贷款人的Offerpad SPE Borrower A, LLC、Offerpad SPE Borrower A Holdings, LLC和作为行政代理人和贷款人的北卡罗来纳州摩根大通银行Offerpad Holdings LLC以及其他贷款方之间的贷款和担保重申的第5号修正案

 

8-K

 

001-39641

 

10.1

 

9/8/23

10.5+

 

截至2023年10月16日，Offerpad SPE Borrower A, LLC作为借款人和借款人代表、作为初始贷款人和管理代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行、作为付款代理人和计算代理人的北卡罗来纳州Computershare Trust Company以及其贷款方之间的贷款和担保协议。

 

8-K

 

001-39641

 

10.1

 

10/17/23

31.1*

根据规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 对首席执行官进行认证

31.2*

根据细则13a-14 (a) /15d-14 (a) 对首席财务官进行认证

32.1**

根据《美国法典》第 18 条第 1350 节对首席执行官进行认证

32.2**

根据《美国法典》第 18 条第 1350 节对首席财务官进行认证

101.INS*

行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。

101.SCH*

内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL*

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF*

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB*

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE*

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

104*

封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

* 随函提交。

** 随函提供。

+ 根据法规 S-K 第 601 (a) (5) 项，某些证物和时间表已被省略。任何省略的时间表或展品的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。

 

 

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 43

 

 

SIG本质

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

OFFERPAD 解决方案公司

日期：2023 年 11 月 1 日

来自：

/s/Brian Bair

布莱恩·拜尔

首席执行官和

董事会主席

（首席执行官）

 

日期：2023 年 11 月 1 日

来自：

/s/ Jawad Ahsan

 

 

 

Jawad Ahsan

 

 

 

首席财务官

（首席财务官和

首席会计官）

 

 

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