根据规则 424 (b) (3)
提交
注册号 333-271307
招股说明书补充编号
2
（至2023年10月20日的招股说明书）
4,151,519 股普通股
RealPha Tech公司
提交此 招股说明书补充文件是为了更新和补充2023年10月20日招股说明书（ “招股说明书”）中包含的信息，该招股说明书构成了我们在S-11表格（文件编号333-271307）上的注册声明的一部分，其中的信息 包含在我们于2023年11月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（“当前 报告”）。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了最新报告。
招股说明书和本招股说明书 补充文件涉及招股说明书中确定的股东或其允许的受让人（“注册股东”）不时要约和转售不超过4,151,519股普通股，面值每股0.001美元（ “普通股”），与我们在纳斯达克资本市场直接上市有关（ “普通股”）（“纳斯达克”）。我们不会从注册股东出售普通股中获得任何收益。
我们的普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为 “AIRE”。2023年11月1日，我们普通股的收盘价为17.50美元。
本招股说明书补充文件 更新和补充了招股说明书中的信息，如果没有招股说明书，包括其任何修正或补充，则不完整，除非与招股说明书 结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与 与招股说明书一起阅读，如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。
根据纳斯达克上市规则，我们是一家 “受控公司”，因为我们的首席执行官兼董事长吉里·德瓦努尔拥有我们约65.0％的已发行普通股 。作为一家受控公司，我们无需遵守纳斯达克的某些公司治理要求；但是， 我们不会利用这些例外情况。
投资 我们的证券涉及高度风险，招股说明书 第 8 页开头的 “风险因素” 部分对此进行了描述。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 招股说明书或本招股说明书补充文件是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书补充文件的日期 为2023年11月1日。
美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
8-K 表格
当前 报告
根据第 13 条或 15 (d) 条的
1934 年《证券 交易法》
报告日期 （最早报告事件的日期）：2023 年 11 月 1 日
RealPha Tech Corp.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| 特拉华 | 001-41839 | 86-3425507 | ||
（州
或其他司法管辖区 公司 或组织） |
（委员会文件 编号） | (I.R.S.
雇主 身份 编号) |
6515 Longshore Loop，100 号套房，俄亥俄州都柏林 43017
（主要行政办公室的地址 和邮政编码）
(707) 732-5742
（注册人的 电话号码，包括区号）
如果 8-K 申报旨在同时履行注册人 在以下任何条款下的申报义务，请勾选下面的相应复选框 ：
| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条进行的书面通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条 征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 个交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| Common 股票，面值每股 0.001 美元 | AIRE | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用勾号指明 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 条）中定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 8.01。其他活动。
2023年11月1日，Realpha Tech Corp.（以下简称 “公司”）发布新闻稿，宣布GENA（前身为 ，名为bnbGPT，这是一种基于人工智能的技术，用于开发或增强已有的个性化房源描述 ，用于在包括Airbnb公司的平台、Zillow、VRBO等在线平台上市的住宅物业。该公司 之前曾将GENA用于内部使用，现在将以GENA的名义向公众推出该技术。
新闻稿的 副本作为附录99.1附于本表格8-K最新报告，并以引用方式纳入此处。
项目 9.01 财务报表和附录
(d) 展品
| 展览 数字 |
描述 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为 2023 年 11 月 1 日。 | |
| 104 | 封面 Interactive 数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
1
签名
根据 经修订的 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排本报告的正式授权人代表其 签署本报告。
| 日期：2023 年 11 月 1 日 | RealPha Tech公司 | |
| 来自： | /s/ Giri Devanur | |
| Giri Devanur | ||
| 首席执行官 | ||
2
附录 99.1
RealPha 宣布商业推出 GENA， 一款用于房地产清单描述的产品
由 Generative-AI 提供支持
俄亥俄州都柏林（2023年11月1日）— Realpha Tech Corp.（“RealPha”）（纳斯达克股票代码：AIRE）是一家专注于开发、利用和商业化 以提高效率、可持续性和增长的人工智能的房地产科技公司，今天宣布推出GENA， ，前身为bnbGPT，这是一款增强多个在线房地产市场住宅上市的新工具通过 整合个性化的生成式 AI 描述。
在竞争日益激烈的住宅房地产 房地产市场中，业主、代理人和经理人正在寻求创新的技术解决方案，以支持他们的业务并推动 的积极成果。作为住宅房地产的所有者和投资者，RealPha了解高效、高效地营销 房产所涉及的复杂性，包括为Airbnb等平台制定房地产清单描述所需的时间。 为此，RealPha开发了GENA，它利用RealPha的行业知识和生成式人工智能技术来增强或创建 财产描述。
RealPha首席执行官吉里·德瓦努尔表示：“引入GENA推进了我们的长期 战略，即提供变革性的房地产人工智能解决方案，这些解决方案有可能重新定义更广泛的房地产格局。”“借助GENA，我们能够将现有的专有人工智能模型与大型语言模型的最新进展 协同作用，创造出满足庞大且不断增长的市场需求的开创性产品。除了我们的 有机增长计划外，我们还在评估潜在的战略收购以增强我们的能力。”
GENA 能够精心制作描述， 准确地反映每处房产的独特特征，从而使住宅房地产所有者和投资者能够节省时间、实现 差异化并促进市场准入。GENA满足各种房地产需求，提供短期租赁、 长期租赁和住宅销售。无论房产是否包含在爱彼迎、VRBO、Zillow、Realtor或MLS等市场中， GENA都可以根据需要为每个平台量身定制详细描述。
RealPha首席运营官 Jorge Aldecoa表示：“我们的人工智能分析了与房地产清单相关的大量 数据，为我们提供了宝贵的见解，即哪些有效，哪些无效。”“通过利用人工智能彻底改变房产描述的创建流程，我们正在帮助GENA的终端用户跟上不断变化的市场步伐，确保他们的房源吸引他们想要的受众，从而提高 的成功前景。”
为了庆祝GENA的商业上市以及 其最近的公开上市，RealPha的高管团队将在今天下午敲响纳斯达克股票市场收盘钟。
有关 GENA 的更多信息，请访问 gena.realpha.com。
关于 RealPha
Realpha Tech Corp.（纳斯达克股票代码：AIRE）是一家房地产 科技公司，其使命是开发、利用和商业化专注于房地产的人工智能，以提高效率、 的可持续性和增长。RealPha成立时专注于短期租赁物业，其战略包括开发和购买 技术，旨在使该资产类别的准入大众化。除了为个人投资者提供短期 租赁的机会外，RealPha还计划按许可费、按使用量付费或其他 收费安排将其部分技术用于商业用途。有关 RealPha 的更多信息，请访问 www.realpha.com。
前瞻性陈述
本新闻稿中的信息包括 “前瞻性陈述”。除其他外，前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：RealPha 预测短期租赁市场未来需求的能力；房地产、科技和人工智能 （“AI”）行业的总体未来趋势；以及RealPha的未来增长战略和增长率。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“计划”、 “可能”、“项目”、“努力”、“预算”、“预测”、“预期”、 “打算”、“将”、“估计”、“预期”、“预期”、“相信”、“预测”、 “潜力” 等术语来识别 ” 或 “继续”，或这些术语的否定词语或它们的变体或类似的术语。这些 前瞻性陈述包括但不限于有关满足 RealPha普通股上市所需条件的陈述。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括但不限于：RealPha的运营历史有限，RealPha尚未完全开发出基于人工智能的技术；RealPha的 将其正在开发的基于人工智能的技术商业化的能力；RealpHA 的技术和产品是否会被其客户和目标用户接受和采用 ；无法维护和加强Realpha 的品牌和声誉；无法准确 预测短期租赁和人工智能的需求以房地产为重点的产品；无法成功执行业务目标和增长 战略或维持RealPha的增长；RealPha的客户无法为RealPha的服务付费； 适用法律或法规的变化，以及与此 环境相关的监管环境和合规复杂性的影响；以及RealPha的美国证券交易委员会（“SEC”）指出的其他风险和不确定性) 申报文件。前瞻性陈述基于陈述发表之日管理层的意见和估计， 受各种风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中预期的事件或结果存在重大差异。尽管RealPha认为前瞻性 陈述中反映的预期是合理的，但无法保证此类预期会被证明是正确的。RealPha 的未来业绩、 活动水平、业绩或成就可能与前瞻性 陈述所设想、表达或暗示的水平存在重大差异，也没有迹象表明取得的实际结果将与所列结果完全或部分相同在 前瞻性陈述中。有关可能导致此类差异的因素的更多信息，请参阅RealPha向美国证券交易委员会提交的 文件。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，除非法律要求 ，否则RealPha不承担任何 义务来更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
媒体
ICR 代表 RealPha
media@realpha.com