附件10.5

分配 和假设协议

本资产购买和负债 假设协议(“协议”)于2023年10月6日(“生效日期”)签订，签订日期为：

欧米茄食品有限责任公司，新泽西州的一家有限责任公司，其主要营业地点是新泽西州08053马尔顿73街104号公路525号(“买家”)。

Creatd Ventures，LLC，特拉华州的一家有限责任公司，其主要营业地点为纽约拉斐特街4号6楼，纽约邮编10003(“卖方”)。

统称为 的“当事人”。

独奏会

鉴于卖方拥有本文所述的某些资产和负债。

鉴于买方希望购买卖方的某些资产并承担卖方的某些债务，卖方愿意根据本合同规定的条款和条件出售此类资产并转让此类债务。

因此，现在，考虑到本协议所载的房舍和契诺，并出于其他良好和有价值的考虑，双方同意如下：

资产购买

1.1购买资产。根据本协议的条款和条件，卖方同意向买方出售、转让、转让和转让，买方同意购买附件A所列的所有资产(“已购买资产”)并向卖方购买。买方确认资产按原样出售，不提供任何担保或担保，除非本合同另有明确规定。

1.2采购价格。作为对所购资产的对价，买方应向卖方支付下列对价(统称为“收购价”)：

责任承担

2.1负债的假设 。买卖双方同意，买方应承担并同意支付、履行和解除附件B中概述的那些债务(“已承担的债务”)。除这些具体列出的项目外，不存在任何负债、债务或任何性质的承诺，无论是主张的、已知的、绝对的、应计的、到期的或其他(统称为“负债”)。未列在附件B中的任何负债(即判决、留置权、抵押、债务等)仍应由卖方承担，除非该负债是惯例的、近期的、非实质性的固定/循环运营费用。即会员费、库存。

结案

3.1截止日期。本协议项下交易的交割（下称“交割”）应于 2023年10月9日在双方共同约定的地点进行。

3.2可替换的。交割时， 双方应签署并交付下列文件和项目：

卖方的陈述和保证

4.1卖方的陈述 和资格。本公司和卖方向买方声明并保证，本协议所载的陈述自本协议签订之日起是真实的和 正确的。就本协议而言，“卖方所知”、“卖方所知" 和任何类似短语应指公司和卖方的任何董事或高级职员在适当 查询后实际或推定的所知：

4.2买方的陈述和证明 。

买方向卖方陈述并保证 ：

书籍和唱片。

公司所有并已向买方提供的公司会议记录和共享 记录簿和转让簿均完整无误。

全面披露。

公司或卖方在本协议中不作任何陈述或担保，本协议的披露附表或根据本协议向买方提供或将提供的任何证书或其他文件中包含的任何声明都不包含对重大事实的任何不真实陈述，或 遗漏陈述其中所包含的陈述所需的重要事实， 不具有误导性。

买方检验。

卖方已向买方提供买方认为必要且 适当的访问卖方的记录、书籍、文件、设施和人员的权限，以便买方调查和审查卖方的业务、事务和财产，使其满意 作出购买转让资产的知情决定，签订本协议，并完成预期的交易 。

由卖方赔偿。

在符合本协议的其他条款和条件的情况下，卖方应赔偿和保护买方及其关联公司(包括公司)及其各自的代表(统称为“买方受赔人”)，并使他们中的每一个人不受买方的损害，并应就买方因下列原因而招致或遭受的任何和所有损失向买方支付和补偿：

买方赔偿 。

在遵守本协议的其他条款和条件的前提下，买方应赔偿和保护卖方及其附属公司及其各自的代表 (统称为“卖方受赔方”)，使他们中的每一个人不受损害，并应 支付和补偿卖方因下列原因而招致或遭受或强加给卖方的任何和所有损失：

赔偿程序 。

当本合同项下发生任何索赔时，有权获得赔偿的一方(“被赔偿方”)应立即 向另一方(“赔偿方”)提供有关索赔的书面通知。对于因不是本协议一方的任何人的任何行动而导致或由此引起的本协议项下的任何索赔，赔偿一方可在书面通知被补偿方后，自行承担费用和费用，并在律师的合理满意下为任何此类诉讼辩护。受补偿方有权与其律师一起并自费参加任何此类诉讼的辩护。如果补偿方不承担任何此类诉讼的抗辩，则被补偿方可以(但没有义务)以其认为适当的方式对该诉讼进行抗辩，包括在向被补偿方发出通知后，按照被补偿方认为适当的条款就该诉讼达成和解，并且被补偿方根据该抗辩和和解采取的任何行动不应解除补偿方在本协议中规定的关于由此造成的任何损害的赔偿义务。未经被补偿方事先书面同意(同意不得被无理拒绝或拖延)，补偿方不得就任何诉讼达成和解。

竞业禁止

在5年内，卖方 不得直接或间接以东主、股东、合伙人、高级管理人员、雇员或其他身份，向或从在本公司出售前一段时间内是本公司客户的任何个人、商号或实体分销、销售、提供 销售或招揽任何订单，以购买或分销与在本公司出售前一段时间内经销、销售或提供的产品或服务类似的任何产品或服务。尽管如上所述，卖方并不被禁止采取之前列出的任何有关卖方目前拥有和经营的品牌粉末状的行为 商标名称为“沙丘”。

没有冲突或 一致意见。

卖方签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件，以及完成拟进行的交易，不会也不会：(A)违反或抵触公司注册证书、公司章程或其他管理文件的任何规定；(B)违反或与任何法规、法律、 条例、条例、法规、规则、法规、条约或任何政府当局的其他要求(统称为“法律”) 或适用于卖方或公司的任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、处罚或裁决(“政府命令”)的任何规定或冲突；(C)要求任何人同意、通知或提交或采取其他行动，或 要求任何许可、许可证或政府命令；(D)违反或冲突、导致加速或在任何一方产生加速、终止或修改任何合同、租赁、契据、抵押、许可证、文书、票据、契约、合资企业、 或任何其他协议、承诺或具有法律约束力的安排的权利，无论是书面或口头(统称为“合同”)、卖方或公司为当事一方或卖方或公司受其约束或其各自的任何财产和资产受其约束的任何其他协议、承诺或具有法律约束力的安排；或(E)导致对本公司的任何财产或资产产生或施加任何产权负担。

知识产权。

“知识产权”一词是指在世界各地的任何司法管辖区内的下列任何和所有事项：(I)已颁发的专利和专利申请；(Ii)商标、服务标记、商号和其他来源或来源的类似标记，以及与上述任何内容的使用和象征有关的商誉，以及上述任何内容的所有注册、注册申请和续展；(Iii)版权，包括所有申请和注册；(Iv)商业秘密、专有技术、发明(不论是否可申请专利)、技术和其他机密和专有信息及其所有权利；(V)互联网域名和社交媒体帐户和页面；以及(Vi)其他知识产权或工业产权及相关的专有权利、利益和保护。

本公司目前和以前开展的业务以及建议开展的业务没有侵犯、挪用或以其他方式违反 ，也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权或其他权利。没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何知识产权。

这包括但不限于商标“Basis Clean Hdration”。

保险。

卖方或其联属公司(包括本公司)维持的与资产、业务、营运、 本公司雇员、高级职员及董事(统称为“保险单”)有关的每份现行保单或保单，(A)完全有效 及生效；(B)根据其条款有效及具约束力；(C)由具财务偿付能力的承运人提供；及 (D)未受任何承保范围遗漏的影响。卖方及其任何关联公司(包括本公司)均未收到取消任何此类保单、增加保费或更改任何此类保单的书面通知 。该等保单的所有到期保费均已缴付。卖方或其任何关联公司(包括 公司)均未在任何实质性方面违反或未能遵守任何 保险单中包含的任何条款。保单的类型和金额通常由从事类似本公司业务的人员 承保，并足以遵守本公司作为当事一方或受其约束的所有适用法律和合同。就本协议而言：(X)个人的“关联方”是指由 通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该 人控制或与其共同控制的任何其他人；和(Y)术语“控制”(包括术语“受控于”和“受控于”)是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致管理层和个人政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券或其他所有权权益、合同或其他方式。

管治法律

本协议应受新泽西州法律管辖并根据新泽西州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

可分性。

如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行 不应影响本协议的任何其他条款或条款。

完整协议。

本协议 和其他交易文件构成本协议各方就本协议及本协议中包含的主题 达成的唯一和完整的协议，并取代关于该主题的所有先前和当时的书面和口头谅解和协议 。如果本协议正文中的陈述与其他交易文件(以及附件(如果有))和披露明细表中的陈述不一致(披露明细表中明确规定的例外情况除外)，则以本协议正文中的陈述为准。

继任者和 分配。

本协议 对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务，同意不得被无理拒绝或拖延。任何转让均不解除转让方在本合同项下的任何义务。

修改和 修改；弃权。

本协议 只能由本协议各方签署的书面协议进行修改、修改或补充。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非明确以书面形式作出规定，并由放弃本条款的一方签署。未行使或延迟行使本协议所产生的任何权利或补救措施，不得生效或解释为放弃该权利或补救。任何单一或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不妨碍其他或进一步行使或行使任何其他权利或补救措施 。

兹证明，自生效之日起，双方已签署本《资产购买和责任承担协议》。

附件 A：购置的资产

附件B：承担的负债

奖金没收： 马克斯·阿维兰内达

本《员工奖金没收协议》(以下简称《协议》)于2023年10月6日由以下各方签订并签订：

雇主：

公司名称：Creatd，Inc.

地址：纽约拉斐特街419号6楼，邮编：10003

员工：

全名：Max Avellaneda

独奏会：

鉴于雇主在2022年提供的服务已在雇主的账簿和记录中累加，雇主已向 某些员工发放奖金；

鉴于，目前员工 有15,000美元的累积奖金；

鉴于员工希望 自愿放弃并放弃获得2022年奖金的任何权利，作为之前的分配和承担协议的代价 ；

因此，现在，考虑到前提和本协议所载的相互契约，双方同意如下：

没收奖金：

员工在此自愿 且不可撤销地放弃获得2022年度奖金的任何权利。

考虑事项：

考虑到奖金的没收和放弃，以及转让和承担协议中概述的其他条款，雇主同意 执行该协议。

发布索赔：

员工同意，通过签署本协议，他们解除了雇主因2022年奖金 产生或与之相关的任何和所有索赔，无论是已知的还是未知的，除非本协议有明确规定。

保密：

员工同意对本协议的条款保密，除非法律另有要求，否则不向任何第三方披露。

治国理政：

本协议应受新泽西州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

完整协议：

本协议包含双方之间的完整协议，并取代所有先前和同时的协议、陈述和谅解。

签名：

雇主：

奖金：切尔西·普兰诺

本《员工奖金没收协议》(以下简称《协议》)于2023年10月6日由以下各方签订并签订：

雇主：

公司名称：Creatd，Inc.

地址：纽约拉斐特街419号6楼，邮编：10003

员工：

全名：切尔西·普拉诺

独奏会：

鉴于雇主在2022年提供的服务已在雇主的账簿和记录中累加，雇主已向 某些员工发放奖金；

鉴于，目前员工 有23,750美元作为奖金应计；

鉴于员工希望 自愿放弃并放弃获得2022年奖金的任何权利，作为之前的分配和承担协议的代价 ；

因此，现在，考虑到前提和本协议所载的相互契约，双方同意如下：

没收奖金：

员工在此自愿 且不可撤销地放弃获得2022年度奖金的任何权利。

考虑事项：

考虑到奖金的没收和放弃，以及转让和承担协议中概述的其他条款，雇主同意 执行该协议。

发布索赔：

员工同意，通过签署本协议，他们解除了雇主因2022年奖金 产生或与之相关的任何和所有索赔，无论是已知的还是未知的，除非本协议有明确规定。

保密：

员工同意对本协议的条款保密，除非法律另有要求，否则不向任何第三方披露。

治国理政：

本协议应受新泽西州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

完整协议：

本协议包含双方之间的完整协议，并取代所有先前和同时的协议、陈述和谅解。

签名：

雇主：

员工：

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