附件4.5

附件A

本证券或本证券可转换成的证券均未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)的登记豁免，在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据证券法的登记要求或不受适用的州证券法的登记要求限制，否则不得发行或出售。该证券及该证券转换后可发行的证券可 质押A Bona FIDE保证金账户或由该等证券担保的其他贷款。

原始发行日期：2023年2月1日

原折算价格(此处调整以 为准)：0.20美元

$1,387,500

原始发行折扣 高级可转换债券

截止日期为2023年8月1日

本次发行贴现高级可转换债券是内华达州公司Creatd，Inc.发行的一系列正式授权及有效发行的贴现高级可转换债券之一，Creatd，Inc.是一家内华达州公司(以下简称“本公司”)，其主要营业地点为纽约拉斐特街419号6楼，邮编10003，指定为其于2023年8月1日到期的原始发行贴现高级可转换债券(此债券称为“债券”，与该系列的其他债券统称为“债券”)。

对于收到的价值，公司 承诺向Dorado Goose，LLC或其登记受让人(“持有人”)支付本金1,387,500美元，或应已根据本协议条款 于2023年6月13日(“到期日”)支付本金1,387,500美元，该到期日可由公司根据第(2)(B)款延长 ，或本债券根据本条款规定需要或允许偿还的较早日期， 并根据本债券的规定向持有人支付本债券未转换和未偿还本金总额的利息。如果适用的话。本债券须受下列附加条款规限：

第1节定义。 为本合同的目的，除本债券中其他地方定义的术语外，(A)本合同中未另行定义的大写术语 应具有《购买协议》中给出的含义，以及(B)下列术语应具有下列含义：

“替代对价”应具有第5(D)节规定的含义。

“破产事件”系指下列事件之一：(A)本公司或其任何重要附属公司(定义见S-X法规第1-02(W)条 )根据与本公司或其任何重要附属公司有关的任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、债务调整、债务免除、解散、资不抵债或清算或类似的法律，启动案件或其他程序；(B)针对本公司或其任何重要附属公司的任何此类案件或程序在开始后60天内未予驳回；(C)本公司或其任何重要附属公司被裁定无力偿债或破产，或任何济助令或批准任何该等案件或法律程序的其他命令已经生效；。(D)本公司或其任何重要附属公司接受任何保管人等的委任，或其财产的任何主要部分在获委任后60个历日内未予解除或 留置，(E)本公司或其任何重要附属公司为债权人的利益进行一般转让。(F)本公司或其任何重要附属公司召开债权人会议，以期安排其债务的重组、调整或重组，(G)本公司或其任何重要附属公司书面承认其一般无力偿还到期债务，或(H)本公司或其任何主要附属公司以任何作为或没有采取任何行动，明确表示其同意、批准或默许任何前述事项，或采取任何公司或其他行动 以达成前述任何事项。

“受益的所有权限制”应具有第4(D)节规定的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行被授权或法律要求其继续关闭的日子；但是，为了澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，原因是“待在家里”、“原地避难”、 “非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

“买入” 应具有第4(C)(V)节中给出的含义。

“控制权交易的变更”是指在本合同生效之日后发生的任何(A)个人或法人实体或“集团”(如根据《交易法》颁布的第13d-5(B)(1)条所述)在本合同生效之日后取得公司超过33%有表决权的证券的有效控制权(无论是通过合法或实益拥有公司股本的方式，合同或其他方式)(通过转换或行使债券和与债券一起发行的证券的方式除外)，(B)本公司与任何其他人士合并或合并，或任何人与本公司合并或合并 ，而在该交易生效后，紧接该项交易前的本公司股东拥有本公司或该项交易的后继实体合计投票权的比例少于66%，(C)本公司(及其所有附属公司， 作为整体)将其全部或几乎所有资产出售或转让给另一人，且紧接该交易前的本公司股东在紧接交易后拥有的总投票权不到收购实体的66%，(D) 一次或三年内更换半数以上的董事会成员，但未经最初发行日期的董事会成员中的大多数人批准(或在任何日期担任董事会成员的个人，其董事会提名经本文件发布之日的董事会成员的多数人批准)；或(E)本公司签署本公司作为一方或受其约束的协议，就上文(A)至(D)款所述的任何事件作出规定。

“转换” 应具有第4节中赋予该术语的含义。

“转换日期”应具有第4(A)节中规定的含义。

“折算价格”应具有第4(B)节中规定的含义。

“转换计划”是指本合同所附的w形式的转换计划。

“转换 股份”是指根据本协议条款 转换本债券后可发行的普通股股份。

“债权登记簿”应具有第2(C)节规定的含义。

“有效期”应具有《登记权协议》中规定的含义。

“股权条件”是指在有关期间内，(A)本公司应已正式履行因持有人的一份或多份转换通知而安排或发生的所有转换和赎回，(B)(B)(I)有有效的登记 声明，根据该声明，持有人可根据交易文件，利用招股说明书转售所有可发行普通股 股份(且本公司真诚相信，这种效力在可预见的将来将不间断地继续)或(Ii)根据交易文件可发行的所有转换股票(以及可发行以代替现金支付利息的股票)可根据规则144进行转售，而不受数量或销售方式限制或当前公共信息 要求，如律师在致公司的书面意见信中所述，并向转让代理和持有人提出并可接受 ，以及(C)不存在违约事件，也不存在现有事件，随着时间的推移或发出通知，将构成违约事件。

“股权条件 期间”应具有第2(B)节中给出的含义。

“违约事件” 应具有第8(A)节规定的含义。

“基本交易”应具有第5(D)节规定的含义。

“强制性 违约金额”是指(A)(A)(I)本债券的未偿还本金金额，加上所有应计 和未付利息，除以强制违约金额被(A)催缴(如果需要索偿或通知以制造违约事件)或以其他方式到期或(B)全额支付之日的转换价格之和，以较低的转换价格为准，乘以(X)强制违约金额(X)被要求或以其他方式到期或(Y)全额支付之日的VWAP，以VWAP较高者为准，或(Ii)本债券未偿还本金的110%，加上本债券应计及未付利息的100%，及(B)与本债券有关的所有其他应付金额、成本、开支及违约金。

“到期日 延期”应具有第2(B)节中规定的含义。

“到期日延期通知”应具有第2(B)节中规定的含义。

“到期日 日期延长通知日期”应具有第2(B)节中规定的含义。

“到期日延长期”应具有第2(B)节中规定的含义。

“每月赎回”是指根据本协议第6(A)节赎回本债券。

“每月赎回金额”就每月赎回而言，是指(1)在紧接到期日延展期开始前一天由持有人持有的相当于本债券未偿还本金金额 的1/6的金额和(Ii)截至有关日期 时就本债券应计但未付的利息、违约金和当时欠持有人的任何其他金额的总和。

“每月赎回日期”是指在延长到期日之后，在到期日延长期间每个日历月的最后一天，并在本债券全部赎回时终止。

“新到期日”应具有第2(B)节规定的含义。

“纽约法院” 应具有第9(D)节规定的含义。

“改装通知”应具有第4(A)节规定的含义。

“最初的发行日期”是指首次发行债券的日期，无论任何债券的任何转让，也不管可以发行多少票据来证明这类债券。

“允许负债”系指(A)债务证明的债务，(B)购买协议附件附表3.1(Bb)所列在原发行日期存在的债务，(C)因收购资本资产和与新收购或租赁资产有关的租赁债务而产生的总计高达25万美元的租赁债务和购买货币债务，以及(D)以下债务：(I)根据与买方签订的书面从属协议而明确从属于债券，该协议是每个买方在其唯一和绝对酌情决定权下可以接受的，以及(Ii)到期日期 晚于91^ST到期日之后的一天(该日期可在下文中延长)。

“允许的留置权”是指对以下各项的个人和集体引用：(A)税收、评估和其他政府收费或征费的留置权或尚未到期的留置权，或税收、评估和其他政府收费或征费的留置权，这些留置权正在真诚地进行争议，并且 已根据公认会计准则(根据公司管理层的善意判断)通过适当的程序建立了充足的准备金，(B)法律规定的在公司正常业务过程中产生的留置权，如承运人、仓库和机械师的留置权，法定业主留置权和公司正常业务过程中产生的其他类似留置权，且(X)不单独或总体上对该等财产或资产的价值造成重大减损或对其在公司及其合并的子公司的业务运营中的使用造成重大损害，或(Y)正通过适当的诉讼程序真诚地争夺，这些诉讼程序的效果是防止受该等留置权约束的财产或资产在可预见的未来被没收或出售，(C)(B)(A)及(B)项下因准许负债而产生的留置权，及(D)(C)项下因准许负债而产生的留置权， 惟该等留置权并非以本公司或其附属公司的资产作为抵押，而不是以如此收购或租赁的资产作为抵押。

“购买协议”是指本公司与原持有人之间于2023年1月13日签订的、根据其条款不时修订、修改或补充的证券购买协议。

“登记权利协议”是指公司与原始持有人之间以购买协议附件B的形式签订的登记权利协议，日期为购买协议之日。

“登记 声明”指符合登记权协议所载要求并涵盖 各持有人按登记权协议规定转售相关股份的登记声明。

“供股”是指本公司根据表格S1(333265251号文件)的登记声明，向本公司的购买单位(“单位”)、 由普通股股份、A系列普通股认购权证(“A系列认股权证”)及 B系列普通股认购权证(“B系列认股权证”)(及/或单位内包括的任何其他证券) 提供认购权。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份交付日期”应具有第4(C)(Ii)节所述的含义。

“后续融资”指公司或其任何子公司发行普通股或普通股等价物以换取现金 对价、债务或其单位的组合。

“继承者实体”应具有第5(D)节规定的含义。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、粉色公开市场、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。

第二节。不定期支付利息；延长到期日。

A) 各方承认，本债券是以原始发行折扣发行的，并且本债券没有定期计划的利息支付 。

B)延长到期日 。根据本条款第2(B)款的规定，在到期日前十(10)个交易日之前的任何时间，公司可向持有人发出书面通知(“到期日延长通知”和“到期日延长通知日期”)，说明其不可撤销的 选择将本债券的期限延长至到期日(该日期，“新的 到期日”)之后六(6)个月的日期。“到期日延长”及此类额外六(6) 个月期间(“到期日延长期”)。到期日延长应于到期日 延期通知日起生效，自该日起，本合同所称“到期日”指新到期日。除非持有人书面放弃，否则公司 只有在到期日延长通知日前十(10)个交易日(包括2023年7月12日)满足所有股权条件的情况下，方可延长到期日¹ (这种时期称为“股权条件时期”)。如果任何股权条件在股权条件期间内的任何时间停止满足，则持有人可选择在未满足任何股权条件的第一个交易日后3个交易日内通知公司，以使有关该持有人的到期日延期通知无效(但如果根据交易文件的规定，公司有义务通知持有人不存在股权条件)，该通知期限应延长至公司发出适当通知后的第三个交易日)，在这种情况下，到期日延长通知应从一开始就无效。除本文所述的延长债券期限外，期限延长不得改变或修改本债券中的任何条款。

C)预付款。 除非本债券另有规定，否则未经持有人事先书面同意，本公司不得预付本债券本金的任何部分。

第三节转让和交换的登记。

A)不同的 面额。本债券可按持有人的要求兑换等额的不同授权面额的债券本金总额。登记转账或兑换不需支付任何服务费。

B)投资 表示。本债券的发行受购买协议中规定的原始持有人的某些投资陈述的约束，只有在符合购买协议以及适用的联邦和州证券法律和法规的情况下才能转让或交换。

C)债权登记簿上的信赖关系。本公司及本公司的任何代理人可在本公司正式出示本债权证以转让予本公司之前，将本债权证在债权证登记册上正式登记的人视为本债权证的拥有人，以收本文件所规定的款项及所有其他目的，不论本债权证是否逾期，本公司及 任何该等代理人均不受相反通知影响。

第 节4.转换。

A)自愿转换。在原发行日期之后直至本债券不再发行为止的任何时间，本债券应可根据持有人的选择在任何时间和不时转换为普通股(受本协议第4(D)节规定的转换限制的限制)。持有人应向本公司递交一份转换通知， 转换通知的格式作为附件A(每份，“转换通知”)附于本文件，其中注明本公司债券的本金金额及任何应计及未付利息，以及进行转换的日期 (该日期为“转换日期”)。如果转换通知中未指定转换日期，则转换日期 应为根据本协议视为该转换通知送达的日期。不需要任何墨水原件的转换通知， 也不需要对任何转换通知形式的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。为实现本协议项下的转换，除非本债券的全部本金 连同其所有应计及未付利息已如此转换，否则持有人无须将本债券实际交回本公司，在此情况下，持有人应在转换后于合理可行的情况下尽快交出本债券，而不会延迟本公司于股份交付日交付股份的责任。本协议项下的转换应具有降低本债券未偿还本金的效果，其金额与适用的转换金额相同。持有人和本公司应保存记录，显示转换的本金(S) 和转换的日期(S)。本公司可在一(1)个营业日内对任何转换通知提出异议。如果发生任何争议或不符之处，持有人的记录应具有控制性，并且在没有明显错误的情况下具有决定性。持有人和接受本债券的任何受让人确认并同意，由于本款的规定，在本债券的一部分转换后，本债券的未付本金和未转换本金金额可少于本债券面值。

B)换算 价格。在任何转换日期生效的转换价格应等于0.20美元，可在此进行调整( “转换价格”)。

C)转换的力学 。

I.转换 股票可在转换时发行。本协议项下转换时可发行的转换股份的数量应由(X)待转换债券的未偿还本金加上任何待转换的应计利息除以(Y)转换价格所得的商数 确定。

二、转换时交付转换股份 。在不迟于(I)两(2)个交易日及(Ii)在每个转换日期(“股份交割日期”)后组成标准结算期(定义见下文)的交易日数 内，本公司须将或安排交付予持有人(A)于(I)原发行日期六个月周年日或(Ii)生效日期(以较早者为准)当日或之后，应不受限制性的 图例和交易限制(购买协议可能要求的除外)，即在本债券转换时收购的转换股份的数量(包括，如果公司已根据第2(B)节连续发出通知，要求在转换通知送达公司之前至少20个交易日之前支付普通股的利息，支付应计利息的普通股股份，按第2(A)条厘定，但假设利息通知期为紧接向本公司送交转换通知日期前20个交易日前的20个交易日，且不包括 公司须在利息通知期开始前交付有关利息支付的换股股份的条件)及 (B)银行支票金额的应计及未付利息(如本公司已选择或被要求以现金支付应计利息)。于(I)原发行日期六个月周年日或(Ii)生效日期(以较早者为准)当日或之后，本公司应透过 存托信托公司或另一间履行类似职能的已成立结算公司，以电子方式交付本公司根据本第4(C)条规定须交付的任何兑换股份。本文所用的“标准结算期”是指在转换通知送达之日起生效的公司第一交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位。

三、传递转换共享失败 。如有任何换股通知，而该等换股股份未能于股份交割日期前交付或未按适用持有人的指示 交付，则该持有人有权于收到该换股股份当日或之前的任何时间向本公司发出书面通知，选择撤销该换股，在此情况下，本公司应立即将交付予本公司的任何原始债权证退还给 持有人，而持有人应迅速将根据已撤销的换股通知向该持有人发行的换股股份退还本公司。

四、绝对债务；部分违约金。根据本条款，本公司在转换本公司债券时发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论 持有人采取任何行动或不采取任何行动来强制执行该等股份、任何放弃或同意执行该等规定、恢复针对任何 个人的任何判决或任何强制执行该判决的任何行动、或任何抵销、反申索、补偿、限制或终止、或持有人或任何其他人士所指称的违反或违反本公司的任何义务，或 持有人或任何其他人士违反或被指违反法律。且不受任何其他可能限制公司在发行该等换股股份方面对持有人的责任的其他情况；但该等交付并不构成本公司放弃本公司对持有人可能采取的任何此类行动。如果本债券的持有人应选择转换本债券的任何或全部未偿还本金，公司不得基于持有人或与其有关联或关联的任何人违反法律、协议或任何其他原因而拒绝转换 ，除非已寻求并获得法院发出的禁令，通知持有人，限制和或禁止转换本债券的全部或部分，公司为持有人的利益提供担保保证金，金额为本债券未偿还本金的150%，受强制令的约束，保证金将一直有效，直至相关争议的仲裁/诉讼结束，其收益应在持有人获得判决的范围内支付给持有人。在没有强制令的情况下，公司应在适当注意到转换后，发行转换 股票或现金(如适用)。如果公司因任何原因未能根据第4(C)(Ii)条在股票交割日之前向持有人交付此类转换股票，公司应向持有人支付现金，作为违约金而不是罚款，每转换本金1,000美元，每个交易日10美元(在5日(5)日增加到每个交易日20美元^这是)该等违约金开始产生后的每个交易日) 该等股份交割日之后的每个交易日，直至该等换股股份交付或持有人撤销该等换股。本协议并不限制 持有人就本公司未能在本协议规定的期限内交付换股股份而根据本协议第8条提出实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，而持有人有权根据本协议在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行法令及/或强制令 救济。任何此类权利的行使不应禁止持有人根据本协议任何其他条款或适用法律寻求强制执行损害赔偿。

V.未能在转换时及时交付转换股份的买入补偿 。除持有人可享有的任何其他权利外， 如果公司因任何原因未能根据第4(C)(Ii)条在股份交割日之前向持有人交付此类转换股份，且在该股份交割日之后，持有人的经纪公司要求其购买(在公开市场交易或其他情况下)、 或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股交付，以满足持有人出售 持有人在与该股份交割日期有关的转换时有权获得的转换股份(“买入”)， 则公司应(A)向持有人支付现金(除持有人可获得或选择的任何其他补救措施外)， 如果有，乘以(X)持有人对如此购买的普通股的总购买价(包括任何经纪佣金)超过 (Y)以下乘积：(1)持股人有权从发行时的转换中获得的普通股总数乘以(2)执行导致该购买义务的卖单的实际销售价格(包括任何经纪佣金)和(B)在持有人的选择下，要么重新发行(如果退还)本债券，本金金额等于尝试转换的本金 (在这种情况下，转换应被视为撤销)，要么向持有人交付如果公司及时遵守第4(C)(Ii)条规定的交付要求，本应发行的普通股数量。 例如，如果持有人购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付与本债券的尝试转换有关的买入，而产生该购买义务的转换股份(包括任何经纪佣金)的实际售价为10,000美元，根据前一句(A)款，本公司应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款要求在本公司转换本债券时及时交付换股股份而颁布的特定履行法令及/或强制令救济。

六、保留 转换后可发行的股份。本公司承诺，在本债券转换及支付本债券的利息时，本公司将始终保留及保留其授权及未发行的普通股股份，以供在本债券转换及支付本债券的利息时使用，不受除持有人(及债券的其他持有人)外的其他人的优先购买权或任何其他实际或有购买权的影响。在转换本债券当时的未偿还本金金额及支付本债券项下的利息时，可发行的普通股总数不少于(受购买协议所载条款及条件规限)的普通股 股份总数(计入第5节的调整及限制)。本公司承诺，所有可如此发行的普通股股份于发行时将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，如登记声明当时根据证券法生效，则须根据该登记声明进行登记以供公开转售(惟有关持有人须遵守登记权协议项下的责任)。

七.零碎的 股。在本债券转换时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于 股东于换股时原本有权购买的任何零碎股份，本公司应在其选择时，就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以换股价格 ，或向上舍入至下一个完整股份。

八.转账 税费。在本债券转换时发行转换股票，应不向本债券持有人收取发行或交付此类转换股票所需支付的任何单据印花或类似税费。但本公司无须就转换后发行及交付任何该等转换股份所涉及的任何转让而缴交任何税款，且本公司无须 发行或交付该等转换股份，除非或直至要求发行该等转换股份的一人或多名人士已向本公司缴交该等税款，或已令本公司信纳该等税款已缴付。 本公司须缴付该等税款。当天处理任何转换通知所需的所有转让代理费，以及当天以电子方式交付转换股份所需的向托管信托公司(或履行类似职能的另一家现有结算公司)支付的所有费用 。

D)持有者的 转换限制。本公司不得对本债权证进行任何转换，持有人亦无权转换本债权证的任何部分，惟在适用的转换通知 所载转换生效后，持有人(连同持有人的联属公司及任何其他人士连同 持有人或持有人的任何联属公司(此等人士，“出资方”))将实益拥有超出实益所有权限额(定义如下)的 。就前述句子而言，持有者及其关联公司和出让方实益拥有的普通股股数应包括作出上述决定的本债券转换时可发行的普通股股数，但不包括(I)剩余部分转换时可发行的普通股股数。(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须受转换或行使的限制 类似于本文所载的限制(包括但不限于任何其他债券或认股权证) 由持有人或其任何关联人或出让方实益拥有。除上一句所述外，就第4(D)节而言，实益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算。在第4(D)条所载限制适用的范围内，确定本债券是否可转换(与持有人与任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本债券的本金金额是否可转换应由持有人自行决定，提交转换通知应视为持有人对本债券是否可转换(与持有人与任何关联公司或出资方共同拥有的其他证券有关)以及本债券本金金额是否可转换的决定。在每种情况下，受实益所有权限制的限制，公司 没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团的地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行。就本第4(D)条而言，在厘定普通股流通股数目时， 持有人可依据下列各项所反映的普通股流通股数目：(A)本公司最近向监察委员会提交的定期报告或年度报告(视情况而定)；(B)本公司最近的公告；或(C)本公司或本公司转让代理最近发出的列明已发行普通股数目的书面通知。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面方式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应由 持有人或其关联公司自报告普通股流通股数量之日起，在转换或行使公司证券(包括本债券)后确定。 “受益所有权限制”应为[4.99%][9.99%]在本债券转换后可发行的普通股的发行生效后立即发行的普通股的数量。 持有人在通知本公司后，可以增加或减少本节第4(D)款的实益所有权限制条款。但在任何情况下，受益所有权限额不得超过持有人在本债券转换时发行普通股后立即发行的普通股数量的9.99%，且本条第4(D)款的受益所有权限额规定应继续适用。 受益所有权限制的任何增加都不会生效，直到^ST本款实益所有权限制条款的解释和实施方式不应严格遵守本第4(D)节的条款，以纠正本段(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期实益所有权限制不一致的地方，或作出必要的或补充的修改或补充，以适当地实施该限制。本款所载的限制适用于本债券的继任持有人。

第 节5.某些调整。

A)股票 分红和股票拆分。如果公司在本债券未偿还期间的任何时间：(I)支付股票股息或以其他方式 就普通股或任何普通股等价物(为免生疑问，不包括公司在转换债券或支付利息后发行的任何普通股)进行一项或多项普通股应付分配，(Ii)将已发行普通股细分为更多数量的股票，(Iii)将已发行普通股(包括以反向股票拆分的方式)合并为较少数目的股份或(Iv)发行(如属普通股股份重新分类)本公司任何股本股份，则换股价须乘以分数 ，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括本公司任何库藏股)股份数目 ，其中分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股数。 根据本节作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

B)后续 配股。除根据上述第5(A)条进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何 类普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款，获得如果持有人持有在本债券完全转换后可获得的普通股数量 ，持有人可能获得的总购买权(不受本债券行使的任何限制， 包括但不限于受益所有权限制)紧接记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前，或者，如果未记录此类记录，则为确定普通股股票的记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超出受益所有权限制，则持有人无权在该程度上参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股的 股)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。

C)按比例分配 。在本债券未清偿期间，如果本公司应在本债券发行后的任何时间，以资本返还或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(a “分配”)，向普通股持有人宣布或作出任何股息或其他 资产(或获取其资产的权利)的分配，则在每种情况下，持有人有权参与该项分配，其程度与持有人在紧接该项分配的 记录之日之前，或在确定参与该项分配的普通股的记录持有人的日期之前，持有在本债券完全转换后可获得的普通股股数(不考虑转换方面的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)的情况下，持有人参与该项分配的程度相同。如果 持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超出实益所有权限制，则该持有人无权参与该等分派(或因该分派而获得任何 普通股的实益所有权)，而该分派的部分将为持有人的利益而暂停持有，直至其权利不会导致持有人超过 实益所有权限制的时间为止。

D)基础交易 。如果在本债券未清偿期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接地将本公司与另一人或另一人合并或合并，(Ii)本公司(及其所有子公司，作为一个整体)直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，投标 要约或交换要约(无论是由本公司或其他人)完成，据此允许普通股持有人 出售、要约或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有者接受，(Iv)公司在一项或多项相关交易中直接或间接对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产，或(V)本公司在一项或多项相关的 交易中，直接或间接地完成与另一人或另一群人士的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划)，据此，该其他人士或集团 收购超过50%的普通股已发行股份(不包括由该另一人或其他人士或其他人士所持有的任何普通股股份)，如果此类股票或股份购买(br}协议或其他企业合并)(每一项都是“基本交易”)，则在本债券随后进行任何转换时，持有者有权在紧接该基本交易发生之前(不受第4(D)条关于本债券转换的第4(D)节的任何限制)，获得在紧接该基本交易发生之前转换后可发行的每股转换股份(不受第4(D)节关于本债券转换的任何限制)，如果是尚存的公司，则有权获得该公司的普通股数量，以及因该基本交易而应收的任何额外代价(“替代对价”)，该等额外代价(“替代对价”)由持有该债券可转换的普通股股份数目的持有人在紧接该基本交易之前(不受第4(D)条有关本债券转换的任何限制)而收取。就任何该等换股而言，换股价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一(1)股普通股发行的换股代价的金额，以适用于该等换股代价，而本公司应以合理方式在该等换股代价中分摊换股价格，以反映该换股代价的任何不同 组成部分的相对价值。如果普通股持有人有权选择在基本交易中收到的证券、现金或财产，则持股人应获得与在该基本交易后本债券的任何转换时收到的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承人实体(“继承人实体”)按照本第5(D)条的 条款以书面形式承担公司在本债券和其他交易文件(如购买协议中定义)项下的所有义务，该协议的形式和实质合理地令持有人满意，并在该基本交易之前经持有人批准(不得无理拖延)，并应根据本债券持有人的选择， 向持有者交付继承实体的证券，以换取本债券，该证券由一份在形式和实质上与本债券基本相似的书面文书证明，在这种基本交易之前，该继承实体(或其母实体)的相应数量的股本可转换为等同于本债券转换时可获得和应收的普通股股份(不受本债券转换的任何限制)，换股价格为 适用于该等股本股份的换股价格(但考虑到根据该基本交易持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本股份数目及该等换股价格是为了保障紧接该等基本交易完成前本债权证的经济价值)，并在形式及实质上令持有人合理满意。在发生任何该等基本交易时，继承实体应继承并被取代(因此，自该基本交易发生之日起及之后，本债券及其他交易文件中提及“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本债券及其他交易文件项下的所有义务，其效力犹如该等继承实体已于本文中命名为本公司 。

E)计算。 根据第5条进行的所有计算应根据具体情况以最接近的1美分或最接近1/100的份额进行。就本第5节而言，截至某一日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括本公司的任何库存股)数量的总和。

F)通知持有人 。

(I)将 调整为转换价格。每当根据本第5条的任何规定调整换股价时，本公司应迅速 向每位持有人发出通知，列出调整后的换股价，并对需要进行调整的事实作出简要说明。

(Ii)通知 允许持有者转换。如果(A)公司将宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权向普通股的所有持有人授予权利或认股权证，以认购或购买任何类别或任何权利的股本 ，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司(及其所有附属公司作为一个整体)参与的任何合并或合并，任何出售或转让本公司全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排向为转换本公司债券而设立的每个办事处或机构备案。并应在以下规定的适用记录或生效日期前至少二十(20)个历日，按债权证登记簿上的最后地址向持有人送达通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如果不记录，则为普通股记录持有人有权获得该等股息、分配、赎回的日期。权利或认股权证将确定或(Y)重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效或结束的日期，以及预期记录为普通股的持有者有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时有权将其普通股股份交换为证券、现金或其他财产的日期。但未能交付该通知或其中或交付中的任何缺陷，不影响该通知中规定的公司行为的有效性。如果本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或其任何附属公司的重要非公开信息，则本公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人在自发出通知之日起至触发通知之日起20天内，仍有权转换本债权证。

G)保留。

第 节6.赎回。

A)每月 兑换。于每月赎回日，本公司应每月赎回每月赎回金额(“每月赎回”)。 每月赎回日应付的每月赎回金额应以现金支付。持有人可根据第(br}4(A)节的规定，于每月赎回金额、加上应计但未付利息、违约金及当时欠持有人的任何其他款项到期及全数支付之前的任何时间，转换本债券的任何本金，但须按月赎回。 本公司契诺并同意，将履行所有提交的转换通知，直至该等金额悉数支付为止。

B)赎回程序。根据每月赎回支付的现金应在每月赎回日支付。如本公司未能于适用到期日前支付根据按月赎回支付的任何部分，则应按年利率18%或适用法律所允许的最高利率(以较低者为准)计算利息，直至该笔款项全数支付为止。尽管本协议有任何相反规定，如每月赎回金额的任何部分在该日期后仍未支付，持有人可于其后任何时间向本公司发出书面通知，使该每月赎回失效。持有人可选择根据第4节转换债券的未偿还本金金额，然后向本公司递交转换通知，以现金支付根据本条第6条赎回的任何款项。

C)强制 持有者在选举时赎回。在符合本第6款规定的情况下，在本债券未偿还期间的任何时间，如果发生后续融资，持有人有权要求本公司以现金形式使用总收益的30%(该百分比由持有人确定并在适用通知中阐明)，以偿还当时未偿还的本金，外加根据本债券应支付的任何利息或其他金额(任何此类收益，即 “持有人强制赎回收益”，以及任何此类赎回)。强制赎回)。 公司应在后续融资结束前不少于三(3)个工作日，向债券的每位持有人递交该后续融资的书面通知(“后续融资通知”)。在随后的融资通知发出后的任何时间，各持有人应以书面通知本公司，表示其希望在后续融资结束时立即行使要求强制赎回的权利，或推迟行使其要求在持有人自行选择的较后日期强制赎回的权利(“强制性 赎回行使通知”)。如在随后的融资通知交付后三(3)个营业日与随后的融资结束日期之间的较晚者 之前，没有向本公司递交强制性赎回行使通知，则持有人应被视为在该交易结束时没有选择接受强制性赎回。本公司应于该等后续融资结束时， 实施强制性赎回，并向持有人支付强制性赎回通知所反映的强制性赎回所得款项(该金额，“持有人选择的金额”)，或如持有人选择将强制性赎回延迟至完成后，则在向本公司送交指定该日期的后续强制性赎回行使通知后五个工作日内(“强制性赎回 日期”)。本公司支付持有人强制性赎回所得款项，将根据本第6条向参与的每位持有人支付 根据持有人的强制性赎回行使通知。尽管本协议有任何相反规定，任何后续融资所得款项如超过持有人强制赎回所得款项，应支付给所有债券持有人 应存入本公司账户。本公司支付强制性赎回的收益应按比例适用于当时未偿还债券的所有持有人，这些持有人有权根据其(或其前身)根据购买 协议首次购买债券而要求强制赎回。尽管有上述规定，本第6条不适用于豁免发行，但任何浮动利率交易均不属于豁免发行。

D)强制 兑换程序。根据强制赎回支付的现金应在强制性赎回日期或之前全额支付 日期。如本公司未能于适用到期日前支付根据强制性赎回而支付的任何部分款项，则应按年息18%或适用法律所允许的最高利率(以较低者为准)计提利息，直至该 金额全数支付为止。尽管本第6节有任何相反规定，如果超过一名持有人应根据债券持有人选择的金额提交强制赎回行使通知，则持有人强制赎回收益应 在债券持有人中按比例分配。

第7节：消极的公约。只要本债券的任何部分仍未偿还，除非持有当时未偿还债券本金至少67%的持有人事先给予书面同意，否则本公司不得、也不得允许任何 子公司直接或间接：

A)除准许负债外，就任何 种类的借款订立、产生、招致、承担、担保或存在任何负债，包括但不限于对其现时拥有或以后取得的任何财产或资产或其中的任何权益或从中获得的任何收益或利润作出担保；

B)除准予留置权外，对其任何财产或现已拥有或今后获得的资产或其中的任何权益或由此产生的任何收入或利润，订立、设定、招致、承担或容受存在任何种类的留置权；

C)修改其章程文件，包括但不限于其公司注册证书和章程，以任何方式对持有者的任何权利造成重大不利影响；

D)偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购超过最低数量的普通股或普通股等价物，但不包括(I)交易文件允许或要求的转换股份或认股权证 和(Ii)回购公司离任高管和董事的普通股或普通股等价物，但此类 回购在本债权期内所有高管和董事的总金额不得超过100,000美元；

E)偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式获得任何债务(债券除外)，如果按比例，除定期计划的本金和利息付款外，其他 在原发行日期有效的条款，但如果在该时间或在该付款生效后，存在或发生任何违约事件，则不允许进行此类付款；

F)对公司的任何股权证券支付 现金股息或分配；

G)与本公司的任何关联公司进行任何交易，而该交易必须在提交给证监会的任何公开文件中披露， 除非此类交易是在保持独立的基础上进行的，并且得到了本公司多数公正董事的明确批准(即使低于董事会批准所需的法定人数)；或

H)在与上述任何条款相关的任何协议中加入 。

第8节违约事件 。

A)“违约事件”是指以下任何事件(无论该事件的原因是什么，也不论该事件是自愿的还是非自愿的，或根据法律的实施或任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章而发生的)：

I.任何违约(A)任何债券的本金或(B)利息、违约金和任何债券持有人应支付的其他金额，以及在到期和应付(无论是在转换日期、到期日、强制性赎回日期或每月赎回日期或通过加速或其他方式)未在3个交易日内治愈的违约；

二、公司应不遵守或履行债券中包含的任何其他契诺或协议(但公司违反其在转换时向持有人交付普通股的义务除外，该违反在下文第(Xi)款中有说明)或任何交易文件中的 未得到纠正的，如果可能的话，在(A)持有人或任何其他持有人向本公司发出失败通知后5个交易日和(B)本公司已经或应该知道该失败的10个交易日之后的5个交易日内；

三、违约或违约事件(受制于适用协议、文件或文书中规定的任何宽限期或补救期限)应发生在(A)任何交易文件或(B)本公司或任何附属公司负有义务的任何其他重大协议、租赁、文件或文书项下(以下第(Vi)款未涵盖)，对于本合同第(B)款而言，违约或违约事件不会得到补救，如有可能补救，在(A)持有人或任何其他持有人向本公司发出有关该违约的通知后5个交易日及(B)本公司已经或本应知道该违约后10个交易日内；

四、在本债权证中作出的任何 陈述或担保、任何其他交易文件、根据本债权书或根据本债权证作出或交付给持有人或任何其他持有人的任何书面声明或任何其他报告、财务报表或证书，在作出或视为作出之日起在任何重大方面不得属实或 不正确，如有可能治愈，在(A)持有人或任何其他持有人向本公司发出违约通知后5个交易日内，以及(B)本公司已经或本应知道该违约行为后10个交易日内，以较早发生者为准；

V.本公司或 任何重要子公司(如S-X规则1-02(W)中定义的)应发生破产事件；

六、本公司或任何附属公司应拖欠其在任何按揭、信贷协议或其他贷款、契约、保理协议或其他票据项下的任何债务，而根据该等贷款、债权协议、保理协议或其他票据，借入的款项或根据任何长期租赁或保理安排到期的款项，如(A)涉及超过250,000美元的债务，不论该等债务现已存在或日后将会产生，及(B)导致该等债务在本应到期及应付的日期之前到期或被宣布为到期及应付，则本公司或任何附属公司将会拖欠该等债务。

七.该普通股不具有在交易市场上市或报价的资格，并且在五个交易日内不具有在该市场恢复上市或报价的资格；

八.公司(及其所有子公司，作为一个整体)应成为任何控制权变更交易或基本交易的一方，或应同意在一次交易或一系列相关交易中出售或处置其全部或超过33%的资产(无论此类出售是否构成控制权变更交易)；

IX.最初的 注册声明(在注册权协议中定义)不应在 或120之前由委员会宣布生效^这是截止日期后的日历日，或公司不符合规则第144条关于可注册证券(定义见注册权协议)的当前公开信息要求 ；

X.在注册权协议规定的有效期内，如果(A)注册权声明因任何原因失效，或(B)持有人不得根据注册权协议转售注册证券超过20个连续交易日或30个非连续交易日，在任何12个月期间；但是，如果公司正在谈判合并、合并、收购或出售全部或几乎所有资产或类似交易，并且根据公司律师的书面意见，需要修改注册说明书 ，以包括有关该待决交易的信息(S)或当时无法获得或可能未公开披露的信息 的当事人，则根据本条款第8(A)(X)条，应允许公司在任何12个月期间额外增加10个连续交易日 ；

习。公司 不得因任何原因未能根据第4(C)款在转换日期后的第五个交易日之前向持有人交付转换股份，或公司应随时向持有人发出通知，包括通过公告的方式，说明公司打算不履行根据本协议条款提出的任何债券转换请求；

十二. 公司通过存托信托公司或另一家已建立的结算公司 进行的普通股电子转让不再可用或受到“限制”;

十三.针对本公司、任何子公司或其各自的任何 财产或其他资产超过100，000美元的任何 金钱判决、令状或类似的最终程序应被记录或存档，且该判决、令状或类似的最终程序应在60个日历日内保持不被撤销、不被担保或 不被搁置;或

十四.本公司出具的 虚假或不准确的证明（包括虚假或不准确的视同证明），证明股权条件已满足，或没有股权条件失效，或是否发生任何违约事件。

B)违约时的补救措施 。如果发生任何违约事件，本债券的未偿还本金，加上截至提速之日为止的应计但未支付的利息、违约金和其他欠款，在持有人选择时应立即到期，并按强制性违约金额以现金支付。自导致本债券最终加速的任何违约事件发生后5天起，本债券的利率应为 年利率较低的18%或适用法律允许的最高利率。在全额支付强制性违约金额 后，持有人应立即将本债券交还给公司或按公司指示交还。对于本文所述的加速，持有人无需提供任何提示、要求、抗议或其他任何形式的通知，本公司特此放弃，并且 持有人可以立即执行其在本协议项下的任何和所有权利和补救措施，以及根据适用法律可获得的所有其他补救措施。持有人可在本合同项下付款前的任何时间撤销和废止此类提速，持有人应享有债券持有人的所有权利，直至持有人根据本条款第8(B)条收到全额付款为止。此类撤销或废止不应影响任何后续违约事件或损害由此产生的任何权利。

第9条杂项

a) Notices. Any and all notices or other communications or deliveries to be provided by the Holder hereunder, including, without limitation, any Notice of Conversion, shall be in writing and delivered personally, by email attachment, or sent by a nationally recognized overnight courier service, addressed to the Company, at the address set forth above, or such other email address, or address as the Company may specify for such purposes by notice to the Holder delivered in accordance with this Section 9(a). Any and all notices or other communications or deliveries to be provided by the Company hereunder shall be in writing and delivered personally, by email attachment, or sent by a nationally recognized overnight courier service addressed to each Holder at the email address or address of the Holder appearing on the books of the Company, or if no such email attachment or address appears on the books of the Company, at the principal place of business of such Holder, as set forth in the Purchase Agreement. Any notice or other communication or deliveries hereunder shall be deemed given and effective on the earliest of (i) the date of transmission, if such notice or communication is delivered via email attachment to the email address set forth on the signature pages attached hereto prior to 5:30 p.m. (New York City time) on any date, (ii) the next Trading Day after the date of transmission, if such notice or communication is delivered via email attachment to the email address set forth on the signature pages attached hereto on a day that is not a Trading Day or later than 5:30 p.m. (New York City time) on any Trading Day, (iii) the second Trading Day following the date of mailing, if sent by U.S. nationally recognized overnight courier service or (iv) upon actual receipt by the party to whom such notice is required to be given.

b）绝对 义务。除非本协议明确规定，否则本债务的任何条款均不得改变或损害公司的义务， 该义务是绝对和无条件的，即在本协议规定的时间、地点和利率，以本协议规定的硬币或货币支付本债务的本金、违约赔偿金和应计利息（如适用）。该债务是本公司的直接债务。 本债券与现在或以后根据本协议规定的条款发行的所有其他债券享有同等权益。

c）遗失或毁损的债务。如果该债务凭证被毁坏、丢失、被盗或销毁，公司应 交换和替代已毁坏的债务凭证并在取消该债务凭证时，或代替或替代已丢失、被盗或销毁的债务凭证 ，签署并交付一份新的债务凭证，金额相当于该债务凭证被毁坏、丢失、被盗或销毁的本金，但仅在收到该损失的 证据后，盗窃或破坏该债务及其所有权，使公司合理满意。

D)管理 法律。关于本债权证的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑该州法律的冲突原则。双方同意，任何交易文件所预期的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、员工或代理人)均应在位于纽约市曼哈顿区的州和联邦法院(“纽约法院”)启动。本协议各方不可撤销地接受纽约法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中计划或讨论的任何交易(包括任何交易文件的执行)，并在此不可撤销地放弃、也不同意在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受该等纽约法院的管辖权管辖的任何主张， 或该纽约法院不适合或不方便进行此类诉讼。每一方在此不可撤销地放弃法律程序文件的面交送达，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号或认证邮件或隔夜递送(带有递送证据)的方式将文件副本邮寄给该方当事人，地址为根据本债权书向其发出通知的有效地址，并且 同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容不得被视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方不可撤销地在因本债券或本协议拟进行的交易而引起的或与本债券或本协议拟进行的交易有关的任何法律程序中，放弃任何和所有由陪审团审判的权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行本债权的任何条款，则该诉讼或诉讼的胜诉一方应由另一方偿还其律师在该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉过程中产生的费用和其他费用及开支。

E)放弃。 公司或持有人对违反本债券任何规定的任何放弃，不应视为或被解释为对任何其他违反该规定或本债券任何其他规定的放弃。公司或持有人未能在一次或多次坚持严格遵守本债券的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本债券的任何其他条款的权利。 公司或持有人的任何放弃必须以书面形式提出。

F)可分割性。 如果本债券的任何条款无效、非法或不可执行，本债券的余额将继续有效，如果任何条款不适用于任何人或情况，它仍应适用于所有其他人和情况。 如果发现本债券项下的任何利息或其他被视为到期的利息违反了管理高利贷的适用法律，则应自动将本债券项下的适用利率降至等于适用法律允许的最高利率。本公司承诺(在其可以合法这么做的范围内)，本公司在任何时间不得坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，禁止或原谅公司支付本债券的全部或任何部分本金或利息，无论其在本协议中的任何地方制定，现在或以后任何时候生效，或可能影响本债券的契诺或履行的法律，本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺其不会借助于 任何该等法律来阻碍、延迟或妨碍执行本协议授予持有人的任何权力，但将容忍并允许执行任何该等法律，即使该等法律尚未颁布。

G)补救措施、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本债权证提供的补救措施应是累积的 ，并且除了根据本债权证和任何其他法律或衡平法交易文件(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)提供的所有其他补救措施外，本协议并不限制持有人就本公司未能遵守本债权证条款而寻求实际赔偿和相应损害赔偿的权利。本公司向持有人 承诺，除本文明确规定外，不得对本票据进行任何描述。本协议规定或提供的与付款、转换等相关的金额(及其计算)应为持有人应收到的金额，除非本协议另有明确规定，否则不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。 本公司承认，违反本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，法律上对任何此类违规行为的补救措施可能不足。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，持有人应有权获得禁制令，以限制任何此类违约或任何此类威胁违约 ，而无需显示经济损失，也无需任何担保或其他担保。公司应向持有人提供 持有人要求的所有信息和文件，以便持有人确认公司遵守本债券的条款和条件。

H)下一个工作日 。只要本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期，该等付款应在下一个营业日支付。

I)标题。 此处包含的标题仅为方便起见，不构成本债券的一部分，不应被视为限制或影响本债券的任何规定。

第10节披露。 本公司收到或交付根据本债券条款发出的任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其子公司有关的重大非公开信息，否则本公司应在收到或交付后两(2)个工作日内，以8-K表格或其他形式在当前报告中公开披露该等重大非公开信息。如本公司相信一份通知载有与本公司或其附属公司有关的重大非公开资料 ，本公司应在递交该通知的同时向持有人表明， 如无任何该等指示，持有人应被允许推定与该通知有关的所有事项并不构成与本公司或其附属公司有关的重大非公开资料。

*********************

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，公司已安排一名正式授权人员正式签立本债权证。

附件 改装通知

以下签署人 选择将2023年到期的内华达州公司Creatd，Inc.(“本公司”)的高级可转换债券项下的本金根据本协议的条件转换为本公司的普通股(“普通股”)，截止日期为 。如果普通股是以下文签署人以外的其他人的名义发行的，则下签人将支付与此相关的所有应付转让税，并随函提供公司据此合理要求的证书和意见。除转让税外，任何转换均不会向持有人收取任何费用。

通过交付 本转换通知，签署人声明并保证

公司对普通股的所有权不超过根据《交易法》第13(D)节确定的本债券第4节规定的金额。

签署人同意 遵守与上述普通股股份转让相关的适用证券法规定的招股说明书交付要求。

换算计算：

附表1转换时间表

将于2023年_

日期：