美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期(最早报告事件日期)： 2023年10月6日

Creatd公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

拉斐特街419号, 6楼

纽约，纽约 10003

(主要执行办公室地址)

(201) 258-3770

(注册人电话号码，含 区号)

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

如果表格8-K 的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请选中下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01。签订 重要的最终协议。

于2023年10月6日，本公司与本公司先前发行的若干证券的 持有人(“持有人”)订立协议(“重组协议”)。

重组协议除其他事项外，还修改了公司以下证券的某些条款：

根据重组协议，公司和持有人同意(其中包括)(I)延长债券的到期日，债券的累计余额为2,485,000美元， 至2024年2月28日；(Ii)债券的转换价格降至0.025美元，但须受普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票组合和其他类似交易的调整；(Iii)将重组后认股权证的行使价 降至0.025美元，但须按正反向股票拆分、股息、股票组合及普通股的其他类似交易作出调整；(Iv)允许本公司于任何时间预付债权证，无须预付罚款或费用；及(V)发行持有人5,000,000股作为代价。

本报告表格8-K的第1.01项仅包含对债权证、重组权证和重组协议的实质性条款的简要说明，并不意味着 对各方在这些条款下的权利和义务的完整描述，此类描述由 参考债权证、重组权证和重组协议的形式全文加以限定，其形式见附件 []分别提交本报告的表格8-K。

于2023年10月10日至2023年10月13日期间，本公司与本公司先前发行的若干证券的持有人(“延期票据持有人”) 订立协议(“延期协议”)。

除其他事项外，延期协议修改了本公司以下证券的某些条款：

根据延期协议，本公司和延期债券持有人同意将债券的到期日延长至2024年2月28日，债券的累计余额为2,267,140美元，包括利息和费用。

本报告表格8-K的第1.01项仅对延期债券和延期协议的实质性条款作了简要说明，并未声称是对各方在这些条款下的权利和义务的完整说明，此类说明仅限于参照延期债券和延期协议的全文，其形式作为附件附在附件中。[  ]分别以表格8-K提交本报告 。

于2023年10月11日，本公司与一名前行政人员(“行政人员”)就先前签署的行政人员离职协议订立协议(“和解协议”)。

公司和高管同意清偿405,208美元的未偿债务，以换取75,000美元的现金支付和5,753,472股公司普通股。作为交换，行政人员 同意撤销原《行政人员离职协议》中授予的认罪判决。

本报告表格8-K的第1.01项仅对《行政人员离职协议》和《和解协议》的实质性条款作了简要的说明，并不是对双方在该协议下的权利和义务的完整说明，此类说明仅限于《行政人员离职协议和和解协议》表格的全文，其格式见附件。[  ]、 分别提交本报告的表格8-K。

于2023年10月6日，本公司与一实体(“买方”)订立协议(“转让及假设协议”)，以收购本公司全资附属公司Creatd Ventures LLC的品牌 Brave及Bases的资产及承担责任。

除了承担约215,000美元的负债和注销额外的38,750美元外，本公司还获得收购实体7.5%的会员权益，并将获得收购库存产生的所有现金收入的7.5%。

本报告表格8-K的第1.01项仅对转让和承担协议的实质性条款作了简要说明，并不是对双方在转让和承担协议下的权利和义务的完整说明，此类说明以转让和承担协议全文为准，其格式作为附件附于附件[]这份表格8-K的当前报告。

项目5.02董事或某些高级职员的离职；选举董事、任命某些高级职员；某些高级职员的补偿安排。

2023年10月16日，公司董事会(“董事会”) 决定撤销之前批准的向当时的高管和董事会分配一类限制性股票。 该类别由21,398,080股组成，并于2023年2月8日获得董事会批准，免除了此次发行相应的2,071,245美元的工资税责任。他说：

首席财务官辞职

2023年10月12日，Creatd，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)接到首席财务官Eric Pkins的通知，表示他打算转任公司的顾问，以支持公司的财务和会计职能，并辞去首席财务官的职务。于2023年10月16日， 董事会决定接纳皮肯斯先生的辞呈并继续聘用他担任本公司的财务及会计顾问，以符合本公司的最佳利益。

首席财务官 任命

董事会于2023年10月16日任命Jeremy Frommer先生为公司首席财务官，自2023年10月16日起生效。

杰米·弗罗默，55岁，首席执行官、首席财务官、董事会主席

弗罗默先生于2022年2月被任命为董事会主席，2022年9月被任命为首席执行官，并自2016年2月以来一直是我们董事会的成员。此前，他曾于2016年2月至2021年8月担任我们的首席执行官，并于2021年8月至2022年2月担任联席首席执行官。弗罗默先生在金融科技行业拥有20多年的经验。此前，弗罗默先生在大型金融机构的投资银行和交易部门担任重要领导职务。从2009年到2012年，弗罗默先生短暂退休，直到2013年他正式创立的Jerrick Ventures开始构思概念。2007年至2009年，Frommer先生在专业交易公司卡林金融集团被出售后，在加拿大最大的金融机构加拿大皇家银行的投资银行部门加拿大皇家银行资本市场管理全球优质服务的董事。2004年至2007年，Frommer先生在出售NextGen Trading后担任卡林金融集团首席执行官，NextGen Trading是一家专注于构建股权交易平台的软件开发公司。2002年至2004年，弗罗默先生担任NextGen贸易公司的创始人兼首席执行官。2000年至2002年，他在金融服务公司美国银行管理董事合并套利交易业务。弗罗默 也曾在2012年6月至2014年6月期间担任对冲基金狮眼资本的董事合伙人。他拥有奥尔巴尼大学的学士学位。

家庭关系

Frommer先生与本公司任何其他现任高级职员或董事并无家族关系。

关联方交易

于2023年6月23日， 公司与Jeremy Frommer订立贷款协议（“2023年6月贷款协议”），据此，Frommer先生向 公司发行了86，100美元的承兑票据（“2023年6月票据”）。根据二零二三年六月贷款协议，二零二三年六月票据 的实际利率为18%。二零二三年六月票据的到期日为二零二三年十二月二十三日（“二零二三年六月到期日”） ，届时所有未偿还本金、应计及未付利息以及根据二零二三年六月贷款协议到期的其他款项均已到期。

补偿安排

Frommer先生的年薪30万美元将保持不变。

第7.01条规定FD披露。

2023年10月30日， 公司开始分发讨论公司及其运营的最新公关（“投资者演示文稿”）。投资者演示文稿的副本 作为附件提供 []在此引用作为参考。

本表格8-K中第 7.01项和第8.01项中的信息（包括附件99.1）是提供的，不应被视为1934年证券交易法第18条（经修订）规定的“存档” ，或受该条规定的责任约束， 也不应被视为通过引用并入根据1933年证券法（修订版）提交的任何文件，除非 在此类文件中通过具体引用明确规定。

项目8.01其他活动

表格8-K中的本现行报告第7.01项中规定的信息通过引用并入本第8.01项。

前瞻性陈述

本 表格8-K的当前报告包含可能构成前瞻性陈述的信息。这些前瞻性陈述基于公司 当前对未来事件的信念、假设和预期，而这些信念、假设和预期又基于 公司当前可获得的信息。就其性质而言，前瞻性陈述涉及受风险和不确定性影响的事项。前瞻性陈述 包括但不限于与预计行业增长率、公司当前增长率以及 公司当前和未来现金流状况相关的陈述。各种因素可能导致实际事件和结果以及公司的 预期与前瞻性陈述中所表达或预期的内容存在重大差异。影响 公司的风险因素在公司提交给美国证券交易委员会的文件中有详细讨论。本公司不承担 公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因， 除非适用的证券法要求。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展品.

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

5