EX-2.1

附件2.1

执行版本

日期：2023年11月1日

环球电讯有限公司。

Level 3国际服务公司

Level 3国际公司和

CenturyLink通信有限责任公司

作为卖家

3级母公司，有限责任公司

作为卖方担保人

科尔特科技服务集团有限公司

作为买家

COLT技术服务有限公司

柯尔特科技服务欧洲有限公司

柯尔特技术服务A/S

柯尔特互联网美国公司

作为买方公司

修订及重述契据

一份日期为2023年2月8日的买卖合约

及购买该协议附表1所列公司的股本

LOGO

Bryan Cave Leighton Paisner LLP

总督S住在伦敦劳伦斯·庞特尼山5号楼EC4R 0BR

电话：+44(0)20 3400 1000传真：+44(0)20 3400 1111

执行版本


条款	名字	页面
1	定义和解释		2
2	对原协议的修改和重述		2
3	第三方权利		2
4	同行		2
5	管辖法律和司法管辖权		3

进度表	名字	页面
1	买方公司的详细情况		4
2	修订和重新签署的协议		5

执行版本

日期：2023年11月1日

当事人

(1)	环球电讯公司，美国特拉华州成立的一家公司，公司编号2330300，注册地址为c/o公司信托公司，公司信托中心，地址：美国特拉华州威尔明顿市橘子街1209号，邮编：19801

(2)	Level 3 International Services，Inc.，是一家在美国特拉华州成立的公司，公司编号2887924，注册地址为c/o美国特拉华州威尔明顿橘子街1209号公司信托公司，公司信托中心19801美利坚合众国(L3IS)

(3)	Level 3 International，Inc.，是一家在美国特拉华州成立的公司，公司编号为2921813，注册地址为c/o美国特拉华州威尔明顿橘子街1209号公司信托公司，公司信托中心19801美利坚合众国(L3I)

(4)	CenturyLink Communications，LLC，是一家有限责任公司，成立于美国特拉华州，公司编号642301，注册地址为c/o公司信托公司、公司信托中心，地址为美利坚合众国特拉华州威尔明顿市橘子街1209号19801(CCL，与GCT、L3IS和L3I一起，卖方指其中任何一家)

(5)	Level 3 Parent，LLC，是一家在美国特拉华州成立的公司，公司编号 6195280，注册地址为美国特拉华州威尔明顿橙街1209号19801美利坚合众国(卖方担保人)

(6)	COLT技术服务集团有限公司，一家在英国注册成立的公司，注册号为 03232904，注册办事处位于英国伦敦大东街20号Colt House，EC2A3EH(买方)

(卖方、卖方、担保人和买方各为原始方，共同为原始方)

(7)	名称及公司编号列于附表1第(1)栏的实体(买方公司详情 )(买方公司，买方公司指其中任何一家)

(原始当事人和买方公司各为一方，双方合计)

执行版本

背景

(A)	原订约方于2023年2月8日就买卖该协议附表1所列公司的全部股本订立了买卖协议(原协议)。

(B)	原协议第27条规定，原协议可由原协议各方或其代表以书面形式更改。

(C)	原始双方希望根据本契约中规定的条款修改和重申原协议的条款(该修改和重述的合同即为修订和重新签署的协议)。

(D)	各买方公司按本契约所载条款订立经修订及重订协议，作为按经修订及重订协议附表1(A)所列名称所列公司全部股本的买方。

实施规定

定义和解释

本契约的解释应按照第1条(定义和解释 )(经本契据修订及重述)。

2	对原协议的修改和重述

2.1	双方同意，自本合同签订之日起生效：

(a)

原协议须以附表2所列格式修订及重述(经修订并重新签署的协议);

(b)

买方公司应加入为修订和重新签署的协议的当事各方，每一买方公司应彼此约定，只要其仍需遵守和履行，则应履行修订和重新签署的协议中适用于其的所有条款，并受其约束；以及

(c)

修订和重新签署的协议将完全取代和取代原始协议。

2.2	本契约中的任何条款均不得损害原始当事人在本契约日期之前发生的任何违反原协议的行为中的权利和补救措施。

第三方权利

双方不打算让任何第三方有权根据《1999年合同法》(第三方权利)或其他条款强制执行本契约的任何条款。

同行

本协议可由多份副本签署，每份副本应构成一份正本，并共同构成一份协议。如果本契约是以副本形式签署的，则除非双方至少签署了一份副本，否则本文件不生效。

执行版本

5	管辖法律和司法管辖权

5.1	本契约及与本契约相关的任何非合同义务(以及，除非另有规定，与本契约相关的任何文件)应受英国法律管辖，并按英国法律解释。

5.2	英国法院对因本合同引起或与之相关的任何争议(以及，除非另有规定，与此相关的任何文件)，包括与任何非合同义务有关的争议，拥有专属管辖权，每一方均不可撤销地服从英国法院的管辖权。

在本文件发布之日作为契约交付。

执行版本

附表1

买方公司的详细情况


买方公司		公司编号
科尔特技术服务有限公司		FN 175379K
柯尔特科技服务欧洲有限公司		03218510
柯尔特技术服务A/S		25760352
柯尔特互联网美国公司		043500566

执行版本

附表2

修订和重新签署的协议

执行版本

日期：2023年11月1日

环球电讯有限公司。

Level 3国际服务公司

Level 3国际公司和

CenturyLink通信有限责任公司

作为卖家

3级母公司，有限责任公司

作为卖方担保人

科尔特科技服务集团有限公司

作为买家

COLT技术服务有限公司

柯尔特科技服务欧洲有限公司

柯尔特技术服务A/S

柯尔特互联网美国公司

作为买方公司

协议书

买卖附表1所列公司的股本

LOGO

Bryan Cave Leighton Paisner LLP

总督S住在伦敦劳伦斯·庞特尼山5号楼EC4R 0BR

电话：+44(0)20 3400 1000传真：+44(0)20 3400 1111

执行版本


条款	名字	页面
1	定义和解释		2
2	买卖和购买		16
3	考虑事项		16
4	代价调整		17
5	条件和终止		18
6	完工前		23
7	完成		30
8	卖家保证’		31
9	具体赔偿		33
10	买方保修		34
11	竣工后事宜		34
12	卖方和买方保证		39
13	公告和保密		40
14	赋值		42
15	卖方代表		42
16	买方公司代表		43
17	完整协议		44
18	无追索权		44
19	进一步的保证		45
20	费用		45
21	终端		46
22	付款		46
23	法律责任和免除责任		48
24	竣工的效果		48
25	可分割性		48
26	豁免		48
27	第三方权利		48
28	变体		48
29	通告		48
30	法律程序文件的送达		50
31	同行		50
32	管辖法律和司法管辖权		51

进度表	名字	页面
1	买方公司的详细情况		52
	目标公司的详细信息		53
1	第一部分CenturyLink Europe的详细信息		53
1	第二部分奥地利卢门的细节		54
1	第三部分Lumen EMEA细节		55
1	第四部分《丹麦卢门》的细节		56
1	第五部分美国资产公司的详细情况。		57

2	其他转让公司		58
2	第1部分索引		58
2	第二部分其他转让公司的详细资料		60

3	竣工前债务		104

4	竣工手续		111
4	第1部分卖方的责任		111

执行版本


4	第二部分买方的义务	114

5	卖方保护条款	115

6	完成书	119
6	第1部分完成说明书的编制	119
6	第二部分完成书的内容	121
6	第3部分说明性完成说明	128

7	不包括的资产	131

8	买方和买方公司保修	133

9	担保	134

10	交易周长摘要	135

11	允许差异附注	139

12	LTIP/保留	140

13	分离和服务验证规划协议	148

14	附加契诺	164

15	续约合同	167

执行页面		169

执行版本

约定格式的文件

委托书和委托书

董事会辞职

股份与股份有关的转让表格

税务契据

过渡性服务协议

流明主服务协议

梅林大师级服务协议

IP许可证

IP地址许可证

源代码协议

执行版本

日期：2023年11月1日

当事人

(1)	环球电讯公司，美国特拉华州成立的一家公司，公司编号2330300，注册地址为c/o公司信托公司，公司信托中心，地址：美国特拉华州威尔明顿市橘子街1209号，邮编：19801

(2)	Level 3 International Services，Inc.，是一家在美国特拉华州成立的公司，公司编号2887924，注册地址为c/o美国特拉华州威尔明顿橘子街1209号公司信托公司，公司信托中心19801美利坚合众国(L3IS)

(3)	Level 3 International，Inc.，是一家在美国特拉华州成立的公司，公司编号为2921813，注册地址为c/o美国特拉华州威尔明顿橘子街1209号公司信托公司，公司信托中心19801美利坚合众国(L3I)

(4)	CenturyLink Communications，LLC，是一家有限责任公司，成立于美国特拉华州，公司编号642301，注册地址为c/o公司信托公司、公司信托中心，地址为美利坚合众国特拉华州威尔明顿市橘子街1209号19801(CCL，与GCT、L3IS和L3I一起，卖方指其中任何一家)

(5)	Level 3 Parent，LLC，是一家在美国特拉华州成立的公司，公司编号 6195280，注册地址为美国特拉华州威尔明顿橙街1209号19801美利坚合众国(卖方担保人)

(6)	COLT技术服务集团有限公司，一家在英国注册成立的公司，注册号为 03232904，注册办事处位于英国伦敦大东街20号Colt House，EC2A3EH(买方)

(7)	名称和公司编号列于附表1(A)第(1)栏的实体 (买方公司的详细情况(买方公司，买方公司指其中任何一家)

背景

(A)	卖方已同意出售，买方已同意按本协议及相关交易文件所载条款购买业务(透过收购转让公司的全部已发行股本)。

(B)	卖方担保人已同意担保卖方履行本协议和其他交易文件项下的义务。

执行版本

实施规定

定义和解释

1.1

在本协议中：

？帐目是指转让公司的未经审计的简明资产负债表和损益表，以及截至帐务日和截止帐目日的业务，这些帐目是按照相关会计准则编制的，并受商定格式的具体帐目资格的限制。

？帐目日期？指2021年12月31日。

？会计师事务所是指由国际公认的独立会计师事务所组成的事务所，在与买方和卖方书面商定的交易类似的交易的采购价格调整争议方面具有丰富的经验(如果在卖方代表通知买方或买方他们希望任命独立事务所的30个工作日内未达成如此协议，则会计师事务所应是应买方或卖方代表的申请由美国注册会计师协会指定的全国性会计师事务所)。

分配语句在第6.7(D)条中定义。

委任人？在第30.3条中定义。

？联营公司指企业、该企业及其附属企业和母企业以及任何此类母企业的所有附属企业。

“假定负债" 在第6.3（f）条中定义。

“经审计的账目”的定义见第6.6（a）条。

奥地利公证书的定义见附件4第1部分。

“权威是指超国家、国家、州、市或地方”权威（包括任何法院、税务机关、分支机构、行政机构或委员会），或任何仲裁庭或在任何司法管辖区行使任何监管、税务、进口或其他政府或准政府权力的准政府或私人机构，（包括任何法庭、证券交易所、竞争或反垄断机构或监督机构），包括欧盟。

预算资本支出是指2022年10月1日至附表7规定的生效时间之间期间的预算资本支出总额（完成书），根据本计划中规定的任何适用季度期间结束之前发生的任何有效时间，根据该季度截至（含）有效时间的天数相对于该季度的总天数按比例计算。

“业务”是指卖方集团在 EMEA的电子通信和网络服务业务，与《认沽期权协议》签订之日的过去惯例’一致（为免生疑问，不包括除外业务），包括：向EMEA地区的客户提供电信基础设施和企业服务; 在EMEA地区利用海底电缆和电缆登陆站提供的整个电子通信和网络服务业务（在交易范围摘要中确定）和使用美国资产。

执行版本

“营业日”是指美国路易斯安那州、美国科罗拉多州和英国伦敦的清算银行营业的日子（星期六或星期日除外）。

买方客户是指买方集团中根据《Lumen主服务协议》接受Lumen服务供应商服务的一个或多个相关成员的总称。’

“’买方集团指买方及其任何联系人（包括紧随完成后的各转让公司），但为免生疑问，不包括柯尔特集团控股有限公司的任何母公司（或该母公司的任何其他子公司）。”

“买方服务提供商是指根据Merlin主服务协议向Lumen客户提供服务的买方集团的一个或多个相关成员的总称。’

买方律师事务所指Baker & McKenzie LLP，地址：100 New Bridge Street，London，EC 4V 6 JA。’

“资本支出是指资本支出，其定义和计算与账户中采用和应用的相同相关会计准则、程序、分类、定义、方法、惯例和技术一致，用于收购、维护或升级业务运营中使用的转让资产。”资本支出应不包括客户出资的IRU资本支出，包括IRU资本支出项目、业务出资的IRU续期和增长计划资本支出。

资本支出金额”

“现金是指现金和现金等价物的”总额（包括产生的任何利息）在生效时间由转让公司在银行或金融机构中持有的现金，只要该现金可以自由地在转让公司之外借出或分配，或由转让公司在正常业务过程中支出（为此目的，包括债务或营运资金中包含的任何债务的结算或清偿），并与银行对账单完全核对，在每种情况下，在生效时间，连同公司间往来票据，但不包括按照附表7第1部拟备的完工报表中所列明的租金按金及就向第三方提供的银行或其他担保而作出的任何现金抵押品（编制完工报表）及附表7第2部（竣工报表的内容).

CenturyLink Europe指CenturyLink Europe，B.V.，详情载于附表1(B)第1部(CenturyLink欧洲详情 ).

美国外国投资委员会是指美国外国投资委员会。

执行版本

CFIUS许可是指：(A)(I)各方已收到CFIUS的书面通知，表明根据交易DPA的45天审查期和进一步调查期(如果有)已经结束；以及(Ii)CFIUS已确定该交易没有悬而未决的国家安全问题，并告知根据DPA采取的行动和与之相关的任何调查已经就该交易结束；(B)双方已收到美国外国投资委员会的书面通知，即美国外国投资委员会已得出结论，根据《外国投资促进法》，这些交易不是涵盖的交易，不受适用法律的审查；或(C)美国外国投资委员会已向美国总裁发出报告，要求就双方提交的外国投资委员会通知对总裁和S作出决定，并且(X)根据《外国投资促进法》，总裁可以宣布其决定采取行动暂停、禁止或对交易施加任何限制的期限已经届满，而没有威胁、宣布或采取任何此类行动；或(Y)美国总裁已宣布决定不采取任何行动暂停、禁止或对交易施加任何限制。

CFIUS条件在第5.1条中定义。

·索赔是指本协议项下的任何索赔，但根据第4()条除外。

·CMA？指英国竞争与市场管理局。

代码？是指美国国税法。

？FMR LLC致(I)Colt Group Holdings Limited，(Ii)Colt Avengers Limited，(Iii)Colt Lux Group Holding S.àR.L.的信。及(Iv)买方列明FMR LLC将安排及包销的条款及条件：(I)1,900,000,000美元优先担保定期贷款安排，及(Ii)500,000,000美元优先担保循环信贷安排。

？竞争条件？指第5.1(A)条规定的条件。

？完成？是指根据第条完成股份购买7 (完成).

？完成报表？是指按照附表7编制、商定或确定的转让公司的合并资产负债表(完成书)，以确定净债务和营运资本。

？条件？是指第5.1条中规定的完成条件(统称为条件？)。

？机密信息是指客户的详细信息、价格和数量和其他保密性质的信息(包括以任何形式持有的所有专有、工业和商业信息和技术，如纸张、电子存储数据、磁介质胶片和缩微胶片或口头)，以及所有非专利、秘密(即，一般不为人所知或易于获取)、实质性(即，对生产有意义和有用)和已确定(即，以足够全面的方式描述，以便能够验证其是否符合保密性和实质性标准)的所有技术诀窍、专业知识、任何人开发或获取的技术或其他信息，包括所有相关的想法、概念、方法、发明、发现、数据、公式、流程、方法、技术和规范。

？合同是指任何任何协议或承诺，无论是有条件的还是无条件的，也无论是以契据、签署、口头或其他方式达成的，在每种情况下都具有法律约束力。

对价？在第3.1条中定义。

执行版本

丹麦股份转让票据的定义见附表4第1部分。

？数据室？指唐纳利金融解决方案公司托管的关于梅林项目的虚拟数据室的内容(包括对问答、询价或买方提出的其他尽职调查问题的所有答复)，其中包含披露信函所附索引中列出的文件。

？债务是指公司间应付款项(包括在生效时间后应付卖方集团的任何股息和分派)以及转让公司和企业借款性质的任何其他债务(包括以贷款股票、债券、利率互换或旨在筹集资金的衍生金融工具、债券、票据、透支、抵押贷款、融资租赁、保理或任何其他类似安排的方式)的总额。以及任何未支付的基于利润的或公司所得税负债(任何基于利润的或公司所得税资产的净额)，包括德国所得税，但不包括递延税项资产和递延税项负债，以及IRU资本支出金额，以及根据附表7第2部分(竣工报表的内容)及任何其他负债，但在有效时间过后会导致现金流出的负债(包括在营运资金内或根据附表7第2部(竣工报表的内容)，在每一种情况下，包括上述任何一项的所有应计但未付的利息、费用、成本、支出(包括完成时或完成后产生的预付款、终止、赎回或其他费用或成本，但仅限于与债务中所包括的项目有关)，以及任何资本化债务发行成本或贷款安排费用的总额，每种情况均载于按照附表7第1部分拟备的完成说明(竣工的准备工作陈述）及附表7第2部（竣工报表的内容).

？披露？是指公平地披露并提供足够详细的信息，使合理的买家能够确定所披露事项的性质和范围以及对业务的影响。

？披露信函是指卖方在看跌期权协议签订之日就保修问题致买方的信函。

？域名是指互联网域名和包括互联网协议(IP)地址在内的其他计算机识别符。

？DPA？指修订后的1950年《国防生产法》第721条(《美国联邦法典》第50编第4565节)及其下的所有规则和条例，包括在《联邦法典》第31编第800和802部分中编纂的规则和条例。

·荷兰公证人是指任何民法公证人(诺塔里斯)，或该民法公证员S的替代者。

荷兰转让契约是指转让公证书，根据该转让契约，CenturyLink Europe，B.V.资本中的所有已发行和流通股应转让给买方或其代理人。

？有效时间指紧接完成之前。

欧洲、中东和非洲地区：指奥地利、巴林、比利时、保加利亚、克罗地亚、塞浦路斯、捷克共和国、丹麦、埃及、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、希腊、匈牙利、冰岛、爱尔兰、以色列、意大利、肯尼亚、列支敦士登、卢森堡、摩纳哥、荷兰、挪威、波兰、葡萄牙、卡塔尔、罗马尼亚、沙特阿拉伯、塞尔维亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚、南非、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其、英国和阿拉伯联合酋长国。

执行版本

？Employee？是指根据第6.3(D)(X)条，作为重组的一部分，根据第6.3(D)(X)条，作为重组的一部分，在数据室中包含的文件中所列的那些人，以及根据第6.3(D)(X)条，在VDR-截至2022.xlsx的10月21日，更新了梅林人口普查的文件中所列的那些人，以及如果他们的雇佣在完成之前终止，或被该文件中标记为代理的人取代的任何员工。

？产权负担是指抵押、抵押、质押、留置权、限制、转让、质押、担保权益、所有权保留或任何其他安排，其效力是设定担保，或任何其他任何人的权益、股权或其他权利(包括任何取得权、选择权、优先购买权或优先购买权)、或为产生上述任何安排而作出的任何安排。

？企业价值？指1,800,000,000美元(十亿八千万元)。

？股权是指股份、普通股、股本、合伙企业或成员权益或单位(无论是普通的还是有限的)，以及任何其他赋予某人有权从发行实体的利润或亏损中分得一杯羹或分配资产的权益或参与。

？汇率？指在某一特定日期就某一货币而言，在该日期后首次出版的《金融时报》伦敦版所载的该货币兑美元的收盘中间价。

排除资产的定义见第6.3(E)条。

排除业务？指卖方集团经营的、不构成业务组成部分的任何其他业务，包括称为排除资产的任何业务。

？被排除的公司？是指母公司及其除转让公司以外的每一家联营公司。

排除负债(Y)(Ies) 是指与排除资产有关的所有负债、与2017年欠联邦服务提供商的约370万美元相关的所有负债(联邦服务负债)、所有借款，但转让资产(包括每家转让公司)附带的借款、欠卖方集团任何成员的任何应付款项除外，营运资金或债务的任何余额除外，不被视为排除负债。

？排除商标是指卖方或其任何关联公司拥有或使用的任何商标，包括由以下一项或多项组成或包含的商标：Lumen、CenturyLink、Level 3、Vyvx、StreamRoot、Serveast、Footprint、Sandpiper、Digital Island、Cable&Wireless、Focus、Corvis、Broadwing、Impsat和Global Crossing。

？FCC？指美国联邦通信委员会或任何后续实体。

Fcc条件在第5.1条中定义。

FDi机构是指在买方(和/或卖方视情况而定)被要求就交易提交强制性通知的任何司法管辖区内，根据任何外国直接或国家安全法律、法规或法规行事的任何相关政府机构、法院或机构。

执行版本

？全球供应商合同是指卖方或卖方集团成员(转让公司除外)签署的、反映在全球范围内向卖方集团提供的服务或供应的合同，包括数据室文件夹2.10.1.32中列出的那些合同。为免生疑问，转让公司可能是全球供应商合同的第三方受益人。

？高铁法案审批是指根据修订后的《1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》规定的所有适用等待期(及其任何延长)，以及通过计时协议或其他方式与联邦贸易委员会和美国司法部反垄断司签订的任何合同计时承诺必须已到期、已履行或以其他方式终止。

赔偿金额是指第9.1条中规定的具体赔偿金额，而赔偿金额是指其中任何一项。

公司间应付是指转让公司欠任何卖方或卖方集团任何成员(转让公司除外)的款项。

？公司间应收账款是指卖方或卖方集团任何成员(转让公司除外)欠转让公司的款项。

IP地址许可证是指第3级与买方之间以商定形式签订的IP地址许可证协议。

？IP许可证是指在某些卖方和买方之间以商定的形式签订的知识产权许可协议。

？知识产权是指保密信息专利、发明(无论是否可申请专利)、注册外观设计、外观设计、版权(包括软件权利)和道德权利、数据库权利、半导体地形权、实用新型以及在世界任何地方具有同等或类似性质或效果的所有权利或形式的保护的权利和与之相关的权利，无论是可强制执行的、已注册的、未注册的或可注册的(如适用，包括所有续展、延期和注册申请)，以及就任何这些权利过去和当前的侵权行为(包括假冒和不正当竞争)起诉损害赔偿的权利。

？法律指由任何当局制定、发布或公布或与其订立并具有法律效力的任何法规(包括欧盟法规)、成文法、法律(包括普通法)、附属立法、法令、条约、条例、法令、指令、规则、通告、守则、命令、建议、通知、指令、业务守则、判决或决定。

？Level 3？是指Level 3 Communications LLC，是特拉华州的一家有限责任公司，也是过渡服务协议的一方。

？长停止日期？指看跌期权协议签订之日的一周年。

？损失包括与任何事项有关的所有负债、损害赔偿、付款、罚款、罚款、损失、费用(包括合理的法律费用)、费用(包括税款)、支出。

执行版本

？较低的预算资本支出金额是指预算资本支出减去预算资本支出金额的20%(20%)。

LUMEN奥地利是指LUMEN Technologies奥地利有限公司，详情见附表1(B)，第2部分(奥地利卢门的详细信息).

Lumen Customer？是指卖方集团的一个或多个相关成员根据Merlin主服务协议接受买方服务提供商提供的服务。

O Lumen丹麦？指Lumen技术丹麦APS，详情见附表1(B)，第4部分(丹麦卢门的详细信息).

O Lumen是指Lumen Technologies EMEA Holdings Limited，详情见附表1(B)第3部(Lumen EMEA详情).

流明主服务协议是指流明服务提供商和买方客户在完成时以商定的形式签订的协议，根据该协议，双方可就流明服务提供商向买方客户提供某些服务的订单达成一致。

Lumen UK？指Lumen Technologies UK Limited是一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，注册号为02495998，注册地址为英格兰伦敦戈斯韦尔路260-266号，EC1V 7EB。

Lumen服务提供商是指根据Lumen主服务协议向买方客户提供服务的卖方集团的一个或多个相关成员。

？管理账户？指数据室2.1.2.2.2项目梅林合并报告资产负债表(Thru Jun-22)和2.1.2.1.2项目梅林合并报告PL(Thru Jun-22)数据室中包含的信息。

材料合同是指任何协议或承诺，无论是有条件的还是无条件的，也无论是以契据、签署、口头或其他方式达成的，在每种情况下都具有法律约束力，并且：

(a)

根据该业务2021财年的可开单收入与前20名客户签订协议；(Ii)根据该业务2021财年的总支出与前24名供应商合作；(Iii)根据该业务2021财年的收入与前20名数据中心客户签订协议；(Iv)Lumen Technologies Europe Limited与Global Crossing America Solutions，LLC于2022年8月1日签订的海底网络服务协议；(V)关于接收海洋维护和维修服务；(Vi)在Grace Hopper、Dunant和Apollo南海底电缆系统中授予不可行的使用权；或(Vii)与Network Rail或其关联公司合作，以便授予地役权，以便在某些铁路线路上铺设和安装网络设备；

(b)

涉及转让公司使用或有权使用物质网络基础设施，包括运营光纤网络所需的光纤、管道空间、电力和其他相关财产，该光纤网络(I)不构成要求任何转让公司在财政年度向第三方支付超过5,000,000美元的不可实行的使用权安排，或(Ii)要求在财政年度向第三方支付超过2,500,000美元的不可实行的使用权安排；

执行版本

(c)

证明第三方对借款的负债或进行任何贷款，在每一种情况下，单独超过1,000,000美元；

(d)

涉及对任何人超过1,000,000美元的债务或义务的任何担保(在正常业务过程中和任何全资转让公司对另一全资转让公司的任何债务或债务除外)；

(e)

涉及任何和解、调解或类似协议，根据该协议，任何转让公司将被要求支付超过500,000美元的对价；

(f)

授予任何人购买转让公司超过50万美元的任何实物资产的权利(包括优先购买权、选择权或类似权利)；或

(g)

列载转让公司未来超过5,000,000美元的任何资本支出债务，而该等债务并未列于附表7第2部第3(Q)段的预算(竣工报表的内容).

？Merlin主服务协议是指Lumen客户和买方服务提供商在完成时以商定的形式签订的协议，根据该协议，双方可就买方服务提供商向Lumen客户提供某些服务的订单达成一致。

附表4第1部对MITA？作了定义。

？净债务？是指按照附表7确定的受让公司的合并债务减去合并现金完成书).

？第5.1条中定义了NS&I条件。

英国通信办公室指的是英国通信办公室。

*母公司指路易斯安那州门罗市CenturyLink Drive 100号的Lumen Technologies，Inc.，邮编：71203。

？养老金监管机构是指根据2004年《养老金法》第1节成立的被称为养老金监管机构的法人团体。

如《允许差异说明》中所述，允许差异是指账户与经审计账户之间的允许差异。

《允许差异说明》是指列明附表12(允许差异附注).

？财产？是指《保修契约》附表2和附表5所列的财产。

临时付款意味着156,371,430美元。

认沽期权协议是指卖方作为受益人和买方作为承诺人于2022年11月2日签订的认沽期权协议，根据该协议，买方承诺签署本协议并按照其条款购买股份。

执行版本

相关会计准则是指美国公认会计准则与母公司应用的会计准则一致。

？重组是指(I)为确保转让公司在完成时拥有交易周界摘要中的转让栏中设想的业务和资产，以及卖方集团的成员(转让公司除外)拥有交易周界摘要中的转让栏中设想的业务、资产和负债所需的所有行动；(Ii)41C Ventures LLC将其在Lumen Technologies德国有限公司的5.19%的权益转让给Level 3 Holdings B.V.，从而Lumen Technologies德国有限公司由Level 3 Holdings B.V.全资拥有；以及(Iii)L3I将其持有的Lumen Technologies比利时SA股本中的1股转让给Level 3 Holdings B.V.，使Lumen Technologies比利时SA由Level 3 Holdings B.V.全资拥有。

限制区域：指奥地利、比利时、保加利亚、克罗地亚、塞浦路斯、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、希腊、匈牙利、冰岛、爱尔兰、意大利、列支敦士登、卢森堡、摩纳哥、荷兰、挪威、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、塞尔维亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚、西班牙、瑞典、瑞士、英国。

？留存客户合同是指与客户的业务有关的所有合同，被排除在外的公司与客户有直接合同关系(因此向客户开具账单并主要负责控制客户关系，无论此类合同是否部分或全部与业务有关)，不言而喻，相关转让公司(作为买方服务提供商)将向被排除公司(作为Lumen客户)提供必要的服务，以允许被排除公司按照梅林主服务协议或其他适用交易文件中规定的条款和条件履行保留客户合同项下对客户的义务。

？留用员工？指受雇于调动公司的员工以外的任何人。

？卖方集团指卖方、母公司及其任何联营公司 (不包括紧随交易完成后的任何转让公司)。

？卖方提名帐户是指卖方在US Bank，NA，950 17指定的美元帐户^这是科罗拉多州丹佛市斯特里特80202，帐号：103657926996，帐号：Level 3 Communications，L.L.C，美国律师协会编号： 102 000021，SWIFT代码：USBKUS44IMT。

卖方代表的定义见第15.1(A)条。

？卖家律师是指伦敦EC4R 0BR劳伦斯·庞特尼山5号S州长之家的布莱恩·凯夫·莱顿·佩斯纳有限责任公司。

高级员工？是指受雇于P7级(或按梅林普通级别)或以上级别受雇的任何员工。

执行版本

分离计划协议是指按附表14所附的分离和服务验证计划协议(分离和服务验证规划协议)据此，第三级及买方将进行分离规划(于完成后开始)、人力资源分离活动(将于完成时或紧接完成后完成)及验证Lumen主服务协议及Merlin主服务协议项下将提供的服务。

？股东债务金额是指在L3I和Lumen EMEA、Lumen UK和Level 3 Holdings B.V.(本金或利息，包括所有分手费、预付款或罚款)之间的有效时间，公司间应付账款总额公司间应收账款，按照附表6所列分配(股东债务金额).

·共享意味着：

(a)

CenturyLink欧洲公司股本中每股453.78欧元的40股普通股，构成CenturyLink欧洲公司全部已发行股本；

(b)

卢门奥地利公司3.5万欧元的股本，构成了卢门奥地利公司的全部已发行股本；

(c)

鲁门EMEA的股本为201,376,855股每股面值1.00 GB的普通股，构成鲁门EMEA的全部已发行股本；

(d)

鲁门丹麦首都的3,100股普通股，每股面值100丹麦克朗，构成鲁门丹麦的全部已发行股本。

(e)

美国资产公司的所有会员权益。

？源代码协议？指CCL D/B/A Lumen Technologies Group，Level 3和Lumen UK之间以商定形式签订的源代码协议。

？特定账户资格意味着(br}(I)企业没有单独运营，并且从历史上看也没有单独报告；(Ii)账户反映的某些已分配费用不一定反映公平交易产生的金额或企业将在独立基础上产生的金额；以及(Iii)账户不一定表明企业未来的运营结果和财务状况。

？附属公司指附表2所列的公司(其他转让公司) 和子公司指的是其中的任何一个。

？补充数据室是指截至2023年10月30日下午4点，由卖方和律师提供的关于梅林项目的虚拟数据室的内容，其中包含补充披露函所附索引中列出的文件。

？补充披露函件指卖方于完成时就认沽期权协议日期至完成日期之间发生的事项向买方发出的保证书的补充披露函件。

？存续条款？指第1条(定义和解释)，第11条 (竣工后事宜)，条例草案第12条（卖方和买方保证)，第13条 (公告和保密)，第14条 （转让)，条例草案第18条（无追索权)，第25(可分割性)，第26(豁免)及第32条(管辖法律和司法管辖权).

执行版本

“目标公司”指附表1所列的公司（目标公司的详细信息），而“目标公司”指其中任何一家。

目标营运资金意味着27,200,000美元(2720万)。

？Tax？或？Tax？具有税单中赋予的含义。

税务契据是指与税收有关的协议形式的契据。

电信团队是指根据13913号行政命令成立的评估外国参与美国电信服务部门委员会，85 FR 19643(2020年4月8日)，负责对FCC通知的涉及美国电信资产的潜在外国参与的交易进行国家安全审查，以及美国政府行政部门内负责执行或协助FCC进行此类审查的任何前任或继任者小组或其他小组。

？交易？是指本协议预期的交易(或该等交易的任何部分)。

交易沟通是指根据第(Br)6.3(D)(V)条不时讨论的包括常见问题的沟通计划。

？交易文件是指本协议以及由买方或买方S集团的任何成员和卖方或卖方S集团的任何成员签订的与本协议相关的文件，包括保修单、税单、披露函和补充披露函。

？交易周界摘要指附表11所列交易周界摘要(交易周长摘要).

？转让资产应指转让公司拥有的与业务有关的所有资产、财产和权利(包括转让合同和转让知识产权)(假设交易周界摘要中预期的行动已完成)，但为免生疑问，排除在外的资产除外。

？转让公司？是指目标公司和附表2(其他转让公司)，而转让公司指的是其中任何一项。

？转让合同是指(I)所有转让的客户合同和(Ii)转让公司作为签署方的所有其他合同，但不包括与排除资产有关或包括在排除资产中的任何合同。

转让客户合同是指与客户的所有合同(保留客户合同除外) 转让公司与客户有直接合同关系(因此向客户开具账单并主要负责控制客户关系)的业务相关合同，但有一项理解是，相关的被排除公司(作为流明服务提供商)将向相关转让公司(作为

执行版本

买方客户)在必要的范围内，使转让公司能够根据流明主服务协议或其他适用交易文件中规定的条款和条件，履行其在任何转让客户合同项下对客户的义务。

？转移员工？是指在2.12.10.5数据室中包含的文件中列出的被排除公司的员工，其中包含VDR截至2022.xlsx 2022.xlsx的工资更新的梅林人口普查，以及在完成之前终止雇佣时受雇接替任何此类人员的任何员工。

？转让IP地址是指转让公司被欧洲地区互联网注册中心(RIPE)明确记录为其所有者的任何互联网协议(IP)地址。

？转让知识产权是指(I)转让IP地址；以及(Ii)转让公司在认沽期权协议签订之日是合法和受益所有人的任何和所有知识产权，包括在政府机构的官方记录中列为所有者的情况。

《过渡性服务协议》是指第三级与买方在完成时以商定的形式签订的协议，根据该协议，第三级将从完成之日起向买方或转让公司提供某些有限的过渡性服务。

？英国DB退休金计划是指(I)铁路退休金计划的环球电讯分担成本部分；及(Ii)环球电讯退休金计划受日期为2004年4月22日并经不时修订的信托契据及规则所管限。

？未转让资产在第6.4(A)条中定义。

？高预算资本支出金额是指预算资本支出加上预算资本支出的20%(20%) 。

？美国资产？是指交易周长摘要中确定的转移美国资产。

？US Asset Co.指Camelot Landing，LLC，详情见附表1(B)，第5部分(美国资产公司的详细信息.).

？美元是指美利坚合众国的法定货币--美元。

水保单是指买方S 与保修和税务契约相关的保修和赔偿保险单。

保修是指保修单中包含的保修。

“担保契约”指卖方作为认股权证与买方于认沽期权协议日期作为担保受益人订立的契约(经不时修订及重述 )，据此卖方已就交易向买方提供若干担保。

执行版本

营运资本是指转让公司和业务的流动资产(不包括现金、投资和递延税项资产以及基于利润的资产或公司所得税资产)减去转让公司和业务的流动负债总额(不包括债务中包含的金额，不包括资产报废债务、一次性分离成本、基于利润的或公司所得税负债和递延税款，但包括所有当前承担的负债，但不包括根据上述规定明确排除在营运资本之外的所有流动承担负债)，以及根据附表7要求列入营运资本的任何项目。第2部分(竣工报表的内容)在按照附表7拟备的完成说明书所列的每种情况下(编制完工报表）及附表7第2部（完成报表的内容 ).

1.2	在本协议中，除非另有说明，否则：

(a)

对本协议的引用是指不时更改、补充、更新或替换的本协议。

(b)

凡提及单据或单据的规定，即指该单据或规定经不时更改、补充、更新或替换；

(c)

对于任何单据而言，所指的协议格式是指买方S律师和卖方律师以书面(包括电子邮件)确认为协议格式的文件的格式；

(d)

对法规或成文法规定、制定法、欧盟指令或欧盟条例的引用包括对以下各项的引用：

(i)

任何法定的修订、修改、替换、合并或不时重新颁布，除非在本协议日期之后颁布的任何合并、重新制定、修改或替换将扩大或增加任何一方在本协议项下对另一方的责任；以及

(Ii)

在本协议生效之日根据本协议制定的所有命令、法规、文书或其他附属立法(如1978年《解释法案》第21(1)条所定义)。

(e)

除非另有说明或为执行或解释的目的而要求，否则所有提及成文法、成文法或成文法的内容均指英格兰的成文法、成文法或成文法；

(f)

就英格兰以外的任何司法管辖区而言，对任何诉讼、补救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或其他法律概念、事务状态或事物的任何英国法定条文或法律术语的引用，应被视为包括在该司法管辖区最接近英国法律条文或法律术语或其他法律概念、事务或事物的内容；

(g)

对一方的提及是指本协议的一方，包括对该方S继承人和允许受让人的提及；

(h)

所指的人包括国家或其他机构的法人或自然人、合伙企业、协会、信托、公司、公司、合资企业、政府、州或机构；

(i)

提及政府、监管或行政当局或其他机构或机构，如该机构或机构已不复存在，或被重组、更名或替换，或其权力或职能被取消，是指最密切履行该机构、机构或机构职能的机构或机构；

执行版本

(j)

条款或时间表指的是本协议的条款或时间表，任何提及本协议的内容都包括其时间表；

(k)

母公司承诺、子公司承诺和承诺(以及，除文意另有所指，本协议中使用的2006年《公司法》中定义的其他术语)等术语应按照《2006年公司法》解释；

(l)

凡提及书面形式或书面形式，包括以易读和非暂时性形式复制文字或文本的任何方法，为免生疑问，应包括通过电子邮件传送的文本；

(m)

凡提及赔偿和赔偿任何人因任何事项而蒙受的损失，即指应要求赔偿该人因因此而蒙受或招致的所有损失，或因此而蒙受或招致的所有损失，或如非因此而不会发生的损失；

(n)

对任何安排的提及应包括任何合同、协议、交易、承诺、文书、许可证、特许经营权、转让、留置权、产权负担、收费、特许权、谅解、许可、政策、授予、员工福利或奖金或其他安排(在每种情况下，无论是否具有法律效力)；

(o)

凡提及任何事项，应视为包括任何事实、事项、事件或情况；

(p)

如果任何条款是通过参照正常业务过程进行限定或表述的，则该提法应被解释为指在看跌期权协议日期前12个月期间该业务的惯常和通常的交易过程；

(q)

关联人一词的含义与2010年《公司税法》第1122节所赋予的含义相同，对关联人的任何提及应具有相应的含义；以及

(r)

一天中的时间指的是伦敦的时间。

1.3	在本协定中，对一般词语的解释不应受到表示某一特定类别或特定实例的词语的限制，也不应受到包括但不限于各种手段的词语的限制。

1.4	在保证中，凡提及转让公司已收到的任何通知、指控、索赔、请求或其他通信，应解释为提及其工作是接收或以其他方式处理该通知的人员以书面形式收到的通信(包括电子邮件)。

1.5	为确定是否已达到或超过本协定规定的货币限额或门槛，任何未用美元标明的金额应按有关日期的汇率兑换成美元。有关日期如下：

(a)

在确定是否已达到或超过保修中的限制或阈值时，提供保修的日期；

执行版本

(b)

在决定附表5(卖方保护条款)已超过，索赔通知之日；以及

(c)

在决定附表3(竣工前债务)已超过，则为有关交易在有关期间内订立或进行(视属何情况而定)的日期。

买卖和购买

2.1	在符合本协议条款的情况下，卖方同意向买方和买方公司出售股份，并提供全部所有权担保，买方应促使买方公司购买附表1(A)第3栏中各自名称所列股份的全部合法和实益所有权(买方公司的详细情况)，附带的所有权利，无产权负担，自完成之日起生效。

2.2	买卖双方并无义务完成任何股份的买卖，除非所有股份的买卖同时完成。

2.3	每一卖方与买方约定：

(a)

它现在、并且在任何时候、直到完成时，都拥有完全的权力和权利，可以按照本协议规定的条款出售和转让股份的合法和受益所有权；

(b)

该等股份代表目标公司已配发及已发行的全部股本，直至完成交易为止；及

(c)

目标公司(或附属公司)在任何时候，直至完成时，均为每家附属公司全部已发行股本的唯一合法实益拥有人，或(A)Lumen East Africa Limited全部已发行股本的80%；及(B)直至重组完成：(I)Lumen Technologies德国有限公司已发行股本的94.81%；及(Ii)QWest Holdings B.V.全部已发行股本，且在任何情况下均无任何产权负担。

2.4	股份须与认沽期权协议日期现在或以后附带的所有权利一并出售，包括认沽期权协议日期后宣布、作出或支付的任何股息或其他分派(作为完成说明书中的负债所包括的任何股息或分派除外)的所有权利。

2.5	每名卖方不可撤销地放弃并同意促使豁免可能存在的与股份有关的任何转让限制(包括优先购买权)，无论是根据目标公司的章程文件还是其他方面。

考虑事项

3.1	根据本协议，买方公司向卖方支付的股份总收购价如下：

(a)

企业价值；较少

(b)

如果金额为正数，则等于净债务的金额；如果金额为负数，则为等于净债务的金额；加

执行版本

(c)

营运资本超出目标营运资本的数额或减去营运资本低于目标营运资本的数额(在此称为营运资本调整)，

按照附表7(完成书)(对价)。

3.2	卖方有权按完成说明书中规定的比例获得对价。

3.3	卖方须履行其在附表4(竣工手续)买方应支付：

(a)

代表买方公司，临时付款；和

(b)

代表所有在交易完成时属于应向卖方S集团成员支付的公司间交易的转让公司，以附表6所列金额并代表转让公司的股东债务金额(股东债务金额)，其支付应被视为转让公司与卖方集团之间在完成时所欠的所有金额的全部和最终清偿；

按照附表4第2部的规定，在完成时以电子转账方式支付现金(竣工手续).

3.4	卖方特此确认，Level 3 Communications，L.L.C.获卖方不可撤销地授权代表卖方收取代价的付款(包括根据第4.1条作出的任何付款)、临时付款及股东债务金额，以及Level 3 Communications，L.L.C.的收据应为买方公司的绝对清偿，买方公司无须负责相关金额的运用或对相关金额的损失或错误应用负责。

对价的调整

4.1	完工后，应按照附表7(Br)编制和商定或确定完工说明书(完成书)为确定净债务、周转资本调整和相应的对价金额，以及：

(a)

如果对价超过临时付款，买方应代表买方公司向卖方指定账户支付相当于超出部分的金额。

(b)

如果对价低于临时付款，卖方应代表买方公司向买方支付相当于差额的金额。

在任何一种情况下，对对价的任何必要调整都将在按照附表7商定或确定完成报表后十个工作日内转移(完成书).

4.2	除偿还股东债务金额外，本协议项下的任何付款应被视为对买方根据本协议支付给卖方的对价的调整。

执行版本

条件和终止

5.1	完成是有条件的(根据第5.8条的豁免)：

(a)

关于CMA：

(i)

CMA已以买方满意的条款和形式确认(始终遵守第5.7条的规定)，在买方向CMA S合并情报委员会提交说明CMA不应开始调查的原因的简报文件后，不打算要求提供与交易或由此产生的任何事项有关的进一步信息或展开调查；或

(Ii)

如果买方在与卖方协商后选择不提交第5.1(A)(I)条中提到的简报文件，或者如果在提交该简报文件后未收到第5.1(A)(I)条中提到的确认，则CMA已(A)要求提交或收到与该交易有关的合并通知草案；(B)已向买方或卖方发出其打算开始与该交易有关的第一阶段合并调查的通知；(C)表明CMA必须决定是否参照2002年《企业法》(《企业法》)第34ZA(3)条进行交易的法定审查期已经开始；或(D)根据《企业法》第109条，要求一名或多名证人提供与交易有关的文件或出席；并且CMA在第一阶段合并调查后得出结论认为，它不打算根据《企业法》第33(1)条提交第二阶段参考(无论是作为买方根据本协议第5.7条下的义务提出的替代承诺的结果还是其他原因)；或

(Iii)

如果CMA根据《企业法》第33(1)条进行第二阶段的引用，CMA在根据《企业法》第38条发布的报告中得出结论：该交易可能不会导致英国任何一个或多个市场对商品或服务的竞争大幅减少；或(Ii)如果CMA根据《企业法》第36(1)条得出结论，认为已经出现或可能会出现反竞争结果(符合《企业法》第35(2)(B)条的含义)，则根据《企业法》第41(2)条和第82条，决定接受买方提议的承诺(根据本协议第5.7条规定的义务)，以补救、减轻或防止反竞争结果并确定参考标准。

(b)

欧盟委员会已根据《欧盟合并条例》第6(1)(B)、6(2)、8(1)或8(2)条通过了一项决定，宣布该交易无条件或受条件、义务、承诺或以买方满意的条款和形式作出的修改而与内部市场兼容(始终受第5.6条的规定的约束)；

(c)

已获得《高铁法案》有关交易许可的各方；

执行版本

(d)

需从外国直接投资管理局获得的批准应已在下列司法管辖区以买方满意的条件获得、完全有效和：

(i)

奥地利；

(Ii)

丹麦；

(Iii)

法国；

(Iv)

德国；

(v)

意大利；

(Vi)

罗马尼亚；以及

(Vii)

西班牙；

(e)

如果任何爱尔兰外国直接投资审查立法(根据2019年3月19日欧洲议会和欧洲联盟理事会第2019/452号条例)(爱尔兰外国直接投资制度)在完成之前建立--交易的申请已经确定--在完成之前发生了以下事件：

(i)

企业、贸易和就业部以令买方满意的条款决定它将不根据爱尔兰外国直接投资制度要求进行交易；或

(Ii)

企业、贸易和就业部已获得交易的许可、同意或其他适用授权；

(f)

如果双方本着善意行事，同意该交易属于2022年6月1日关于外国直接投资审查的合作协议所设想的比利时外国直接投资审查制度的范围内，则交易的许可从联邦间审查委员会(联邦间审查委员会/国际审查委员会)获得；

(g)

如果双方本着善意行事，同意该交易在荷兰属于《荷兰电信法》(Telecicatiewet)第14a.2条或《荷兰投资安全审查、合并和收购法案》(Wet Veiligheidstoets Investeringen，Fusies en Over amers)所述范围内，交易应由荷兰投资局批准。

(h)

FCC同意(以任何同意获得Team Telecom和美国国务院许可的缓解条件为条件)应已获得并完全有效(FCC条件)；

(i)

收到CFIUS许可，如果根据本协定的条款向CFIUS提交通知 (CFIUS条件)；

(j)

英国国务大臣的书面收据：

(i)

根据英国《2021年国家安全和投资法》第14(8)(B)(Ii)条发出的通知；或

执行版本

(Ii)

根据英国《2021年国家安全和投资法》第26(2)(B)条作出的最终命令，其条款令买方满意；或

(Iii)

根据英国《2021年国家安全和投资法》第26(2)(A)条发出的最终通知(NS&I条件)。

5.2	买方应自费承担满足条件的主要责任，并应为此目的采取任何商业上合理的步骤，包括在下文第5.5条规定的时间范围内，根据本第5.2条与卖方代表协商提出适当的申请、提交、通知和备案。为此，买方应：

(a)

根据本协议，允许卖方代表有合理机会对所有材料草案申请、通知或备案进行评论，并对任何此类意见给予合理考虑，并在提交给任何机构之前向卖方代表提供最终草稿；

(b)

向卖方代表提供与任何与交易有关的机构的任何重要会议或电话会议的合理通知，并在适当情况下允许卖方代表或卖方顾问出席和参与任何会议或电话会议；

(c)

只有在事先与卖方代表或其顾问进行协商(并纳入卖方代表及其顾问的任何合理意见和要求)后，才能就重大问题与任何当局进行沟通；

(d)

及时通知卖方代表，并提供与任何当局有关满足或满足条件所需的任何行动的所有实质性通信的副本或(在非书面通信的情况下)细节；以及

(e)

定期与卖方代表一起审查任何通知或备案的进度，以期在合理的时机尽早满足条件。

5.3	卖方应及时向买方、买方公司和任何当局提供：

(a)

他们拥有的任何必要信息、数据和文件(在此类规定将包括披露机密或财务信息的范围内，但须符合从该主管当局获得的适当保密承诺的情况下)在合理时间内提出要求(除非是主管当局的直接请求)，并为向该主管当局提交任何意见、通知和备案而需要；以及

(b)

为满足条件而需要的任何其他合理协助。

5.4	卖方应有权仅在外部法律顾问对法律顾问的基础上，分享为满足条件而合理需要的有关卖方或卖方集团任何成员的任何机密、商业敏感或财务信息。

执行版本

5.5	为进一步说明但不限于第5.2条的规定，买方同意：

(a)

为了满足第5.1(B)条的要求：

(i)

在执行本协定后，在合理可行的情况下尽快向欧盟委员会提交初步案件小组分配请求；以及

(Ii)

此后，在合理可行的情况下，尽快向欧盟委员会提交关于该交易的简称CO或CO表格草案；

(b)

在本协议签署后，在合理可行的情况下，尽快将第5.1(A)(I)条中提及的简报文件或第5.1(A)(Ii)条中提及的合并通知草案提交给CMA，并且/或者，如果CMA没有给出第5.1(A)(I)条中提到的确认，则在此后合理可行的情况下，尽快向CMA提交合并通知草案；

(c)

在签署本协议后，在合理可行的情况下尽快提交(如果需要，与卖方联合)任何相关机构要求的任何通知、提交、答复、信息，包括为了满足第5.1(C)条至第5.1(F)条(包括第5.1(F)条)的要求；

(d)

在本协议签署后，在合理的可行范围内尽快(如有需要，与卖方联合)提交任何通知、提交、答复、协议草案和修正案、电信团队要求的信息或向电信团队提交协议终止建议，但仅限于与联邦通信委员会S审查与联邦通信委员会条件有关的任何申请或卖方或买方认为法律要求的此类通知、提交材料、答复、协议草案和修正案、电信团队要求的信息或协议终止建议；

(e)

根据《DPA》提交关于交易的联合自愿通知的备案前版本，此后，双方应在可行的情况下尽快根据《DPA》提交正式版本的《联合自愿通知》，以便收到满足CFIUS条件的《联合自愿通知》；以及

(f)

在执行本协议后，在合理可行的情况下尽快向商业、能源和工业策略部提交强制通知，以满足NS&I条件。

5.6	为推进但不限于第5.3条的规定，卖方同意在签署本协议后，在合理可行的情况下尽快提交联邦贸易委员会和美国司法部反垄断司要求或要求的任何通知、提交材料、答复、信息，以满足第5.1(C)条的要求。

5.7	在不损害本协议任何其他规定的情况下：

(a)

买方应迅速采取任何有关当局所要求的任何和所有行动，以满足任何条件，以便能够在合理可行的情况下尽快完成(受制于卖方履行其在第5.3条项下的义务)(在任何情况下不得迟于延长的长停止日)，包括： (I)谈判、承诺并通过同意法令、持有单独的订单、信托或其他方式，

执行版本

出售、许可、剥离或处置目标公司的任何业务、产品线或资产；及(Ii)以其他方式采取或承诺在完成后采取或承诺采取行动，限制买方S或目标公司与目标公司的任何业务、产品线或资产有关的行动或运营自由，或其保留目标公司任何业务、产品线或资产的能力。在这方面，买方应同意剥离、出售、处置、单独持有或以其他方式采取或承诺采取任何行动，限制买方或目标公司保留或对目标公司的任何业务、产品线或资产采取行动的自由；但上述任何此类行动须以交易完成为条件；

(b)

买方同意提供有关财务能力、资源、信誉、外资所有权、品格和其他资格的信息和保证，以回应任何当局或其他第三方就满足条件而提出的任何要求；

(c)

无论交易是否完成，买方应负责任何机构的所有备案费用(包括与满足条件所需的任何监管批准有关的所有备案费用)，以满足卖方法律和专业顾问的费用和付款以外的条件；

(d)

买方不得在事先征得卖方书面同意的情况下提交任何文件或与任何机构沟通，以满足条件，或包括任何超过向任何机构提交的所需文件中合理要求的重要信息(前提是此类同意不得被无理拒绝或拖延)；以及

(e)

买方应在下列情况下立即通知卖方代表：

(i)

意识到一个条件已经满足；

(Ii)

来自任何当局的任何实质性接触；以及

(Iii)

意识到可能会阻止或延迟在长停止日期之前满足任何条件的任何事项。

在不损害前述一般性的原则下，此包括披露任何当局可能有意撤回其对根据本协议出售及购买股份的批准或提出反对或施加条件的任何迹象。

5.8

买方可以通知卖方代表放弃任何可以放弃的条件，条件是买方事先征得卖方代表的书面同意(不得无理扣留)。

5.9

如果在长停止日期(或延长的长停止日期)当日或之前，条件未得到满足(或变得无法满足)或(在适用的情况下)没有按照第5.8条的规定放弃，本协议将终止，第21条的规定(终端)应适用，除因违反本协议而在终止前产生的任何权利和责任或根据任何存续条款产生的任何权利和责任外，任何一方均不得根据本协议享有任何索赔。

执行版本

5.10	如果在2023年6月30日之前，仍有任何条件未满足但仍能满足，则卖方代表和买方各自有权(在长停止日期之前)通知另一方将长停止日期延长至长停止日期后不晚于6个日历月的日期(延长的长停止日期)。

预完工

6.1	在交易完成之前，卖方承诺在适用法律范围内促使转让公司履行和遵守附表3(竣工前债务)但卖方不得强加任何义务以阻止或限制任何转让公司做或不做任何事情：

(a)

在符合附表3的规定下(竣工前债务)履行已披露的认沽期权协议日期前订立的任何合同(包括与任何债务或借款安排有关的任何合同)、协议或安排所需的；

(b)

为遵守任何适用的法律、法规或法院命令或任何当局的要求而需要的；

(c)

并非附表3所指明的(完成前的义务 )，但买方事先提供了书面同意；

(d)

与重组有关连所需的；或

(e)

对于对人类健康或安全构成迫切威胁的紧急情况，或需要立即采取行动以防止向任何转让公司施加重大责任的紧急情况，卖方应在切实可行的范围内，要求卖方在采取任何此类行动之前通知买方并征得买方的事先书面同意，并在任何情况下，在采取任何此类行动后立即通知买方。

6.2	未经卖方代表事先书面同意，买方不得就本协议或交易联系卖方集团任何成员(包括转让公司)的任何员工、供应商或客户，但本协议中的任何规定不得阻止买方集团的任何成员在其自身业务的正常运营过程中联系买方集团任何成员的任何供应商或客户，或与转让公司的员工进行沟通(在需要时并与卖方一起)，以履行其与劳资协商或其他协商义务有关的法律义务。任何此类通信须事先获得卖方代表的批准(此类批准不得无理扣留或拖延)。如果买方集团希望在完成之前向员工发出通知，则应将此类通知提供给卖方代表，如果卖方代表(合理行事)确定这样做是适当的，则卖方代表应向员工发出此类通知。

6.3

重组

(a)

卖方应尽各自合理努力促使重组于认沽期权协议日期后在合理可行范围内尽快完成。

执行版本

(b)

在本协议签订之日或之前，卖方代表应向买方通报重组的最新情况和进展情况，在该日期之后直到完成之日，卖方代表应每隔30天向买方通报重组的最新进展，并应适当考虑买方就重组的实施提出的任何合理建议。

(c)

如果卖方根据其合理判断确定重组的任何个别步骤将导致重组完成时对业务的建议地位产生重大影响的不利变化(如交易周长摘要所反映)，卖方代表将在就该步骤采取任何行动之前通知买方，并考虑买方的合理建议。

(d)

卖方应确保按照适用法律和(但不限于)以下原则实施重组：

(i)

任何适用的转让税、增值税和印花税豁免均应适当申请，前提是提出此类申请的成本与节省的金额成比例；

(Ii)

采取任何税收待遇都有法律和技术基础；

(Iii)

股权、资产或业务的每一次转让均应按照转让方和受让方之间的书面协议进行；

(Iv)

如果当地法律要求与劳资委员会或类似机构进行协商，或遵循其他协商程序，双方承认并同意重组将按照这些要求进行；

(v)

卖方代表和买方应在认沽期权协议签订之日后继续真诚地就卖方集团成员与企业或任何机构的员工、房东、供应商或客户就重组或交易进行的交易沟通及任何沟通的内容达成协议。应事先与买方讨论，卖方应考虑买方提出的任何合理意见，除非此类沟通是在交易会中规定的(如买方和卖方代表之间的协议不时修订)(但本协议中的任何规定不得阻止卖方集团的任何成员在其自身业务的正常运作过程中联系与重组或交易无关的任何供应商或客户)；

(Vi)

除《交易周长摘要》中的转让一栏所述外，未经买方事先书面同意，转让公司不得从卖方集团的任何成员转让或承担任何资产或负债，包括(但不限于)被排除公司的任何现金、应收款或应付款项、各种情况下的税务资产或税务负债，除非在转让公司内转让的范围，或任何被排除资产的预付款；

执行版本

(Vii)

除《交易周长摘要》中的转让一栏所述外，未经买方事先书面同意，转让公司拥有的未注册知识产权不得从任何转让公司转让给卖方集团的任何成员(转让公司除外)；

(Viii)

不会对支持英国DB养老金计划的公约产生实质性影响；

(Ix)

如果卖方(合理行事)认为有必要，英国DB养老金计划的受托人将在实施之前被告知与支持英国DB养老金计划的契约相关的重组步骤；

(x)

根据重组，调动员工到调动公司的每一次调动都应按与其已披露的现有条款没有实质性差异的条款进行；

(Xi)

在以下情况下，卖方可以用VDR-2022.xlsx(代理员工)的替代员工替换在数据室(2.12.10.5更新的梅林人口普查)中包含的文档中标记为代理的个人。

(A)

卖方合理地认为，与代理员工相比，代理更换同样与业务和/或成功运营业务所需的技能、知识、经验和客户关系保持一致；

(B)

替换(连同根据本条款进行的所有其他替换)不会 (I)对在本协议签订之日被标记为代理人的员工的整体职级、技能组合或(Ii)总体雇佣成本或遣散费成本产生实质性影响；以及

(C)

评估将本着诚意进行，以确保员工具备成功运营业务所需的技能、知识、经验和客户关系。

(e)

买方承认，本协议所设想的转让公司的转让并不打算将以下任何资产的任何权利、所有权或权益转给买方：(I)被排除的公司；(Ii)被排除的商标(但不限制在任何交易文件中明确授予买方的被排除的商标的任何权利)；(Iii)保留的客户合同；(Iv)母公司及其联营公司的所有账簿、记录和档案，转让公司的账簿和记录和档案除外，或主要与业务有关的范围；(V)与母公司S有关的资产、财产和权利，用于提供母公司及其联营公司在交易文件项下完成后将提供的服务的综合中央支持功能或网络运输设施；(Vi)转让公司在完成之前或之后收到的与大西洋电讯公司和德国电信股份公司于1998年6月30日签订的不可剥夺使用权协议有关的任何付款(或相关信用)(截至

执行版本

(br}已修订)；(Vii)域名(转让IP地址除外)；(Viii)与在俄罗斯的业务有关的所有资产和负债；及(X)附表 8(不包括的资产)(本句中描述的所有此类资产、财产、股权和权利，无论是否由排除在外的公司持有，均称为排除在外资产)。

(f)

在遵守和不限制卖方在本协议或其他交易文件下的任何担保、契诺和协议的前提下，买方同意转让公司应承担或保留卖方或其任何关联公司在完成后和完成后与转让资产的所有权、经营或使用有关的、因转让资产的所有权、运营或使用而产生或产生的所有债务和义务，但不包括在生效时间前已支付或解除的债务，除外。(本句中所述的所有此种责任和义务统称为承担的责任)。

(g)

除第6.4条另有规定外，如果在完成后的两年内确定： (I)按照第6.3(A)条本应转让给转让公司的构成转让资产的任何资产没有如此转让，卖方应促使该资产迅速转让给适用的转让公司；以及(Ii)构成根据第6.3(F)条本应由转让公司承担或保留但未被承担或保留的任何责任或义务，卖方和买方应促使适用的转让公司立即承担该责任或义务，而无需支付对价。

(h)

除第6.4条另有规定外，如果在完成后的两年内确定： (I)根据第6.3(E)条本应由被排除公司保留或转让给被排除公司的任何资产已由转让公司保留或转让给转让公司，买方应促使适用的转让公司迅速将该资产转让给卖方指定的被排除公司；以及(Ii)根据第(Br)6.3(F)条不应由转让公司承担或保留但由转让公司承担或保留的任何除外责任，该责任应由卖方指定的排除公司迅速承担。

(i)

如果根据第6.3(G)条或第6.3(H)条发生任何资产转移或债务承担：

(i)

卖方应单独负责并在需要时支付任何印花税、注册费或其他第三方费用，以及任何其他销售税或转让税；

(Ii)

转让或承担应在转让人和受让人之间以象征性的代价进行；和

(Iii)

双方将各自向对方结算，以实现如果相关资产或负债在完成时属于正确的公司就会存在的商业结果。

执行版本

(j)

如果重组不是通过完成而完成的，卖方应促使卖方集团提供买方S集团所需的一切合理协助和行动，以使重组在完成后在切实可行范围内尽快完成，并且为免生疑问，买方应有权以其全权酌情决定的任何方式完成重组，前提是买方应遵循交易周长摘要中规定的原则。

6.4

同意书和未转让资产

(a)

在完成之前，卖方应并应促使其每一位联营公司采取合理的努力：

(i)

更新附表16所列的合约(续约合同)买方或转让公司；以及

(Ii)

在与买方进行讨论以采取买方要求的任何合理步骤后，可能需要对材料合同进行任何其他控制变更。

在与第6.4(A)条规定的义务有关的每一种情况下，卖方应遵守买方在与第三方的任何通信中的合理指示，并应促使其每一位合伙人遵守与本条款第6.4(A)条规定的义务有关的任何通信。

(b)

尽管本协议中有任何相反规定，但除第6.4(D)条另有规定外，在与转让公司之间的任何转让、假设或交付或企图转让、假设或交付(视情况而定)的范围内，任何转让的资产、承担的负债、免除的资产或除外的负债(视情况而定)或由此产生或产生的任何索赔或权利或任何利益，无论是与重组或交易文件所预期的交易有关而进行的，被任何适用法律禁止，或将导致实质性违约或违约，或将需要任何重要的第三方授权、批准、同意、创新或豁免(构成条件的批准除外，在第5条(条件和终止)，分别由第5条(条件和终止))，且此类授权、批准、同意、创新或豁免在完成之前尚未获得，或此类违规或违规行为尚未得到纠正(所有此类资产、权利和权利及其附带的相关义务，以下统称为未转让资产)，则完成应在不转让、假设或交付此类未转让资产的情况下进行，且不得对对价和转让、假设、或每项此类未转让资产的交付将自动延期，直到消除所有此类法律障碍或获得此类授权、批准、同意、创新或豁免后才会交付。尽管有上述规定，被排除的公司或转让公司(视情况而定)此后将为买方、买方公司、转让公司或被排除公司(视情况而定)的利益持有此类未转让资产，直至转让、假设或

执行版本

送货。根据第6.4(D)条，在不限制前述规定的情况下，双方应在完成后的两(2)年内做出合理努力，并相互合作，以迅速获得授权、批准、同意、创新或豁免，消除任何法律障碍或纠正任何此类违规或违约行为，如有必要，转让、承担或交付此类未转让资产。在此类授权、批准、同意、更新或豁免，或任何此类违规或违规行为得到纠正之前，双方应在任何相互同意、合理和合法的安排中相互合作，以维护此类未转让资产项下的任何权利，并向预期受让人提供：(I)此类未转让资产的利益负担和义务，如同此类未转让资产不是未转让资产，并且在完成时已被转让、假设或交付给转让公司或被排除的公司(视情况而定)；以及(Ii)如果未转让资产不是未转让资产，而是以本协议设想的方式在完成时转让、假设或交付，则预期转让人将获得的利益、负担和义务。一旦获得对任何此类未转让资产的转让、承担或交付的授权、批准、同意、更新或豁免，或此类违规或违约行为得到纠正，卖方或买方(视情况而定)应或应安排其适用的联营公司完成将此类未转让资产转让、转让、转让、承担或交付给预期受让方，而无需向另一方支付任何额外费用。

(c)

除第6.4(D)条另有规定外，如果根据第6.4(A)条，任何此类未转让资产不能转让，或任何此类未转让资产的全部使用利益不能在根据第6.4(A)条完成时或之后提供给预期受让人，则买方和卖方或他们的一名联系人应达成双方同意的安排(包括根据交易文件或根据附加转租、再许可或分包安排)，以便在适用法律允许的最大程度上向双方提供获得此类授权、批准、同意、创新、豁免的运营和经济上的等价物，或法律障碍的消除，以及预期受让人在每种情况下履行其义务的情况下，将预期受让人置于相同的位置，如同此类未转让资产在完成时已按本协议设想的方式转让、转让、承担或交付给转让公司或被排除的公司(视情况而定)。除非双方在协议中另有规定：(I)未转让资产的意向转让人应为另一方持有并向其支付，或促使其一名或多名联系人为另一方持有并支付所有收入、收益和预期转让人或其任何联系人因继续拥有、经营或使用与本条款第6.4(C)条规定的安排有关的未转让资产而收到的其他款项；和(Ii)未转让资产的预期受让方应在收到另一方的任何发票后，立即承担并向另一方支付与该未转让资产的预期受让方或其关联方拥有、经营或使用该未转让资产有关的与本条款第6.4(C)条规定的安排相关的所有债务。

执行版本

(d)

尽管本第6.4条有任何相反规定，除非各方协议另有规定：(I)任何一方在本第6.4条任何条款下的所有义务在完成两周年时失效，(Ii)买方没有义务付款或承担任何责任，以获得本第6.4条预期的任何授权批准、同意、更新或豁免，或实施本第6.4条预期的任何其他转让或交易(但应向任何当局支付的强制备案、记录或类似费用或交易文件明确规定的其他费用除外)；(Iii)任何一方均无须就下列情况寻求任何授权、批准、同意、更新或豁免或纠正任何违反或违反的合约：(A)涉及任何转让公司或卖方集团任何其他成员在截至2021年12月31日的年度内收受或作出的付款或利益少于1,000,000美元；(B)涉及任何转让公司或卖方的任何其他联营公司在截至2022年12月31日的年度内将收取的付款或福利或支付的付款或产生的债务；或(C)计划于90天内失效，或可于90天或更短时间内通知终止，而无须负上重大责任；及(Iv)未能收到任何该等授权、批准、同意、修订或豁免，或未能达成本条第6.4条所述的任何其他转让或交易，不应考虑是否已满足任何条件。

6.5

融资

买方承认并同意，获得任何融资不是完成交易的条件，并重申其完成交易的义务，无论是否有任何第三方融资安排，且独立于任何第三方融资安排的可用性，仅受条件的满足或豁免的约束，并受卖方遵守其在附表4(竣工手续).

6.6

帐目

(a)

卖方应在看跌期权协议(经审计的账目)签署之日起120天内，将经审计的账目连同无保留的审计意见一起提交给买方。

(b)

除任何允许的差异外，经审计的账目应与账目相同。

6.7	美国税收选举和1060条款分配声明

(a)

在第6.7(B)条的约束下，买方应根据《美国国内税法》第338(G)节对每一家符合条件的转让公司进行选择，并在完成之日向卖方提供所需填写并签署的国税表(S)8023的副本。

(b)

至少在完工前三十(30)天，买方应：

(i)

向卖方代表提供必要的IRS表格(S)8023的草稿，并给他们合理的机会对其进行审查和提出意见；以及

(Ii)

纳入卖方代表对草案提出的所有合理意见。

执行版本

(c)

双方应分配对价(包括第4条(代价调整)根据本协议，根据《守则》第1060条(包括因美国联邦所得税而被视为独立于卖方的实体的转让公司的任何资产)，以及对于任何被第338条选择的转让公司，应根据财政部条例第1.338-6节(以及州或当地法律的任何类似规定，视情况而定)进一步分配给该转让公司的资产。为免生疑问，根据本条款第6.7(C)节进行的分配应与股东债务金额降至零时相同的金额和方式。

(d)

在按照附表7同意或厘定完成书后，第1部(编制完工报表卖方应迅速(但无论如何不迟于此后三十(30)天)向买方交付一份根据第6.7(C)条的要求编制的分配说明书(1060款分配说明书)。

(e)

买方、卖方和受让公司应提交美国联邦和州所得税申报单以及相关的美国联邦和州所得税表格和信息报告，其方式应与根据1060条款分配说明书的分配一致。

6.8	在完成之前，卖方和买方应确保卖方集团(包括3级)和买方S集团的相关成员履行各自在分居计划议定书项下的义务。为开展这些活动并解决根据《分居规划议定书》而产生的任何问题，附表8(治理自本协议之日起，《过渡性服务协议》对卖方、第三级和买方均具有约束力。为免生疑问，根据《分居规划议定书》完成的活动不是完成的条件。

完成度

7.1	完成日期为2023年11月1日(或双方书面商定的其他日期)。

7.2	交易完成后，卖方和买方应履行各自在附表4(竣工手续).

7.3	如附表4所列的任何交易(竣工手续)不是如该附表所规定的那样发生，在卖方不遵守的情况下，买方或在买方不遵守的情况下，买方可以在不损害其其他权利和补救措施的情况下选择：

(a)

延迟至下一个历月的第一天完成；或

(b)

在可行的情况下尽可能在原定的拟议日期(为免生疑问，必须在日历月的第一天)完成工作；或

(c)

在第7.3(A)条延期后(如果交易仍未进行)终止本协议，在这种情况下，第21条(终端)须予适用。

执行版本

卖家保修

8.1	卖方向买方和买方公司保证，以下各项陈述在完成时(根据相关时间存在的事实和情况)现在和将来都是真实和准确的：

(a)

附表2(其他转让公司)真实、完整、准确；

(b)

转让公司的唯一董事是附表2(其他转让公司);

(c)

卖方有权订立交易文件并充分履行其在交易文件项下的义务，交易文件在签署时将根据卖方的条款构成对卖方有效的、合法的和具有约束力的义务；

(d)

除条件外，卖方已获得授权其订立和履行交易文件义务所需的所有适用的政府、法定、监管或其他同意、许可、豁免或豁免；

(e)

除上述条件外，卖方根据交易文件和计划进行的交易订立并行使其权利和履行其义务，不会违反或导致任何适用法律或法规或对卖方具有约束力的任何命令、法令、判决、合同或其他义务(包括其宪法文件中的任何规定)的违约或违约，这对卖方执行或履行其在交易文件下的义务的能力具有或可能产生重大不利影响；

(f)

卖方不是任何诉讼、仲裁或行政诉讼的一方，也不是任何政府、监管或官方调查或调查的对象，这些调查或调查在每一种情况下都在进行中，并对其履行或履行交易文件规定的义务的能力产生重大不利影响；

(g)

卖方尚未采取任何行动或步骤，也未因下列原因启动或威胁对任何卖方提起法律诉讼：

(i)

其清盘或者解散；

(Ii)

为任何国家或司法管辖区债权人的利益而订立任何安排或债务重整协议，包括但不限于《美国法典》第11章下的破产案件或为债权人利益而进行的转让；或

(Iii)

对其任何收入或资产指定接管人、管理人、行政接管人、清算人、监管人、强制管理人、受托人或类似人，

在适用破产法的范围内，没有一家卖方有能力在到期时偿还债务。

执行版本

8.2	为免生疑问，卖方在第8.1条中向买方公司提供的所有担保应仅就以下方面向买方公司提供：

(a)

买方公司正在收购的相关目标公司；以及

(b)

属于该目标公司的直接或间接子公司的任何转让公司。

8.3	卖方担保人向买方和买方公司保证，以下各项陈述(根据相关时间存在的事实和情况)现在和将来都是真实和准确的：

(a)

卖方担保人有权订立交易文件并全面履行其在交易文件下的义务，交易文件在签署时将根据其条款构成对卖方担保人的有效、合法和具有约束力的义务；

(b)

除条件外，卖方担保人已获得授权其订立和履行交易文件义务所需的所有适用的政府、法定、监管或其他同意、许可证、豁免或豁免；

(c)

除上述条件外，卖方担保人订立和行使其在交易文件项下的权利和履行其在交易文件项下的义务及其计划进行的交易不会构成任何适用的法律或法规或任何命令、法令、判决、合同或对其具有约束力的其他义务(包括其章程文件的任何规定)的违约或违约，从而对其执行或履行交易文件项下的义务的能力产生或可能产生重大不利影响；

(d)

卖方担保人不是任何诉讼、仲裁或行政诉讼的一方，也不是任何政府、监管或官方调查或调查的对象，这些调查或调查在每一种情况下都在进行中，并对其履行或履行交易文件规定的义务的能力产生重大不利影响；

(e)

卖方担保人尚未对卖方担保人采取任何行动或步骤，也未就以下事项启动或威胁对卖方担保人提起法律诉讼：

(i)

其清盘或者解散；

(Ii)

(Iii)

对其任何收入或资产指定接管人、管理人、行政接管人、清算人、监管人、强制管理人、受托人或类似人，

在适用破产法的意义下，卖方担保人并非无法在到期时偿付其债务。

8.4	卖方对本协议的责任按照附表5(Br)的规定进行限制卖方保护条款).

执行版本

特定赔偿金

9.1	卖方应应买方和买方公司的要求，就买方S集团任何成员因下列任何原因而招致、遭受或遭受的所有损失，向买方和买方公司作出全额赔偿：

(a)

卖方集团和/或任何转让公司的任何成员为实施重组而采取的步骤和行动(包括但不限于为免生疑问，如果转让公司的任何成员提出的任何索赔及其范围与排除的资产有关，则包括但不限于)，前提是卖方在任何情况下均不对买方/买方S集团在本条款第9.1(A)条下就(I)承担的责任(与重组相关的步骤或行动除外)承担任何责任；和(Ii)买方或买方S集团任何成员因以下方面发生的任何费用、成本或开支：考虑重组；谈判本协议或任何其他交易文件；和/或审查与完成重组项下任何步骤有关的任何文件或建议，无论是在本协议日期之前、当天或之后发生)；或(Iii)如果作为重组的一部分采取的步骤达到了在完成时股东债务金额降至零而不是16亿美元(16亿)的情况下将存在的状况，则不会出现这些亏损的任何损失；

(b)

在重组未在完成前完成的范围内，买方或买方S集团任何成员因完成重组或卖方未能在完成时或之前完成重组而合理产生的所有费用、成本和开支。

(c)

卖方集团的一名成员在重组完成前终止雇用转让公司的任何员工，或卖方集团的一名成员在重组完成前未能履行与重组有关的任何信息或咨询义务(包括转让留用员工的就业)，但买方集团未能履行其法律义务的作为或不履行的除外；

(d)

受雇或终止受雇于完成受雇的任何转让公司的留用雇员(但不包括因解雇方的任何歧视性行为或不作为而产生的任何责任)，须遵守下列程序：

(i)

如果买方或卖方知道留用的员工仍在或声称他们在完成转让后仍受雇于转让公司，他们将在知悉后7天内通知另一方；

(Ii)

在该通知发出后14天内，卖方可向被保留的雇员提出或促成雇用要约，或寻求就其索赔达成协议，买方将给予合理合作；以及

执行版本

(Iii)

如果留任员工在接到第9.1(D)(I)条所述通知后28天仍留在或声称仍受雇于调动公司，调动公司将在接下来的28天内解雇该留任员工，并应尽合理努力在解雇前与该留任员工举行个人协商会议(面对面或以电子方式)；

(e)

转让公司的雇员或前雇员或承包商或前承包商就完成前任何期间的任何假期少付假日工资而提出的任何索赔；

(f)

在2.101.17数据室中提到的法国前雇员提出的索赔；

(g)

法国一家转让公司的雇员或前雇员就其全年工作时间计划(以天为单位)的有效性和可执行性提出的任何索赔，特别是就完工前的任何时间段提出的任何加班时间和索赔；

(h)

根据转让公司与远程技术服务有限公司(Telent Technology Services Limited，简称Telent)之间签订的提供铁路服务的协议，转让公司有义务或有责任就根据1995年《退休金法》第75或75A条与Telent S参与铁路养老金计划的Telent Technology Services Limited(Omnibus)部分而产生的任何债务进行支付。

(i)

卖方未能就完工前的期间取得Lumen Technologies Italia S.r.l.已根据适用法律，包括第33/2016号法令第4(2)条(意大利)和2016年5月11日部长法令第3条和第5条及附件A，向意大利国家基础设施登记处提交了所有必要的文件，并上传了所有必要的数据；以及

(j)

买方S集团就结算联邦服务责任向GCCIX W.L.L(巴林一家有限责任公司，公司注册号为78805-1)(或代表其行事的一方)(或代表其行事的一方)支付的任何款项，前提是GCCIX W.L.L(或代表其行事的一方)主动提出付款要求。

买方保修

买方及各买方公司保证附表9第1至第6段(包括首尾两段)所载的声明(买方和买方公司保修)现在和将来完成时(参照有关时间存在的事实和情况)仅就其本身而言是真实和准确的，并保证附表9第7段所列的陈述(买方和买方公司保修)现在是真实和准确的。

竣工后事宜

11.1

解除担保

(a)

交易完成后，买方应尽合理努力促使卖方或卖方集团任何成员在合理可行的情况下尽快解除或解除卖方或卖方集团任何成员作出的全部或部分与附表10所列业务有关的担保、赔偿或其他担保(担保)( 《担保》)。

执行版本

(b)

完成后，买方应：

(i)

及时向每个担保收件人(每个被保险方)提供被保险方可能合理要求的与买方S集团有关的财务和其他信息，以取代该担保；

(Ii)

订立并安排买方S集团的合适成员以被保险方为受益人提供担保、赔偿或其他担保或承诺或其他形式的担保，或安排由金融机构出具的第三方财务担保、担保、信用证或其他形式的担保，该担保、信用证或其他形式的担保按被保险方为解除或解除任何担保、赔偿或其他担保的条件而可能合理地要求的信用评级。买方不应被要求提供其责任金额大于上述与该担保有关的责任限额的担保；

(Iii)

迅速安排和参加为获得任何相关解除或解除责任而合理需要的与被保险方的会议；以及

(Iv)

让卖方代表合理地了解其在获得所有释放和排放方面的进展情况，并应卖方代表的书面要求提供此类进展的最新情况。

并应赔偿卖方及卖方集团每名成员因完成交易时未解除任何该等担保、弥偿或其他保证而蒙受或招致的一切损失(并向卖方支付一笔相当于所有该等要求损失的款项)，但卖方须并须促使卖方集团各成员采取一切合理步骤以减少任何该等损失(而不以任何方式限制卖方集团正常经营业务的能力)。

11.2

查阅纪录

(a)

完成后，卖方应立即在其注册办事处向买方发送并非由该转让公司持有的任何转让公司的任何材料账簿、记录和文件的副本。

(b)

在完成交易后的六年内，买方应(并应促使买方S集团的每一名其他成员及其各自的代理和顾问)应书面要求并在他们订立适当保密协议的情况下，向卖方提供卖方为履行任何监管或税务申报义务而可能合理要求的任何转让公司的信息。

11.3

牌照续期

(a)

在完成后的12个月内，卖方应(自费)并应促使卖方集团的有关成员(S)尽合理努力完成下列行动，但不得在完成时或之前完成：

(I)如属续期，附表3第5(H)段所列的牌照(Pre-完成义务);

执行版本

(Ii)

续签1998年9月4日第3级与萨福克县之间的许可证协议(经修订和转让)，并将该许可证转让给US Asset公司(补充数据室编号4.3)；

(Iii)

从国家公园服务局获得所需的许可，要求在目前以US Asset Co的名义下穿过海滩部分地区铺设黄色和AC-1电缆(补充数据室编号4.11)；

(Iv)

授予在萨福克县铺设电缆的必要权利(如适用)，以确保从美国前滨的电缆连接点连接到贝尔波特和布鲁克海文电缆着陆站，以及在贝尔波特和布鲁克海文之间连接，并将此类权利转让给美国资产公司。

(v)

向US Asset Co交付证明Brookaven和Bellport电缆着陆站所有权转让记录的GET索赔契约的记录副本(补充数据室编号2.1.10.2)；

(Vi)

将弗吉尼亚海滩电缆着陆站的配置权转让给US Asset Co.(补充数据室编号4.10)；

(Vii)

将KeySpan Communications Corp.和Global Crossing North America Networks Inc.之间日期为2000年11月20日的《外部工厂建设和维护协议》转让给US Asset Co.(补充数据室编号4.8.1)；

(Viii)

授予或转让给US Asset Co.，以获得使用纽约第8大道111号和纽约州雪利市Precision Drive 33号之间的光纤线路的必要权利(补充数据室编号4.6.6)；以及

(Ix)

就使用纽约州贝尔波特车站路957号和纽约州哈德逊街60号之间的皇冠城堡纤维路线的必要权利授予或转让US Asset Co.(补充数据室编号4.7.1)。

(b)

在完成后的12个月内，卖方应尽合理努力协助买方S集团获得任何必要的权利授予或转让(视情况而定)给转让公司，用于或与网络的以下方面(由保修合同定义)相关，尽管各方注意到并各方承认，拥有必要知识以获取或协助此类授予或转让(视情况而定)的相关人员是在完成时将移交给买方集团的员工。因此，卖方集团在完成后可能对第11.3(B)条中的事项知之甚少，并且可能没有从第三方获得与此相关的续订、授予或转让的合法权利：

(i)

根据(现)英国电信通信爱尔兰有限公司与Lumen Technologies PEC爱尔兰有限公司(经修订)于2018年4月1日签订的合同，在前滨运营名为Ire-UK A的海底电缆的权利，使转让公司拥有爱尔兰领海与位于爱尔兰基尔莫尔码头的转让公司占用的电缆登陆站之间连接的不间断权利链的利益。

执行版本

(Ii)

横跨前滨的名为Ire-UK B的海底电缆的运营权，使Transfer Company享有爱尔兰领海与Lumen Technologies PEC爱尔兰有限公司拥有的电缆登陆站之间连接的不间断权利链的利益(对开号为WX34694F)；

(Iii)

在爱尔兰巴林斯克和爱尔兰基尔莫尔码头两个电缆着陆站之间铺设电缆的权利(如第11.3(C)(一)和(二)项所述)，通过都柏林连接；

(Iv)

在比利时领水中铺设名为Tangerine的海底电缆的权利，使其与补充数据室第5.1.39和5.1.40号文件所载的现有权利相连接；

(v)

将名为AC-1 South的海底电缆横跨康沃尔白沙湾前滨的权利，以便转让公司拥有连接联合王国S领海与(现)Lumen Technologies Europe Limited拥有的位于彭赞斯森嫩白沙电缆站的不间断权利链的利益(标题编号CL138188)；

(Vi)

通过德国领海和前滨铺设名为AC-1 North的海底电缆的权利，使转让公司享有在国际水域与位于德国西尔特的转让公司租用的电缆登陆站之间连接的不间断权利链的利益；

(Vii)

在比利时水域和前滨运行名为PEC的海底电缆的权利，以使转运公司享有在国际水域与比利时布雷德内的转运公司拥有的电缆登陆站之间连接的不间断权利链的利益；以及

(Viii)

将名为AC-1 North的海底电缆穿过荷兰领海和前滨的权利，使转让公司拥有在国际水域与位于荷兰Beverwijk的转让公司租用的电缆登陆站之间连接的不间断权利链的利益。

(c)

如果第11.3(A)和11.3(B)条中的诉讼在完成日期(续订债务初始到期日)后12个月的日期(br})或之前尚未完成，则第11.3(A)和11.3(B)条下的债务应在续订债务初始到期日(额外续订债务期限)之后自动延长6个月，卖方应并应促使卖方集团的相关成员(S)：在附加续订义务期限内，尽一切合理努力分别完成第11.3(A)条和第11.3(B)条中的行动或提供协助。

执行版本

(d)

如果在附加续订义务期限届满时，第11.3(A)条中有尚未完成的诉讼，卖方承诺，并应促使卖方集团的相关成员承诺：

(i)

向买方交付卖方集团(赠与人)相关成员授予买方集团(受赠人)相关成员的授权书(POA)，授权书授权买方集团(受赠人)相关成员代表捐赠人采取与完成第11.3(A)条中的未决诉讼有关的合理需要的行动，但前提是受赠人在没有捐赠人S事先书面同意的情况下，不得代表捐赠人招致(或同意招致)任何财务或付款义务(此类同意不得被无理扣留或拖延；以及

(Ii)

执行买方S集团可能合理要求卖方和/或卖方集团相关成员(S)就完成第11.3(A)条中的未决行动而签署的所有文件，但该等文件不得包含代表赠与人的财务或付款义务(为此，不包括买方S集团成员选择自行承担的任何金额)，金额不得超过下文第11.3(F)条规定的金额。

(e)

在不限制本条款11.3项下的卖方义务的情况下，卖方应促使卖方集团的成员：

(i)

与买方就卖方小组根据本条款第11.3条承担的义务的进展情况进行合作，并采取买方可能合理要求的有关此类义务的一切行动；以及

(Ii)

及时提供从相关第三方收到的与卖方在本条款11.3项下的义务有关的任何重要信息。

(f)

卖方同意向买方或买方S集团的一名成员(视情况而定，并在出示相关发票后)支付或退还任何费用、成本和开支(包括：(I)在交易完成前的任何期间拖欠的费用；以及(Ii)因第11.3(A)条所述事项或与第11.3(A)条所述事项相关而续期或将非正式或缺失的权益或权利正式化所需的任何溢价、付款、费用、成本或开支，但该等金额必须是：(A)卖方、卖方集团成员或转让公司在交易完成时或之前支付的款项；或(B)卖方、卖方S集团的一名成员或转让公司在完成交易时或之前支付的费用，前提是在完成交易之前已获得相关许可证、续期和/或转让(按适用)。

11.4

员工事务

双方须履行各自在附表13(LTIP/保留).

执行版本

11.5

活动

附表15的条文(附加契诺)应适用于卖方完成后的活动。

卖方和买方担保

12.1

考虑到买方和买方公司签订了本协议，卖方保证人作为主要债务人不可撤销地无条件地向买方和买方公司承诺并应要求向买方和买方公司承诺并保证每一位卖方履行其关于每份交易单据的所有义务，包括按时支付任何卖方根据任何交易单据现在或以后应付给买方或任何买方公司的所有款项。

12.2

如果卖方未能履行任何交易单据下的任何义务，包括卖方现在或以后根据本协议向买方支付的任何款项的到期和准时付款，则卖方担保人应应要求履行(或促使)履行该义务，因此，授予买方的利益应与有关卖方适当履行该义务并应买方或任何买方公司因卖方履行其义务或因卖方违约而蒙受或招致的一切损失的要求而向买方和买方公司赔偿的相同。

12.3

卖方担保人在本条款第12条(买卖双方保证 )是持续的义务和责任，在卖方履行交易文件下的所有义务之前，这些义务和责任将继续有效。

12.4

卖方担保人根据本条款第12条(卖方和买方保证) 不受任何事情影响，除非本条款第12条(卖方和买方保证)，可用来免除或免除其义务或影响其义务。

12.5

买方可根据本第12条(卖方和买方保证).

12.6

考虑到卖方签订本协议，买方作为主要义务人不可撤销且无条件地应卖方要求向卖方承诺并保证各买方公司履行其关于每份交易单据的所有义务，包括根据任何交易单据，任何买方公司现在或以后应向卖方支付的所有款项的到期和准时付款。

12.7

如果买方公司未能履行任何交易文件下的任何义务，包括买方公司根据本协议现在或以后应支付给卖方的任何款项的到期和准时付款，买方应应要求履行(或促使)履行该义务，从而使卖方获得的利益应与相关买方公司正式履行该义务时应获得的利益相同，并应卖方的要求赔偿卖方因买方公司在履行其义务时因违约而遭受或发生的所有损失。

12.8

买方在本条款第12条(卖方和买方保证)是持续的义务和责任，在买方公司履行交易文件规定的所有义务之前，这些义务和责任将继续有效。

执行版本

12.9	买方根据本条款第12条(卖方和买方保证)不受以下情况影响：除本条款第12条外(卖方和买方保证)，可用来免除或免除其义务或影响其义务。

12.10

卖方可根据本第12条(卖方和买方保证).

公告和保密

13.1	在符合本第13条的以下规定的情况下(公告和保密)，不得就本协议作出任何声明，除非：

(a)

由买方和卖方代表以书面形式商定(商定的公告)；或

(b)

公告须由法律或一方当事人或其关联方所属的任何证券交易所或监管或政府机构作出，在这种情况下，该方当事人应在合理可行的范围内就公告的形式、内容和时间与另一方进行磋商。

13.2	本协议并不限制买方与买方S集团任何成员公司的雇员、与买方S集团任何成员公司订立的任何合同的任何当事方以及与买方S集团任何成员公司的任何现有或潜在客户或供应商就收购任何转让公司的事实或与买方S集团任何成员公司任何业务未来运营的附带事宜进行沟通，但前提是此类沟通反映了商定的公告。

13.3	本协议中的任何内容均不限制卖方在完成后与：进行沟通

(a)

卖方集团任何成员的员工，只要此类沟通反映商定的公告；以及

(b)

与卖方集团任何成员或与卖方集团任何成员的任何现有或潜在客户或供应商就出售任何转让公司的事实订立的任何合同的任何当事方，只要此类沟通反映了商定的公告。

13.4	卖方不得并应促使卖方集团的每一名其他成员在任何时间不得披露与转让公司或买方S集团有关的任何机密信息，除非且仅限于以下情况：

(a)

一方当事人就其提供的专业服务向其专业顾问作出的保密声明。

(b)

一方当事人就其融资或再融资安排向其融资人或潜在融资人保密作出的；

执行版本

(c)

一方当事人在申请清税、赠与或其他优惠时所要求的；

(d)

根据本协议允许的公告的条款作出；

(e)

法律或披露方所属的任何证券交易所或监管或政府机构必须作出的，但须(在允许的范围内)立即将这一事实通知另一方，并考虑其关于披露的时间、内容和方式的合理要求；或

(f)

仅限于披露时属于公有领域的信息(披露方或其小组中的任何成员违反任何交易文件的结果除外)。

13.5	买方(和买方公司)不得且买方应促使买方S集团的每一名其他成员在任何时候不得披露与卖方集团有关的任何机密信息，除非且仅限于以下情况：

(a)

一方当事人就其提供的专业服务向其专业顾问作出的保密声明。

(b)

一方当事人就其融资或再融资安排向其融资人或潜在融资人保密作出的；

(c)

一方当事人在申请清税、赠与或其他优惠时所要求的；

(d)

根据本协议允许的公告的条款作出；

(e)

(f)

仅限于披露时属于公有领域的信息(披露方或其小组中的任何成员违反任何交易文件的结果除外)。

13.6	双方不得，卖方应促使卖方集团的任何成员和买方不得促使买方S集团的任何成员不得披露或以其他方式使用(并应尽一切合理努力防止)任何交易文件的内容或条款，除非且仅在以下情况下披露：

(a)

一方当事人就其提供的专业服务向其专业顾问作出的保密声明。

(b)

一方当事人就其融资或再融资安排向其融资人或潜在融资人保密作出的；

(c)

一方当事人在申请清税、赠与或其他优惠时所要求的；

(d)

根据本协议允许的公告的条款作出；

执行版本

(e)

(f)

仅限于披露时属于公有领域的信息(披露方或其小组中的任何成员违反任何交易文件的结果除外)。

作业

14.1	本协议对双方的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。

14.2	在符合第14.3条的前提下，未经另一方书面同意，任何一方不得转让、转让、授予任何担保权益，或以信托方式持有其在本协议项下的任何权利或义务或其中的任何权益。

14.3	未经卖方同意，买方和任何买方公司不得将其在本协议项下的全部或任何权利抵押和/或转让给任何人作为借款担保。

14.4	卖方可在未经买方同意的情况下，将其在本协议项下的全部或任何权利转让给卖方集团的任何成员，但在不再是卖方集团成员之前，任何受让人应将所有转让的权利转让回卖方或卖方集团的另一成员。

14.5	关于第14.3条下的任何转让：

(a)

转让人应在合理可行的情况下尽快(无论如何在两个营业日内)将转让通知另一方；

(b)

任何受让人无权根据本协议获得比转让人根据本协议有权获得的任何利益，任何一方都不会在本协议下产生任何如果没有转让就不会发生的责任增加；以及

(c)

如果发生了权利返还的义务，则在按要求完成权利转让之前，任何人都无权行使所述权利。

卖家代表

15.1

每名卖家：

(a)

不可撤销且无条件地指定Level 3 International Inc.代表该卖方就任何交易文件和任何交易文件中提及的或附属于任何交易文件的条款所要求或允许的任何行为、事项或事情，由卖方或其任何一方进行(卖方代表)；

(b)

承认买方和买方公司有权将卖方代表所做的任何行为、事项或事情视为对所有卖方具有约束力，无需就此类行为、事项或事情进行进一步调查；以及

执行版本

(c)

承认买方和买方公司可以履行交易文件中的任何义务将任何付款、文件、通知或其他东西交给一个或多个卖方(包括任何用于发起或作为任何一个或多个卖方索赔的一部分的文件)，并将其交给卖方代表。

15.2	卖方可以联合行动，将第15.1(A)条中指定的卖方代表(或根据本条款通知买方的任何替换)替换为卖方之一的另一名卖方代表，但卖方应确保卖方代表始终按照本协议的条款有效任命。如果由于任何原因，第15.1(A)条中指定的卖方代表(或其继任者)被替换为本协议项下的卖方代表，卖方应通知买方新任命的卖方代表，并应迅速提供买方可能合理要求的任命有效性的证据。在买方收到该通知(如果适用，还包括证据)之前，买方有权将第15.1(A)条中指定的卖方代表(或其继任者)视为本协议的卖方代表。

15.3	卖方应承担卖方代表的所有费用(包括合理的法律费用)和费用(包括税费)。

买方公司代表

16.1

各买方公司：

(a)

不可撤销且无条件地指定买方代表买方公司S就交易文件和任何交易文件中提及的或附属于任何交易文件的条款要求或允许的任何行为、事项或事情，由买方公司或其中任何人进行；

(b)

承认卖方有权将买方所做的任何行为、事项或事情视为对所有买方公司具有约束力，无需就此类行为、事项或事情进行进一步调查；以及

(c)

承认卖方可以履行交易文件规定的任何义务，将任何付款、文件、通知或其他东西交给一个或多个买方公司(包括用于向任何一个或多个卖方提出索赔或作为索赔的一部分的任何文件)，将其交给买方。

16.2	根据本协议、任何交易文件以及其中提及或附带的任何文件而欠买方的所有契诺和合同义务，均将欠买方公司，前提是(I)卖方在任何情况下均不对同一损失承担超过一次的责任，且 (Ii)如果(A)所有股份均由买方购买并转让给买方，以及(B)如果契诺和合同义务仅欠买方，则卖方的总责任不会大于本应承担的责任。

16.3	买方承认，如果买方不被允许根据本协议的条款采取某些行动，或受任何交易文件所规定的合同义务的约束，则适用这些限制/义务平价通行证各买方公司，视情况而定。

执行版本

16.4	买方公司根据本协议、交易文件或其中提及或附带的任何文件提出的任何索赔，均可由买方代表其提出。

完整协议

17.1	交易文件包含双方之间的完整协议，并取代双方之间关于其标的的所有以前的协议和谅解。

17.2	双方同意，未就交易文件的标的作出任何明示或默示的陈述、保证、承诺或承诺，除交易文件中明文规定的以外，不依赖任何陈述、保证、承诺或承诺。

17.3	但与欺诈性陈述有关的除外：

(a)

任何一方对于其订立交易文件所依据的交易文件中所列的任何陈述(无论是疏忽的还是无辜的)均不享有任何权利或补救措施；以及

(b)

任何一方对交易文件(包括重复或被视为在其中作出的任何陈述，无论是疏忽还是无辜)拥有的唯一权利或补救措施是违反合同，除本协议另有明确规定外，任何一方均无权撤销或终止本协议，也无权根据1967年《失实陈述法》就交易文件提出侵权或失实陈述索赔。

17.4	法律可能暗示的与交易有关的任何条款或条件在法律允许的最大程度上被排除在外，或者，如果和在无法排除的范围内，与这些条款或条件有关的任何权利或补救措施被不可撤销地放弃。

无追索权

18.1	在交易单据(包括其谈判或履行)下或与交易单据相关的任何索赔仅可针对明确确定为该交易单据当事人的人提出(就相关单据而言，每个此等人士均为交易方)。

18.2	在适用法律允许的最大范围内，对于交易文件(包括任何股东、董事、高管、员工、代理人或任何交易方的顾问)而言，任何非交易方当事人(每个人都是非交易方)不对该文件项下或与该文件有关的任何责任(包括其谈判或履行，或与担保或可能或可能已经披露的任何事实、事项或情况有关的责任)，双方特此放弃和免除，并承诺促使任何关联公司免除和放弃该文件(包括在买方的情况下，买方的每一位成员(S集团)对任何非当事人提出的一切索赔和承担的一切责任。

执行版本

18.3	除已明确计入净债务或营运资金的任何负债外，每名卖方应不可撤销地放弃或在买方提出要求时转让给以书面通知卖方的买方S集团的一名成员，并应促使卖方集团的每一名其他成员以不可撤销的方式放弃或转让以书面通知卖方的买方S集团的一名成员，在每一种情况下，自完成之日起，在完成之前产生的针对以下各项的所有索赔：

(a)

每家转让公司；或

(b)

买方S集团各成员各自的管理人员、员工和工人，

并承诺，如就出售股份向任何卖方提出任何申索，则不会向任何该等人士或买方S集团任何成员提出任何申索或寻求任何出资，并承诺任何其他借着或透过彼等提出申索的人士不会提出任何该等申索或寻求任何该等出资。卖方在得知任何转让公司欠卖方集团任何成员的任何款项(且未计入净债务或营运资金)后，将在免除相关的金额之前通知买方，并应与买方协商并提供买方可能合理要求的信息，以确定是否要求转让相关债务。

18.4	除已明确计入净债务或营运资金的任何负债外，各转让公司应不可撤销地放弃或在卖方提出要求时转让给卖方集团的一名成员，以书面通知买方，并应促使买方集团的每一名其他成员不可撤销地放弃或转让卖方S集团的一名成员，在每一种情况下，自完成之日起，以书面形式通知买方：

(a)

卖方S集团的所有成员；或

(b)

卖方S集团各成员各自的管理人员、员工和工人，

如果买方知道卖方集团任何成员公司欠任何转让公司的任何款项(且未计入净债务或营运资金)，买方将在免除相关金额之前通知卖方，并应与卖方协商，并提供卖方可能合理要求的信息，以确定是否要求转让相关债务。

进一步的保证

每一方应自费签署请求方为使本协议规定的股份转让生效而合理要求的任何文件和做任何其他事情。

费用

20.1	除任何交易文件另有规定外，各方应支付因起草和谈判交易文件而产生的费用和费用。

20.2	本协议项下因出售股份而产生或应付的所有印花税及类似的转让税项应由买方及买方公司承担。

执行版本

终止

21.1	在第21.1(A)条的约束下，本协议自动终止，立即生效，在第5.9条或第7.3(C)条所述情况下，S各方的权利和义务停止生效。

(a)

如果本协议终止或根据第21.1条的规定终止：

(i)

任何一方不得在本协议项下提出任何索赔，除非因违反本协议而在终止前产生的任何权利和责任或根据任何存续条款而产生的任何权利和责任除外；以及

(Ii)

对于本协议的执行或解释，尚存的条款和任何明示或默示为必要的其他条款应在终止后继续有效，并且

买方应将与任何转让公司或卖方有关的所有文件(包括电子形式的信息)退还给卖方，或销毁与本协议相关的所有文件(包括电子形式的信息)，且买方不会使用或向其他人提供其或其顾问就任何转让公司或卖方提供的信息，且根据买方于2022年4月29日就交易于签订的保密协议的条款，这些信息不属于公共领域。

付款

22.1	根据本协议或根据本协议支付的所有款项应在以下情况下免费支付：

(a)

任何形式的反申索或抵销；以及

(b)

除法律规定的以外的任何其他扣除或扣缴。

22.2	如果就买方向卖方或卖方向买方支付的任何款项而言，法律规定需要扣除或扣缴任何款项，或者根据本协议支付的任何金额(代价或支付股东债务金额除外)需要纳税(或者如果不是买方或卖方使用S的任何减免或卖方的账户减免(这些术语在税务契约中定义)，则付款人还应向收款人支付确保税后净收据、与没有税、扣减或预扣的情况相同。

22.3	第22.2条不适用于本不会对受款人产生扣除、预扣或税款的情况：

(a)

如果卖方在美国或在买方在英国，出于纳税目的不是居民；或

(b)

已经根据协议转让了它的权利。

执行版本

22.4	卖方根据本条款第22条(付款)应限于卖方在下列情况下有责任向买方支付的金额(如果有)：

(a)

股东债务金额已降至零，而不是16亿美元(10亿零600 百万)，股票的总收购价已相应支付和分配；

(b)

所有股份均由买方购买并转让给买方；

(c)

买方和买方公司根据本协议应支付的所有款项(包括对价)仅由买方支付。

(d)

支付给买方和买方公司的所有款项仅支付给买方；以及

(e)

如果契诺和合同义务仅欠买方。

22.5	根据本协议支付任何款项的卖方和买方应使用合理的(且是卖方要求的)，努力确保支付此类款项不受任何扣除或扣缴，包括为免生疑问，买方向卖方提供卖方要求的任何合理信息，和/或在合理可行的情况下尽快填写买方有效能够填写的任何表格，使卖方能够合理地确信，此类付款可以不扣除或扣留。

22.6	如果：(I)根据本协议支付的任何款项(相关付款)需要扣除或扣留；(Ii)本协议第22.2条的规定适用于相关付款；以及(Iii)买方确定其有权根据适用的双重征税条约(退税)获得相关付款的偿还或回扣，买方应：

(a)

通知相关卖方买方S有权获得回扣；

(b)

应相关卖方的书面要求，尽合理努力要求返点；以及

(c)

向卖方支付下列款项中的较小者：

(i)

回扣金额减去买方因获得回扣而产生的任何合理的自付费用；以及

(Ii)

因本协议第22.2条而增加的相关付款金额。

22.7	根据本协议要求支付的任何款项，应在付款到期日或之前，通过电子转账的方式，将本协议规定的账户(或当事人可在不少于两个工作日通知对方的其他账户)贷记同一天的价值。如果一方在本协议项下的任何应付款项到期时违约，其责任应增加，以包括从付款之日起至实际付款之日(判决后和判决前)按英格兰银行不时生效的官方银行利率加3%计算的该笔款项的利息。应付利息按日递增，按月复利。

22.8	卖方根据本协议或税务契约支付的任何款项，在法律允许的范围内，应被视为减少了买方支付并由卖方为股份支付的代价。

执行版本

法律责任和免除责任

23.1	卖方在本协议项下的义务有几项。如果一个或部分但不是所有卖方的任何义务在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则不应影响或损害其他卖方在本协议项下的义务。

23.2	卖方在本协议项下对买方的任何义务可全部或部分由买方行使绝对酌情权予以解除或妥协，而不会以任何方式损害或影响买方对任何其他或其他卖方的权利。

竣工的效果

本协议项下尚未完全履行或在完成时尚未完全履行的义务，以及本协议项下可获得的权利和补救措施，在完成后仍应保持完全效力和作用。

可分割性

如果本协定的任何规定被有管辖权的法院或仲裁庭裁定为无效或不可执行，则其他规定应在法律允许的最大范围内保持全面有效。本协议中仅部分或部分被视为无效或不可执行的任何条款，在不被视为无效或不可执行的范围内，将保持完全有效，相关条款应经必要的修改后适用，以使其有效或可执行。

豁免

26.1	未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，并不构成放弃该权利或补救措施。任何权利或补救措施的单一或部分行使不应阻止进一步行使该权利或补救措施。对违反本协议的放弃不应构成对任何其他或重复违反的放弃。

第三方权利

27.1	双方不打算让任何第三方有权执行本协议中的任何条款(第三者的权利)法案，但买方S集团的任何成员均可执行和依赖第18.3条，但该条款可在未经买方书面同意的情况下以任何方式终止、修改或修改。

27.2	未经任何第三方同意，双方可终止、更改或放弃本协议项下的任何权利或义务。

变种

本协议的任何变更以及与本协议相关的任何其他文件，除非以书面形式并由各方或其代表签署，否则无效。

通告

29.1	本协议项下或与本协议相关的任何通知必须是英文的书面通知，由作出通知的人或其代表签署，并亲手交付或通过记录投递邮寄(如果目的地在原籍国以外，则通过航空邮寄)，或通过电子邮件发送至以下地址的相关方并供个人注意 (或根据本条款通知)。

执行版本


(a)	买家

	地址：	Colt House，伦敦大东街20号
		EC2A 3EH，英国

	电邮地址：	邮箱：LegalNotitions@colt.net

	请注意：	总法律顾问

(b)	卖方代表和担保人

	地址：	C/o Lumen Technologies，Inc.，100 CenturyLink
		路易斯安那州门罗市，Drive，邮编：71203

	电邮地址：	邮箱：stacey.goff@Lumen.com和
		邮箱：Bob.McCarthy@Lumen.com

	请注意：	史黛西·W·戈夫和鲍勃·麦卡锡

	将副本复制到：	Bryan Cave Leighton Paisner LLP

	地址：	伦敦劳伦斯·庞特尼山5号总督大楼
		EC4R 0BR

	电邮地址：	邮箱：andrew.hart@bclplaw.com

	请注意：	安德鲁·哈特

29.2	一方当事人可以通知第29.1条规定的其详细资料的变更。新地址将在收到通知后两个工作日或通知中指定的较后日期生效。

29.3	如果没有较早收到的证据，符合第29.1条的通信被视为已收到：

(a)

如果是专人交付的，在交付时；或

(b)

如果通过特快专递/次日上午9：00或记录签收递送，在邮寄后第二个营业日上午9：00或(如果通过航空邮寄)邮寄后第五个营业日上午9：00；或

(c)

如果通过电子邮件发送，请在以下日期中较早的日期：

(i)

收件人的邮件服务器自动生成回执的时间；

(Ii)

收件人确认收到的时间；以及

(Iii)

传输24小时后，

除非发件人收到电子邮件未成功送达的通知，但如果被视为收到的时间在营业日上午9点之前，则应被视为在当天上午9点收到；如果被视为收到的邮件发生在工作日或非工作日的下午5点之后，则应被视为发生在下一个工作日的9点。本条款中提及的一天中的时间是指收件人所在地的一天中的时间。

执行版本

29.4	在证明已发出通信时，只要证明已将通信发送到适当的地址，通信已通过预付费记录投递邮件或预付费航空邮件正确地注明地址和邮寄，或者电子邮件已发送到适当的电子邮件地址，并且已按照第29.1条的规定确认从发送方S外部网关发送的传输已被发送即已足够。

29.5	如果已根据第29.1条指定了必须标记其注意信息的人员，则仅当为该人标记了S注意或将其复制给该人(视情况而定)时，信息才有效。

29.6	本条款不适用于与法律诉讼程序有关的任何文件的送达。

29.7	除非另有说明，任何卖方根据本条款发出的通知应被视为代表所有卖方发出。

法律程序文件的送达

30.1	每一卖方及卖方担保人均不可撤销地在其注册办事处委任Lumen Technologies APAC Holdings Limited(公司编号13517649)为其代理，就与本协议有关的任何英国法庭诉讼程序送达法律程序文件。

30.2	向代理人送达(如上文所述或按照本条款第30条通知)( 流程的服务))应被视为有效的送达，无论卖方是否收到该过程。

30.3	如果代理人将其地址更改到英国的另一个地址，指定他们的相关方(委任人)应在五个工作日内将新地址通知另一方。

30.4	如果代理人不再能够担任代理人或在英国有地址，委任人应在五个工作日内通知另一方已任命了另一方可接受的新代理人，否则另一方可在金融时报报纸上向委任人送达诉讼程序，说明委任人如何获得诉讼程序的副本。该等法律程序须当作已于该广告刊登之日送达。

30.5	本协议中的任何内容均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

同行

本协议可由多份副本签署，每份副本应构成一份正本，并共同构成一份协议。如果本协议是以副本形式签署的，则除非双方至少签署了一份副本，否则本协议无效。传真、pdf或其他电子签名的效力和约束力应与原始墨水签名相同。

执行版本

32	管辖法律和司法管辖权

32.1	本协议及与本协议相关的任何非合同义务(以及，除非另有规定，与本协议相关的任何文件)应受英国法律管辖，并按英国法律解释。

32.2	双方之间在本协议项下或与本协议相关的所有争议，包括关于本协定的存在、有效性、违约或终止的任何问题，但不包括根据附表7(完成书)应根据仲裁时有效的《伦敦国际仲裁法院仲裁规则》(《仲裁规则》)进行最终解决。如果本规则与本协议有任何冲突，应以本协议的规定为准。

32.3	仲裁员人数为三人。申请人和被申请人应各自提名一名仲裁庭成员(如《规则》所界定)。仲裁的地点或法定地点应在英国伦敦。仲裁程序使用的语言应为英语。根据第32.2条提出的任何仲裁请求的送达必须按照第29条(通告).

32.4	仲裁庭应将仲裁庭根据《规则》第28.4条确定的当事各方(如有)各自的全部费用和费用判给他们。？费用和费用是指仲裁的所有合理的裁决前费用，包括仲裁员费用、行政费用、差旅费、自掏腰包费用(如复印费和电话费)、法庭费用、证人费用和合理的书面律师费 (按或有费用计算除外)。

32.5	尽管有第32.2条的规定，《规则》中任何根据英国法律无效、不可执行或不允许的条款不应被视为已纳入本协议，且不适用于根据本协议进行的任何仲裁。

由双方正式授权的代表于本协定之日签署

附表1：买方公司详情

附表1(A)

买方公司的详细情况


买方公司	公司编号	被直接收购的目标公司买方公司

科尔特技术服务有限公司	FN 175379K	流明技术奥地利有限公司

柯尔特科技服务欧洲有限公司	03218510	流明科技EMEA控股有限公司CenturyLink Europe B.V.

柯尔特技术服务A/S	25760352	流明技术丹麦APS

柯尔特互联网美国公司	043500566	Camelot Landing，LLC

附表1：目标公司详情

附表1(B)

目标公司的详细信息

第1部分

CenturyLink欧洲详情


名字	CenturyLink Europe B.V.

公司编号	34117150

注册成立日期	1999年6月28日

合并于：	荷兰

已发行股本	股票	注册车主

	每股453.78欧元的普通股40股	CenturyLink通信公司。

注册办事处	荷兰阿姆斯特丹，1105AJ，Stekkenbergweg 4号

董事	阿瑟·罗伯特·埃斯皮斯

	约瑟夫斯·亨德里克斯·玛丽亚·马滕斯

秘书	不适用

审计师	不适用

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	不适用

附表1：目标公司详情

第二部分

奥地利卢门的详细信息


名字	流明技术奥地利有限公司

公司编号	182735d

注册成立日期	1999年5月28日

合并于：	奥地利

已发行股本	股票	注册车主

	股本3.5万欧元	Level 3国际服务公司

注册办事处	罗森布尔森斯特拉2/15

	1010奥地利维也纳

董事	亚瑟·埃斯皮斯

	乔纳森·马克·所罗门

秘书	不适用

审计师	格兰特·桑顿

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	不适用

附表1：目标公司详情

第3部分

Lumen EMEA详情


名字	流明科技EMEA控股有限公司

公司编号	03855219

注册成立日期	1999年10月8日

合并于：	英格兰和威尔士

已发行股本	股票	注册车主

	201,376,855股普通股，每股1.00 GB	Level 3国际公司

注册办事处	英国伦敦戈斯韦尔路260-266号，EC1V 7EB

董事	Qamar Ul Arfeen Qadeer

	道格尔德·麦克唐纳·罗宾逊

	托马斯·杰拉德·詹宁斯

秘书	不适用

审计师	毕马威会计师事务所

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	不适用

附表1：目标公司详情

第4部

丹麦卢门的详细信息


名字	流明技术丹麦APS

公司编号	21264644

注册成立日期	1998年10月5日

合并于：	丹麦

已发行股本	股票	注册车主

	3,100股普通股，每股100丹麦克朗	Level 3国际服务公司

注册办事处	Sydvestvej 100,2600 Glostrup，丹麦

董事	汉斯·扎贝尔·阿比尔德斯特伦

	Qamar Ul Arfeen Qadeer

秘书	不适用

审计师	格兰特·桑顿，国家统计局修订版Partnerselskab

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	不适用

附表1：目标公司详情

第5部

美国资产公司的详情。


名字	Camelot Landing，LLC

公司编号	7109700

注册成立日期	2022年10月28日

合并于：	美国特拉华州

会员权益	利息	注册车主

	100%	环球电讯有限公司

注册办事处	C/o公司信托公司1209奥兰治街威尔明顿，特拉华州19801

董事	史黛西·W·戈夫

	安德里亚·根肖

秘书	不适用

审计师	不适用

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	不适用

附表2：其他转让公司

附表2

其他转让公司

第1部分

索引


公司名称		国家

流明技术比利时公司		比利时

流明技术保加利亚EOOD		保加利亚

CenturyLink Communications CZ s.r.o。		捷克共和国

流明技术克罗地亚公司Usluge d.O.

长名称：Lumen Technologies克罗地亚Usluge d.o.oZa djelatnosti elektroničkih komunikaccijskh mre a I usluga		克罗地亚

Level 3 Communications Limited		英格兰和威尔士

流明科技英国有限公司		英格兰和威尔士

流明科技欧洲有限公司		英格兰和威尔士

FiberNet UK Limited		英格兰和威尔士

流明技术爱沙尼亚公司		爱沙尼亚

流明技术芬兰，Oy		芬兰

流明技术法国公司		法国

流明技术德国有限公司		德国

QWest德国有限公司		德国

Lumen Technologies NL B.V.希腊分公司		希腊

流明技术匈牙利Kft		匈牙利

CenturyLink Communications ehf.		冰岛

CenturyLink Communications PEC Services爱尔兰有限公司		爱尔兰

CenturyLink Communications PEC Services Europe Limited		爱尔兰

流明科技爱尔兰有限公司		爱尔兰

Lumen Technologies EMEA爱尔兰有限公司		爱尔兰

流明技术以色列有限公司。		以色列

附表2：其他转让公司



流明技术意大利高级		意大利

鲁门东非有限公司		肯尼亚

卢门技术卢森堡公司		卢森堡

CenturyLink Communications PEC卢森堡I S.àR.L.		卢森堡

CenturyLink Communications PEC卢森堡II S.àR.L.		卢森堡

Level 3 Holdings B.V.		荷兰

Lumen Technologies NL B.V.		荷兰

3级欧洲B.V.		荷兰

QWest Holdings B.V.		荷兰

QWest荷兰公司		荷兰

流明技术挪威AS		挪威

流明技术波兰公司ZO.O。		波兰

CenturyLink Communications España S.A Sucursal em葡萄牙(全称-分公司)		葡萄牙

流明技术罗马尼亚公司		罗马尼亚

流明技术公司R.D.O.O.

流明技术公司R.D.O.O.Beograd-vračAR(全称)		塞尔维亚

CenturyLink通信公司斯洛伐克分公司。S R.O.		斯洛伐克

CenturyLink Telekomunikaccijske storitve d.o.o.		斯洛文尼亚

集团卢门南非(私人)有限公司。		南非

流明技术公司伊比利亚公司		西班牙

CenturyLink欧洲公司，荷兰，孝顺的瑞典		瑞典

瑞典CenturyLink通信公司		瑞典

流明技术瑞士公司		瑞士

Lumen Tenuoloji Hizmetleri LimitedŞirketi		土耳其

附表2：其他转让公司

第二部分

其他转让公司的详细信息


名字	流明技术比利时公司

公司编号	0462.823.523

注册成立日期	1998年3月5日

合并于：	比利时

会员权益	股票	注册车主

	9932,040.52欧元	Level 3 Holdings B.V.

注册办事处	影音。L.Grosjean 2,1140 Evere

董事	萨尔曼·阿加

秘书	亚瑟·埃斯皮斯

审计师	毕马威-BEDRIJFSREVISOREN-REVISEURS D ENTERENCES SCRL

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	不适用

附表2：其他转让公司


名字	流明技术保加利亚EOOD

公司编号	200145193

注册成立日期	2008年6月6日

合并于：	保加利亚

会员权益	股票	注册车主

	60,000股普通股，每股100 BGN	Level 3 Holdings B.V. 荷兰阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	尼古拉斯·雷诺兹

秘书	无

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	无

附表2：其他转让公司



名字	CenturyLink Communications CZ s.r.o。

公司编号	271 84 099

注册成立日期	2004年10月7日

合并于：	捷克共和国

会员权益	股票	注册车主

	股本1股200,000克朗	Level 3 Holdings B.V. 荷兰阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	Qamar Ul Arfeen Qadeer

	乔纳森·马克·所罗门

秘书	无

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	无

附表2：其他转让公司



名字	流明技术克罗地亚公司Usluge d.O.

	长名称：Lumen Technologies克罗地亚Usluge d.o.oZa djelatnosti elektroničkih komunikaccijskh mre a I usluga

公司编号	080753908

注册成立日期	2011年2月16

合并于：	克罗地亚

会员权益	股票	注册车主

	1股普通股，2650欧元	Level 3 Holdings B.V. 荷兰阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	Qamar Ul Arfeen Qadeer

秘书	无

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	无

附表2：其他转让公司



名字	Level 3 Communications Limited

公司编号	03514850

注册成立日期	1998年2月20日

合并于：	英格兰和威尔士

会员权益	股票	注册车主

	1股普通股1.00英镑	Level 3 Holdings B.V. 荷兰阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	Qamar Ul Arfeen Qadeer，Salman Ali Agha

秘书	克里·奥克登

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	无

附表2：其他转让公司



名字	流明科技英国有限公司

公司编号	02495998

注册成立日期	1990年4月25日

合并于：	英格兰和威尔士

会员权益	股票	注册车主

	101,001股普通股，每股1.00英镑	流明科技EMEA控股有限公司。

		戈斯韦尔路260-266号

		伦敦EC1V 7EB

董事	萨尔曼·Ali、托马斯·詹宁斯、安妮特·墨菲、迈克尔·查尔斯·莱因克、道加尔德·麦克唐纳·罗宾逊

秘书	无

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	无

附表2：其他转让公司



名字	流明科技欧洲有限公司

公司编号	03728783

注册成立日期	1999年3月4日

合并于：	英格兰和威尔士

会员权益	股票	注册车主

	210,808,571股普通股，每股1.00英镑	流明科技EMEA控股有限公司。

		戈斯韦尔路260-266号

		伦敦EC1V 7EB

董事	迈克尔·查尔斯·莱因克，道格尔德·麦克唐纳·罗宾逊

秘书	无

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	无

附表2：其他转让公司



名字	FiberNet UK Limited

公司编号	02940263

注册成立日期	1994年6月17日

合并于：	英格兰和威尔士

会员权益	股票	注册车主

	1股普通股1.00英镑	流明科技英国有限公司戈斯韦尔路260-266号

		伦敦EC1V 7EB

董事	Qamar Ul Arfeen Qadeer，Dougald Macdonald Robinson

秘书	无

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	无

附表2：其他转让公司



名字	流明技术爱沙尼亚公司

公司编号	12395788

注册成立日期	2012年12月20日

合并于：	爱沙尼亚

会员权益	股票	注册车主

	1股37,000欧元	Level 3 Holdings B.V.

		荷兰阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	亚瑟·罗伯特·埃斯皮斯，乔纳森·马克·所罗门

秘书	无

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	无

附表2：其他转让公司



名字	流明技术芬兰，Oy

公司编号	2346333-1

注册成立日期	2010年7月22日

合并于：	芬兰

会员权益	股票	注册车主

	2500股普通股，每股1.00欧元	Level 3 Holdings B.V. 荷兰阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	亚瑟·罗伯特·埃斯皮斯，约瑟夫斯·亨德里库斯·玛丽亚·马滕斯

秘书	无

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	无

附表2：其他转让公司



名字	流明技术法国公司

公司编号	420 989 154 RCS Nanterre

注册成立日期	2012年11月5日

合并于：	法国

会员权益	股票	注册车主

	2302,499股，17,372欧元(股本40,000,000欧元)	Level 3 Holdings B.V. 荷兰阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	萨尔曼·Ali，阿瑟·埃斯皮斯

秘书	无

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	无

附表2：其他转让公司



名字	流明技术德国有限公司

公司编号	HRB 43850

注册成立日期	1997年10月10日

合并于：	德国

会员权益	股份权益	注册车主

	2.7万欧元股本	Level 3 Holdings B.V.

		荷兰阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	迈克尔·丹尼斯·施特劳布，萨尔曼·Ali。

	检察官：Antje Blanka Margritt Tilger，Yvonne Denise Jahnsmueller

秘书	无

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	无

附表2：其他转让公司



名字	QWest德国有限公司

公司编号	HRB 84037

注册成立日期	2008年10月12日

合并于：	德国

会员权益	股份权益	注册车主

	2.6万欧元	QWest Holdings B.V.

		荷兰阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	迈克尔·丹尼斯·施特劳布

秘书	无

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	无

附表2：其他转让公司



名字	流明技术公司希腊分公司(流明技术公司NL B.V.EllhnikóyπOkatάsthma)

公司编号	124136801001

分支机构成立日期	2008年3月21日

成立地点：	希腊

会员权益	利息	注册车主

	100%利息	Lumen Technologies NL B.V.

		荷兰阿姆斯特丹1105 AJ的Stekkenbergweg 4

董事	阿瑟·罗伯特·埃斯皮斯

秘书	无

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	不适用

附表2：其他转让公司



名字	流明技术匈牙利Kft

公司编号	01-09-879119

注册成立日期	2007年2月26日

合并于：	匈牙利

会员权益	营业额度	注册车主

	100,000,000，相当于100%的业务额度	Level 3 Holdings B.V. 荷兰阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	尼古拉斯·雷诺兹

秘书	无

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	无

附表2：其他转让公司



名字	CenturyLink Communications ehf.

公司编号	431115-0340

注册成立日期	2015年11月3日

合并于：	冰岛

会员权益	股票	注册车主

	股本	Level 3 Holdings B.V.

	500,000股每股1瑞典克朗	荷兰阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	乔纳森·马克·索洛蒙斯，亚瑟·罗伯特·埃斯皮斯

秘书	无

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	无

附表2：其他转让公司


名字	CenturyLink Communications PEC Services爱尔兰有限公司

公司编号	297607

注册成立日期	1998年12月2日

合并于：	爱尔兰

会员权益	股票	注册车主

	100股普通股，1.25欧元	CenturyLink Communications PEC Services Europe Limited 河滨一号，约翰·罗杰森爵士和S码头，都柏林2，D02 X576

董事	Qamar Ul Arfeen Qadeer，Philip Daly，Jonathan Mark Solomons

秘书	菲利普·戴利

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	没有。

附表2：其他转让公司


名字	CenturyLink Communications PEC Services Europe Limited

公司编号	297583

注册成立日期	1998年12月1日

合并于：	爱尔兰

会员权益	股票	注册车主

	208,040,000股普通股，每股1.25欧元	CenturyLink Communications PEC卢森堡II S.á.r.l. 卢森堡大公国L-2121卢森堡大公国L

董事	Qamar Ul Arfeen Qadeer，Philip Daly，Jonathan Mark Solomons

秘书	Qamar Ul Arfeen Qadeer

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	没有。

附表2：其他转让公司


名字	Lumen Technologies EMEA爱尔兰有限公司

公司编号	291796

注册成立日期	1998年8月6日

合并于：	爱尔兰

会员权益	股票	注册车主

	67,730,509股普通股，每股1.269738欧元	Level 3 Holdings B.V. 荷兰阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	Qamar Ul Arfeen Qadeer，Philip Daly，Jonathan Mark Solomons

秘书	Qamar Ul Arfeen Qadeer

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	无

附表2：其他转让公司


名字	流明科技爱尔兰有限公司

公司编号	297581

注册成立日期	1998年12月1日

合并于：	爱尔兰

会员权益	股票	注册车主

	269,160,000股普通股，每股1.25欧元	CenturyLink Communications PEC卢森堡II S.á.r.l. 卢森堡大公国L-2121卢森堡大公国L

董事	Qamar Ul Arfeen Qadeer，Philip Daly，Jonathan Mark Solomons

秘书	Qamar Ul Arfeen Qadeer

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	没有。

附表2：其他转让公司


名字	流明技术以色列有限公司。

公司编号	515263804

注册成立日期	2015年5月31日

合并于：	以色列

会员权益	股票	注册车主

	每股1.00新谢克尔的10股普通股	Level 3 Holdings B.V. 荷兰阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	乔纳森·马克·索洛蒙斯，安特耶·布兰卡·玛格丽特·蒂尔格

秘书	无

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	无

附表2：其他转让公司


名字	流明技术意大利高级

公司编号	12465050156

注册成立日期	1998年5月19日

合并于：	意大利

会员权益	配额	注册车主

	2,750,000欧元的配额，每个1欧元	Level 3 Holdings B.V. 荷兰阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	亚瑟·罗伯特·埃斯皮斯，萨尔曼·Ali

秘书	无

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	无

附表2：其他转让公司


名字	鲁门东非有限公司

公司编号	心肺复苏术/2013年/92036

注册成立日期	2013年1月8日

合并于：	肯尼亚

会员权益	股票	注册车主

	451,000股普通股，每股100克朗	90,200股：苏曼·库马尔·森尼克，内罗毕邮政信箱42469-00100 1股：Lumen Technologies UK Ltd，Goswell路260-266号，伦敦EC1V 7EB 360,799股Lumen Technologies EMEA控股有限公司，伦敦EC1V 7EB戈斯韦尔路260-266号

董事	卡马尔·乌尔·阿芬·卡迪尔，安吉拉·珀尔·纳姆瓦基拉，康拉德·纽库里

秘书	康拉德·纽库里

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	无

附表2：其他转让公司


名字	卢门技术卢森堡公司

公司编号	B135597

注册成立日期	2007年12月21日

合并于：	卢森堡

会员权益	股票	注册车主

	百股，每股125.00欧元	Level 3 Holdings B.V. 荷兰阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	阿瑟·罗伯特·埃斯皮斯，S·巴斯蒂安·保楚，玛丽琳·巴萨利

秘书	无

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	无

附表2：其他转让公司


名字	CenturyLink Communications PEC卢森堡I S.àR.L.

公司编号	B70471

注册成立日期	1999年6月4日

合并于：	卢森堡

会员权益	股票	注册车主

	2,714,797股，24.79欧元(股本67,299,817.63欧元)	Level 3 Holdings B.V. 荷兰阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	阿瑟·罗伯特·埃斯皮斯，S·巴斯蒂安·保楚，玛丽琳·巴萨利

秘书	无

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	无

附表2：其他转让公司


名字	CenturyLink Communications PEC卢森堡II S.àR.L.

公司编号	B70472

注册成立日期	1999年6月4日

合并于：	卢森堡

会员权益	股票	注册车主

	46,981,564股，24.79欧元(股本为1,164,672,971.56欧元)	Level 3 Holdings B.V. 荷兰阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	亚瑟·罗伯特·埃斯皮斯，S·巴斯蒂安·鲍彻，玛丽琳·巴萨利，萨尔曼·Ali·阿加，纪尧姆·理查德

秘书	无

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	无

附表2：其他转让公司


名字	Level 3 Holdings B.V.

公司编号	33299248

注册成立日期	1998年2月19日

合并于：	荷兰

会员权益	股票	注册车主

	268,152股普通股，每股1欧元	Lumen Technologies EMEA控股有限公司，伦敦EC1V戈斯韦尔路260-266号 7EB

董事	亚瑟·罗伯特·埃斯皮斯，萨尔曼·Ali·阿哈，约瑟夫斯·亨德里库斯·玛丽亚·马滕斯

秘书	无

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	无

附表2：其他转让公司


名字	Lumen Technologies NL B.V.

公司编号	33299249

注册成立日期	1998年2月19日

合并于：	荷兰

会员权益	股票	注册车主

	18,152股普通股，每股1.00欧元	Level 3 Holdings B.V. 荷兰阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	亚瑟·罗伯特·埃斯皮斯，约瑟夫斯·亨德里库斯·玛丽亚·马滕斯，托马斯·杰拉德·詹宁斯

秘书	无

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	无

附表2：其他转让公司


名字	3级欧洲B.V.

公司编号	34186897

注册成立日期	2003年2月18日

合并于：	荷兰

会员权益	股票	注册车主

	每股100.00欧元的普通股(已发行股本20,000欧元)	Level 3 Holdings B.V. 荷兰阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	亚瑟·罗伯特·埃斯皮斯，Jospehus Hendrikus Maria Marten

秘书	无

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	无

附表2：其他转让公司


名字	QWest Holdings B.V.

公司编号	34175081

注册成立日期	2002年6月13日

合并于：	荷兰

会员权益	股票	注册车主

	每股100.00欧元的普通股(股本18,000欧元)	Level 3 Holdings B.V. 荷兰阿姆斯特丹1105 AJ的Stekkenbergweg 4

董事	亚瑟·罗伯特·埃斯皮斯，约瑟夫斯·亨德里库斯·玛丽亚·马滕斯

秘书	无

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	无

附表2：其他转让公司


名字	QWest荷兰公司

公司编号	34175082

注册成立日期	2002年6月13日

合并于：	荷兰

会员权益	股票	注册车主

	每股100.00欧元的普通股(股本18,000欧元)	QWest Holdings B.V. 荷兰阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	亚瑟·罗伯特·埃斯皮斯，约瑟夫斯·亨德里库斯·玛丽亚·马滕斯

秘书	无

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	无

附表2：其他转让公司


名字	流明技术挪威AS

公司编号	981 195 361

注册成立日期	1999年11月9日

合并于：	挪威

会员权益	股票	注册车主

	1股挪威克朗103,000	Level 3 Holdings B.V. 荷兰阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	卡马尔·乌尔·阿芬·卡迪尔，汉斯·扎贝尔·阿比尔德斯特伦

秘书	无

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	无

附表2：其他转让公司


名字	流明技术波兰公司ZO.O。

公司编号	0000396199

注册成立日期	2011年9月19

合并于：	波兰

会员权益	股票	注册车主

	80，100股每股面值50兹罗提的普通股（股本4，005，000.00兹罗提）	Level 3 Holdings B.V. 荷兰阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	Salman Ali Agha，Arthur Robert Eshuis

秘书	无

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	无

附表2：其他转让公司


名字	CenturyLink Communications España S.A Sucursal em葡萄牙(全称-分公司)

公司编号	980572355

分支机构成立日期	2017年1月2日

成立地点：	葡萄牙

会员权益	利息	注册车主

	100%利息	流明技术公司伊比利亚公司

董事	萨尔曼·Ali·阿哈(法定代表人)

秘书	无

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	无

附表2：其他转让公司


名字	流明技术罗马尼亚公司

公司编号	22164560

注册成立日期	2007年7月25日

合并于：	罗马尼亚

会员权益	股票	注册车主

	股本： RON 10,000,200，相当于2,239,937.44欧元，认购和支付如下： * 2,239,893欧元(相当于1,000万罗恩)和 * RON200(相当于44.44欧元)	Level 3 Holdings B.V. 荷兰阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4 3级欧洲B.V. Stekkenbergweg 4,1105 AJ阿姆斯特丹，荷兰

董事	Qamar Ul Arfeen Qadeer

秘书	无

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	无

附表2：其他转让公司


名字	流明技术公司R.D.O.O. 流明技术公司RS d.o.O. Beograd-VračAR(全称)

公司编号	20924438

注册成立日期	2013年5月8日

合并于：	塞尔维亚

会员权益	股票	注册车主

	1份区署106,571,864.90份	Level 3 Holdings B.V. 荷兰阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	卡马尔·乌尔芬·卡迪尔，亚瑟·罗伯特·埃斯皮斯

秘书	无

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	无

附表2：其他转让公司


名字	CenturyLink通信公司斯洛伐克分公司。S R.O.

公司编号	36 734 349

注册成立日期	2007年2月3日

合并于：	斯洛伐克

会员权益	参与权益	注册车主

	Level 3 Holdings B.V.的参与权益：金额为85%，与对注册资本的出资5950欧元相对应 3级欧洲公司15%的参股权益，相当于向注册资本出资1,050欧元注册资本总额：7000欧元	Level 3 Holdings B.V. 荷兰阿姆斯特丹，Stekkenbergweg 4,1105AJ，识别号码：807110978 3级欧洲B.V. 荷兰阿姆斯特丹，Stekkenbergweg 4,1105AJ，识别号：811851084

董事	萨勒曼Ali阿哈

秘书	无

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	无

附表2：其他转让公司


名字	CenturyLink Telekomunikaccijske storitve d.o.o.

公司编号	3896439000

注册成立日期	2011年1月27日

合并于：	斯洛文尼亚

会员权益	股票	注册车主

	1股457,500.00欧元	Level 3 Holdings B.V. 荷兰阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	Qamar Ul Arfeen Qadeer

秘书	无

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	无

附表2：其他转让公司


名字	集团卢门南非(私人)有限公司。

公司编号	2012 / 025797 / 07

注册成立日期	2012年2月10日

合并于：	南非

会员权益	股票	注册车主

	700股每股1 ZAR的普通无面值股票。	Level 3 Holdings B.V. 荷兰阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	Qamar Ul Arfeen Qadeer，Antje Blanka Margritt Tilger

秘书	无

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	无

附表2：其他转让公司


名字	流明技术伊比利亚公司

公司编号	A82440173

注册成立日期	1999年9月28日

合并于：	西班牙

会员权益	股票	注册车主

	5000股普通股，12.04欧元(股本60,200欧元)	Level 3 Holdings B.V. 荷兰阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	亚瑟·罗伯特·埃斯皮斯，乔纳森·马克·所罗门

秘书	无

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	无

附表2：其他转让公司


名字	CenturyLink欧洲公司，荷兰，孝顺的瑞典

公司编号	516402-8010

分支机构成立日期	1999年9月11日

成立地点：	瑞典

会员权益	利息	注册车主

	100%利息	CenturyLink Europe B.V. 荷兰阿姆斯特丹SE 1105 AJ的Stekkenbergweg 4

董事	阿瑟·罗伯特·埃斯皮斯

秘书	无

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	无

100

附表2：其他转让公司


名字	瑞典CenturyLink通信公司

公司编号	556624-1195

注册成立日期	2002年2月26日

合并于：	瑞典

会员权益	股票	注册车主

	1000股普通股，每股100瑞典克朗(股本100,000瑞典克朗)	Level 3 Holdings B.V. 荷兰阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	亚瑟·罗伯特·埃斯皮斯、道格尔德·麦克唐纳·罗宾逊、乔纳森·马克·所罗门(副董事会成员)

秘书	无

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	无

101

附表2：其他转让公司


名字	流明技术瑞士公司

公司编号	车101.287.129

注册成立日期	2007年6月21日

合并于：	瑞士

会员权益	股票	注册车主

	每股1,000瑞士法郎的2,100股普通股(股本2,100,000瑞士法郎) 2,099,000瑞士法郎-3级控股BV-99.9% 瑞士法郎1,000瑞士法郎Lumen Technologies德国有限公司-0.1%	Level 3 Holdings B.V. 荷兰阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4 流明技术德国有限公司德国美因河畔法兰克福22,60326号

董事	董事会成员克里斯托弗·冯·格拉芬里博士，董事会成员安杰·蒂尔格·总裁 Qamar Ul Arfeen Qadeer经理/ 经理(非董事会成员)

秘书	无

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	没有。

102

附表2：其他转让公司


名字	Lumen Tenuoloji Hizmetleri LimitedŞirketi

公司编号	750586-0

注册成立日期	2010年10月13日

合并于：	土耳其

会员权益	股票	注册车主

	尝试100万股股本	Level 3 Holdings B.V. 荷兰阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4 流明科技欧洲有限公司伦敦EC1V 7EB戈斯韦尔路260-266号

董事	Qamar Ul Arfeen Qadeer，Level 3 Holdings B.V.(真人代表：Arthur Robert EShuis)。 Neşe Kiliçsasis外部董事

秘书	无

对公司资产的抵押、抵押和其他担保权益	无

103

附表3：楼花前责任

附表3

竣工前债务

每家转让公司应：

(a)	根据所有适用法律和法规在正常业务过程中实质上继续经营业务(包括为免生疑问，在完成交易时或之前缴纳任何税款和提交任何与税款有关的报税表)，并使用一切合理但商业上审慎的努力维持其贸易和贸易联系(包括但不限于海底电缆(包括跨大西洋电缆)、电缆着陆站、光纤和地面网络基础设施(包括管道空间、任何转让公司在本协议签订之日使用的电力和其他经营业务所必需的相关财产)；

(b)	采取一切合理步骤，维护和保护与业务相关的业务和资产；

(c)	确保在为转让公司或其任何资产提供保险的保险单项下引起超过2,500,000美元的保险索赔的任何事项，在完成之前的任何时间发生，并以其他方式及时处理；如果任何此类保险单由卖方或任何其他卖方集团公司持有，卖方应并应促使相关卖方集团公司：向有关转让公司全额说明任何此类索赔的收益，该等索赔的收益应由公司在收到减去追回任何此类索赔收益的任何合理费用后，在合理的切实可行范围内尽快妥善收到；

(d)	根据适用法律(为免生疑问，包括任何适用的反垄断法)提供关于转让公司的业务和事务的合理信息，在符合适用法律(包括任何适用的反垄断法)的前提下，为过渡规划提供合理的信息，且卖方和任何转让公司均不需要披露构成商业敏感信息的信息，且仅在其尽职调查期间未向买方提供此类信息或未以其他方式披露此类信息的范围内披露；

(e)	在正常营业时间内发出合理通知，并就任何信息请求提供买方合理要求的合作、协助和信息，但仅限于买方在尽职调查期间未向买方提供此类信息或未以其他方式披露此类信息；以及

(f)	为买方、买方公司和/或其专业顾问提供合理的访问权限并允许其在完成之前与每个英国DB养老金计划的受托人进行讨论，以讨论交易和/或与买方S在完成时和完成后对转让公司的所有权相关的任何问题。在相关范围内，卖方应履行其义务，通知英国养老金监管机构他们根据2004年第69条养老金法案放弃对英国DB养老金计划雇主控制权的决定，并向买方提供通知的副本。

2	卖方应确保卖方集团和转让公司之间的任何公司间余额在完成交易前减少和清偿，使其与股东债务金额相等；

104

附表3：楼花前责任

3	卖方集团任何成员不得就收购股份(或其中任何股份)或全部或部分业务(包括任何附属公司的股本股份)与任何第三方进行、继续或征求讨论或谈判，或向任何第三方提供任何信息或以其他方式协助，但本第3款不得阻止卖方集团在正常业务过程中讨论、谈判或向任何与收购股份或全部或部分业务无关的第三方提供信息。

4	卖方S集团的一名成员应尽最大努力争取：

(a)	Lumen Technologies NL B.V.(希腊分公司)迄今的所有年度财务报表已在适用的希腊法律要求的范围内正式提交给总商业登记处，与历史性不遵守有关的任何罚款或滞纳金均已正式支付；

(b)	CenturyLink通信瑞典公司的所有年度报告已在适用的瑞典法律要求的范围内提交给瑞典公司注册处，并已适当支付与历史性违规相关的任何罚款或滞纳金；

(c)	Lumen Technologies奥地利有限公司2022年的年度UBO登记(WiEReG-Meldung)是根据奥地利UBO法案向奥地利UBO登记当局(WiEReG-Behörde)提交的；

(d)	Lumen Technologies比利时SA的UBO注册已更新，以指明最终母实体(Lumen Technologies，Inc.)的高级管理层。作为UBO，并反映以下中间实体：Level 3 Holdings，B.V.，Lumen Technologies EMEA Holdings Limited，Level 3 International，Inc.，Level 3 Finding，Inc. 和Lumen Technologies，Inc.；

(e)	Lumen Technologies克罗地亚Usluge d.o.o的UBO注册。更新以反映当前有效的数据和组织结构，并及时支付与历史性不遵守行为有关的任何罚款或滞纳金；

(f)	更新Lumen Technologies NL B.V.(希腊分公司)的UBO登记册，以包括希腊分公司的当前名称，即Lumen Technologies NL B.V.(希腊分公司)和希腊分公司的母公司当前名称，即Lumen Technologies NL BV.；

(g)	Lumen Technologies波兰SPółka z ograniczoną的UBO登记册将根据法律要求进行更新，包括反映其当前名称；

(h)	流明技术爱沙尼亚公司完成其爱沙尼亚居民联系人商业登记处的通知；

(i)	更正了Lumen Technologies Finish Oy当地股东名册中的拼写错误，即公司的企业ID为2346333，以引用正确的企业ID 2346333-1；

(j)	网站Sales(Lumen.com)已更新，以反映CenturyLink通信瑞典公司的正确名称 AB，目前显示为Lumen Technologies瑞典AB；

(k)	CenturyLink Communications PEC卢森堡II S.àR.L.的股票登记。已更新，以反映与根据2017年12月18日的股份购买协议向Level 3 GC Limited出售1,600,363股股票有关的缺失转录；

105

附表3：楼花前责任

(l)	电子通信和邮政服务管理局针对斯洛伐克CenturyLink Communications spol的应收款。S R.O.偿还(1)2022年1月10日到期的600欧元，(2)2020年4月14日到期的300欧元，和(3)2020年10月5日到期的300欧元；

(m)	任何未支付的监管费用已支付给FCC；

(n)	该公司向土地注册处提出申请，要求将位于英国斯劳爱丁堡大道393-394号的租契转让予Lumen Technologies UK Limited，或以Lumen Technologies UK Limited的名义续期；

(o)	现提交土地注册表格DS1，以解除2004年12月23日以富国银行为受益人的押记，该押记是根据英国斯劳爱丁堡大道393-394号租约的业权登记的；

(p)	CenturyLink Telekomunikaccijske storitve d.o.o.有偿付能力，有能力在到期时偿还债务；

(q)	Lumen EMEA、Lumen UK、Lumen Technologies Europe Limited、Fibernet UK Limited和Level 3 Communications Limited的成员名册分别为：

(i)

更新以反映自公司成立以来的所有历史股份转让情况；以及

(Ii)

已更新，以更正以下与公司总部记录不符的地方：

(A)

Lumen EMEA的成员登记册已更新，以反映其当前股东L3I(注意到它目前错误地将Lumen Technologies，Inc.反映为其股东)；以及

(B)

更新Level 3 Communications Limited的成员名册，以反映其目前的股东Level 3 Holdings，B.V.

(r)	从公共搜索中可识别的与任何财产或与转让公司有关的所有费用均已正式解除(作为当前租金保证金和类似义务的担保的除外)，并已提交与此类解除有关的所有相应文件；

(s)	已采取一切准备行动，以确保相关目标公司在2023年12月31日之前遵守BTK关于修订《电子通信部门授权条例》和《授权条件和条款规则》的第2021/DK-YED/80号决定的要求；以及

(t)	关于AMT für land-und[br]Wasserwirtschaft Husum于1997年11月11日签发的关于建造和运营AC-1海底电缆的许可证，请将控制权变更通知有关当局。

5	卖方S集团的一名成员应尽合理努力促使：

(a)	Lumen Technologies以色列有限公司自2019年以来的所有年度报告都已提交给以色列公司管理局，并应尽最大努力确保已适当支付任何历史性违规行为的罚款或滞纳金，并确保Lumen Technologies以色列有限公司不再被以色列公司注册处归类为违规公司；

106

附表3：楼花前责任

(b)	Lumen Technologies France S.A.S.的最新债务报告，其中法国财政部对Lumen Technologies France S.A.S.登记的135,251欧元的优先权利已被撤销，并且在完成之前已全额付给法国财政部；

(c)	Lumen South Africa(Pty)Ltd.的类别许可证已续签或更换(视情况而定)，以便该许可证在完成时有效；

(d)	对CenturyLink Communications PEC卢森堡I S.àR.L.股份的质押。日期为 2009年9月22日；

(e)	如果适用，Lumen East Africa Limited将遵守肯尼亚《2010年信息和通信(许可和服务质量)条例》第9条关于通知交易控制权变更或获得同意的规定；

(f)	它向苏格兰土地登记处提出申请，要求登记格拉斯哥西尼罗街26号Afton House 3楼的租约；

(g)	获得土耳其信息技术和通信管理局根据《电子通信部门授权条例》向买方转让股份的批准；以及

(h)	续期(以同意新租约、许可证或其他协议的方式)：

(i)

2002年1月22日(数据室编号2.6.1.3.36.2.1)有关称为黄色的电信电缆的许可证；

(Ii)

2002年4月8日(AC1 South)(数据室编号2.6.1.3.32.3.1.3)关于称为大西洋1号(AC-1 South)的电信电缆的许可证；

(Iii)

2001年12月17日(数据室编号2.6.1.3.33.3.2)有关称为爱尔兰-英国交叉系统(I-UK段A)的电信电缆的许可证；

(Iv)

2001年7月27日(PEC)(数据室编号2.6.1.3.34.2.1)关于称为泛欧电缆(PEC)的电信电缆的许可证；

(v)

2002年4月2日和8日的皇家地产(苏格兰)牌照(数据室编号：2.6.1.3.32.3.2.3)，涉及名为大西洋大桥1号(AC-1 North)的电信电缆；

(Vi)

1997年11月19日关于称为大西洋1号(AC-1南和AC-1北)的电信电缆的管道共享协议(数据室编号2.6.1.3.32.4.1)；

(Vii)

称为大西洋一号(AC-1南和AC-1北)的电信电缆的契据，日期为2005年或左右(数据室编号2.6.1.3.32.4.2)；以及

(Viii)

关于大西洋-1号(AC-1)海底电缆的FCC电缆登陆许可证将于2023年5月1日到期(档号SCL-LIC-19970506-00003， SCL-MOD-20020415-00033)。

107

附表3：楼花前责任

6	除第6.1条另有规定外，任何转让公司不得：

(a)	向非转让公司或卖方集团成员的第三方发行或授予任何优先购买权或优先购买权任何股份或贷款资本；

(b)	与任何人建立任何合资企业或合伙关系；

(c)	对于在卖方集团以外获得的服务，按市场价值接受以外的任何此类服务；

(d)	设立、购买、赎回、配发或发行任何类别的股份或贷款资本，但与Lumen East Africa Limited有关的适用法律要求除外；

(e)	就任何人的任何债务或义务授予或扩大任何抵押、抵押或债权证，或提供任何担保或赔偿，但向任何客户(卖方集团以外)提供与参与新工作招标程序有关的惯常报价和履约担保除外，金额最高可达10,000,000美元；

(f)	除重组规定外，收购或处置：

(i)

任何转让公司或任何其他法人团体的任何股份或任何其他权益；或

(Ii)

在正常业务过程之外，任何物质资产(个人价值超过2,500,000美元(或相关货币的等值)的资产)、永久保有或租赁财产、任何业务或企业；

(g)	除与重组有关外，作出或批准任何涉及卖方集团以外第三方的贷款或借款(从卖方集团以外的银行提取的资金总额不超过5,000,000美元)，总额超过10,000,000美元；

(h)	发行、允许产生、授予或赎回转让公司任何物质资产上的任何产权负担，但在正常业务过程中和根据上文第5款(F)项允许的借款除外；

(i)	产生总计超过5,000,000美元的任何资本支出，但任何支出的方式与已披露的企业资本预算中规定的年度资本支出计划基本一致除外；

(j)	增加或延长任何转让公司在担保项下的责任，或订立任何新的任何性质的担保、赔偿、反赔偿和保证书(1)转让公司就任何卖方集团公司的责任给予任何第三方，或(2)任何卖方集团公司就任何转让公司的责任给予任何第三方的转让公司在正常业务过程中除外；

108

附表3：楼花前责任

(k)	作出任何行为或达成任何安排，可能导致任何转让公司出于税务目的在其注册所在国家以外的司法管辖区居住或在该司法管辖区纳税；

(l)	修改、变更或撤回现有的增值税登记，或对任何财产行使征税选择权。

(m)	授予任何财产的任何租约或第三方权利，或谈判或同意对任何财产的任何租约进行任何租金审查，但在正常业务过程中除外；

(n)	宣布、支付或作出任何股息或其他分派，或作出或容许作出任何令其财务状况较认沽期权协议日期为差的事情(与重组有关的除外)；

(o)	修改或修改、自愿终止(根据其条款到期除外)或取消，或加速或授予任何豁免，或免除或转让任何实质性合同下的任何权利或要求，但在正常业务过程中除外；

(p)	订立或续签(经交易对手选择续签除外)任何合同，如果在本合同生效之日生效，则为实质性合同，但在正常业务过程中除外，条件是这样做不会或可能不会导致任何转让公司的经营性质或范围发生任何实质性变化；

(q)	未在正常业务过程中支付任何贸易应收款和其他短期债务，但下列情况除外： (一)对此类应收款和其他债务的有效性或数额存在善意争议；或(二)未在正常业务过程中试图收回应收款；

(r)	提起、解决或同意解决与业务有关的任何法律程序，涉及超过500,000美元的金钱损害或其他债务或付款索赔；

(s)	不能在不进行实质性修改的情况下维持所有保险单的完全效力和效力，但条件是，为免生疑问，卖方及其联营公司应能够：(I)如果该保险公司立即由净资产至少等于该被替换保险公司的信誉良好的保险公司更换，则卖方及其联营公司应能够：(I)在未经买方S同意或批准的情况下，对该等保险单进行任何其他非实质性的修改；

(t)	以超过250,000美元的年薪或酬金聘用或聘用任何新董事、雇员或顾问，或提出任何委任或雇用要约，但以实质上相似的条款及条件取代已离职的雇员或董事除外；

(u)	对雇用员工的任何条款和条件(无论是立即的、有条件的还是预期的)做出任何实质性改变或增加(无论是立即的、有条件的还是预期的)，这可能会使任何转移公司的总员工成本(包括影响前董事、员工或顾问或他们的家属的任何改变或增加)每年总计增加超过5,000,000美元，或任何一名董事或员工的基本工资每年增加超过150,000美元(或相当于当地货币)，但此类改变或增加已在正常过程中按各国计划进行通货膨胀工资调整和通货膨胀工资调整；

109

附表3：楼花前责任

(v)	同意支付或宣布将在完成后支付的任何留任奖金的任何建议，但按照附表13(LTIP/保留);

(w)	解雇任何对企业价值不可或缺的高级员工，但因其他原因、永久残疾或向买方披露的除外；

(x)	除公开信中披露的外，终止、做出或宣布对任何已披露计划的任何重大改变(无论是立即的、有条件的或预期的)，或批准或创建任何额外的、退休、死亡或伤残福利计划(包括影响前董事、雇员或顾问或其家属的任何改变或增加)，或采取任何行动或允许采取任何与任何此类计划有关的行动，而不是在管理任何此类计划的通常和通常过程中或根据适用法律的要求；

(y)	承认与企业员工有关的任何工会、工会、职工协会或其他员工代表机构，或与任何此类机构签订或修改任何协议，除非适用法律另有要求；或

(z)	与符合以下条件的第三方订立任何合同、协议或安排：

(i)

是根据下列规定受到制裁的一方：

(A)

美国对美利坚合众国的全面经济制裁(Br)财政部S外国资产管制办公室；

(B)

美国财政部S外国资产管制办公室维护的适用制裁名单(包括特别指定国民和被封锁人员名单和部门制裁身份名单)；

(C)

欧洲联盟维持的适用制裁名单，包括委员会维持的受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单；或

(D)

由联合王国维持的适用制裁清单，包括英国财政部S金融制裁执行办公室维持的金融制裁目标综合清单；或

(Ii)

在受美国财政部S外国资产管制办公室(在看跌期权协议日期但可能不时更改的情况下，克里米亚和塞瓦斯托波尔、伊朗、朝鲜、叙利亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区的非乌克兰政府控制地区)实施经济制裁的禁止国家或地区内经营或提供服务。

(Aa)	对任何转让公司(可能在本协议日期处于休眠状态的公司除外)的自动清盘或自动清盘提出任何建议；或

(Bb)	同意、有条件地或以其他方式进行本附表3第6(A)至6(Aa)段所列的任何事项(竣工前债务)包括在内。

110

附表4：竣工手续

附表4

竣工手续

第1部分

卖家义务

卖方应向买方交付：

(a)

在买方至少在完成日期前30天以书面形式提出要求的范围内，在紧接完成日期之前担任董事管理人员、董事管理人员、每家转让公司秘书和/或高级管理人员的以协议形式作为契约签立的辞职；

(b)

代表卖方或卖方担保人(如有)签署任何交易文件的授权书副本；

(c)

卖方、卖方担保人和第三级通信有限责任公司出具的符合约定格式的S高级管理人员证书；

(d)

下列文件的签署副本：

(i)

IP许可证；

(Ii)

IP地址牌照；

(Iii)

源代码协议；

(Iv)

《过渡服务协定》；

(v)

流明总服务协议；

(Vi)

梅林总服务协议；以及

(Vii)

税务契据；

流明奥地利

(e)

L3IS以奥地利公证契约(奥地利公证契约)的形式正式签署的本地股份出售和转让协议；

流明丹麦：

(f)

L3IS以Colt Technology A/S为受益人正式签立的Lumen丹麦股票转让票据(丹麦股份转让票据)，连同股票(S)(或股票遗失赔偿金(S))；

(g)

柯尔特技术服务公司A/S对鲁门丹麦S股东名册中股份的正式登记证明不受任何第三方权利的影响；

管腔EMEA

(h)

L3I正式签署的以柯尔特科技欧洲服务有限公司为受益人的Lumen EMEA股票转让表，连同股票(S)(或股票遗失赔偿金(S))；

111

附表4：竣工手续

(i)

由L3I授权Colt Technology Europe Limited或其指定人签署的协议格式的授权书和委托书，以在上文第1(H)段所述转让盖章和登记之前行使Lumen EMEA股东的卖方权利；

(j)

Lumen EMEA在向公司注册处处长提交网络文件时使用的认证码，以及Lumen EMEA是否已加入公司注册处处长运作的证明计划的确认书；

美国资产公司：

(k)

由GCT正式签署的转让美国资产公司(US Asset Co.)权益的会员权益转让协议，以Colt Internet US Corp(The MITA？)为受益人；

(l)

由特拉华州州务卿出具的证书，日期为完成日期前三(3)个工作日(或更少)，证明US Asset Co.的信誉良好，并已支付US Asset Co.截至该证书日期(包括该证书日期)的所有适用特许经营税和费用；以及

(m)

以符合美国国库条例1.1445-2(B)(2)(Iv)(B)节和美国国税局表格W-9要求的方式编制的代表GCT的非外国身份证书。

2	卖方应向荷兰公证人提交：

(a)

正式签署、公证和签署的授权书，授权荷兰公证员代表CCL签署荷兰转让协议；

(b)

正式签署、公证和签署的授权书，授权荷兰公证员代表CenturyLink Europe签署荷兰转让协议；

(c)

为荷兰公证人的利益正式签署的关于CCL的KYC表格，以及荷兰公证人要求的任何和所有辅助文件；以及

(d)

CenturyLink Europe原始股东名册，其中(I)反映CCL为CenturyLink Europe S股份的所有者，以及(Ii)CenturyLink Europe不存在任何产权负担的证据。

3	卖方应确保在交易完成之日，荷兰公证人(I)签署荷兰转让契据，(Ii)更新CenturyLink Europe的股东名册，以及(Iii)向荷兰商会登记相关变更。

4	卖方应在完成之日起五(5)个工作日内提供由公认的搜索提供商进行的第三方搜索结果，以证明：(I)就卖方担保人而言，在美国50个州中的任何一个州的联邦法院没有未决的破产案件；或(Ii)对于每个卖方和第三级，在美国各州的联邦法院中没有该卖方或第三级(视情况而定)组织或有其主要营业地点的未决破产案件；或(3)在卖方、卖方担保人或第三级的组织或主要营业地所在的任何州或联邦法院，没有未决的破产或其他破产程序待决。

112

附表4：竣工手续

5	卖方应在完成时向买方提供已完成但不包括在内的每一家目标公司的法定账簿。

6	卖方应促使各目标公司的董事会或股东(视情况而定)决定(S)：

(a)

买方指定的人员(不少于完工前30天以书面形式通知卖方) 被任命为额外董事；

(b)

在适当的情况下，就每一家目标公司而言，上文第1(E)、1(F)、1(H)、1(K)和2段(视情况适用)所指的股份转让须予批准和登记(须加盖印花)；

(c)

转让登记后，将向买方或其代名人(S)签发有关股份的新股票；以及

(d)

自各目标公司完成后(视情况而定)，接纳上文第1(A)段所述各董事的辞职。

113

附表4：竣工手续

第二部分

买方的义务

买方应：

(a)

代表买方公司以电子资金转账方式向卖方指定账户支付临时付款；

(b)

按照附表6所列的分配，代有关转让公司争取偿还股东债务金额(股东债务金额)通过向卖方指定帐户付款；

(c)

在尚未提供的范围内，提供卖方代表对每个条件的满意程度的合理令人满意的证据；

(d)

交付下列文件的已签署副本：

(i)

IP许可证；

(Ii)

IP地址牌照；

(Iii)

《过渡服务协定》；

(Iv)

流明总服务协议；

(v)

梅林总服务协议；以及

(Vi)

税单。

2	买方应向卖方交付或促使买方公司向卖方交货：

流明奥地利：

(a)

Colt Technology Services GmbH正式签署的奥地利公证书；

流明丹麦：

(b)

柯尔特科技服务公司A/S正式签署的丹麦股票转让票据；以及

美国资产公司：

(c)

MITA由Colt Internet US Corp.正式签署。

3	买方应向荷兰公证人提交一份正式签署、经公证和签署的授权书(在荷兰公证人要求的范围内)，授权荷兰公证人代表柯尔特技术服务欧洲有限公司签署荷兰转让协议。

4	买方应确保在交易完成之日，荷兰公证员(I)签署荷兰转让契约，(Ii)更新CenturyLink Europe的股东名册，以及(Iii)向荷兰商会登记相关变更。

114

附表5：卖方保障条文

附表5

卖方保护条款

定义和解释

除了第1条中定义的词语和短语(定义和解释)，在本附表5(卖方保护条款):

？到期日期？

(a)

关于第9.1(A)条、第9.1(B)条和第9.1(C)条规定的赔偿，为完工两周年；

(b)

关于第9.1(D)条-第9.1(G)条规定的赔偿，在完成后18个月内的日期；

(c)

关于第9.1(H)条规定的赔偿，即完成五周年；和

(d)

就所有其他索赔而言，为完工四周年。

法律责任的上限

(a)

卖方就所有索偿(根据弥偿条款提出的索偿除外)的总负债，与任何其他交易文件下任何索偿的任何其他负债合计，不得超过相当于对价加股东债务金额的金额。

(b)

卖方对每项赔偿下的任何索赔的最高合计责任不得超过：

(i)

就第9.1(A)至9.1(C)条(包括首尾两项)所列的弥偿而言，数额相等于代价加股东债务数额；

(Ii)

就第9.1(D)至9.1(G)条(包括首尾两项)所列的弥偿而言，为$5,000,000；及

(Iii)

关于第9.1(H)条所列的赔偿金额$5,000,000，

为免生疑问，卖方就弥偿项下的索偿所承担的最高合计负债，与任何其他交易文件下的任何索偿的任何其他负债合计，不得超过代价的100%加上股东债务金额。

(c)

就本第2段所列的上限而言(法律责任的上限卖方的责任应被视为包括卖方应支付给买方的与偿付、结算或裁定任何此类索赔有关的所有费用、费用和其他债务(连同其任何增值税)的金额(除因其自身发生的费用、费用和其他债务外)。

申索的时限及通知

(a)

除非买方公司或买方代表卖方在相关到期日之前向卖方代表发出书面通知，否则不得向卖方提出索赔。

115

附表5：卖方保障条文

(b)

根据第3款(A)项发出的任何索赔通知必须在已知的范围内合理详细地说明引起索赔的事实、索赔的理由，包括其声称的任何担保被违反的细节以及如何违反，以及索赔的金额和如何计算的细目。

法律程序

(a)

卖方对任何索赔(以前尚未清偿或结算的索赔)不承担任何责任，除非买方公司或买方代表买方在买方公司或买方(视情况而定)通知卖方索赔之日起九个月或之前就索赔向卖方提起法律程序(或在第4(B)款适用的任何索赔的情况下，即该索赔成为实际责任或能够量化的日期)，然后在合理可行的情况下尽快进行此类诉讼。

(b)

如果因未来、或有和/或无法量化的负债而提出索赔：

(i)

在上述第3款(A)项规定的期限届满之前，当该责任成为实际责任或能够量化之前，卖方没有义务为此类索赔支付任何款项；以及

(Ii)

卖方不对任何此类或有和/或无法量化的索赔负责，除非诉讼程序已在该负债成为实际负债或已能够量化之日起九个月内向卖方发出并有效送达。

弥偿申索及追讨

(a)

如果买方或买方公司意识到任何事项，包括但不限于对转让公司成员的索赔，从而导致其在赔偿项下提出索赔(赔偿事项)，买方应并应促使买方S集团：

(i)

通知卖方代表(根据第29条(通告))买方在收到任何此类通知或通信后十个工作日内收到的与赔偿事项有关的任何通知或通信；

(Ii)

未经卖方实体事先书面同意，不得就与赔偿事项有关的任何此类情况与任何人承认责任、协议或妥协，此类同意不得被无理拒绝或拖延；以及

(Iii)

在卖方代表的合理要求下，并受签订适当的保密协议和特权限制的约束：向卖方代表提供转让公司持有的卖方代表为评估受保障事项而合理需要的任何文件；就受保障事项的行为与卖方代表进行协商；考虑卖方代表就此提出的任何合理要求。

116

附表5：卖方保障条文

促进复苏的事项

(a)

如果索赔金额可由买方或买方S集团的任何成员追回或可追回，卖方对索赔不承担责任：

(i)

从任何第三方(无论是通过付款、折扣、信用、救济或其他方式)；或

(Ii)

根据任何保险单(包括但不限于W&I保险单或任何其他类似的保修和赔偿保险)(或如果买方或相关转让公司在其已披露的范围内维持由相关转让公司在紧接完成之前维持的有效保险单或提供同等保险的维持保险单，则将有权享有该保单)。

诈骗

本协议中的任何条款均不限制卖方对其欺诈行为的责任。

缓解

买方应确保采取一切合理步骤，避免、减轻和补救其或买方S集团任何其他成员因可能引起索赔的任何事实、事项、事件或情况而可能遭受或招致的任何损失、成本或责任。

条文

如果净债务和营运资金中包含了特定的拨备，卖方不对任何索赔(或交易单据下的任何索赔)负责。

没有双重恢复

买方无权就遭受的相同损害向卖方索赔超过一次。

买方要求的行为

如果买方知道或理应知道这样的行动会引起或增加损失，则卖方对因买方要求的诉讼而造成或增加损失的赔偿要求不承担任何责任。

117

附表6：股东债务数额

附表6

股东债务金额


调拨公司	股东债务数额欠款¹		收件人
流明科技EMEA控股有限公司	$	1,154,000,000	Level 3国际公司
Level 3 Holdings B.V.	$	356,000,000	Level 3国际公司
流明科技英国有限公司	$	90,000,000	Level 3国际公司

¹	附注：在三个实体之间分配的股东债务金额可能会因完成时未能获得利息和汇率波动等最终计算而发生变化。然而，截至完成时的股东债务总额应为16亿美元。

118

附表7：完成报表

附表7

完成书

第1部分

编制完成书

1	买方应在完成后60个工作日内编制并向卖方代表提交完成说明书草案。完工单须按照本附表7(完成书)。买方应提供，并应促使转让公司提供卖方代表在审查和协议或确定完工说明书时可能合理要求的合理协助和查阅记录和人员的权限。卖方代表应根据买方在编制、协议或确定完工说明书方面的合理要求，提供并促使其联营公司提供合理的协助以及查阅记录和人员的途径。

2	在收到完成声明后的60个工作日内的任何时间(审核期间)，卖方代表可向买方提交一份包含对完成声明的任何异议的书面声明，该声明应合理详细地规定所声称的每个特定异议的异议的性质和金额(异议通知)。为免生疑问，卖方代表在审查期内只有权提交一份反对通知书。在审查期结束前提交的反对通知中未包括的完成说明书中的任何项目应被视为最终项目并具有约束力。如果审核期到期而卖方代表未递交异议通知，则应视为同意完成说明。

3	如果卖方代表在审查期内向买方递交了异议通知，则买方和卖方代表应在向买方递交异议通知后20个工作日内真诚协商解决此类异议(解决期限)。如果卖方和买方在解决期限结束时或之前无法就此类争议项目达成一致，则卖方或买方均可将此类争议项目提交会计师，会计师事务所应及时对所有争议事项作出具有约束力的最终决定，并在任何情况下应指示其在不迟于将分歧提交会计师之日起40个工作日内作出决定，并应立即以书面形式通知各方其解决方案。

4	会计师应担任专家(但不是仲裁员)，由会计师解决的争议的范围应限于异议通知中包含的未解决的争议项目是否按照本协议并参照具体的会计政策编制，与会计师的聘用协议应指示会计师在此基础上确定完工说明书是否以及在多大程度上需要因该等争议事项的解决而进行调整。会计师仅应在适用的期限内，按照第2款第3款和本第4款规定的条款，在适用的期限内，考虑买方和卖方代表在完成说明书上所列的不同项目和金额，并必须根据本协议的条款和规定解决所有未解决的异议通知争议。

5	双方承认并确认，保留会计师的唯一目的是为上述有限的目的提供会计服务，任何争议仅由会计师以专家身份解决。

119

附表7：完成报表

6	会计师不得为任何争议项目分配大于任何一方所要求的该项目的最大价值或小于另一方在任何争议中所要求的该项目的最小价值的价值。会计师不得判给利息、损害赔偿或罚金。

7	会计师费用和开支应由买方和卖方按相反的比例承担 (作为争议绝对金额的百分比)，因为买方和卖方在会计师解决的事项上占上风。此类费用和支出的分配应由会计师在解决提交给会计师的异议通知中提出的争议事项时确定。会计师的裁决是最终的，对买方和卖方都有约束力，没有上诉权。

8	完成说明书草案经买方和卖方代表同意(或被视为同意)或经会计师确定后，就本协议而言，该已同意(或被视为同意)或确定的完成说明书应为完成说明书，并对双方具有最终约束力，净债务和营运资金的金额应与该等说明书上所述相同。

120

附表7：完成报表

第二部分

竣工报表的内容

一般信息

(a)

完成报表应包括一份业务合并资产负债表，其中列出净债务和营运资本的计算，以计算股份的对价。

(b)

竣工说明书应编制如下：

(i)

按照附表7第1部（编制完工报表）及附表7第2部（竣工报表的内容)；及

(Ii)

应按照附件 7第3部分（说明性完工报表).

(c)

应根据以下会计政策、惯例、原则、基础、惯例、规则和估算技术编制完工报表：

(i)

第一，根据第2款规定或提及的具体会计政策、惯例、原则、基础、惯例、规则和估算技术（总则）及本附表7第2部下文第3段（竣工报表的内容）、（第3段所列的（具体的会计政策) 仅适用于本附表7第2部(竣工报表的内容)，为具体的会计政策)；

(Ii)

其次，在上文第1(C)(I)段未涵盖的范围内，应按照实际用于编制账目并适用的相同会计政策、做法、原则、规则和估计技术，但为此目的，不应考虑账目中反映的备考调整或分配，因此完成报表应在报告而非备考的基础上编制。

(Iii)

第三，在上文第1(C)(I)段和第1(C)(Ii)段未涵盖的范围内，美国公认会计准则与母公司在截至结算日止期间所适用的会计准则一致。

(d)

为免生疑问，第1(C)(1)款优先于第1(C)(2)款，第1(C)(3)款和第1(C)(2)款优先于第1(C)(3)款。

121

附表7：完成报表

总则

除第3段另有相反规定外(具体的会计政策)下文中，以下规定适用于完成说明书的编制工作：

(a)

完成说明书应参考转让公司和企业在生效时的总分类账，并按照通常在财政年度结束时采用的具体程序编制，其中包括但不限于对预付款和应计项目的详细分析和适当的截止程序。转让公司之间的集团内金额应进行完全对账和冲销，集团内利润应不包括在内，任何未对账的集团内余额应在接收实体注销。

(b)

本附表7(完成书)应被解释为避免在编制完成说明书时进行任何重复计算(无论是正的还是负的)(因此，完成说明书中的任何项目不得重复计算)，并且一个项目只能计入营运资本或净债务一次。不得仅以非实质性为由将任何项目列入完成书(或排除在完成书之外)。

(c)

完成说明书应考虑有效时间之后的信息和事件，即提供在生效时间存在的条件的进一步证据，直到买方将完成说明书交付给卖方(截止时间)

(d)

完成说明书将在持续经营的基础上编制，除非附表7第2部分的条款有明确要求(竣工报表的内容)和现金、债务和营运资本的定义，应排除本协议预期的所有权变更的影响。

(e)

完工说明书应以美元标明。以美元以外的货币计算的金额应在交易完成之日从www.oanda.com以每月最后一天的要价折算为美元。

具体的会计政策

(a)

IRU资本支出金额：对于客户出资的IRU资本支出项目(不包括非客户资金的IRU续订)，已经开始客户账单或资本支出但截至生效时间仍未完成的IRU资本支出项目(IRU资本支出项目)，截至生效时间，IRU资本支出金额将按以下计算(如果IRU资本支出金额为负，则该金额的绝对值将作为债务增加计入，如果IRU资本支出金额为正，则该金额将作为债务减少计入)：

(i)

截至这些特定资本支出项目的生效时间，在应收账款中记录的金额，加上

(Ii)

这些特定资本支出项目在这些客户的生效时间后开具发票的剩余金额(但不包括上文第(I)章中已考虑的金额)，减去

(Iii)

这些特定资本支出项目的外部成本在应付账款或应计费用中记录的金额截至生效时间，减去

122

附表7：完成报表

(Iv)

在有效时间(基于最佳估计(但不包括上文第(Iii)节中已考虑的金额)的基础上，估计用于这些特定资本支出项目的剩余外部成本，应考虑该特定资本IRU项目的最新业务计划和截止时间的最新信息)，减去

(v)

相当于上述第(Iv)部分的15%的金额(作为在有效时间后将花费的外部成本的代理加价)

(b)

完成说明书应不包括所有无形资产，所有非流动资产、所有固定资产、或有负债和或有资产以及在生效时间前任何时间在卖方集团的账目或任何账户中被归类为无形资产、非流动资产或固定资产的余额应在完成说明书中重新归类为流动资产或从流动负债中扣除，除非需要反映时间的流逝。此外，编制完成说明书时，应排除与属于第9.1(C)至9.1(G)条规定的赔偿标的的任何事项有关的任何准备金、应计款项、拨备或责任。

(c)

收入和递延收入：收入应按照本附表7第2部分(竣工报表的内容)。递延收入的短期部分(与IRU资本支出项目和IRU递延收入的短期部分除外)的负债，连同运营与维护递延收入的长期部分，应计入营运资本，相当于根据本附表7第2部分(B)第1(C)(Ii)段在收入确认之前收到或应收的任何金额(无论是企业还是卖方集团)。竣工报表的内容).

(d)

完成说明书、净债务和周转资金应不包括下列项目：

(i)

任何被排除的资产(或未转让资产且在截止时间前未成为转让资产)应从现金、债务和营运资金中剔除。现金、债务和营运资金中不得包含任何被卖方集团不可撤销地保留或转移回卖方集团或由卖方集团以其他方式不可撤销地承担或赔偿的免责责任，在每种情况下，在截止时间之前，企业或在生效时间之后不对买方S集团造成任何成本；

(Ii)

与在俄罗斯的业务有关的任何资产；以及

(Iii)

任何资本化债务发行成本或再融资支付。

(e)

租赁：债务和竣工说明书应按照本附表7第2部分第1(C)(Ii)段的规定计算租赁债务(包括与纤维资产和建筑物资产有关的债务)。竣工报表的内容)，但不包括ASC 842经营租赁负债(正常过程中的预付款或定期租赁付款的应计项目除外)。为免生疑问，不得将在账目中记录为融资租赁的租赁(或自账目日期起录入的性质类似的租赁)重新分类为竣工说明书中的经营租赁，反之亦然。

123

附表7：完成报表

(f)

养老金：债务应包括Global Crossing计划和铁路计划的养老金资产和负债。

(i)

在Global Crossing计划尚未完成的情况下，对于Global Crossing计划，债务价值应作为负债反映与清盘相关的任何剩余成本或负债，并且，除非有可量化的盈余回报(该计划的受托人已书面确认将从Global Crossing计划向The Business提供)，否则不得将任何资产计入Global Crossing计划的债务。在后一种情况下，债务价值将反映盈余的价值确认为在S结束计划后从Global Crossing计划转移到业务部门的资金，允许适当扣除退还盈余时应缴的税款。卖方有权在计划完成前结束计划。

(Ii)

如果Global Crossing计划在完成前已结束，则任何剩余资产应返还给卖方(扣除与该等资产有关的任何税收或任何其他成本或将其转移回卖方)。

(Iii)

如果Global Crossing计划在完成前已经清盘，但业务在清盘时有一笔金额欠它，则该资产金额将反映为债务减少，负债应计入与此相关的任何税收或其他回收成本的债务中。

(Iv)

就铁路计划而言，债务将按计划资产减去计划负债计算，计算方法与母公司在账目中采用的相关会计原则一致，并反映竣工之日的市场情况。如果计算了铁路计划的净负债头寸，则应将该净负债计入债务。如果计算了铁路计划的净资产头寸，则包括在债务和竣工报表中的金额应为零。

(g)

税务：就税务而言：

(i)

除第3(F)款、第3(I)款和第3(R)款另有明确要求外，完成说明书应在债务中列入任何未付利润或公司所得税负债(扣除任何利润或公司所得税资产)，并将其他税收余额计入营运资金，在每种情况下，均应根据在生效时间结束时有效的适用税法计算，且如同生效时间在纳税申报期结束时一样，但前提是：

(Ii)

现金、债务或营运资本不得计入递延税项资产和递延税项负债；和

(Iii)

债务应包括卖方在注销德国小股东(德国Rett)时触发的任何未支付的德国房地产转让税。

124

附表7：完成报表

(h)

公司间应收账款和公司间应付款：应包括在完成报表中的有关公司间应收账款和公司间应付款总额的金额应为公司间应付款总额减去公司间应收账款总额后的净负债，等于股东债务金额(无论公司间应付账款和公司间应收账款在生效时的实际金额如何)。

(i)

交易红利和交易相关成本：债务应包括卖方或卖方集团和业务在生效时间后因本次交易或重组而由业务或买方S集团支付的所有交易相关成本，包括自付成本、专业或财务顾问的费用和支付的专业或财务顾问费用、交易或咨询费、交易相关奖金、保留金(按照附表13(LTIP/保留)，但附表13未涵盖的任何款额(LTIP/保留)，但根据卖方所有权授予的，也应作为债务债务应计)，或与本交易或重组(包括因本交易或重组而应支付的任何遣散费、控制权变更或类似款项)相关而应支付或已加快支付的奖励、或其他奖金计划或奖励，在每一种情况下，连同应支付的所有税款。

(j)

资产报废义务：在资产报废义务方面，完工说明书中不包括任何资产或负债。

(k)

保险：负债应计入等同于有效时间的应收或在帐目日期与有效时间之间收到的任何保险索赔的总和的债务，除非该等应收或收据明确涉及(I)业务或卖方集团在生效时间或之前以现金支付的成本(在生效时间后不再向业务或买方S集团支付任何成本)或(Ii)已计入营运资金额或以债务形式支付的负债。

(l)

存货：将计入营运资金和有关存货的完工说明书的资产总额不得超过5,000,000美元。

？资本支出调整：

(m)

如果资本支出金额大于较高预算资本支出金额，则资本支出调整应为资本支出金额减去较高预算资本支出金额(减少到债务)，或

(n)

如果资本支出金额少于较低预算资本支出金额，则资本支出调整应为较低预算资本支出金额减去资本支出金额(债务增加)，或

(o)

如果资本支出金额等于较高预算资本支出金额或较低预算资本支出金额，或介于较低预算资本支出金额和较高预算资本支出金额之间，则资本支出调整应为0美元；

125

附表7：完成报表

(p)

但为免生疑问，资本支出调整将使用与确定预算资本支出金额时使用的相同货币汇率假设来衡量。

(q)

按2022年4月30日外汇汇率计算的预算资本支出：


2022年第四季度	$	26,200,000
2023年第一季度	$	26,600,000
2023年第二季度	$	27,800,000
2023年第三季度	$	28,000,000
2023年第四季度	$	32,500,000
2024年第一季度	$	28,900,000
2024年第二季度	$	31,000,000

2022年4月30日外汇汇率：


英镑			1.258
欧元			1.055
美元			1.000
其他			1.000

(r)

短期和长期奖励计划：负债应根据附表13(LTIP/保留)，但须符合附表13的规定(LTIP/保留根据卖方所有权授予的)也应计入净债务。

(s)

应计项目：对于在生效时间或之前提供给企业或转让公司的货物和服务的成本(包括资本支出、租金、设备销售、维护和软件许可，以及任何逾期付款的罚款和利息)，以及根据相关会计准则要求确认为负债的企业或转让公司的任何负债(如尚未计入债务)，应计提营运资金。相应地，任何与员工或承包商相关的债务(债务中的债务除外)均应计入周转资金。

126

附表7：完成报表

(t)

具体排除：营运资金应排除：

(i)

应收账款、应计收入、应付账款、应计账款和递延收入金额，在每种情况下，仅针对IRU资本支出项目，以避免与IRU资本支出金额重复计算；以及

(Ii)

为了确定对价的任何组成部分，如果FASB会计准则编纂主题606--与客户的合同收入尚未生效，则应将GAAP的应用解释为。

127

附表7：完成报表

第3部分

说明性完成说明


$000	这个正在转移公司/ 这个业务			现金		债务			劳作资本			其他/ 已排除
现金		X			X		—			—			—
受限现金		X					—			—			X
应收账款		X			—		—			X			—
坏账准备		(X	)		—		—			(X	)		—
其他应收非所得税款		X			—		—			X			—
应收所得税		X			—		X			—			—
材料和用品（库存）		X			—		—			X			—
提前还款		X			—		—			X			—
公司间应收款项		X			X		—			—			—
其他流动资产		X			—		—			X			—
财产、厂房和设备、净值		X			—		—			—			X
客户关系网		X			—		—			—			X
其他无形资产，净额		X			—		—			—			X
商誉		X			—		—			—			X
递延所得税资产和负债		X			—		—			—			X
其他资产		X			—		—			—			X
应付帐款		(X	)		—		—			(X	)		—
资本租赁债务的当前到期日		(X	)		—		(X	)		—			—

128

附表7：完成报表


$000	这个正在转移公司/商家			现金		债务			劳作资本			其他/ 已排除
应计薪金和福利(不包括奖金)		(X	)		—		—			(X	)		—
员工奖金		(X	)		—		(X	)		—			—
应计和未缴当期所得税		(X	)		—		(X	)		—			—
其他非所得税应付款		(X	)		—		—			(X	)		—
利息		(X	)		—		(X	)		—			—
ASC 842资产和负债额		(X	)		—		—			—			(X	)
公司间应付款		(X	)		—		(X	)		—			—
其他应计负债		(X	)		—		—			(X	)		—
预付帐单和客户押金		(X	)		—		—			(X	)		—
短期递延收入负债(不包括客户出资的IRU资本支出)		(X	)		—		—			(X	)		—
资产报废债务		(X	)		—		—			—			(X	)
长期递延收入-只有运营和维护递延收入的长期部分将包括在营运资金中；不包括所有其他长期递延收入		(X	)		—		—			(X	)		(X	)
非流动经营租赁负债		(X	)		—		—			—			(X	)
长期融资租赁义务		(X	)		—		(X	)		—			—
ASC 606金额		X			—		—			—			X

129

附表7：完成报表


$000	这个正在转移公司/商家			现金		债务			劳作资本		其他/ 已排除
铁路养老金计划资产负债		(X	)		—		(X	)		—		—
环球电讯的养老金资产和负债		(X	)		—		(X	)		—		(X	)
码头和其他已放弃的空间租赁义务		(X	)		—		(X	)		—		—
资本支出调整		(X	)		—		(X	)		—		—
俄罗斯资产		X			—		—			—		X
与交易相关的成本和奖金		(X	)		—		(X	)		—		—
IRU资本支出金额		(X	)		—		(X	)		—		—
IRU预付款或与23财年终止的德国电信协议相关的其他余额		X			—		—			—		X
应付GCCIX的过期供应商款项和相关贷项		X			—		—			—		X

为免生疑问，如有任何抵触，（i）第1条（定义和解释 ）、附件7第2部分规定的具体会计政策和原则（竣工报表的内容）竣工说明书的编制应优先于（ii）本附件7第3部分（说明性完工报表).

130

附表8：除外资产

附表8

不包括的资产

1	所有客户名单、供应商合同、主机代管合同、客户合同、专用固定资产、无形资产和专用员工均与卖方的CDN产品相关。’

2	所有客户名单、供应商合同、主机代管合同、客户合同、专用固定资产、无形资产和专用员工仅与卖方的Vyvx产品相关。’

3	运营商、客户名单、供应商和客户合同、无形资产和仅用于交付和维护卖方批发语音产品的IT系统之间的所有通话记录交易。’

4	所有专用固定资产、无形资产和专用员工均与卖方的托管主机业务相关。’

5	所有客户名单、供应商和客户合同、专用固定资产和无形资产仅与卖方集团的Elasticbox业务相关。’’

6	所有客户名单、供应商和客户合同、专用固定资产和无形资产仅与卖方集团的Steamroot业务相关。’’

7	卖方集团使用的所有供应商协议，但未在业务中使用。

8	位于Rte du的数据中心布瓦德弗雷雷48，1219，Vernier，Switzerland.

9	位于西班牙马德里22,28045，Calle Acanto的租赁协议和相关房屋。

10	位于都柏林8号托马斯街61号、61A号和62号的租赁协议及相关物业。

留用员工。

12	所有过去、现在和将来全部或部分由卖方集团拥有或控制的知识产权，但转让公司拥有的、与无关的转让知识产权和未登记的知识产权除外，包括下文第12(A)段至第12(I)段所列的除外资产：

(a)	与CDN业务相关的所有知识产权；

(b)	与Vyvx业务有关的所有知识产权；

(c)	所有与StreamRoot和Elasticbox业务相关的知识产权；

(d)	涉及分布式拒绝服务(DDOS)安全服务的所有知识产权/软件；

(e)	与域名系统(DNS)服务相关的所有知识产权/软件；

(f)	除转移IP地址之外的所有IP地址；

(g)	使用中的所有自主系统，但企业专用的除外；

131

附表8：除外资产

(h)	云/CAM平台，包括动态连接和动态能力；以及

(i)	与销售商集团任何成员相关的管理系统、软件和第三方应用程序。

13	为免生疑问，除交易文件外，转让公司与卖方集团(不是转让公司)之间的所有关联协议和安排，包括但不限于所有IT系统、自主系统、行政、现金管理、后台服务安排或协议以及税务、会计、监管、法律和其他专业服务支持。

全球供应商合同。

以下实体：

(a)	流明通信印度私人有限公司；

(b)	Lumen Technologies CDN爱尔兰有限公司；

(c)

3级通信日本KK；

(d)

流明技术OOO；

(e)	StreamRoot、SAS；以及

(f)	Elasticbox，Surcursal en España(CenturyLink Communications，LLC的一个分支机构)。

132

附表9：买方和买方公司保证

附表9

买方和买方公司保修

身分及同意

1	它是一家正式成立和组织的公司，并根据其注册成立的司法管辖区法律有效存在。

2	它有权签订交易文件，并根据交易文件的条款全面履行其义务。

3	它不需要任何其他人的同意、批准或授权来订立或行使其在交易文件下的权利或履行其在交易文件下的义务，但条件所预期的同意和批准除外。

4	根据任何适用法律或对其具有约束力的任何命令、法令、判决或其他具有约束力的义务(包括其宪法文件的任何规定)，其根据交易文件及其计划进行的交易订立并行使其权利和履行其义务不会构成违约或导致违约，从而对其根据交易文件履行或履行其义务的能力产生或可能产生重大不利影响。

5	它不是任何诉讼、仲裁或行政诉讼的一方，也不是任何正在进行或威胁或悬而未决的政府、监管或官方调查或调查的对象，这些调查或调查对其履行或履行交易文件规定的义务的能力产生或可能产生重大不利影响。

6	其未就其清盘或解散，或为债权人的利益，或为其任何收入或资产的接管人、管理人、行政接管人、清盘人、监管人、强制管理人、受托人或类似人的委任，未对其采取任何公司行动或其他步骤，或就其清盘或解散，或为其订立任何安排或债务重整协议，而对其展开或威胁进行法律程序。

7	本承诺书已在双方之间有效签署，并具有全部效力。

133

附表10：担保

附表10

担保

1	3级母公司有限责任公司对DS Smith Business Services Limited于2022年9月12日就Lumen UK提供的担保。

2	母公司对以下各项的担保：

(a)	易捷航空有限公司，关于Lumen UK，日期为2019年1月21日；

(b)	Lloyds Bank plc，涉及Lumen UK，日期为2020年3月31日；

(c)	国民威斯敏斯特银行，PLC，关于Lumen UK，日期为2020年3月11日；以及

(d)	英力士欧洲股份公司关于Lumen UK的日期为2019年5月12日。

3	Level 3 Communications Inc.对以下内容的保证：

(a)	路透社有限公司，就Level 3 Communications Limited，日期为2005年7月18日；和

(b)	空中客车公司与Lumen Technologies France SAS有关，日期为2016年10月15日；

4	Level 3 Finding，Inc.于二零一二年八月三十日就Lumen UK向Aegis Media Limited提供的担保。

5	Level 3 Finding，Inc.于2011年12月20日或前后就Lumen UK向Serco Limited提供的担保。

6	Level 3 GC Limited(现已命名为Global Crossing Limited)向Global Switch EStates 1 Limited(指伦敦肉豆蔻巷东印度码头屋的业主)提供以下担保：

(a)	一份日期为2007年9月25日的8,674平方英尺的租约英国《金融时报》日期为2018年10月4日的技术空间；以及

(b)	一份日期为2007年9月25日的31,400平方英尺的租约英国《金融时报》日期为2018年10月4日的技术空间。

134

附表11：事务处理周长汇总

附表11

交易周长摘要


	正在转出 (即从梅林周界转移到 Lumen/ 卖家集团)	正在转接 (即转到梅林周长/转到转让公司)
资产	请参阅下面的产品和业务以及系统和服务。转让公司拥有的未登记知识产权，涉及附表8第12(A)至(并包括)第12(I)段所列除外资产。为免生疑问，这不包括转让公司拥有的与附表8第12(A)至(包括)12(I)段所列除外资产无关的任何未登记知识产权。	拥有和租赁的跨大西洋海底系统(Grace Hopper、Dunant和Apollo South)。这些海底资产目前由Fibernet UK Limited(公司代码J498)(在Merlin周边内)和Global Crossing Telecications，Inc.(公司代码K166)拥有，后者是一家美国实体(不在Merlin周边内)。在完成之前，海底系统的美国拥有部分将被转移到一个新的美国法律实体(US Asset Co)，该实体是买方将在完成时直接收购的目标公司之一。
		美国境内的电缆着陆站(在贝尔波特、布鲁克海文、沃尔和弗吉尼亚海滩拥有和租赁站点的所有权和权利)也将转让给US Asset Co。海底和地面光纤网络设备中的电缆着陆站中特定于海底系统输送的设备也将转让给US Asset Co。电缆着陆站的运营成本和美国监管许可费用也将转移到Merlin周边。针对未转移的美国ILA和POP制定托管协议，以使转移公司能够根据MSA和托管服务时间表访问其网络的这些。
		电缆着陆站和跨大西洋海底系统的详细信息已在数据室中披露，网址为 2.6.1.3.38.1。
产品和业务	CDN和Vyvx产品(与Level 3 CDN International，Inc.和Vyvx，LLC关联)，这意味着Lumen将保留：
	(A)专用于CDN和VYVX产品的固定资产和无形资产；
	(B)工作完全致力于以下工作的员工 CDN和Vyvx产品(请参阅《员工指南》下文)；
	(C) 都柏林办公室的租约(见下文财产)；

135

附表11：事务处理周长汇总


	(D)CDN和VYVX产品的收入和直接费用；和 (E)专门与CDN和VYVX有关的客户协议-双方将寻求将这些协议通知Lumen. Lumen通过MSA/SOW协议向客户销售服务。CDN和Vyvx服务在各自单独的SOW下销售，该SOW将受共同MSA的约束。在完成之前，卖方将尽一切合理努力将CDN和Vyvx SOW 分配给一家被排除的公司。如果卖方无法在完成前分配CDN和Vyvx母猪，双方将讨论处理收入的安排。 StreamRoot业务(另请参阅下面的公司实体 )-以下内容(由StreamRoot、SAS拥有)：交付和维护业务所需的所有客户列表、供应商和客户合同、专用固定资产和无形资产。 Elasticbox业务(另见下面的公司实体和财产)如下(由Elasticbox，Surcursal en Espa(CenturyLink Communications，LLC的分支机构)拥有)：交付和维护业务所需的所有客户名单、供应商和客户合同、专用固定资产和无形资产。批发国际语音终端业务，包括两个EMEA交换机(位于伦敦和法兰克福)在完成之前的当前流量滚动。一旦这些客户/供应商被培养出来，鲁门将把设备交给梅林，并独立于美国支持鲁门和S的IVT业务。

系统和服务	Lumen为梅林的利益运营的所有IT系统和相关的有形和无形资产将被保留，梅林所需的任何服务将根据TSA提供流明以保留企业使用的自主系统(AS)。缔约方在TSA下共同运作，直到实现完全分离和迁移。

合同	除非如本文件所述，存在共享客户(由Lumen和 Merlin提供服务的单一客户)，与客户有计费关系的一方将保留客户合同，并根据MSA/NSA协议从另一方获得服务，并按收入份额支付费用。例如，如果Lumen 有	Lumen提出了一个回程结构，在签署和完成之间需要得到各方的同意。这包括由外部方提供的离开美国电缆着陆站的回程网络接入合同，该合同将与交易一起传送。

136

附表11：事务处理周长汇总


	与客户的计费关系，客户合同将保留在Lumen，Lumen将根据国家安全局从Merlin获得服务。如果梅林/a转让公司与客户有账单关系，客户合同将保留在外围，梅林/买方将与Lumen签订MSA下的服务合同。在不限制上述规定的情况下，Lumen将尽一切合理努力将与正在转让的EMEA业务相关的特定超大规模和批发协议转让给Merlin/Buyer。

属性	位于西班牙马德里，22,28045，Calle Acanto的Elasticbox的马德里写字楼租赁。位于瑞士Vernier的RTE du Bois-des-Freres 48,1219的瑞士数据中心-该数据中心将在完工前出售，收益归卖方集团所有。Merlin将签订一份少量托管空间的租约，以维护和运营现场的电信设备。都柏林租赁及相关物业位于都柏林8号托马斯街61号、61A号和62号。	Poznan租约(位于ul的房舍)。Krolowej Jadwigi 43(马拉顿大厦)，波兰波兹南)，转租给卢门，约为S。110名员工在使用这个空间。Lumen和Merlin将在签署之前就高级别条款达成一致，这些条款将管理波兹南租赁的转租。 2018年4月1日与英国电信爱尔兰有限公司签订的关于Kilmore Quay物业的托管协议将被更新给转让公司(因为该协议目前由Lumen Technologies CDN爱尔兰有限公司持有，该公司正在转让出周边)。

		有关财产和其他房地产事项的细节已在数据室披露。

员工	大约受雇从事某些托管和云服务的230名员工。	大约受雇在欧洲从事托管和云工作的31名员工。

	CDN和Vyvx员工-大约大约。33名致力于CDN和Vyvx产品的员工(19名在爱尔兰，其余分布在英国、丹麦、西班牙、法国和波兰)。大约媒体销售团队、销售工程、客户成功、交付和运营、人力资源、财务、商业和定价组织中的15名欧洲员工被认为对支持Lumen保留的CDN和Vyvx产品至关重要。这些员工的估计成本计入收益质量分析，作为EBITDA周长调整的项目10。	大约8名美国海底规划/工程、运营和支持团队成员。梅林员工普查已在 2.12.10.5的数据室中披露。

	大约目前在印度的41名Lumen员工(详情已在数据室披露)，目前支持Merlin运营的员工将由Lumen保留，并根据TSA提供给Merlin。

137

附表11：事务处理周长汇总

法人实体

* StreamRoot，SASSA在StreamRoot业务方面

* Elasticbox，Surcursal en España(CenturyLink Communications的一个分支机构， LLC)关于Elasticbox业务

* Lumen Technologies OOO与俄罗斯业务相关。实体将在完成之前清盘。

* Lumen通信印度私人有限公司

* Lumen Technologies CDN爱尔兰有限公司

* 3级通信日本KK

138

附表12：准许差额附注

附表12

允许差异附注

1	如果符合下列条件并在一定程度上符合以下条件，则应允许差异：

(a)	与不到5 000 000美元的账户相比，经审计账户的EBITDA合计净减少；以及

(b)	股份的应付代价净额总额，若非因本条，则较附表7第2部第1(C)(Ii)段(竣工报表的内容)指的是经审计的账户，而不是账户，不到40 000 000美元。

2	为此，EBITDA被定义为净收益，不包括利息支出、利息收入、所有收入税项支出和福利(为避免怀疑，所得税应包括所有递延税项)、折旧、摊销、减值、已实现和未实现的外币损益、基于股票的补偿费用、遣散费、公司分配和非经常性收入和费用项目，双方同意截至2021年12月31日的年度的EBITDA为166,279,000美元。

139

附表13：LTIP/保留

附表13

LTIP/保留

留着

(a)	本附表所述的保留裁决将由卖方集团自行决定，并可在本协议日期后不时作出。卖方集团将在可行的情况下，在实施之前，随时向买方通报与此类裁决有关的任何重大决定的最新情况。

(b)	卖家集团将向以下员工群体和指导方针颁发现金留任奖金(留任奖金)，总预算不超过350万美元，概述如下：

(i)

关键员工，其姓名和留存金额列在卖方和律师提供给买方律师(梅林关键员工)的名单中；以及

(Ii)

对持续运营至关重要的任何员工(Merlin传达员工)。

(c)	卖方集团可在未经买方S集团同意的情况下，向其他员工发放额外的现金留存奖金(最高可达5,000,000美元)，以维持业务(任何此类奖金连同第3(B)段所述的奖金，统称为留任奖金)。

(d)	卖方将出资100%支付与留任奖金相关的责任(留任奖金)和任何雇主的社会保障费用，并将其作为完成说明书的一部分转给买方。

(e)	买方S集团将负责在规定的付款日期处理任何应计但未支付的留存奖金的付款：

(i)

付款1：在(I)本协议签订之日起12个月内付款50%；(Ii)完成付款；和

(Ii)

付款2：50%，付款后90天付款1。

(f)	买方应向卖方确认，买方是否将应计但未支付的留任奖金中的任何要素支付给有资格的员工。如果买方(无论出于何种原因)没有向特定相关员工支付应计但未支付的留任奖金的任何部分，买方应在卖方提出书面要求后60天内向卖方偿还相当于以下金额的款项：

(i)

这种留任奖金的未付元素；加上，

(Ii)

卖方转给买方的与未支付的留任奖金有关的雇主社会保障费用部分，除非此类社会保障费用已向有关税务机关支付。

(g)	留任奖金将具有以下服务要求和终止保护，这些要求和终止保护将在完成后转给买方S集团：

140

附表13：LTIP/保留

(i)

如果员工S在支付日期前因辞职而终止聘用，则未支付的留任奖金(支付1和/或支付2)将被没收。

(Ii)

如果员工在支付日期前因死亡或残疾而被解雇，则将全额支付未支付的留任奖金 (支付1和/或支付2)。

(Iii)

如果员工被买方无故解雇，则在完成工作时或之后，将在员工S工作的最后一天支付未支付的留用奖金 (付款1和/或付款2)。

4	短期激励(STI？)

(a)	如果在2023年完成：

(i)

卖方将为每个符合STI资格的员工计算从2023年1月1日(或STI计划中定义的符合STI资格的日期)到在目标(100%公司资金和100%个人绩效)完成(完成前存根期间)期间在卖方集团工作的天数(按比例计算的STI)。

(Ii)

卖家将为所有符合STI资格的员工按比例累加STI(包括雇主社会保障费用)(STI应计)。

(Iii)

卖方将出资并将100%的责任(STI应计)转移给买方，作为完成报表的一部分。

(Iv)

买方S集团将负责处理任何应计但未支付的按比例分摊的STI(如上文计算的)在STI计划年度的下一年3月工资单(完成前STI更换奖)中支付给每位员工，并将根据相同金额进行分配为-付费-卖方在前几年使用的业绩指南。卖方将根据需要提供所有相关支持信息，以协助买方完成此过程。

(v)

竣工前STI更换奖应具有继续服务的要求和终止保障：(I)如果员工S在付款日前因辞职而终止聘用，则完工前STI更换奖被没收；(Ii)如果员工在付款日前因死亡或残疾而被终止，则必须全额支付完工前STI更换奖；(Iii)如果员工在付款日前被买方无故终止，则必须全额支付完工前STI更换奖。

(Vi)

买方应向卖方确认应支付给副总裁或以上级别人员的STI应计部分是否未支付给符合STI资格的员工。如果买方(无论出于何种原因)没有向符合STI资格的副总裁或以上员工支付STI应计费用的任何部分，买方应在卖方提出书面要求后60天内向卖方偿还相当于：

(A)

该笔未付款项；加上，

(B)

卖方转给买方的雇主社会保障费用中与该未付金额有关的部分，除非此类社会保障费用已向有关税务机关支付。

141

附表13：LTIP/保留

(Vii)

买方将负责资助和支付员工从完工到2023年12月31日为止的按比例分配的STI天数 (完成后存根期间)，为免生疑问，买方可为此期间设定自己的绩效目标。

(Viii)

卖方将在年度规则和与员工的沟通中规定对按比例分摊的完工前STI的上述处理。

(b)	如果在2024年完成：

(i)

卖家将根据公司实际资金和个人绩效计算每位符合STI资格的员工，即S 2023年的全年STI奖金。如果完成日期在卖方S计划的2023年STI付款日期(2024年3月)之后，奖金将在完成之前支付，费用由卖方承担。如果完成日期在日期之前，卖方应通知买方每个符合STI资格的员工应获得的奖金金额，买方S集团将负责在2024年3月处理此类金额的付款，卖方将出资并将责任 (包括雇主社保费用)的100%作为完成声明的一部分转移给买方。

(Ii)

2024年的奖金应按照第4(A)(1)段至第4(A)(8)段处理，但将2023年的提法改为2024年的提法。

5	杰出的、未授予的长期激励(LTI？)奖

(a)	？未完成的LTI奖是指所有未完成/未授权的现金奖励的总价值，加上所有未完成/未授权的基于时间的RSU的总价值，加上所有未完成/未授权的基于绩效的RSU的总价值，加上截至完成时的任何应计股息(已宣布但在完成前未支付的股息)。

(b)	卖家将按如下方式计算每位员工的优秀LTI奖：

(i)

对于在2022年12月31日或之前颁发的杰出LTI奖(2023年之前的LTI奖)，每个基于时间和业绩的RSU的美元价值将等于每个已发行和未归属的RSU的股份数量乘以以下较高的值：(A)截至完成前一天的90天成交量加权平均价格(VWAP)；或(B)11.00美元(2023年之前的LTI估值)。

(Ii)

对于2022年12月31日之后颁发的未偿还LTI奖(2023年现金LTI奖)，每一批未偿还/未归属部分的价值应为授予时以美元指定的金额(2023年LTI估值)。卖方应在任何相关竞争法允许的法律允许的时间内，根据完成前的要求，向买方提供所有授标信函的副本。

(Iii)

对于性能周期尚未结束的基于性能的RSU，杰出的LTI奖励值将按目标(100%)计算。

(c)	如果在2023年完成：

(i)

卖方将出资并将2023年前LTI奖的100%责任转移给买方，作为完成声明的一部分。这将包括与2023年之前的LTI奖励相关的所有雇主社会保障费用的应计费用。

142

附表13：LTIP/保留

(Ii)

买方将负责为2023年基于现金的LTI奖和任何相关雇主社会保障费用提供全额资金。

(Iii)

买方应向卖方确认，买方是否未向每位有资格的员工支付2023年前LTI奖励的任何要素。如果买方(无论出于何种原因)没有向每位有资格的员工支付2023年前LTI奖励的任何部分，买方应在卖方提出书面要求后60天内向卖方偿还相当于以下金额的款项：

(A)

未付款项；另加

(B)

卖方转给买方的雇主社会保障费用中与该未付金额有关的部分，除非此类社会保障费用已向有关税务机关支付。

(Iv)

完成后，由于卖方计划的完成和条款(取消优秀LTI奖)，每位员工的优秀LTI奖将被取消(没收)。

(v)

对于每个取消的杰出LTI奖，买方将负责提供替换奖，如下所示：

(A)

替换2023年之前的LTI奖的奖励的替换奖励价值 (2023年之前的替换奖)将固定为2023年之前的LTI估值。

(B)

替换2023年基于现金的LTI奖(2023年替换奖)的奖励的替换奖励价值将固定为相关LTI合格员工的2023年LTI估值，但不包括梅林关键员工。对于梅林关键员工，2023年替换奖励将以现金为基础，并将受员工签订协议的约束，该协议规定，2024年归属的部分价值将根据该部分的2023年长期信托估值固定，但2025年和2026年归属的部分将受买方S业绩根据买方S长期信托计划规则的条件限制。

(C)

已取消的杰出LTI奖的原定归属日期应保留替换奖的支付日期，并将在该日期后45天内支付(例如，2023年之前的LTI奖和2023年以现金为基础的LTI奖的归属日期为每年3月1日)。

(Vi)

替换奖应与取消的奖具有相同的持续服务要求和终止保护(如下所述除外)：

(A)

如果员工S在支付日期前因辞职而终止聘用，则应没收所有未支付的替换奖励；

143

附表13：LTIP/保留

(B)

如果员工在支付日期前因死亡或残疾而终止工作，则应全额支付所有未支付的更换补偿。

(C)

完成后，如果员工被买方无故解雇，则：

(1)

2023年前更换奖应在员工S离职之日后支付；

(2)

根据截至2026年2月28日的三年内工作的月数计算的2023年更换奖励(减去已经/已经支付的任何部分(S))应在员工S离职之日之后支付(即第(1)5(C)(Vi)(C)(1)或5(C)(Vi)(C)(2)项下的付款)，但应员工签署和解协议。2023年更换奖的按比例付款将不适用于买方未来授予的任何LTI奖。所有未来的LTI奖励将按照买方S LTI计划规则进行。梅林关键员工将不会按照本条款第5(C)(Vi)(C)(2)节的规定按比例获得2023年替换奖的付款，但将根据下面第(3)分段的规定获得2023年替换奖的付款；以及

(3)

就梅林核心员工而言，2023年替换奖将在梅林核心员工离职日期后支付，并根据买方S薪酬委员会对S的最新绩效条件评估支付，条件是梅林核心员工满足以下条件。梅林主要雇员将：(I)须与买方订立书面协议，规定2024年首批归属的2023年替换奖励将根据该批归属的2023年本地信托估值厘定，而2025年及2026年归属的2023年替换奖励将以业绩为基础，并将受制于买方的S业绩条件；(Ii)须订立由买方发出的经更新的终止后限制；及(Iii)须签署和解协议。

(d)	在完成后的三个工作日内，卖方将提供(I)员工更换奖励的详细时间表，其中包括基于现金的LTI奖励的价值，以及指定奖励价值的授予函副本、基于时间和绩效的RSU以及截至完成时的应计股息，以及(Ii)支持初步结算表的应计负债估计。

(e)	在完成将替换奖从美元转换为当地货币后，买方将负责通过当地工资单以现金支付替换奖。

144

附表13：LTIP/保留

(f)	卖家集团将于2023年在通常的奖励日期，以2023年现金为基础的LTI奖励(即现金而不是RSU)的形式，向根据其合同有资格参加LTIP的员工(LTI合格员工)颁发LTIP奖励，奖励价值为美元，根据该等条款，授予员工的2023年基于现金的LTI奖励将在完成时失效。在认沽期权协议日期至完成期间授予员工的奖励金额和价值将参考已披露的每位LTI合资格员工的目标奖励和卖方集团的惯常做法来确定。

(g)	卖方将在授予2023年现金LTI奖时，向符合LTI资格的员工提供有关替换计划的常见问题或其他通信(由雇主单独确定)。卖方集团就更换奖所作的这些和任何其他沟通将与上述规定的原则保持一致，卖方将为买方提供一个合理的机会，让其提前对这些沟通发表评论。任何意见必须在卖方合理确定的日期之前提交给卖方。

6	如果在2024年完成：

(a)	作为完成说明书的一部分，卖方将为(I)2023年之前的LTI奖和(Ii)(如果在他们归属之前完成)在2023年授予的2023年授予的未完成LTI奖的部分(第一批2023年现金LTI奖)提供资金并将其100%的责任转让给买方。这将包括与2023年之前的LTI奖励和2023年第一批现金LTI奖励相关的所有雇主社会保障费用的应计费用。

(b)	买方将负责为2023年授予的杰出LTI奖以及2024年后授予的奖(剩余的2023年基于现金的LTI奖)和任何相关的雇主社会保障费用提供全额资金。

(c)	买方应向卖方确认是否有任何2023年前LTI奖励和第一批2023年现金LTI奖励的任何要素未由买方支付给每一名有资格的员工。如果买方(无论出于何种原因)没有向每位有资格的员工支付2023年前LTI奖励和第一批2023年现金LTI奖励的任何内容，买方应在卖方提出书面要求后60天内向卖方偿还相当于以下金额的金额：

(i)

该笔未付款项；加上，

(Ii)

卖方转给买方的雇主社会保障费用中与该未付金额有关的部分，除非此类社会保障费用已向有关税务机关支付。

(d)	完成后，由于卖方计划的完成和条款(取消优秀LTI奖)，每位员工的优秀LTI奖将被取消(没收)。

(i)

对于每个取消的杰出LTI奖，买方将负责提供替换奖，如下所示：

(A)

替换奖的价值将是：(I)在2023年之前的替换奖的情况下，固定并等于2023年之前的LTI估值；(Ii)在2023年的替换奖的情况下，除授予梅林关键员工的那些外，固定并等于2023年

145

附表13：LTIP/保留

基于现金的长期激励计划估值;（iii）对于Merlin主要员工的2023年替代奖励，根据雇员签订的协议，该协议规定，2024年归属的份额价值（以尚未归属者为限）将根据该部分的2023年LTI估值确定，但2025年和2026年归属的部分将’根据买方’LTI计划规则和买方’薪酬委员’会对业绩条件的最新评估，取决于买方的业绩条件及（iv）如果是替代于2024年授予的已取消的未完成长期激励奖励的任何替代奖励（“2024年替代奖励”），则根据买方自行决定的绩效标准可变，其价值等于授予时每个已取消的未完成长期激励奖励的美元（USD）价值。

(B)

取消的杰出LTI奖的原始授予日期应保留替换奖付款日期并将在该日期后45天内付款(例如，2023年之前的LTI奖和2023年现金LTI奖的授予日期为每年3月1日)

(Ii)

替换奖应与取消的奖具有相同的持续服务要求和终止保护(如下所述除外)：

(A)

如果员工S在支付日期前因辞职而终止聘用，则应没收所有未支付的替换奖励；

(B)

如果员工在支付日期前因死亡或残疾而终止工作，则应全额支付所有未支付的更换补偿。

(C)

完成后，如果员工被买方无故解雇，则 (A)2023年之前的替换奖励应在员工S离职之日之后支付；(B)2023年和2024年替换奖励(授予梅林核心员工的奖励除外)应根据截至2026年2月28日(2023年替换奖励)或2027年2月28日(2024年替换奖励)的三年期间的工作月数计算，并在员工和S离职日之后支付，以员工签署和解协议为准；和(C)授予梅林关键员工的2023年和2024年替换奖励应在梅林关键员工离职日期后支付，并根据买方的情况支付S薪酬委员会S对业绩条件的最新评估，条件是梅林关键员工必须满足以下条件：(I)梅林关键员工必须与买方签订书面协议，其中规定2024年第一批归属的2023年替换奖励(尚未归属的部分)将按照2023年该部分归属的LTI估值和2023年归属部分的替换奖励确定 2025年、2026年和2024年更替奖将以业绩为基础，并受制于买方S根据买方S LTI计划规则的业绩条件，(Ii)梅林关键员工将被要求在买方发布的最新离职限制中输入，以及(Iii)梅林关键员工将被要求签署和解协议。

146

附表13：LTIP/保留

(Iii)

在完成后的三个工作日内，卖方将提供(I)按员工替换奖励的详细时间表，其中包括基于现金的LTI奖励的价值、基于时间和绩效的RSU以及截至完成时的应计股息，以及(Ii)支持初步结算书的应计负债估计。

(Iv)

在完成将替换奖从美元转换为当地货币后，买方将负责通过当地工资单以现金支付替换奖。

(v)

如果在通常的2024年获奖日期之后完成，卖家集团将向根据合同有资格参加LTIP的员工颁发LTIP奖(LTI合格员工，但以现金而不是RSU的形式除外)，奖励价值以美元计算，根据此类条款，授予员工的2024年现金LTI奖将在完成时失效。在认沽期权协议日期至完成期间授予员工的奖励金额和价值将参考已披露的每位LTI合资格员工的目标奖励/范围和卖方集团的惯常做法来确定。

7	卖方将在授予2024年大奖时，向符合LTI资格的员工提供有关替换计划的常见问题或其他通信(由雇主单独确定)。卖方集团就更换奖所作的上述及任何其他沟通将符合上述原则，卖方将为买方提供一个合理的机会，让其提前对该等沟通作出评论。任何意见必须在卖方合理确定的日期之前提交给卖方。

147

附表14：分居和服务核查规划议定书

附表14

分离和服务验证规划协议

引言

1.1	本《分离和服务核查规划议定书》(《议定书》)为各方制定了有关以下方面的框架：

(a)

拟订商定的离职计划(定义见下文)，以商定实现《过渡服务协定》规定的过渡服务顺利离职和撤离所需的条件；

(b)

就人力资源离职计划作出最后决定(包括酌情实施人力资源环境(定义见下文)和/或敲定支持人力资源过渡服务区的过渡服务)；

(c)

确认《过渡期服务协议》中规定的每项过渡期服务的收费、过渡期服务和主要业绩目标，如第6段(服务验证)下文(过渡性服务核查)；

(d)

核实并确认在本合同日期根据Lumen主服务协议和梅林主服务协议提供的服务，如第6段所述(服务验证)下文(供应服务核查)；

(e)

同意未转让IP地址 (定义见下文)的许可协议将在填写时签署；以及

(f)

通过完成探索有关建立电子邮件系统(定义如下)的选项，

自本协定之日起至完成之日(规划期)。

1.2	编制商定分离计划的关键活动和里程碑列于附录1中包含的高级计划，包括高级IT和网络分离计划。

定义和解释

为本议定书的目的：

(a)

除非第1条另有规定，否则(定义和解释)在本协议中，大写的术语应具有协议格式文件中赋予它们的含义；以及

(b)

？商定的表格文件是指《过渡性服务协议》、《Lumen主服务协议》和《梅林主服务协议》。

流程与治理

3.1	在本协议签订之日后，供应商和公司应立即设立分离管理办公室(SMO)，专门负责供应商和公司在本协议项下的各自活动。

148

附表14：分居和服务核查规划议定书

3.2	供应商和公司应确定各自的合同代表和日程安排线索，并建立双方商定的定期接触点节奏，以促进规划期内开展的活动。每一缔约方将确保他们有足够的可用资源(包括提供专题专家)，并确保这些专题专家出席所有相关研讨会(将根据高级别计划安排)，以确保缔约方对过渡事务、信息技术系统和网络有足够的信息，以便妥善制定和商定商定的离职计划并执行人力资源离职计划。

3.3	在本协议签订之日后，供应商和公司应立即根据附表8(治理)，但初步目的是定期举行会议，以解决从日程安排领导和合同代表升级的任何争端或问题。

3.4	合同代表将监督商定离职计划的制定、人力资源离职计划的制定和执行以及过渡性服务核查和服务核查的完成。

3.5	在规划期内，由于(I)商定离职计划的制定、(Ii)人力资源离职计划的制定和实施、(Iii)过渡性服务核查或(Iv)供应服务核查(包括任何变更的有效性)而产生的任何争议或问题，应由指导委员会处理。如果明确任何此类争议或问题不应在完成之前解决，则任何一方均可将该事项提交独立专家决定，该独立专家的决定应为最终决定，并对双方具有约束力 (《过渡服务协议》第33.3条应适用于该程序)。

3.6	对《过渡期服务协议》中所列收费的任何调整，如因本议定书而修订或以其他方式引入，应遵循附表1(过渡期服务)到《过渡服务协定》。

商定的分居计划

4.1	公司和供应商将在规划期结束前就商定的分离计划达成一致。为免生疑问，在公司和供应商双方就每个组成部分达成一致之前，商定的分离计划将不会被视为完全同意。

4.2	供应商和公司在制定和批准《商定的分离计划》时，应本着合理和诚信的原则行事。

4.3	在规划期内，每个供应商和公司应投入足够的时间和资源并按照附录1中的高层计划中规定的活动和里程碑履行其义务，以确保在规划期结束时有一个可靠的商定分离计划和过渡服务的具体描述，其中将包括关于资源和依赖关系的合理细节，以确保尽快顺利分离并退出各自的过渡服务，在任何情况下都要在较长的停止日期之前完成，例如：

(a)

离职的关键里程碑，包括这些里程碑的日期及其完成标准，以及确认已达到这些里程碑的进程；

149

附表14：分居和服务核查规划议定书

(b)

与受让公司经营相关的第三方供应商及建议的退出策略；

(c)

每个过渡时期服务人员的离职标准，包括确认这些标准已得到满足的程序；以及

(d)

各缔约方就第(Br)款(根据商定的分离计划执行的分离任务和活动)用于分隔以下区域：

(i)

应用平台和基础设施；

(Ii)

第三方整合；

(Iii)

工作空间服务；

(Iv)

IT供应商合同；

(v)

网络合同；

(Vi)

网络FTE迁移；

(Vii)

网络功能和能力；

(Viii)

网络分离活动；

(Ix)

数据迁移；以及

(x)

迁移后。

5	根据商定的分离计划执行的分离任务和活动

协议分离计划将描述供应商将提供的过渡性服务(以及与此相关的费用(如果知道))，以及完成后公司将承担的任务。如果无法在商定的分离计划中量化费用(例如，数据迁移和退出)，则此类费用将根据收费方法记录在适用的工作说明书中。过渡期服务和公司将承担的任务可能涉及以下部分或全部活动和任务。本条例第5段(商定的离职计划中的离职任务和活动)并不是要反映议定离职计划可能涉及的全部职能，也不一定反映必须列入的任务或活动。

5.1	应用、平台和基础设施：

(a)

共享应用程序的分离和拆分。

(b)

共享集成平台的分离和拆分。

(c)

独立和共享系统的迁移，包括将数据迁移到公司。

(d)

IAM团队执行与访问无关的任务，包括但不限于创建新的活动目录组织单位。

150

附表14：分居和服务核查规划议定书

(e)

将帐户从供应商基础架构迁移到公司S基础架构后，清理共享应用程序上的帐户。

(f)

将历史和相关公司票证数据迁移到公司S ITSM应用程序中。

(g)

拆分运营、开发运营和开发工具。

(h)

迁移任何历史和相关的运营、开发运营和开发数据。

(i)

迁移关联的Active Directory数据。

(j)

在分支机构内进行必要的网络更改。

(k)

协助克隆虚拟机/工作负载，以便直接迁移到公司S数据中心。

(l)

过渡所有共享应用程序、服务器和数据库上的用户管理。

(m)

建立使公司和供应商保持一致的能力，或在需要时交换数据/馈送。

除上述任务外，规划流程可能会考虑所有迁移区域中的以下任务和活动的部分或全部：

(n)

共享系统的拆分/克隆可能涉及：

(i)

开发平台。

(Ii)

文件系统。

(Iii)

具有数据库的数据库服务器跨公司。

(Iv)

应用程序基础组件。

(o)

？在迁移前实现基础设施就绪性？这可能涉及：

(i)

网络链路的迁移。

(Ii)

高层次的设计参与。

(Iii)

为公司提供足够的信息，以便建立必要的基础设施。

(p)

应用程序分析和规划-这可能涉及：

(i)

核心基础设施崩溃。

(Ii)

业务领域细分。

(Iii)

详细的应用程序分析。

(Iv)

移动团队计划。

(v)

迁移工厂设置。

151

附表14：分居和服务核查规划议定书

(q)

在迁移之前参与关键基础架构解决方案的测试-这可能涉及作为测试流程一部分的规划、执行和故障排除。

(r)

实际的迁移过程可能涉及：–

(i)

迁移中间件解决方案。

(Ii)

备份数据的迁移。

5.2

第三方集成：

(a)

公司可能希望评估（与供应商协商，费用由公司承担）： ’

(i)

确定确保成功退出《过渡服务协议》所需的相关第三方系统;

(Ii)

签署并与第三方沟通，以确保成功退出过渡服务协议;以及

(Iii)

与第三方进行转型活动，以使公司获得独立地位;

(Iv)

从供应商（或其第三方供应商）向公司转移有关部署现场环境变更的知识;

(v)

在相关的过渡服务期限到期后继续支持公司的任何第三方供应商的入职;以及

(Vi)

按照公司当前安全政策中规定的方式，对第三方进行审查，例如第三方风险评估或隐私影响评估。’

(b)

公司还可以在所有迁移区域执行以下任务和活动：

(i)

移徙活动的规划、管理和报告;

(Ii)

在整个拆分和迁移活动中提供知识传授和架构支持；以及

(Iii)

在迁移前和迁移后对所有解决方案进行双方同意的测试。

5.3

工作空间服务：

(a)

作为迁移到S公司基础设施的一部分，对PC S进行重新映像并对应用程序进行重新打包。

(b)

供应商S第三方供应商向公司S第三方供应商传递关键服务台信息(包括任何活动工单和正在进行的事项)、流程和数据处理。

(c)

支持非结构化数据识别和迁移，包括电子邮件和文档。

152

附表14：分居和服务核查规划议定书

5.4

IT供应商合同：

(a)

确定确保成功退出过渡性服务所需的相关第三方IT供应商，并讨论并同意这些服务应归入以下哪些类别：(I)合同分离，使公司能够与适用的供应商签订自己的合同；或(Ii)将服务过渡到公司和S自己的供应商。

(b)

执行和与第三方沟通，以确保过渡期服务顺利撤离，包括与他们签订文件，以执行上文第5.4(A)段规定的商定办法。

(c)

关键采购流程的知识传授，即供应商信息和数据处理，从供应商S第三方供应商到公司S第三方供应商。

5.5

网络合同：

(a)

作为本议定书项下活动的一部分，双方应讨论并商定应如何对待支持转让公司网络的每一份合同，以确定它们应属于以下哪些类别：(I)合同分离，使本公司能够与适用的供应商签订自己的合同；(Ii)向S自己的供应商(如本公司和S自己的对等协议)过渡服务；或(Iii)由供应商根据Lumen主服务协议提供服务。

(b)

执行和与第三方沟通，以确保过渡期服务顺利撤离，包括与他们签订文件，以执行上文第5.5(A)段规定的商定办法。

(c)

关键采购流程的知识传授，即供应商信息和数据处理，从供应商S第三方供应商到公司S第三方供应商。

5.6

网络FTE迁移：

(a)

确定交易范围内的所有FTE，这些FTE将需要迁移到转让公司，并需要确保正常业务活动，考虑但不限于与海底NOC、CLS运营支持和维护以及托管相关的FTE。

(b)

定义拆分和迁移活动中的知识转移和支持。

(c)

计划将每个FTE的任何历史和相关数据迁移到转移公司。

(d)

规划在相关过渡服务期满后将继续为服务接受者提供支持的FTE入职计划。

5.7

网络功能和功能：

(a)

确定公司目前执行的所有职能和流程，这些职能和流程将需要迁移到转移公司，并需要确保正常业务活动，同时考虑但不限于实验室测试设施、CLS操作支持和维护以及Edge NOC。

153

附表14：分居和服务核查规划议定书

(b)

定义拆分和迁移活动中的知识转移和支持。

(c)

为要转移到转移公司的每个职能和能力规划任何历史和相关数据的转移。

(d)

计划在相关过渡服务期满后继续为服务接受者提供支持的任何内部或第三方资源。

5.8

网络分离活动：

(a)

根据周边网络、光纤、IP、MPLS、SD-广域网、MOSS-DCN等协议约定不同网络的范围。

(b)

制定附表5所设想的分居计划(IP网络分离过渡服务协议)，包括定义业务和技术领域的目标和网络分离要求。

(c)

信息交换、信息传输、网络发现和调查-深入审查站点/DC、网络设计、产品功能、网络技术能力、网络流量、端口、对等点等。

(d)

设计协作研讨会-针对不同的技术选项和协议进行高级分离设计。

(e)

影响评估包括资源、网络和客户影响、成本、相关性和时间表。

(f)

按执行计划、阶段、变更方法、职责--RACI、里程碑、成功/退出标准、风险和缓解措施确定离职计划。

(g)

同意在分离后取消供应商和S员工对迁移到公司的网络的访问的基础，但不包括(I)IP网络和DDOS缓解设备；(Ii)美国实验室远程访问，受过渡性服务协议附表1 O&E-1所述的过渡性服务约束；以及(Iii)提供商支持过渡性服务所需的任何其他网络元素。

5.9

数据迁移：

(a)

双方应商定供应商在数据迁移过程中为公司提供支持的基础，为支持数据模型、数据定义和数据结构的数据模型、数据定义和数据结构提供建议和共享信息，以支持对数据的有效理解、提取、转换和加载。

(b)

商定的迁移过程应规定：

(i)

供应商S负责适当的交易和创建适当商定的数据传输格式和媒体，并提供信息和建议以支持数据的翻译、验证和加载；

154

附表14：分居和服务核查规划议定书

(Ii)

提供适当的虚拟数据和/或数据结构信息，以便公司能够进行适当的准备和构建活动，使其能够成功执行迁移，并可能涉及多次迭代；以及

(Iii)

提供历史、档案、非结构化(数据和文档)和当前数据，以支持转让公司的监管和运营要求。

为清楚起见，本段落5.9项下的数据迁移费用 (数据迁移：)不应包括实施人力资源环境的费用，此类费用已作为人力资源离职计划的一部分单独界定、确定和商定。

5.10

迁移后：

(a)

公司不再需要关闭网络。

(b)

清除服务器上供应商不再需要的公司信息。

(c)

删除供应商不再需要的公司数据。

服务验证

6.1	截至本协议日期，商定的格式文件包含供应商、买方服务提供商和流明服务提供商(视情况而定)将提供的相关服务的基准，以及根据过渡性服务协议应支付的估计费用或费用，这些费用将根据下文第(Br)6.3(A)(Ii)段予以确认。

6.2	供应商和公司应定期举办研讨会，由各自的主题事项专家参加，以进行过渡性服务验证和供应服务验证。

6.3

尤其是：

(a)

关于过渡期服务协议，供应商和公司应：

(i)

确定《过渡期服务协议》中需要涵盖的任何其他范围或具体活动(包括如果在完成后确定，它将构成省略的基本部分，但如果它可能是过渡期服务的固有和必要部分，并且尚未具体捕获)，以及关键绩效目标的任何其他或变化，包括，如果供应商有相关数据(包括与EMEA IP核心主干的性能相关的数据)，以捕捉供应商在比较期间向转让公司提供这些服务的水平或绩效；

155

附表14：分居和服务核查规划议定书

(Ii)

根据完成前获得的此类过渡性服务和任何第三方协议的任何范围更改，验证并实施任何必要的费用更改(在每种情况下均遵循收费方法)；

(Iii)

就过渡期服务的提供和接收，商定公司与供应商和供应商集团以及每个相关服务接收方之间应遵循的操作流程和程序。此类操作流程应包括处理最终客户向供应商S服务台或公司S服务台(视情况而定)提出的服务事件请求的协议；以及

(Iv)

审查、核实和确认《过渡服务协议》附表5所列的过渡服务和附表5建议的所有相关收费(包括细目)；

(b)

关于Merlin主服务协议和Lumen主服务协议，买方服务提供商和Lumen服务提供商(如适用)应与相关买方客户和Lumen客户(如适用)确认并敲定：

(i)

根据各自的安排将提供的服务和定价，包括解决无管理的客户场所设备、数据中心设施和互联网服务；以及

(Ii)

现有服务基础和共享客户(均在梅林主服务协议和Lumen主服务协议中定义)。

6.4

关于共享客户：

(a)

Merlin主服务协议和Lumen主服务协议的附件A列出了为共享客户提供现有服务基础的商定方法以及各方因此提出的补偿建议。任何供应服务核查不会破坏这一商定的方法；以及

(b)

Data Room Reference 2.12.18.1列出了当前的共享客户列表。基本上在完成的同时，供应商将根据当时的共享客户对名单进行审核和核对，并将更新后的名单通知公司，该名单将包含在各自的Lumen主服务协议和Merlin主服务协议中。

6.5	任何与过渡服务核查和供应服务核查有关的争议应提交上报程序。

6.6	在进行过渡性服务验证和供应服务验证时，供应商和公司的每一方都应以合理和诚信的态度行事。

人力资源离职计划

7.1	本协议签订之日后，供应商和公司应立即安排由各自IT和人力资源职能的主题专家参加的一系列联合研讨会，以讨论并商定公司管理的人力资源环境(HR环境)的实施流程，该环境将允许供应商将所有相关员工数据从供应商S自己的系统迁移到人力资源环境，并允许公司管理转移公司的员工。

156

附表14：分居和服务核查规划议定书

7.2	在本协议签订之日起九十(90)天内，供应商和公司应制定一份联合路线图，其中包括：(I)实施符合附录2所列要求的人力资源环境的可行性评估，以及应向供应商支付的相关费用，以协助公司实施人力资源环境，以及(Ii)人力资源环境的实施计划，包括数据迁移；尤其是，人力资源环境将允许公司根据适用法律，从完成之日起独立管理转让公司的人力资源职能和薪资。

7.3	可行性评估完成后，公司和供应商将开始执行实施计划，并认真执行实施计划，目标是在完成之前全面完成人力资源环境。除非供应商和公司另有约定，否则在规划期内，人力资源环境的完成和实施将优先于其他实施活动，根据商定的分离计划，这些活动将在规划期内开始。

7.4

如果供应商和公司根据上文第7.2段进行的可行性评估得出结论认为人力资源环境的关键功能不能通过完工完全实现，或者第7.3段要求的实施不能通过完工完成，则过渡服务将扩大，以包括对人力资源过渡服务区(S)的支持(如附录2所述)。在附录2中被确定为关键的(或双方以其他方式商定为关键的)的初始过渡期服务期限为六(6)个月，并且公司有能力再延长两个过渡期，每个期限为六(6)个月(总可用的过渡期为十八(18)个月)。双方将确保在完成之前敲定《过渡服务协议》附表1中有关此类额外过渡服务的细节。需要过渡服务的每个适用的人力资源过渡服务区的收费将根据收费方法达成一致。如果公司使用最后六(6)个月的延期来确保完成后十二(12)至十八(18)个月的服务，则按照本第7款(HR 离职计划)将增加20%。

7.5	与制定联合路线图和可行性评估、在完成前实施人力资源环境和/或扩大过渡服务以包括对每个人力资源过渡服务区的支持有关的任何争议，应提交上报程序。

IP地址许可协议

8.1	在本协议签订之日后，供应商将立即调查和分析其已在所有相关地区和全球注册机构(例如，但不限于美国互联网号码登记处)注册的IP地址，并且这些IP地址不包括在转让IP地址(未转让IP地址)中，以便尽快确定转让公司在其业务运营中使用的未转让IP地址(？发现阶段)。

8.2	在完成上文第8.1段中的工作后，供应商应立即将转让公司使用的未转让IP地址的规模以及此类未转让IP涉及转让公司业务的哪些部分通知公司。

157

附表14：分居和服务核查规划议定书

8.3	除非双方另有书面约定，供应商应在预期完工日期前至少六(6)个月准备并提供合理条款的许可安排，其中至少包括以下规定：

(a)

免费和免版税许可，将未转让的IP地址用于转让公司的业务目的，其方式和地区与认沽期权协议生效日期前12个月的使用方式和地区相同；

(b)

许可证的初始期限为五(5)年(除非当事各方参考转让公司使用的非转让IP地址的规模和性质，同意需要较短或较长的期限)(初始期限)；

(c)

如果公司无法从未转移的IP地址进行迁移，或该等未转移的IP地址未被公司按照其正常生命周期进行替换，在每种情况下，双方应在初始期间内进行善意的合理合作，并在情况合理的情况下将许可证延长一段公司合理预期的时间，以完成此类迁移或按照正常生命周期更换未转移的IP地址；以及

(d)

公司应每季度向供应商发出通知，以便将公司在上一季度成功迁移或在正常生命周期中更换的未转移IP地址通知供应商。

8.4	尽管如上所述，如果在发现阶段结束时已确定未转让IP地址的数量是实质性的，并且任何迁移和分离活动将导致公司产生重大成本，则双方应合理和真诚地采取行动，合作并讨论该等未转让IP地址的分离计划，以确保公司产生的任何成本尽可能降至最低。

电子邮件系统分离

9.1	双方将共同评估和探索通过完成为转让公司建立独立的电子邮件系统(电子邮件系统)的选项，公司能够为完成后的所有相关用户提供第3级电子邮件、电话和协作支持，并符合所有适用的政策、程序和法律。

9.2	双方应考虑(合理行事)自完成之日起的有限时间内可能需要哪些过渡性服务(如电子邮件转发)，但须遵守所有适用法律和供应商S的安全标准。

房地产信息

10.1	双方应共同努力，确保与转让公司目前保存在CoStar数据库(房地产信息)中的房地产(和相关资产)有关的所有运营、商业和合同信息应以结构化格式输入，以使公司能够

158

附表14：分居和服务核查规划议定书

完成后，将相关数据从CoStar导出并迁移到其自己的系统。卖方及卖方应于2023年11月9日或之前(或双方同意的较后日期)给予买方及买方S集团访问房地产信息以及访问CoStar数据库和软件平台的所有必要权利，以促进该等出口和迁移。

10.2	在第10.1款下的房地产信息转让完成之前，公司可要求供应商提供所需的任何房地产信息，供应商应在合理可行的情况下尽快提供所要求的房地产信息。

费用

11.1	每一缔约方应自行承担履行本议定书规定的义务的费用(即，制定商定的分离计划和实施人力资源环境的路线图或完成过渡性服务核查和供应服务核查)。供应商将因履行协议分离计划下的任何过渡性服务(包括数据迁移)而获得公司的补偿。

反向TSA

12.1	如果在分离计划过程中，供应商确定供应商需要公司或服务接受方提供过渡性支持的领域，双方将根据收费方法就该支持的范围和相应的补偿达成一致。

159

附表14：分居和服务核查规划议定书

附录1--高层计划

IT分离

LOGO

网络分离

LOGO

160

附表14：分居和服务核查规划议定书

附录2--人力资源环境要求


人力资源过渡服务区		描述
绩效管理		转让公司将能够使用SuccessFtors工具进行本年度的所有绩效管理流程，包括目标设定、员工评估和反馈。

报酬管理(关键)		转让公司将拥有一个薪酬管理系统，能够管理各种薪酬计划，从基本薪酬计划、高管薪酬(但不包括浮动薪酬计划)到所有其他基于业务需求的薪酬计划。供应商将不支持薪酬市场数据、薪资调查或薪酬或奖金计划。

时间和考勤管理(关键)		调动公司将能够通过访问时间和考勤系统和/或受聘为员工管理时间和考勤服务的第三方供应商来运营全球时间和考勤管理服务。时间和考勤应包括时间捕获、时间数据的维护和存储，以及将时间和考勤数据传输到所有需要的系统，包括但不限于薪资系统/供应商。需要指出的是，考勤和考勤系统不仅仅是一项人力资源职能。

福利服务		卖方将在完成前将合同分开，并确保它们是转让合同的一部分(在尚未分离的范围内)，以便转让公司可以完全拥有与转让公司相关的相关福利计划。供应商将支持设计将福利成本与薪资挂钩的解决方案。在符合上述规定的情况下，转让公司将能够通过福利管理系统和/或受雇提供福利服务的第三方提供全球福利服务。福利服务应包括资格确定、登记、处理、一般行政和数据管理、报告和会计。

161

附表14：分居和服务核查规划议定书


休假管理		请注意，转让公司目前使用的是Sedgwick。转让公司将能够通过其HRIS系统和/或受雇为服务提供商提供休假服务的第三方提供全球休假管理服务。休假服务应包括维护员工有关LOA事件的记录、将所有类型LOA的付款数据传输到薪资、管理返回工作流程、缺勤成本报告。

全球移动性外籍人员服务		转让公司将能够通过其HRIS和其他系统提供全球移动性外籍人员服务，并访问全球移动性计划的一系列第三方提供商。全球流动外籍员工服务应包括管理和维护与总经理任务有关的员工数据、将数据传输给服务接收方以管理福利、工资和其他与总经理外籍员工相关的服务的能力。

员工队伍规划(关键)		转岗公司将能够通过员工队伍规划工具提供员工队伍规划服务，这些工具包括：评估和选择申请者、职位介绍和候选人关系管理、人事管理管理、绩效指标管理、与延长职位期限和员工入职相关的行政服务。供应商将不支持SuccessFtors招聘模块、Phenom或其他招聘工具。

薪资支持(关键)		转让公司将能够支持所需的所有薪资和薪资相关服务，以确保履行员工和雇主的义务。具体包括必要的人力资源系统投入和专业知识(例如小时数)以及3^研发政党工资单提供商关系管理和服务供应。

学习管理		调动公司将支持所有学习管理要求，以确保合规性并实现员工体验。 * 培训内容和任务(基于访问权限和材料可用性)。合规培训内容。 lms和报告访问权限。继续为培训帮助台票证课程问题和课程结业提供支持。

162

附表14：分居和服务核查规划议定书

供应商学习管理和团队可以提供培训报告需求并授予教师档案访问权限，但不能授予完全管理访问权限。

请注意，供应商不会提供其学习管理工具的访问权限。供应商可以在完成之前提供培训内容。供应商还可以在完成培训前为每位员工提供报告和转岗培训记录。

163

附表15：附加契诺

附表15

附加契诺

8	除第11款另有规定外，各卖方与买方、各转让公司以及买方集团的其他成员订立契约(意在向买方保证商誉和业务关系的全部利益和价值，并作为股份出售协议的组成部分)，除非获得买方的书面同意：

(a)	在完成后的两年内，它将不会也将促使卖方集团的每个其他成员不会单独或与任何其他人或代表任何其他人在限制区域内收购或开发：

(i)

任何本地/城域、区域、国家或泛欧洲光纤网络；

(Ii)

任何跨大西洋海底系统；或

(Iii)

任何数据中心；

(b)	自本协议之日起至完成时止的一段时间内，卖方集团的每一名其他成员不得向重组后应受雇于转让公司或受雇于转让公司的任何人提供雇用、雇用、要约或与其订立任何服务合同；及

(c)	自重组完成起计三年内，不得并须促使卖方集团的每名其他成员不得雇用或雇用转让公司于完成日期雇用或聘用的任何人士，或根据重组应于完成日期受雇或聘用于转让公司的转让公司的任何人士或与该等人士订立任何服务合约。

9	本附表15所载的限制(附加契诺)被当事各方认为在所有情况下都是合理的，当事各方认识到有关性质的限制可能会因技术原因而失效，因此当事各方同意并声明，如果有管辖权的法院或仲裁庭认为任何此类限制在所有情况下都超出了保护买方利益的合理范围，则这些限制不可执行，但如果限制的部分措辞被删除，或限制的期限被缩短，或限制所涉及的活动或地区的范围被缩小，则可强制执行，相关限制应经过必要的修改才能生效和生效。

10	卖方应促使卖方集团的每一成员遵守本附表15(附加契诺).

11	第8款的任何规定均不得阻止卖方(或其联营公司)：

(a)	发布招聘人员或聘用任何工人的一般广告，而不是专门针对买方集团的特定人员或员工，并聘用任何对此作出回应的人员；

(b)	雇用或聘用买方S集团的任何雇员，而该雇员在交易完成后已被买方S集团终止雇用或聘用，且只要卖方(或其联营公司)实际知道(在适当询问后)或应当合理地知道，该雇员不会因接受与卖方(或其联营公司)的任何聘用或雇用而违反其雇用合同；

164

附表15：附加契诺

(c)	向欧洲、中东和非洲地区的客户提供内容交付网络(CDN)或Vyvx产品作为独立服务；

(d)	作为安排的一部分向客户提供服务，根据该安排，可归因于欧洲、中东和非洲地区服务的收入部分不到从该客户获得的总收入的30%；

(e)	根据流明主服务协议或梅林主服务协议，与买方和转让公司合作，履行其义务或行使其向客户提供服务的权利。

(f)	持有与业务构成竞争的上市公司的股份，条件是：(I)股份连同卖方集团其他成员和任何音乐会派对持有的任何股份，不得超过5%。(5%)通常可在有关公司的股东大会上投票；及。(Ii)卖方集团并无成员参与该公司的管理；。

(g)	取得一项业务的权益，而该业务的收入不到该业务收入的15%，而该业务的收入来自于在完成之日与该业务的活动构成竞争的活动。

(h)	处置任何企业或资产，如果没有这种处置，该企业或资产的经营就会构成违反第8款的行为。

(i)	如果母公司的控制权发生变化，第8款中的限制将不适用于获得控制权的一方及其经营业务的附属企业(母公司的附属企业除外)。

12	除第13款另有规定外，买方向卖方承诺，其不会并应促使买方S集团的每名成员不得：

(a)	自本协议签订之日起至完成之日止的一段时间内，如果买方实际知道卖方或其任何关联公司(包括转让公司)在本协议之日雇用或聘用了卖方或其任何关联公司(包括转让公司)，则向卖方或其任何关联公司(包括转让公司)提供服务或与其订立任何服务合同。

(b)	自完成日期起至完成后十二个月止的期间内，如买方实际知悉卖方或其任何或其联营公司于完成日期雇用或聘用任何人士，或雇用或提供任何服务，或与该等人士订立任何服务合约(但不包括：(I)关于转移名员工，为免生疑问，买方有权向其提出聘用；或(Ii)根据与交易有关的法律规定，重组；或(Iii)根据过渡性服务协议)。

13	第12款中的任何规定均不得阻止买方(或其关联方)：

(a)	在招聘人员或聘用任何工人的工作完成后发布一般广告，并聘用任何应聘者；或

165

附表15：附加契诺

(b)	雇用或聘用卖方集团的任何雇员，而该等雇员在交易完成后已被卖方集团终止雇用或聘用，且只要买方实际知悉(在适当查询后)或理应知悉，该雇员不会因接受与卖方(或其联营公司)的任何聘用或雇用而违反其雇佣合约。

14	本协定第8款和第12款所列的每项限制都是单独的，可以分开，如果有管辖权的法院或仲裁庭以任何理由判定任何此类限制全部或部分不可执行，则这种不可执行性不应影响其余限制的可执行性，如果限制的一部分不可执行，则该限制的其余部分不得影响强制执行。

166

附表16：续订合约

附表16

续约合同

根据第6.4(A)(I)条，在合同完成前，卖方应并应促使其每一位合伙人作出合理努力，将下列合同通知买方或转让公司：

15	Level 3 Communications LLC(供应商)与Electronic Arts Inc.(客户)于2009年12月15日签订的主服务协议(位于数据室2.12.1.22.6)；

16	亚马逊超级定标器安排(位于数据室的2.12.1.22)；

17	Level 3 Communications LLC与Amazon Corporation LLC/Amazon.com Holdings Inc.签订的IP传输主服务协议，2004年11月15日生效(位于数据室2.12.1.26.5)；

18	Level 3 Communications LLC与Amazon.com Services，Inc.签订的《电信服务总协议》，于2018年12月20日生效(位于数据室2.12.1.26.1)；

19	Level 3 Communications LLC与Amazon.com Services，Inc.签订的《不可剥夺的使用权协议》于2018年12月20日生效(位于数据室的2.12.1.26.2)，授予暗光纤段的不可剥夺的使用权；

20	Alphabet超标度安排(见数据室2.12.1.25)；

21	Level 3 Communications LLC与Google Inc.签订的城际和地铁IRU/租赁协议，于2008年6月16日生效；

22	Level 3 Communications LLC与Google Inc.签订的主服务协议，日期为2003年6月16日；

23	环球电讯公司与谷歌公司签订的主服务协议，日期为2006年7月12日

24	Level 3 Communication LLC与Apple Computer Inc.于2005年8月22日签订的主服务协议；

25	CenturyLink Communications LLC和Google International LLC于2020年6月30日签订的IRU主协议(见数据室2.12.15.1)；

26	Google和Level 3 Communications LLC之间的订单，是关于Grace Hopper电缆系统上的光纤对(位于数据室的2.12.15.4)；

27	Google和Level 3 Communications LLC之间的订单是关于Dunant 电缆系统上的光纤对(位于数据室的2.12.15.2)；

28	Apollo海底电缆系统有限公司、Global Crossing International网络有限公司、Level 3 Communications France SARL和Level 3 Communications LLC之间的暗光纤IRU协议(位于数据室2.12.16.1.1.1)；

29	CenturyLink Communications LLC与美洲欧洲连接有限公司于2015年3月2日签订的容量不可转让使用权协议(位于数据室2.6.1.3.40.1)；

167

附表16：续订合约

30	全球海洋系统有限公司(承包商)与环球电讯国际网络有限公司之间的一项安排，日期为2009年6月29日，并已延长至2025年12月31日，用于百慕大的储存服务(如备用厂房和与电缆维护有关的材料)；

31	FT Marine SAS与阿尔卡特朗讯潜艇网络(承包商)和Global Crossing国际网络有限公司之间于2016年12月14日达成的关于位于法国加莱和加拿大哈利法克斯、俄勒冈州波特兰和佛得角库拉索岛设施的存储服务的安排；

32	Global Crossing International LTD（客户）和阿尔卡特朗讯 Submarine Networks（供应商）于2018年12月签订了一份技术援助合同，为CenturyLink光纤电缆系统提供远程电话支持服务;

33	与一家前身为Tyco Electronics Subsea Communications LLC和Global Crossing International Networks Ltd的实体于2019年3月27日就AC 1、PAC-CC和Yellow/AC 2光纤传输系统的维护服务签订了一份专业服务协议;以及

34	环球电讯国际网络有限公司与UltraMAP于 2018年1月9日签订了一份监控服务协议，内容涉及为监控环球电讯的海底和海上资产而提供的监控服务。’

168

执行版本

执行页面


由Global Crossing Telecommunications，Inc.作为契约执行，行事	)
	)
	)
Robert W.麦卡锡和	)	罗伯特·W.麦卡锡
	)	授权签字人
马特·亚当斯	)
根据该地区的法律，在公司授权下行事的人。	)
	)
	)	/s/ Matt Adams
	)	授权签字人

由Level 3 International Services，Inc.作为契约执行，行事	)
	)
	)
Robert W.麦卡锡和	)	罗伯特·W.麦卡锡
	)	授权签字人
马特·亚当斯	)
根据该地区的法律，在公司授权下行事的人。	)
	)
	)	/s/ Matt Adams
	)	授权签字人

由Level 3 International，Inc.作为契约执行，行事	)
由Level 3 International，Inc.作为契约执行，行事	)
	)
Robert W.麦卡锡和	)	罗伯特·W.麦卡锡
	)	授权签字人
马特·亚当斯	)
根据该地区的法律，在公司授权下行事的人。	)
	)
	)	/s/ Matt Adams
	)	授权签字人

执行版本


由CenturyLink Communications，LLC作为契约执行，由	)
	)
	)
Robert W.麦卡锡和	)	罗伯特·W.麦卡锡
	)	授权签字人
马特·亚当斯	)
根据该地区的法律，在公司授权下行事的人。	)
	)
	)	/s/ Matt Adams
	)	授权签字人

由Level 3 Parent，LLC作为契约执行，	)
	)
	)
Robert W.麦卡锡和	)	罗伯特·W.麦卡锡
	)	授权签字人
马特·亚当斯	)
根据该地区的法律，在公司授权下行事的人。	)
	)
	)	/s/ Matt Adams
	)	授权签字人

作为契据由Colt Technology Services Group Limited签立，代理人	)
	)
	)
	)
纳丁·拉马萨米和	)	/发稿S/纳丁·拉马萨米
	)	董事
	)
	)
亚历山德罗·加尔蒂耶里	)	撰稿S/亚历山德罗·加尔蒂耶里
	)	董事

作为一项契约由Colt Technology Services Europe Limited签立，代理人为	)
	)
	)
	)
纳丁·拉马萨米和	)	/发稿S/纳丁·拉马萨米
	)	董事
	)
	)
亚历山德罗·加尔蒂耶里	)	撰稿S/亚历山德罗·加尔蒂耶里
	)	董事

执行版本


作为契据由柯尔特技术服务公司A/S签署，代理人	)
	)
	)
皮特·维恩曼和	)	/发稿S/皮特·韦恩曼
	)	授权签字人
德克·斯劳滕是	)
根据该地区的法律，在公司授权下行事的人。	)
	)
	)	/S/德克·斯劳滕
	)	授权签字人

作为一项契约由Colt Technology Services GmbH签署，由	)
	)
	)
皮特·维恩曼和	)	/发稿S/皮特·韦恩曼
	)	授权签字人
Semih Caliskan存在	)
根据该地区的法律，在公司授权下行事的人。	)
	)
	)	/S/Semih Caliskan
	)	授权签字人

作为Colt Internet US Corp签署的契约，由正式授权的官员在下列人员在场的情况下签署：	)
	)
	)
	)	/S/弗朗西斯·康纳斯
	)	授权签字人
/S/安德鲁·罗斯坦	)
证人签名：	)
安德鲁·罗斯坦	)
证人姓名：	)
汉密尔顿大道104号	)
邮编：马萨普奎卡，纽约11758	)
地址：	)
运营的董事	)
牡蛎湾镇	)
职业：	)