美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格

 

当前报告

根据第13或15(D)节

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：

 

 

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

 

(318)

(注册人的电话号码，包括区号)

 

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

 

(720)

(注册人的电话号码，包括区号)

 

勾选下面相应的框备案的目的是同时满足任何登记人根据下列任何规定的备案义务：

 

 

 

 

Lumen Technologies，Inc.根据该法第12(B)节登记的证券：

 

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则(本章230.405节)第405条或规则所界定的新兴成长型公司《1934年证券交易法》本章的内容)。

新兴成长型公司 ☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

 

 

 

于2023年11月1日，Lumen Technologies，Inc.(“Lumen”或“公司”)及其若干全资附属公司(统称“卖方”)完成了先前披露的将卖方在欧洲、中东及非洲的若干业务(“出售”)出售予Colt Technology Services Group Limited(“Colt”)及其若干全资附属公司(统称为Colt，“买方”)的交易，以换取富达投资的投资组合公司。现金收益为18亿美元，减去成交调整和估计的交易成本。该对价须受卖方与柯尔特于2023年2月8日订立的经修订及于2023年11月1日重述的采购协议(“重新订立的采购协议”)所载的某些成交后调整及赔偿所规限。

自销售完成时起生效，买方和卖方的关联公司签订了各种商业协议，旨在允许(其中包括)双方继续为各自的全球客户服务。

前述描述并不声称是完整的，而是通过参考《重新签署的采购协议》的全文加以限定，该协议的副本作为本报告的附件2.1以表格的形式存档并以引用的方式并入本文。

 

有关此次出售的更多信息包含在Lumen于2023年11月1日发布的新闻稿中，该新闻稿作为本报告的附件99.1提交并以引用的方式并入本文。

前瞻性陈述

除本报告所载的历史和事实信息外，本报告所载的事项本文所附新闻稿，包括有关上述交易的预期交易收益和收益的陈述，以及以“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“将”和类似表述确定的其他陈述，均属1995年“私人证券诉讼改革法”中“安全港”条款所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，其中许多风险、不确定因素和假设是我们无法控制的。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果基本的假设被证明是不正确的，实际事件和结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。可能影响实际结果的因素包括但不限于：上述交易的预期收益可能不能以预期的方式完全实现；将公司的欧洲、中东和非洲业务与与出售有关的其他业务分开的可能性可能比预期的更大；公司可能被要求支付高于预期的税款，根据交易协议支付意外款项，或以其他方式获得比预期更少的现金收益净额；公司的现金需求、财务状况或业务、运营或财务计划的变化；来自各种竞争性供应商的竞争的影响；购买者成功地保持其产品和服务的质量和盈利能力，以及在及时和具有成本效益的基础上推出新产品的能力；以及公司不时提交给美国证券交易委员会的报告中详细说明的其他风险因素和警示声明。你应该意识到，新的因素可能会从我们不可能确定所有这些因素，也不可能预测每个这些因素对交易和联盟的影响。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本报告发布之日。除非法律要求，否则公司不承担任何义务，并明确不承担任何此类义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因而公开更新任何前瞻性陈述。

 

 

Lumen打算在出售后四个工作日内提交9.01(B)项所需的形式财务信息，方法是修改本报告

 

以下是随本报告提供的最新表格

 

签名

根据1934年证券交易法的要求，Lumen Technologies，Inc.和 3家长，有限责任公司已正式导致本报告的形式 由本合同正式授权的下列签署人员代表他们签署。