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CappedCalls会员US-GAAP：普通阶级成员2023-09-300001616707美国公认会计准则：可转换债务成员w: Convertible Senior Note2026 CappedCalls会员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-09-300001616707美国公认会计准则：可转换债务成员US-GAAP：普通阶级成员w: Convertible Senior Note 2027 CappedCalls会员2023-09-300001616707美国公认会计准则：可转换债务成员US-GAAP：普通阶级成员w: Convertible Senior Note 2027 CappedCalls会员2023-01-012023-09-300001616707W: ConvertibleSenior Note2028 CappedCalls Member美国公认会计准则：可转换债务成员US-GAAP：普通阶级成员2023-09-300001616707W: ConvertibleSenior Note2028 CappedCalls Member美国公认会计准则：可转换债务成员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-09-300001616707美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-09-300001616707美国公认会计准则：销售成员成本2023-07-012023-09-300001616707W: SellingOperationsTechnology 一般和管理费用成员2023-01-012023-09-300001616707W: SellingOperationsTechnology 一般和管理费用成员2023-07-012023-09-300001616707US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-09-300001616707US-GAAP：普通阶级成员w: a2020回购计划会员2023-01-012023-09-300001616707US-GAAP：普通阶级成员w: a2020回购计划会员2023-07-012023-09-300001616707US-GAAP：普通阶级成员w: 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年到期会员2022-07-012022-09-30 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
对于从到的过渡期
委员会档案编号： 001-36666
Wayfair Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示） | | | | | | | | | | | |
| 特拉华 | | | 36-4791999 |
（州或其他司法管辖区
公司或组织） | | | （美国国税局雇主
识别码） |
| 4 Copley Place | 波士顿， | MA | 02116 |
| （主要行政办公室地址） | | | （邮政编码） |
(617) 532-6100
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券： | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| A 类普通股，面值0.001美元 | W | 纽约证券交易所 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒没有☐
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有☐
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义： | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | ☒ | 加速过滤器 | ☐ |
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒
| | | | | | | | |
| 班级 | | 截至 2023 年 10 月 25 日仍未付清 |
| A 类普通股，每股面值 0.001 美元 | | 92,255,917 |
| B 类普通股，每股面值 0.001 美元 | | 25,691,295 |
WAYFAIR INC.
10-Q 表季度报告索引
截至2023年9月30日的季度期间
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| | | 页面 |
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第一部分财务信息 | 1 |
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第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| | | |
| | 截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 |
| | | |
| | 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表 | 2 |
| | | |
| | 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的综合亏损简明合并报表 | 3 |
| | | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东赤字报表 | 4 |
| | |
| | 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表 | 6 |
| | | |
| | 简明合并财务报表附注 | 8 |
| | | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 |
| | | |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 37 |
| | | |
第 4 项。 | 控制和程序 | 37 |
| | | |
第二部分。其他信息 | 37 |
| | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 37 |
| | | |
第 1A 项。 | 风险因素 | 37 |
| | |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 38 |
| | |
第 5 项。 | 其他信息 | 38 |
| | |
第 6 项。 | 展品 | 38 |
| | | |
签名 | | 39 |
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
WAYFAIR INC.
简明的合并资产负债表
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 9月30日 | | 十二月三十一日 |
| | 2023 | | 2022 |
| | （未经审计） | | |
| | （以百万计，股票和每股数据除外） |
| 资产： | | | | |
| 流动资产 | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 1,281 | | | $ | 1,050 | |
| 短期投资 | | — | | | 228 | |
| 应收账款，净额 | | 132 | | | 272 | |
| 库存 | | 79 | | | 90 | |
| 预付费用和其他流动资产 | | 292 | | | 293 | |
| 流动资产总额 | | 1,784 | | | 1,933 | |
| 经营租赁使用权资产 | | 778 | | | 839 | |
| 财产和设备，净额 | | 751 | | | 774 | |
| | | | |
| 其他非流动资产 | | 47 | | | 34 | |
| 总资产 | | $ | 3,360 | | | $ | 3,580 | |
| 负债和股东赤字： | | | | |
| 流动负债 | | | | |
| 应付账款 | | $ | 1,173 | | | $ | 1,204 | |
| 其他流动负债 | | 823 | | | 868 | |
| 流动负债总额 | | 1,996 | | | 2,072 | |
| 长期债务 | | 3,207 | | | 3,137 | |
| 经营租赁负债，扣除当前 | | 827 | | | 893 | |
| 其他非流动负债 | | 38 | | | 28 | |
| 负债总额 | | 6,068 | | | 6,130 | |
| 承付款和或有开支（注5） | | | | |
| 股东赤字： | | | | |
可转换优先股，$0.001每股面值： 10,000,000授权股份和 无于 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日发布 | | — | | | — | |
A 类普通股，面值 $0.001每股， 500,000,000授权股份， 90,489,548和 82,903,862截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股份 | | — | | | — | |
B 类普通股，面值 $0.001每股， 164,000,000授权股份， 25,691,295和 25,691,397截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股份 | | — | | | — | |
额外的实收资本 | | 1,142 | | | 737 | |
| 累计赤字 | | (3,844) | | | (3,280) | |
| 累计其他综合亏损 | | (6) | | | (7) | |
| 股东赤字总额 | | (2,708) | | | (2,550) | |
| 负债总额和股东赤字 | | $ | 3,360 | | | $ | 3,580 | |
参见未经审计的简明合并财务报表附注。
WAYFAIR INC.
简明合并运营报表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 | | |
| | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
| | | | | | | | | | |
| | （以百万计，每股数据除外） |
| 净收入 | | $ | 2,944 | | | $ | 2,840 | | | $ | 8,889 | | | $ | 9,117 | | | |
| 销售商品的成本 | | 2,027 | | | 2,016 | | | 6,166 | | | 6,594 | | | |
| 毛利 | | 917 | | | 824 | | | 2,723 | | | 2,523 | | | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | |
| 客户服务和商家费用 | | 136 | | | 156 | | | 419 | | | 469 | | | |
| 广告 | | 337 | | | 353 | | | 1,016 | | | 1,067 | | | |
| 销售、运营、技术、一般和管理 | | 596 | | | 656 | | | 1,850 | | | 1,970 | | | |
| 减值和其他相关净费用 | | — | | | — | | | 14 | | | 40 | | | |
| 重组费用 | | — | | | 31 | | | 65 | | | 31 | | | |
| 运营费用总额 | | 1,069 | | | 1,196 | | | 3,364 | | | 3,577 | | | |
| 运营损失 | | (152) | | | (372) | | | (641) | | | (1,054) | | | |
| 利息支出，净额 | | (5) | | | (5) | | | (15) | | | (19) | | | |
| 其他费用，净额 | | (4) | | | (1) | | | (2) | | | — | | | |
| 清偿债务的收益 | | — | | | 96 | | | 100 | | | 96 | | | |
| 所得税前亏损 | | (161) | | | (282) | | | (558) | | | (977) | | | |
| 所得税准备金，净额 | | 2 | | | 1 | | | 6 | | | 3 | | | |
| 净亏损 | | $ | (163) | | | $ | (283) | | | $ | (564) | | | $ | (980) | | | |
| 每股亏损： | | | | | | | | | | |
| 基本 | | $ | (1.40) | | | $ | (2.66) | | | $ | (4.99) | | | $ | (9.28) | | | |
| 稀释 | | $ | (1.40) | | | $ | (2.66) | | | $ | (4.99) | | | $ | (9.28) | | | |
| 计算每股金额时使用的已发行普通股的加权平均数： | | | | | | | | | | |
| 基本 | | 116 | | | 106 | | | 113 | | | 106 | | | |
| 稀释 | | 116 | | | 106 | | | 113 | | | 106 | | | |
参见未经审计的简明合并财务报表附注。
WAYFAIR INC.
综合亏损的简明合并报表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
| | | | | | | | | | |
| | （单位：百万） |
| 净亏损 | | $ | (163) | | | $ | (283) | | | $ | (564) | | | $ | (980) | | | |
| 其他综合（亏损）收入： | | | | | | | | | | |
| 外币折算调整 | | (1) | | | (2) | | | — | | | (5) | | | |
| 可供出售投资的未实现净收益（亏损） | | — | | | — | | | 1 | | | (2) | | | |
| 综合损失 | | $ | (164) | | | $ | (285) | | | $ | (563) | | | $ | (987) | | | |
参见未经审计的简明合并财务报表附注。
WAYFAIR INC.
股东赤字的简明合并报表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束 |
| | A 类和 B 类普通股 | | | | | | | | |
| | 股份 | | 金额 | | 额外
付费
资本 | | 累积的
赤字 | | 累积的
其他
全面
损失 | | 总计
股东
赤字 |
| | | | | | | | | | | | |
| | （单位：百万） |
| 截至2022年6月30日的余额 | | 106 | | | $ | — | | | $ | 513 | | | $ | (2,646) | | | $ | (12) | | | $ | (2,145) | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | (283) | | | — | | | (283) | |
| 其他综合损失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2) | | | (2) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 基于股权的薪酬 | | — | | | — | | | 132 | | | — | | | — | | | 132 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 为上限看涨期权支付的保费 | | — | | | — | | | (80) | | | — | | | | | (80) | |
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | | 106 | | | $ | — | | | $ | 565 | | | $ | (2,929) | | | $ | (14) | | | $ | (2,378) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | | 113 | | | $ | — | | | $ | 988 | | | $ | (3,681) | | | $ | (5) | | | $ | (2,698) | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | (163) | | | — | | | (163) | |
| 其他综合损失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1) | | | (1) | |
| 归属限制性股票后发行普通股 | | 3 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股权的薪酬 | | — | | | — | | | 154 | | | — | | | — | | | 154 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | | 116 | | | $ | — | | | $ | 1,142 | | | $ | (3,844) | | | $ | (6) | | | $ | (2,708) | |
参见未经审计的简明合并财务报表附注。
WAYFAIR INC.
简明合并股东赤字报表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 九个月已结束 |
| | A 类和 B 类普通股 | | | | | | | | |
| | 股份 | | 金额 | | 额外
付费
资本 | | 累积的
赤字 | | 累积的
其他
全面
损失 | | 总计
股东赤字 |
| | | | | | | | | | | | |
| | （单位：百万） |
| 截至2021年12月31日的余额 | | 105 | | | $ | — | | | $ | 337 | | | $ | (1,949) | | | $ | (7) | | | $ | (1,619) | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | (980) | | | — | | | (980) | |
| 其他综合损失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7) | | | (7) | |
| 归属限制性股票后发行普通股 | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股权的薪酬 | | — | | | — | | | 383 | | | — | | | — | | | 383 | |
| 回购普通股 | | (1) | | | — | | | (75) | | | — | | | — | | | (75) | |
| 为封顶通话支付的保费 | | — | | | — | | | (80) | | | — | | | — | | | (80) | |
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | | 106 | | | $ | — | | | $ | 565 | | | $ | (2,929) | | | $ | (14) | | | $ | (2,378) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的余额 | | 109 | | | $ | — | | | $ | 737 | | | $ | (3,280) | | | $ | (7) | | | $ | (2,550) | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | (564) | | | — | | | (564) | |
| 其他综合收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | 1 | |
| 归属限制性股票后发行普通股 | | 7 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股权的薪酬 | | — | | | — | | | 492 | | | — | | | — | | | 492 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 为封顶通话支付的保费 | | — | | | — | | | (87) | | | — | | | — | | | (87) | |
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | | 116 | | | $ | — | | | $ | 1,142 | | | $ | (3,844) | | | $ | (6) | | | $ | (2,708) | |
参见未经审计的简明合并财务报表附注。
WAYFAIR INC.
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的九个月 |
| | | 2023 | | 2022 | | |
| | | | | | |
| | （单位：百万） |
| 来自（用于）经营活动的现金流： | | | | | | |
| 净亏损 | | $ | (564) | | | $ | (980) | | | |
| 为调节净亏损与经营活动中（使用）提供的净现金而进行的调整： | | | | | | |
| 折旧和摊销 | | 312 | | | 270 | | | |
| 基于股权的薪酬支出 | | 447 | | | 355 | | | |
| 可转换票据折扣和发行成本的摊销 | | 6 | | | 7 | | | |
| 减值和其他相关净费用 | | 14 | | | 40 | | | |
| 清偿债务的收益 | | (100) | | | (96) | | | |
| 其他非现金调整 | | — | | | 20 | | | |
| 运营资产和负债的变化： | | | | | | |
| 应收账款，净额 | | 140 | | | (113) | | | |
| 库存 | | 11 | | | (35) | | | |
| 预付费用和其他流动资产 | | 17 | | | 39 | | | |
| 其他资产 | | 2 | | | — | | | |
| 应付账款和其他流动负债 | | (106) | | | (294) | | | |
| 其他负债 | | 12 | | | 15 | | | |
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | | 191 | | | (772) | | | |
| | | | | | |
| 投资活动的现金流： | | | | | | |
| 购买短期和长期投资 | | (4) | | | (420) | | | |
| 短期和长期投资的出售和到期日 | | 229 | | | 550 | | | |
| 购买财产和设备 | | (101) | | | (136) | | | |
| 网站和软件开发成本 | | (154) | | | (205) | | | |
| | | | | | |
| 用于投资活动的净现金 | | (30) | | | (211) | | | |
| | | | | | |
| 来自融资活动的现金流： | | | | | | |
| 回购普通股 | | — | | | (75) | | | |
| 发行可转换票据的收益，扣除发行成本 | | 678 | | | 678 | | | |
| 为有上限的通话确认支付的保费 | | (87) | | | (80) | | | |
| 可转换债务到期时支付本金 | | — | | | (3) | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 为清偿可转换债务而支付的款项 | | (514) | | | (504) | | | |
| | | | | | |
| 融资活动提供的净现金 | | 77 | | | 16 | | | |
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | | 3 | | | (8) | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） | | 241 | | | (975) | | | |
| | | | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金 | | | | | | |
期初 | | $ | 1,050 | | | $ | 1,706 | | | |
期末 | | $ | 1,291 | | | $ | 731 | | | |
见未经审计的简明合并财务报表附注
WAYFAIR INC.
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的九个月 |
| | 2023 | | 2022 |
| | | | |
| | （单位：百万） |
| 补充现金流信息： | | | | |
| 支付长期债务利息的现金 | | $ | 40 | | | $ | 26 | |
| | | | |
| 购买应付账款和其他负债中包含的财产和设备 | | $ | (8) | | | $ | 14 | |
| | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金与简明合并资产负债表的对账 | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 1,281 | | | $ | 731 | |
| 限制性现金包含在预付费用和其他流动资产中 | | 10 | | | — | |
| 现金、现金等价物和限制性现金总额 | | $ | 1,291 | | | $ | 731 | |
参见未经审计的简明合并财务报表附注。
Wayfair Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1. 重要会计政策摘要
演示基础
本10-Q表季度报告中随附的未经审计的简明合并财务报表是Wayfair Inc.及其全资子公司的报表。除非上下文另有说明，否则 “Wayfair”、“公司” 或类似术语是指 Wayfair Inc. 及其子公司。公司认为，随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规则和条例编制的，反映了公允列报的中期业绩所必需的所有调整，包括正常的经常性调整。根据此类细则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的已审计财务报表中的某些信息和附注披露已被压缩或省略。本10-Q表季度报告中包含的信息应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和随附附注一起阅读。此外，中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的全年业绩或未来各期的业绩。
公司已经确定了重要的会计政策，这些政策对于了解其业务和经营业绩至关重要。Wayfair认为，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，附注1中披露的项目没有重大变化。 重要会计政策摘要, 包括在第二部分项目8中, 财务报表和补充数据，载于公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。
最近的会计公告
公司已经考虑了最近发布的会计公告，认为没有任何适用或预计会对合并财务报表产生重大影响。
2。补充财务报表披露
应收账款，净额
截至2023年9月30日，应收账款为美元132百万，扣除信贷损失备抵金美元33百万。截至2022年12月31日，应收账款为美元272百万，扣除信贷损失备抵金美元24百万。信贷损失备抵的变化是 不截至2023年9月30日的三个月和九个月的材料。管理层认为，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，信用风险已得到缓解，约为 99.4% 和 99.5确认的净收入的百分比分别是在确认之前收取的。
合同负债
其他流动负债中包含的合同负债为美元214截至 2023 年 9 月 30 日的百万美元和224截至2022年12月31日为百万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，Wayfair认可了美元152截至2022年12月31日，包含在其他流动负债中的百万净收入。
与客户签订合同的净收入按地理区域分列，因为这种分解方式最能描述净收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。请参阅注释 10， 细分市场和地理信息，以获取更多信息。
减值和其他相关净费用
在截至2023年9月30日的九个月中，Wayfair记录的费用为美元14百万，包括 $5百万美元与某些客户服务中心的整合有关，$9百万美元与美国已确定地点的在建资产有关。这些费用记入简明合并运营报表的减值和其他相关净费用中。
重组费用
2023 年 1 月，Wayfair 宣布更新公司的成本效率计划，包括裁员，涉及大约 1,750员工。由于裁员，在截至9月30日的九个月中，
2023 年，Wayfair 支出了 $65在简明合并运营报表的重组费用中记录了百万笔费用。Wayfair预计不会因裁员而产生任何进一步的材料费用。这些费用主要包括一次性员工遣散费和福利费用。
3。现金、现金等价物和限制性现金、投资和公允价值衡量标准
投资
截至2023年9月30日和2022年12月31日，Wayfair的有价证券被归类为可供出售投资，主要包括公司债券和其他按公允价值定价的政府债券。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，Wayfair做到了 不有任何已实现的收益或损失。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，Wayfair做到了 不确认与其可供出售债务证券有关的任何信用损失。截至2023年9月30日和2022年12月31日，Wayfair做到了 不备抵与其可供出售债务证券相关的信用损失。
下表列出了Wayfair投资证券的详细信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022年12月31日 |
| | | 摊销
成本 | | 格罗斯
未实现
收益 | | 格罗斯
未实现
损失 | | 估计的
公允价值 |
| | | | | | | | |
| | （单位：百万） |
| 短期： | | | | | | | | |
| 投资证券 | | $ | 229 | | | $ | — | | | $ | (1) | | | $ | 228 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 总计 | | $ | 229 | | | $ | — | | | $ | (1) | | | $ | 228 | |
公允价值测量
Wayfair的金融资产和负债以公允价值计量，公允价值定义为在衡量日期（退出价格），市场参与者在有序交易中出售资产或转移负债所获得的价格。用于衡量公允价值的三个投入水平如下：
▪1级——相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价
▪Level 2——活跃市场中类似资产或负债的未经调整的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的未经调整的报价，或者除可观察到的或可以被可观察的市场数据证实的资产或负债基本上整个期限的报价以外的投入
▪第 3 级 — 由很少或根本没有市场活动支持且对资产或负债公允价值具有重要意义的不可观察的输入
这种层次结构要求Wayfair在可用时使用可观察的市场数据，并在确定公允价值时尽量减少使用不可观察的输入。Wayfair将现金等价物和存款证归类为1级，因为它们是使用报价的市场价格估值的。一级金融资产的公允价值基于相同标的证券的报价市场价格。Wayfair将短期投资归类为2级，因为市场上相同或相似资产的未经调整的报价并不活跃。Wayfair没有被归类为3级的资产。
下表列出了经常以公允价值计量的Wayfair金融资产的公允价值： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023年9月30日 |
| | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 |
| | | | | | | | |
| | （单位：百万） |
| 现金和现金等价物： | | | | | | | | |
| 现金 | | $ | 913 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 913 | |
| 现金等价物 | | 368 | | | — | | | — | | | 368 | |
| 现金和现金等价物总额 | | 1,281 | | | — | | | — | | | 1,281 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 预付费用和其他流动资产： | | | | | | | | |
存款证 (1) | | 10 | | | — | | | — | | | 10 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 总计 | | $ | 1,291 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,291 | |
(1)存款证被归类为限制性现金，主要限于抵押品中持有的资金。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022年12月31日 |
| | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 |
| | | | | | | | |
| | （单位：百万） |
| 现金和现金等价物： | | | | | | | | |
| 现金 | | $ | 430 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 430 | |
| 现金等价物 | | 620 | | | — | | | — | | | 620 | |
| 现金和现金等价物总额 | | 1,050 | | | — | | | — | | | 1,050 | |
| 短期投资： | | | | | | | | |
| 投资证券 | | — | | | 228 | | | — | | | 228 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 总计 | | $ | 1,050 | | | $ | 228 | | | $ | — | | | $ | 1,278 | |
4。债务和其他融资
下表列出了债务和其他融资的未偿本金和账面价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 债务工具 | | 本金金额 | | 未摊销债务折扣 | | 净账面金额 | | 本金金额 | | 未摊销债务折扣 | | 净账面金额 |
| | | | | | | | | | | | |
| | （单位：百万） |
| 循环信贷额度 | | | | | | $ | — | | | | | | | $ | — | |
| 2024 年注意事项 | | $ | 117 | | | $ | — | | | 117 | | | $ | 200 | | | $ | (1) | | | 199 | |
| 2025 年笔记 | | 754 | | | (3) | | | 751 | | | 1,289 | | | (8) | | | 1,281 | |
| 2026 年注意事项 | | 949 | | | (6) | | | 943 | | | 949 | | | (7) | | | 942 | |
| 2027 注意事项 | | 690 | | | (11) | | | 679 | | | 690 | | | (12) | | | 678 | |
| 2028 笔记 | | 690 | | | (11) | | | 679 | | | — | | | — | | | — | |
| 2025 年增值票据 | | 38 | | | — | | | 38 | | | 37 | | | — | | | 37 | |
| 债务总额 | | | | | | $ | 3,207 | | | | | | | $ | 3,137 | |
| 短期债务 | | | | | | — | | | | | | | — | |
| 长期债务 | | | | | | $ | 3,207 | | | | | | | $ | 3,137 | |
循环信贷额度
Wayfair 有一个 五年优先担保循环信贷额度（“Revolver”），将于2026年3月24日到期，提供总额为美元的非摊销循环贷款600百万。在左轮手续下，Wayfair可能会不时申请信用证，这会减少左轮手续下信用证的可用性。Wayfair 有 $76截至2023年9月30日，有百万张未兑现的信用证，主要用作租赁协议的担保。截至2023年9月30日，有 不Revolver下未偿还的循环贷款。
可转换非增值票据
2023 年 5 月，Wayfair 发行了 $690本金总额为百万美元 3.502028年到期的可转换优先票据（“2028年票据”）的百分比，其中包括全额行使的1美元90向初始购买者授予百万期权。关于2028年票据的发行，Wayfair进行了上限认购，最初涵盖2028年票据所依据的Wayfair的A类普通股数量，但反稀释调整与适用于2028年票据的调整基本相似（“2028年上限看涨期”）。
下表汇总了与公司当前未偿还的非增值可转换票据（统称为 “非认可票据”，连同2025年认可票据统称为 “票据”）的某些条款： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可转换非增值票据 | | 到期日 | | 年度票面利率 | | 年度有效利率 | | 半年度拖欠利息的支付日期 |
| 2024 年注意事项 | | 2024年11月1日 | | 1.125% | | 1.5% | | 5 月 1 日和 11 月 1 日 |
| 2025 年笔记 | | 2025年10月1日 | | 0.625% | | 0.9% | | 4 月 1 日和 10 月 1 日 |
| 2026 年注意事项 | | 2026年8月15日 | | 1.000% | | 1.2% | | 2 月 15 日和 8 月 15 日 |
| 2027 注意事项 | | 2027年9月15日 | | 3.250% | | 3.6% | | 3 月 15 日和 9 月 15 日 |
| 2028 笔记 | | 2028年11月15日 | | 3.500% | | 3.8% | | 5 月 15 日和 11 月 15 日 |
可转换增值票据
2025年增值票据无需支付现金利息。取而代之的是，2025年增值票据的累积利率为 2.50每年百分比，在每年的4月1日和10月1日累积到本金中。除非提前购买、兑换或兑换，否则2025年增值票据将于2025年4月1日到期。2025 年增值票据的年有效利率为 2.7%.
票据的优先顺序
这些票据是Wayfair的一般优先无担保债务。这些票据在Wayfair未来任何债务的受付权方面排名靠前，这些债务明确排在票据的付款权中，与Wayfair现有和未来的无抵押债务的支付权相同，这些债务的顺序不那么从属，在支付权上实际上从属于Wayfair的任何有担保债务。非认证票据在结构上隶属于Wayfair子公司的所有现有和未来负债和负债，包括Wayfair LLC对2025年认证票据的担保，而2025年认证票据在结构上从属于Wayfair子公司（Wayfair LLC除外）的所有现有和未来负债和负债。
契约
这些票据受发行人Wayfair和作为受托人的美国银行全国协会之间的单独契约管辖。非认证票据契约还包括作为担保人的Wayfair LLC。每份契约都包含惯例条款和契约，包括在某些违约事件发生和持续时，受托人或持有不少于 25当时未偿还的相应票据本金总额的百分比可以宣布相应票据的全部本金或累计本金（视情况而定）加上应计利息（如果有）立即到期并应付。
票据的转换和赎回条款
除非提前购买、赎回或兑换，否则Wayfair的票据将在到期日到期。票据的初始转换条款汇总如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可转换票据 | | 到期日 | | 免费兑换日期 | | 每1,000美元本金的初始转换率 | | 初始转换价格 | | 兑换日期 |
| | | | | | | | | | |
| 2024 年注意事项 | | 2024年11月1日 | | 2024年8月1日 | | 8.5910 | | $116.40 | | 2022年5月8日 |
| 2025 年笔记 | | 2025年10月1日 | | 2025年7月1日 | | 2.3972 | | $417.15 | | 2022年10月4日 |
| 2026 年注意事项 | | 2026年8月15日 | | 2026年5月15日 | | 6.7349 | | $148.48 | | 2023年8月20日 |
| 2027 注意事项 | | 2027年9月15日 | | 2027年6月15日 | | 15.7597 | | $63.45 | | 2025年9月20日 |
| 2028 笔记 | | 2028年11月15日 | | 2028年8月15日 | | 21.8341 | | $45.80 | | 2026年5月20日 |
| 2025 年增值票据 | | 2025年4月1日 | | - | | 13.7931 | | $72.50 | | 2023年5月9日 |
转换率可能会在某些特定事件发生时进行调整，包括向Wayfair所有或几乎所有A类普通股持有人的某些分配和分红，但不会根据应计和未付利息进行调整。
Wayfair将以现金、Wayfair的A类普通股股票或其组合结算任何非增值票据的转换，对价形式由Wayfair选择。在以下情况下（在每种情况下，适用于每种非增值票据），非增值票据的持有人可以在某些指定日期（每个日期均为 “免费兑换日期”）之前转换此类票据的全部或部分内容：
•在任何日历季度（且仅限于该日历季度），前提是Wayfair最后公布的A类普通股的销售价格至少为 20一段时间内的交易日（无论是否连续） 30结束于前一个日历季度的最后交易日（包括前一个日历季度的最后交易日）的连续交易日大于或等于 130每个适用交易日转换价格的百分比；
•在 五-任一之后的工作日时段 十连续交易日时段（“衡量期”），其中每美元的交易价格（定义见适用契约）1,000计量期内每个交易日的票据本金少于 98Wayfair上次公布的A类普通股销售价格乘积的百分比以及每个此类交易日的转换率；
•如果Wayfair要求赎回票据，则在赎回日前第二个预定交易日下午 5:00（纽约市时间）（“营业结束时”）之前的任何时间；以及
•在特定的公司事件发生时（如适用契约所规定）。
在适用的自由兑换日当天或之后，直到适用的到期日之前的第二个预定交易日营业结束为止，非增值票据的持有人可以随时转换其非增值票据。
2028年票据的有条件转换功能是在截至2023年9月30日的日历季度中触发的，因此，根据上次报告的销售价格条件，2028年票据在截至2023年12月31日的日历季度中实现了可兑换。由于2024年票据、2025年票据、2026年票据和2027年票据的有条件转换功能未在截至2023年9月30日的日历季度中触发，因此根据适用的最后公布销售价格条件，在截至2023年12月31日的日历季度中，2024年票据、2025年票据、2026年票据和2027年票据不可转换。
2025年增值票据的持有人可以在到期日前第二个工作日营业结束之前的任何时候转换其2025年增值票据的全部或部分内容。Wayfair将以每1美元持有Wayfair的A类普通股的多股来结算2025年增值票据的任何转换1,0002025年增值票据的原始本金等于2025年增值票据原始本金的累积本金除以转换价格。
发生根本性变化（定义见适用的契约）时，适用系列票据的持有人可以要求Wayfair以等于的价格回购全部或部分此类票据以换取现金 100待回购的此类票据本金（或累计本金）的百分比，加上截至基本变更回购日（但不包括基本变更回购日）的任何应计但未付的利息（该利息将包含在2025年加权票据的累计本金金额中）。
非认可票据的持有人如果就整体基本变更或赎回通知（均定义在适用契约中）转换各自的票据，则有权以提高相应票据的转换率的形式获得溢价。2025年加权票据的持有人如果因整体基本变更（定义见适用契约）而进行转换，则有权以提高兑换率的形式获得溢价。
Wayfair不得在某些日期（“兑换日期”）之前兑换票据。在适用的兑换日期当天或之后，如果Wayfair最后公布的A类普通股销售价格等于或超过适用系列票据的现金，则Wayfair可以将适用系列票据的全部或部分兑换为现金 130%（非增值票据）或 276当时至少有效的转换价格的百分比（2025 年增值票据） 20任何交易日（无论是否连续），包括Wayfair提供赎回通知之日之前的五个交易日中的至少一个交易日 30以Wayfair提供赎回通知之日为止的连续交易日，包括紧邻的交易日。兑换价格将是 100待赎回票据本金（或累积本金）的百分比，加上应计和未付利息（如果有），或者如果持有人在收到赎回通知后选择转换票据，则为转换后的价值。
票据的会计处理
由于票据中的转换功能不是需要分叉的衍生品，并且票据不涉及可观的溢价，因此票据在简明的合并资产负债表中作为负债中的单一单位记账。发行票据的交易成本记为直接扣除相关债务负债，并摊销为利息支出，按相应票据条款使用实际利息法扣除净额。
2028 年票据交易的收益以及 2024 年票据和 2025 年票据的部分清偿
2023年第二季度发行2028年票据的净交易金额为美元591扣除初始买家的折扣、Wayfair应付的发行费用以及用于购买2028年上限看涨期权的净收益后为百万美元。
此外，在2023年第二季度，Wayfair使用了美元514以现金回购净交易金额中的百万美元832024年票据的本金总额为百万美元和美元535在私下谈判的回购交易中，2025年票据的本金总额为百万美元。考虑到2024年票据和2025年票据的回购，Wayfair记录了美元100清偿债务的百万美元收益，代表为本金支付的现金之间的差额514百万美元，2024年票据和2025年票据的合并净账面价值为美元614百万。Wayfair打算将发行2028年票据的剩余净收益用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于运营和资本支出。Wayfair还可以将部分净收益用于为收购、战略交易、投资、回购A类普通股或偿还、赎回、购买或交换债务（包括票据）提供资金。
票据的转换
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，票据没有兑换。
利息支出
在截至2023年9月30日的三个月中，Wayfair确认合同利息支出和债务折扣摊销额为美元15百万和美元3分别为百万美元，在截至2023年9月30日的九个月中，合同利息支出和债务折扣摊销额为美元40百万和美元6分别是百万。
在截至2022年9月30日的三个月中，Wayfair确认合同利息支出和债务折扣摊销额为美元7百万和美元2分别为百万美元，在截至2022年9月30日的九个月中，合同利息支出和债务折扣摊销额为美元21百万和美元6分别是百万。
票据的公允价值
截至2023年9月30日，2024年票据、2025年票据、2026年票据、2027年票据、2028年票据和2025年加权票据的估计公允价值为美元115百万，美元650百万，美元771百万，美元841百万，美元1.0十亿和美元31分别为百万。非增值票据的估计公允价值是通过考虑报价的市场价格确定的。2025年增值票据的估计公允价值是通过期权定价模型确定的，该模型使用包括波动率和信用利差在内的三级输入。如附注3所定义，非增值票据和2025年增值票据的公允价值分别被归类为2级和3级， 现金、现金等价物和限制性现金、投资和公允价值衡量标准。截至
2023年9月30日，2028年票据的如果兑换价值比本金价值高出美元223百万。截至2023年9月30日，2024年票据、2025年票据、2026年票据、2027年票据和2025年加权票据的如果转换价值为 不超过本金价值。
通话上限
如果Wayfair的A类普通股每股市价，则预计2024年的上限看涨期权、2025年上限看涨期权、2027年上限看涨期权和2028年上限看涨期权（统称为 “上限看涨期权”）将减少潜在的稀释和/或抵消Wayfair在转换非认可票据本金时需要支付的超过非认可票据本金的现金支付大于适用的上限看涨期权的行使价（对应于适用的非认可看涨期权的初始转换价格）注意，并根据适用的上限看涨期权的条款进行某些调整），此类减少和/或抵消受基于适用上限看涨期权的上限（“初始上限价格”）的限制。根据Wayfair的选择，上限看涨期权可以在到期日之前一直处于未偿状态，即使所有或部分非认可票据在该日期之前进行了转换、回购或兑换。
每笔上限看涨期权都有WayfairA类普通股的每股初始上限价格，这比相应的非增值票据定价之日Wayfair上次公布的A类普通股的销售价格（或就2025年上限看涨期权而言，是交易量加权平均价格）的溢价（“上限价格溢价”），并根据相应协议的条款进行某些调整。总的来说，上限看涨期权最初涵盖了作为非增值票据基础的Wayfair的A类普通股的股票数量，但须进行与适用于非增值票据的反稀释调整基本相似。
上限通话的初始条款如下所示： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 通话上限 | | 到期日 | | 初始上限价格 | | 上限价格溢价 |
| 2024 年通话上限 | | 2024年11月1日 | | $219.63 | | 150% |
| 2025 年通话上限 | | 2025年10月1日 | | $787.08 | | 150% |
| 2026 年通话上限 | | 2026年8月15日 | | $280.15 | | 150% |
| 2027 年通话上限 | | 2027年9月15日 | | $97.62 | | 100% |
| 2028 年通话上限 | | 2028年11月15日 | | $73.28 | | 100% |
上限看涨期权与非增值票据是分开的交易，不受非增值票据条款的约束，也不会影响任何持有人在非增值票据下的权利。同样，非增值票据的持有人对上限看涨期权没有任何权利。上限看涨期权不符合作为衍生品进行单独会计的标准，因为它们与Wayfair的股票挂钩，符合股权分类的要求。为上限看涨期权支付的保费包含在股东赤字内额外实收资本的净减额。
5。承诺和意外开支
法律事务
Wayfair不时参与诉讼事务和在正常业务过程中出现的其他法律索赔。当公司认为既有可能发生负债又可以合理估计损失金额时，公司就会记录负债。要确定承担责任的可能性和估计的负债金额，需要做出重大判断。诉讼和法律索赔本质上是不可预测的，索赔无法确定地预测。其中一个或多个问题的不利解决可能会对公司的经营业绩或财务状况产生重大不利影响，无论结果如何，这些问题都可能代价高昂且耗时，因为它会转移管理层对重要业务事务和举措的注意力，对Wayfair的整体运营产生负面影响。此外，Wayfair还可能发现自己面临更大的外部索赔风险，因为它在有关在线零售商潜在责任的法律不确定、不利或不明确的司法管辖区扩大业务。
但是，Wayfair目前认为任何法律事务的结果都不会对Wayfair的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
加拿大边境服务局
加拿大边境服务局（“CBSA”）正在审查Wayfair根据《特别措施进口法》（“CBSA审查”）为截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度以及截至2021年12月31日的部分年度进口到加拿大的商品缴纳的关税情况。截至2023年9月30日，加拿大边境服务局审查的潜在责任估计为美元10百万美元，记入简明合并资产负债表中的其他流动负债中。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，约为美元7百万计入销售成本，约为 $1在简明的合并运营报表中，销售额、运营、技术、一般和管理费用均为百万美元。
由于损失突发事件本质上是不可预测的，因此这种评估是主观的，需要对未来事件做出判断。因此，这一估计在短期内可能发生变化至少是合理的，而且潜在变化的影响可能是实质性的。Wayfair认为，它有充分的事实和法律依据对加拿大边境安全局审查的某些内容以及任何相关利益提出异议。
6. 股东赤字
普通股
自Wayfair首次公开募股到2023年9月30日， 56,347,119B类普通股的股票被转换为相同数量的A类普通股。
股票回购计划
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，Wayfair做到了 不根据其股票回购计划回购任何A类普通股。
在截至2022年9月30日的三个月中，Wayfair做到了 不回购任何A类普通股的股份。在截至2022年9月30日的九个月中，Wayfair回购了 548,173A类普通股的股票价格为美元75百万美元用于其股票回购计划.
7。基于权益的薪酬
2023年4月，Wayfair的股东批准了2023年激励奖励计划（“2023年计划”），以取代经修订的Wayfair的2014年激励奖励计划（“2014年计划”，以及2023年计划的 “激励计划”）。激励计划由董事会（“董事会”）通过，旨在向符合条件的参与者发放现金和股权激励奖励，以吸引、激励和留住人才。激励计划由董事会管理，向非雇员董事发放奖励，由董事会薪酬委员会管理向其他参与者发放奖励，规定发行股票奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、绩效奖励和股票支付。
根据2023年计划， 20,525,663A类普通股的股票最初可供将来的奖励发放。截至2023年9月30日， 16,452,692根据2023年计划，A类普通股的股票仍可供将来授予。
下表列出了截至2023年9月30日的九个月中与RSU相关的活动： | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股份 | | 加权平均值
授予日期
公允价值 |
| 截至 2022 年 12 月 31 日未归属 | | 10,170,203 | | | $ | 100.05 | |
| RSU 已获批 | | 4,815,022 | | | $ | 45.41 | |
| RSU 已归属 | | (7,585,420) | | | $ | 62.84 | |
| RSU 被没收/取消 | | (1,888,574) | | | $ | 108.06 | |
2023 年 9 月 30 日未归属 | | 5,511,231 | | | $ | 100.75 | |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，归属限制性股票的内在价值为美元411百万和美元210分别为百万。截至2023年9月30日，未归属RSU的总内在价值为美元334百万。
截至2023年9月30日，与预计将在一段时间内归属的RSU相关的未确认的基于股票的薪酬费用为美元409百万，加权平均剩余归属期为 0.8年份。
在简明的合并运营报表中，基于股票的薪酬分类如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 | | |
| | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
| | | | | | | | | | |
| | （单位：百万） |
| 销售商品的成本 | | $ | 2 | | | $ | 3 | | | $ | 7 | | | $ | 8 | | | |
| 客户服务和商家费用 | | 6 | | | 8 | | | 22 | | | 24 | | | |
| 销售、运营、技术、一般和管理 | | 131 | | | 111 | | | 418 | | | 323 | | | |
| 基于权益的薪酬支出总额 | | $ | 139 | | | $ | 122 | | | $ | 447 | | | $ | 355 | | | |
以股票为基础的薪酬成本资本化，因为软件成本为 $15百万和美元45截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，以及美元10百万和美元28截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元。
8. 所得税
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中净入账的所得税准备金主要与在美国和某些外国司法管辖区赚取的税收损失所得税优惠和美国各州所得税有关，以及公司递延所得税资产估值补贴增加的相关变化，以及一些美国州最低税和外国税。Wayfair 有 不截至2023年9月30日和2022年12月31日，未被确认的重大税收优惠。
9。每股亏损
Wayfair在计算其两类已发行普通股——A类和B类——的每股收益或亏损时遵循两类法，基本每股收益或亏损是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股收益或亏损是使用该期间已发行普通股的加权平均数加上该期间未偿还的普通股等价物和转换可转换债务工具时可发行的股票计算得出的。Wayfair的普通股等价物包括限制性股票单位发行后可发行的股票。这些普通股等价物的摊薄效应反映在应用库存股法摊薄后的每股收益或亏损上。可转换债务工具转换后可发行股票的稀释效应包含在计算摊薄后每股收益或亏损时，采用如果转换后的方法。
在Wayfair报告净亏损的时期，摊薄后的每股亏损与每股基本亏损相同，因为已发行普通股等价物和可转换债务工具转换后可发行股票的影响是反稀释的，因此不包括在摊薄后每股亏损的计算中。
在计算每股收益或亏损时，Wayfair以一对一的方式在各类别之间分配未分配的收益。因此，每股A类和B类股票的基本和摊薄收益或亏损是相等的。
下表显示了每股基本亏损和摊薄亏损的计算： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
| | | | | | | | | | |
| | （以百万计，每股数据除外） | | |
| 分子： | | | | | | | | | | |
每股基本亏损和摊薄后每股亏损的分子-净亏损 | | $ | (163) | | | $ | (283) | | | $ | (564) | | | $ | (980) | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 分母： | | | | | | | | | | |
每股基本亏损和摊薄后每股亏损的分母——已发行普通股的加权平均数 | | 116 | | | 106 | | | 113 | | | 106 | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 每股亏损 | | | | | | | | | | |
| 基本 | | $ | (1.40) | | | $ | (2.66) | | | $ | (4.99) | | | $ | (9.28) | | | |
| 稀释 | | $ | (1.40) | | | $ | (2.66) | | | $ | (4.99) | | | $ | (9.28) | | | |
用于计算摊薄后每股亏损的普通股加权平均值中不包括的反摊薄证券的潜在普通股如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
| （单位：百万） |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 未归属的限制性股票单位 | | 6 | | | 8 | | | 6 | | | 8 | | | |
| 与可转换债务工具相关的股票 | | 36 | | | 26 | | | 36 | | | 26 | | | |
| 总计 | | 42 | | | 34 | | | 42 | | | 34 | | | |
Wayfar可根据其选择以现金、Wayfair的A类普通股或其任何组合结算非认可票据的转换。Wayfair将结算2025年认可票据转换为Wayfair的A类普通股。T通常预计，上限看涨期权将减少票据转换后Wayfair的A类普通股的潜在摊薄幅度和/或抵消Wayfair在转换票据时必须支付的超过票据本金的现金付款，前提是Wayfair的A类普通股的每股市场价格高于上限看涨期权的行使价（相当于非增值票据的初始转换价格，但须根据上限通话条款进行某些调整），例如减少和/或抵消上限以初始上限价格为上限。
有关附注和上限通话结构的更多信息，请参阅注释 4，债务和其他融资.
10。区段和地理信息
运营部门被定义为具有单独财务信息的企业组成部分，首席运营决策者（“CODM”）在决定如何向单个细分市场分配资源和评估绩效时定期对其进行评估。Wayfair的CODM是其首席执行官。
Wayfair的运营和应申报细分市场是美国和国际。这些细分市场反映了CODM分配资源和评估财务业绩的方式，该方式基于每个细分市场的调整后息税折旧摊销前利润。调整后的息税折旧摊销前利润定义为折旧和摊销前的净收益或亏损、基于权益的薪酬和相关税收、利息收入或支出、净额、其他收入或支出、净额、所得税准备金或收益、净额、非经常性项目以及其他不表明持续经营业绩的项目。这些费用不包括在细分市场绩效评估中，因为这些费用可能与业务业绩无关，因此便于对应报告的细分市场绩效进行逐期比较。
Wayfair根据使用情况和向各细分市场提供的相对贡献，向运营和应报告的细分市场分配某些运营费用，包括客户服务和商户费用以及销售、运营、技术、一般和管理费用。它将某些运营费用项目排除在拨款之外，包括折旧和摊销、基于股权的薪酬和相关税收、减值和其他相关的净费用和重组费用，以及利息收入或支出、净额、其他收入或支出、债务清偿的净损益和所得税准备金或收益，净额。Wayfair的可申报分部之间没有净收入交易。
美国
美国细分市场主要由通过Wayfair在美国的网站系列进行产品销售所获得的收入组成。
国际
国际分部主要由通过Wayfair国际网站销售产品获得的收入组成。
每组类似产品和服务的外部客户净收入不向CODM报告。为了分部披露的目的单独识别这些信息是不切实际的，因为这些信息不容易获得，而且开发这些信息的成本过高。美国以外的任何一个国家提供的收入均不超过合并净收入的10％。
下表列出了报告期内归属于Wayfair应申报分部的净收入和调整后的息税折旧摊销前利润： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 |
| | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
| | | | | | | | | | |
| | （单位：百万） | | |
| 美国净收入 | | $ | 2,572 | | | $ | 2,440 | | | $ | 7,772 | | | $ | 7,778 | | | |
| 国际净收入 | | 372 | | | 400 | | | 1,117 | | | 1,339 | | | |
| 净收入总额 | | $ | 2,944 | | | $ | 2,840 | | | $ | 8,889 | | | $ | 9,117 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 |
| | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
| | | | | | | | | | |
| | （单位：百万） |
| 调整后的息税折旧摊销前利润 | | | | | | | | | | |
| 美国 | | $ | 123 | | | $ | (51) | | | $ | 313 | | | $ | (109) | | | |
| 国际 | | (23) | | | (73) | | | (99) | | | (236) | | | |
| 调整后的息税折旧摊销前利润总额 | | 100 | | | (124) | | | 214 | | | (345) | | | |
减去：对账项目 (1) | | (263) | | (159) | | (778) | | (635) | | |
| 净亏损 | | $ | (163) | | | $ | (283) | | | $ | (564) | | | $ | (980) | | | |
(1)为了将应申报分部调整后的息税折旧摊销前利润总额与合并净亏损进行对账，进行了以下调整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 |
| | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | （单位：百万） |
| 折旧和摊销 | | $ | 106 | | | $ | 94 | | | $ | 312 | | | $ | 270 | | | |
| 股权补偿和相关税收 | | 146 | | | 123 | | | 464 | | | 368 | | | |
| 利息支出，净额 | | 5 | | | 5 | | | 15 | | | 19 | | | |
| 其他费用，净额 | | 4 | | | 1 | | | 2 | | | — | | | |
| 所得税准备金，净额 | | 2 | | | 1 | | | 6 | | | 3 | | | |
| 其他： | | | | | | | | | | |
减值和其他相关净费用 (a) | | — | | | — | | | 14 | | | 40 | | |
重组费用 (b) | | — | | | 31 | | | 65 | | | 31 | | | |
清偿债务的收益 (c) | | — | | | (96) | | | (100) | | | (96) | | | |
| 对账项目总数 | | $ | 263 | | | $ | 159 | | | $ | 778 | | | $ | 635 | | | |
| | | | | | | | | | | |
(a) | 在截至2023年9月30日的九个月中，Wayfair记录的费用为美元14百万，包括 $5百万美元与某些客户服务中心的整合有关，$9百万美元与美国已确定地点的在建资产有关。在截至2022年9月30日的九个月中，Wayfair录得了美元40百万美元的租赁减值和其他费用，这些费用与围绕美国一个办公地点未来转租收入的市场状况变化有关 |
(b) | 在截至2023年9月30日的九个月中，Wayfair产生了美元65百万笔费用主要包括一次性员工遣散费和与 2023 年 1 月裁员相关的福利成本。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，Wayfair产生了美元31百万笔费用主要包括与2022年8月裁员相关的一次性员工遣散费和福利费用。 | | |
(c) | 在截至2023年9月30日的九个月中，Wayfair的收入为美元100回购美元后免除债务可获得百万美元收益832024年票据的本金总额为百万美元和美元5352025年票据的本金总额为百万美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，Wayfair的收入为美元96回购美元后免除债务可获得百万美元收益3752024年票据的本金总额为百万美元和美元2292025年票据的本金总额为百万美元。 |
| | | | | | | | | | | |
参见第一部分第 2 项中的 “非公认会计准则财务指标” 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析在本表10-Q的季度报告中，了解有关调整后息税折旧摊销前利润使用的更多信息。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们的投资计划和这些投资的预期回报、我们未来的客户增长、我们未来的经营业绩和财务状况，包括我们的财务前景和盈利目标、我们最近裁员的财务影响和预期节省、可用流动性和融资来源渠道、我们的业务战略、未来运营管理计划和目标的陈述，包括我们的国际扩张和全渠道战略、消费者活动和行为、我们的技术和系统的发展以及这些发展的预期结果以及宏观经济事件、利率和通货膨胀上升的影响，以及我们对此类事件的回应，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以用 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“继续”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述类似的表达式。
前瞻性陈述基于当前对未来事件的预期。尽管我们认为我们的预期和假设是合理的，但我们无法保证任何前瞻性陈述都是准确的。投资者应意识到，如果基本假设被证明不准确，或者出现已知或未知的风险或不确定性，则实际结果可能与Wayfair的预期和预测存在重大差异。因此，提醒投资者不要过分依赖任何前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日，除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
可能导致或促成我们未来业绩差异的因素包括但不限于以下因素：
•不利的宏观经济状况，包括通货膨胀、增长放缓或可能出现衰退、全球供应链中断和其他影响我们销售产品的零售环境的状况，以及其他影响消费者支出和偏好的问题；
•我们管理增长的能力以及内部重组和裁员的影响；
•我们以具有成本效益的方式获取和留住客户的能力；
•我们增加每位活跃客户的净收入的能力；
•我们建立和维护强大品牌的能力；
•我们管理增长和扩张计划的能力；
•我们拓展业务和成功竞争的能力；
•我们的信息系统网络中断、容量限制或效率低下，或任何潜在的网络安全事件；
•地缘政治事件、自然灾害、突发公共卫生事件、内乱和恐怖袭击；以及
•我们作为当事方或参与的法律和监管程序和调查的发展和结果，以及我们可能为此承担的责任、义务和费用（如果有）。
可能导致或促成我们未来业绩差异的风险、不确定性和其他因素的进一步清单和描述包括本10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的警示性声明，包括第一部分第1A项中规定的警示性声明， 风险因素，在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。
除非另有说明，否则所有美元和百分比比较均指截至2023年9月30日的三和九美元，与截至2022年9月30日的三和九相比。
概述
Wayfair是世界上最大的家庭在线目的地之一。通过我们的电子商务商业模式，我们为来自2万多家供应商的4000多万种产品提供视觉灵感的浏览、引人入胜的销售、便捷的产品发现和有吸引力的价格。
我们认为，在家居用品上花费的美元中有越来越多的部分将用于网上，并且有机会获得更多的市场份额。我们的商业模式旨在通过获取新客户以及刺激现有客户的重复购买来增加我们的净收入。通过提高品牌知名度以及付费和无偿广告，我们吸引了新客户和回头客加入我们的网站大家庭。我们通过在他们的整个旅程中创造无缝的购物体验——提供一流的产品发现、购买、配送和客户服务，将这些客户转变为经常购物者。
与2022年第三季度相比，我们的业务在2023年第三季度创造了更高的销售额。截至2023年9月30日，我们拥有2200万活跃客户，2023年第三季度的订单中有79.7％来自回头客。销售额的增加是订单量增加的结果，但随着我们在2022年经历了一段激烈的通货膨胀，平均订单价值的正常化部分抵消了这一增长。我们还继续按照以投资回报为导向的方法来管理广告支出，在我们努力维持适当的回报目标的同时，仔细跟踪和监控广告活动的结果。
全球注意事项
我们将继续密切关注宏观经济的影响，包括但不限于地缘政治事件以及利率和通货膨胀的上升和波动对我们的业务、经营业绩和财务业绩。这些事态发展已经并将继续对全球经济活动和消费者行为产生负面影响，这些活动和消费者行为已经并将继续对我们的业务和经营业绩产生不利影响。当我们的客户对这些全球经济状况做出反应时，我们可能会采取额外的预防措施来限制或延迟支出，并保护资本和流动性。
尽管很难量化和预测这些全球经济事件，包括通货膨胀和利率的上升和波动，将对我们的业务产生的所有影响，也很难预测短期内的消费者支出，但我们认为，我们在网上购房的长期机会保持不变。
在努力管理业务的同时，我们将继续监测经济状况，以满足客户、员工、供应商、合作伙伴、股东和社区不断变化的需求。
影响我们绩效的因素
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也构成了风险和挑战，包括第一部分第1A项中讨论的因素， 风险因素， 在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。
主要财务报表和运营指标
我们使用下表中反映的关键财务报表和运营指标来衡量我们的业务。有关我们使用调整后息税折旧摊销前利润、自由现金流和调整后的摊薄后每股收益或亏损以及这些非公认会计准则财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账的更多信息，请参阅下文的 “非公认会计准则财务指标”。
我们的自由现金流和调整后的摊薄后每股收益或亏损以合并方式衡量，而我们的调整后息税折旧摊销前利润则以合并和应报告的分部为基础进行衡量。所有其他关键财务报表和运营指标均源自我们的合并净收入。
我们使用以下指标来评估整体业务的短期和长期表现： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
| | | | | | | | | | |
| | （以百万计，每位活跃客户的 LTM 净收入、平均订单价值和每股数据除外） | | |
| 主要财务报表指标： | | | | | | | | | | |
| 净收入 | | $ | 2,944 | | | $ | 2,840 | | | $ | 8,889 | | | $ | 9,117 | | | |
| 毛利 | | $ | 917 | | | $ | 824 | | | $ | 2,723 | | | $ | 2,523 | | | |
| 运营损失 | | $ | (152) | | | $ | (372) | | | $ | (641) | | | $ | (1,054) | | | |
| 净亏损 | | $ | (163) | | | $ | (283) | | | $ | (564) | | | $ | (980) | | | |
| 每股亏损： | | | | | | | | | | |
| 基本 | | $ | (1.40) | | | $ | (2.66) | | | $ | (4.99) | | | $ | (9.28) | | | |
| 稀释 | | $ | (1.40) | | | $ | (2.66) | | | $ | (4.99) | | | $ | (9.28) | | | |
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | | $ | 121 | | | $ | (431) | | | $ | 191 | | | $ | (772) | | | |
| 主要运营指标： | | | | | | | | | | |
活跃客户 (1) | | 22 | | | 23 | | | 22 | | | 23 | | | |
每位活跃客户的 LTM 净收入 (2) | | $ | 538 | | | $ | 547 | | | $ | 538 | | | $ | 547 | | | |
订单已送达 (3) | | 10 | | | 9 | | | 30 | | | 29 | | | |
平均订单价值 (4) | | $ | 297 | | | $ | 325 | | | $ | 297 | | | $ | 313 | | | |
非公认会计准则财务指标： | | | | | | | | | | |
| 调整后 EBITDA | | $ | 100 | | | $ | (124) | | | $ | 214 | | | $ | (345) | | | |
| 自由现金流 | | $ | 42 | | | $ | (538) | | | $ | (64) | | | $ | (1,113) | | | |
调整后的摊薄后每股亏损 | | $ | (0.13) | | | $ | (2.11) | | | $ | (1.02) | | | $ | (5.99) | | | |
| | | | | | | | | | |
(1)活跃客户数量代表在过去十二个月内至少直接从我们的网站购买过一次的个人客户的总数。报告期内活跃客户的变化既反映了新客户的流入，也反映了过去十二个月内未进行购买的现有客户的流出。我们将活跃客户数量视为我们增长的关键指标。
(2)过去十二个月（“LTM”）每位活跃客户的净收入等于我们过去十二个月的总净收入除以前十二个月同期的活跃客户总数。我们将每位活跃客户的 LTM 净收入视为衡量客户购买模式（包括其初始和重复购买行为）的关键指标。
(3)已交付的订单代表在任何时间段内交付的订单总数，包括最终可能退回的订单。由于我们通过多个承运人运送大量包裹，因此实际交货日期可能并不总是可用，因此，我们根据历史数据估算交货日期。我们在交付订单时确认净收入，因此，已交付的订单以及平均订单价值是我们预计在给定时间内确认的净收入的指标。我们将交付的订单视为我们增长的关键指标。
(4)我们将平均订单价值定义为给定期间的总净收入除以该期间交付的订单。我们将平均订单价值视为衡量我们网站上产品组合、优惠和促销组合以及客户购买行为的关键指标。
合并经营业绩
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的比较
净收入
在截至2023年9月30日的三个月中，净收入与2022年同期相比增长了1.04亿美元，增长了3.7％。净收入的增加是由于与2022年同期相比，由于供应链通货膨胀压力的正常化，平均订单价值的下降部分抵消了订单的增加。此外，在截至2023年9月30日的三个月中，每位活跃客户的LTM订单与2022年同期相比有所增加。
在截至2023年9月30日的三个月中，与2022年同期相比，我们的美国（“美国”）净收入增长了5.4％，国际净收入下降了7.0％。在截至2023年9月30日的三个月中，国际净收入固定货币增长率为 (7.8)%（见下文 “非公认会计准则财务指标”）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的三个月 | | |
| | | 2023 | | 2022 | | % 变化 |
| | | | | | |
| | （单位：百万） | | |
| 美国净收入 | | $ | 2,572 | | | $ | 2,440 | | | 5.4 | % |
| 国际净收入 | | 372 | | | 400 | | | (7.0) | % |
| 净收入 | | $ | 2,944 | | | $ | 2,840 | | | 3.7 | % |
有关我们的细分市场的更多信息，请参阅 Note 10 细分和地理信息, 包括在第一部分项目1中, 财务报表，在这份10-Q表季度报告中。
销售商品的成本
销售的商品成本对许多因素很敏感，包括产品组合的季度间波动、定价策略、批发、运输和配送成本的变化，包括相关的适用关税和供应商服务所得费用。在截至2023年9月30日的三个月中，销售成本与2022年同期相比增加了1,100万美元，增长了0.5％。商品销售成本的增加主要是由交付订单的增加推动的。
由于混合转移、运营效率和物流成本降低，按净收入的百分比计算，截至2023年9月30日的三个月中，销售成本降至68.9％，而2022年同期为71.0％。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的三个月 | | |
| | | 2023 | | 2022 | | % 变化 |
| | | | | | |
| | （单位：百万） | | |
| 销售商品的成本 | | $ | 2,027 | | $ | 2,016 | | 0.5 | % |
| 占净收入的百分比 | | 68.9 | % | | 71.0 | % | | |
| | | | | | |
运营费用
运营费用包括客户服务和商家费用、广告、销售、运营、技术、一般和管理费用以及重组费用。我们会单独披露基于股票的薪酬和相关税费，这些税费包含在客户服务和商家费用以及销售、运营、技术以及一般和管理费用中。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的三个月 | | |
| | | 2023 | | 2022 | | % 变化 |
| | | | | | |
| | （单位：百万） | | |
客户服务和商家费用 (2) | | $ | 136 | | | $ | 156 | | | (12.8) | % |
| 广告 | | 337 | | | 353 | | | (4.5) | % |
销售、运营、技术、一般和管理 (2) | | 596 | | | 656 | | | (9.1) | % |
| | | | | | |
| 重组费用 | | — | | | 31 | | | n.m。 (1) |
| 运营费用总额 | | $ | 1,069 | | | $ | 1,196 | | | (10.6) | % |
| 占净收入的百分比： | | | | | | |
客户服务和商家费用 (2) | | 4.6 | % | | 5.5 | % | | |
| 广告 | | 11.4 | % | | 12.4 | % | | |
销售、运营、技术、一般和管理 (2) | | 20.2 | % | | 23.1 | % | | |
| | | | | | |
| 重组费用 | | — | % | | 1.1 | % | | |
| | 36.2 | % | | 42.1 | % | | |
(1) 同比比较没有意义（n.m.）
(2)包括基于权益的薪酬和相关税收，如下所示： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月 |
| | 2023 | | 2022 |
| | | | |
| | （单位：百万） |
| 客户服务和商家费用 | | $ | 7 | | | $ | 8 | |
| 销售、运营、技术、一般和管理 | | $ | 137 | | | $ | 113 | |
在截至2023年9月30日的三个月中，受2023年既得限制性股票单位与2022年同期相比增加的推动，我们在客户服务和商户费用以及销售、运营、技术、一般和管理费用中包含的股权薪酬和相关税款与2022年同期相比增加了2,300万美元，增长了19.0％。
下表汇总了运营费用占净收入的百分比，不包括基于权益的薪酬和相关税收： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月 |
| | 2023 | | 2022 |
| | | | |
| 客户服务和商家费用 | | 4.4 | % | | 5.2 | % |
| 销售、运营、技术、一般和管理 | | 15.6 | % | | 19.1 | % |
| | | | |
| | | | |
客户服务和商家费用
在截至2023年9月30日的三个月中，不包括股权薪酬的影响，我们的客户服务和商户费用与2022年同期相比减少了1,900万美元，下降了12.8％。客户服务和商家费用的减少主要是由于2023年的补偿成本与2022年同期相比有所下降。
按净收入的百分比计算，截至2023年9月30日的三个月中，客户服务和商家费用总额降至4.6％，而2022年同期为5.5％，这主要是由于薪酬成本的降低。
广告
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的广告费用与2022年同期相比减少了1,600万美元，下降了4.5％。下降反映了我们在寻求通过各种渠道维持回报目标时对不断变化的市场状况的反应。
按净收入的百分比计算，截至2023年9月30日的三个月中，广告费用降至11.4％，而2022年同期为12.4％，部分原因是广告渠道组合的变化以及我们努力提高渠道组合的效率。
销售、运营、技术、一般和管理
在截至2023年9月30日的三个月中，不包括股权薪酬和相关税收的影响，我们的销售、运营、技术、一般和管理活动费用与2022年同期相比减少了8400万美元，下降了15.5％。减少的主要原因是人事和信息技术成本的减少，但部分被折旧和摊销的增加所抵消。
按净收入的百分比计算，截至2023年9月30日的三个月中，销售、运营、技术、一般和管理费用总额降至20.2％，而2022年同期为23.1％，这主要是由于薪酬成本减少和净收入增加。
重组费用
在截至2023年9月30日的三个月中，我们没有产生任何重组费用，而2022年同期的重组费用为3,100万美元。在截至2022年9月30日的三个月中，产生的费用主要包括与2022年8月裁员相关的一次性员工遣散费和福利费用。
利息支出，净额
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的净利息支出与2022年同期相比保持不变。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的三个月 | | |
| | | 2023 | | 2022 | | % 变化 |
| | | | | | |
| | （单位：百万） | | |
| 利息支出，净额 | | $ | (5) | | | $ | (5) | | | — | % |
其他费用，净额
在截至2023年9月30日的三个月中，其他支出净额与2022年同期相比增加了300万美元，增长了300.0％。包括在其他支出中，净额包括外币交易损益和长期投资收益或亏损的变化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的三个月 | | |
| | | 2023 | | 2022 | | % 变化 |
| | | | | | |
| | （单位：百万） | | |
| 其他费用，净额 | | $ | (4) | | | $ | (1) | | | 300.0 | % |
清偿债务的收益
在截至2023年9月30日的三个月中，我们在债务清偿方面没有录得任何收益，而2022年同期的债务清偿收益为9,600万美元。与2027年票据的发行有关，在截至2022年9月30日的三个月中，我们记录了9,600万美元的债务清偿收益，相当于本金支付的现金5.04亿美元与2024年票据和2025年票据的合并净账面价值6亿美元之间的差额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的三个月 | | |
| | | 2023 | | 2022 | | % 变化 |
| | | | | | |
| | （单位：百万） | | |
| 清偿债务的收益 | | $ | — | | | $ | 96 | | | n.m。 (1) |
(1) 同比比较没有意义（n.m.）
所得税准备金，净额
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的所得税准备金与2022年同期相比净增加了100万美元或100.0％，这主要与在美国和某些外国司法管辖区的收入水平和组合以及美国各州所得税有关。请参阅注释 8， 所得税, 包括在第一部分项目1中, 财务报表，如需更多信息，请参阅这份 10-Q 表季度报告。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的三个月 | | |
| | | 2023 | | 2022 | | % 变化 |
| | | | | | |
| | （单位：百万） | | |
| 所得税准备金，净额 | | $ | 2 | | | $ | 1 | | | 100.0 | % |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的比较
净收入
在截至2023年9月30日的九个月中，净收入与2022年同期相比下降了2.28亿美元，下降了2.5％，这反映了消费者最近感受到的宏观经济压力。净收入减少是由于平均订单价值降低，部分原因是与2022年同期相比，供应链通货膨胀压力的正常化。
在截至2023年9月30日的九个月中，与2022年同期相比，我们的美国净收入下降了0.1％，国际净收入下降了16.6％。在截至2023年9月30日的九个月中，国际净收入固定货币增长率为 (13.8)%（见下文 “非公认会计准则财务指标”）。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的九个月 | | |
| | | 2023 | | 2022 | | % 变化 |
| | | | | | |
| | （单位：百万） | | |
| 美国净收入 | | $ | 7,772 | | | $ | 7,778 | | | (0.1) | % |
| 国际净收入 | | 1,117 | | | 1,339 | | | (16.6) | % |
| 净收入 | | $ | 8,889 | | | $ | 9,117 | | | (2.5) | % |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
有关我们的细分市场的更多信息，请参阅 Note 10 细分和地理信息, 包括在第一部分项目1中, 财务报表，在这份10-Q表季度报告中。
销售商品的成本
销售的商品成本对许多因素很敏感，包括产品组合的季度间波动、定价策略、批发、运输和配送成本的变化，包括相关的适用关税和供应商服务所得费用。在截至2023年9月30日的九个月中，销售成本与2022年同期相比下降了4.28亿美元，下降了6.5％。销售成本的下降主要是由运营成本节约计划推动的。
由于混合转移、运营效率和物流成本降低，按净收入的百分比计算，截至2023年9月30日的九个月中，销售成本降至69.4％，而2022年同期为72.3％。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的九个月 | | |
| | | 2023 | | 2022 | | % 变化 |
| | | | | | |
| | （单位：百万） | | |
| 销售商品的成本 | | $ | 6,166 | | | $ | 6,594 | | | (6.5) | % |
| 占净收入的百分比 | | 69.4 | % | | 72.3 | % | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
运营费用
运营费用包括客户服务和商户费、广告、销售、运营、技术、一般和管理费用、减值和其他相关的净费用和重组费用。我们单独披露基于股票的薪酬和相关税费，这些税费包含在客户服务和商家费用以及销售、运营、技术以及一般和管理费用中。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的九个月 | | |
| | | 2023 | | 2022 | | % 变化 |
| | | | | | |
| | （单位：百万） | | |
客户服务和商家费用 (1) | | $ | 419 | | | $ | 469 | | | (10.7) | % |
| 广告 | | 1,016 | | | 1,067 | | | (4.8) | % |
销售、运营、技术、一般和管理 (1) | | 1,850 | | | 1,970 | | | (6.1) | % |
| 减值和其他相关净费用 | | 14 | | | 40 | | | (65.0) | % |
| 重组费用 | | 65 | | | 31 | | | 109.7 | % |
| 运营费用总额 | | $ | 3,364 | | | $ | 3,577 | | | (6.0) | % |
| 占净收入的百分比： | | | | | | |
客户服务和商家费用 (1) | | 4.7 | % | | 5.1 | % | | |
| 广告 | | 11.4 | % | | 11.7 | % | | |
销售、运营、技术、一般和管理 (1) | | 20.8 | % | | 21.6 | % | | |
| 减值和其他相关净费用 | | 0.2 | % | | 0.4 | % | | |
| 重组费用 | | 0.7 | % | | 0.3 | % | | |
| | 37.8 | % | | 39.1 | % | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
(1)包括基于权益的薪酬和相关税收，如下所示： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的九个月 |
| | 2023 | | 2022 |
| | | | |
| | （单位：百万） |
| 客户服务和商家费用 | | $ | 23 | | | $ | 25 | |
| 销售、运营、技术、一般和管理 | | $ | 434 | | | $ | 335 | |
在截至2023年9月30日的九个月中，受2023年既得限制性股票单位与2022年同期相比增加的推动，我们在客户服务和商户费用以及销售、运营、技术、一般和管理费用中包含的股权薪酬和相关税款与2022年同期相比增加了9,700万美元，增长了26.9％。
下表汇总了运营费用占净收入的百分比，不包括基于权益的薪酬和相关税收： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的九个月 |
| | 2023 | | 2022 |
| 客户服务和商家费用 | | 4.5 | % | | 4.9 | % |
| 销售、运营、技术、一般和管理 | | 15.9 | % | | 17.9 | % |
| | | | |
| | | | |
客户服务和商家费用
在截至2023年9月30日的九个月中，不包括股权薪酬的影响，我们的客户服务和商户费用与2022年同期相比减少了4,800万美元，下降了10.8％。客户服务和商家费用的减少主要是由于与2022年同期相比，2023年的薪酬成本有所下降。
由于薪酬成本降低，截至2023年9月30日的九个月中，客户服务和商家费用总额占净收入的百分比降至4.7％，而2022年同期为5.1％。
广告
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的广告费用与2022年同期相比减少了5100万美元，下降了4.8％。下降反映了我们在寻求通过各种渠道维持回报目标时对不断变化的市场状况的反应。
按净收入的百分比计算，截至2023年9月30日的九个月中，广告费用降至11.4％，而2022年为11.7％，部分原因是我们的广告渠道组合保持了效率以及我们努力提高整个渠道组合的效率。
销售、运营、技术、一般和管理
在截至2023年9月30日的九个月中，不包括股权薪酬和相关税收的影响，我们的销售、运营、技术、一般和管理活动费用与2022年同期相比减少了2.19亿美元，下降了13.4％。减少的主要原因是人事和信息技术成本的减少，但部分被折旧和摊销的增加所抵消。
按净收入的百分比计算，截至2023年9月30日的九个月中，销售、运营、技术、一般和管理费用总额降至20.8％，而2022年同期为21.6％，这主要是由于薪酬成本的降低。
减值和其他相关净费用
在截至2023年9月30日的九个月中，减值和其他相关费用与2022年同期相比减少了2,600万美元，下降了65.0％。减值和其他相关净费用占净收入的百分比从2022年同期的0.4％降至0.2％。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们记录了1,400万美元的费用，其中包括与整合某些客户服务中心相关的500万美元以及与美国已确定地点在建资产相关的900万美元。在截至2022年9月30日的九个月中，我们记录了4000万美元的费用，其中包括3200万美元的使用权资产的非现金减值、700万美元的美国指定地点固定资产的非现金减值以及其他项目的剩余部分。
重组费用
在截至2023年9月30日的九个月中，重组费用与2022年同期相比增加了3,400万美元，增长了109.7％。按净收入的百分比计算，重组费用从2022年同期的0.3％增加到0.7％。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们产生了6500万美元的费用，主要包括与2023年1月裁员相关的一次性员工遣散费和福利费用。在截至2022年9月30日的九个月中，我们产生了3100万美元的费用，主要包括与2022年8月裁员相关的一次性员工遣散费和福利成本。
利息支出，净额
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的净利息支出与2022年同期相比减少了400万美元，下降了21.1％，这主要是受利息收入增加的推动。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的九个月 | | |
| | | 2023 | | 2022 | | % 变化 |
| | | | | | |
| | （单位：百万） | | |
| 利息支出，净额 | | $ | (15) | | | $ | (19) | | | (21.1) | % |
其他费用，净额
在截至2023年9月30日的九个月中，我们记录了扣除200万美元的其他支出，而2022年同期没有记录其他支出净额。包括在其他支出中，净额包括外币交易损益和长期投资收益或亏损的变化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的九个月 | | |
| | | 2023 | | 2022 | | % 变化 |
| | | | | | |
| | （单位：百万） | | |
| 其他费用，净额 | | $ | (2) | | | $ | — | | | n.m。 (1) |
(1) 同比比较没有意义（n.m.）
清偿债务的收益
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的债务清偿收益与2022年同期相比增加了400万美元，增长了4.2％。与2028年票据的发行有关，我们记录了1亿美元的债务清偿收益，相当于本金支付的现金5.14亿美元与2024年票据和2025年票据的合并净账面价值6.14亿美元之间的差额。与2027年票据的发行有关，我们记录了9,600万美元的债务清偿收益，相当于本金支付的现金5.04亿美元与2024年票据和2025年票据的合并净账面价值6亿美元之间的差额。
参见注释4， 债务和其他融资, 包括在第一部分项目1中, 财务报表和补充数据，请参阅这份 10-Q 表季度报告，以获取更多信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的九个月 | | |
| | | 2023 | | 2022 | | % 变化 |
| | | | | | |
| | （单位：百万） | | |
| 清偿债务的收益 | | $ | 100 | | | $ | 96 | | | 4.2 | % |
所得税准备金，净额
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的所得税准备金与2022年同期相比净增加了300万美元或100.0％，这主要与在美国和某些外国司法管辖区的收入水平和组合以及美国各州所得税有关。参见注释 8， 所得税, 包括在第一部分项目1中, 财务报表，如需更多信息，请参阅这份 10-Q 表季度报告。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的九个月 | | |
| | | 2023 | | 2022 | | % 变化 |
| | | | | | |
| | （单位：百万） | | |
| 所得税准备金，净额 | | $ | 6 | | | $ | 3 | | | 100.0 | % |
流动性和资本资源
流动性来源
截至2023年9月30日，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物以及总额为13亿美元的短期投资。此外，我们还有6亿美元的优先有担保循环信贷额度，将于2026年3月24日到期（“左轮贷款”）。截至2023年9月30日，循环贷款下没有未偿还的循环贷款。截至2023年9月30日，我们有未偿还的信用证，主要作为某些租赁协议的担保，金额为7,600万美元，这减少了Revolver下的信贷可用性。不包括通过我们的Revolver提供的流动性，下表显示了所列期间的流动性来源： | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 9月30日 | | 十二月三十一日 |
| | | 2023 | | 2022 |
| | | | |
| | | （单位：百万） |
| 现金和现金等价物 | | $ | 1,281 | | | $ | 1,050 | |
| 短期投资 | | — | | | 228 | |
| 总流动性 | | $ | 1,281 | | | $ | 1,278 | |
我们认为，我们现有的现金和现金等价物和投资、运营产生的现金以及Revolver下的可用借款将足以满足我们至少在可预见的将来的预期现金需求，包括计划的资本支出、合同义务和其他此类需求。但是，我们的流动性假设可能被证明是不正确的，我们可能会比我们目前的预期更快地耗尽可用的财务资源。此外，我们可能随时选择通过股权、股票挂钩或债务融资安排筹集额外资金。此外，我们可能会不时通过现金购买、回购部分或全部可转换票据标的股票和/或通过公开市场收购交易换股权或债务、私下谈判交易或其他方式寻求退休、重组、回购或赎回，或以其他方式缓解与未偿可转换债务相关的股权稀释。此类回购、交换或责任管理活动（如果有）将遵循我们可能确定的条款、价格和规模，并将取决于当前的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。所涉及的金额可能很大。
我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括本10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的因素，包括第一部分第1A项中规定的因素， 风险因素在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。此外，宏观经济事件造成了资本市场的混乱，包括通货膨胀和利率上升，这可能使获得融资变得更加困难和/或更加昂贵。因此，我们可能无法获得额外的融资，以可接受的条件或根本无法满足我们的运营需求。如果我们通过发行股权、股票挂钩或债务融资安排筹集额外资金，则这些证券和工具的权利、优惠或特权可能优先于我们的普通股权利，我们的股票证券的持有人可能会受到稀释。在这个全球资本市场出现历史性混乱和波动的时期，我们将继续监控我们的流动性。
信贷协议和可转换债务
截至2023年9月30日，我们的未偿债务本金为32亿美元。
根据我们的Revolver条款，我们可以将所得款项用于为营运资金融资，为现有债务再融资，并为允许的收购、股权回购和其他一般公司用途提供资金。Revolver项下的任何未缴款项均应在到期时支付。
在2023年第二季度，我们使用发行2028年票据净交易金额中的5.14亿美元以现金回购2024年票据的本金总额为8300万美元，在私下谈判的回购交易中回购2025年票据的本金总额为5.35亿美元。参见注释 4， 债务和其他融资, 包括在第一部分项目1中, 财务报表，在这份10-Q表季度报告中。
2028年票据的有条件转换功能是在截至2023年9月30日的日历季度中触发的，因此，根据上次报告的销售价格条件，2028年票据在截至2023年12月31日的日历季度中实现了可兑换。由于2024年票据、2025年票据、2026年票据和2027年票据（合称2028年票据、“非认可票据” 以及2025年认可票据，合称 “票据”）的有条件转换功能未在截至2023年9月30日的日历季度内触发，因此根据该协议，2024年票据、2025年票据、2026年票据和2027年票据不可兑换适用上次报告的销售价格条件。2025年认可票据可在到期日前第二个工作日营业结束之前的任何时间进行兑换。在截至2023年9月30日的期间，票据没有兑换。
未来几个季度是否有任何非增值票据可以兑换，将取决于适用的上次公布的销售价格条件或未来其他转换条件的满足情况。如果一个或多个持有人选择在任何此类非增值票据可兑换时转换其非增值票据，除非我们选择通过仅交付A类普通股来履行转换义务（支付现金代替交付任何部分股份），否则我们将被要求通过支付现金结算部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。
管理我们的可转换票据的信贷协议和契约包含限制和契约，可能会限制我们的运营灵活性。具体而言，Revolver包含通常适用于优先担保信贷额度的肯定和负面契约，包括限制或限制我们承担额外债务和增加资产留置权、进行合并或收购或处置资产、支付股息或进行其他分配、自愿预付其他债务、与关联人员进行交易、进行投资或改变业务性质的能力，但谈判的例外情况除外。左轮手枪还要求我们保持一定的性能水平才能继续使用左轮手枪。例如，我们需要将合并优先担保债务与合并息税折旧摊销前利润的比率（定义见管理Revolver的信贷协议）维持在4.0至1.0，但在某些允许的收购后将提高0.5。 有关我们的信贷协议和可转换票据的信息，请参阅附注 4， 债务和其他融资, 包括在第一部分项目1中, 财务报表，在这份10-Q表季度报告和附注6中， 债务和其他融资, 包括在第二部分项目8中, 财务报表和补充数据， 在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中。截至2023年9月30日，我们遵守了债务协议的所有条款和条件。
股票回购计划
2020年8月21日，董事会批准通过私下谈判交易或其他方式，包括根据规则10b5-1计划（“2020年回购计划”）在公开市场上回购我们高达7亿美元的A类普通股。2021 年 8 月 10 日，董事会以相同条件批准了一项新的 10 亿美元股票回购计划（“2021 年回购计划” 以及 2020 年回购计划，即 “回购计划”）。股票回购计划没有明确的到期日期。在2020年回购计划完成后，我们将开始根据2021年回购计划回购股票。
回购计划没有义务我们购买任何A类普通股，并且没有到期日，但董事会可以随时暂停或终止。未来根据回购计划回购股票的实际时间、数量和价值将由我们自行决定，并将取决于多种因素，包括市场状况、适用的法律要求、我们的资本需求以及是否有更好的资本使用选择。截至2023年9月30日，根据回购计划，我们已经以约6.12亿美元的价格回购了2,354,491股A类普通股。
趋势和历史现金流
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 九个月已结束 |
| | | 2023 | | 2022 | | |
| | | | | | |
| | （单位：百万） |
| 净亏损 | | $ | (564) | | | $ | (980) | | | |
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | | $ | 191 | | | $ | (772) | | | |
| 用于投资活动的净现金 | | $ | (30) | | | $ | (211) | | | |
| 融资活动提供的净现金 | | $ | 77 | | | $ | 16 | | | |
经营活动
与经营活动相关的现金流包括根据某些非现金项目调整后的净亏损，包括折旧和摊销、股权薪酬和某些其他非现金支出，以及营运资金和其他活动变动的影响。运营现金流可能波动不定，并且对许多因素敏感，包括营运资金的变化和我们的净亏损。
在截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的现金流与2022年同期相比增加了9.63亿美元，这主要是由于经非现金项目调整后的净现金增加了4.99亿美元，运营资产和负债变化提供的现金增加了4.64亿美元。
投资活动
用于投资活动的现金流减少了增加了1.81亿美元 在截至2023年9月30日的九个月中，与2022年同期相比，这主要是由于销售额减少，短期和长期投资的到期日减少了3.21亿美元，但部分被短期和长期投资购买量的减少所抵消 4.16 亿美元和 购置财产和设备以及场地和软件开发成本减少了8,600万美元。
在截至2023年9月30日的九个月中，购买物业和设备以及场地和软件开发成本（统称为 “资本支出”）占净收入的2.9％，主要涉及设备购买和我们不断扩大的物流网络中租赁仓库的改善以及对专有技术和运营平台的持续投资。
融资活动
在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金流与2022年同期相比增加了6,100万美元，这主要是由于回购了我们的A类普通股7,500万美元，在可转换债务到期时支付了300万美元的本金，这两者都发生在截至2022年9月30日的九个月中。这部分被偿还1000万美元可转换债务的付款增加以及为700万美元上限看涨确认支付的保费增加所部分抵消。
合同义务
在截至2023年9月30日的九个月中，我们就某些可执行且具有法律约束力的软件许可和运费承诺签订了1.24亿美元的合同义务。 除上述额外义务外，与中描述的合同义务相比，我们的合同义务和估算没有重大变化 合同义务包括在第二部分第7项中, 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。
非公认会计准则财务指标
为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在本10-Q表季度报告中披露了以下非公认会计准则财务指标：调整后的息税折旧摊销前利润、自由现金流、调整后的摊薄后每股收益或亏损以及净收入恒定货币增长。
调整后 EBITDA
我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为折旧和摊销前的净收益或亏损、基于权益的薪酬和相关税收、利息收入或支出、净额、其他收入或支出、净额、所得税准备金或收益、净额、非经常性项目和其他不反映我们持续经营业绩的项目。我们在下方提供了调整后息税折旧摊销前利润与净收益或亏损的对账表，这是最直接可比的GAAP财务指标。
我们之所以披露调整后的息税折旧摊销前利润，是因为这是我们的管理层和董事会用来评估我们的经营业绩、制定未来运营计划和就资本分配做出战略决策的关键指标。特别是，我们认为，在计算调整后的息税折旧摊销前利润时排除某些支出有助于逐期比较经营业绩，因为这些成本可能与业务业绩无关而变化。例如，我们不包括股权薪酬和相关税收的影响，因为我们认为该项目不代表我们的核心经营业绩。但是，投资者应该明白，基于股权的薪酬和相关税收将是我们业务中一项重要的经常性支出，也是向员工提供的薪酬的重要组成部分。因此，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。
调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，您不应将其单独考虑，也不应将其作为我们根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。其中一些限制是：
•尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来可能必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润并未反映此类置换或新的资本支出要求的现金资本支出需求；
•调整后的息税折旧摊销前利润未反映基于股权的薪酬和相关税收；
•调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们营运资金的变化；
•调整后的息税折旧摊销前利润不反映可能代表我们可用现金减少的所得税缴纳额；
•调整后的息税折旧摊销前利润不反映与借款相关的利息支出；
•调整后的息税折旧摊销前利润不包括不表明我们持续经营业绩的其他项目；以及
•其他公司，包括我们行业的公司，调整后的息税折旧摊销前利润的计算方式可能会有所不同，这降低了其作为比较指标的用处。
由于这些限制，您应将调整后的息税折旧摊销前利润与其他财务绩效指标一起考虑，包括各种现金流指标、净收益或亏损以及我们的其他公认会计原则业绩。
下表反映了所示每个时期的净收益或亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| | | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | （单位：百万） |
| 调整后息税折旧摊销前利润的对账： | | | | | | | | | | |
| 净亏损 | | $ | (163) | | | $ | (283) | | | $ | (564) | | | $ | (980) | | | |
| 折旧和摊销 | | 106 | | | 94 | | | 312 | | | 270 | | | |
| 股权补偿和相关税收 | | 146 | | | 123 | | | 464 | | | 368 | | | |
| 利息支出，净额 | | 5 | | | 5 | | | 15 | | | 19 | | | |
| 其他费用，净额 | | 4 | | | 1 | | | 2 | | | — | | | |
| 所得税准备金，净额 | | 2 | | | 1 | | | 6 | | | 3 | | | |
| 其他： | | | | | | | | | | |
减值和其他相关净费用 (1) | | — | | | — | | | 14 | | | 40 | | | |
重组费用 (2) | | — | | | 31 | | | 65 | | | 31 | | | |
清偿债务的收益 (3) | | — | | | (96) | | | (100) | | | (96) | | | |
| 调整后 EBITDA | | $ | 100 | | | $ | (124) | | | $ | 214 | | | $ | (345) | | | |
| | | | | | | | | | | |
(1) | 在截至2023年9月30日的九个月中，我们记录了1,400万美元的费用，其中包括与整合某些客户服务中心相关的500万美元以及与美国已确定地点在建资产相关的900万美元。在截至2022年9月30日的九个月中，我们记录了4000万美元的租赁减值和其他费用，这些费用与美国一个办公地点未来转租收入的市场状况变化有关。 |
(2) | 在截至2023年9月30日的九个月中，我们产生了6500万美元的费用，主要包括与2023年1月裁员相关的一次性员工遣散费和福利费用。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们产生了3,100万美元的费用，主要包括与2022年8月裁员相关的一次性员工遣散费和福利费用。 | | |
(3) | 在截至2023年9月30日的九个月中，我们在回购2024年票据的本金总额为8,300万美元和2025年票据的本金总额为5.35亿美元后，实现了1亿美元的债务清收益。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们在回购2024年票据的本金总额为375美元和2025年票据的本金总额2.29亿美元后，实现了9600万美元的债务清收益。 |
自由现金流
我们将自由现金流计算为运营活动提供或使用的净现金减去资本支出。我们在下面提供了自由现金流与运营活动提供或使用的净现金的对账表，这是最直接可比的GAAP财务指标。
我们披露自由现金流是因为它是衡量我们业务业绩的重要指标，因为它衡量了我们产生的现金量。因此，我们认为，自由现金流为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理层相同的方式理解和评估我们的经营业绩。
自由现金流作为分析工具存在局限性，因为它省略了现金流量表的某些部分，也不代表可用于全权支出的剩余现金流。此外，其他公司，包括我们所在行业的公司，可能以不同的方式计算自由现金流。因此，您不应孤立地考虑自由现金流，也不应将其作为我们根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。由于这些限制，您应将自由现金流与其他财务绩效指标一起考虑，包括运营活动提供或使用的净现金、资本支出和我们的其他公认会计原则业绩。
下表列出了每个指定期间经营活动提供或用于经营活动的净现金与自由现金流的对账情况： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
| | | | | | | | | | |
| | （单位：百万） | | |
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | | $ | 121 | | | $ | (431) | | | $ | 191 | | | $ | (772) | | | |
| 购买财产和设备 | | (30) | | | (43) | | | (101) | | | (136) | | | |
| 网站和软件开发成本 | | (49) | | | (64) | | | (154) | | | (205) | | | |
| 自由现金流 | | $ | 42 | | | $ | (538) | | | $ | (64) | | | $ | (1,113) | | | |
调整后的摊薄后每股收益或亏损
我们将调整后的摊薄后每股收益或亏损计算为净收益或亏损加上基于权益的薪酬和相关税收、所得税准备金或收益、净额、非经常性项目、不代表我们持续经营业绩的其他项目，如果是摊薄，则按折算法除以计算摊薄后每股收益或亏损时使用的加权平均普通股数。因此，我们认为，在计算所有报告期间的每股金额之前，对调整后的摊薄后净收益或亏损进行的调整为我们各时期的经营业绩提供了更有意义的比较。
调整后的摊薄收益或每股亏损作为分析工具存在局限性，您不应将其单独考虑，也不应将其作为我们根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。例如，就其性质而言，调整后的摊薄后每股收益或亏损不包括基于股票的薪酬和相关税收、所得税准备金或收益、净额、非经常性项目、不代表我们持续经营业绩的其他项目，以及如果是摊薄法，则不包括与可转换法下可转换债务工具相关的利息支出。
由于这些限制，您应将调整后的摊薄收益或每股亏损与其他财务业绩指标一起考虑。
摊薄后每股收益或亏损（最直接可比的GAAP财务指标）的分子和分母与调整后摊薄后每股收益或亏损的分子和分母对账如下，以计算调整后的摊薄收益或每股亏损： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
| | | | | | | | | | |
| | （以百万计，每股数据除外） |
| 分子： | | | | | | | | | | |
| 每股基本亏损和摊薄后每股亏损的分子-净亏损 | | $ | (163) | | | $ | (283) | | | $ | (564) | | | $ | (980) | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
净亏损调整 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 股权补偿和相关税收 | | 146 | | | 123 | | | 464 | | | 368 | | | |
| 所得税准备金，净额 | | 2 | | | 1 | | | 6 | | | 3 | | | |
| 其他： | | | | | | | | | | |
| 减值和其他相关净费用 | | — | | | — | | | 14 | | | 40 | | | |
| 重组费用 | | — | | | 31 | | | 65 | | | 31 | | | |
| 清偿债务的收益 | | — | | | (96) | | | (100) | | | (96) | | | |
调整后摊薄后每股亏损的分子-调整后的净亏损 | | $ | (15) | | | $ | (224) | | | $ | (115) | | | $ | (634) | | | |
| | | | | | | | | | |
| 分母： | | | | | | | | | | |
| 每股基本亏损和摊薄后每股亏损的分母——已发行普通股的加权平均数 | | 116 | | | 106 | | | 113 | | | 106 | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
调整后摊薄后每股亏损的分母——摊薄证券影响后已发行普通股的调整后加权平均数 | | 116 | | | 106 | | | 113 | | | 106 | | | |
| 摊薄后的每股亏损 | | $ | (1.40) | | | $ | (2.66) | | | $ | (4.99) | | | $ | (9.28) | | | |
| 调整后的摊薄后每股亏损 | | $ | (0.13) | | | $ | (2.11) | | | $ | (1.02) | | | $ | (5.99) | | | |
净收入持续货币增长
我们通过将本期当地货币净收入乘以用于折算上年同期财务报表的货币汇率来计算净收入恒定货币增长。
我们之所以披露净收入恒定货币增长，是因为这是衡量我们经营业绩的重要指标。因此，我们认为，净收入恒定货币增长为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理层相同的方式理解和评估我们的经营业绩趋势。
净收入恒定货币增长作为分析工具存在局限性，您不应将其单独考虑，也不应将其作为对我们在公认会计原则下报告的业绩分析的替代品。例如，就其性质而言，净收入固定货币增长率不包括外汇的影响，外汇可能对净收入产生重大影响。
关键会计政策与估计
我们的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。财务报表和相关披露的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、净收入、成本和支出以及相关披露的估计、假设和判断。因此，我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计有所不同。
自 2022 年 12 月 31 日以来，我们的关键会计政策和估算没有重大变化。见第二部分第7项 管理层的讨论与分析 财务状况和经营业绩，见我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，描述了我们的关键会计政策和估计。
最近的会计公告
本节要求的信息是参照注1纳入本节所要求的信息 重要会计政策摘要, 包括在第一部分项目1中, 财务报表， 在这份10-Q表季度报告中。我们已经考虑了最近发布的会计公告，认为任何公告均不适用或预计会对我们的合并财务报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
自2022年12月31日以来，我们的市场风险敞口没有显著变化。见第二部分，第 7A 项，Q关于市场风险的定量和定性披露包含在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，用于讨论我们的市场风险敞口。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末我们的披露控制和程序的有效性。《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 “披露控制和程序” 一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作如何良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制措施和程序的成本效益关系时必须运用其判断力。根据对截至本季度报告10-Q表所涉期末我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发现任何与《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条所要求的评估相关的财务报告内部控制的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们不时参与诉讼事务和在正常业务过程中出现的其他法律索赔。诉讼和法律索赔本质上是不可预测的，无法确定地预测。其中一个或多个问题的不利解决可能会对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响，无论结果如何，这些问题都可能代价高昂且耗时，因为它会转移管理层对重要业务事务和举措的注意力，对我们的整体运营产生负面影响。此外，随着我们在有关在线零售商潜在责任的法律不确定、不利或不明确的司法管辖区扩大业务，我们面临外部索赔的风险可能更大。
我们认为，我们目前参与的任何法律事务的结果都不会对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
截至本报告发布之日，与先前在第一部分第1A项中披露的风险因素相比没有重大变化， 风险因素，在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。
第 2 项。未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
最近购买股票证券
见第二部分，第5项， 注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券有关我们普通股交易的某些信息包含在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中，以提供有关我们授权的股票回购计划的信息。截至2023年9月30日，根据授权的股票回购计划可能尚未购买的股票的价值约为11亿美元。在截至2023年9月30日的三个月中，没有进行回购。
第 5 项。其他信息
(c) 规则 10b5-1 交易计划
在截至2023年9月30日的三个月中， 不公司董事或高级管理人员通过或终止了 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，每个术语的定义见S-K条例第408（a）项。
第 6 项。展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 以引用方式纳入 |
展览
数字 | | 展品描述 | | 已归档或已提供 在此附上 | | 表单 | | 文件编号 | | 申报日期 | | 展览
数字 |
| 31.1 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | | X | | | | | | | | |
| 31.2 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | | X | | | | | | | | |
| 32.1# | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第 18 篇第 1350 节对首席执行官进行认证 | | X | | | | | | | | |
| 32.2# | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第 18 篇第 1350 节对首席财务官进行认证 | | X | | | | | | | | |
| 101.INS | | 行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 | | X | | | | | | | | |
| 101.SCH | | XBRL 分类扩展架构文档 | | X | | | | | | | | |
| 101.CAL | | XBRL 分类计算链接库文档 | | X | | | | | | | | |
| 101.DEF | | XBRL 分类法定义链接库文档 | | X | | | | | | | | |
| 101.LAB | | XBRL 分类标签 Linkbase 文档 | | X | | | | | | | | |
| 101.PRE | | XBRL 分类法演示链接库文档 | | X | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，附录 101.* 中包含适用的分类扩展信息） | | X | | | | | | | | |
+ 表示管理合同或补偿计划
# 就经修订的 1934 年《证券交易法》（《交易法》）第 18 条而言，本认证不被视为已提交，也不应受该节规定的其他责任，也不得视为以提及方式纳入根据经修订的 1933 年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| | WAYFAIR INC. |
| 日期：2023 年 11 月 1 日 | 来自： | /s/ NIRAJ SHAH |
| | Niraj Shah |
| | 首席执行官兼总裁 |
| | （首席执行官） |
| | | |
| 日期：2023 年 11 月 1 日 | 来自： | /s/凯特·格列佛 |
| | 凯特·格列佛 |
| | 首席财务官兼首席行政官 |
| | （首席财务和会计官） |