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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q


（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
委员会档案编号：001-37511 
Sunrun Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华26-2841711
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）

布什街 225 号, 1400 套房
旧金山, 加利福尼亚94104
（主要行政办公室地址和邮政编码）

(415) 580-6900
（注册人的电话号码，包括区号） 

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元跑纳斯达克全球精选市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的  ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  ☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☒加速过滤器☐
     
非加速过滤器☐规模较小的申报公司☐
     
新兴成长型公司☐


如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒

截至2023年10月27日，注册人流通的普通股数量为 217,878,898.



目录
页面
关于转发的特别说明-查看陈述
2
影响我们业务的特定风险
4
第 1 项。
财务报表（未经审计）
6
合并资产负债表
6
合并运营报表
8
综合损失合并报表
9
可赎回的非控股权益和权益合并报表
10
合并现金流量表
12
合并财务报表附注
14
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
36
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
54
第 4 项。
控制和程序
54
第二部分 — 其他信息
第 1 项。
法律诉讼
56
第 1A 项。
风险因素
56
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
91
第 5 项。
其他信息
91
第 6 项。
展品
91
签名
93

1

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表季度报告中的讨论包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来的事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“目标”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“构想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续”、“可能” 或这些词的否定词语或其他与我们的期望、战略、计划或意图相关的类似术语或表达。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

•监管和政策制定和变化的潜在影响；

•退税、税收抵免和其他经济激励措施的可用性，以及联邦太阳能税收抵免的减少；

•利率波动或上升对我们的利息支出的潜在影响；

•我们的行业，尤其是我们，持续管理与太阳能服务相关的成本（包括但不限于设备成本）的能力；

•公用事业发电或其他能源发电的零售价格的潜在变化；

•我们的现金、投资基金承诺和可用借款是否足以满足我们的预期现金需求；

•我们从新老投资者那里筹集资金、为现有债务再融资以及为我们的运营和太阳能系统融资的需求和能力；

•我们在研发和新产品供应方面的投资；

•美国国税局（“国税局”）对我们太阳能系统的信贷基础的确定；

•我们管理供应链和分销渠道的能力，以及自然灾害、地缘政治冲突、COVID-19 疫情的任何挥之不去的影响以及其他我们无法控制的事件的影响；

•我们的商业计划和我们有效管理增长的能力，包括我们的收入增长率；

•我们进一步渗透现有市场、向新市场扩张的能力以及我们对市场增长的预期（包括但不限于预期取消率）；

•我们对与第三方关系的期望，包括吸引、留住和持续存在合格的太阳能合作伙伴；

•季节性对我们业务的影响；

•我们的战略伙伴关系和投资以及此类伙伴关系和投资的预期收益；

•供应链中断、通货膨胀、关税和贸易壁垒、出口监管、银行倒闭、地缘政治冲突和其他影响我们业务和运营的宏观经济状况、经营业绩和财务状况；

•我们实现过去或未来投资、战略交易或收购的预期收益的能力，以及这些收购的整合可能会扰乱我们的业务和管理的风险；

•我们保护我们的知识产权和客户数据以及维护我们品牌的能力；

2

•我们的太阳能合作伙伴履行各自的保修和其他合同义务的意愿和能力；

•我们以优惠价格或长期续订或替换即将到期、取消或终止的客户协议的能力；

•我们的太阳能系统出于任何原因运行或输送能源的能力，包括如果我们所依赖的互联或传输设施不可用；

•我们对某些绩效目标以及客户协议到期后太阳能系统的续订率和购买价值的预期；

•我们某些关键财务和运营指标及会计政策的计算；以及

•我们有能力利用可再生能源实现美国经济电气化所创造的市场机会。

这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括标题为 “风险因素” 的部分以及本10-Q表季度报告中其他地方描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。不断变化的经济和监管条件，包括利率的上升或波动，可能会加剧这些风险和不确定性。这些风险和不确定性在多大程度上影响我们的业务、运营和财务业绩，包括此类影响的持续时间和程度，将取决于许多因素，包括但不限于这些条件的持续时间、速度和强度，它们对我们行业的影响有多广泛，将持续产生多大的影响，以及恢复更可预测和稳定的经济状况的速度和程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本10-Q表季度报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。此外，我们和任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除非法律要求，否则在本10-Q表季度报告发布之日之后，我们没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。

您应阅读本10-Q表季度报告以及我们在本10-Q表季度报告中引用并作为本10-Q表季度报告附录向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件，但要了解我们的实际未来业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。


3

影响我们业务的特定风险

投资我们的普通股涉及许多风险，包括第二部分第1A项中描述的风险。本10-Q表季度报告中的 “风险因素”。以下是其中一些风险，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

与太阳能行业相关的特定风险

•太阳能行业是一个不断发展的新兴市场，可能无法达到我们预期的规模或速度。
•从历史上看，我们一直受益于行业成本的下降，而我们的业务和财务业绩可能会受到损害，这是由于最近与我们的太阳能服务相关的成本持续增加，以及这些成本未能像我们目前预期的那样继续下降。如果我们未来不降低成本结构，我们继续盈利的能力可能会受到损害。
•我们面临着来自传统能源公司以及太阳能和其他可再生能源公司的竞争。

与我们的运营结构和融资活动相关的部分风险

•我们需要筹集资金，为我们的业务和太阳能服务业务的持续增长提供资金。如果无法在需要时以可接受的条件向我们提供资金，我们的业务和前景将受到重大和不利影响。此外，我们的业务受到总体经济状况和影响我们运营所在市场的相关不确定性的影响。当前经济状况的波动可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们筹集资金的能力。
•波动和利率上升会提高我们的资本成本，并可能对我们的业务产生不利影响。
•我们预计未来将承担更多的债务，这可能会加剧我们业务的风险。

与监管和政策相关的特定风险

•分布式太阳能、储能和家庭电气化产品的客户价值主张受到多种因素的影响，包括但不限于电力的零售价格、未在现场消耗并出口到电网的电力的估值、客户公用事业账单的费率设计机制、与我们的产品与家庭和电网的许可和互联成本相关的各种政策、太阳能、电池和其他电气化产品的激励措施的可用性以及其他政策这允许汇总我们的系统以提供电网价值。对这些政策中的任何一项进行重大更改都可能影响我们向客户提供的服务的竞争力。
•电力公司法规和法规以及此类法规或法规的变更可能会给购买和使用我们的太阳能服务产品带来技术、监管和经济障碍，从而可能大大减少对此类服务的需求。
•与费率设计相关的法规和政策可能会阻止潜在客户购买我们的太阳能服务产品，降低我们系统产生的电力的价值，并减少我们的客户可以从我们的太阳能服务中节省的任何费用。

与我们的业务运营相关的特定风险

•我们的增长在一定程度上取决于我们与包括太阳能合作伙伴在内的第三方关系的成功。
•我们和我们的太阳能合作伙伴依赖数量有限的太阳能电池板、电池和其他系统组件的供应商来充分满足对我们太阳能服务产品的预期需求。这些供应商的任何短缺、瓶颈、延迟、滞留或组件价格变动，或者竞争对手对其中任何供应商的收购，都可能导致销售和安装延迟、取消和市场份额的丧失。
•如果我们无法有效管理近期和未来的增长，我们可能无法执行业务计划，维持高水平的客户服务或充分应对竞争挑战。
•我们可能没有意识到过去或未来的投资、战略交易或收购的预期收益，这些收购的整合可能会扰乱我们的业务和管理。
•未能在关键职能部门雇用和留住足够数量的员工和服务提供商将限制我们的增长以及我们及时完成客户项目和成功管理客户账户的能力。
4

•监管机构可能会对有资格在加利福尼亚安装和维修我们的太阳能和电池系统的电工类型实施规定，这可能会导致劳动力短缺、运营延迟和成本增加。
•我们的经营业绩可能会在每个季度之间波动，这可能使我们的未来表现难以预测，并可能导致我们在特定时期的经营业绩低于预期，从而导致普通股价格下跌。
•我们的实际财务业绩可能与我们不时发布的任何指导存在重大差异。

与税务和会计相关的特定风险

•我们在经济可行的基础上向客户提供太阳能服务的能力在一定程度上取决于我们向寻求特定税收和其他优惠的基金投资者为这些系统提供资金的能力。
•如果美国国税局确定我们的太阳能系统的信贷基础大大低于我们所声称的水平，我们可能不得不向基金投资者支付大量款项，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大和不利影响。
•目前，我们的业务取决于联邦、州和/或地方各级的公用事业退税、税收抵免和其他福利、免税和豁免以及其他经济激励措施的可用性。这些法律或其他对我们的激励措施的变更和适用可能会对我们产生不利影响，这些福利的到期、取消或减少可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们无法充分应对我们面临的这些风险和其他风险，我们的业务可能会受到损害。
5


Sunrun Inc.
合并资产负债表
（以千计，股票面值除外）
（未经审计）
2023年9月30日2022年12月31日
资产
流动资产：
现金$643,787 $740,508 
限制性现金308,010 212,367 
应收账款（扣除信贷损失备抵金）14,050和 $13,381分别截至2023年9月30日和2022年12月31日）
188,892 214,255 
库存661,801 783,904 
预付费用和其他流动资产126,028 146,609 
流动资产总额1,928,518 2,097,643 
限制性现金148 148 
太阳能系统，网12,528,617 10,988,361 
财产和设备，净额128,015 67,439 
无形资产，净额1,273 7,527 
善意3,122,168 4,280,169 
其他资产2,318,376 1,827,518 
总资产 (1)
$20,027,115 $19,268,805 
负债和总权益
流动负债：
应付账款$296,453 $339,166 
应付给非控股权益和可赎回的非控股权益的分配
32,697 32,050 
应计费用和其他负债381,453 406,466 
递延收入，当期部分128,894 183,719 
递延补助金，当期部分8,211 8,252 
融资租赁债务，流动部分18,611 11,444 
无追索权债务，流动部分540,517 157,810 
转嫁融资债务，流动部分16,432 16,544 
流动负债总额1,423,268 1,155,451 
递延收入，扣除流动部分1,025,890 912,254 
递延补助金，扣除本期部分193,754 201,094 
减去流动部分的融资租赁债务56,472 17,302 
可转换优先票据394,583 392,882 
信用额度517,248 505,158 
无追索权债务，扣除流动部分8,785,196 7,343,299 
转嫁融资债务，扣除流动部分280,974 289,011 
其他负债138,058 140,290 
递延所得税负债137,294 133,047 
负债总额 (1)
12,952,737 11,089,788 
承付款和或有开支（注15）
可赎回的非控制性权益683,449 609,702 
股东权益：
优先股，$0.0001面值——授权， 200,000截至2023年9月30日和2022年12月31日的股票； 不截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票
— — 
普通股，$0.0001面值——授权， 2,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日的股票；已发行和流通， 217,714和 214,184股票分别截至2023年9月30日和2022年12月31日
22 21 
额外的实收资本6,575,428 6,470,194 
累计其他综合收益119,233 67,109 
留存收益(1,083,575)170,798 
股东权益总额5,611,108 6,708,122 
非控股权益779,821 861,193 
权益总额6,390,929 7,569,315 
总负债、可赎回的非控股权益和总权益$20,027,115 $19,268,805 


6






1)截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的合并资产包括美元10,952,422和 $10,031,506分别用于可变利息实体（“VIE”）的资产，这些资产只能用于清偿VIE的债务。这些资产包括太阳能系统，截至2023年9月30日和2022年12月31日的净资产为美元9,942,904和 $8,968,835，分别为；截至2023年9月30日和2022年12月31日的现金分别为美元250,476和 $457,005，分别为；截至2023年9月30日和2022年12月31日，限制性现金为美元47,379和 $44,514，分别为截至2023年9月30日和2022年12月31日的应收账款，净额为美元75,584和 $66,847，分别为截至2023年9月30日和2022年12月31日的库存为美元264,433和 $193,836，分别为截至2023年9月30日和2022年12月31日的预付费用和其他流动资产为美元14,043和 $12,698，分别为美元；截至2023年9月30日和2022年12月31日的其他资产分别为美元357,603和 $287,771，分别地。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的合并负债包括美元2,267,311和 $2,227,002分别是债权人对公司没有追索权的VIE的负债。这些负债包括截至2023年9月30日和2022年12月31日的应付账款，分别为美元12,296和 $36,315，分别为截至2023年9月30日和2022年12月31日，应支付给非控股权益和可赎回的非控股权益的分配额为美元32,698和 $32,051，分别为截至2023年9月30日和2022年12月31日的应计支出和其他流动负债为美元32,817和 $32,512，分别为截至2023年9月30日和2022年12月31日的递延收入为美元662,151和 $621,457，分别为；截至2023年9月30日和2022年12月31日，无追索权债务为美元1,511,087和 $1,489,407，分别以及截至2023年9月30日和2022年12月31日的其他负债为美元16,262和 $15,260，分别地。
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
7

Sunrun Inc.
合并运营报表
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
收入：
客户协议和激励措施$316,528 $271,211 $865,151 $740,789 
太阳能系统和产品销售246,653 360,695 878,072 971,481 
总收入563,181 631,906 1,743,223 1,712,270 
运营费用：
客户协议和激励措施的成本283,742 209,539 789,334 613,878 
太阳能系统和产品销售成本
234,274 311,782 824,830 854,105 
销售和营销176,349 193,992 574,061 556,346 
研究和开发5,039 4,398 14,153 16,794 
一般和行政48,452 47,099 156,704 140,126 
商誉减值
1,158,000 — 1,158,000 — 
无形资产的摊销4,802 1,341 7,253 4,023 
运营费用总额1,910,658 768,151 3,524,335 2,185,272 
运营损失(1,347,477)(136,245)(1,781,112)(473,002)
利息支出，净额(171,288)(117,214)(471,163)(312,513)
其他收入，净额77,673 97,953 93,744 263,784 
所得税前亏损(1,441,092)(155,506)(2,158,531)(521,731)
所得税支出（福利）
29,846 — (11,096)— 
净亏损(1,470,938)(155,506)(2,147,435)(521,731)
归属于非控股权益和可赎回的非控制性权益的净亏损
(401,479)(366,066)(893,062)(632,087)
归属于普通股股东的净（亏损）收益
$(1,069,459)$210,560 $(1,254,373)$110,356 
归属于普通股股东的每股净（亏损）收益
基本$(4.92)$0.99 $(5.81)$0.52 
稀释$(4.92)$0.96 $(5.81)$0.51 
用于计算归属于普通股股东的每股净（亏损）收益的加权平均股
基本217,344 212,696 216,029 210,609 
稀释217,344 220,850 216,029 218,662 

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

8

Sunrun Inc.
综合（亏损）收益合并报表
（以千计）
（未经审计）
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
归属于普通股股东的净（亏损）收益$(1,069,459)$210,560 $(1,254,373)$110,356 
扣除所得税后的衍生品未实现收益62,021 38,545 71,412 150,751 
扣除所得税后计入收益的衍生品净（收益）亏损的调整(7,522)(5,808)(19,288)762 
其他综合收入54,499 32,737 52,124 151,513 
综合（亏损）收入
$(1,014,960)$243,297 $(1,202,249)$261,869 

9

Sunrun Inc.
可赎回的非控股权益和权益合并报表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月
（以千计）
（未经审计）

截至2023年9月30日的三个月
可兑换
非控制性
兴趣爱好		普通股额外
付费
资本		累积的
其他
全面
收入 		已保留
收益		总计
股东
公平		非控制性
兴趣爱好		总计
公平
股份金额
截至 2023 年 6 月 30 日的余额$609,573 217,044 $22 $6,546,814 $64,734 $(14,116)$6,597,454 $988,090 $7,585,544 
行使股票期权
— 55 — 283 — — 283 — 283 
发行扣除预扣税后的限制性股票单位— 615 — — — — — — — 
基于股票的薪酬
— — — 27,654 — — 27,654 — 27,654 
来自非控股权益和可赎回的非控股权益的出资
149,998 — — — — — — 205,004 205,004 
对非控股权益和可赎回的非控股权益的分配
(17,132)— — — — — — (35,653)(35,653)
净亏损
(51,220)— — — — (1,069,459)(1,069,459)(350,259)(1,419,718)
收购非控股权益(7,770)— — 677 — — 677 (27,361)(26,684)
扣除所得税后的其他综合收益
— — — — 54,499 — 54,499 — 54,499 
截至 2023 年 9 月 30 日的余额
$683,449 217,714 $22 $6,575,428 $119,233 $(1,083,575)$5,611,108 $779,821 $6,390,929 

截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
可兑换
非控制性
兴趣爱好		普通股额外
付费
资本		累积的
其他
全面
收入		已保留
收益		总计
股东
公平		非控制性
兴趣爱好		总计
公平
股份金额
截至2022年6月30日的余额$639,740 211,943 $21 $6,403,716 $45,726 $(102,783)$6,346,680 $826,221 $7,172,901 
行使股票期权
— 596 — 4,717 — — 4,717 — 4,717 
发行扣除预扣税后的限制性股票单位
— 415 — — — — — — — 
基于股票的薪酬
— — — 25,487 — — 25,487 — 25,487 
来自非控股权益和可赎回的非控股权益的出资
— — — — — — — 393,799 393,799 
对非控股权益和可赎回的非控股权益的分配
(18,247)— — — — — — (35,191)(35,191)
净（亏损）收入(12,014)— — — — 210,560 210,560 (354,052)(143,492)
收购非控股权益
— — — (1,680)— — (1,680)(5,520)(7,200)
扣除所得税后的其他综合收益
— — — — 32,737 — 32,737 — 32,737 
2022 年 9 月 30 日的余额
$609,479 212,954 $21 $6,432,240 $78,463 $107,777 $6,618,501 $825,257 $7,443,758 


10

Sunrun Inc.
可赎回的非控股权益和权益合并报表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月
（以千计）
（未经审计）

截至2023年9月30日的九个月
可兑换
非控制性
兴趣爱好		普通股额外
付费
资本		累积的
其他
全面
收入 		已保留
收益		总计
股东
公平		非控制性
兴趣爱好		总计
公平
股份金额
截至2022年12月31日的余额$609,702 214,184 $21 $6,470,194 $67,109 $170,798 $6,708,122 $861,193 $7,569,315 
行使股票期权
— 580 — 3,601 — — 3,601 — 3,601 
发行扣除预扣税后的限制性股票单位— 2,203 1 — — — 1 — 1 
与员工股票购买计划相关的发行的股票
— 747 — 10,549 — — 10,549 — 10,549 
基于股票的薪酬
— — — 85,938 — — 85,938 — 85,938 
来自非控股权益和可赎回的非控股权益的出资
169,993 — — — — — — 942,548 942,548 
对非控股权益和可赎回的非控股权益的分配
(51,512)— — — — — — (122,670)(122,670)
净亏损
(24,723)— — — — (1,254,373)(1,254,373)(868,339)(2,122,712)
收购非控股权益(20,011)— — 5,146 — — 5,146 (32,911)(27,765)
扣除所得税后的其他综合收益
— — — — 52,124 — 52,124 — 52,124 
截至 2023 年 9 月 30 日的余额
$683,449 217,714 $22 $6,575,428 $119,233 $(1,083,575)$5,611,108 $779,821 $6,390,929 

截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
可兑换
非控制性
兴趣爱好		普通股额外
付费
资本		累积的
其他
全面
（亏损）收入		已保留
收益		总计
股东
公平		非控制性
兴趣爱好		总计
公平
股份金额
截至2021年12月31日的余额$594,973 208,176 $21 $6,330,344 $(73,050))$(2,579)$6,254,736 $722,878 $6,977,614 
行使股票期权
— 1,547 — 12,210 — — 12,210 — 12,210 
发行扣除预扣税后的限制性股票单位
— 2,532 — — — — — — — 
与员工股票购买计划相关的发行的股票
— 699 — 10,345 — — 10,345 — 10,345 
基于股票的薪酬
— — — 98,784 — — 98,784 — 98,784 
来自非控股权益和可赎回的非控股权益的出资
100,019 — — — — — — 825,531 825,531 
对非控股权益和可赎回的非控股权益的分配
(50,451)— — — — — — (108,197)(108,197)
净（亏损）收入(35,062)— — — — 110,356 110,356 (597,025)(486,669)
收购非控股权益
— — — (19,443)— — (19,443)(17,930)(37,373)
扣除所得税后的其他综合收益
— — — — 151,513 — 151,513 — 151,513 
2022 年 9 月 30 日的余额
$609,479 212,954 $21 $6,432,240 $78,463 $107,777 $6,618,501 $825,257 $7,443,758 

11

Sunrun Inc.
合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
截至9月30日的九个月
20232022
经营活动：
净亏损$(2,147,435)$(521,731)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销，扣除递延补助金的摊销388,645 331,856 
商誉减值1,158,000 — 
递延所得税(11,093)— 
股票薪酬支出84,226 88,702 
转嫁融资义务的利息14,642 15,079 
减少转嫁融资义务(30,532)(31,105)
衍生品的未实现收益(80,121)(191,818)
其他非现金物品142,434 26,368 
运营资产和负债的变化：
应收账款9,986 (87,307)
库存122,103 (82,275)
预付费和其他资产(334,190)(283,715)
应付账款(56,271)(14,763)
应计费用和其他负债(24,487)72,801 
递延收入59,360 133,788 
用于经营活动的净现金(704,733)(544,120)
投资活动：
支付太阳能系统的成本(1,935,721)(1,481,556)
购买股权投资— (75,000)
购置财产和设备，净额(16,298)(10,820)
用于投资活动的净现金(1,952,019)(1,567,376)
筹资活动：
扣除收回后的州税收抵免收益4,033 — 
来自信贷额度的收益651,398 1,018,967 
偿还信贷额度(639,308)(724,066)
发行无追索权债务的收益3,189,480 2,381,630 
偿还无追索权债务(1,399,799)(1,166,720)
支付债务费用(46,930)(42,282)
转嫁融资和其他债务的收益，净额6,712 1,451 
支付融资租赁债务(16,795)(10,489)
从非控股权益和可赎回的非控股权益收到的捐款1,112,541 925,550 
向非控股权益和可赎回的非控股权益支付的分配(173,536)(152,105)
收购非控股权益(46,274)(37,373)
与股票奖励活动相关的净收益14,152 22,555 
融资活动提供的净现金2,655,674 2,217,118 
现金和限制性现金的净变动(1,078)105,622 
期初现金和限制性现金953,023 850,431 
期末现金和限制性现金$951,945 $956,053 
现金流信息的补充披露
支付利息的现金$313,027 $209,723 
为所得税支付的现金$— $— 
非现金投资和融资活动的补充披露
应付账款和应计费用中包含的太阳能系统以及财产和设备的购买$74,885 $52,246 
为换取新的融资租赁负债而获得的使用权资产$64,308 $17,000 

12

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
13

Sunrun Inc.
合并财务报表附注
（未经审计）

注意事项 1。 组织
Sunrun Inc.（“Sunrun” 或 “公司”）成立于 2007 年。该公司在美国从事住宅太阳能系统（“项目”）的设计、开发、安装、销售、所有权和维护。
Sunrun直接或通过与各种太阳能和战略合作伙伴（“合作伙伴”）的关系来获取客户。这些项目由Sunrun或Sunrun的合作伙伴建造，归公司所有。Sunrun的客户签订了使用太阳能系统的协议（“客户协议”），该协议的初始期限通常为 20要么 25年份。Sunrun 对项目进行监控、维护和保险。该公司还向客户销售太阳能系统和产品，例如电池板和机架以及产生的太阳能线索。
公司成立了多家子公司（“基金”），为项目的开发提供资金。这些基金结构为有限责任公司，从外部投资者那里获得融资，并根据主购买协议或主租赁协议从Sunrun购买或租赁项目。该公司目前使用 三其投资基金中的法律结构，被称为：（i）直通融资义务，（ii）合伙转租和（iii）合资企业（“合资企业”）反向租赁。


注意事项 2。 重要会计政策摘要
列报基础和合并原则
随附的未经审计的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会有关中期财务报告的适用规则和法规编制的。根据此类细则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被压缩或省略。因此，这些未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和随附附注一起阅读。截至2023年9月30日的三个月和九个月的业绩不一定代表截至2023年12月31日的财年或其他未来时期的预期业绩。

合并财务报表反映了公司及其子公司的账目和业务，包括公司拥有控股财务权益的基金。控股财务权益所有权的典型条件是持有实体的大部分有表决权益。但是，通过不涉及控股表决权益的安排，控股财务权益也可能存在于可变利益实体（“VIE”）等实体中。根据财务会计准则委员会（“FASB”）的规定，会计准则编纂主题810（“ASC 810”） 合并，公司将合并其作为主要受益人的任何VIE。根据ASC 810的定义，主要受益人是指拥有（1）有权指导VIE的活动对VIE的经济表现产生最大影响的一方，以及（2）有义务吸收VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大意义的收益。公司持续评估其与VIE的关系，以确定其是否继续成为主要受益人。合并财务报表反映了合并后的VIE的资产和负债。合并中删除了所有公司间往来业务和余额。
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估算值的使用
合并财务报表的编制要求管理层做出影响合并财务报表和所附附注中报告的金额的估计和假设。公司定期进行估算和假设，包括但不限于导致对价可变的收入确认限制、用于调整重要融资部分影响的承诺对价金额的贴现率、影响应收账款可收回性的估算值、库存估值、太阳能系统的使用寿命、财产和设备的使用寿命、无形资产的估值和使用寿命、用于摊销的有效利率-通过融资义务、用于运营和融资租赁的贴现率、股票薪酬的估值、与递延所得税资产相关的估值补贴的确定、披露的债务工具的公允价值以及可赎回的非控股权益的赎回价值。该公司的估计基于历史经验和其他各种被认为合理的假设。实际结果可能与此类估计有所不同。
细分信息
该公司有 一运营区段为 一商业活动，为客户提供太阳能服务和产品。公司的首席运营决策者（“CODM”）是其首席执行官，他在合并的基础上管理运营以分配资源。在评估绩效和分配资源时，CODM会审查合并提交的财务信息。
每组类似产品和服务的外部客户（包括但不限于房主）的收入如下（以千计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
客户协议$289,678 $234,219 $789,256 $656,724 
激励措施26,850 36,992 75,895 84,065 
客户协议和激励措施316,528 271,211 865,151 740,789 
太阳能系统135,476 241,697 566,861 651,010 
产品111,177 118,998 311,211 320,471 
太阳能系统和产品销售246,653 360,695 878,072 971,481 
总收入$563,181 $631,906 $1,743,223 $1,712,270 

来自客户协议的收入包括客户为使用系统而支付的款项，以及客户在客户协议中分配给公司的公用事业和其他折扣。激励措施的收入包括来自太阳能可再生能源信贷（“SREC”）和出售商业投资税收抵免（“商业ITC”）的收入。
现金和限制性现金
限制性现金代表与某些融资交易下的债务和未来更换太阳能系统组件相关的金额。
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下表提供了合并资产负债表中报告的现金和限制性现金的对账情况，其总和与合并现金流量表中显示的相同金额的总和。 现金和限制性现金包括以下内容（以千计）：
截至9月30日的九个月
  20232022
期初：
现金 $740,508 $617,634 
限制性现金，流动和长期现金212,515 232,797 
总计$953,023 $850,431 
期末：
现金 $643,787 $672,083 
限制性现金，流动和长期现金308,158 283,970 
总计$951,945 $956,053 
应收账款
应收账款包括客户应付的款项，以及政府机构和公用事业公司应付的州和公用事业公司退款。根据客户协议，客户通常向公司分配激励性回扣。
应收账款，净额包括以下内容（以千计）：
  2023年9月30日 2022年12月31日
客户应收账款$195,480 $218,712 
其他应收账款7,462 8,924 
信用损失备抵金(14,050)(13,381)
总计$188,892 $214,255 
善意
商誉代表收购价格超过收购资产和承担负债的公允价值。至少每年或每当发生的事件或情况变化表明账面价值可能受到减值时，都会对商誉进行减值审查。该公司已确定其运营方式为 一申报单位和公司的商誉在企业层面记录。公司在每个财年的10月1日或每当发生表明商誉可能受到减损的事件或情况发生变化或发生时，对商誉进行年度减值测试。在评估减值商誉时，公司根据FASB ASC Topic 350使用定性方法，必要时使用定量方法， 善意。公司还考虑其企业价值，必要时还考虑贴现现金流模型，该模型涉及假设和估计，包括公司未来的财务业绩、加权平均资本成本以及对当前颁布的税法的解释。

可能表明减值并要求公司进行量化减值测试的情况包括公司的财务业绩或企业价值相对于其账面净值大幅下降，或者公司股价持续下跌至账面价值以下，再加上可比上市公司的估值下降或收购溢价下降。该公司对其商誉进行减值测试 一申报单位采用公允价值方法。该公司的股价在2023年持续下跌，与其他行业同行一致，在第三季度大幅下跌。在评估事件或情况变化是否可能表明存在潜在的商誉减值时，公司股价的持续下跌是减值测试中应考虑的定性因素之一。

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由于在对价低于股票账面价值的控制权溢价后，公司的市值持续大幅下降，截至2023年9月30日，公司对其商誉的可回收性进行了量化评估 一报告单位。该公司主要根据收益方法分析的考虑来估算其申报单位的公允价值。在收益法下，公司未来的现金流是根据反映市场参与者风险调整后收益率的贴现率估算出来的，并转换为现值。截至2023年9月30日，公司得出结论，该公司的公允价值 一申报单位未超过其账面价值，并记录了美元的非现金商誉减值费用1.2在其合并运营报表中列出数十亿美元。这笔减值费用没有影响公司的流动性状况、债务契约或现金流。

评估中使用的重要假设和估计值包括其现有长期客户协议下估计的未来净年度合同现金流，以及基于管理层判断的未来增长估计。该公司使用历史数据以及当前和预期的市场状况选择了贴现现金流预测中使用的估算值，并根据已公布的行业趋势估算了增长率。该公司还将总投资资本（包括市值）与其申报单位的公允价值进行了比较，以评估根据可观察到的可比公司交易考虑控制权溢价后公允价值的合理性。扣除减值费用后，公司的公允价值 一申报单位估算了截至2023年9月30日的估计账面价值。

除其他事件和情况外，如果行业状况恶化、未来经营业绩和现金流前景下降或监管变动、股权或债务资本增加、可比上市公司的估值或可比收购估值下降，或者公司的市值进一步持续下降至账面价值以下，则公司可能需要进一步重新评估未来时期商誉的可回收性。鉴于贴现现金流分析所依据的假设存在固有的估计不确定性，实际情况可能与公司的估计存在重大差异，这可能会导致额外的减值费用。
递延收入
当公司在根据客户协议条款向客户交付商品或服务之前从客户那里收到对价或此类对价无条件到期时，公司将记录递延收入。此类递延收入包括尚未满足收入确认标准的金额，包括向客户收取或分配的金额，包括预付存款和预付款以及返利。与融资部分相关的递延收入是指融资部分要素的利息支出超过迄今已确认的相关收入的累计盈余，最终将在初始期限结束时净为零。收到的与SREC销售相关的尚未交付给交易对手的款项记为递延收入。
递延收入的期初余额为美元873.6截至2021年12月31日，有百万人。递延收入包括以下内容（以千计）：
 2023年9月30日2022年12月31日
在客户协议下：
收到的付款，净额$864,546 $840,771 
融资部分余额70,552 65,326 
935,098 906,097 
根据SREC合同：
收到的付款，净额207,908 179,416 
融资部分余额11,778 10,460 
219,686 189,876 
总计$1,154,784 $1,095,973 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司确认收入为美元31.0百万和美元27.5分别为百万美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司确认收入为美元84.7百万和美元73.4百万美元，分别来自递延收入中包含的金额
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相应时期的开始。分配给剩余履约债务的收入代表尚未确认的合同收入，包括递延收入以及将在未来各期开具发票和确认为收入的金额。已签订合同但尚未确认的收入约为 $23.6截至2023年9月30日，公司预计将确认其中约为10亿美元 5未来 12 个月内的百分比。预计明年年度认可度不会有显著差异 10因为绝大多数现有客户协议至少有几年 10还剩几年，因为根据客户协议，公司住宅太阳能系统机队的平均使用寿命小于 五年这是由于公司成立于2007年，并且在过去几年中经历了显著的增长。在客户协议的中点之后，这些现有合同的年度认可度将逐渐下降，具体如下 10通常是几年 20-或 25-年初始期限在个人客户协议中到期。
金融工具的公允价值
公司将公允价值定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，为在主要市场或最有利市场上转移资产或负债的负债而将支付的资产或负债的交易所获得的交易价格或退出价格。公司使用估值方法来衡量公允价值，最大限度地使用可观察的投入，最大限度地减少不可观察投入的使用。财务会计准则委员会建立了三级公允价值层次结构，用于披露公允价值衡量标准，如下所示：
•1级——投入是衡量当日相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
•第 2 级——投入是指活跃市场中类似资产或负债的可观察、未经调整的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的未经调整的报价，或者在相关资产或负债的整个期限内可观察或可由可观察的市场数据证实的其他投入；以及
•第 3 级-无法观察、对衡量资产或负债公允价值具有重要意义且得到很少或根本没有市场数据支持的输入。

公司的金融工具包括现金、应收账款、应付账款、应计费用、应付给非控股权益的分配、衍生品、或有对价以及追索权和无追索权债务。

某些资产是非经常性按公允价值计量的。这些资产不持续按公允价值计量，但仅在某些情况下才需要进行公允价值调整。这些资产可以包括减值时减记为公允价值的商誉。 除非发生进一步的减值，否则在减值时减记为公允价值的资产随后不会调整为公允价值。
收入确认
当将商品或服务的控制权移交给客户时，公司即确认收入，该金额反映了公司期望为换取这些商品或服务而有权获得的对价。
客户协议和激励措施
客户协议和激励收入主要由来自客户协议的收入和向第三方销售公司太阳能系统产生的SREC的收入组成，在客户协议中，公司可以持续提供正常运行的太阳能系统。
当当地公用事业公司给予运营许可（“PTO”）时，或者如果不需要公用事业公司批准，则在日常运营开始之日，公司开始根据客户协议确认收入。收入确认不一定是在收到现金之后进行的。对于包含每月固定费用的客户协议，使客户有权获得系统产生的任何和所有电力，并且公司有义务持续使用正常运行的太阳能系统，则公司在履行其履约义务期间（即在客户协议的初始期限内）平均确认收入。对于按每千瓦时收取固定价格且公司的义务是通过太阳能系统提供电力的客户协议，收入根据合同规定的费率实际发电量进行确认。客户协议通常有
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的初始任期 20要么 25年份。初始合同期限过后，客户协议通常每年自动续订或续订 五年.
SREC的收入来自出售太阳能系统产生的环境信贷，通常在向交易对手交付SREC或报告发电量时予以确认。对于直通融资义务基金，可归因于商业ITC货币化的价值在授予太阳能系统PTO期间予以确认——见 注意事项 10, 直通融资义务.
在确定交易价格时，公司会根据货币时间价值的影响调整承诺的对价金额，前提是付款时机为向客户转移商品或服务提供了融资的重大好处。在这种情况下，合同包含重要的融资部分。在调整重要融资部分的承诺对价金额时，公司使用折扣率，该折扣率将在合同开始时反映在实体与其客户之间的单独融资交易中，并在客户协议期限内以直线法确认收入金额，使用实际利率法确认利息支出。
由于客户协议中的履约保证以及在未达到最低交付量的情况下SREC合同中的损害赔偿条款，客户的对价被认为是可变的。如果在各种PTO周年纪念日测得的系统的累计产量低于公司对规定的最低限度的保证，则性能担保向客户提供信贷。确认收入的前提是此类收入可能不会出现重大逆转。
公司在合并资产负债表中将获得其他资产合同所产生的增量成本资本化。这些金额在客户协议期限内按直线法摊销，并包含在合并运营报表中的销售和市场营销中。
太阳能系统和产品销售
对于出售给客户的太阳能系统，当太阳能系统通过具有管辖权的机构的检查时，收入即予以确认。检查通常在安装之后但在PTO之前进行，此时公司已履行合同中的履约义务。对于包括交付义务的太阳能系统销售，直到与当地电网连接并获得运营许可，公司将在PTO确认收入。向客户出售的某些太阳能系统包括延长保修和维护服务的费用。这些费用将在服务协议有效期内予以确认。该公司的安装项目通常在不到十二个月的时间内完成。
产品销售包括太阳能电池板、货架系统、逆变器、出售给经销商的其他太阳能产品、屋面维修和客户线索。产品销售收入在控制权移交时、发货时或提供服务时确认。包括在产品销售中的客户线索收入在销售线索交付时予以确认。
政府当局评估的直接对创收交易征收的税款不包括在太阳能系统和产品销售中。
收入成本
客户协议和激励措施
客户协议和激励措施的收入成本主要包括（1）太阳能系统成本的折旧，减去递延补助金的摊销；（2）太阳能系统的运营、监控和维护成本，包括相关人员成本；（3）分配的公司管理费用。
太阳能系统和产品销售
太阳能系统和非铅发电产品销售的收入成本包括太阳能系统安装和产品销售的直接和间接材料和人工成本。还包括工程和设计成本、预计保修成本、运费成本、分配的公司间接费用、车辆折旧成本以及与供应链、物流、运营管理、安全和质量控制相关的人事成本。潜在客户开发的收入成本包括与产生客户线索相关的直接响应广告活动相关的成本。
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最近发布和通过的会计准则
2023 年 1 月 1 日生效的会计准则通过：
2022 年 10 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2022-04 号， 负债-供应商融资计划（副主题 405-50）：披露供应商融资计划义务，它要求各实体披露关键条款
他们在购买商品和服务时使用的供应商融资计划以及有关其在这些计划下的义务的信息，包括这些债务的展期。该 ASU 在 2022 年 12 月 15 日之后开始的财政期内有效，允许提前采用。公司采用了 ASU 2022-04，自 2023 年 1 月 1 日起生效，其财务报表披露没有受到影响。

注意事项 3。 公允价值测量
在2023年9月30日和2022年12月31日，应收账款、应付账款、应计费用和应付给非控股权益的分配的账面价值由于其短期性质而接近公允价值，属于二级层次结构。 债务工具的账面价值和公允价值如下（以千计）：
2023年9月30日2022年12月31日
账面价值公允价值账面价值公允价值
追索权债务$911,830 $805,331 $898,040 $787,340 
优先债务3,662,600 3,597,216 3,238,633 3,176,774 
次级债务2,220,784 2,078,182 1,743,048 1,625,258 
证券化债务3,442,330 3,066,258 2,519,428 2,169,247 
总计$10,237,544 $9,546,987 $8,399,149 $7,758,619 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，某些追索权债务和某些优先贷款、次级贷款和证券化贷款的公允价值接近其账面价值，因为它们的利率是浮动利率，接近公司目前可用的利率。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司其他债务工具的公允价值基于目前为期限和条款相似的债务提供的利率。公司债务工具的公允价值属于二级等级。这些估值方法涉及一定程度的管理估算和判断，其程度取决于工具或市场的价格透明度。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，基于公允价值层次结构的经常性以公允价值计量的金融工具如下（以千计）：
2023年9月30日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
衍生资产：
利率互换$— $258,923 $— $258,923 
总计$— $258,923 $— $258,923 
衍生负债：
利率互换$— $6 $— $6 
总计$— $6 $— $6 
2022年12月31日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
衍生资产：
利率互换$— $177,827 $— $177,827 
总计$— $177,827 $— $177,827 
衍生负债：
利率互换$— $8,247 $— $8,247 
总计$— $8,247 $— $8,247 
    
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上述余额分别记录在合并资产负债表中的其他资产和其他负债中，美元除外64.9百万和美元55.0截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元，计入预付资产和其他资产。
公司使用贴现现金流模型确定其利率互换的公允价值，该模型包括对利率互换交易对手的不履约风险的评估以及对公司在衍生工具估值方面的信用风险的评估。估值模型使用各种输入，包括合同条款、利率曲线、信用利差和波动率指标。

注意事项 4。 库存
库存包括以下内容（以千计）：
2023年9月30日2022年12月31日
原材料$594,435 $671,880 
在处理中工作67,366 112,024 
总计$661,801 $783,904 

注意事项 5。 太阳能系统，净值
太阳能系统，净包括以下内容（以千计）：
2023年9月30日2022年12月31日
太阳能系统设备成本$12,068,415 $10,529,852 
逆变器和电池1,683,328 1,384,776 
太阳能系统总量13,751,743 11,914,628 
减去：累计折旧和摊销(2,036,742)(1,682,296)
添加：在建工程813,616 756,029 
太阳能系统总数，净额$12,528,617 $10,988,361 
所有太阳能系统，包括在建工程，均已租赁给客户或受与客户签署的客户协议的约束。该公司记录的与太阳能系统相关的折旧费用为美元128.0百万和美元108.3截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元365.4百万和美元313.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。递延补助金的摊销减少了折旧费用2.0百万和美元2.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元6.2百万和美元6.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。

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注意事项 6。 其他资产
其他资产包括以下内容（以千计）：
2023年9月30日2022年12月31日
获得合同的成本-客户协议$1,447,418 $1,096,346 
获得合同的成本——激励措施2,481 2,481 
获得合同的成本的累计摊销(151,968)(112,968)
未开单应收账款425,234 324,385 
未开票应收账款的信贷损失备抵金(4,338)(3,322)
股权投资186,226 186,197 
经营租赁使用权资产99,063 104,759 
其他资产314,260 229,640 
总计$2,318,376 $1,827,518 
公司记录了获得美元合同的成本摊销13.5百万和美元9.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元39.5百万和美元27.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，合并运营报表中的销售和市场营销分别为百万美元。
大多数未开票的应收账款来自公司长期客户协议中包含的固定价格自动扶梯。自动扶梯包含在计算个人客户协议的总预估交易金额时。然后，在客户协议的期限内确认估计的总交易价值。未开单的应收账款金额增加，而单个客户协议的账单少于该客户协议中确认的收入。相反，一旦账单超过该期间确认的收入金额，未开单应收款的金额就会减少。在客户协议的初始期限结束时，确认为收入的累计金额和迄今为止已开单的账单金额相同，因此个人客户协议的未开单应收账款余额将为零。公司采用估计的亏损率来确定未开单应收账款的当前预期信贷损失。估计的损失率是通过分析历史信贷损失、住宅第一和第二抵押贷款丧失抵押品赎回权、消费者的公用事业违约率以及当前的经济状况来确定的。公司审查个人客户收取电费账单的情况，以确定是否应注销个人客户的未开票应收账款，包括向潜在的新房主转让服务的可能性。

注意事项 7。 应计费用和其他负债
应计费用和其他负债包括以下内容（以千计）：
2023年9月30日2022年12月31日
应计员工薪酬$115,687 $101,621 
应计利息80,006 63,595 
经营租赁义务31,637 31,307 
其他应计费用154,123 209,943 
总计$381,453 $406,466 
    

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注意事项 8。 债务
截至2023年9月30日，债务包括以下内容（以千计，百分比除外）：
2023年9月30日2022年12月31日
未使用的借贷容量 (1)
2023年9月30日的加权平均利率 (2)
2022 年 12 月 31 日的加权平均利率 (2)
合同利率 (3)
合同到期日
追索权债务
银行信贷额度 (4)
$517,247 $505,158 $31,000 8.95%6.01%
SOFR +3.25%
2025 年 1 月
0% 可转换优先票据 (5)
400,000 400,000 — —%—%—%2026 年 2 月
追索权债务总额917,247 905,158 31,000 
未摊销的债务折扣(5,417)(7,118)— 
追索权债务总额，净额911,830 898,040 31,000 
无追索权债务 (6)
优先循环贷款和延迟提取贷款 (7)
1,404,702 1,560,002 132,400 7.49%6.49%
SOFR +2.00%- 3.10%
2025 年 4 月至 2027 年 3 月
优先非循环贷款 (10)
2,257,516 1,680,444 — 6.97%6.00%
4.66% - 6.93%; SOFR +1.75% - 2.50%
2024 年 4 月至 2053 年 7 月
次级循环贷款和延迟提取贷款 (7)(11)
168,400 333,800 13,100 11.85%9.58%
SOFR +3.50% - 9.10%
2024 年 4 月至 2027 年 3 月
次级贷款 (8)(9)
2,090,880 1,442,336 — 9.18%8.76%
7.00% - 10.50%; SOFR +6.00% - 6.75%
2025 年 11 月至 2042 年 1 月
证券化贷款
3,488,203 2,531,465 — 4.62%3.87%
2.27% - 6.60%
2045 年 7 月至 2059 年 1 月
无追索权债务总额9,409,701 7,548,047 145,500 
未摊销债务折扣，净额(83,987)(46,938)— 
无追索权债务总额，净额9,325,714 7,501,109 145,500 
债务总额，净额$10,237,544 $8,399,149 $176,500 

(1) 代表公司根据截至2023年9月30日的现有资产状况可以借入的额外金额（如果有）。
(2) 反映加权平均合约未对冲利率。参见注释 9， 衍生品用于对冲利率。
(3) 显示的范围反映了固定利率和使用SOFR的利率（如适用）。
23

(4) 以前的营运资金安排于2022年1月终止，取而代之的是银行的银团营运资金额度，总承诺额不超过美元600.0百万美元，由公司几乎所有的未抵押资产以及公司某些子公司的所有权权益担保。根据信贷协议的某些条款和条件，该融资机制下的借款可以被指定为基准利率贷款或定期SOFR贷款。基准利率贷款按每年的利率累积利息，等于 2.25% 加上 (a) 联邦基金利率加上最高值 0.50%，(b) 行政代理人不时确定为最优惠利率并通知公司的利率，(c) 该日（或如果该日不是工作日，则为前一个工作日）生效的一个月利息期的调整后定期SOFR利率（定义见下文）加上 1.00% 和 (d) 0.00%。SOFR 定期贷款的年利率等于 (a) 3.25% 加上 (b) (i) 中的较大者 0.00% 和 (ii) (x) 芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司或继任者公布的适用利息期内与适用可用期限相当的期限的前瞻性期限利率之和，(y) (1) 如果适用的利息期为一个月， 0.11448%，(2) 如果适用的利息期为三个月， 0.26161% 或 (c) 如果适用的利息期为六个月， 0.42826%（根据第（b）条 “调整后的期限SOFR利率” 制定的利率）。该融资机制受各种限制性契约的约束，例如完成和列报经审计的合并财务报表、维持最低修改后的利息覆盖率、最低修改后的流动比率、修改后的最大杠杆比率以及最低未支配现金余额，每种情况下每季度都要测试最低未支配现金余额。截至2023年9月30日，该公司遵守了所有债务契约。
(5) 这些可转换优先票据（“票据”）将不计定期利息，票据的本金也不会累积。在与公司未能遵守契约规定的报告义务有关的特定情况下，或者如果票据不能按照契约的要求自由交易，则票据可能具有特殊利益。除非公司提前回购、公司赎回或根据其条款进行兑换，否则票据将于2026年2月1日到期。票据的初始转换率为8.4807股公司普通股，面值美元0.0001每股每1,000美元的票据本金，相当于约1,000美元的初始转换价格117.91每股。兑换率将在某些特定事件发生时进行调整，但不会根据任何应计和未付的特别利息进行调整。此外，在某些情况下，在发生整体根本性变更或发出赎回通知后，对于选择转换与此类整体基本变更或赎回通知有关的票据的持有人，公司将把转换率额外提高若干股。票据上记录的债务折扣将摊销为利息支出，有效利率为 0.57%。截至2023年9月30日，美元6.0迄今为止，债务折扣中有百万美元已摊销为利息支出.关于票据的发行，公司与某些初始购买者和/或其各自的关联公司进行了私下协商的上限看涨期权交易（“上限看涨期权”），费用约为美元28.0百万。截至 2021 年 3 月 31 日，上限看涨期权被归类为股权，并计入股东权益中的额外实收资本。每个上限看涨期权的初始行使价约为美元117.91每股，需进行某些调整，相当于票据的初始转换价格。上限看涨期权的初始上限价格为美元157.22每股。上限看涨期权保险，视反稀释调整而定，约为 3.4百万股普通股。如果按上限看涨期权衡量的普通股每股市场价格高于上限看涨期权的行使价，则预计上限看涨期权通常会减少票据转换后对普通股的潜在稀释和/或抵消公司必须支付的超过票据本金的任何现金支付（视情况而定）。但是，如果根据上限看涨期权衡量的普通股每股市价超过上限看涨期权的上限价格，则在每种情况下，只要普通股当时的每股市场价格都超过上限价格，就会出现稀释和/或无法抵消此类潜在的现金支付。上限看涨期权的最后部分定于2026年1月29日到期。截至2023年9月30日，所有转换标准均未得到满足。
(6) 该类别下的某些贷款是项目股权交易的一部分。
(7) 根据该类别中聚合设施的条款，公司可提取的本金总额不超过美元2.2数十亿笔左轮借款，具体取决于当时的可用借款基础。
(8) 未偿余额为美元的此类贷款137.0截至2023年9月30日，百万美元包含可以从2036年开始行使的看跌期权，这将要求公司在2037年11月30日还清全部贷款。
(9) 此类浮动利率贷款的未偿余额总额为美元454.3截至2023年9月30日，百万人。
24

(10) 截至2023年9月30日，该类别下的贷款余额为美元162.4百万美元，到期日为2024年4月，反映在无追索权债务中，即合并资产负债表中的流动部分。尽管无法保证公司能够做到这一点，但该公司认为，很可能能够在到期之前延长贷款或以其他方式再融资。
(11) 截至2023年9月30日，该类别下的贷款余额为美元122.4百万美元，到期日为2024年4月，反映在无追索权债务中，即合并资产负债表中的流动部分。尽管无法保证公司能够做到这一点，但该公司认为，很可能能够在到期之前延长贷款或以其他方式再融资。

25

优先和次级债务融资
公司的每项优先和次级债务融资都包含惯例契约，包括要求维持某些财务指标和提供贷款人报告。每项优先和次级债务融资机制还包含某些违约条款，使贷款人有权采取某些行动，包括加快安排下的到期金额，收购根据优先和次级债务安排的条款向贷款人质押的成员权益和资产。这些融资对公司无追索权，由客户协议或库存产生的净现金流作为担保，减去向税收股权投资者分配后借款人可获得的某些运营、维护和其他费用（如适用）。根据这些融资的条款，公司的子公司从子公司可用的净现金流中支付利息和本金。截至2023年9月30日，该公司遵守了所有债务契约。
无追索权融资
在公司的每笔无追索权融资（包括证券化票据设施）中，资产（包括拥有光伏系统的项目公司的成员权益和相关客户协议）由公司出资给公司的特殊目的子公司（均为 “无追索权借款人”）。每笔此类融资都包含惯例契约，包括要求向契约受托人或抵押代理人以及评级机构（如果适用）提供报告。每笔融资还包含某些条款，使契约受托人或抵押代理人有权在违约事件发生时采取某些行动，包括加速偿还贷款项下的应付金额，以及取消根据协议条款向贷款人质押的无追索权借款人资产的赎回权。这些融资对公司无追索权，由每位无追索权借款人的第一优先担保权益担保，以契约受托人或抵押代理人为无追索权借款人的所有资产，包括客户协议产生的现金流，这些现金流在某些运营、维护和其他费用生效后可供每位无追索权借款人使用，并在适用的情况下向税收股权投资者分配。由于此类担保权益，除非这些实体在适用融资文件允许的情况下向公司进行分配，否则每位无追索权借款人的资产都不能提供给公司的债权人。根据这些融资条款，每位无追索权借款人从此类净现金流中支付利息和本金。截至2023年9月30日，该公司遵守了所有债务契约。

注意事项 9。 衍生品
利率互换
该公司使用利率互换来对冲其某些定期贷款和聚合机制到期的可变利息支付。这些互换允许公司对这些贷款产生固定利率，并根据互换有效期内的名义金额的SOFR（每日、一个月、三个月）向掉期交易对手根据浮动利率获得付款。2023年第二季度，公司与互换交易对手签订了双边协议，将其掉期的剩余部分过渡到SOFR。该公司根据FASB ASC主题848进行了各种选举， 参考利率改革，涉及由于参考利率改革没有导致这些套期保值关系的取消而导致套期保值关系的关键术语发生变化。截至2023年9月30日，公司的所有利率互换协议均与SOFR挂钩。
利率互换已被指定为现金流套期保值。与这些互换相关的信用风险调整是合同交易对手不履约的风险。在截至2023年9月30日的九个月中，公司利率互换的对冲关系被评估为非常有效，因为所进行的季度评估确定了衍生工具现金流的变化在抵消对冲项目现金流的变化方面非常有效，预计未来将非常有效，并且利率互换的关键条款与标的预测对冲交易的关键条款相匹配。因此，这些衍生品公允价值的变化被记为扣除所得税后的累计其他综合收益的一部分。在套期保值预测交易影响收益期间，这些衍生品公允价值的变化随后被重新归类为收益，并计入公司运营报表中的净利息支出。在套期保值关系无效的情况下，这些衍生品公允价值的变化将计入其他支出，净额记入公司的预期经营报表。
26

公司的主净额结算和其他类似安排允许在某些条件下进行净结算。当这些条件得到满足时，公司将按净公允价值提供衍生品。 截至2023年9月30日，与这些抵消安排相关的信息如下（以千计）：
仪器描述已确认资产/负债总额合并资产负债表中抵消的总金额合并资产负债表中包含的资产/负债净额
名义金额 (1)
资产：
被指定为对冲工具的衍生品$170,712 $(6)$170,706 $1,758,578 
未指定为对冲工具的衍生品88,211 — 88,211 1,856,690 
衍生资产总额$258,923 $(6)$258,917 $3,615,268 
负债：
被指定为对冲工具的衍生品$(6)$6 $— $— 
未指定为对冲工具的衍生品— — — — 
衍生负债总额$(6)$6 $— $— 
总计$258,917 $— $258,917 $3,615,268 

(1) 包括 75利率互换，可有效固定债务脚注表优先部分和证券化部分下某些贷款未偿余额的SOFR利率部分（见附注8， 债务) 在 0.31% 至 3.78每年的百分比。这些互换的到期时间为2024年4月30日至2043年1月31日。
截至2022年12月31日，与这些抵消安排相关的信息如下（以千计）：
仪器描述已确认资产/负债总额合并资产负债表中抵消的总金额合并资产负债表中包含的资产/负债净额名义金额
资产：
被指定为对冲工具的衍生品$133,168 $— $133,168 $2,122,222 
未指定为对冲工具的衍生品44,659 (4,523)40,136 1,095,820 
衍生资产总额$177,827 $(4,523)$173,304 $3,218,042 
负债：
被指定为对冲工具的衍生品(3,724)— (3,724)— 
未指定为对冲工具的衍生品(4,523)4,523 — — 
衍生负债总额$(8,247)$4,523 $(3,724)$— 
总计$169,580 $— $169,580 $3,218,042 
27

在税收影响前，被指定为现金流套期保值的衍生品收益包括以下内容（以千计）：
截至9月30日的三个月
20232022
被指定为现金流对冲的衍生品：
利率互换$(79,261)$(60,900)
截至9月30日的九个月
20232022
被指定为现金流对冲的衍生品：
利率互换$(92,306)$(171,664)
在税收影响前，在合并运营报表中确认的衍生金融工具的收益（亏损）包括以下内容（以千计）：
截至9月30日的三个月
20232022
利息支出，净额其他费用，净额利息支出，净额其他费用，净额
被指定为现金流对冲的衍生品：
利率互换：
收益从AOCI重新归类为收入$(10,274)$— $(7,887)$— 
未被指定为现金流对冲的衍生品：
利率互换：
收益确认为收入— (81,461)— (71,825)
总收益$(10,274)$(81,461)$(7,887)$(71,825)
截至9月30日的九个月
20232022
利息支出，净额其他费用，净额利息支出，净额其他费用，净额
被指定为现金流对冲的衍生品：
利率互换：
（收益）亏损从AOCI重新归类为收入$(26,345)$— $1,025 $— 
未被指定为现金流对冲的衍生品：
利率互换：
收益确认为收入— (99,133)— (192,838)
（收益）损失总额$(26,345)$(99,133)$1,025 $(192,838)
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可赎回非控股权益和权益合并报表中累计其他综合收益（亏损）（“AOCI”）中的所有金额均与衍生品有关，参见合并综合（亏损）收益表。衍生品的净收益（亏损）包括美元的税收影响14.5百万和美元20.3截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元13.8百万和美元21.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。
在接下来的12个月中，该公司预计将对美元进行重新分类38.4从累积的其他综合收益到收益的衍生工具净收益的百万美元。曾经有 33截至2023年9月30日，公司记录的未指定衍生工具。

注意事项 10。 直通融资义务
公司的转嫁融资义务（“融资义务”）产生于公司将太阳能系统租赁给根据主租赁协议被视为商业客户的基金投资者，而这些投资者又被分配给与客户签订的客户协议。公司获得归因于加速税收折旧的所有价值以及归因于其他激励措施的部分或全部价值。鉴于运营现金流的分配，这些安排被视为融资债务。公司还将归属于商业ITC的权利和相关价值出售给这些投资者。
根据这些融资义务安排，公司的全资子公司向投资者提供太阳能系统的成本融资，初始期限为 22年份，以及 一为之提供资金 7年份。太阳能系统受客户协议的约束，初始期限通常为 20要么 25每年自动续订的年份或 五年。这些太阳能系统在合并资产负债表中以太阳能系统净额列报。截至2023年9月30日和2022年12月31日，根据融资义务安排投入使用的太阳能系统的成本为美元695.2百万和美元699.5分别为百万。截至2023年9月30日和2022年12月31日，与这些资产相关的累计折旧为美元186.0百万和美元167.9分别是百万。
投资者向公司子公司支付了一系列大笔预付款，在某些情况下，还会向公司子公司支付小额的季度付款（租赁付款）。公司在合并资产负债表上将收到的收益记作融资债务，将融资活动提供的现金记入合并现金流量表，将根据融资义务安排从投资者那里收到的款项记作借款。这些融资义务在大约一段时间内减少 22年或以上 7如果是，则为几年 一资金，由客户根据客户协议支付的款项，以及投资者收到的SREC的合同转售所得收益。此外，为商业 ITC 价值预付的资金最初记作退款负债，并在相关太阳能系统到达 PTO 时确认为收入。商业国贸中心的价值反映在合并现金流量表中业务提供的现金中。公司根据附注2所述的公司收入确认会计政策核算客户协议和SREC的转售 重要会计政策摘要。
利息是使用有效利率法计算融资债务的。根据预期调整的有效利率是将投资者在租赁期内收到的估计现金金额的现值等同于投资者向公司支付的现金金额的现值，并根据投资者收到的金额进行调整的利率。一旦相关资产投入使用并将所有合同安排转让给投资者，融资义务即无追索权。
根据大多数融资义务，在某些情况下，投资者有权将其从客户那里获得现金流的权利延长到初始期限之后。视安排而定，公司可以选择在基金成立九周年或十一周年之际以等于 (a) 未来剩余现金流的公允价值或 (b) 将使投资者获得目标回报的金额中较高者结清未偿融资债务。在其中几项融资义务中，投资者可以选择要求在基金成立十周年时以等于未来剩余现金流公允价值的价格偿还全部未清余额。
29

根据大部分融资义务，公司负责向客户提供保修支持、会计、租赁服务和绩效报告等服务。作为向客户提供适用资金的保修和性能保证的一部分，公司为租赁给客户的太阳能系统的某些规定的最低年太阳能产量提供担保，如附注2所披露的那样，公司对此进行了核算， 重要会计政策摘要。

注意 11。 VIE 安排
该公司于2023年9月30日和2022年12月31日合并了各种VIE。 合并资产负债表中VIES资产和负债的账面金额和分类如下（以千计）：
2023年9月30日2022年12月31日
资产
流动资产
现金$250,476 $457,005 
限制性现金47,379 44,514 
应收账款，净额75,584 66,847 
库存264,433 193,836 
预付费用和其他流动资产14,043 12,698 
流动资产总额651,915 774,900 
太阳能系统，网9,942,904 8,968,835 
其他资产357,603 287,771 
总资产$10,952,422 $10,031,506 
负债
流动负债
应付账款$12,296 $36,315 
应付给非控股权益和可赎回的非控股权益的分配
32,698 32,051 
应计费用和其他负债32,817 32,512 
递延收入，当期部分50,219 49,037 
无追索权债务，流动部分256,230 39,894 
流动负债总额384,260 189,809 
递延收入，扣除流动部分611,932 572,420 
无追索权债务，扣除流动部分1,254,857 1,449,513 
其他负债16,262 15,260 
负债总额$2,267,311 $2,227,002 
公司持有因以下原因设立的非合并VIE的某些可变权益 六直通基金安排如附注10进一步解释的那样, 直通融资义务。公司因参与VIE而蒙受的重大损失不超过公司合并财务报表中记录的转嫁融资义务金额。公司不被视为这些VIE的主要受益人。

注意事项 12。 可赎回的非控股权益和权益
在某些特定时间段内，某些融资安排中的非控股权益有权将其所有成员权益转让给公司。在特定时间段内，公司有权召集相关可赎回非控股权益的所有成员单位。

30


注意 13。 股票薪酬
股票期权
下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中公司所有股权激励计划下所有股票期权的活动（股票和总内在价值以千计）：
期权数量加权平均行使价加权平均剩余合同期限聚合内在价值
截至 2022 年 12 月 31 日已发行5,217 $16.08 5.68$58,784 
已授予— — 
已锻炼(534)6.75 
已取消(106)30.09 
截至2023年9月30日未付清4,577 $16.85 4.99$14,182 
期权在2023年9月30日归属并可行使3,764 $13.77 4.30$13,991 
限制性股票单位
下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中公司所有股权激励计划下所有限制性股票单位（“RSU”）的活动（以千股计）：
奖项数量加权平均拨款日期公允价值
截至2022年12月31日的未归属余额4,542 $31.60 
已授予6,886 19.63 
已发行(2,202)27.67 
已取消/已没收(745)27.77 
截至2023年9月30日的未归属余额8,481 $23.25 
战略合作伙伴认股权证
该公司已发行认股权证 846,943向某些战略合作伙伴出售的普通股（使用补助金相应季度的收盘价计算）。每份权证的行使价为 $0.01每股，以及 47,810认股权证是在截至2023年9月30日的九个月内行使的。有 330,329在截至2022年9月30日的九个月内行使的认股权证。公司确认的股票薪酬支出为 $1.1百万和美元1.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为百万美元，以及美元3.2百万和美元3.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，业绩不足和基于时间的认股权证分别为百万份。
员工股票购买计划
根据公司的2015年员工股票购买计划（“ESPP”），每半年通过向符合条件的员工发行股票 24-一个月的发行期，包括 四六个月购买期限。每个购买期从每年的5月15日和11月15日当天或之后的第一个交易日开始。员工可以通过定期扣除工资来购买有限数量的公司普通股，折扣为 15每个发行期的第一个交易日或行使日公司普通股公允市场价值中较低值的百分比。员工最多可以扣除 15工资的百分比，上限为美元25,000任何日历年内股票的公允市场价值，以及 10,000每个购买期内每位员工的股份。
31

股票薪酬支出
公司在合并运营报表中确认的股票薪酬支出，包括ESP费用，如下所示（以千计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
客户协议和激励措施的成本$2,335 $1,776 $6,224 $7,132 
太阳能系统和产品销售成本
1,153 1,741 4,415 6,755 
销售和营销14,096 10,418 43,808 48,042 
研究和开发405 464 1,299 2,160 
一般和行政9,734 8,431 28,480 24,613 
总计$27,723 $22,830 $84,226 $88,702 
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司合并资产负债表中向太阳能系统资本化的股票薪酬支出净额为美元3.4百万和美元8.6分别为百万，原为 $2.7百万和美元10.1在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。


注意 14。 所得税

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，所得税税率为（2.1)% 和 0.0分别为％，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中 0.5% 和 0.0分别为%。实际合并有效所得税税率与美国联邦法定税率之间的差异主要归因于商誉减值费用、非控股权益亏损分配以及与估值补贴相关的所得税支出。商誉减值没有税收影响，因为商誉减值不能用于税收目的扣除。

该公司向投资基金出售太阳能系统。随着投资基金由公司合并，出售资产的收益已在合并财务报表中扣除，但是出售收益是出于税收目的确认的，其流动和递延的税收影响都包含在公司的所得税准备金中。

注意 15。 承付款和或有开支
信用证
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的收入为美元22.2百万和美元44.4分别为百万份未使用的未偿信用证，每张信用证的费用为 0.50% - 3.25每年百分比和 0.50% - 3.25分别为每年的百分比。
担保
某些税收股权基金和债务融资机制要求公司将总金额维持在美元35.0每月月底有百万的未支配现金和现金等价物。
购买承诺
公司与多个供应商签订了购买承诺，公司可以取消该承诺而不会受到巨额处罚208.2到 2023 年底，将有数百万个光伏组件、逆变器和电池。
32

保修累计
公司在确认太阳能系统销售收入后，根据履行保修义务的未来估计成本，累积保修成本。保修成本主要包括用品的更换成本和服务人员的人工成本，因为设备和材料的保修包含在原始制造商的保修范围内（在某些情况下少量免赔额除外）。因此，保修保留在所有期限内都无关紧要。公司根据保修期内的太阳能系统数量、公司在保修索赔方面的历史经验、对系统保修期内发生的保修索赔的假设以及公司的估计更换成本做出和修订了这些估计。为出售的太阳能系统提供保修。但是，对于客户协议下的太阳能系统，公司不承担保修责任，因为这些系统归公司的合并子公司所有。取而代之的是，这些太阳能系统的任何维修费用在作为客户协议和激励收入成本的一部分发生时均计为支出。
商业 ITC 赔偿
根据合同，公司承诺补偿其投资者在某些有限的情况下因商业ITC减少而可能遭受的任何损失，包括折旧基础的降低。通常，根据美国国税局（“国税局”）的评估，此类义务是由于基础太阳能系统的价值减少而产生的。公司根据公允市场价值设定收购价格和索赔价值，该公允市场价值是在独立第三方评估的协助下确定的，这些系统生成商业ITC（以及相关的折旧基础），这些系统已传递给基金投资者并由基金投资者索赔。2018年4月，公司购买了一份保单，规定保险公司将支付某些款项，前提是最终裁决（包括司法裁决）减少了在2018年4月或之后向大多数基金出售或转让的太阳能系统的商业ITC和折旧索赔，如果在此日期之后向保单中增加了资金。一般而言，该保单向公司及关联方赔偿因商业信息通信设备丢失、折旧、毛额成本和为此类索赔进行辩护而产生的费用所欠的额外税款（包括罚款和利息），但须遵守协议规定的保险范围和保险限制。该公司在2021年1月、2022年10月和2023年5月购买了类似的额外保险单。

在每个资产负债表日期，公司会根据当时可用的所有信息，包括美国国税局进行的任何审计，评估和确认该债务的潜在风险（如果适用）。美国国税局正在对公司的一位投资者进行审计，该审计涉及审查公司在投资基金中太阳能系统的公允市场价值确定，该基金由公司2018年保险单承保。如果本次审计得出不利的最终裁决，则公司可能对投资者承担赔偿义务，这可能会导致某些有限的自付费用并可能在未来增加保险费。

诉讼

公司在其正常业务过程中受到某些法律诉讼、索赔、调查和行政程序的约束。如果既有可能产生负债，又可以合理估计负债金额，则公司会记录负债准备金。这些条款（如果有）至少每季度审查一次，并进行调整，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问的建议以及与特定案件有关的其他信息和事件的影响。视可能出现的任何此类诉讼的性质和时间而定，不利的问题的解决可能会对公司未来特定时期的合并经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。

在正常业务过程中，公司不时被点名为各种法律索赔和诉讼的当事方，或投诉。尽管目前无法确定这些事项的结果，但该公司目前认为这些索赔的结果不会对其合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，无论是单独还是总体而言。

公司对可能且可以合理估计的损失进行累计。公司根据对许多因素的评估来评估其法定储备金的充足性，包括对法律的解释以及根据现有信息对每起案件未来结果的假设。


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注意 16。 每股收益
每股基本净（亏损）收益的计算方法是将归属于普通股股东的净（亏损）收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净（亏损）收益的计算方法是，将归属于普通股股东的净（亏损）收益除以经调整的期间已发行普通股的加权平均数，以包括潜在摊薄证券的影响。在摊薄每股收益会产生反稀释效应的时期，将潜在的稀释证券排除在摊薄每股收益的计算之外。
公司基本和摊薄后的每股净（亏损）收益的计算方法如下（以千计，每股数据除外）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
分子： 
归属于普通股股东的净（亏损）收益
$(1,069,459)$210,560 $(1,254,373)$110,356 
债务折扣摊销— 571 — 1,692 
普通股股东可获得的净（亏损）收入
$(1,069,459)$211,131 $(1,254,373)$112,048 
分母： 
用于计算归属于普通股股东的每股净（亏损）收益的加权平均股，基本
217,344 212,696 216,029 210,609 
潜在稀释性股票对购买普通股的加权平均影响— 8,154 — 8,053 
用于计算摊薄后归属于普通股股东的每股净（亏损）收益的加权平均股
217,344 220,850 216,029 218,662 
归属于普通股股东的每股净（亏损）收益
基本$(4.92)$0.99 $(5.81)$0.52 
稀释$(4.92)$0.96 $(5.81)$0.51 

以下股票不包括在摊薄后的每股净（亏损）收益的计算中，因为纳入这些股票将产生反摊薄影响（以千计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
未偿还的股票期权1,516 1,686 1,529 1,703 
未归属的限制性股票单位8,663 1,576 6,840 3,282 
可转换优先票据（如果已转换）3,392 3,392 2,262 3,392 
总计13,571 6,654 10,631 8,377 


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注意 17。 关联方交易

应收预付款—关联方

直接销售专业人员应付的净金额为 $11.7百万和美元18.1截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万人。该公司提供了 $ 的储备金2.6百万和美元1.9截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元，用于向已终止与公司雇佣协议的直销专业人员的预付款。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q季度报告中其他地方包含的未经审计的合并财务报表和相关附注。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下文讨论的结果存在重大差异。可能导致或导致此类差异的因素包括下文列出的因素以及本10-Q表季度报告中其他地方标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素。

概述

Sunrun（“公司”）的使命是为我们的客户提供清洁、经济实惠的太阳能和储能，以及一流的客户体验。2007 年，我们开创了住宅太阳能服务模式，为寻求降低能源账单的客户创建了低成本的解决方案。通过消除过去定义住宅太阳能行业的现金系统销售的高初始成本和复杂性，我们促进了该行业的快速增长，并暴露了巨大的市场机会。我们不懈地努力增加太阳能的可及性，这得益于我们的长期愿景：创造一个由太阳运行的星球。

我们在美国从事住宅太阳能系统（“项目”）的设计、开发、安装、销售、所有权和维护。与传统的公用事业能源相比，我们提供清洁的太阳能，通常可以节省开支。我们的主要客户是住宅房主。我们还向特定市场的客户提供电池存储和太阳能系统，并通过我们的多户住宅和新房产品向某些商业开发商出售我们的服务。在发明了住宅太阳能服务模式并认识到其巨大的市场潜力之后，我们建立了必要的基础设施和能力，以低成本和可扩展的方式快速获取和服务客户。今天，我们的可扩展操作平台为我们提供了许多独特的优势。首先，我们能够通过多种渠道营销我们的太阳能服务产品来推动分销，包括我们多元化的合作伙伴网络和直接面向消费者的业务。这种多渠道模式支持广泛的销售和安装能力，这些能力共同使我们能够实现资本效率增长。其次，我们能够为客户提供差异化的解决方案，再加上良好的客户体验，我们相信，在我们努力创造业界最有价值和最满意的客户群的过程中，从长远来看，这将为我们带来有意义的利润优势。

我们的核心太阳能服务通过租赁和购电协议提供，我们称之为 “客户协议”，为客户提供简单、可预测的太阳能定价，不受零售电价上涨的影响。虽然客户可以选择直接从我们这里购买太阳能系统，但我们的大多数客户选择通过我们的客户协议从我们这里购买太阳能即服务，而无需像购买太阳能系统那样进行大量的前期投资。通过我们的太阳能服务产品，我们在客户的家中安装太阳能系统，并向他们提供这些系统产生的太阳能，初始期限通常为 20 或 25 年。此外，我们在合同期限内对系统进行监测、维护和保险。作为交换，我们从信用质量高的客户那里获得可预测的现金流，并有资格获得税收和其他优惠。我们通过税收权益、无追索权债务和项目股权结构为这些税收优惠和现金流的部分融资，为我们的前期成本、管理费用和增长投资提供资金。我们建立了宝贵的客户关系，这种关系可以延长到最初的合同期限之后，并为我们将来提供其他服务的机会，例如我们的家用电池存储服务。自成立以来，我们一直在投资服务和工具平台，以实现我们和我们的合作伙伴网络的大规模运营，这些合作伙伴包括太阳能集成商、销售合作伙伴、安装合作伙伴和其他战略合作伙伴。该平台包括流程和软件，以及营销线索的发掘和获取。我们相信，我们的平台使新的市场进入者和小型行业参与者能够为我们庞大且渗透率不足的市场提供有利可图的服务，而无需对与成熟的行业参与者进行有效竞争所需的技术和基础设施进行大量投资。我们的平台为我们的多渠道模式提供了支持，该模式推动了广泛的客户范围和资本效率增长.
提供差异化的客户体验是我们战略的核心。我们强调定制的解决方案，包括针对每个客户的家庭和定价配置的特定设计，这些配置通常可以为客户节省开支和为我们带来价值。我们相信，我们热衷于吸引客户、开发值得信赖的品牌和提供定制的太阳能服务，这与习惯于传统住宅电力市场的客户产生共鸣，而传统住宅电力市场通常价格过高且缺乏客户选择。
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截至 2023 年 9 月 30 日，我们运营着美国最大的住宅太阳能系统机队。截至2023年9月30日，我们的联网太阳能容量为6,462兆瓦，这代表了我们从一开始到测量之日被认定为部署的太阳能系统的总兆瓦产能。截至2023年9月30日，总收益资产约为133亿美元。有关我们如何计算网络太阳能容量和总收益资产的更多详细信息，请参阅标题为 “关键运营指标” 的部分。
我们在吸引来自不同来源（包括税收股权和债务投资者）的低成本资本方面也有长期的记录。自成立以来，我们筹集了税收股权投资资金，为太阳能系统的安装提供资金。
市场与宏观经济环境
我们的业务和财务表现还取决于全球经济状况。我们面临全球宏观经济挑战，特别是利率的上升和波动、市场的不确定性、通货膨胀趋势、复杂和不断变化的监管和税收框架以及全球贸易环境的动态。在2023财年的前九个月中，我们观察到市场不确定性、通货膨胀压力增加、利率上升、拟议或新颁布的监管框架对我们开展业务的市场以及行业的影响、供应限制和银行倒闭。特别是，利率上升，包括最近从2021年开始一直持续到2023年第三季度的历史性增长，已经并可能继续导致我们的预付款利率下降，减少我们从某些投资基金获得的收益。由于我们的融资结构对利率波动很敏感，因此更高的利率会增加我们的资本成本，并可能减少我们可用于为部署新的太阳能系统提供资金的资金量。这些市场动态已经影响并将继续影响我们的业务和财务业绩，我们预计其中一些动态将持续到可预见的将来。

2022年12月，加州修改了净计量政策，通过了一项名为净计费费率（“NBT”）的计划，该计划对加州新客户的费率结构产生了重大变化，这在一定程度上限制了我们在该州某些地区的产品在财务上的吸引力，特别是对于纯太阳能系统。但是，根据这项新政策，存储产品的价值主张得到了显著提高。我们相信，未来加利福尼亚将以太阳能+存储市场为主，现在加州的绝大多数销售都包括我们的Sunrun Shift产品或备用电池产品。随着对太阳能+存储产品需求的增长，我们预计将面临与部署存储解决方案的复杂性相关的更多运营挑战。例如，由于许可和检查时间延长以及可能需要升级主面板等因素，太阳能加存储产品的周期往往更长。从历史上看，任何延长从客户签名到安装的时间范围的因素都会导致运营挑战增加，实现率也相应降低，将来的任何情况都可能继续如此。因此，这可能会对我们的财务业绩、设施的时间和规模以及相关收入的确认产生不利影响。

在新的NBT框架下，由于使用时间率和出口率的影响，当客户将公用事业账单与Sunrun太阳能和存储账单的总成本进行比较时，最能理解我们产品的价值主张。加利福尼亚的太阳能行业正在进行调整，从仅基于太阳能价值的销售向采用NBT的更复杂的费率设计进行调整。我们认为，最好的客户产品是将太阳能和存储设备配对的产品，尽管与竞争对手提供的纯太阳能产品相比，它可能会让客户更加困惑。只要客户继续获得劣质但更简单的纯太阳能产品，这种动态可能会降低销售效率，因此，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩，还可能损害整个加利福尼亚太阳能行业的声誉。

自从实施NBT以来，加利福尼亚的发源量一直低于过渡之前的水平，整个住宅太阳能行业都处于过渡前的水平。如果不进一步增加原产量，我们在加利福尼亚州的新设施与前一时期相比可能会继续下降，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。

最近，我们还看到新的市场进入者支付的交钥匙价格和销售佣金比现行行业标准高得多。尽管我们认为这是一种经济上不可持续的做法，但在短期内，它助长了该行业的竞争加剧。

家庭电气化和清洁、弹性电网的机会

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美国正处于能源系统千载难逢的转型的边缘。美国经济的脱碳将需要使用清洁能源为我们的能源供应提供动力，包括我们的家庭、电器和汽车。Sunrun的下一个目标和增长篇章是成为清洁可靠的家庭电气化的首选公司，为我们的客户在家庭和社区提供更清洁、更有弹性的电网，为他们的家庭和社区提供负担得起的可再生能源。

我们打算在各个方面寻找这些机会，并将继续发展我们的电网服务业务，创建虚拟发电厂，从而实现更清洁、更具弹性的电网。通过与电网管理者合作，我们可以部署电池系统，他们将为公用事业、电网和客户带来最大价值。我们正在积极提供需求响应和容量服务，以满足多个地区的运营需求，并与电网经理合作，建立更具弹性的电力系统，集成客户所需的新能源技术。

我们相信，利用可再生能源实现美国家庭的电气化以及随之而来的互联智能电网的发展，将提供除我们传统的太阳能和电池存储产品之外的许多市场机会，包括电动汽车充电器、电池改造、再供电或扩展系统、家庭能源管理服务和其他家庭电气化产品。此外，我们相信，我们的全渠道模式和地域覆盖面使我们有能力在各种市场抓住这些机会。

为了进一步扩大未来的追加销售和改造机会，我们可能会不时收购先前安装的太阳能系统。尽管我们预计此类收购不会占我们年度增长的重要部分，但我们计划以机会主义的方式进行此类交易。例如，在2021财年的第三季度，我们完成了一项战略交易，增加了约2,000名客户和13兆瓦的联网太阳能容量。

总而言之，我们认为，利用可再生能源实现美国经济的电气化带来了前所未有的经济机遇，也是我们国家到2050年实现净零排放的最佳途径。通过这些电气化机会和我们的电网服务业务，我们的目标是成为消费品牌的代名词，为客户的房屋提供可再生能源，为通往更清洁、更健康的未来提供途径。

投资基金
我们的客户协议规定定期向客户付款，通常超过20或25年，相关的太阳能系统通常有资格获得商业ITC、加速税收折旧和其他政府或公用事业激励措施。我们的融资策略是以较低的加权平均资本成本将这些收益货币化。这种低廉的资本成本使我们能够为客户在家中产生的太阳能系统产生的能量提供有吸引力的价格。从历史上看，我们通过投资基金将客户协议和相关太阳能系统创造的部分价值货币化。这些资产对基金投资者具有吸引力，因为我们的客户协议产生的现金流具有长期、经常性质，我们的客户信用评分高，能源是一种非自由裁量商品，而且我们的损失率很低。此外，基金投资者可以从我们的投资基金中获得诱人的税后回报，因为他们有能力利用商业ITC、加速折旧以及与基金拥有太阳能系统相关的某些政府或公用事业激励措施。
截至2023年9月30日，我们有63只活跃的投资基金，如下所述。我们已经建立了不同类型的投资基金来实施我们的资产货币化策略。根据投资基金的性质，投资者可以预先向投资基金注入现金，也可以根据与太阳能系统的设计、施工或互连状态相关的里程碑分阶段向投资基金注入现金。基金投资者出资的现金由投资基金用于购买太阳能系统。投资基金拥有或与Sunrun子公司签订太阳能系统、客户协议和相关激励措施的主租约。我们从投资基金那里获得持续的现金分配，占每月收到的客户付款的一部分。我们使用前期现金以及持续的分配来支付与设计、购买和安装太阳能系统相关的成本。此外，我们还使用债务、股权和其他融资策略为我们的运营提供资金。我们和基金投资者之间的经济利益分配以及相应的会计处理因投资基金的结构而异。
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我们目前在投资基金中使用三种法律结构，我们称之为：（i）直通融资义务，（ii）合伙企业翻转和（iii）合资企业（“合资企业”）反向租赁。我们在合并资产负债表上将直通融资义务反映为转移融资债务。我们将投资者在合伙企业翻转或合资倒置租赁（我们统称为 “合并合资企业”）中的权益记录为非控股权益或可赎回的非控股权益。这些合并后的合资企业通常可以选择赎回，在某些情况下，也可以由投资者选择。如果我们可以选择赎回或合并后的合资企业不可赎回，我们将投资者的权益记录为非控股权益，并使用假设的账面价值清算（“HLBV”）方法核算利息。如果投资者可以选择将利息存给我们，我们将以HLBV和赎回价值中较大者为准，将投资者的利息记录为可赎回的非控股权益。
下表概述了我们目前的投资基金（百万美元）：
  合并合资企业
 直通融资义务伙伴关系合资反向租赁
合并所有者实体合并，租户实体未合并单一实体，合并业主和租户实体合并
资产负债表分类转嫁融资义务可赎回的非控股权益和非控股权益可赎回的非控股权益和非控股权益
来自商业 ITC 的收入在操作许可（“PTO”）日期得到认可没有没有
计算投资者利息的方法
有效利率法HLBV 或赎回价值中的较大值HLBV 或赎回价值中的较大值
截至2023年9月30日的负债余额
$297.4 不适用不适用
截至2023年9月30日的非控制性利息余额（可赎回或以其他方式赎回）
不适用$1,457.9 $5.3 
 
有关我们的投资基金的更多信息，包括相关风险，请参阅第二部分第1A项。 风险因素— “我们在经济可行的基础上向客户提供太阳能服务的能力在一定程度上取决于我们向寻求特定税收和其他优惠的基金投资者为这些系统提供资金的能力”，以及注10， 直通融资义务，注11， VIE 安排还有注意事项 12， 可赎回的非控股权益和权益到我们在本10-Q表季度报告中其他地方出现的合并财务报表。

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关键运营指标
管理层使用以下运营指标来评估业务绩效。管理层认为，这些指标为投资者提供了有用的信息，使他们能够在原本无法从历史公认会计原则指标中观察到的时期内确定商业活动的经济表现。我们会定期审查许多指标，包括以下关键运营指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定财务预测并做出战略决策。我们的一些关键运营指标是根据我们管理层的信念和假设以及管理层目前可用的信息得出的估算值。尽管我们认为每项估计都有合理的依据，但我们提醒您，这些估计是基于一系列假设，随着时间的推移，这些假设可能会不准确。与我们的计算相比，任何不准确之处都可能对我们的实际结果产生重大影响。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分。此外，其他公司计算这些指标的方法可能与我们现在或将来的不同，这将降低它们作为比较衡量标准的用处。

•联网太阳能容量 代表我们太阳能系统的总兆瓦产能，无论是直接出售给客户还是受已执行的客户协议的约束 (i) 我们已确认系统安装在屋顶上，有待最终检查；(ii) 对于由我们的合作伙伴安装的某些系统，我们已经为这些系统累积了至少 80% 的预期项目成本（包括已安装系统的购置），或（iii）多户和任何其他已安装系统的系统达到了 NTP，以该项目的百分比来衡量已根据预期的项目成本完成。满足这些标准的系统将被视为已部署。我们认为，评估在此期间增加的联网太阳能产能对投资者有所帮助，以衡量我们整个业务的增长，无论是直接出售给客户还是受已签署的客户协议的约束。

•总收益资产 计算方法为总收益资产合同期加上总收益资产续订期。

◦总收益资产合同期 代表截至计量日客户协议初始期限内剩余净现金流量（折扣率为6％）的现值。它是根据我们预计未来从订阅者那里获得的现金流的现值（折扣为6％）计算得出的，此前根据每只基金所依据的服务协议、设备更换成本、合并合资伙伴关系翻转结构中向税收股权合作伙伴的分配以及向项目股权投资者的分配，扣除预期的运营和维护成本。我们包括我们预计在未来一段时间内从州激励和折扣计划中获得的现金流、太阳能可再生能源信贷的合同销售以及来自公用事业或电网运营商的电网服务计划的奖励净现金流。

◦总收益资产续订期是指截至衡量之日，我们在初始客户协议期限到期时或之后但在系统激活 30 周年之前（在任何适用的续订期内以现金付款的形式或在初始期限结束时以购买系统的形式）获得的预测净现值。我们假设购买系统或续订系统，计算初始合同期到期时的总收益资产续订期金额，预测的客户关系仅为30年（尽管客户可以续订更多年或购买系统），合同费率等于初始合同期结束时有效的客户合同费率的90％。初始合同期限过后，我们的客户协议通常每年自动续订或续订五年，费率最初设置为比当时的公用事业电力价格最多折扣10％。

◦订阅者表示截至测量日期已被认定为部署的系统的客户协议的累积数量。

•顾客表示从我们成立到测量日期的累计部署次数。我们认为，评估在此期间增加的客户对投资者有帮助，以衡量我们整个业务的增长。
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总收益资产是截至特定日期的预测资产。它是前瞻性的，我们在制定用于计算它的假设时使用判断力。可能影响总收益资产的因素包括但不限于客户付款违约、公用事业费率下降或在某些情况下（包括在安装之前）提前终止合同。我们认为，投资者有必要评估在相应衡量日期之前部署的所有客户的未来预期现金流、减去维护此类系统的估计成本、合并合资合伙企业翻转结构中向税收股权合伙人的预计分配以及向项目股权投资者的分配。计算这些指标时会做出各种假设。总收益资产利用6％的未使用折扣率（加权平均资本成本或 “WACC”）将未来的现金流折现到当期。此外，该指标假设客户在初始合同期结束后续订的费率等于初始合同期限结束时有效费率的90％。对于初始合同期为 25 年的客户协议，假定续订期为 5 年。对于20年的初始合同期限，假定续期为10年。在所有情况下，我们假设客户关系为30年，但客户可能会续订更多年或购买系统。已扣除服务资产的估计成本，是根据每项基金的服务协议估算的。

 截至9月30日，
 20232022
联网太阳能容量（兆瓦）6,4625,392
顾客903,270759,937
 截至9月30日，
 2023
2022(1)
 （以千计）
总收益资产合同期$10,064,328 $8,159,595 
总收益资产续订期3,235,066 3,358,679 
总收益资产$13,299,394 $11,518,274 

(1) 截至2022年9月30日的总收益资产反映了5％的未偿贴现率的应用，该利率与该期间使用的贴现率一致。如果我们截至2022年9月30日采用6％的未偿贴现率，则总收益资产合同期将为7,501,707美元，总收益资产续订期将为2767,731美元。
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下表提供了一系列总收益资产金额（如果使用不同的违约、折扣以及购买和续订假设）。
总收益资产合同期：
 截至2023年9月30日
 折扣率
默认费率4%5%6%7%8%
 （以千计）
5%$11,689,188 $10,666,200 $9,777,612 $9,002,409 $8,323,249 
0%$12,051,211 $10,987,649 $10,064,328 $9,259,271 $8,554,346 
总收益资产续订期：
 截至2023年9月30日
 折扣率
购买或续订率4%5%6%7%8%
 （以千计）
80%$4,158,363 $3,409,319 $2,806,632 $2,319,745 $1,924,845 
90%$4,790,719 $3,928,740 $3,235,066 $2,674,574 $2,219,887 
100%$5,423,073 $4,448,159 $3,663,499 $3,029,400 $2,514,928 

总收益资产：
 截至2023年9月30日
 折扣率
购买或续订率4%5%6%7%8%
 （以千计）
80%$16,209,574 $14,396,968 $12,870,960 $11,579,016 $10,479,190 
90%$16,841,930 $14,916,389 $13,299,394 $11,933,844 $10,774,233 
100%$17,474,284 $15,435,808 $13,727,827 $12,288,671 $11,069,274 

关键会计政策与估计
    
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的。公认会计原则要求我们做出影响报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额的估计和假设。我们的估计基于历史经验和其他各种我们认为在当时情况下是合理的假设。在许多情况下，我们本可以合理地使用不同的会计估算，而在其他情况下，会计估算的变化很可能在不同时期之间发生。实际结果可能与我们的估计有很大差异。如果我们的实际业绩与这些估计存在重大差异，我们未来的财务报表将受到影响。有关我们所有重要会计政策的更多信息，见附注2， 重要会计政策摘要 我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。
    
我们认为，与我们的合并、收入确认、商誉、长期资产减值、所得税准备金、业务合并以及非控股权益和可赎回非控股权益的计算等原则相关的政策对我们的合并财务报表的影响最大。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。

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收入确认
当商品或服务的控制权移交给客户时，我们将确认收入，该金额反映了我们期望在换取这些商品或服务时有权获得的对价。
客户协议和激励措施收入。客户协议和激励措施收入主要包括来自我们的客户协议的收入以及向第三方销售商用ITC和SREC的收入。
当当地公用事业公司为适用的太阳能系统提供PTO时，或者在不需要公用事业批准的情况下在日常运营开始之日开始确认客户协议的收入。对于包含每月固定费用的客户协议，该费用使客户有权获得系统产生的所有电力，我们将在客户协议初始期限内平均确认我们在履行绩效义务期间的收入。对于按每千瓦时固定价格收取固定价格的客户协议，收入将根据按合同规定的费率产生的实际发电量进行确认。客户协议的初始期限通常为 20 或 25 年。初始合同期限过后，我们的客户协议通常每年自动续订或续订五年。
我们还申请和接收与我们的太阳能系统产生的能量相关的SREC，并将其出售给某些司法管辖区的第三方。如果我们交付的SREC少于合同承诺，则SREC的收入是扣除与可能的违约金相关的任何可变对价后的估算值，并且通常在向交易对手交付SREC时予以确认。
与客户协议和SREC相关的某些预付款被视为包含融资部分，因此在相关协议期限内，收入和利息支出均增加相同金额。额外收入包含在协议期限内记录的总交易价格中，并根据交付时间进行确认。利息支出是根据摊销时间表确认的，摊销时间表通常会在相关协议的整个期限内减少。
对于直通融资债务基金，归属于商业ITC的价值将在授予太阳能系统PTO期间予以确认，此时我们已经履行了对投资者的义务。如果基础太阳能系统在投入使用之日起五年内不再是合格财产或所有权发生变化，则商业ITC可以根据《美国国税法》（“法典”）收回。在 PTO 日期的周年之际，夺回的数量会减少。从历史上看，我们没有对商业ITC进行过实质性收回，也预计将来也不会出现商业ITC的实质性收回。
客户对价被认为是可变的，这是因为在未达到最低交付量的情况下，客户协议下的履约保证以及SREC合同下的违约赔偿条款。如果系统的累计产量（按不同的 PTO 周年日计算）低于我们规定的最低保证值，则带有性能保证的客户协议将向客户提供信贷。确认收入的前提是此类收入可能不会出现重大逆转。如果我们对带有履约保证的客户协议的未来产量缺口金额的估计高出10％，那么在截至2023年9月30日的九个月中，收入的额外减少将不到300万美元。我们估计，在截至2023年9月30日的九个月中，产量短缺使收入比上年同期减少了不到790万美元。我们历来根据SREC合同估算的违约金数额不大，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，实际损害赔偿金与估计数没有重大差异，金额也没有实质性差异。
太阳能系统和产品销售。太阳能系统的销售由直接向客户销售太阳能系统的收入组成。我们通常在太阳能系统通过具有管辖权的机构的检查后确认出售给客户的太阳能系统的收入，这种检查通常在安装之后但在PTO之前进行，当时我们已经履行了合同中的履约义务。对于包括交付义务的太阳能系统销售，直至与当地电网连接并获得运营许可，我们将在 PTO 确认收入。向客户出售的某些太阳能系统包括延长保修和维护服务的费用。这些费用将在服务协议有效期内予以确认。
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产品销售收入包括向经销商出售太阳能电池板、逆变器、机架系统、屋顶维修和其他太阳能产品的收入，以及向第三方（包括我们的合作伙伴和其他太阳能供应商）出售客户线索的收入。产品销售收入在控制权移交时予以确认，通常是在装运时或服务交付时。客户线索收入在交付销售线索时予以确认。
善意
商誉代表收购价格超过收购资产和承担负债的公允价值。至少每年或每当发生的事件或情况变化表明账面价值可能受到减值时，都会对商誉进行减值审查。我们已确定我们作为一个申报单位运营，我们的商誉将在企业层面进行减值测试。我们会在每个财年的10月1日对商誉进行年度减值测试，或者每当表明商誉可能受到减值的事件或情况发生变化或发生时，我们都会对商誉进行年度减值测试。在评估商誉减值时，我们会根据FASB ASC主题350 “商誉” 使用定性方法，必要时使用定量方法。我们还会考虑我们的企业价值，必要时还会考虑折扣现金流模型，该模型涉及假设和估计，包括我们未来的财务业绩、加权平均资本成本以及对当前颁布的税法的解释。

可能表明减值并要求我们进行量化减值测试的情况包括财务业绩大幅下降、企业价值相对于账面净值大幅下降、股价持续下跌、竞争或市场份额出现意想不到的变化以及战略计划的重大变化。在评估事件或情况变化是否可能表明存在潜在的商誉减值时，普通股价格的持续下跌是减值测试中应考虑的定性因素之一。

在2023财年第三季度，与其他行业同行一样，我们的股价继续下跌，导致我们的市值在考虑低于股票账面价值的控制权溢价后下降。我们对预测和贴现率进行了修订，并于2023年9月30日进行了中期量化评估，评估了单一申报单位商誉的可回收性。我们主要根据收益方法分析的考虑来估算申报单位的公允价值。在收益法下，我们未来的现金流是根据反映市场参与者风险调整后收益率的贴现率估算出来的，并转换为现值。截至2023年9月30日，我们得出结论，我们的一个申报单位的公允价值没有超过我们的账面价值，并在合并运营报表中记录了12亿美元的减值费用。

在截至2023年9月30日的商誉中期量化评估中，我们估算了我们一个申报单位的公允价值，并将该公允价值与其记录的账面价值进行了比较。评估中使用的重要假设和估计值包括我们现有的长期客户协议下估计的未来净年度合同现金流，以及基于管理层判断的未来增长估计。我们还将总投资资本（包括市值）与申报单位的公允价值进行了比较，以评估根据可观察到的可比公司交易考虑控制权溢价后公允价值的合理性。

我们使用了不同的贴现率，具体取决于相关的风险和敏感度，不同的现金流预测。在所有其他假设不变的情况下，如果贴现率假设提高50个基点，商誉减值费用将增加约5亿美元。除其他事件和情况外，如果行业状况恶化、未来经营业绩和现金流前景下降或监管变化、股权或债务资本增加、可比上市公司的估值或可比收购估值下降，或者我们的市值进一步持续下降至账面价值以下，我们可能需要进一步重新评估未来时期商誉的可回收性。鉴于贴现现金流分析所依据的假设存在固有的估计不确定性，实际情况可能与公司的估计存在重大差异，这可能会导致额外的减值费用。
44

长期资产减值
每当事件或情况变化表明这些资产的账面价值可能无法收回或使用寿命短于最初的估计时，我们都会定期审查这些资产的账面价值，包括太阳能系统和固定寿命的无形资产，以确定这些资产的账面价值是否存在减值。我们在决定何时进行减值审查时要考虑的因素包括重大的负面行业或经济趋势，以及我们对资产使用的重大变化或计划中的变化。这些资产的可收回性是通过将每个资产组的账面价值与该资产在其剩余寿命内预计产生的未来未贴现的现金流进行比较来衡量的。如果认为资产已减值，则任何减值金额均以减值资产的账面价值和公允价值之间的差额来衡量。如果使用寿命短于最初的估计，我们会将剩余的账面价值摊销到新的较短的使用寿命。在截至2023年9月30日的九个月中，我们在合并运营报表中确认了无形资产摊销中370万美元的减值费用。在截至2022年9月30日的九个月中，没有减值费用。
非控股权益和可赎回的非控股权益
我们的非控股权益和可赎回的非控股权益代表基金投资者在某些投资基金的净资产中的权益，我们设立这些基金是为了根据客户协议为太阳能设施的成本融资而设立的。我们已经确定，投资基金合同安排中的条款代表实质性的利润分享安排，这产生了非控股权益和可赎回的非控股权益。我们进一步确定，对于除两种安排以外的所有安排，将每期收益和亏损归因于非控股权益和可赎回的非控股权益的适当方法是使用HLBV方法的资产负债表方法。
在HLBV方法下，将收益和损失归因于非控股权益和可赎回的非控股权益，需要使用各种输入来计算基金投资者在假设清算时将获得的金额。这些投入的变化，包括税率的变化，可能会对基金投资者在假设清算时获得的金额产生重大影响。
在合并资产负债表上，我们将某些具有赎回特征的非控股权益归类为非控股权益，这些权益不完全在我们的控制范围内。可赎回的非控股权益使用其在每个报告日的账面价值（由HLBV方法确定）或其在每个报告期内的估计赎回价值中较大者进行申报。估算可赎回的非控股权益的赎回价值需要使用重要的假设和估计值，例如行使赎回功能时的预计未来现金流。
我们通过减去这些基金的净亏损、非控股权益的净亏损和可赎回的非控股权益来确定归属于普通股股东的净（亏损）收益。归属于非控股权益和可赎回的非控股权益的净亏损代表基金投资者在这些投资基金经营业绩中的可分配份额。对于这些基金，我们已经确定，合同安排中的条款代表了实质性的利润分享安排，其中对合伙人的分配有时与规定的所有权百分比不同。我们进一步确定，对于这些安排，将每期收益和亏损归因于非控股权益和可赎回的非控股权益的适当方法是使用HLBV方法的资产负债表方法。根据HLBV方法，合并运营报表中归属于非控股权益和可赎回的非控股权益的收益和亏损金额反映了假设相应投资基金的净资产按公认会计原则确定的账面价值进行清算，则根据这些基金合同条款的清算条款，基金投资者假设在每个资产负债表日将获得的金额的变化。基金投资者对这些投资基金经营业绩的权益最初是通过计算每个报告期开始和结束时根据HLBV方法计算非控股权益和可赎回非控股权益索赔的差额来确定的，此前考虑了基金与基金投资者之间的任何出资和分配，并受某些基金的赎回条款约束。
45

HLBV的计算不需要估算，因为每次HLBV的计算都基于每只基金合同协议的清算条款。可赎回的非控制性利息余额的计算涉及估算值，例如净现值计算中使用的贴现率和客户违约率。如果每项假设都高出10％，则截至2023年9月30日，对可赎回的非控股权余额总额的影响将减少2140万美元。

运营结果
下文列出的经营业绩应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的合并财务报表及其附注一起审查。
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 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2023202220232022
 （以千计，每股数据除外）
收入：    
客户协议和激励措施$316,528 $271,211 $865,151 $740,789 
太阳能系统和产品销售246,653 360,695 878,072 971,481 
总收入563,181 631,906 1,743,223 1,712,270 
运营费用：  
客户协议和激励措施的成本283,742 209,539 789,334 613,878 
太阳能系统和产品销售成本
234,274 311,782 824,830 854,105 
销售和营销176,349 193,992 574,061 556,346 
研究和开发5,039 4,398 14,153 16,794 
一般和行政48,452 47,099 156,704 140,126 
商誉减值
1,158,000 — 1,158,000 — 
无形资产的摊销4,802 1,341 7,253 4,023 
运营费用总额1,910,658 768,151 3,524,335 2,185,272 
运营损失(1,347,477)(136,245)(1,781,112)(473,002)
利息支出，净额(171,288)(117,214)(471,163)(312,513)
其他收入，净额77,673 97,953 93,744 263,784 
所得税前亏损(1,441,092)(155,506)(2,158,531)(521,731)
所得税支出（福利）
29,846 — (11,096)— 
净亏损(1,470,938)(155,506)(2,147,435)(521,731)
归属于非控股权益和可赎回的非控制性权益的净亏损
(401,479)(366,066)(893,062)(632,087)
归属于普通股股东的净（亏损）收益
$(1,069,459)$210,560 $(1,254,373)$110,356 
归属于普通股股东的每股净（亏损）收益
基本$(4.92)$0.99 $(5.81)$0.52 
稀释$(4.92)$0.96 $(5.81)$0.51 
用于计算（亏损）归属于普通股股东的每股收益的加权平均股
基本217,344 212,696 216,029 210,609 
稀释217,344 220,850 216,029 218,662 

47

截至2023年9月30日的三个月与2022年9月30日的比较
收入
截至9月30日的三个月改变
20232022$%
（以千计）
客户协议$289,678 $234,219 $55,459 24 %
激励措施26,850 36,992 (10,142)(27)%
客户协议和激励措施316,528 271,211 45,317 17 %
太阳能系统135,476 241,697 (106,221)(44)%
产品111,177 118,998 (7,821)(7)%
太阳能系统和产品销售246,653 360,695 (114,042)(32)%
总收入$563,181 $631,906 $(68,725)(11)%
客户协议和激励措施。来自客户协议的收入增加了5,550万美元，这主要是由于在2022年10月1日至2023年9月30日期间投入使用了新系统，加上2022年第三季度投入使用的系统在2023年第三季度确认了整整一个季度的收入，而此类收入中只有部分与2022年资产投入使用期间相关的收入。激励措施的收入主要包括SREC的销售。减少的1,010万美元与SREC的销售时间和数量有关，这些销售符合市场条件。

太阳能系统和产品销售。太阳能系统销售收入与上年相比减少了1.062亿美元，这主要是由于选择签订客户协议的客户比例有所增加，而不是直接使用贷款购买系统，这可能是由于利率上升所致。产品销售额下降了780万美元，这主要是由于供应链限制的缓解，太阳能产品的平均销售价格降低，以及向太阳能系统供应商销售的太阳能产品与去年相比有所减少。
运营费用
 截至9月30日的三个月改变
 20232022$%
 （以千计）
客户协议和激励措施的成本$283,742 $209,539 $74,203 35 %
太阳能系统和产品销售成本
234,274 311,782 (77,508)(25)%
销售和营销176,349 193,992 (17,643)(9)%
研究和开发5,039 4,398 641 15 %
一般和行政48,452 47,099 1,353 3 %
商誉减值
1,158,000 — 1,158,000 100 %
无形资产的摊销4,802 1,341 3,461 258 %
运营费用总额$1,910,658 $768,151 $1,142,507 149 %
客户协议和激励措施的成本。客户协议和激励措施成本增加7,420万美元，这主要是由于在2022年10月1日至2023年9月30日期间投入使用的新系统，加上2022年第三季度投入使用的系统的整整四分之一的成本在2023年第三季度确认，而与2022年资产投入使用期间相关的此类费用仅占部分金额。
48

在截至2023年9月30日的三个月中，客户协议和激励措施的成本从截至2022年9月30日的三个月的77％增加到客户协议和激励措施收入的90％。这种增长是由于选择签订客户协议的客户比例高于直接购买系统的客户比例。客户协议的履行会为系统构建产生前期不可资本化的成本，在确认收入的协议期内，这些成本不会再次出现。
太阳能系统和产品销售成本。太阳能系统和产品销售的成本下降了7,750万美元，这主要是由于上述太阳能系统和产品销售的相应净减少。
在截至2023年9月30日的三个月中，太阳能系统和产品销售的成本从截至2022年9月30日的三个月中的86％增加到太阳能系统和产品销售收入的95％，这主要是由于销售价格上涨、滞后成本上涨以及我们的分销业务实现的定价降低。
销售和营销费用。 销售和营销费用减少了1,760万美元，这主要归因于员工薪酬成本的降低，以及通过我们的销售线索生成合作伙伴获取客户的成本降低。销售和营销费用中分别包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中获得客户协议的1,350万美元和980万美元的成本摊销。
研究与开发费用。 研发费用增加60万美元，主要归因于员工人数的增加推动了员工薪酬成本的增加。
一般和管理费用。一般和管理费用增加140万美元，主要归因于员工人数的增加推动了员工薪酬成本的增加。此外，与截至2022年9月30日的三个月相比，与信息技术相关的咨询成本有所增加。
商誉减值。这个 商誉减值支出增加了12亿美元，这与12亿美元的减值费用有关，这是在截至2023年9月30日的三个月中进行的临时减值测试的结果。欲了解更多详情，请参阅注释 2， 重要会计政策摘要.
非营业费用，净额
 截至9月30日的三个月改变
 20232022$%
 （以千计）
利息支出，净额$(171,288)$(117,214)$(54,074)46 %
其他收入，净额$77,673 $97,953 $(20,280)(21)%
 
利息支出，净额 扣除5,410万美元的利息支出增加主要与2022年9月30日之后签订的额外无追索权债务有关。包含在净利息支出中 是 790 万美元 a以及在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，根据客户协议确认的710万美元非现金利息分别占有重要融资部分。

其他收入，净额。其他收入净额减少了2,030万美元，主要与净收益有关
在截至2022年9月30日的三个月中，因债务清偿而确认的2600万美元，在截至2023年9月30日的三个月中没有此类可比活动。
所得税支出
 截至9月30日的三个月改变
 20232022$%
 （以千计）
所得税支出$29,846 $— $29,846 100 %
49


所得税支出增加2980万美元，这主要归因于可分配给控股权益的收入增加以及对上一年度联邦净营业亏损的估值补贴。
归属于非控股权益和可赎回非控股权益的净亏损
 截至9月30日的三个月改变
 20232022$%
 （以千计）
归属于非控股权益和可赎回的非控制性权益的净亏损
$(401,479)$(366,066)$(35,413)10 %
 
归属于非控股权益和可赎回的非控股权益的净亏损主要是自2022年9月30日以来增加了另外六只新投资基金的结果，其中使用HLBV方法来确定归属于非控股权益的净亏损金额。可赎回的非控股权益通常会在基金成立后的头几年内为非控股权益分配更多的损失。
截至2023年9月30日的九个月和2022年9月30日的比较
收入
截至9月30日的九个月改变
20232022$%
（以千计）
客户协议$789,256 $656,724 $132,532 20 %
激励措施75,895 84,065 (8,170)(10)%
客户协议和激励措施865,151 740,789 124,362 17 %
太阳能系统566,861 651,010 (84,149)(13)%
产品311,211 320,471 (9,260)(3)%
太阳能系统和产品销售878,072 971,481 (93,409)(10)%
总收入$1,743,223 $1,712,270 $30,953 2 %
客户协议和激励措施。客户协议收入增加了1.325亿美元，这主要是由于在2022年10月1日至2023年9月30日期间投入使用了新系统，加上2022年前九个月投入使用的系统在2023年确认了整整九个月的收入，而此类收入中只有部分与2022年资产投入使用期间相关的收入。激励措施的收入主要包括SREC的销售。减少的820万美元与SREC的销售时间和数量有关，这些销售符合市场条件。
太阳能系统和产品销售。太阳能系统销售收入与上年相比下降了8,410万美元，这主要是由于选择签订客户协议的客户比例有所增加，而不是直接使用贷款购买系统，这可能是由于利率上升所致。产品销售额下降了930万美元，这主要是由于供应链限制的缓解，太阳能产品的平均销售价格降低，以及向太阳能系统供应商销售的太阳能产品与去年相比有所减少。
50

运营费用
 截至9月30日的九个月改变
 20232022$%
 （以千计）
客户协议和激励措施的成本$789,334 $613,878 $175,456 29 %
太阳能系统和产品销售成本
824,830 854,105 (29,275)(3)%
销售和营销574,061 556,346 17,715 3 %
研究和开发14,153 16,794 (2,641)(16)%
一般和行政156,704 140,126 16,578 12 %
商誉减值
1,158,000 — 1,158,000 100 %
无形资产的摊销7,253 4,023 3,230 80 %
运营费用总额$3,524,335 $2,185,272 $1,339,063 61 %
客户协议和激励措施的成本。客户协议和激励措施成本增加1.755亿美元，这主要是由于在2022年10月1日至2023年9月30日期间投入使用的新系统，加上2022年九个月内投入使用的系统在2023年确认的整整九个月的成本，而此类费用仅部分与2022年资产的使用期有关。
在截至2023年9月30日的九个月中，客户协议和激励措施的成本从截至2022年9月30日的九个月的83％增加到客户协议和激励措施收入的91％。这种增长是由于选择签订客户协议的客户比例高于直接购买系统的客户比例。客户协议的履行会为系统构建产生前期不可资本化的成本，而在确认收入的协议期内，此类成本不会再次出现。
太阳能系统和产品销售成本。太阳能系统和产品销售的成本减少了2930万美元，这主要是由于上述太阳能系统和产品销售的相应净减少。
在截至2023年9月30日的九个月中，太阳能系统和产品销售的成本从截至2022年9月30日的九个月中的88％增加到太阳能系统和产品销售收入的94％，这主要是由于销售价格上涨、滞后成本上涨以及我们的分销业务批准了批量定价。
销售和营销费用。 销售和营销费用增加1770万美元，这主要归因于员工人数的增加推动了员工薪酬的增加，以及通过我们的销售线索生成合作伙伴获取客户的成本。销售和营销费用中分别包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中获得客户协议的3,950万美元和2710万美元的摊销成本。
研究与开发费用。 研发费用减少了260万美元，这主要是由于员工人数减少推动了员工薪酬成本的降低。
一般和管理费用。一般和管理费用增加1,660万美元，主要归因于员工人数的增加推动了员工薪酬成本的增加。此外，与截至2022年9月30日的九个月相比，与信息技术相关的咨询成本有所增加。
商誉减值。商誉减值支出增加12亿美元，这与12亿美元的减值费用有关，该减值费用是在截至2023年9月30日的九个月中进行的中期减值测试得出的。欲了解更多详情，请参阅注释 2， 重要会计政策摘要。
51

非营业费用，净额
 截至9月30日的九个月改变
 20232022$%
 （以千计）
利息支出，净额$(471,163)$(312,513)$(158,650)51 %
其他收入，净额$93,744 $263,784 $(170,040)(64)%
 
利息支出，净额 扣除1.587亿美元的利息支出增加主要与2022年9月30日之后签订的额外无追索权债务有关。包含在净利息支出中 是每台 2300 万美元以及在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，根据客户协议确认的2100万美元非现金利息分别占有重要融资部分。

其他收入，净额。扣除1.7亿美元后其他收入的减少主要与衍生品亏损以及截至2022年9月30日的九个月中确认的4,730万美元股权投资收益有关，在截至2023年9月30日的九个月中没有此类可比活动。
所得税优惠
 截至9月30日的九个月改变
 20232022$%
 （以千计）
所得税优惠$(11,096)$— $(11,096)100 %

所得税优惠增加1,110万美元，主要归因于上年度可分配给控股权益的亏损增加以及联邦净营业亏损的估值补贴。
归属于非控股权益和可赎回非控股权益的净亏损
 截至9月30日的九个月改变
 20232022$%
 （以千计）
归属于非控股权益和可赎回的非控制性权益的净亏损
$(893,062)$(632,087)$(260,975)41 %
 
归属于非控股权益和可赎回的非控股权益的净亏损主要是自2022年9月30日以来增加了另外六只新投资基金的结果，其中使用HLBV方法来确定归属于非控股权益的净亏损金额。可赎回的非控股权益通常会在基金成立后的头几年内为非控股权益分配更多的损失。

流动性和资本资源
    
截至2023年9月30日，我们有6.438亿美元的现金，其中包括存放在金融机构的支票和储蓄账户中的现金。我们主要通过与基金投资者达成的各种融资基金安排、收入来源产生的现金、与银行银团的担保信贷额度安排以及有担保的长期无追索权贷款安排的借款来为我们的业务融资。2022年，我们收到了与银行银团签订的12亿美元担保信贷便利安排的新承诺，以及来自有担保长期无追索权贷款安排的12亿美元承诺。我们使用现金的主要用途是为我们的业务提供资金，包括购置和安装太阳能系统的成本、履行债务工具下的义务以及其他营运资金要求的成本。截至2023年9月30日，我们的6亿美元企业银行信贷额度有5.172亿美元的未偿借款，将于2025年1月到期。此外，我们还有购买承诺，可以在不处以巨额罚款的情况下取消，多个供应商将购买2.082亿美元的
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到2023年底，光伏组件、逆变器和电池。2021年1月，我们发行了4亿美元的可转换优先票据，到期日为2026年2月1日，净收益约为3.890亿美元。我们的商业模式需要大量的外部融资安排来发展业务并促进更多太阳能系统的部署。在客户协议期限内，通常为20或25年，预计投入运营的太阳能系统将产生正回报率。但是，为了实现增长，我们将继续依赖外部各方的融资。如果在需要时我们无法以可接受的条件获得融资，我们可能会被要求减少计划支出，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。尽管无法保证，但我们预计将从新老投资者那里筹集更多所需的资金。我们认为，如下文所述，我们的现金、投资基金承诺和可用借款将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。我们相信，我们将通过运营活动的现金流、可用现金余额和信贷额度的可用信贷相结合，满足长期预期的未来现金需求和债务。下表汇总了我们在所示期间的现金流量：
 截至9月30日的九个月
 20232022
 （以千计）
合并现金流数据：  
网 用于经营活动的现金
$(704,733)$(544,120)
用于投资活动的净现金(1,952,019)(1,567,376)
融资活动提供的净现金2,655,674 2,217,118 
现金和限制性现金的净变动$(1,078)$105,622 
经营活动
在截至2023年9月30日的九个月中，我们使用了来自经营活动的净现金7.047亿美元。我们运营现金流出的驱动因素包括收入成本以及销售、营销以及一般和管理成本。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的运营现金流出为4.812亿美元，其中不包括非现金和非经营项目，净亏损。营运资金的变化导致净现金流出2.235亿美元。

在截至2022年9月30日的九个月中，我们使用了来自经营活动的净现金5.441亿美元。我们运营现金流出的驱动因素包括收入成本以及销售、营销以及一般和管理成本。在截至2022年9月30日的九个月中，我们的运营现金流出为2.826亿美元，其中不包括非现金和非经营项目，净亏损。营运资金的变化导致净现金流入2.615亿美元。
投资活动
在截至2023年9月30日的九个月中，我们在投资活动中使用了19.520亿美元的现金。根据我们的长期客户协议，大部分用于设计、采购和安装太阳能系统和组件。
在截至2022年9月30日的九个月中，我们在投资活动中使用了15.674亿美元的现金。根据我们的长期客户协议，大部分用于设计、采购和安装太阳能系统和组件。在截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金中包括我们对与SK E＆S有限公司合资的家用电气化企业的额外投资而提供的7500万美元捐款。
融资活动
在截至2023年9月30日的九个月中，我们从融资活动中获得了26.557亿美元的收入。这主要是由基金投资者的净收益9.457亿美元、债务净收益17.548亿美元、扣除收回后的400万美元州税收抵免收益和1,420万美元的股票奖励活动净收益所推动，但被收购非控股权益的4,630万美元和融资租赁债务下的1,680万美元还款所抵消。
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在截至2022年9月30日的九个月中，我们从融资活动中获得了22.171亿美元的收入。这主要是由基金投资者的7.749亿美元净收益、14.675亿美元的债务净收益和2,260万美元的股票奖励活动净收益推动的，但被3,740万美元收购非控股权益和1,050万美元的融资租赁债务还款所抵消。

债务和投资基金承诺
截至2023年9月30日，我们的承诺资金和可用资金约为 1.198 亿美元这只能用于购买和安装太阳能系统。我们打算在未来建立新的投资基金，我们也可能使用债务、股权或其他融资策略为我们的业务融资。有关债务工具条款和条件及其在此期间变化的讨论，请参阅附注8， 债务，适用于本10-Q表季度报告其他地方包含的合并财务报表。

最近的会计公告
见注释2， 重要会计政策摘要，适用于本10-Q表季度报告其他地方包含的合并财务报表。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
在正常业务过程中，我们面临某些市场风险。我们的主要风险包括利率的变化，因为某些借款根据SOFR按浮动利率计息，外加规定的保证金。我们有时通过签订衍生工具来管理浮动利率债务的利率敞口，以对冲某些债务融资机制中的全部或部分利率敞口。我们不为交易或投机目的订立任何衍生工具。经济状况的变化可能导致更高的利率，从而增加我们的利息支出和运营支出，减少可用于资本投资、运营和其他目的的资金。有关市场风险的定量和定性披露，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第7A项，“有关市场风险的定量和定性披露”。自2022年12月31日以来，我们的市场风险敞口没有发生重大变化。

第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至本10-Q表季度报告所涵盖期末我们的 “披露控制和程序”（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。

关于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，旨在提供合理的保证，即要求披露的信息在截至2023年9月30日的美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告。正如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的那样，“披露控制和程序” 是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作如何良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制措施和程序的成本效益关系时必须运用其判断力。
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财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涉期间，根据交易法第13a-15（d）条和第15d-15（d）条的要求进行评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。


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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
参见注释 15， 承付款和或有开支，适用于本10-Q表季度报告其他地方包含的合并财务报表。

第 1A 项。风险因素。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息，包括标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分以及我们的合并财务报表和相关附注。下文描述的风险和不确定性可能不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与太阳能行业相关的风险

太阳能行业是一个不断发展的新兴市场，可能无法达到我们预期的规模或速度。

太阳能行业是一个新兴且不断变化的市场机会。我们认为太阳能行业仍在发展和成熟，我们无法确定市场会以我们预期的规模或速度增长。例如，在运营历史的不同时期，我们在某些地理市场取消的客户协议的情况有所增加。太阳能市场未来的任何增长以及我们太阳能服务产品的成功取决于我们无法控制的许多因素，包括消费者对太阳能服务市场的认可和接受、替代能源的定价、有利的监管环境、预期的税收优惠和其他激励措施的持续以及我们以具有成本效益的方式提供太阳能服务的能力。如果太阳能市场没有发展到我们预期的规模或速度，我们的业务可能会受到不利影响。

太阳能尚未获得广泛的市场认可，部分取决于联邦、州和地方政府以退税、税收抵免和其他激励措施为形式的持续支持。此外，加州的住宅太阳能政策和定价框架发生了重大变化，加利福尼亚是我们的主要市场之一，占我们客户群的45％以上。加州2022年12月新通过的净计量政策变更使加州客户从我们的太阳能系统中获得的经济利益发生了重大变化，限制了我们在该市场上的产品在财务吸引力，特别是对于纯太阳能系统而言。加利福尼亚州的发源量低于NBT过渡之前的水平，如果不进一步增加发源量，我们在加利福尼亚的新设施可能会与前一时期相比继续下降，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。此外，如果对与退税、税收抵免、账单抵免或其他激励措施相关的太阳能政策的支持大幅减少，那么我们以可接受的条件或根本获得外部融资的能力可能会受到重大不利影响。这些类型的资金限制可能导致对我们业务预期增长的融资支持不足。此外，住宅太阳能的增长部分取决于宏观经济状况、电力的零售价格和客户偏好，每种情况都可能迅速变化。宏观经济状况的恶化，包括就业市场和住宅房地产市场，可能会加剧客户的不稳定性和不确定性，并影响他们的财务资金、信用评分或签订长期合同的利息，即使此类合同可以立即产生长期储蓄。

此外，公用事业或其他能源产生的零售电力的市场价格可能由于各种原因而下降，下文将进一步讨论。宏观经济状况的任何此类下降、电力零售价格的变化或客户偏好的变化都将对我们的业务产生不利影响。

到2050年实现净零排放将需要美国能源系统进行前所未有的转型，并采用各种清洁能源、存储和家庭电气化解决方案。我们成功部署此类产品将取决于我们无法控制的几个因素，包括不断变化的市场条件和政策框架。我们未能适应不断变化的市场条件，未能成功地与现有或新的竞争对手竞争，未能采用新的或增强的产品，可能会限制我们的增长，并对我们的业务和前景产生重大不利影响。
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从历史上看，我们一直受益于行业成本的下降，而我们的业务和财务业绩可能会受到损害，这是由于最近与我们的太阳能服务相关的成本持续增加，以及这些成本未能像我们目前预期的那样继续下降。如果我们未来不降低成本结构，我们继续盈利的能力可能会受到损害。

与太阳能服务产品的原材料、制造以及销售和安装相关的成本下降一直是我们太阳能服务产品定价的关键驱动力，更广泛地说，也是客户采用太阳能的关键驱动力。尽管从历史上看，太阳能电池板和原材料的价格一直在下降，但太阳能电池板和原材料的成本有时会增加，并且将来可能会增加，并且此类产品的可用性可能会降低，这要归因于多种因素，包括供应链中断、通货膨胀、关税和贸易壁垒、出口法规、地缘政治冲突、监管或合同限制、行业市场要求以及技术和行业标准的变化。

例如，2022年2月4日，拜登政府宣布将2018年征收的关税延长四年，以回应根据1974年《贸易法》第201条（“第201条关税”）提交的申请。政府将第201条的关税定为14.75％，每年略有降低税率。该决定免除了双面组件的关税，以及每年5吉瓦的进口太阳能电池。

另外，2021年8月，一群匿名的美国太阳能制造商向美国商务部提交了请愿书，指控中国公司逃避了对用于生产太阳能电池板的晶体硅光伏电池和组件的反倾销和反补贴税（AD/CVD）令。请愿人要求联邦政府对涉嫌通过在马来西亚、越南和泰国生产来规避关税的中国企业进行调查，并试图将对中国的现行关税适用于这三个国家的公司。最终，商务部反对该请愿书的匿名性质，该请愿书已过期。随后，2022年2月8日，总部位于美国的太阳能电池板制造商Auxin Solar向美国商务部提交了一份请愿书，要求根据1930年《关税法》第781（b）条，就使用中国投入在马来西亚、泰国、越南和柬埔寨组装的晶体硅光伏电池和组件进行全国范围的规避调查。2022年4月1日，该部启动了调查，并在进行调查后于2022年12月2日发布了初步决定，建议拜登政府对从东南亚国家进口的某些太阳能电池板征收关税。

在商务部发布初步决定之前，拜登政府于2022年6月发布了第10414号总统公告，暂停对从柬埔寨、马来西亚、泰国和越南出口的某些太阳能电池和组件征收任何新的反倾销或反补贴税，为期两年，直到2024年6月。白宫在商务部做出初步决定之前启动了这一 “桥梁” 行动，实际上将任何新的太阳能关税推迟了24个月。尽管白宫实际上将所有新关税的生效推迟到2024年6月，但美国商务部的调查和随后的初步决定产生了组件价格上涨和组件供应的影响。2023 年 8 月，商务部公布了与初步裁决相一致的最终裁决。此外，国会于2023年通过国会审查法案（“CRA”）的程序通过了立法（H.J. Res.39），该法案将废除第10414号总统公告并追溯性地对某些进口模块征收关税，但拜登总统于2023年5月16日否决了该立法，国会未能在2023年5月24日推翻他的否决权。

此外，旨在防止进口使用强迫劳动制造的商品的美国法律法规已经并将继续影响我们的业务运营和供应链，包括《维吾尔族强迫劳动预防法》和美国海关与边境保护局（“CBP”）于2021年6月24日发布的适用于在中国新疆维吾尔自治区制造的某些二氧化硅基产品的扣缴放行令（“WRO”）。密集的审查、扣押令和相关的政府程序导致了整个行业的供应链和运营延迟，我们已经实施了政策和程序，以保持合规性并最大限度地减少延迟。这些以及未来可能实施的类似贸易限制措施可能会导致交付和安装延迟，并限制多晶硅和太阳能产品的全球供应。尽管成本上升、多晶硅成本和太阳能系统总体成本增加，以及设备短缺，但这可能导致短期内对可用太阳能系统的需求，从而可能减少对我们产品和服务的总体需求并限制其供应。

我们无法预测最终会就美国与其他国家之间的关税或贸易关系采取什么行动，哪些产品可能受到此类行动的影响，也无法预测其他国家可能采取哪些报复行动。上述关税、贸易限制措施的通过和扩大、贸易战的发生或与关税、贸易协定或相关政策有关的其他政府行动
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有可能对我们的供应链和设备准入、我们的成本和经济地服务某些市场的能力产生不利影响。任何此类成本的增加或可用性减少都可能减缓我们的增长，并导致我们的财务业绩和运营指标受到影响。我们无法预测在拜登政府的领导下，美国的贸易政策是否会发生变化以及在多大程度上会发生变化，也无法确保额外关税或其他限制性措施不会继续或增加。

其他因素也可能影响成本，例如我们选择进行大量投资以推动未来的增长。

我们面临着来自传统能源公司以及太阳能和其他可再生能源公司的竞争。

随着参与者努力在市场中脱颖而出并与大型公用事业公司竞争，太阳能行业竞争激烈且不断发展。我们认为，我们的主要竞争对手是通过传统方式向房主提供能源的老牌公用事业公司。我们与这些公用事业公司竞争的主要依据是价格、价格的可预测性以及房主改用我们的太阳能服务产生的电力的难易程度。如果我们不能基于这些因素为客户提供有吸引力的价值，那么我们的业务和收入将不会增长。公用事业的财务、技术、运营和其他资源通常比我们多得多。由于规模的扩大，公用事业公司可能能够投入更多的资源用于产品的研究、开发、推广和销售，或者比我们更快地应对不断变化的行业标准和市场条件的变化。此外，这些竞争对手能够将更多的资源和资金用于监管和游说工作。

公用事业公司还可以提供其他增值产品或服务，即使它们提供的电力成本高于我们的电费，也可以帮助他们与我们竞争。此外，大多数公用事业的电力来源都是非太阳能，这可能使公用事业公司能够以比我们更便宜的价格出售电力。此外，受监管的公用事业公司越来越多地寻求批准 “按费率计算” 自己的住宅太阳能和电池业务。费率基准意味着公用事业公司的太阳能和电池业务将获得有保障的回报率。这在公用事业规模的太阳能项目和商业太阳能项目中已经司空见惯。尽管迄今为止，很少有公用事业公司获得基于费率的住宅太阳能或储能的监管许可，但如果有更多的公用事业公司获得此类许可，我们的竞争力将受到严重损害，因为我们的太阳能服务产品无法获得有保障的利润。

由于IRA的通过及其对太阳能行业的预期影响和收益，我们面临着来自其他住宅太阳能服务提供商的竞争，我们还可能面临来自市场新进入者的竞争。其中一些竞争对手可能比我们拥有更高的品牌知名度、不同的业务和定价策略、更低的进入太阳能市场的壁垒、更多的资本资源，以及对目标市场的广泛了解。如果我们无法建立或维护能够引起客户共鸣、保持较高的客户满意度或与竞争对手提供的价格竞争的消费品牌，我们的销售和市场份额地位可能会受到不利影响，因为我们的增长取决于新客户的发源。我们还面临来自可能提供比我们更低价格的消费产品的公司的竞争压力。

此外，我们与不像传统公用事业那样受到监管但可以使用传统公用事业输电和配电基础设施的公司竞争。这些能源服务公司能够为客户提供纯电力供应解决方案，这些解决方案在太阳能技术的价格和使用方面都与我们的太阳能服务产品相比具有竞争力，同时避免了我们当前的基金融资商业模式所需的长期协议和物理装置。这可能会限制我们吸引客户的能力，尤其是那些希望避免签订长期合同或对在屋顶上安装太阳能电池板有美学或其他异议的客户。

此外，我们面临着来自纯粹以财务为导向的非综合竞争对手的竞争，这些竞争对手将太阳能系统的安装分包，来自向外部各方寻求融资的安装企业（包括太阳能合作伙伴）、大型建筑公司以及电气和屋面公司。此外，本来可能被视为潜在太阳能合作伙伴的本地安装商可以通过成为新的本地市场的第一批供应商来获得市场份额。其中一些竞争对手可能以比我们更低的成本提供能源。最后，由于太阳能电池板和相关设备价格的下跌导致购买太阳能系统而不是租赁太阳能系统的消费者增加，我们面临着来自为购买这些太阳能电池板提供消费者贷款的公司的竞争。

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随着太阳能行业的发展和发展，我们将继续面对现有的竞争对手以及目前未进入市场的新竞争对手（包括因合并现有竞争对手而产生的竞争对手），这些竞争对手在替代技术或新产品（例如存储解决方案、电动汽车充电器、贷款产品或其他与第三方所有权相关的计划）方面取得了重大发展。我们未能适应不断变化的市场条件，未能成功地与现有或新的竞争对手竞争，未能采用新的或增强的技术，可能会限制我们的增长，并对我们的业务和前景产生重大不利影响。

公用事业发电或其他来源电力的零售价格大幅下跌将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

客户决定从我们这里购买太阳能通常是出于降低电力成本的愿望。公用事业或其他能源电力零售价格的下降将损害我们提供有竞争力的定价的能力，并可能损害我们的业务。由于以下原因，公用事业的电价可能会下降：

•建造大量新的发电厂，包括核能、煤炭、天然气或可再生能源技术；

•修建额外的输电和配电线路;

•降低天然气或其他自然资源的价格；

•节能技术和减少电力消耗的公共举措；

•开发提供更便宜能源（包括储能）的新能源技术；以及

•公用事业费率调整和客户类别成本重新分配。

公用事业电价的降低将使购买我们的太阳能服务产品的吸引力降低。如果公用事业公司提供的能源的零售价格由于任何这些或其他原因而下降，我们将处于竞争劣势。因此，我们可能无法吸引新客户，我们的增长将受到限制。

太阳能系统的生产和安装在很大程度上取决于适当的气象和环境条件。如果气象或环境条件出人意料地不利，我们提供的太阳能服务产生的发电量可能低于我们的预期，我们及时部署新系统的能力可能会受到不利影响。

太阳能系统产生的能量以及产生的收入和现金流取决于合适的太阳能和天气条件，这两者都是我们无法控制的。此外，我们的系统组件，例如面板和逆变器，可能会受到恶劣天气或自然灾害（例如冰雹、龙卷风、火灾或地震）的损坏。在这种情况下，我们通常有义务承担修复我们拥有的受损太阳能系统的费用。持续的不利天气或环境条件也可能出人意料地推迟我们太阳能系统的安装，从而导致相关时期的支出增加以及收入和现金流减少。极端天气条件以及此类条件可能导致的自然灾害，可能会延迟我们的系统安装，降低销售额，并导致烟雾或雾霾导致系统产量下降，从而严重影响我们的运营。天气模式可能会发生变化，因此很难预测每个安装太阳能系统的位置的年平均日照量。这可能会使我们的太阳能服务产品总体上不那么经济，或者使单个系统的经济性降低。这些事件或条件中的任何一个都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

气候变化可能会对我们的业务、行业和全球经济产生长期影响。

气候变化对全球经济构成系统性威胁，并将持续下去，直到我们的社会过渡到可再生能源并实现脱碳。尽管我们的核心业务模式旨在加速向可再生能源的过渡，但我们的业务运营存在与气候相关的固有风险。美国各地，尤其是我们最大的市场加利福尼亚的气温升高导致了极端天气、严重干旱和野火风险增加。这些事件有可能扰乱我们的业务、第三方供应商和客户，并可能导致我们产生额外的运营成本。对于
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例如，与气候变化相关的自然灾害和极端天气事件会延迟系统的安装，从而影响我们的运营，从而导致支出增加，收入和现金流减少。由于烟雾或雾霾，它们还可能导致我们系统的输出降低。此外，如果天气模式因气候变化而发生重大变化，则可能更难预测我们安装太阳能系统的每个地点的年平均日照量。这可能会降低我们提供的太阳能服务的总体经济性，或者降低单个系统的经济性。

2023 年，美国西部，尤其是我们最大的加州市场，遭受了一系列十二次大气河流天气事件的袭击，导致了长期、强烈的倾盆大雨和强阵风。气象学家估计，该州的部分地区在三周内获得了超过32万亿加仑的水，某些地区在短时间内降雨量很大，例如旧金山在24小时内降雨量为5.46英寸。这类极端天气事件使房屋屋顶承受巨大压力，可能导致泄漏和损坏。因此，我们在2023年看到的损害索赔数量比平时多，这导致了更高的相关成本。类似类型的极端天气事件持续增加可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的企业使命是创造一个由太阳运行的星球，我们寻求不仅通过我们的核心商业模式和可持续发展举措来缓解这些与气候相关的风险，还寻求与同样专注于减轻自身气候相关风险的组织合作。

与我们的运营结构和融资活动相关的风险

我们需要筹集资金，为我们的业务和太阳能服务业务的持续增长提供资金。如果无法在需要时以可接受的条件向我们提供资金，我们的业务和前景将受到重大和不利影响。此外，我们的业务受到总体经济状况和影响我们运营所在市场的相关不确定性的影响。当前经济状况的波动可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们筹集资金的能力。

我们未来的成功取决于我们以可接受的条件从第三方筹集资金以发展业务的能力。迄今为止，我们主要通过低成本税收股权投资基金为我们的业务提供资金。如果我们无法在需要时或以理想的条件设立新的投资基金，那么我们的太阳能服务业务的增长就会受到损害。税法的变化或现有税法解释的变化也可能影响我们建立此类税收股权投资基金的能力，影响现有或未来基金的条款，或减少可用于我们发展业务的资金池。

《降低通货膨胀法》的通过延长了对各种可再生能源技术的补贴，预计将导致对税收公平的更多需求。因此，税收权益的可用性可能会限制我们的增长并损害我们的财务业绩。此外，税收股权基金的条款，包括通过利用投资税收抵免可转让性的潜在结构实现税收抵免价值，可能不符合我们认为有利的条件。

我们某些现有投资基金文件中的合同条款包含有关我们从基金投资者那里提取融资承诺的能力的各种条件，包括在可以合理预期会对基金或在某些情况下对我们产生重大不利影响的事件发生时，限制我们提取此类承诺的能力的条件。如果由于与我们的业务、特定投资基金、包括税收或监管变化在内的行业发展有关的事件，我们无法满足这些条件，因此我们无法利用现有的融资承诺，那么我们的业务、流动性、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。如果由于总体市场状况、对我们业务或前景的担忧、税收优惠意愿下降或任何其他原因而决定不投资未来投资基金来为我们的太阳能服务产品提供资金，或者他们愿意提供未来融资的条款发生了重大变化，那么我们将需要寻找新的投资者来投资我们的投资基金，我们的资本成本可能会增加。

此外，我们的业务和经营业绩受到全球资本市场和经济状况的重大影响。当前经济状况的普遍放缓或波动、美国国民债务水平、货币波动、失业率、信贷供应和成本、美国房地产市场、关税、贸易战、通货膨胀水平、利率、能源成本以及对经济放缓或其他因素的担忧，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们筹集融资的能力。

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无法保证我们将能够继续以支持业务增长的方式成功获得资金。某些资金来源将来可能不可用，对任何可用资金的竞争可能会加剧。我们无法确定我们能否在不承担高额融资成本、融资工具条款发生不利变化或清算某些资产的情况下维持必要的融资水平。如果我们无法继续提供有竞争力的投资概况，我们可能会失去获得这些资金的机会，或者这些资金的获得条件可能不如提供给竞争对手或目前提供给我们的条件更优惠。如果我们无法以优惠条件安排新的或替代的融资方式，我们的业务、流动性、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

波动和利率上升会提高我们的资本成本，并可能对我们的业务产生不利影响。

尽管在我们运营历史的大部分时间里，利率一直处于长期历史低点，但近年来利率有所上升，并可能继续上升。利率上升，包括最近从2021年开始一直持续到2023年第三季度的历史性增长，已经并可能继续导致我们的预付款利率下降，减少我们从某些投资基金获得的收益。由于我们的融资结构对利率波动很敏感，因此更高的利率会增加我们的资本成本，减少我们可用于为部署新的太阳能系统提供资金的资本量。此外，在过去的一年中，我们有选择地提高了许多市场的定价，以应对更高的利率，并且将来可能会继续这样做，这可能会影响我们产品对潜在新客户的整体吸引力。我们未来的成功取决于我们能否从基金投资者那里筹集资金，并获得担保贷款，为部署我们的太阳能服务产品提供资金。我们业务战略的一部分是寻求通过此类融资安排降低资本成本，以提高利润率，抵消政府激励措施的减少并保持我们太阳能服务的价格竞争力。基准利率或信贷利差的上升已经并可能继续因通货膨胀、经济衰退或其他变量而恶化，这可能会对我们为客户提供的太阳能服务提供有吸引力的定价的能力产生不利影响，这可能会对我们太阳能产品的销售和现金流产生负面影响。由于我们通常在系统安装后不久进行利率互换，因此通过系统安装，我们在客户定价之间面临更高的利率风险，这可能会导致我们的现金流波动。

迄今为止，我们的大部分现金流来自根据客户协议提供的太阳能服务，这些服务已在各种投资基金结构下货币化。这种货币化的组成部分之一是签订这些客户协议的客户支付流的现值。如果包括债务提供者在内的资本提供者要求的回报率因利率上升而上升，则将降低客户支付流的现值，从而减少这种货币化产生的总价值。我们为减轻利率上升的影响而可能采取的任何措施最终都可能对我们为客户提供的价值主张产生不利影响。

我们预计未来将承担更多的债务，这可能会加剧我们业务的风险。

我们和我们的子公司预计将来会产生额外的债务，但须遵守我们的债务工具中包含的限制。我们现有的一些债务安排限制了我们承担额外债务的能力，包括有担保债务，根据未来债务安排的条款，我们可能会受到类似的限制。这些限制可能会抑制我们推行业务战略的能力。我们现有债务的增加将进一步加剧上文讨论的与债务相关的风险。

此外，无法保证我们能够以可接受的条件或根本无法保证我们能够签订新的债务工具。如果我们无法履行现有或新工具下的财务契约和其他条款，也无法获得贷款人的豁免或宽容，或者如果我们无法在需要时以可接受的条件为我们的营运资金、设备和其他需求获得再融资或新的融资，我们的业务将受到不利影响。

在某些事件发生时，包括一次性重置或调整付款，或者我们的税收股权投资者行使赎回期权时，我们可能需要向投资者付款或出资资产。

除其他外，我们的税收股权投资基金的投资者通常会根据产能估计值向我们预付资金。我们用来计算与某些税收权益投资基金相关的预付款的模型是在所有适用的太阳能系统投入使用后的固定日期更新的，或者是在商定的日期（通常在适用期限的第一年内）更新的，以反映某些情况
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特定条件，包括向税收股权投资基金出售或租赁的设备的最终系统尺寸、成本以及设备投入使用的日期。在某些情况下，这些调整模型还包括法律的任何修改，包括利率的降低（以及折旧收益的任何减少）。调整后，调整了适用的付款规模，我们可能有义务退还税收权益投资者的部分预付款，或向税收股权投资基金出资更多资产。此外，我们的某些税收股票基金投资者有权要求我们在设定的时间段后购买他们在税收股权投资基金中的权益，价格通常等于回购时利息的既定收购价格或公允市场价值中较高者的价格。我们可能需要进行的任何大笔退款、资本出资或购买都可能对我们的流动性或财务状况产生不利影响。

贷款融资的发展可能会对我们的业务产生不利影响。

我们通过太阳能服务产品推向市场的第三方所有权结构仍然是许多州住宅太阳能市场的主要系统所有权形式。但是，随着新的贷款融资产品的开发，我们看到从租赁和购电安排略有转变为客户直接购买太阳能系统（即客户直接购买太阳能系统，而不是租赁系统或向我们购买电力）。第三方贷款融资产品的持续增加和直接购买可能会导致对长期客户协议的需求下降，这将要求我们转移产品重点以应对市场趋势，并可能对我们的业务产生不利影响。从历史上看，我们的大多数客户都选择了我们的太阳能服务产品，而不是直接购买太阳能系统。我们的财务模式受到选择我们太阳能服务产品的客户数量的影响，选择购买太阳能系统（无论是现金还是通过第三方融资）的客户数量的增加可能会损害我们的业务和财务业绩。


偿还债务需要大量现金才能遵守某些契约和履行还款义务，而且我们的业务中可能没有足够的现金流来偿还巨额债务，可能被迫采取其他行动来履行我们在债务下的义务，但这可能不会成功。

我们有大量债务，包括票据、信贷额度以及子公司签订的无追索权债务额度，如本定期报告中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分以及合并财务报表（每种情况）中进行了更详细的讨论。我们定期偿还债务本金、支付利息或为债务再融资的能力取决于我们未来的表现，而未来表现受经济、财务、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。将来，我们的业务可能无法继续从运营中产生足以偿还债务和为运营业务进行必要的资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能会被要求采用一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条件获得额外的股权资本。我们及时偿还债务或以其他方式为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况。我们可能无法以理想的条件从事任何这些活动或从事这些活动，这可能导致我们的债务违约，并对我们的财务状况和前景产生负面影响。

我们的某些优先和次级债务贷款以及其他信贷工具下的债务根据有担保隔夜融资利率（或基于该利率的其他基准利率，统称为 “SOFR”），按浮动利率累计利率。在以前利息和利率互换付款以伦敦银行同业拆借利率为基础的适用债务融资机制中，用SOFR取代伦敦银行同业拆借利率可能会增加针对此类融资机制收取的边际利率，并可能影响我们的财务状况和经营业绩。我们的债务融资基于SOFR的应计利息可能会受到SOFR作为伦敦银行同业拆借利率替代利率的潜在波动和不确定性的影响，并增加我们对冲浮动利率敞口的成本，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

2017年7月，监管伦敦银行同业拆借利率的机构英国金融行为监管局宣布，它打算在2021年后停止强迫银行提交利率来计算伦敦银行同业拆借利率。2021年3月，英国金融行为监管局宣布，所有伦敦银行同业拆借利率期限要么停止由任何基准管理人提供，要么将不再代表1周和2个月的美元伦敦银行同业拆借利率（a）
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期限，紧接在2021年12月31日之后；(b) 所有其他美元伦敦银行同业拆借利率期限，紧接2023年6月30日之后。因此，伦敦银行同业拆借利率已于2023年6月30日终止。2021年7月，美国另类参考利率委员会（“ARRC”）是一个由大型美国金融机构和其他市场参与者组成的指导委员会，旨在确保成功过渡到美元伦敦银行同业拆借利率，该委员会已将SOFR确定为其首选的替代利率，用于目前与伦敦银行同业拆借利率挂钩的衍生品和其他金融合约。ARRC提出了一项从美元伦敦银行同业拆借利率向SOFR的有节奏的市场过渡计划。根据ARRC和其他组织的建议，我们已将最初与美元伦敦银行同业拆借利率挂钩的所有金融合同，包括优先和次级债务融资，过渡到SOFR。但是，SOFR的组成和特征与伦敦银行同业拆借利率的组成和特征不同。因此，无法保证SOFR的表现会与过去的伦敦银行同业拆借利率相同，包括市场利率和收益率的变化、市场波动或全球或区域经济、金融、政治、监管、司法或其他事件，这可能导致依赖SOFR的工具的市场波动性增加或流动性不足，某些工具的价值下降或相关工具的有效性降低套期保值等交易或借贷成本增加。我们正在监控这一活动并评估相关风险，我们最近完成的脱离伦敦银行同业拆借利率的SOFR过渡所产生的任何此类影响都可能导致借贷成本增加和借贷能力降低，可能削弱我们为债务再融资或对冲浮利率工具敞口的能力，或者可能导致与未来融资工作相关的困难、复杂性或延迟，其中任何一种影响都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，在我们的某些基于SOFR的应计利息债务融资中，利率的每日变化有时比可比基准利率或市场利率的每日变化更具波动性，随着时间的推移，SOFR可能与历史实际或历史指示性数据几乎没有关系或根本没有关系。此外，我们基于SOFR的一些信贷额度包括对SOFR的信贷利差调整，因为伦敦银行同业拆借利率代表无抵押贷款利率，而SOFR代表担保贷款利率。此外，ARRC对SOFR衍生品的交易商间交易实施了某些限制，这降低了市场流动性，并可能提高我们作为最终用户的套期保值成本。作为伦敦银行同业拆借利率替代利率的SOFR可能存在的波动性和不确定性，我们的某些设施增加信贷利差调整以及SOFR衍生品市场的潜在流动性不足，都可能导致我们的借贷成本上升，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能无法筹集必要的资金以现金结算可转换优先票据的转换，也无法在发生根本性变化时回购可转换优先票据，而且我们未来的债务可能限制了我们在转换或回购可转换优先票据时支付现金的能力。

可转换优先票据（“票据”）的持有人有权要求我们在契约发生根本变化（包括控制权变更等某些事件）后回购其全部或部分票据，其基本变更回购价格等于待回购票据本金的100％，加上应计和未付的特别利息（如果有）。此外，在票据转换后，除非我们选择仅交付普通股来结算此类转换（支付现金代替交付任何部分股份），否则我们将需要为正在转换的票据支付现金款项。但是，在我们被要求回购为此交出的票据或为兑换的票据支付现金时，我们可能没有足够的可用现金或无法获得融资。此外，我们回购票据或在票据转换后支付现金的能力可能受到法律、监管机构或当时管理我们债务的协议的限制。

我们未能在管理此类票据的契约要求回购票据时回购票据，也没有按照契约的要求支付未来票据转换时的任何应付现金，将构成违约。契约下的违约或根本性变更本身也可能导致管理我们现有或未来债务的协议下的违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快相关债务的还款，我们可能没有足够的资金来偿还债务和回购票据或在转换票据后支付现金。

在有上限的看涨期权交易方面，我们面临交易对手风险。

在2021年1月发行票据时，我们与某些金融机构（“期权交易对手”）进行了私下谈判的上限看涨期权交易（“上限看涨期权交易”）。期权交易对手是金融机构或金融机构的关联公司，我们将面临一个或多个此类期权交易对手可能在Capped Call交易中违约的风险。我们对期权交易对手的信用风险敞口将不受任何抵押品的担保。如果任何期权交易对手受到破产或其他破产程序的约束，则就该期权交易对手在相关Capped Call交易下的义务而言，我们将成为这些程序中的无担保债权人，其债权等于我们当时在该交易下的风险敞口。我们的风险将取决于许多因素，但总的来说，
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我们风险敞口的增加将与普通股市场价格的上涨和普通股市场价格的波动呈正相关。此外，如果任何期权交易对手违约，我们的普通股都可能遭受不利的税收后果和稀释。我们无法为任何期权交易对手的财务稳定性或可行性提供任何保证。

与监管和政策相关的风险

分布式太阳能、储能和家庭电气化产品的客户价值主张受到多种因素的影响，包括但不限于电力的零售价格、未在现场消耗并出口到电网的电力的估值、客户公用事业账单的费率设计机制、与我们的产品与家庭和电网的许可和互联成本相关的各种政策、太阳能、电池和其他电气化产品的激励措施的可用性以及其他政策这允许汇总我们的系统以提供电网价值。对这些政策中的任何一项进行重大更改都可能影响我们向客户提供的服务的竞争力。

我们的太阳能和储能产品以及其他相关的家庭电气化产品的价值主张受到我们无法控制的多个因素的影响，包括但不限于我们竞争的电力的零售价格、未在现场消耗但出口到电网的电力的估值、客户公用事业账单的费率设计机制、与我们的产品与家庭和电网的许可和互联成本相关的各种政策、太阳能激励措施的可用性、电池和其他电气化产品以及允许我们的系统聚合提供电网价值的其他政策。二十多年来，公用事业公司、其行业协会、化石燃料利益集团和其他一些不支持去中心化电网的利益相关者一直在质疑许多立法和监管政策，这些政策增强了美国住宅太阳能和储能的客户价值主张。

关于出口电力的价值，传统上，净计量（“NEM”）一直是衡量和估值我们开展业务的市场中输回电网的出口电力的主要政策机制。该价值总是会有所不同，具体取决于某个市场的电力零售价格、每个市场的费率设计的实质性差异以及NEM市场的具体差异，包括有关如何结转NEM积分、是否限制特定市场净计量太阳能数量或市场如何估值出口电力的细节。我们运营的绝大多数市场都实施了NEM政策，允许终端客户因未在现场消耗并出口到电网的电力而获得信贷。

一些州，包括我们最大的加州市场，已经摆脱了为出口电力支付全额零售费率的传统零售NEM信贷结构，相反，这些州选择以不同的方式对客户太阳能系统的超额发电进行估值。2016年，亚利桑那州公司委员会（“ACC”）用固定出口税率取代了零售NEM。2017年，内华达州随着时间的推移降低了对NEM信贷额度的降低。夏威夷是一个分布式太阳能普及率极高的州，实际上在2016年结束了新能源市场，此后已成为一个太阳能+电池市场，其计划利用聚合分布式资源（包括屋顶太阳能与电池配对）中的额外价值来支持电网需求。传统上，美国许多州都对可以出口用于零售信贷的屋顶太阳能数量设定了限制，包括加利福尼亚州、北卡罗来纳州和南卡罗来纳州在内的各个州的立法和监管范围有着悠久的立法和监管历史。

未能扩大零售NEM的现有限制或 “上限”，或者取消其他对电网出口电量进行估值的现有政策，可能会对我们出售太阳能服务的能力产生不利影响。最近，佛罗里达州州长德桑蒂斯于2022年4月26日否决了立法，该立法将在佛罗里达州零售NEM可能面临即时出口率下降时设定门槛日期和百分比触发点。新泽西州目前没有上限，但有一个门槛，这会触发监管机构对其NEM政策的审查。

最值得注意的是，由于加州公用事业委员会（“CPUC”）于2022年12月15日完成了NEM程序，加利福尼亚州已转向NBT结构，在这种结构中，出口电力不再按零售费率估值，而是按该州的 “避免成本” 年度计算进行估值，这大大减少了当天分配给出口电子产品的信贷。加州NEM的最终决定拒绝了一项极具争议的太阳能专用固定收费，并拒绝为太阳能和太阳能加储能客户设定新的不可绕过费用、最低账单和电网参与费。此外，加利福尼亚州NEM的最终决定没有对传统的NEM 1.0或2.0加利福尼亚客户做出追溯性更改。2023年4月中旬，位于投资者拥有的公用事业公司（“IOU”）服务区域的新加州太阳能客户开始根据新的NBT申请服务。
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加州NEM的最终决定为加利福尼亚的住宅太阳能市场带来了重大变化。在这个新框架下，存储与太阳能相结合将为客户带来更高的价值主张，我们可能会看到对我们的太阳能+存储产品的需求增加，从而增加采购各种电池存储产品的重要性，并可能加剧与电池存储系统相关的供应链风险。新的NBT定价框架还可能导致我们在太阳能和公用事业行业的竞争对手推出新的产品和定价结构，并促使我们推出了Sunrun Shift™，这是我们的家用太阳能订阅产品，通过在费率最高的高峰时段增加自我消费，并通过使用新的存储配置减少向电网的低价值出口，从而最大限度地提高加州NBT下的太阳能价值。这也可能导致竞争加剧，以及对此类新产品和产品的需求的不确定性，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

2022年，在加州NEM做出最终决定之前，加利福尼亚州通过了立法，允许CPUC对所有超过先前每月10美元最高限额的加州客户实施三级收入分级固定收费。2023 年 4 月初，加州白条提交了一份初步提案，这将是美国对加利福尼亚州所有使用 IOU 电力服务的住宅客户的最高固定费用。在2023年6月的一项裁决中，CPUC表示，它将在2024年7月之前批准未来制定和实施按收入分列的固定费用的指导方针，但这些费用的首次迭代预计要到2026年底才能实施。根据固定费用的规模、收入类别的确定方式以及未来太阳能加储能客户的费率设计，该决定和后续实施将影响我们客户的价值主张。悬而未决的裁决还可能导致对此类新产品和产品的需求产生不确定性，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，收取的费用可能会对安装太阳能系统的房主（包括我们的客户）产生不成比例的影响或特别孤立无援，这可能会对我们的业务产生不利影响。


电力公司法规和法规以及此类法规或法规的变更可能会给购买和使用我们的太阳能服务产品带来技术、监管和经济障碍，从而可能大大减少对此类服务的需求。

联邦、州和地方政府有关电力的法规和法规严重影响了我们的太阳能服务市场，并且还在不断发展。这些法规、规章和行政裁决涉及电价、净计量、消费者保护、激励措施、税收、与公用事业的竞争以及房主拥有和第三方拥有的太阳能系统与电网的互联。这些法规和条例在不断演变。政府通常通过州公用事业或公共服务委员会采取行动，定期为住宅客户更改和采用不同的费率，这些变化可能会对我们向客户节省费用或管理能源账单的能力产生负面影响。

此外，该国的许多公用事业公司及其行业协会和化石燃料利益集团目前正在挑战与太阳能相关的政策，以降低住宅太阳能的竞争力，这些公司的经济、技术、运营和政治资源要多得多。太阳能相关政策的任何不利变化都可能对我们的业务和前景产生负面影响。

与费率设计相关的法规和政策可能会阻止潜在客户购买我们的太阳能服务产品，降低我们系统产生的电力的价值，并减少我们的客户可以从我们的太阳能服务中节省的任何费用。

所有州都监管投资者拥有的公用事业零售电价。此外，还有许多公有公用事业和电力合作社通过某种形式的监管或内部程序确定自己的零售电价。这些法规和政策可能会阻止潜在客户购买我们的太阳能服务。例如，亚利桑那州和犹他州等州的一些公用事业公司寻求并确保了费率设计变更，将住宅太阳能出口信贷降至零售利率以下，并对屋顶太阳能客户征收新的费用。其他州的公用事业公司可能会效仿。此类费率变更可能包括更改费率，以较低的容量收费，即住宅客户购买的千瓦时电力的费率，同时提高最终客户从第三方购买太阳能时必须缴纳的不可避免的固定费用，以及根据房主在一个月内的最大需求点向其收取费用（称为 “需求费”）。例如，亚利桑那州公共服务公司提供住宅按需收费计划，如果我们的太阳能客户订阅了这些计划，他们可能无法从我们的产品中获得典型的节省。这些形式的费率设计可能会对我们的业务产生不利影响
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与零售净计量相比，降低了我们的太阳能系统产生的电力的价值，并减少了客户通过购买我们的太阳能服务产品而节省的费用。这些提案可以继续下去，也可以在其他州推广。除了更改向所有住宅客户收取的一般费率外，公用事业公司有时还会提出太阳能专项收费（可能是固定费用、基于容量的费用或其他费率收费）。这些变化中的任何一项都可能大大减少对我们产品的需求，并可能限制我们的产品与公用事业提供的电力相比具有竞争力的市场数量。

根据适用法律，我们目前不受公用事业公司的监管，但我们作为公用事业公司将来可能会受到监管，或者将来可能推出的任何其他太阳能服务产品将受到新的联邦和州法规的约束。

目前，大多数联邦、州和市级法律并未将我们作为公用事业进行监管。因此，我们不受适用于美国公用事业的各种监管要求的约束。但是，任何联邦、州、地方或其他适用法规都可能通过禁止或以其他方式限制我们销售电力，严重限制我们经营业务和执行业务计划的能力。这些监管要求可能包括限制我们的电力销售，以及监管我们提供的太阳能服务的价格。例如，纽约公共服务委员会和伊利诺伊州电力局已发布命令，要求以与能源服务公司相似的某些方式注册分布式能源供应商，这增加了我们在这些州的监管合规负担。如果我们受到与其他州的公用事业相同的监管机构的约束，或者如果成立新的监管机构来监督我们的业务，我们的运营成本可能会大幅增加。

我们的业务在一定程度上取决于对第三方拥有的太阳能系统的监管待遇。

我们的客户协议是第三方所有权安排。在某些州和司法管辖区，第三方的电力销售面临监管挑战。这些挑战与诸如第三方拥有的系统是否有资格获得与房主自有太阳能系统相同的退税、免税或其他非税收优惠措施等问题有关，第三方拥有的系统是否有资格获得这些激励措施，我们的客户协议是否被恰当地描述为租赁或购电协议，以及第三方拥有的系统是否有资格获得净计量以及相关的可观的成本节约。2021 年，南卡罗来纳州颁布了提供太阳能财产税豁免的立法。得克萨斯州和康涅狄格州通过立法澄清说，第三方拥有的住宅太阳能系统将与客户拥有的系统同等对待，并且有资格获得现有的住宅太阳能财产税豁免。对第三方所有权安排的不利监管待遇可能会减少对我们太阳能服务产品的需求，对我们获得资本的机会产生不利影响，并导致我们提高向客户收取的能源价格。

监管机构规定的互连限制或电路级上限可能会大大降低我们在某些市场销售太阳能服务产品的电力的能力，或者减缓互连速度，从而损害我们的增长率和客户满意度得分。

互联规则规定了屋顶太阳能将连接到电网的情况。监管机构施加的互连限制或电路级上限可能会抑制我们在关键市场的增长。全国各地的公用事业公司在互联方面有不同的规则和法规，有些公用事业公司限制或限制了可以连接到电网的太阳能量。在客户连接到电网之前，我们的系统不会向客户提供电力。

互联法规基于公用事业公司关于可以在不造成电网可靠性问题或不需要进行重大电网升级的情况下连接到电网的太阳能量的索赔。尽管夏威夷公用事业委员会最近的裁决帮助解决了一些问题，但从历史上看，互连限制或电路级别上限减缓了我们在夏威夷的安装步伐。类似的互连限制可能会减缓我们未来在夏威夷、波多黎各或其他市场的安装速度，从而损害我们的增长率和客户满意度分数。同样，加利福尼亚州、伊利诺伊州和夏威夷公用事业委员会要求激活一些高级逆变器功能，以避免假定的电网可靠性问题，随着时间的推移，这可能需要更昂贵的设备和对太阳能系统运行的更多监督。因此，这些法规可能会阻碍我们在某些市场销售产品的能力并增加我们的成本，从而对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。我们预计，公用事业要求将IEEE 1547-2018/UL-1741 SB逆变器提供的这些高级功能纳入其中，并且它们将变得越来越普遍。预计其他州将采用先进的逆变器，以符合加利福尼亚州的预期要求，即所有新系统都使用通过新UL 1741 SB标准认证的逆变器。该要求于 2023 年 3 月生效。我们所有的供应商都通过了该标准的认证。

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与我们的业务运营相关的风险

我们的增长在一定程度上取决于我们与包括太阳能合作伙伴在内的第三方关系的成功。

我们增长战略的关键组成部分是发展或扩大我们与第三方的关系。例如，我们正在投入资源，与包括大型零售商在内的各个行业的市场参与者建立战略关系，以吸引新客户。这些计划可能无法按计划快速推出，也可能无法产生我们预期的结果。我们业务的很大一部分取决于吸引和留住新的和现有的太阳能合作伙伴。与我们的太阳能合作伙伴谈判关系、对潜在的太阳能合作伙伴进行尽职调查、培训此类第三方和承包商以及监督他们遵守我们的标准需要大量的时间和资源，并且可能比扩大直销或安装团队带来更大的风险和挑战。如果我们未能成功建立或维持与这些第三方的关系，我们发展业务和抓住市场机会的能力可能会受到损害。即使我们能够建立和维持这些关系，我们也可能无法实现利用这些关系来有意义地扩大我们的业务、品牌知名度和客户群的目标。这将限制我们的增长潜力和创造大量额外收入或现金流的机会。

我们和我们的太阳能合作伙伴依赖数量有限的太阳能电池板、电池和其他系统组件的供应商来充分满足对我们太阳能服务产品的预期需求。这些供应商的任何短缺、瓶颈、延迟、滞留或组件价格变动，或者竞争对手对其中任何供应商的收购，都可能导致销售和安装延迟、取消以及市场份额的丧失。

我们和我们的太阳能合作伙伴从有限数量的供应商那里购买太阳能电池板、逆变器、电池和其他系统组件，这使我们容易受到质量问题、短缺、瓶颈和价格变动的影响。如果我们或我们的太阳能合作伙伴未能发展、维持和扩大与这些供应商或其他供应商的关系，我们可能无法充分满足对太阳能服务产品的预期需求，或者我们可能只能以更高的成本或延误后才能提供我们的系统。如果我们或我们的太阳能合作伙伴赖以满足预期需求的一个或多个供应商停止或减少产量，我们可能无法快速找到替代供应商或以商业上合理的条件对替代产品进行资格认证，我们可能无法满足这种需求。

我们的竞争对手收购供应商也可能限制我们获得此类组件的机会，需要对我们的太阳能系统或安装程序进行重大重新设计，并对我们的业务产生重大不利影响。

特别是，逆变器的供应商数量有限，逆变器是将太阳能电池板产生的电能转换为可用于为家庭供电的电力的组件。例如，一旦我们设计了用于特定逆变器的系统，如果该类型的逆变器无法以预期的价格轻松获得，则重新设计系统可能会产生延迟和额外费用。此外，我们太阳能系统上的逆变器通常仅提供十年保修。如果在需要更换系统上大量逆变器的一年中出现逆变器设备短缺，我们可能无法更换逆变器以维持系统的正常运行，或者可能被迫以高于预期的价格进行更换，这两种情况都将对我们的业务产生不利影响。

同样，电池供应商数量有限。一旦我们设计了用于特定电池的系统，如果供应商无法立即提供该类型的电池，我们可能会延迟安装系统或被迫重新设计系统，并产生额外费用。电池的成本和批量生产在一定程度上取决于锂、镍、钴和/或其他金属等原材料的价格和可用性。这些材料的价格波动，其可用供应可能不稳定，具体取决于市场状况和全球对这些材料的需求。例如，由于电动汽车和储能产品的全球产量增加，全球对锂离子电池的需求增加，这可能会给我们的电池供应商带来挑战，包括延迟或价格波动。任何此类延迟或电池单元（或其他组件材料）可用性的减少都可能影响我们的销售和经营业绩。此外，随着市场对我们太阳能和电池产品的需求增长，这些风险可能会增加。这些电池可用性的减少都可能影响我们的增长，如果我们无法通过价格上涨来弥补这些成本，则其价格的任何上涨都可能降低我们的盈利能力。我们无法满足需求和任何产品价格上涨都可能损害我们的品牌、增长、前景和经营业绩。

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在行业快速增长或监管变化时期，包括太阳能电池板、电池和逆变器在内的整个行业也出现了关键部件短缺的时期。此外，屋顶消防法规或建筑法规的新变化或意想不到的变化可能需要新的或不同的系统组件来满足此类新生效的法规或法规的要求，而这些法规或法规可能不容易分发给我们或我们的供应商。其中一些组件的制造基础设施的交货期很长，需要大量资本投资，并且依赖于关键商品材料的持续供应，这可能会导致无法满足对这些组件的需求，从而可能对我们及时安装系统的能力产生负面影响。此外，与零部件供应商的本位币相比，美元汇率的任何下跌都可能提高我们的零部件价格。任何这些短缺、延误或价格变化都可能限制我们的增长，导致取消或对我们的营业利润率产生不利影响，并导致市场份额损失和品牌损害。

国外的人权问题以及美国政府对这些问题的反应也可能扰乱我们的供应链和运营。特别是，美国海关和边境保护局（“CBP”）于2021年6月24日发布的适用于中国新疆维吾尔自治区制造的某些二氧化硅基产品的扣缴放行令（“WRO”），以及有关中国强迫劳动和禁止进口任何源自强迫劳动的商品的美国贸易法规的任何其他指控，都可能影响我们的业务。此外，拜登总统于2021年12月23日签署成为法律并于2022年6月21日生效的《维吾尔族强迫劳动预防法》已经影响并可能继续影响我们的供应链和运营。密集的审查、扣押令和相关的政府程序导致了整个行业的供应链和运营延迟，我们已经实施了政策和程序，以保持合规性并最大限度地减少延迟。这些以及未来可能实施的其他类似的贸易限制措施可能会导致交付和安装延迟，并限制多晶硅和太阳能产品的全球供应。再加上《降低通货膨胀法》的通过，尽管成本较高，但仍可能导致短期内对可用太阳能系统的需求，并增加多晶硅的成本和太阳能系统的总体成本，从而有可能减少对我们产品和服务的总体需求。

此外，我们的供应链和业务（或我们的合作伙伴的供应链和业务）可能受到我们无法控制的事件的影响，例如地震、野火、洪水、飓风、海啸、台风、火山爆发、干旱、龙卷风、气候变化和相关极端天气的影响、公共卫生问题和流行病、战争、恐怖主义、政府对贸易的限制或限制以及地缘政治动荡和不确定性。2022 年 2 月 24 日，俄罗斯入侵乌克兰，冲突的持续时间和影响范围目前仍在变化且无法确定。我们目前没有，将来也不打算直接从俄罗斯或乌克兰供应商那里采购任何产品、材料、组件、零件或服务。因此，我们预计目前入侵不会直接对我们的供应链产生任何实质性影响。

作为与客户签订合同的主要实体，我们面临与施工、成本超支、延误、客户取消、监管合规和其他突发事件相关的风险，任何风险都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

在我们服务的某些社区，我们是持牌承包商，作为合同方，我们对每台太阳能系统的安装负有最终责任。我们可能直接或通过我们的太阳能合作伙伴，就我们在安装系统期间对客户、他们的住所、财物或财产造成的任何损坏承担责任。例如，在安装过程中，我们经常直接或通过我们的太阳能合作伙伴穿透客户的屋顶，并可能因施工完成后未能充分防风雨而承担责任。此外，由于我们或我们的太阳能合作伙伴部署的太阳能系统是高压能源系统，因此我们可能对任何不遵守电气标准和制造商建议的行为承担责任。

例如，2020年12月2日，加州承包商州执照委员会（“CSLB”）对Sunrun及其某些官员提起行政诉讼，该诉讼涉及我们的附属渠道合作伙伴Horizon Solar Power在安装过程中发生的一起事故，该公司持有自己的CSLB许可证。2021 年 11 月 8 日，双方达成了规定的和解协议，规定了引证条款，并在附加条件下撤回了行政程序。我们一直否认与行政诉讼中的指控有不当行为，也没有向和解协议承认任何不当行为事件。将来我们可能会面临其他类似的索赔或诉讼，如果得不到有利的解决，这些索赔或诉讼可能会导致罚款、公开谴责、缓刑或暂停或吊销我们的某些执照。

完成太阳能系统的销售和安装需要许多不同的步骤，包括现场审计、完成设计、许可、安装、电气签收和互连。在此过程中，在安装开始之前，客户可以取消其客户协议，但须遵守某些条件，
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而且，在我们运营历史的某些时期，我们在某些地域市场的客户取消次数有所增加。我们或我们的太阳能合作伙伴可能会面临客户取消、延误或成本超支，这可能会对我们或我们的太阳能合作伙伴根据我们的计划增加销售量或安装量的能力产生不利影响。这些取消、延误或超限可能是多种因素造成的，例如劳动力短缺或其他劳动力问题、材料和工艺缺陷、恶劣的天气条件、运输限制、施工变更单、场地变更或屋顶条件、地理因素、许可和检查时间延长以及其他不可预见的困难或任何其他可能延长安装时间的因素，其中任何一个都可能导致取消率增加、声誉损害和其他不利影响。例如，如果我们确定客户需要维修或安装新的屋顶，或者他们的房产有过多的阴影，则某些客户的订单会在实地考察后被取消。此外，随着对太阳能+存储产品需求的增长，我们预计将面临与部署存储解决方案的复杂性相关的更多运营挑战，由于许可和检查时间延长以及可能需要升级主面板等因素，这些解决方案的周期往往更长。任何延长从客户签名到安装的时间范围或增加项目复杂性的因素都可能导致运营挑战增加并相应降低实现率。如果我们的客户取消率继续增加，我们的财务业绩可能会受到重大不利影响。此外，当前的宏观经济环境，包括利率上升、金融市场的不稳定和银行倒闭，可能会影响我们与新客户互动和扩大与现有客户关系的能力。如果我们的客户受到这些因素的重大负面影响，我们的业务可能会受到负面影响。

政策可能会影响太阳能装置的完成时间表。例如，2022 年秋季，加利福尼亚州通过了 SB 379，规定了各城市和县实施像 SolarApp+ 这样的在线自动太阳能许可平台所需的时间表。人口超过50,000的城市和人口超过15万的县将需要在2023年9月30日之前获得即时、在线、自动化的住宅太阳能和储能许可，这可能会提高我们安装太阳能系统的速度。

此外，根据与建筑、消防和电气规范、安全、环境保护、公用事业互联和计量以及相关事项有关的国家、州和地方法律和法令，安装太阳能系统和其他需要建筑改造的能源相关产品须接受监督和监管。我们还依靠我们和合作伙伴的某些员工来维持我们运营所在的许多司法管辖区的专业执照，而我们未能雇用获得适当许可的人员可能会对我们在这些司法管辖区的许可身份产生不利影响。追踪对我们的设施拥有管辖权的每个机构的要求以及设计符合这些不同标准的太阳能系统既困难又昂贵。任何与我们的系统有关的新政府法规或公用事业政策都可能给我们和我们的客户带来大量额外费用，从而可能导致对我们太阳能服务产品的需求大幅减少。

我们有各种严格的质量标准，适用于第三方供应商和太阳能合作伙伴的选择、监督和监督。我们通过书面协议对合作伙伴进行监督，要求遵守所有司法管辖区的法律和要求，包括安全和消费者保护方面的法律和要求，监督这些协议的遵守情况，并通过因未能履行这些义务而终止合作伙伴关系来强制执行。但是，由于我们的供应商和合作伙伴是第三方，因此尽管我们努力要求他们对我们的标准负责，但我们无法保证他们会遵守我们的标准或道德商业惯例，例如公平的工资做法以及遵守环境、安全和其他当地法律。缺乏明显的合规性可能会导致我们寻找其他供应商或承包商，这可能会增加我们的成本，并导致我们产品的交付或安装延迟、产品短缺或其他运营中断。我们的供应商和太阳能合作伙伴违反劳动法或其他法律，或者供应商或太阳能合作伙伴的劳动或其他做法与美国或我们开展业务的其他市场普遍公认的道德做法存在差异，也可能为我们带来负面宣传，损害我们在市场上的业务、品牌和声誉。

如果我们无法有效管理近期和未来的增长，我们可能无法执行业务计划，维持高水平的客户服务或充分应对竞争挑战。

近年来，我们经历了显著增长，我们打算继续在波多黎各等现有市场以及将来在许多新地点扩展业务，并通过我们的产品（例如电动汽车充电器）扩展业务。这种增长给我们的管理、运营和财务基础设施带来了巨大压力，未来的任何增长都可能持续下去。特别是，我们过去一直被要求扩大、培训和管理不断增长的员工群和太阳能合作伙伴，将来也可能被要求扩大、培训和管理。我们的
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管理层还需要维护和扩大我们与客户、供应商和其他第三方的关系，吸引新的客户和供应商，并管理多个地理位置。

此外，我们当前和计划中的运营、人员、系统和程序可能不足以支持我们的未来发展，并可能要求我们对基础设施进行额外的意外投资，包括扩大员工群和太阳能合作伙伴的额外成本以及营销和品牌推广成本。我们的成功和进一步扩展业务的能力将在一定程度上取决于我们以具有成本效益和有效的方式管理这些变化的能力。如果我们无法管理增长，我们可能无法利用市场机会、执行业务战略或应对竞争压力。这也可能导致质量或客户满意度下降、成本增加、难以推出新的太阳能服务或其他运营困难。任何未能有效管理增长都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。


我们通常承担投资基金拥有或租赁的太阳能系统的损失风险和维护、维修和拆除费用。

我们通常承担损失风险，并且通常有义务承担我们向投资基金出售或租赁的任何太阳能系统的维护、维修和拆除费用。当我们向投资基金出售或租赁太阳能系统时，我们会签订维护服务协议，在该协议中，我们同意以固定费用运营和维护该系统，该费用旨在支付我们未来的预期维护成本。如果我们的太阳能系统需要的维修量高于平均水平，或者如果维修系统的成本高于我们的估计，我们将需要在没有额外补偿的情况下进行此类维修。如果我们的太阳能系统（截至2023年9月30日，其中超过45％位于加利福尼亚州）因我们无法控制的自然灾害而受到损坏，则损失可能会超过我们的保险单限额或被排除在外，并且我们可能会承担可能损害我们的业务和财务状况的不可预见的成本。我们还可能因采取其他行动来准备或应对此类事件而承担巨额费用。我们购买具有行业标准承保范围和限额的财产保险，并由投资者的第三方保险顾问批准以对冲此类风险，但此类保险可能无法弥补我们的损失。

针对我们的产品责任索赔可能会导致负面宣传，并可能造成重大金钱损失。

如果我们的太阳能服务产品，包括我们的货架系统、光伏组件、电池、逆变器或其他产品，造成人员受伤，我们将面临产品责任索赔。由于太阳能系统以及我们当前和预期的许多其他产品都是发电设备，因此我们的产品可能会对客户或他们的财产造成伤害或损坏，无论是产品故障、缺陷、安装不当还是其他原因。我们依靠第三方制造担保、太阳能合作伙伴提供的担保以及我们的一般责任保险来承保产品责任索赔，并且尚未获得单独的产品责任保险。我们的太阳能系统，包括我们的光伏组件、电池、逆变器和其他产品，也可能由于产品故障或缺陷而被召回。我们面临的任何产品责任索赔的辩护和转移管理层注意力的代价都可能很高。成功地向我们提出产品责任索赔可能会导致潜在的重大金钱损失，这可能要求我们支付大笔款项，并使我们受到负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并对我们的系统和其他产品的销售产生不利影响。此外，住宅太阳能行业中其他公司遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题可能会给整个行业带来不利的市场条件，并可能对我们吸引客户的能力产生不利影响，从而影响我们的增长和财务业绩。

我们的业务集中在某些市场，这使我们面临特定地区中断的风险。

截至 2023 年 9 月 30 日，加利福尼亚州占我们客户群的 45% 以上。客户群和运营基础设施的这种集中可能导致我们的业务和经营业绩特别容易受到该市场以及其他可能变得同样集中的市场，尤其是东海岸，我们最近在那里实现了显著增长，不利的经济、监管、政治、天气和其他条件的影响。鉴于我们在加利福尼亚的客户群规模，加州最近于2022年12月对净计量政策和资费结构的变化带来了更多的不确定性和挑战。加利福尼亚州的发源量继续低于NBT过渡之前的水平，如果不进一步增加发源量，我们在加利福尼亚的新设施与前一时期相比可能会继续下降，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。
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我们的公司和销售总部位于加利福尼亚州旧金山，该地区发生地震和附近野火的风险较高。我们可能没有足够的保险，包括业务中断保险，来补偿我们因任何此类重大事件可能造成的损失。重大自然灾害，例如地震或野火，或公共卫生危机（例如流行病或内乱）可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，恐怖主义行为或恶意计算机病毒可能对我们或我们的太阳能合作伙伴的业务或整个经济造成干扰。如果这些中断导致安装或部署太阳能服务产品的延误或取消，我们的业务、运营业绩和财务状况将受到不利影响。

有关直接上门销售和营销的适用法律和法规的变更可能会限制或限制我们的有效竞争能力。

我们使用直接上门销售模式作为主要销售渠道，容易受到与直接销售和营销相关的法律法规变化的影响，这些变化可能会对未经请求的住宅销售电话施加额外限制，并可能施加额外的限制，例如调整我们的营销材料和直销流程，以及对人员进行新的培训。如果我们运营的市场通过了影响直接销售和营销的其他法律法规，则培训我们的销售专业人员遵守此类法律将需要时间，并且我们可能会因违反此类法律而面临罚款或其他处罚。如果我们未能通过直销活动进行有效竞争，我们的财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到不利影响。

扩展和维护新的销售渠道和联盟渠道合作伙伴网络可能既昂贵又耗时。当我们进入新渠道并建立新的合作伙伴关系时，与其他在这些领域有更长历史的公司相比，我们可能处于不利地位。

随着我们继续发展和扩大销售渠道和联盟渠道合作伙伴网络，我们可能会遇到挑战和额外成本。

在发展我们的销售渠道（例如直接上门、房屋建筑商、零售和电子商务渠道）以及适应远程销售模式方面，我们已经产生并可能继续产生巨额成本。此外，我们最初或永远无法成功利用这些新渠道。此外，我们可能无法成功地与具有此类渠道历史影响力的公司竞争，我们也可能无法意识到进入此类渠道的预期好处，包括有效增加我们的客户群并最终降低成本。进入新渠道还会带来销售渠道之间发生冲突的风险。如果我们无法成功地在新渠道上竞争，我们的经营业绩和增长前景可能会受到不利影响。

如果我们未能维持或扩大我们的关联渠道合作伙伴关系，我们可能无法充分满足对太阳能服务的预期需求，或者我们可能只能以更高的成本或在延迟之后提供我们的系统。此外，如果我们与太阳能合作伙伴达成的协议中的条款，包括地理范围、排他性、定价、期限或其他关键条款发生重大变化，则可能会影响我们的经营业绩和财务业绩。

与潜在客户签订销售合同并不能保证潜在客户不会决定取消合同，也不能保证我们不会因为检查失败而需要取消，这可能会导致我们在产生成本的情况下仍无法产生任何收入，并对我们的经营业绩产生不利影响。

即使我们与潜在客户签订了销售合同，我们（直接或通过我们的太阳能合作伙伴）也必须进行检查，以确保房屋，包括屋顶，符合我们的标准和规格。如果检查发现，为了满足我们安装太阳能系统的标准和规格，需要对屋顶进行维修，而潜在客户不想进行此类必要的维修，我们将失去预期的销售。此外，根据我们的客户协议条款，客户仍然可以在安装开始之前取消安装，但须遵守某些条件。预期销售的任何延迟或取消都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响，因为我们可能产生了与销售相关的费用、设计相关费用和其他费用，但没有产生任何收入。

在租赁或购电协议的相关期限结束时，我们的太阳能系统的价值可能低于预期，这可能会对我们的财务业绩和估值产生不利影响。
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我们对太阳能系统的估计使用寿命为35年的成本进行了折旧。在客户协议的最初期限（通常为 20 年或 25 年）结束时，客户可以选择购买其太阳能系统，要求由我们承担费用拆除系统或续订客户协议。客户可以出于任何原因选择不续订或购买，包括定价、能源消耗降低、居住地搬迁或改用竞争对手的产品。

此外，很难预测未来的环境法规会如何影响与拆除、处置或回收我们的太阳能系统相关的成本。如果贸易或续订收入的价值低于我们的预期，我们可能需要确认全部或部分剩余的未摊销成本。这可能会严重损害我们未来的经营业绩。

我们面临客户的信用风险和应收账款的拖欠款项。

我们的客户协议通常有效期为 20 或 25 年，要求客户按月向我们付款。因此，我们要承受客户的信用风险。截至2023年9月30日，我们的客户在具有月度付款计划的客户协议下的平均FICO分数保持在740分或以上，这通常被Fair Isaac公司归类为 “非常好” 的信用状况。但是，这可能会下降到未来投资基金下FICO分数要求放松的程度。尽管迄今为止，客户违约并不重要，但我们预计，随着我们业务的发展，客户违约的风险可能会增加。由于迄今为止客户违约金额不大，我们为该风险预留的金额微乎其微，我们未来的风险敞口可能会超过此类储备金额。如果我们的客户信用违约增加，我们的收入和筹集新投资资金的能力可能会受到不利影响。如果经济状况恶化，我们的某些客户可能会面临流动性问题，可能无法及时或根本无法履行对我们的付款义务，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能没有意识到过去或未来的投资、战略交易或收购的预期收益，这些收购的整合可能会扰乱我们的业务和管理。

我们过去和将来可能会收购公司、项目管道、项目、SREC、产品或技术，或者进行合资企业或其他战略交易。例如，我们在2020年10月8日完成了对Vivint Solar的收购。此外，2020年7月，我们宣布与SK E&S Co., Ltd.和其他关联公司成立合资企业，专注于家用电气化。我们可能没有意识到过去或未来的投资、战略交易或收购的预期收益，这些交易涉及许多我们无法控制的风险。除其他外，这些风险包括以下几点：

•未能及时或根本不满足要求的条件或以其他方式完成计划中的收购、合资或其他战略交易；

•与计划中的收购、合资企业或其他战略交易有关的法律或监管程序（如果有）以及此类法律程序的结果；

•难以吸收被收购公司的运营、系统和人员，尤其是考虑到我们独特的文化；

•难以将收购的技术或产品与我们当前的产品和技术有效整合；

•在过渡和一体化期间难以维持控制、程序和政策；

•整合问题导致我们的持续业务中断，使我们的管理层和员工分散对其他机遇和挑战的注意力；

•难以整合被收购公司的会计、管理信息和其他行政系统；

•无法留住被收购业务的关键技术和管理人员；

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•无法留住被收购业务的主要客户、供应商和其他业务合作伙伴；

•无法实现被收购和合并业务的财务和战略目标；

•为收购的无形资产产生与收购相关的成本或摊销成本，这可能会影响我们的经营业绩；

•收购后的大量投资可能会降低通过收购实现的实际收益；

•尽职调查程序可能无法识别与产品质量、法律和财务责任等有关的重大问题；

•缓和和并预测收购的客户协议中固有的或新出现的季节性的影响；

•可能无法断言对财务报告的内部控制是有效的；以及

•可能无法获得或及时获得政府当局的批准，这可能会延迟或阻止此类收购。

我们未能解决这些风险，或者在我们过去或未来的投资、战略交易或收购中遇到的其他问题，可能会导致我们无法实现这些收购或投资的预期收益，导致我们承担意想不到的负债，并损害我们的整体业务。未来的收购还可能导致我们的股权证券的摊薄发行，产生债务、或有负债、摊销支出、增量支出或商誉注销，所有这些都可能损害我们的财务状况或经营业绩，普通股的交易价格也可能下跌。

我们可能会不时收购以前安装的太阳能系统，以进一步扩大未来的太阳能和储能追加销售和改造机会。尽管我们预计此类收购不会占我们年度增长的实质性部分，但我们计划以机会主义的方式进行此类交易。我们可能没有意识到此类交易的预期收益，而且这些交易涉及许多我们无法控制的风险。

合并和收购本质上有风险，可能无法产生预期的收益，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

如果我们未能成功开发和维护我们的专有技术，包括我们的BrightPath软件，那么我们吸引和留住太阳能合作伙伴的能力可能会受到损害，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的收入可能会减少。

我们未来的增长取决于我们继续开发和维护支持我们太阳能服务的专有技术的能力，包括我们的设计和提案软件BrightPath。此外，我们依赖并预计将继续依赖与某些第三方签订的航空图像许可协议，这些协议使我们能够高效、有效地分析客户的屋顶以了解太阳能系统的规格。如果我们当前或未来的产品需要我们尚未开发或许可的功能，或者我们失去了现有许可证的好处，我们将被要求通过购买、许可或其他安排来开发或获得此类技术。如果无法以商业上合理的条件获得所需的技术，或者根本无法获得所需的技术，我们可能会为内部开发所需技术而承担额外费用。此外，我们的BrightPath软件在一定程度上是由美国联邦政府资助开发的。在美国政府的资助下开发新技术时，政府将获得任何由此产生的专利的某些权利，包括授权政府将发明用于非商业目的的非排他性许可。这些权利可能允许政府向第三方披露与BrightPath相关的某些机密信息，并行使 “进入” 权以使用或允许第三方使用我们的专利技术。在为BrightPath提供资金方面，我们还必须向美国政府履行某些报告义务和其他义务。如果我们无法维持现有的专有技术，我们吸引和留住太阳能合作伙伴的能力可能会受到损害，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的收入可能会减少。

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我们的太阳能生产计量解决方案的中断可能会对我们的收入产生负面影响并增加我们的支出。

我们为各种目的监控太阳能生产的能力取决于我们的计量解决方案的运行情况。由于我们的计量解决方案出现故障，包括计量器硬件故障以及我们用来与这些计量器通信的蜂窝技术的故障或过时，我们可能会产生巨额费用和运营中断。例如，我们的许多仪表在3G或4G蜂窝数据网络上运行，预计这些网络将在我们的客户协议期限到期之前失效，而我们今天使用的新技术可能会在现在签订的客户协议期限结束之前过时。升级我们的计量解决方案可能会导致我们产生大量开支。此外，我们的仪表通过专有软件传输数据，这些软件是我们从计量合作伙伴那里获得许可的。如果我们无法以可接受的条款继续许可与我们的仪表通信所需的软件，则可能会对我们的业务和运营造成重大干扰。

产品质量或性能问题可能导致我们承担保修费用和性能保障费用，可能降低我们太阳能系统的剩余价值，并可能损害我们的市场声誉并导致我们的财务业绩下降。

与我们签订客户协议的客户享受生产担保和屋顶穿透保修。作为太阳能系统的所有者，我们或我们的投资基金获得逆变器和太阳能电池板制造商的保修，对于那些我们不直接安装的太阳能系统，我们将获得太阳能合作伙伴的工艺和材料保修以及屋顶穿透率保证。此外，我们的一个或多个第三方制造商或太阳能合作伙伴可能会停止运营并不再履行这些担保，这使我们有责任履行对客户的这些潜在义务，或者此类担保的范围和金额可能有限，可能不足以保护我们。我们还为某些太阳能服务产品提供性能保障，根据这些保证，如果客户的系统不符合他们与我们达成的协议中规定的发电保障，我们将每年向客户提供补偿。与我们签订客户协议的客户可享受与这些协议期限相等的生产担保，通常为 20 或 25 年。如果触发巨额绩效保证金，我们可能会遭受相关的财务损失。

由于我们的运营历史有限且客户协议的期限很长，我们被要求就许多因素做出假设和做出判断，包括我们的预期保修索赔率以及太阳能系统的耐用性、性能和可靠性。事实证明，我们的假设可能与系统的实际性能存在重大差异，这导致我们将来花费大量费用来维修或更换有缺陷的太阳能系统，或者补偿不符合生产保障的系统。产品故障或运营缺陷也将减少我们从购电或租赁协议中获得的收入，因为它们依赖于系统生产。任何广泛的产品故障或运营缺陷都可能损害我们的市场声誉并对我们的财务业绩产生不利影响。

如果我们未能妥善保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到损害，我们还可能被要求对索赔进行辩护或就我们的知识产权侵犯第三方知识产权的索赔向他人提供赔偿。

我们认为，我们业务的成功在一定程度上取决于我们的专有技术，包括我们的软件、信息、流程和专有技术。我们依靠版权、商业秘密和专利保护来保护我们的知识产权。尽管我们在保护我们的技术方面可能会产生巨额成本，但我们无法确定我们是否已经充分保护或能够充分保护技术，我们的竞争对手将无法利用我们的现有技术或独立开发类似的技术，我们持有的任何专利所允许的索赔范围是否足够广泛，足以保护我们的技术，也无法确定外国知识产权法是否足以保护我们的知识产权。此外，我们无法确定我们的专利是否为我们提供了竞争优势。尽管我们采取了预防措施，但第三方仍有可能在未经我们同意的情况下获得和使用我们的知识产权。第三方未经授权使用我们的知识产权，以及为保护我们的知识产权而产生的费用，可能会对我们的业务产生不利影响。将来，我们的某些产品可能会被指控侵犯第三方的现有专利或其他知识产权，我们无法确定在任何知识产权纠纷中我们是否会胜诉。此外，未来为执行我们的专利、保护我们的商业秘密或专有技术或为我们辩护或赔偿他人免受第三方权利侵害而需要的任何诉讼都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
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我们在解决方案中使用 “开源” 软件，这可能需要我们发布受开源许可证约束的某些软件的源代码，或者在我们的软件中引入漏洞，这些漏洞可能会被利用并暴露敏感数据，这两种情况都可能使我们面临可能的诉讼或其他可能对我们的业务产生不利影响的行动。

我们使用根据所谓的 “开源”、“免费” 或其他类似许可证获得许可的软件。根据不可转让许可证的条款，开放源码软件在 “原样” 的基础上向公众提供。我们目前将专有软件与开源软件相结合，但我们认为不要求向公众发布专有软件的源代码。但是，我们使用开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险。开源许可方通常不提供有关侵权索赔或代码质量的担保或其他合同保护，这可能会引入可被利用的漏洞，导致敏感或受保护的数据丢失。此外，如果我们以某种方式将我们的专有软件与开源软件相结合，则在某些开源许可证下，我们可能会被要求向公众发布专有软件的源代码。这将使我们的竞争对手能够以更少的开发工作量和时间创建类似的产品。

我们还可能面临指称不遵守开源许可条款或侵权或挪用专有软件的指控。这些索赔可能导致诉讼，要求我们购买昂贵的许可证或要求我们投入额外的研发资源来更改我们的软件，任何一种都会对我们的业务和运营业绩产生负面影响。此外，如果我们使用的开源软件的许可条款发生变化，我们可能被迫重新设计我们的解决方案，产生额外费用，或者在无法及时完成重新设计的情况下停止使用这些解决方案。很少有法院解释过开源许可证，而且这些许可有可能被解释为可能对我们使用专有软件的能力施加意想不到的条件或限制。我们不能保证我们已经或将要以不会使我们承担责任的方式或以符合我们当前政策和程序的方式将开源软件纳入我们的软件。

任何安全漏洞、未经授权的访问或披露或包括个人信息在内的数据盗窃，我们、我们的第三方服务提供商和供应商收集、存储、传输和使用，或其他黑客攻击、网络攻击、网络钓鱼攻击以及未经授权的入侵我们的系统或第三方服务提供商的系统，都可能损害我们的声誉，使我们面临索赔、诉讼、财务损失，并对我们的业务产生不利影响。

在正常业务过程中，我们、我们所依赖的第三方提供商和我们的供应商接收、存储、传输和使用数据，包括客户的个人信息，例如姓名、地址、电子邮件地址、信用信息和其他住房和能源使用信息，以及我们员工的个人信息。未经授权的一方，包括但不限于黑客、威胁行为者、复杂的民族国家、民族国家支持的行为者、人员盗窃或滥用信息等，未经授权的各方违反了我们或我们的第三方服务提供商和供应商系统，未经授权的个人信息披露都可能损害我们的业务。此外，我们、我们所依赖的第三方服务提供商和我们的供应商可能面临各种不断变化的威胁，例如计算机恶意软件（包括高级持续威胁入侵造成的威胁）、勒索软件、恶意代码（例如病毒或蠕虫）、社会工程（包括鱼叉式网络钓鱼和短信攻击）、电信故障、自然灾害和极端天气事件、一般黑客攻击和其他类似威胁。网络安全事件已变得越来越普遍，过去曾发生在我们的系统上，将来可能发生在我们的系统和第三方的系统上。远程工作的团队成员对我们的信息技术系统和数据构成了更大的风险，因为他们中的许多人在我们的办公场所之外使用的网络连接不太安全。

无意中泄露机密数据（例如个人信息），或第三方未经授权访问我们拥有的此类数据，已经导致并可能导致未来因受影响者遭受的损害而提起索赔或诉讼，包括政府执法行动（例如调查、罚款、处罚、审计和检查）、额外的报告要求和/或监督、赔偿义务、声誉损害、我们的运营中断、财务损失，以及其他类似的危害。此外，在遵守有关未经授权披露个人信息的众多联邦、州和地方法律以及适用的独立安全控制框架方面，我们可能会承担巨额成本。尽管我们在过去三年中没有遇到重大信息安全漏洞，并且已经开发出系统和流程来防止或检测安全漏洞并保护我们接收、存储、传输和使用的机密信息，但我们无法向您保证此类措施将提供绝对的安全性。最后，任何被认为或实际未经授权披露此类信息、未经授权的入侵或
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其他网络威胁可能会损害我们的声誉，严重削弱我们吸引和留住客户的能力，中断我们的运营，并对我们的业务产生负面影响。

我们的合同可能不包含责任限制，即使包含责任限制，也无法保证我们合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。尽管我们目前维持网络安全保险，但此类保险可能不足以为我们提供索赔，而且我们无法确定网络保险是否会继续以经济上合理的条件向我们提供，也无法确定任何保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。

我们的业务受有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的法律和法规（“数据保护法”）的约束。这些法律和法规中有许多可能会发生变化和解释不确定，可能会导致索赔、运营成本增加或以其他方式损害我们的业务。

围绕数据隐私和保护的监管环境在不断变化，可能会发生重大变化。新的数据保护法，包括加利福尼亚州立法和法规，这些立法和法规为加利福尼亚州消费者提供了一系列新权利，例如了解公司收集了哪些类型的个人数据以及收集这些数据的原因的权利，构成了越来越复杂的合规挑战，并有可能增加我们的成本。遵守不同的司法管辖要求可能会增加合规的成本和复杂性，违反适用的数据保护法可能会导致重大处罚。我们在遵守适用的数据保护法律方面的任何失误或认为不遵守都可能导致政府机构或其他机构对我们提起诉讼或诉讼，使我们面临巨额罚款、处罚、判决和负面宣传，要求我们改变业务惯例，增加合规成本和复杂性，并对我们的业务产生不利影响。

信息技术系统是我们长期竞争战略的关键组成部分，如果我们未能及时和负责任地实施、采用和创新以应对包括人工智能的使用在内的快速发展的技术发展，我们的竞争能力、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的有效竞争能力需要我们对技术的持续投资，以确保我们为现有和潜在客户提供持续的价值并高效运营。但是，新兴技术存在许多不确定性，如果我们无法有效地整合和引入新技术、产品和服务，我们的竞争能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到重大损害。

我们能否有效竞争，还可能受到我们准确预测和有效应对包括人工智能（“AI”）在内的新兴和新兴技术的颠覆和发展所带来的风险和机遇的能力的影响。我们可能无法成功地及时、经济地预测或应对这些发展，如果我们采用新技术的速度和应用新技术的方式与竞争对手有意义地落后或存在负面差异，我们的业务可能会受到不利影响。

特别是，生成式人工智能和其他新兴技术存在许多固有的风险，负责任地将其纳入我们的信息技术基础设施、产品和服务对于维持和加强我们在市场上的竞争地位至关重要。例如，人工智能技术可能会造成意想不到的偏差、准确性问题和歧视性结果，从而导致我们的决策、产品开发或其他业务活动出现错误，从而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，我们的员工、第三方提供商或供应商未经授权使用人工智能工具会带来与数据保护相关的额外风险，包括我们的机密信息可能泄露给未经授权的接收者。使用人工智能工具可能会导致未来与未经授权访问或使用机密信息以及不遵守开源软件要求有关的索赔或诉讼。


损害我们的品牌和声誉或未能扩大我们的品牌将损害我们的业务和运营业绩。

我们在很大程度上依赖我们在高质量的太阳能服务、工程和客户服务方面的品牌和声誉来吸引客户并发展我们的业务。如果我们未能在计划的时间表内继续提供太阳能服务，如果我们的太阳能服务没有按预期运行，或者如果我们受到损害
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任何客户的财产或取消项目、我们的品牌和声誉都可能受到严重损害。我们还在很大程度上依赖客户的推荐来实现增长。因此，我们无法满足或超越客户的期望将通过推荐损害我们的声誉和增长。我们有时会特别关注迅速发展我们的直销队伍和太阳能合作伙伴，在某些情况下，我们不得不雇用员工或与第三方合作，我们以后可能会认定这些人不符合我们的公司文化和标准。鉴于我们的直销人员和太阳能合作伙伴与客户和潜在客户的互动量巨大，客户和潜在客户不可避免地会认为某些互动不太令人满意，从而导致投诉。如果我们无法管理招聘和培训流程以限制潜在问题并保持适当的客户服务水平，那么我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们发展业务的能力也会受到损害。此外，如果我们无法实现与竞争对手相似的品牌知名度，其中一些竞争对手可能拥有更广泛的品牌影响力、更多的资源和更长的运营历史，我们可能会在市场上失去潜在客户、供应商和合作伙伴的认可，这可能会影响我们的增长和财务业绩。我们的增长战略涉及营销和品牌推广计划，这些计划将涉及在相应收入之前承担大量费用。我们无法向您保证，此类营销和品牌费用将成功扩大我们的品牌知名度或增加我们的收入。我们还受各个司法管辖区的营销和广告法规的约束，对我们的营销和广告活动过于严格的条件可能会抑制受影响产品的销售。

未能在关键职能部门雇用和留住足够数量的员工和服务提供商将限制我们的增长以及我们及时完成客户项目和成功管理客户账户的能力。

为了支持我们的发展，我们需要招聘、培训、部署、管理和留住大量熟练的员工、工程师、安装人员、电工、销售和项目财务专家。我们行业对合格人员的竞争日益激烈，尤其是对参与太阳能系统安装的熟练人员的竞争。我们过去一直无法吸引或留住合格和熟练的安装人员或安装公司成为我们的太阳能合作伙伴，这将对我们的业务产生不利影响。我们和我们的太阳能合作伙伴还与房屋建筑和建筑行业竞争熟练劳动力。随着这些行业的发展并寻求雇用更多工人，我们的劳动力成本可能会增加。该行业劳动力的加入工会也可能增加我们的劳动力成本。熟练劳动力的短缺可能会严重延迟项目或以其他方式增加我们的成本。由于我们在特定装置上的利润部分基于对此类项目成本的假设，因此成本超支、延误或其他执行问题可能导致我们无法实现预期的利润或支付该项目的成本。此外，由于我们的总部位于旧金山湾区，我们争夺有限的技术和工程资源，这要求我们为这些领域的员工支付具有竞争力的工资和相对较高的地区标准。此外，我们需要继续扩大对客户服务团队的培训，以便在太阳能系统安装之前、期间和之后为客户提供高端的客户管理和服务。物色和招聘合格人员并对其进行培训需要大量的时间、费用和精力。新的客户服务团队成员可能需要几个月的时间才能按照我们制定的标准接受全面培训并提高工作效率。如果我们无法招聘、培养和留住有才华的技术和客户服务人员，我们可能无法实现这项投资的预期收益或发展我们的业务。

此外，为了支持我们直接面向消费者的渠道的增长和成功，我们需要持续招聘、留住和激励大量销售人员。我们与许多其他公司竞争合格的销售人员，新的销售人员可能需要几个月的时间才能接受有关我们的太阳能服务产品的全面培训。如果我们无法招聘、培养和留住合格的销售人员，或者如果他们无法达到预期的生产力水平，我们可能无法有效地竞争。

如果我们或我们的太阳能合作伙伴无法实现我们的招聘、留用和效率目标，我们可能无法按时完成客户的项目或以可接受的方式或根本无法管理客户账户。这方面的任何重大失败都将严重损害我们的增长、声誉、业务和财务业绩。如果要求我们支付比预期更高的薪酬，那么这些更高的支出也可能对我们的财务业绩和业务增长产生不利影响。

监管机构可能会限制有资格在加利福尼亚安装和维修我们的太阳能和电池系统的电工类型，这可能会导致劳动力短缺、运营延误和成本增加。

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2021年7月27日，CSLB决定，只有拥有特定许可证（C-10）的电工才有资格在加利福尼亚安装储能系统。2023年6月，CSLB启动了一项正式的规则制定，提议允许太阳能安装商（C-46许可证持有者）作为光伏系统安装的 “附带和补充”，继续安装小于80千瓦时的储能系统，但需要使用C-10许可证持有者进行维修和改造工作。拟议的规则制定需经过通知和评论程序，预计需要六到十二个月才能最终确定。我们在住宅市场上安装的储能系统通常不超过 80 kWh。

虽然我们的员工包括在加利福尼亚州同时持有C-10和C-46许可证的员工，但该州获得C-10认证的电工数量有限，这可能会导致劳动力短缺、运营延误和成本增加。获得C-10许可证可能是一个延长的过程，目前尚不清楚让我们的大量C-46持牌电工寻求此类额外资格的时间和成本。

我们的客户群中有很大一部分在加利福尼亚州，随着该州应对日益严重的野火风险和电网不稳定性，越来越多的客户选择我们的太阳能和电池产品。如果我们无法招聘、培养和留住足够的认证电工，那么我们在加利福尼亚的太阳能和电池客户的增长可能会受到严重限制，这将对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的员工在为全国成千上万的客户安全安装太阳能和电池系统方面处于行业领先地位，我们打算与监管机构、行业合作伙伴和利益相关者合作，发展整个加利福尼亚的太阳能和电池市场。

失去一名或多名高级管理人员或关键员工可能会对我们实施战略的能力产生不利影响。

我们依赖经验丰富的管理团队，失去一位或多位关键高管可能会对我们的业务产生负面影响。领导层的任何变动都会对组织效率和员工留住率构成风险，也有可能对我们的业务造成干扰。我们的主要高管或主要员工均不受任何特定期限的雇佣协议的约束，如果我们失去服务，我们可能无法更换管理团队的关键成员和关键员工。将新员工纳入我们的管理团队可能会对我们的运营造成干扰，需要大量资源和管理层的关注，最终会失败。无法吸引和留住足够具有重要行业经验和关系的管理人员可能会限制或延迟我们的战略工作，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临法律诉讼、监管调查和诉讼，而且我们以前也可能在其他法律诉讼中被点名、参与监管调查或将来面临诉讼，所有这些都代价高昂，会分散我们的核心业务注意力，并可能导致不利的结果，或对我们的业务、财务状况、经营业绩或证券交易价格产生重大不利影响。

我们参与法律诉讼并不时收到政府和监管机构的询问。如果我们卷入重大纠纷或成为监管机构正式诉讼的对象，我们可能会面临代价高昂且耗时的法律诉讼，这些诉讼可能会导致任意数量的结果。尽管此类行动的结果各不相同，但由我们发起或针对我们发起的任何当前或未来索赔或监管行动，无论成功与否，都可能导致巨额成本、昂贵的损害赔偿或和解金额、禁令救济、业务成本增加、罚款或更改某些商业惯例的命令、大量的管理时间投入、重要的运营资源分流或以其他方式损害我们的业务。

如果我们在法律诉讼和诉讼中不成功，我们可能需要支付巨额金钱赔偿，这可能会损害我们的经营业绩。诉讼既耗时又昂贵，而且会分散管理层的时间和注意力。尽管我们提供一般责任保险，但我们的保险可能不涵盖潜在的索赔，或者可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。我们无法预测法院在针对我们的任何潜在诉讼中将如何作出裁决。有利于对我们提起诉讼的各方的决定可能会使我们承担重大损害赔偿责任，对我们的经营业绩产生不利影响并损害我们的声誉。

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不遵守与我们与现有或潜在住宅客户互动相关的法律法规可能会导致负面宣传、索赔、调查和诉讼，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的业务涉及与客户的交易。我们和我们的太阳能合作伙伴必须遵守许多联邦、州和地方法规，这些法律和法规管理与我们与客户互动有关的事项，包括与隐私和数据安全、消费者财务和信贷交易、家居装修合同、担保和直接上门招标有关的法律和法规，以及某些专门针对住宅太阳能产品和服务的营销和销售的规章制度。这些法律和法规是动态的，可能有不同的解释，各种联邦、州和地方立法和监管机构可能会就这些问题扩大现行法律或法规，或颁布新的法律和法规。这些法律或法规的变化或其解释的变化可能会极大地影响我们开展业务、获取客户、管理和使用我们从当前和潜在客户那里收集的信息，以及与之相关的成本。我们努力遵守与住宅客户互动有关的所有适用法律和法规。但是，这些要求的解释和适用可能在不同司法管辖区之间不一致，也可能与其他规则或我们的惯例相冲突。不遵守任何此类法律或法规，或认为我们或我们的太阳能合作伙伴违反了此类法律或法规或从事了可能导致违规行为的欺诈行为，也可能使我们面临私人当事方和监管机构的索赔、诉讼、诉讼和调查，以及巨额罚款和负面宣传，每一项都可能对我们的业务产生重大和不利影响。为了遵守此类法律和法规，我们已经并将继续承担巨额费用，而对与住宅客户互动有关的事项的监管的加强可能要求我们调整运营并产生大量额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

任何与向住宅消费者销售我们的产品有关的调查、行动、通过或修改法规都可能转移管理层对我们业务的注意力，要求我们修改运营并产生大量额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，或者可能减少我们的潜在客户数量。

我们无法确保我们的销售专业人员和其他人员始终遵守我们的标准做法和政策以及适用的法律和法规。在我们的销售专业人员或其他人员与我们的客户或潜在客户之间的众多互动中，我们的销售专业人员或其他人员可能会在我们不知情的情况下，尽管我们努力对他们进行有效培训并强制合规，但仍可能从事我们的标准惯例和政策以及适用的法律和法规禁止或可能禁止的行为。任何此类违规行为或对违规行为的看法都使我们面临索赔，并可能使我们面临私人团体或监管机构提出的额外索赔、诉讼、调查、执法行动，以及巨额罚款和负面宣传，每一项都可能对我们的业务和声誉产生重大和不利影响。为了遵守适用于我们的法律、法规和行业标准，我们已经并将继续承担巨额费用。

遵守职业安全和健康要求和最佳做法可能代价高昂，不遵守此类要求可能会导致重大处罚、运营延误和负面宣传。

太阳能系统的安装要求我们的员工和太阳能合作伙伴的员工使用复杂且具有潜在危险的电气和公用事业系统。评估和安装我们的能源相关产品还要求这些员工在可能含有潜在危险水平的石棉、铅或霉菌或其他物质的地方工作。我们还维护着庞大的车队，供这些员工在工作过程中使用。如果不遵守适当的安全程序，则存在严重疾病、受伤或死亡的巨大风险。我们的业务受《美国职业安全与健康法》（“OSHA”）和相应的州法律的监管。OSHA要求的变化或对现行法律或法规的更严格解释或执行可能会导致成本增加。如果我们未能遵守适用的职业安全与健康管理局法规，即使没有发生与工作相关的严重疾病、伤害或死亡，我们也可能会受到民事或刑事执法，并被要求支付巨额罚款、承担巨额资本支出或暂停或限制运营。任何事故、引证、违规行为、疾病、伤害或不遵守行业最佳实践都可能使我们受到负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。

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如果我们的产品不能按计划运行，或者如果我们未能成功开发和销售新产品或打入新市场，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的成功和竞争能力取决于我们已经开发或将来可能开发的产品。我们已经开发或可能开发的产品有可能无法按预期运行，或者产品的营销可能没有预期的那么成功。新产品的开发通常需要大量投资，可能需要很长的开发和测试期才能具有商业可行性。我们打算继续在开发新产品方面进行大量投资，我们可能无法开发或收购在目标市场中有效竞争的新产品或产品增强功能，也可能无法根据功能、性能或成本使我们的产品脱颖而出，因此我们的新技术和产品可能无法带来可观的收入。此外，开发和发布新产品或增强产品方面的任何延迟都可能导致我们失去收入机会和潜在客户。产品发布中的任何技术缺陷都可能削弱我们产品的创新影响，并对客户采用率和我们的声誉产生负面影响。如果我们未能推出满足客户或目标市场需求的新产品或未获得市场认可，或者如果我们未能打入新市场，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们蒙受了损失，将来可能无法维持盈利。

我们过去曾蒙受过净亏损，并可能继续蒙受净亏损，因为我们增加了支出来为扩大业务提供资金，扩大安装、工程、管理、销售和营销人员，增加品牌知名度和其他销售和营销计划的支出，进行大量投资以推动业务的未来增长，并实施内部系统和基础设施以支持我们的增长。我们不知道我们的收入增长速度是否足以吸收这些成本，而且我们有限的运营历史使得很难评估这些支出的范围或它们对我们经营业绩的影响。我们维持盈利能力取决于多种因素，包括但不限于：

•扩大我们的客户群；

•通过降低我们的客户获取成本以及优化我们的设计和安装流程以及供应链物流来降低我们的运营成本；

•寻找愿意以优惠条件投资我们的投资基金的投资者；

•维持或进一步降低我们的资本成本；

•降低我们太阳能服务产品的组件成本；

•发展和维护我们的加盟渠道合作伙伴网络；

•保持较高的产品质量、性能和客户满意度；以及

•扩大我们的直接面向消费者的业务。

即使我们确实保持了盈利，未来我们也可能无法从运营中实现正现金流。

我们的经营业绩可能会在每个季度之间波动，这可能使我们的未来表现难以预测，并可能导致我们在特定时期的经营业绩低于预期，从而导致普通股价格下跌。

我们的季度经营业绩难以预测，未来可能会大幅波动。我们过去曾经历过季节性和季度波动，预计这些波动将继续下去。但是，鉴于我们在一个瞬息万变的行业中运营，这些波动可能被我们最近的增长率所掩盖，因此从我们的历史经营业绩中可能不容易看出来。因此，我们过去的季度经营业绩可能无法很好地表明未来可能的业绩。

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除本 “风险因素” 部分中描述的其他风险以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中讨论的因素外，以下因素还可能导致我们的经营业绩和关键绩效指标波动：

•任何政府退税、免税或激励措施的到期、减少或启动；

•客户对我们提供的太阳能服务需求的重大波动或太阳能系统设施的地理集中度波动；

•金融市场的变化，这可能会限制我们获得可用和具有成本效益的融资来源的能力；

•影响销售、能源生产和系统安装的季节、环境或天气条件；

•与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施相关的运营支出的金额和时间；

•我们或我们的竞争对手发布的新产品或服务、重大收购、战略伙伴关系、合资企业或融资活动或承诺的公告；

•我们的定价政策或条款或我们的竞争对手（包括公用事业）的定价政策或条款的变化；

•与太阳能发电有关的监管政策的变化；

•失去一个或多个关键合作伙伴或主要合作伙伴未能按预期表现；

•竞争对手业务或竞争格局的实际或预期发展；

•我们的增长率的实际或预期变化；

•我们无法控制的总体经济、行业和市场状况，例如银行倒闭、COVID-19 疫情、通货膨胀压力、其他宏观经济因素以及相关的经济衰退；以及

•我们的取消率变更。

过去，我们在销售和安装方面经历过季节性波动，尤其是在第四季度。这是假日季销售下降以及与天气相关的安装延迟的结果。由于相关的收入确认规则，我们的激励收入也存在很大差异，正如管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中更详细地讨论的那样。季节性和其他因素也可能导致我们太阳能系统销售和产品销售的波动。出于这些或其他原因，不应将之前任何季度或年度的业绩作为我们未来业绩的指标。此外，我们在未来一个或多个季度的实际收入或关键运营指标可能低于投资者和金融分析师的预期。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

我们的实际财务业绩可能与我们不时发布的任何指导存在重大差异。

我们过去曾就我们的未来业绩提供指导意见，并且可能不时提供指导，这些指导代表了管理层截至提供此类指导之日的估计。任何此类指导都基于对未来业务决策的许多假设（其中一些可能发生变化），并估计，这些假设虽然具有数字特异性，但本质上会受到重大的商业、经济和竞争不确定性和突发事件的影响（其中许多不确定性和突发事件是我们无法控制的，包括与 COVID-19 疫情、通货膨胀压力、地缘政治冲突、银行倒闭、其他宏观经济因素和相关的经济衰退相关的不确定性和突发事件）。指导意见本质上必然是推测性的，可以预期，为此类指导提供依据的部分或全部假设将无法实现或与实际结果有很大差异。我们满足部署量、成本、净现值或任何其他前瞻性指导的能力受到多种因素的影响，包括但不限于直接购买的太阳能系统的数量与受长期客户协议约束的太阳能系统的数量、安装成本的变化、以可接受的条件获得额外融资的可能性、零售价格的变化
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传统公用事业发电、退税、税收抵免和其他激励措施的可用性、包括净计量和互联限额或上限在内的政策和法规的变化、太阳能电池板和其他原材料的可用性，以及本节中描述的我们业务面临的其他风险。因此，我们的指导只是对管理层认为截至提供此类指导之日可以实现的目标的估计。实际结果可能与此类指南有所不同，差异可能是实质性的。投资者还应认识到，任何预测的财务数据的可靠性在未来预测得越远，其可靠性就会降低。鉴于上述情况，投资者不应过分依赖我们的财务指导，并应仔细考虑我们可能发布的任何相关指导。

成为上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格的董事会成员和高级管理人员的能力。

我们受《交易法》的报告要求、纳斯达克股票市场的上市要求和其他适用规章制度的约束，包括要求披露识别某些 “冲突矿产” 来源和存在的努力的美国法律等要求。遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或昂贵，并增加了对我们的系统和资源的需求。除其他外，《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、季度和当前报告，并对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。根据本准则维持我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移开，这可能会损害我们的业务和经营业绩。尽管我们已经雇用了更多员工来遵守这些要求，但将来我们可能需要雇用更多员工，这将增加我们的成本和支出。

与税务和会计相关的风险

我们在经济可行的基础上向客户提供太阳能服务的能力在一定程度上取决于我们向寻求特定税收和其他优惠的基金投资者为这些系统提供资金的能力。

我们的太阳能服务产品有资格获得联邦投资税收抵免、美国财政部补助和其他税收优惠。我们一直依赖并将继续依赖税收股权投资基金来为我们的太阳能服务提供资金，这些基金是将这些收益的很大一部分货币化的融资结构。如果出于任何原因，我们无法继续通过这些安排将这些收益货币化，则我们可能无法在经济可行的基础上为客户提供和维持我们的太阳能服务产品。

这种税收优惠融资的可用性取决于许多因素，包括：

•我们有能力与其他太阳能公司竞争数量有限的潜在基金投资者，每个投资者的资金有限，对与这些融资相关的税收优惠的兴趣有限；

•金融和信贷市场的状况；

•与这些融资相关的法律或税务风险的变化；以及

•这些激励措施的立法或监管变化或减少。

联邦政府目前根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第48（a）条提供投资税收抵免（“商业ITC”），用于安装某些能源资产，包括用于商业目的的太阳能和存储设施。商业贸易中心由爱尔兰共和军扩展和扩大，拜登总统于2022年8月16日将其签署为法律。爱尔兰共和军还设立了几个 ITC “奖励积分”，以进一步激励各种类型的太阳能和存储设施。

我们无法实施这些税收抵免，无法及时利用IRA福利，也无法确保我们打算获得ITC奖金抵免资格的设施符合适用要求，这可能会影响我们的竞争能力，损害或消除从这些税收抵免中获得经济利益的机会，这将对我们的业务产生不利影响。2023年2月13日，美国财政部（“美国财政部”）发布了有关低收入社区奖金信贷的初步指南（2023-17号通知），其中指出，美国财政部和国税局要到2023年第三季度或之后才会接受使用该奖励抵免的申请。美国财政部于 2023 年 5 月 31 日发布了关于申请程序、附加标准、适用定义以及提交申请所需的其他信息的进一步指南。在九月
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2023 年 27 日美国财政部、美国能源部和美国国税局宣布，根据《美国国税法》第 48 (e) 条提出的低收入社区奖金信贷计划的申请将于美国东部时间 2023 年 10 月 19 日上午 9 点开始。

此外，美国财政部于2023年4月4日发布了关于能源共同体奖金信贷的初步指南（2023-29号通知），随后于2023年6月15日发布了补充指南（2023-47号通知）。最后，美国财政部于2023年5月12日发布了关于国内内容奖励信贷的指导方针（2023-38号通知）。我们使用这种奖励抵免的能力将部分取决于我们的设备供应商和融资合作伙伴对潜在繁琐而复杂的监管的信心程度。

为了确定我们是否、在多大程度上以及何时可以从奖励信贷中受益，以及我们将其纳入业务运营的能力，需要即将出台的有关ITC奖励信贷和分配程序的法规和指导，这将进一步受到美国财政部颁布额外指导方针和正式法规的影响。

联邦政府目前还根据该法第25D条（“住宅清洁能源信贷”）提供个人所得税抵免，用于安装住宅纳税人拥有的某些太阳能发电设施，适用于直接购买太阳能系统而不是签订客户协议的客户。

我们和我们的税收权益合作伙伴已经申请并预计将继续就符合条件的太阳能项目申报ITC。但是，将有关ITC资格的法律和指导适用于特定太阳能项目的事实存在许多不确定性，特别是在新的IRA条款方面，美国财政部法规（“财政条例”）将继续出台，并且无法保证美国国税局在进行审计时会同意我们的方针。预计美国财政部将继续发布有关适用新颁布的IRA条款的《财政条例》和其他指导方针，国税局和美国财政部可能会修改现有指南，可能具有追溯效力。例如，2023年春季，美国财政部发布了名为 “合格能源财产的定义，第48条投资税收抵免” 的拟议规则制定通知（“NPRM”），该通知目前计划于2023年8月生效。上述任何项目都可能减少我们和我们的税收权益合作伙伴可用的ITC数量。在这种情况下，我们可能被要求向被禁止的ITC的税收权益合作伙伴进行赔偿，调整未来税收股权伙伴关系的条款，或者为太阳能项目寻求其他资金来源，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

未来削减商业ITC以及对商业ITC的任何进一步削减或变更都可能影响太阳能对某些税收权益投资者的吸引力，并可能损害我们的业务。获得税收股权融资（以及以优惠条件获得税收股权融资）也可能变得更具挑战性。此外，商业ITC的优势历来增强了我们为客户提供有竞争力的价格的能力。诸如住宅清洁能源信贷之类的政府激励措施的减少、取消或到期可能会减少选择购买我们太阳能系统的客户数量。

此外，潜在投资者必须对我们提供的结构为这些投资者提供了与太阳能系统相关的税收优惠感到满意，这取决于投资者对税法的评估、对该法律没有任何不利解释以及对我们融资结构的持续适用现行税法和解释。修改现行法律或美国国税局和/或法院对现行法律的解释可能会降低投资者投资与这些太阳能系统相关的基金的意愿。此外，降低公司税率可能会降低总体税收优惠的胃口，从而减少可用资金池。因此，我们无法保证将继续向我们提供此类融资。新的投资基金结构或其他融资机制可能会出现，但如果我们无法利用这些基金结构和融资机制，我们可能会处于竞争劣势。如果出于任何原因，我们无法通过税收优惠结构为太阳能服务产品提供资金，或者如果我们无法实现商业ITC或其他税收优惠或从中获利，我们可能无法再在经济可行的基础上向新客户提供太阳能服务，这将对我们的业务、财务状况和运营产生重大不利影响。

如果美国国税局确定我们的太阳能系统的信贷基础大大低于我们所声称的水平，我们可能不得不向基金投资者支付大量款项，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大和不利影响。

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我们和我们的基金投资者根据我们的资金为太阳能系统支付的购买价格向商业ITC申报金额。此类收购价格基于我们系统的公允市场价值，该公允市场价值是根据我们获得的独立评估确定的。关于商业ITC，美国国税局可能会在审计后确定我们能源系统的信贷基础低于评估确定的金额，并因此主张必须减少先前申请的税收抵免。如果在这种情况下确定可抵免基础低于我们或我们的税收股权投资基金报告的金额，则我们可能欠基金投资者一笔等于ITC扣除金额（包括任何利息和罚款）的金额，以及与对该估值提出质疑相关的任何成本和支出。我们还可能要承担纳税义务，包括利息和罚款。如果美国国税局现在或将来进一步不同意我们或我们的税收股权投资基金报告的有关太阳能系统的信贷或折旧基础的金额，则可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们已经购买了保险单，为我们和关联方提供保险，以弥补因商业ITC丢失、折旧、毛额成本和为上述索赔类型进行辩护而产生的费用所欠的额外税款。但是，这些保单仅涵盖某些投资基金，并商定了承保范围的排除和限制，因此可能无法为我们承保所有此类商业ITC、税款、成本和开支的损失。

美国国税局正在对2018年保险单所涵盖的其中一只投资基金进行审计，该审计涉及对我们太阳能系统的信贷基础的审查。如果本次审计得出不利的最终裁决，我们可能会对投资者承担赔偿义务，这可能会导致某些有限的自付费用并可能在未来增加保险费。

目前，我们的业务取决于联邦、州和/或地方各级的公用事业退税、税收抵免和其他福利、免税和豁免以及其他经济激励措施的可用性。这些法律或其他对我们的激励措施的变更和适用可能会对我们产生不利影响，这些福利的到期、取消或减少可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务依赖于促进和支持太阳能以及提高拥有太阳能系统的经济可行性的政府政策。美国联邦、州和地方政府机构向太阳能系统的所有者、分销商、安装商和制造商提供激励措施，以推广太阳能。如上所述，这些激励措施包括商业ITC和住宅节能房地产抵免，以及与太阳能发电相关的其他税收抵免、回扣和太阳能可再生能源抵免（“SREC”）。一些市场，例如新泽西州和马里兰州，目前使用SRECs。随着安装在特定市场上生产SREC的太阳能系统的供应增加，SREC可能会波动不定，其价值可能会随着时间的推移而降低。我们依靠这些激励措施来降低资本成本和吸引投资者，所有这些都使我们能够降低向客户收取的太阳能服务价格。这些激励措施对太阳能的发展产生了重大影响，但随时可能发生变化，尤其是在政府或国会更迭之后。这些激励措施也可能在特定日期到期，在分配的资金用尽时结束，或者在不另行通知的情况下减少、终止或废除。某些激励措施的财务价值也可能随着时间的推移而降低。

2017年12月，颁布了重要的联邦税收立法，包括修改公司税率（“税法”）。作为《税法》的一部分，降低了目前的企业所得税税率，还有其他变化，包括限制或取消各种其他扣除额、抵免和税收优惠。企业所得税税率的降低可能降低了人们对商业ITC的偏好，也降低了太阳能设施可获得的折旧优惠。对于向股东报告利润超过10亿美元的公司，IRA实施了企业替代性最低税，即财务报表收入的15％（视某些调整而定）；与现行法律类似，商业信贷（包括商业ITC）仅限于超过25,000美元收入的75％（前25,000美元没有上限）。我们无法预测在拜登政府的领导下，美国企业所得税税率是否会发生变化以及在多大程度上会发生变化。美国国会一直在考虑修改税法。例如，2023年6月13日，众议院筹款委员会通过了立法（H.R. 3938），如果该法案成为法律，将取消IRA的清洁电力投资信贷，该信贷计划于2025年1月1日生效。根据现行美国法律，进一步限制或取消支持太阳能融资的税收优惠可能会严重影响我们筹集税收股权投资基金的能力或影响其条款，包括可分配给投资者的现金金额。同样，美国国税局和/或法院对我们的融资结构对税法的任何不利解释都可能降低投资者投资我们与任何此类结构相关的基金的意愿。

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任何推翻支持太阳能发电或取消与太阳能项目竞争的其他类型能源发电成本或其他限制的联邦和州法律、法规或政策的企图都可能对我们的业务产生重大和不利影响。

我们的商业模式还依赖于州和地方两级提供的多项免税。例如，一些州有财产税豁免，在确定计算地方和州不动产税和个人财产税的价值时，可以免除太阳能系统的价值。州和地方免税可能有截止日期，是取消免税的诱因，并且可以由州议会和其他监管机构进行更改，如果太阳能系统不免征此类税款，则客户应缴的财产税将更高，这可能会抵消我们的太阳能服务产品可能提供的任何潜在节省。同样，如果州或地方立法机构或税务管理机构对太阳能系统的第三方所有者征收财产税，像我们这样的太阳能公司将面临更高的成本。对于在 2027 年 1 月 1 日之前作为固定装置安装的合格 “活性太阳能系统”，加利福尼亚州规定，在加州财产税的评估范围之外（“太阳能豁免”），前提是此类系统是在当地进行评估而不是集中评估的（“合格财产”）。但是，太阳能豁免并不是永久排除在财产税评估之外。一旦符合条件的财产的所有权发生变化，符合条件的财产可能需要重新评估，加州财产税可能会到期。

总的来说，我们依赖某些适用于设备销售、电力销售或两者兼而有之的州和地方税收豁免。这些州和地方税收豁免可能会到期，可以由州议会修改，或者监管机构、税务管理人员或法院裁决可能会对它们对我们的申请提出质疑，此类变化可能会对我们的业务和我们在某些市场的产品的盈利能力产生不利影响。

我们可能会受到加州财产税的不利后果。

对于在 2027 年 1 月 1 日之前作为固定装置安装的合格 “活性太阳能系统”，加利福尼亚州规定，在加州财产税的评估范围之外（“太阳能豁免”），前提是此类系统是在当地而不是集中评估的（“合格财产”）。但是，太阳能豁免并不是永久排除在财产税评估之外。一旦符合条件的财产的所有权发生变化，符合条件的财产可能需要重新评估，加州财产税可能会到期。

Vivint Solar通过其某些子公司拥有构成合格财产的太阳能系统（“加州光伏系统”）。就加州收入和税收法而言，如果将Vivint Solar或其子公司视为加州光伏系统的税收所有者，我们对Vivint Solar的收购可能构成对加州光伏系统的控制权的变更，触发太阳能排除的损失和加州财产税的征收，这可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们无法对财务报告维持有效的披露控制和内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，因此，我们的普通股价值可能会受到重大和不利影响。

根据《交易法》，管理层必须就财务报告内部控制的有效性等问题提供报告。该评估包括披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点（如果有）。我们将继续发展和完善我们的披露控制措施，改善对财务报告的内部控制。我们已经花费了大量资源，预计我们将继续花费大量资源，以维持和不断寻找加强现有有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制的方法。由于业务状况的变化，我们目前的控制措施和我们制定的任何新控制措施都可能变得不足，这给我们的披露控制和财务报告内部控制的设计和实施带来了额外的复杂性。此外，我们或我们的独立会计师事务所可能会发现我们未来可能无法及时发现的弱点和缺陷。如果我们无法在未来财政年度按时完成《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所要求的工作，那么我们的10-K表年度报告可能会延迟或不足。由于所有控制系统的固有局限性，对控制措施的评估无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而出现的错误陈述，也无法发现所有控制问题和欺诈事件。

我们无法保证我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和欺诈。鉴于我们的业务和投资基金的复杂性，出错的风险增加了。例如，
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我们必须处理基金结构会计方面的巨大复杂性，以及根据假设账面价值清算（“HLBV”）方法在股东和非控股权益之间由此产生的净（亏损）收益分配以及这些基金结构的所得税后果。随着我们进入其他投资基金，这些基金的合同条款可能与现有基金的合同条款不同，对是否合并这些资金的分析、根据HLBV方法进行的计算以及对税收影响的分析可能会变得越来越复杂。这种额外的复杂性可能要求我们雇用更多资源，并增加我们将来遇到错误的机会。

如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，我们可能会失去投资者对财务报告的准确性和完整性的信心，这将导致我们的普通股价格下跌。此外，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要管理层的额外关注，并可能对我们的业务产生不利影响。

美国普遍接受的会计原则的变化可能会影响我们报告的财务业绩，我们的财务业绩与业内其他公司的可比性可能会受到影响。

美国公认的会计原则可能会受到财务会计准则委员会（“FASB”）、SEC以及为颁布和解释适当会计原则而成立的各个机构的更改和解释。这些原则或解释的变化可能会对我们报告的财务业绩和本行业其他公司的财务业绩产生重大影响，甚至可能影响变更宣布或生效之前完成的交易的报告。采用新会计准则，包括采用新会计准则的时机，可能会对我们行业中的其他公司产生不同的影响，从而对财务报表的可比性产生不利影响。

我们使用净营业亏损结转额和某些其他税收属性的能力可能受到限制。

截至2022年12月31日，我们的美国联邦和州净营业亏损结转（“NOL”）分别约为7.207亿美元和25亿美元，如果未使用，则分别在2028年和2024年开始以不同金额到期。我们的美国联邦和某些州 NOL 在 2017 年 12 月 31 日之后开始的纳税年度产生的总额分别约为 14 亿美元和 2.968 亿美元，有无限期结转期，不会过期。根据该法第382和383条，如果一家公司进行 “所有权变更”，则公司使用其变更前的NOL和其他变更前的税收资产（例如税收抵免）来抵消变更后的收入和税收的能力可能会受到限制。通常，如果 “5％股东” 在连续三年内我们的所有权累计变化超过50个百分点，则发生 “所有权变更”。根据州税法，类似的规定可能适用。此外，各州可能会对NOL和税收抵免结转的使用施加其他限制。对我们使用NOL和其他税收资产的能力的任何此类限制都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们进行了分析，以确定是否发生了根据《守则》第 382 条进行的所有权变更，并确定截至2022年12月31日，未发现所有权变更。自 2020 年 10 月 8 日起，Vivint Solar, Inc. 进行了所有权变更。

我们可能需要记录商誉或无形资产的减值支出。

根据公认的会计原则，我们必须至少每年或在事件或情况变化表明账面价值可能受到减值时对商誉进行减值测试，并在事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，对我们的无形资产进行减值审查。可能导致商誉和无形资产减值的因素包括商业环境和实际或预计经营业绩的重大不利变化、业务财务状况的下降以及股价的持续下跌。在2023财年第三季度，我们进行了截至2023年9月30日的中期量化评估，评估了由于股价大幅持续下跌而导致我们的一个申报单位的商誉能否收回，得出的结论是，截至2023年9月30日，我们的一个申报单位的公允价值没有超过其账面价值，并在合并运营报表中记录了12亿美元的减值。

除其他因素外，我们有可能在未来确认进一步的商誉减值损失：

•我们的股价进一步持续下跌

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•可比公司的估值或可比收购的估值下降
股权成本或债务资本增加；或

•我们报告部门未来现金流前景恶化，包括但不限于竞争加剧、预测下调、计划限制或影响我们业务的州和联邦法规的变化。


有关评估的更多信息，请参阅注释 2， 重要会计政策摘要在这份10-Q表季度报告中。

与我们的普通股所有权相关的风险

我们的执行官、董事和主要股东继续对我们拥有实质性控制权，这将限制你影响包括控制权变更在内的重要事项结果的能力。

根据截至2023年9月30日的已发行股票数量，我们的执行官、董事和实益拥有5％或以上的已发行普通股的每位股东及其关联公司总体上实益拥有普通股已发行股票的约27.5％。因此，这些股东如果共同行动，将能够影响或控制需要股东批准的事项，包括董事选举和合并、收购或其他特别交易的批准。他们的利益也可能与你不同，可能以你不同意的方式投票，也可能不利于你的利益。这种集中的控制可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，可能剥夺我们的股东获得股本溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。

我们普通股的市场价格一直波动不定，并且可能继续波动，您可能会损失对我们普通股的全部或部分投资。

自我们首次公开募股以来，我们普通股的交易价格一直波动，并且可能会继续波动。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括以下因素：

•整个股票市场的价格和交易量不时波动；

•我们所在行业的公司或投资者认为可比的公司的市场价格和交易量的波动；

•其他公司，尤其是我们所在行业的公司的经营业绩和股票市场估值的变化；

•我们或我们的股东出售我们的普通股；

•证券分析师未能维持对我们的报道，关注我们的证券分析师的财务估算发生了变化，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；

•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测；

•我们或我们的竞争对手发布的新产品或服务的公告；

•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和向美国证券交易委员会提交的文件的反应；

•涉及我们或我们行业中其他公司的谣言和市场投机；

•我们的经营业绩的实际或预期变化；

•我们为筹集税收股权投资资金所依赖的税收和其他激励措施的变化；

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•实际或感知的隐私或数据安全事件；

•我们保护我们的知识产权和其他所有权的能力；

•监管环境以及公用事业政策和定价的变化，包括可能减少我们能够为客户节省的费用；

•我们的业务、竞争对手的业务或整个竞争格局的实际或预期发展；

•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或竞争对手业务的调查；

•我们或我们的竞争对手宣布或完成对业务或技术的收购；

•适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；

•会计准则、政策、准则、解释或原则的变化；

•重大灾难事件、全球武装冲突或内乱；

•负面宣传，包括社交媒体平台、博客和其他网站上关于我们、我们的产品、我们的销售专业人员或其他人员或与我们关联的其他第三方的准确或不准确的评论或报道；

•我们管理的任何重大变化；以及

•总体经济状况，包括金融市场的不稳定和银行倒闭，以及我们市场的缓慢或负增长。

此外，股票市场经历了价格和交易量的波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股票证券的市场价格。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。此外，许多可再生能源公司的股价都经历了波动，这些波动通常与这些公司的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业波动，以及衰退、政府关闭、利率变化或国际货币波动等总体经济、政治和市场状况，已经并将继续导致票据和普通股的交易价格下跌。过去，在整个市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，通常会对这些公司提起证券集体诉讼。我们是诉讼的当事方，这可能会导致巨额费用并转移我们管理层的注意力和资源。

在公开市场上出售大量普通股，包括现有股东的出售，可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能损害我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测这些销售和其他销售可能对普通股的现行市场价格产生什么影响。

此外，我们的某些股东，包括SK E&S Co., Ltd.和其他关联公司，以及因我们收购Vivint Solar而获得股份的某些股东，拥有注册权，这将要求我们注册他们拥有的股本在美国公开发售。我们还提交了一份注册声明，登记了根据股权补偿计划留待未来发行的普通股，包括与收购Vivint Solar有关的基础股权奖励的股票。在满足适用的行使期限以及适用于关联公司的适用交易量和限制的前提下，我们在行使未偿还期权时发行的普通股将在发行后立即在公开市场上转售。

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未来出售普通股可能会使我们更难在未来以我们认为合适的时间和价格出售股票证券。这些出售还可能导致我们普通股的市场价格下跌，使您更难出售我们的普通股。

我们重述的公司注册证书中包含的反收购条款以及经修订和重述的章程以及特拉华州法律的规定，可能会削弱收购企图。

我们重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及特拉华州法律包含的条款可能会使董事会认为不受欢迎的收购变得更加困难、延迟或阻止收购，从而压低普通股的交易价格。除其他外，我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括以下条款：

•授权 “空白支票” 优先股，该优先股可以在未经股东批准的情况下由我们的董事会发行，可能包含优于我们普通股的投票、清算、分红和其他权利；

•限制我们的董事和高级管理人员的责任并向其提供赔偿；

•限制我们的股东在特别会议之前致电和开展业务的能力；

•要求提前通知股东关于在股东会议上开展业务的提案，以及提名候选人参加董事会选举；以及

•控制董事会和股东会议的举行和日程安排的程序。

这些条款，无论是单独还是合在一起，都可能推迟或阻止敌对收购、控制权变更或我们管理层的变动。

作为特拉华州的一家公司，我们还受特拉华州法律规定的约束，包括《特拉华州通用公司法》第203条，该条款禁止某些持有我们已发行股本的15％以上的股东未经未持有的至少三分之二的已发行股东批准进行某些业务合并。我们重述的公司注册证书、经修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更作用的条款都可能限制我们的股东获得股本股票溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中包含的规定限制了股东召开特别会议的能力，也限制了股东经书面同意采取行动的能力。

我们重述的公司注册证书规定，经书面同意，我们的股东不得采取行动。相反，任何此类行动都必须在年度或股东特别会议上采取。因此，如果不首先举行根据我们经修订和重述的章程的规定（包括经修订和重述的章程中规定的提前通知程序）召集的股东大会，我们的股东就无法采取任何行动。我们经修订和重述的章程进一步规定，只有董事会多数成员、董事会主席、首席执行官或总裁才能召开股东特别会议。因此，我们的股东不得召开特别会议。这些条款可能会延迟我们的股东强制考虑股东提案（包括罢免董事的提案）的能力。

我们重述的公司注册证书中包含的规定以及经修订和重述的章程可能会使股东无法在股东大会上提起诉讼，也可能推迟董事会的变动。

我们经修订和重述的章程为寻求在我们的年度或特别股东大会上开展业务或提名候选人竞选董事的股东提供了提前通知的程序。此外，我们重述的公司注册证书规定，股东只能出于正当理由罢免董事。在我们经修订和重述的章程或重述的公司注册证书中，对这些条款的任何修正都需要我们当时已发行股本中大多数持有人的批准。这些规定可以
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禁止股东在年度或特别股东大会之前提起诉讼，并推迟董事会的变动。

我们经修订和重述的章程规定，位于特拉华州的州或联邦法院将是处理我们与股东之间几乎所有争议的唯一和专属论坛，这可能会限制我们的股东获得有利司法论坛解决与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷的能力。

我们经修订和重述的章程规定，除非我们同意选择替代论坛，否则该论坛是 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何主张我们的董事、高级管理人员或其他雇员向我们或我们的股东提出的违反信托义务的诉讼，(iii) 根据特拉华总公司的任何条款提出索赔的任何诉讼法律或（iv）任何主张受内政学说管辖的主张的诉讼应是州或联邦法院位于特拉华州境内，在所有案件中，法院都对不可或缺的当事方具有属人管辖权，这些当事人被指定为被告。法院条款的选择可能会限制股东在其认为有利于解决与我们或我们的董事、高级管理人员或其他雇员的纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工提起此类诉讼。此外，我们经修订和重述的章程还规定，除非我们同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一和专属机构。如果法院认定我们经修订和重述的章程中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果证券或行业分析师停止发布有关我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究或报告，或者如果他们对我们普通股的建议做出不利的改变，那么我们普通股的市场价格和交易量可能会下跌。

我们的普通股市场受到证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果任何报道我们的分析师对我们普通股的建议做出不利的改变，或者对我们的竞争对手提供更有利的建议，那么我们的普通股的市场价格可能会下跌。如果报道我们的任何分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致普通股的市场价格和交易量下降。

我们预计在可预见的将来不会宣布任何分红，因此投资者可能需要依靠价格上涨后出售普通股，这种情况可能永远不会发生或只在某些时候发生，这是实现未来投资收益的唯一途径。

我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人宣布任何现金分红。此外，我们的信贷协议包含对支付现金分红的限制。因此，投资者可能需要依靠价格上涨后出售我们的普通股，这种情况可能永远不会发生或只在某些时候发生，这是实现未来投资收益的唯一途径。寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股。

我们的股本或股票挂钩证券的额外发行可能会导致股东的稀释。

我们可能会发行额外的股权证券以筹集资金、进行收购或用于其他各种目的。例如，在收购Vivint Solar时，我们为收购前拥有的每股Vivint Solar普通股发行了0.55股普通股，这导致了股东的稀释。我们的股本的额外发行可能是通过行使或转换新的或现有的可转换债务证券（包括票据）、认股权证、股票期权或其他股权激励奖励向新老服务提供商进行的。任何此类发行都将导致我们股票的现有持有人稀释。我们还依靠基于股权的薪酬作为招聘和留住员工的重要工具。由于我们的员工以股权为基础的薪酬以及其他额外发行普通股或可转换为普通股、可交换或可行使的证券所产生的摊薄金额可能很大，普通股的市场价格可能会下跌。

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上限看涨期权交易可能会对我们普通股的价值产生负面影响。

在发行票据方面，我们与期权交易对手进行了上限看涨期权交易。通常，预计上限看涨期权交易将减少票据转换后普通股的潜在摊薄幅度和/或抵消我们需要支付的超过转换后票据本金的任何现金付款，视情况而定，这种减少和/或抵消受上限的限制。

期权交易对手或其各自的关联公司可以在票据到期之前（并且很可能在2025年11月1日之后的票据转换观察期内或在我们回购票据之后）通过二级市场交易购买或出售我们的普通股或其他证券，从而修改其对冲头寸。这种活动还可能导致或避免我们普通股的市场价格上涨或下跌。

这些交易和活动对我们普通股市场价格的潜在影响（如果有的话）将部分取决于市场状况，目前无法确定。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
股权证券的未注册销售
没有。
发行人购买股票证券
没有。

第 5 项其他信息

开启 2023年9月15日, 我们的联席执行主席 Ed Fenster, 采用出售公司普通股的交易计划，旨在满足以下方面的正面辩护 规则 10b5-1 (c)。该交易计划将于2024年12月28日到期，其中规定了以下交易，每笔交易都以公司股价达到一系列价格阈值为基础：（i）行使和持有最多 173,300股票期权；（ii）捐赠 40,000向501（c）3非营利组织提供股份；（iii）行使和出售不超过501（c）3的股份 395,792股票期权假设出售股票以支付预扣税和期权行使价；以及（iv）最多出售股票 499,015多头普通股。截至他签订计划之日，芬斯特先生拥有或能够行使期权，总共购买了 2,611,760公司的普通股。在计划期间，预计将有更多股票归属。

第 6 项。展品
本10-Q表季度报告附录索引中列出的文件以引用方式纳入或与本10-Q表季度报告一起归档，每种情况均如其中所示（根据S-K法规第601项编号）。

91

展览索引
以引用方式纳入
展览
数字		展品描述表单文件编号展览申报日期随函提交
3.1
Sunrun Inc. 重订的公司注册证书
8-K
001-37511
3.36/7/2023
3.2
Sunrun Inc. 章程，自 2023 年 6 月 2 日起修订和重述。
8-K
001-37511
3.46/7/2023
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
X
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
X
32.1†
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。
X
101.INSXBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCHXBRL 分类架构链接库文档。
101.CALXBRL 分类法定义链接库文档。
101.DEFXBRL 分类法计算链接库文档。
101.LABXBRL 分类法标签 Linkbase 文档。
101.PREXBRL 分类法演示链接库文档。
104封面交互式数据文件（格式化为内联 XBRL，附录 101.INS、101.SCH、101.CAL、101.DEF、101.LAB 和 101.PRE 中包含适用的分类扩展信息）

_____________________

†本10-Q表季度报告附录32.1所附的认证被视为已提供，未向美国证券交易委员会提交，不得以提及方式纳入Sunrun Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论该申报中包含任何一般的公司注册措辞。
92

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
SUNRUN INC.
日期：2023 年 11 月 1 日来自：/s/ 玛丽·鲍威尔
玛丽鲍威尔
首席执行官
（首席执行官）
来自：/s/Danny Abajian
丹尼·阿巴吉安
首席财务官
（首席财务和会计官）

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