美国 个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明
1934 年《证券交易法》（修正案编号）

由注册人 x 提交

由注册人以外的一方提交

选中 相应的复选框：

CONX CORP.

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年证券交易法

报告日期（最早报告的事件 的日期）：2023 年 11 月 1 日（2023 年 10 月 30 日）

CONX Corp.

（注册人的确切姓名在 其章程中指定）

5701 S. Santa Fe Dr.

Littleton， CO 80120（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括 区号：(303) 472-1542

不适用
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

§ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

§ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

§ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信

§ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条进行的启动前通信

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司§

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。§

项目 1.01。签订实质性最终协议 。

2023 年 11 月 1 日，CONX Corp.（以下简称 “公司” 或 “CONX”）与公司创始人查尔斯·厄根（“订阅协议”）签订了订阅协议 （“订阅协议”）。 根据认购协议，认购方同意购买公司 系列可转换优先股17,391,300股，面值为每股0.0001美元（“优先股”），购买总价约为2亿美元，合计购买价约为2亿美元，合每股11.50美元，公司同意向认购者发行和出售17,391,300股共享（“交易”）。本次交易的完成 取决于公司初始业务 合并的完成，预计将与之基本同步进行。

在 交易完成时，公司将向内华达州国务卿提交优先股指定证书，其格式基本上与 内华达州国务卿签订的认购协议（“指定证书”）附录形式相同，该协议中规定了优先股的条款、权利、义务和优先权。根据 指定证书，在任何连续三十个交易日内，公司普通股 股票在任何二十个交易日的交易量加权平均价格大于或等于11.50美元之日后的第十个交易日， 每股优先股将强制按一比一的方式转换为公司A类普通股的股份， 对股票分红、股票拆分和类似公司行为的某些惯例调整。

如果 优先股未提前转换，则公司将在公司初始业务合并结束五周年 之后，在不少于10天或不超过20天发出通知，以 现金赎回每股优先股，价格等于每股11.50美元，但须进行某些惯例调整。

优先股将使订阅者有权获得 的股息，股息等于并以相同形式向公司普通股实际支付的股息，在每种情况下，都是 ，按转换后的基础上获得 。优先股将没有投票权。

上述对订阅 协议及其所设想的交易的描述并不完整，而是参照此类文书的全文对其进行了完整的限定，其副本作为附录10.1， 附于本表格8-K最新报告， ，并以引用方式纳入此处。

第 3.01 项退市通知或 未能满足继续上市规则或标准；上市转移。

2023 年 10 月 30 日， 公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门工作人员的通知 表示，由于公司不遵守纳斯达克 IM-5101-2 的规定，该公司的证券将在 2023 年 11 月 8 日开盘时被暂停并从纳斯达克资本市场退市，该通知要求特殊目的 收购公司必须完成一项或多项业务自其注册声明生效之日起 36 个月内的组合首次公开募股。公司打算要求在独立听证会小组举行听证会，该请求将导致 在听证会之前暂缓执行任何暂停或除名行动。

项目 3.02。股权证券的未注册销售

本 表格 8-K 最新报告第 1.01 项中包含的信息以引用方式纳入本第 3.02 项。证券的发行未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，而是依据 《证券法》第4（a）（2）条规定免于注册。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。

前瞻性陈述

这份表格 8-K 的最新报告包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述是不是 历史事实的陈述。此类前瞻性陈述存在风险和不确定性，这可能导致实际结果与前瞻性陈述不同 。这些前瞻性陈述和可能导致此类差异的因素包括，除 限制外，与我们完成初始业务合并的能力相关的不确定性、我们在纳斯达克维持上市的能力 、优先股是否会被转换或兑换现金及其时间，以及向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中不时指出的其他风险和 不确定性，包括美国证券交易委员会（“SEC”）中的 “风险因素” 扩展代理 声明（定义见下文）和我们的第 1A 项截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交 ，我们的10-Q表季度报告于2023年8月9日提交给美国证券交易委员会，并在 份我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中提交。CONX明确表示不承担任何义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或 修订，以反映CONX对此的预期的任何变化或任何陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

其他信息以及在哪里可以找到

CONX 敦促股东阅读2023年10月12日向美国证券交易委员会提交的最终委托书（“延期委托书”）、 以及CONX向美国证券交易委员会提交的与延期有关的其他文件，因为这些文件将 包含有关CONX和延期的重要信息。股东可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获取这些文件的副本（如果有），也可以向以下地址提出申请：CONX Corp.，科罗拉多州利特尔顿市南圣达菲路5701号 80120，收件人：秘书。

招标参与者

CONX及其董事和执行官可能被视为CONX股东代理人征集的参与者 。投资者和证券持有人可以在延期委托书中获得有关CONX董事和高级管理人员的 姓名、隶属关系和利益的更多详细信息，该声明可从上述来源免费获得 。

非招揽行为

本表格8-K的最新报告不是任何证券的委托书或委托书、同意或授权书 ，不构成出售要约或招标 购买CONX证券的要约，也不得在证券注册或资格认证之前此类要约、 招标或出售为非法的任何州或司法管辖区出售任何此类证券此类州或司法管辖区的法律。 除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

附录 10.1

订阅协议

2023年11月1日

根据本协议的条款和条件 ，双方打算签订本协议（“协议”），根据该协议，查尔斯·埃尔根或 关联公司（“订阅者”）将以每股11.50美元（“收购 价格”）认购面值为每股0.0001美元（“A系列优先股”）的或有权利”），或内华达州的一家公司 CONX Corp.（“卖方”）的合计约2亿美元， 在卖方关闭之前或同时出售初始业务合并（“业务合并”）。 就此，考虑到本协议中包含的前提、陈述、担保和共同契约 ，以及出于其他有益和有价值的对价，特此 确认收到、充足性和充足性，订阅者和卖方特此同意如下：

1。 订阅。根据本协议的条款和条件，订阅者特此订阅并同意 以购买价格 和此处规定的条款向卖方购买本协议签名页上规定的数量的优先股。订阅者进一步承认并同意：

2。 收盘；优先股交割。

a. 在 (i) 满足下文第 3 节规定的条件以及 (ii) 卖家（或代表）向订阅者发出不少于五 (5) 个工作日的书面通知 （可通过电子邮件发出）（以下简称 “截止通知”）（截止通知 应包含卖家的电汇指示）后，卖家有理由期望业务合并的结束日期为 即自截止通知发布之日起不少于五 (5) 个工作日，订阅者应不迟于截止通知发布前两 (2) 个工作日 向卖家交货收盘通知中规定的截止日期（“截止日期”） 通过电汇方式向卖方在 账户中指定的 账户电汇认购的优先股的购买价格，禁止在 业务合并完成之前或与此同时向优先股认购人交付，不受任何留置权或其他限制（ 除外）根据州或联邦证券法产生的证券），按规定以账面记账形式出现第四部分见下文第 2 (b) 节（“闭幕”）。 如果在截止日期后的三 (3) 个工作日内未完成业务合并，则卖方 应立即（但不迟于之后的两 (2) 个工作日）向订阅者返回购买价格，并且不得发行优先股 股。尽管有此类退货，但 (i) 未能在截止日期关闭本身不应被视为 未能在收盘 日期当天或之前满足或免除第 3 节规定的任何截止条件，并且 (ii) 除非本协议根据本协议第 8 节终止本协议，否则 仍有义务 (A) 按照卖家的要求重新交付资金在满足或免除本节中规定的条件后，向订阅者交付新的收盘通知和 (B) 交给 完成收盘手续3。就本协议而言， “工作日” 是指除了 (x) 星期六或星期日或 (y) 法律、行政命令或政府法令允许或要求位于纽约州纽约的银行机构 保持关闭之日以外的任何一天。

b. 收盘时，卖方 应以账面记账表的形式交付（或促成交付）优先股，其金额在 签名页上规定的金额将优先股交付（或促成交付）给签名页上注明的订阅者（或订阅者指定的基金和账户， ）或订阅者指定的托管人， as 适用，如下所示。

3。 成交条件。

a. 结算的前提是 各方满足或有效豁免在截止日期满足以下条件：

(i) 不得暂停优先股 在任何司法管辖区发行或出售的资格，也不得出于任何 的此类目的启动或威胁提起任何诉讼；

(ii) 任何适用的政府 机构均不得颁布、发布、颁布、执行或颁布任何判决、命令、法律、规则或法规（无论是临时的， 初步的还是永久性的），这些判决、命令、法律、规则或法规（无论是临时的， 规则或法规）会使业务合并的完成成为非法或以其他方式 限制或禁止完成业务合并，也不得以书面形式提起或威胁 提起诉讼任何此类限制或禁令；以及

(iii) 业务合并结束之前 的所有先决条件，包括卖方股东的所有必要批准和监管部门的批准， （如果有）都应得到满足或免除（按其性质而言，在 业务合并结束时必须满足的条件除外），业务合并的关闭应安排在 收盘的同时或之后立即发生。

b. 卖家 完成交易的义务应以卖方满足或有效豁免附加条件为前提，在收盘 日期：

(i) 截至截止日期 ，本协议中包含的订阅者的所有陈述 和保证在所有重要方面（陈述 和对重要性进行限定的保证除外，这些陈述和保证在所有方面均属实）均为真实和正确（截至特定日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有重要方面均应是真实和正确的）（除了对重要性作出限定的陈述和保证，哪些陈述和保证 自该日期起在所有方面均属实），截止日期即表示订阅者重申本协议中每方截至截止日期的陈述、保证和协议；以及

(ii) 订阅者应 在截止日期或截止日期之前在所有重大方面履行、履行和遵守本协议 要求其履行、履行或遵守的所有契约、协议和条件。

c. 订阅者 完成结算的义务应以订阅者满足或有效豁免附加条件为前提，即 截止日期：

(i) 截至截止日期（截至特定日期 作出的陈述和保证除外，在重要性或重大不利影响（定义见此处）的陈述和 保证在所有重要方面（除外，这些陈述和保证在所有方面均应属实）均为真实和正确， 在所有重要方面（但有条件的陈述和保证除外）均真实正确实质性或实质性 负面影响（截至该日期，其陈述和保证在所有方面均属实），以及收盘 的完成应构成卖方对本 协议中截至截止日期包含的每方陈述、保证和协议的重申；以及

(ii) 卖方应让 在所有重大方面履行、履行并遵守本协议要求在 收盘时或之前履行、履行或遵守的所有契约、协议和条件。

4。 卖家陈述和担保。卖方向订阅者陈述并保证：

a. 卖方是内华达州的一家公司 ，根据内华达州法律正式组建、有效存在且信誉良好。卖方拥有公司权力和权限 拥有、租赁和运营其财产，按目前的运作方式开展业务，并订立、交付和履行本协议规定的义务 。

b. 在截止日期之前， 优先股将获得正式授权，当根据本协议的条款在 发行并交付给认购人并全额付款时，优先股的发行将有效、全额支付且不可评估，并且不会违反 的发行行为违反卖方修订和重述条款 规定的任何优先权或类似权利，也不会受其约束注册成立或根据内华达州法律。在截止日期之前， 转换优先股（“转换股”）时发行的普通股（“转换股”）将获得正式授权和保留，当 根据指定证书的条款向订户全额付款发行并交付给订户时，应在公司收盘前向内华达州国务卿提交，基本上采用附录A 随函附上（“指定证书”），转换股份将有效发行，全额支付且不可评估 ，且发布时不会违反卖家的修正和 重述的公司章程中规定的任何优先权或类似权利，也不会受到这些权利的约束。

c. 本协议已经 正式授权、执行和交付，可根据其条款对卖方强制执行，除非可能受到限制 或受 (i) 破产、破产、欺诈性转让、重组、延期或其他与 有关或影响债权人权利的法律，以及 (ii) 衡平原则，无论从法律还是衡平法考虑。

d. 假设 订阅者在第5节中就以本协议所设想的方式发行、出售和交付 优先股所做的陈述和保证是准确的，则没有必要根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）登记卖方向认购人发行和出售优先股 。

e. 优先股（i） 不是通过任何形式的一般招标或一般广告发行的，而且（ii）假设订户陈述 和第5节中规定的担保是准确的，则发行方式不涉及根据《证券法》或任何州证券法进行公开发行或分配 。此外，在 会对卖方对《证券法》第4 (a) (2) 条的依赖产生不利影响或要求根据《证券法》登记发行优先股的情况下，卖方或代表其行事的任何人 均未直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券，也未征求任何证券的要约。

f. 卖方的授权 资本将包括5亿股A类普通股、0.0001美元的面值、5,000,000股 B类普通股、0.0001美元的面值（统称为 “普通股”）以及20,000,000股 未指定优先股，面值为0.0001美元，其中17,391,300股将被指定为 “A系列敞篷车 优先股” 股票。”在收盘之前，将要发行的与业务 合并以及本协议所设想的交易有关的所有普通股和A系列优先股（视情况而定）都将获得正式授权和有效发行，将全额支付且不可评估，并且发行时不会违反（或受其约束）任何 优先权（包括中规定的任何优先权）卖家的组织文件、优先拒绝权或 类似权利）。

g. 不要求 就卖方未执行、 交付和履行本协议（包括但不限于优先股的发行）获得任何同意、豁免、授权或命令，向任何法院或其他 联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织或其他个人进行任何申报或登记获得的个人或总体上不太可能产生重大不利影响。

5。 订阅者陈述、担保和契约。订阅者向卖方陈述并保证：

a. 在向认购人 发行优先股时，它是，截至本文发布之日，认购人是 (i) 机构 “合格投资者” （根据《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条的含义）或 “合格投资者” （根据该法第501（a）条的含义《证券法》），（ii）仅为他、她或 自己的账户或为其他合格机构买家或合格投资者的账户购买优先股， (iii) 除此之外协议，不是出售、交换或以其他方式处置优先股 股的具有约束力的书面协议的当事方，并且目前没有出售、交换或以其他方式处置优先股的计划或意图，并且（iv）没有为他人名义，也没有代表任何其他账户或个人收购 优先股，也没有意图违反 进行任何分配《证券法》。订阅者不是为收购优先股这一特定 目的而成立的实体。

b. 订阅者了解 ，优先股的发行不涉及《证券法》所指的任何公开发行，并且收盘时交付的优先股和转换股均未根据《证券 法》进行注册。订阅者理解，如果没有根据《证券法》提交有效的注册声明，则订阅者不得转售、转让、质押或以其他方式 处置，除非 (i) 向卖方或其子公司 ，(ii) 根据《证券法》的注册要求的适用豁免，在每种情况下 (i) 和 (ii) 均符合各州任何适用的证券法以及美国的其他司法管辖区，并且 任何证书代表收盘时交付的优先股或代表优先股转换时交付的转换股的证书 应包含大意如此的说明。订阅者承认，根据《证券法》颁布的第144A条，优先股 股和转换股都没有资格转售。订阅者 理解并同意，在根据有效的注册声明注册之前， 将受到转让限制，并且由于这些转让限制，订阅者可能无法轻易转售 优先股或转换股，并可能被要求无限期承担投资优先股 和转换股的财务风险。订阅者了解到，已建议在签订本协议之前或对任何优先股或转换 股进行任何要约、转售、质押或转让之前，先咨询法律顾问 。

c. 订阅者理解 并同意订阅者直接从卖方购买优先股。订阅者进一步承认， 卖方或其任何高级职员、董事或代表 明确（本协议中包含的陈述、担保、契约和协议除外）或以暗示方式向订阅者作出 陈述、担保、契约和协议。

d. 订阅者承认 并同意订阅者已收到订阅者认为必要的信息，以便对优先股做出投资决策 。订阅者表示并同意，订阅者和订阅者的专业 顾问（如果有）已有充分机会向卖家提问管理问题，获得此类答案并获得信息 ，因为订阅者和该订户的专业顾问（如果有）认为有必要与 就优先股做出投资决策。

e. 订阅者仅通过订阅者和卖家之间的直接联系才得知 本协议所设想的交易。

f. 订阅者承认 ，它知道优先股的购买和所有权存在重大风险。订阅者在财务和商业事务方面拥有 知识和经验，能够评估投资 优先股的利弊和风险，并且订阅者已寻求认购者认为做出明智的投资决策所必需的独立会计、法律和税务建议。

g. 订阅人已充分分析并充分考虑了优先股投资的风险，并确定优先股是订户的合适投资 ，订阅者目前和可预见的将来能够承担 认购人对卖方的投资全部亏损的经济风险。订阅者特别承认有可能完全亏损 。

h. 在做出购买优先股的决定 时，订阅者仅依赖订阅者所做的独立调查以及此处规定的陈述 和担保。

i. 订阅者理解 并同意没有任何联邦或州机构转嫁或认可本协议所设想的交易的优点，或者 对这项投资的公平性作出任何调查或决定。

j. 订阅者对本协议的执行、交付 和履行均在订阅者的权力范围内，已获得正式授权，不会构成 或导致任何法院或其他法庭或任何政府 委员会或机构的任何命令、裁决或条例，或订阅者作为当事方或订户受其约束的任何协议或其他承诺的违约或违约， 如果订阅者不是个人，则不会违反订阅者章程的任何条款文件，包括但不限于 的注册或成立文件、章程、信托契约或合伙关系或运营协议（视情况而定）， 有理由预计这些文件将对订阅者在所有重大方面遵守 本协议条款的法律权力产生重大影响。本协议上的签名是真实的，如果订阅者是个人，则签字人具有执行该协议的法律 权限和能力，或者，如果订阅者不是个人，则签字人已获得签署 的正式授权，并且本协议构成订户的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款在 中对订阅者强制执行，除非可能受到限制或受 (i) 影响破产、破产、欺诈性转让、重组、 暂停令或其他法律涉及或影响债权人的总体权利，以及 (ii) 公平原则，无论是从法律角度还是权益角度来看。

k. 订阅者在此做出的陈述和 保证均不得修改、修改或影响订阅者信赖此处包含的卖方陈述和保证的真实性、准确性和 完整性的权利。

l. 订阅人不是 (i) 美国财政部 外国资产管制办公室（“OFAC”）管理的特别指定国民和被封锁人员名单上或美国总统发布并由OFAC管理的任何行政命令（“OFAC 名单”）中列出的 个人或实体，或任何外国资产管制处制裁计划禁止的个人或实体，(ii) a 按照《古巴资产控制条例》（31 C.F.R. 第 515 部分）的定义被指定为 国民，或 (iii) 非美国空壳银行或间接提供 银行服务向非美国空壳银行（统称为 “违禁投资者”）。订阅者同意 应执法机构的要求向执法机构提供适用法律要求的记录，前提是适用法律允许订阅者这样做。如果订户是受《银行保密法》（31 U.S.C. 第 5311 节及其后各节）约束的金融机构（“BSA”），经2001年《美国爱国者法案》（“爱国者法案”）及其实施 条例（统称为 “BSA/爱国者法案”）修订，订户维持合理设计的政策和程序 ，以履行《BSA/爱国者法案》规定的适用义务。在需要的范围内，它合理地维持了为根据OFAC制裁计划（包括OFAC名单）对其投资者进行筛选而设计的政策和程序。在要求的范围内，它维持合理设计的 政策和程序，以确保订阅者持有并用于购买优先股的资金来自合法来源。

6。 注册权。

a. 订阅者对转换股应拥有与卖方与其当事方于2020年10月29日签订的某些注册 权利协议中规定的相同的注册权，该协议可能会不时修改。

7。 终止。本协议将终止并无效，双方的所有权利和义务 将在以下情况发生时终止，且双方在这方面不承担任何进一步的责任：(a) 双方共同书面同意终止本协议，或 (b) 卖方根据其经修订和重述的公司章程进行清算 时，本协议双方的所有权利和义务 将终止，不承担任何进一步的责任； 提供的本协议中的任何内容都不能免除任何 方在终止之前对任何故意违反本协议的责任，并且各方都有权根据 法律或衡平法获得任何补救措施，以追回因此类违规行为而产生的合理且有据可查的自付损失、责任或损害。

8。 信托账户豁免。尽管本文有任何相反的规定，但根据本第 8 节的以下句子， 订阅者特此放弃对卖方进行的首次公开募股 （“IPO”）收益所设立的信托账户（“信托账户”）中或来自该信托账户（“信托账户”）的任何分配 （“IPO”）的任何权利、所有权、利息或索赔（“索赔”）股东的折扣和佣金）以及出售在私募中发行的认股权证所得的 收益，该认股权证是在紧接交易之前发生的首次公开募股的结束已存款， ，特此同意不出于任何理由 就针对信托账户的任何索赔寻求追索、补偿、付款或清偿。尽管有上述规定，但对于向卖方的公众股东赎回或其他分配后，从 信托账户向订阅者发放的剩余资金的分配对信托账户的任何索赔，订阅者不放弃任何索赔、补偿、 付款或清偿的权利。尽管本协议中有 相反的规定，但本第 8 节的规定将在本 协议终止或终止后继续有效，并无限期有效。

9。 其他。

a. 本协议 和订阅者在本协议项下可能获得的任何权利（根据本协议收购的优先股除外，如果有）均不得转让或转让 ；前提是订阅者可以根据本协议的合并表格 和卖方合理满意的实质内容将其在本协议项下的权利和义务转让给订阅者或其 关联公司建议或管理的一个或多个基金或投资工具但此类转让并不能免除订户在本协议项下的任何义务或责任。收盘时， 卖方根据本协议向订阅者及其允许的受让人交付的优先股数量总计应等于订阅者签名页上规定的优先股数量 。

b. 卖家可以向订阅者请求 提供卖方认为必要的额外信息，以评估订阅者收购优先股 股的资格，订阅者应根据此类请求迅速向卖家提供可能合理要求的信息，但应在 范围内随时可用，且须符合其内部政策和程序；前提是卖方同意对 此类信息保密。

c. 订阅者承认 卖家和其他人将依赖本 协议中包含的确认、谅解、协议、陈述和保证。在收盘之前，如果此处列出的订户的任何确认、谅解、协议、 陈述和保证不再准确，订阅者同意立即通知卖家。

d. 双方在本协议中达成的协议、陈述 和保证应在交易结束后继续有效。

e. 本协议不得修改、免除或终止 ，除非通过书面文书，并由请求执行此类修改、 豁免或终止的一方签署。

f. 本协议构成 整个协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述和保证 。除协议各方及其各自的继承人和受让人外，本协议不得向除 以外的任何人授予任何权利或补救措施。

g. 本协议 对协议各方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代理人、 和许可受让人具有约束力，并且此处包含的协议、陈述、担保、契约和确认应被视为 由此类继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人订立并对其具有约束力以及允许的分配。

h. 如果本 协议的任何条款无效、非法或不可执行，则本协议 其余条款的有效性、合法性或可执行性不会因此受到任何影响或损害，并将继续保持完全的效力和效力。

i. 本协议可以在一个或多个对应方（包括通过传真、电子邮件或.pdf 格式）中执行，也可以由不同的当事方在不同的对应方中执行， 具有与协议各方签署相同文件相同的效力。所有以这种方式执行和交付的对应方均应共同解释 ，并构成同一个协议。

j. 双方同意 ，如果本协议的任何条款未按照其 的具体条款执行或以其他方式被违反，将造成无法弥补的损失。因此，双方商定，双方有权获得禁令或禁令 ，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，此外还包括 该方在法律、衡平法、合同、侵权或其他方面有权获得的任何其他补救措施。

k. 本订阅协议 应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑本来需要适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。本协议各方特此放弃就根据本订阅协议提起的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。

10。 非依赖与免责。订阅者承认，除了本协议中包含的声明、陈述和保证 以外，在对卖方进行投资或决定时，它没有依赖也没有依赖任何个人、公司或公司做出的任何 声明、陈述或保证。订阅者同意，在不限制卖方在本协议项下承担的 义务的前提下，根据本协议的任何购买者（包括任何购买者的相应控制人、成员、管理人员、董事、 合伙人、代理人或员工）对任何其他购买者迄今为止 或此后就本协议所设想的交易采取或不采取的任何行动承担责任。

[签名页面如下]

自上述 首次注明的日期起，协议各方 已促成本协议由其各自的授权签署人执行和交付，以昭信守。

为此，订阅者 已促使本协议自上述首次注明的日期起正式执行，以昭信守。

订阅者姓名：查尔斯·W·厄尔根或关联公司

订阅者的签名 : /s/ Charles W. Ergen

授权签署人姓名：查尔斯·W·厄尔根

订阅金额：199,999,950.00 美元

优先股：17,391,300 股 A 系列可转换股票 优先股

附录 A

指定证书表格

（附后）

优惠指定证书，

权利和限制

的

A 系列可转换优先股

下列签署人特此证明：

1。他们是 [] 和 []，分别是 [] （“公司”）。

2。该公司被授权 发行20,000,000股优先股，但这些优先股均未发行。

3.以下决议 已由公司董事会（“董事会”）正式通过：

鉴于经修订和重述的公司 公司注册证书规定其授权股票类别为优先股，包括20,000,000股股票，每股面值0.0001美元，可不时按一个或多个系列发行；

鉴于 董事会有权确定任何完全未发行的优先股系列的投票权、名称、偏好、限制、相对或其他权利 （如果有）以及构成任何系列的股票数量及其名称 ，以及

鉴于 董事会希望根据其上述权限，确定与一系列优先股相关的表决权、名称、偏好、 限制、限制以及相对或其他权利，除认购协议中另有规定外，优先股应包括公司持有的最多 17,391,300 股优先股颁发权力，如下所示：

因此，无论如何 决定，董事会特此规定发行一系列优先股以兑换 种其他证券、权利或财产，并特此将与该系列优先股相关的表决权、名称、优惠、限制、限制和 相对权利或其他权利规定如下：

A 系列可转换优先股的条款

第 1 部分。 定义。就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

“备选 考虑事项” 应具有第 7 (c) 节中规定的含义。

“营业日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，纽约市的商业银行获得授权 或法律要求其保持关闭状态；但是，为了澄清起见，商业银行不应因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被视为已获授权 或法律要求其保持关闭状态或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实体分支机构 ，只要是电子资金转账系统即可纽约市商业银行（包括电汇）通常 在当天开放供客户使用。

“平仓” 是指根据认购协议第2节完成证券的买入和出售。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.0001美元，以及任何其他类别的证券的股票，此类证券此后可以重新分类或更改。

“普通股 股票等价物” 是指公司或子公司有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具， 可随时转换为、可行使、可交换为普通股，或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。

“转换 日期” 应具有第 6 (a) 节中规定的含义。

“转换 价格” 应具有第 6 (b) 节中规定的含义。

“转换 股” 是指根据本协议条款转换优先股 股票后可发行的A类普通股。

“基本 交易” 的含义见第 7 (c) 节。

“持有者” 的含义应与第 2 节中该术语的含义相同。

“清算” 应具有第 5 节中规定的含义。

“原始 发行日期” 是指任何优先股的首次发行日期，无论任何特定优先股的转让 次数是多少，也无论为证明此类优先股 股票而签发的证书数量是多少。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“首选 股票” 的含义见第 2 节。

“兑换 日期” 的含义见第 8 节。

“订阅 协议” 是指公司与持有人之间于 2023 年 11 月 1 日签订的、经修订的 根据其条款不时修改或补充的协议。

“共享 交付日期” 应具有第 6 (c) 节中规定的含义。

“申明 值” 应具有第 2 节中规定的含义，因为根据第 3 节，该含义可能会增加。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在订阅协议签订之日后成立或收购的公司 的任何直接或间接子公司。

“继承者 实体” 应具有第 7 (c) 节中规定的含义。

“交易 日” 是指主要交易市场开放营业的日子。

“交易 市场” 是指普通股在相关日期 上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约股票 交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“交易 文件” 是指本指定证书、订阅协议、其中的所有附录，以及与根据订阅协议计划进行的交易有关的任何其他 文件或协议。

“转让 代理人” 是指公司的转让代理人。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下第一项适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或上市，则彭博社报告的该日（或最近的前一天）普通股在交易市场上的每日成交量加权平均价格 。（基于交易日为上午 9:30（纽约市时间）至下午 4:02（纽约市时间），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则交易量 的加权平均价格OTCQB或OTCQX上该日期（或最接近的前一日期）的普通股（视情况而定），（c）如果 普通股随后未在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股的价格随后在 Pink Open Market（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上公布，则为 的最新出价如此报告的普通股份额，或者（d）在所有其他情况下，由真诚选择的独立评估师确定的普通股的公允市场价值 当时未偿还的优先股多数权益的持有人， 公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

第 2 节。名称、 金额和面值。该系列优先股应被指定为其A系列可转换优先股（ “优先股”），如此指定的股票数量最多应为17,391,300股（未经当时已发行优先股占多数权益的持有人（每个 “持有人”，合称 “持有人”）的书面同意， 不得增加。每股优先股的面值 应为每股0.0001美元，申明价值等于11.50美元，但须视下文第3节（ “规定价值”）所规定的上涨幅度而定。

第 3 节。 股息。除股票分红或根据第7节进行调整的分配外，持有人 有权获得优先股的股息，并且公司应支付优先股的股息，该股息等于（按原样转换为普通股 的基准）等于普通股实际支付的股息，其形式与普通股实际支付的股息相同。不得为优先股支付其他股息。

第 4 节。 投票权。优先股无权就提交给普通股持有人采取行动或考虑的任何事项与已发行普通股的持有人进行表决（无论是在股东大会上，还是通过股东以书面行动代替会议，还是以其他方式）。

第 5 节。 排名；清算。优先股的等级应高于（i）所有普通股；（ii）高于公司此后专门创建的任何类别 或系列股本，按其条款排列次于任何优先股（“少年 证券”）；（iii）与公司专门创建的任何类别或系列的股本（“平价证券”）处于同等地位；以及 (iv) 次于公司下述任何类别或系列 的股本，按其优先条款专门设立就公司清算、解散或清盘时的分红或资产分配， 无论是自愿还是非自愿的，向任何优先股（“Senior 证券”）提供信息。在不违反公司任何优先证券持有人的任何优先清算权以及公司现有和未来债权人的权利的前提下，在公司进行任何清算、解散或清盘， 无论是自愿还是非自愿（“清算”）时，每位持有人都有权从合法可分配给股东的 公司资产中获得付款，优先于任何分配公司向普通股持有人提供的资产或剩余 资金以及Junior Securities 并与向平价证券持有人 进行任何分配，金额等于该持有人持有的每股优先股的规定价值，金额等于 已申报但未支付的股息，此后，持有人有权从公司的资产（无论是资本 还是盈余）中获得的金额与优先股完全转换后普通股持有人获得的金额相同 （不考虑本文规定的任何转换限制）到 Common股票的金额应与 所有普通股持有人平等支付。公司应在其中规定的 付款日期前不少于60天向每位持有人提供任何此类清算的书面通知。

第 6 部分。 转换。

a) 强制性 转换。在之前 连续三十 (30) 个交易日内的任意二十 (20) 个交易日的VWAP大于或等于11.50美元（“转换日期”）之日后的第十（10）个交易日， 优先股的每股应转换为公司A类普通股（“A类 普通股”）的该数量的股份（受制于第 6 (c) 节中规定的限制，通过将此类优先股的规定价值 除以转换价格来确定。为了使优先股的转换生效，持有人无需 向公司交出代表优先股的证书（如果有），除非优先股所代表的 优先股的所有股份都经过如此转换，在这种情况下，该持有人应在转换日期之后立即交出代表优先股股票 的证书。按照 条款转换为A类普通股或兑换的优先股将被取消且不得重新发行。

b) 转换 价格。每股优先股的转换价格应为11.50美元（“转换价格”）。

c) 转换机制

i. 转换后交割 份额。不迟于（i）两（2）个交易日和（ii）转换日（“股票交割日期”）之后包含标准结算周期（定义见下文）的交易 天数中较早者， 公司应向持有人（A）优先股 转换时收购的转换股数量以及（B）银行支票金额为应计和未付股息（如果有）。公司 应 通过存管机构 信托公司或其他履行类似职能的老牌清算公司以电子方式交付公司根据本第 6 条交付的转换股。如本文所述，“标准结算 期” 是指截至转换日有效的公司主要交易 市场上普通股的标准结算期，以多个交易日表示。

二。义务 绝对；部分违约金。公司根据本协议条款在转换 优先股时发行和交付转换股的义务是绝对和无条件的，无论持有人 为执行优先股采取任何行动或不采取任何行动、对本协议的任何条款是否有任何豁免或同意、恢复对任何人的任何判决或为执行该优先股而采取的任何 诉讼，或任何抵消、反诉、补偿、限制或终止，或该 持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对本协议的任何义务公司或该持有人或任何其他 个人的任何违法或涉嫌违法行为，不论任何其他情况可能限制公司在发行此类转换股票时对该持有人的此类义务；但是，这种交付不应作为 公司对公司可能对该持有人采取的任何此类行动的豁免。

iii。部分 股优先股。优先股 股票转换后，不得发行分数股或代表小数股的代币。对于持有人在转换后本应有权购买的股票的任何部分，公司应 自行选择，要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以 转换价格，要么四舍五入至下一股整股。尽管本文有任何相反的规定，但根据本小节中关于部分转换股的 规定，任何内容均不得阻止任何持有人转换部分 股优先股。

iv。转让税 和费用。转换本优先股时发行转换股份应免费向任何持有人 支付任何与发行或交付此类转换股份有关的文件印花税或类似税款，前提是 公司无需缴纳任何此类转换股发行和交付 所涉及的任何转让在转换后以持有人的名义以外的姓名进行转换时可能应缴的任何税款不应要求此类优先股和公司 的股份发行或交付此类转换股，除非或直到请求发行该转换股的个人 已向公司缴纳该税款，或者已证实已缴纳此类税款 令公司满意。公司应向转换股票当日电子交付 所需的所有过户代理费用以及转换股票当日电子交付 所需的 存管信托公司（或其他履行类似职能的老牌清算公司）支付所有费用。

第 7 部分。 某些调整。

a) 股票分红 和股票分割。如果公司在本优先股发行期间的任何时候：(i) 支付股票股息或以其他方式 对普通股或任何其他普通股等价物进行分配或分配 （为避免疑问，其中不包括公司在本优先股转换或支付 股息时发行的任何普通股），(ii) 将普通股的已发行股份细分为更多数量的股票，(iii) 合并 （包括反向合并股票拆分）将普通股的已发行股份分成较少数量的股份，或 (iv) 发行，在 对普通股进行重新分类的情况下，公司的任何股本，则转换价格 应乘以其中的一小部分，其分子应为该事件发生前已发行的普通股（不包括公司的任何库存股 ）的数量，以及其分母应是该事件发生后立即流通的普通股 的数量。根据本第 7 (a) 条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后 立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效 。

b) 后续的 配股。除了根据上述第7 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录 持有者授予、 发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购 的总额如果持有人 持有完成后可收购的普通股数量，则持有人本可以获得的购买权在授予、发行或出售此类购买 权利的记录之日前夕转换该持有人的优先股（不考虑 对转换的任何限制），或者，如果未进行此类记录，则在 授予、发行或出售此类购买权的确定普通股记录持有人的日期之前。

c) 基本 交易。如果在本优先股发行期间的任何时候，（i）公司在一项或 多笔关联交易中直接或间接影响公司与他人的任何合并或合并，（ii）公司 （及其所有子公司，作为一个整体）直接或间接地对所有或实质内容进行任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让、转让、转让 或其他处置其在一笔或一系列关联交易中的所有资产，(iii) 任何直接或间接的， 收购要约、要约或交换要约（无论是由公司还是他人提出）已完成，根据该要约， 普通股的持有人可以出售、投标或将其股票兑换成其他证券、现金或财产，并已被 持有50％或更多已发行普通股的持有人接受，(iv) 公司直接或间接地在一笔或多笔关联交易中对普通股进行任何重新分类、重组或资本重组 普通股有效转换所依据的任何强制性股票交易所转入或交换其他证券、现金或财产，或 (v) 公司在一项或多项关联交易中直接 或间接地与他人完成股票或股票购买协议或其他业务合并（包括 但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划），从而该其他人 收购普通股50％以上的已发行普通股（不包括任何股份）另一人持有的普通股或 其他人制造、参与或关联的普通股或与签订此类股票或股票购买 协议或其他业务合并（均为 “基本交易”）的其他人有关联，然后，在 本优先股进行任何后续转换时，持有人有权获得在该基本面交易 发生前夕发行的每股转换股份 （不考虑对本优先股的转换有任何限制）} 股票），继任者或收购者的普通股数量公司或公司（如果是幸存的公司）， 以及由于该优先股在基本面 交易之前持有该优先股可兑换的普通股数量的持有人进行基本交易 而产生的任何额外应收对价（“替代对价”）（不考虑第6（c）节中对本优先股转换的任何限制）。就任何 此类转换而言，应适当调整转换价格的确定，以适用于基于此类基本交易中一股普通股可发行替代对价金额的 替代对价，公司 应以合理的方式在替代对价之间分配转换价格，反映替代对价中任何不同 组成部分的相对价值。如果普通股持有人可以选择在基本面交易中收到 的证券、现金或财产，则持有人在该基本面交易之后对该优先股进行任何转换时 获得的替代对价的选择权应相同。在实施上述条款所必需的范围内， 公司的任何继任者或此类基本交易中尚存的实体均应提交一份新的指定证书，其条款和条件与 相同，并根据上述规定向持有人发行新的优先股，证明 持有人有权将此类优先股转换为替代对价。公司应根据本第 7 (c) 节的规定，让公司不是幸存者的基本交易（“继承实体”）中的任何继承实体 根据本第 7 (c) 节的规定，根据持有人合理满意并经其批准的书面协议，以书面形式 承担公司在本指定证书和其他交易文件（定义见 购买协议）下的所有义务该基本面之前的持有人（没有不合理的延迟）交易和 应根据本优先股持有人的选择，向持有人交付 继任实体的证券以换取该优先股，并附有一份在形式和实质上与该优先股基本相似的书面文书，该书面文书可兑换 ，用于兑换该继任实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于该优先股在转换后可收购和应收的普通股 优先股（不考虑对优先股转换的任何限制）该优先股 股）在此基础交易之前，其转换价格将本协议下的转换价格应用于此类股本 股（但要考虑到根据该基本交易获得的普通股的相对价值以及 此类股本的价值，此类股本数量和此类转换价格的目的是保护 该优先股之前的经济价值直到此类基本交易的完成），那就是 在形式和实质上都让持有人感到满意。发生任何此类基本交易后， 继承并取代（因此，自该基本交易之日起，本指定证书 和提及 “公司” 的其他交易文件中的规定应改为指继承实体）， ，可以行使公司的所有权利和权力，并应承担本证书规定的公司的所有义务 份指定书和其他具有相同内容的交易文件其效果好像该继承实体在此被命名为公司 一样。

d) 计算。 根据本第7节进行的所有计算均应按最接近的美分或最接近的每股1/100分之一进行，视情况而定。 就本第7节而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为 已发行和流通的普通股（不包括公司的任何库存股）数量之和。

e) 向 持有者发出通知。每当根据本第7节的任何规定调整转换价格时，公司应立即 通过传真或电子邮件向每位持有人发出通知，说明调整后的转换价格，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

g) 公司自愿 调整。在遵守交易市场规章制度的前提下，公司可以随时将当时的 转换价格降至公司董事会认为适当的任何金额和任何期限，但须事先征得当时已发行优先股多数权益持有人的书面同意。

第 8 节。必须兑换 。

a) 兑换 活动。每股优先股应在 业务合并结束五 (5) 周年之日当天或之后，在不少于 10 天或不超过 20 天发出通知，以现金形式向持有人在持有人以书面形式指定的美国银行开设的美元 美元账户进行兑换，价格等于 规定价值（“赎回价格”））。

b) 赎回通知。兑换通知 应通过邮资预付的头等邮件发给持有人，地址为公司 登记册上显示的持有人地址（与任何兑换相关的兑换通知发出日期，适用的 “兑换通知 日期”）。所有赎回通知均应注明：

i. 赎回优先股 的日期（“赎回日期”）；

ii. 在赎回之日，优先股的赎回 价格将到期并应支付；

iii. 交出任何优先股证书 以支付赎回价的地点。

第 9 节 其他。

a) 通知。 持有人在本协议项下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何转换通知 ，均应采用书面形式，并以电子邮件附件的形式亲自送达，或通过国家认可的隔夜快递 服务发送给公司，地址如上所述： [__]，电子邮件地址 [__]，或公司根据本第 9 节通过向持有人发出通知而可能为此目的指定的其他电子邮件地址 或地址。 公司在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应以书面形式交付 本人、通过传真或电子邮件附件，或通过国家认可的隔夜快递服务发送给每位持有人，地址为 ，该持有者出现在公司账簿上的传真号码、电子邮件地址或地址，或者如果没有此类传真号码， 电子邮件地址或地址将显示在公司在该持有人的主要营业地点的账簿，如 所述购买协议。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应在 (i) 传送之时最早的 被视为已发出并生效，前提是此类通知或通信是在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前通过传真号码或电子邮件附件 发送到本节规定的电子邮件地址，(ii) 在传送之后的下一个交易 日此类通知或通信通过传真号码或电子邮件附件 发送到本节规定的电子邮件地址在非交易日或晚于任何交易日的下午 5:30（纽约市时间） ，（iii）邮寄之日后的第二个交易日（如果由美国国家认可的隔夜快递 服务发送），或（iv）需要向其发出此类通知的一方实际收到时。

b) 绝对义务。 除非此处另有明确规定，否则本指定证书的任何条款均不得改变或削弱公司 的绝对和无条件的义务，即按本协议规定的时间、地点和费率以及硬币或货币为优先股 的股票支付违约金和应计股息（如适用）。

c) 优先股证书丢失或残损。如果持有人的优先股证书被肢解、丢失、被盗或销毁，则公司 应签发并交付一份新的优先股证书， ，以换取和取代丢失、被盗或销毁的证书， ，但前提是收到此类证据， 此类证书及其所有权丢失、被盗或销毁， 对此公司来说相当令人满意（不得包括缴纳任何保证金）。

d) 适用 法律。与本指定证书的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题 均应受内华达州内部法律管辖，并根据内华达州内部法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。公司和持有人特此在适用法律允许的最大范围内， 不可撤销地放弃因本指定证书或本文所考虑的交易 引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。如果公司或任何持有人提起诉讼或诉讼以执行本指定证书 的任何条款，则另一方应向该诉讼或诉讼中的胜诉方报销其律师费 费用以及调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼中产生的其他成本和费用。

e) 豁免。 公司或持有人对违反本指定证书任何条款的任何豁免不得起到或被解释为对任何其他违反该条款的行为或对本指定证书任何其他条款的违反，或任何其他持有人的豁免 。公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书 的任何条款不应被视为放弃或剥夺该方（或任何其他持有人）此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本指定证书的任何其他条款的权利。公司 或持有人的任何豁免都必须采用书面形式。

f) 可分割性。 如果本指定证书的任何条款无效、非法或不可执行，则本指定证书 的其余条款应继续有效，如果任何条款不适用于任何个人或情况，则仍应适用于 所有其他人员和情况。如果发现本协议下任何被视为到期的利息或其他金额违反了管理高利贷的 适用法律，则本协议下到期的适用利率应自动降至等于适用法律允许的最高利率 。

g) 下一个工作日 。每当本协议项下的任何付款或其他义务在工作日以外的其他日期到期时，该款项应在下一个工作日支付 。

h) 标题。 此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，也不得被视为 限制或影响此处的任何条款。

i) 已转换或兑换优先股的状态。优先股的优先股只能根据认购协议发行。 如果公司转换、赎回或重新收购任何优先股，则此类股票将恢复 已授权但未发行的优先股的地位，并且不应再被指定为A系列可转换优先股。

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