分居协议和全面释放

本分离协议和全面解除协议(“协议”)由SPIRIT AeroSystems，Inc.(“本公司”)、SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.(本公司的母公司)和Thomas C.Gentile III(“高管”)签订和签订。

对于有价值的对价，双方同意如下，特此确认对价的收到和充分：

1.分离。自2023年9月30日(“离任日期”)起，执行董事不再受雇于本公司担任总裁&行政总裁，亦不再担任因递交辞呈辞去该等职位而出任本公司或其任何子公司的高级职员或董事或母公司高级职员的任何及所有其他职位。根据本公司与行政人员于二零一六年二月十三日订立并于二零一六年四月一日生效的雇佣协议(“雇佣协议”)，该等离职无需其他行动即可生效。

2.咨询服务。于离职日期后三(3)个月(“咨询期”)内，行政人员同意在本公司临时行政总裁明确要求或指示下，并在行政人员双方同意的时间内，作为顾问向本公司临时行政总裁(“咨询服务”)提供咨询及过渡服务。对于顾问根据本协议提供的咨询服务，公司应在生效日期后三十(30)天内向执行人员支付不退还的定金，金额相当于5万美元(50,000.00美元)(“定金”)。行政人员将有权获得相当于行政人员提供的咨询服务每小时2,500美元(2,500.00美元)的金额(“咨询费”)。在咨询期内每个日历月结束后十(10)天内，管理人员将向公司提供一份书面发票，合理详细地说明公司在该日历月内所请求的咨询服务以及用于提供此类服务的时间。当应支付给高管的咨询服务总金额超过聘用人的金额时，公司将在收到适用发票后九十(90)天内支付超出聘用人的所有咨询费。

3.和解中的对价。考虑到(I)第9段所述的所有索赔的解除，(Ii)第10、11和16(B)段所述的公约，(Iii)第12段所述的保护协议，(Iv)第21段所述的未来合作协议和(V)本协议的其他条款，并且如果执行人员不根据第25段撤销其对本协议的接受，公司同意向执行人员补偿如下：

(A)离职金。公司应向高管支付下列款项：

一.相当于130万美元(1300000美元)的数额，相当于紧接离职日期之前生效的执行人员年度基薪的一年(“离职金”)；

Ii.如果高管根据1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)及时和适当地选择了健康延续保险，公司应向高管支付相当于高管及其家属每月的COBRA保费(包括医疗、视力和牙科福利)的金额(“COBRA付款”)。此类COBRA付款最初应为每月1,554.35美元，但须于2024年7月1日增加减去适用的预扣税款，并应在分居日期与以下日期之间的每个月开始时以基本相等的分期付款方式支付：(A)分居日期第十三(13)个月周年纪念日和(B)执行人员不再有资格获得COBRA继续保险的日期；然而，第一期付款应在第一个分期付款日期(定义如下)之前支付。

(B)离职付款应于本公司于生效日期(该等首次付款日期，“首次付款日期”)之后的第一个发薪日期(或如有行政需要)之后的第一个发薪日期开始，以大致相等的分期付款方式支付；但第一期付款应包括(不含利息)行政人员在离职日期与第一期付款日期之间本应收到的第几期付款。本公司、母公司及行政人员同意：(I)就第409a节而言，每笔分期付款及眼镜蛇分期付款应被视为独立付款；及(Ii)分手费及眼镜蛇付款的任何部分的支付，如不构成经修订的1986年《国税法》第409a节(“第409a节”)所指的“短期延期”，亦不能根据财务条例第1.409A-1(B)(9)节豁免于第409a节，则须延迟至本公司与2024年4月1日重合或紧随其后的第一个正常发薪日期。

(C)LTIP大奖。关于根据SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.修订和重订的依据SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.2014年综合激励计划(“指定未授予奖励”)维持的、根据SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.修订和重订的股票奖励，本公司放弃，并应采取一切必要行动，使本公司在2024年2月的适用归属日期(如附表A所规定)之前聘用该高管的要求。就附表A所列的每项指定未归属裁决而言，在适用的归属日期，行政机关应完全归属于附表A第6栏所列指明的未归属裁决部分，为免生疑问，(I)在分居日期仍未归属于附表A的任何其他未明确指明的未归属裁决须予没收，(Ii)

行政人员于归属日期在各方面均完全归属于指定非归属奖励，犹如行政人员的雇用并未于该日期前终止一样；(Iii)有关指定非归属奖励的任何转让限制或其他类似限制将继续适用至归属日期，犹如行政人员的雇用并未于归属日期前终止一样；(Iv)指定非归属奖励的所有其他条款将继续适用，除非与本协议有所抵触，及(V)本公司应在指定非归属金额中扣缴本公司预扣支付联邦或州税所需的款项。

(D)再就业服务。在离职日期后的十二(12)个月期间，高管有权接受Lee Hecht Harison LLC提供的新职介绍服务，其水平与担任与公司高管职位基本相似的高管的水平相当(“新职介绍服务”)。本公司应及时支付此类再就业服务的所有费用，但此类再安置服务的总成本不得超过10万美元(10万美元)。

(E)律师费。公司应向高管补偿最多25000美元(25,000美元)，以支付高管与本协议的谈判和文件有关的法律费用；但应公司的要求，高管应向公司提供此类费用的合理文件(有一项理解，即不需要受律师-委托人特权限制的此类文件)。

4.福利计划。离职日期后，行政人员有权获得根据适用计划、方案和安排的条款获得的所有福利和补偿，包括但不限于：(I)根据公司关于业务费用的政策，行政人员因受雇于本公司而在离职日期前尚未报销的任何业务费用，(Ii)关于SPIRIT AerosSystems Holdings，Inc.退休和储蓄计划、行政人员的账户余额和应计福利，以及(Iii)关于SPIRIT AerosSystems Holdings，修订和重新设定的递延补偿计划(“递延补偿计划”)，管理人员的全部余额记入其“递延补偿账户”，包括“雇主配对账户”和“雇主酌情缴费账户”(每个术语在递延补偿计划下的定义)。

5.赔偿。本公司及行政人员确认并同意，在分居日期后，行政人员将继续有权获得母公司、本公司及其联属公司的弥偿，并由任何适用的高级人员及董事保险承保，但须受适用的协议(包括母公司及本公司的章程)及截至分居日期有效的保险单的条款所规限。

6.税务。本公司和高管承认并同意，就FICA、FUTA和所得税预扣而言，本协议项下支付的所有款项均构成“工资”，对于根据本协议支付的任何款项，此类税款以及通常从工资中扣除的任何其他预扣款项均应予以预扣。母公司、本公司和高管同意，在本协议项下任何获得报销费用或支付任何实物福利的权利构成非限制性递延补偿(第409a条所指)的范围内，(I)任何此类费用报销应由公司在不迟于高管发生此类费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天进行，(Ii)获得报销或实物福利的权利不应受到清算或交换另一福利的限制，(3)在任何课税年度内有资格获得报销或实物福利的费用，不影响任何其他纳税年度有资格获得报销或实物福利的费用。

7.其他持续权利。执行委员会同意，除通过离职日期赚取的应计基薪和上文第3段所述付款外，他已获得应付给他的所有其他报酬，包括但不限于所有薪金、奖金、递延报酬、奖励和所有其他任何性质的报酬。除上文所述外，本公司或母公司不得就聘用行政人员而向行政人员支付任何其他款项(或有或有或其他)，而行政人员特此明确豁免任何该等款项(不论是否欠下)。

8.或有权利。执行机构承认并同意，其根据第2款和第3款(A)至(E)项获得付款、福利和补偿的权利，应以其继续遵守《协定》第9、10、11、12、16(B)和21段为条件。执行人员违反第9、10、11、12、16(B)或21段中的任何义务，将终止本公司根据第2段和第3(A)至(E)段继续付款或报销或以其他方式提供对价的义务。

9.一般释放。作为对公司和母公司签订本协议的实质性诱因，并考虑到公司和母公司将根据上文第2和第3段向高管支付的款项和福利，高管代表自己、其代表、代理人、房地产、继承人、继承人和受让人，在充分了解本协议的内容和法律效力的情况下，并有权和机会与其律师协商，解除和解除公司、母公司及其股东、高级管理人员、董事、监事、成员、经理、雇员、代理人、代表、律师、保险公司、母公司、分公司、子公司、关联公司和由公司或母公司(包括其任何受托人)发起或贡献的所有员工福利计划，以及任何种类或性质的所有相关实体及其前身、继承人、继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人(统称为被解约方)，不受其曾经或现在(截至高管签署本协议之日)的任何和所有索赔、诉讼、诉因、申诉、诉讼、指控或投诉的影响，无论是固定的还是或有的、已清算的或未清算的、已知的或未知的。

在任何联邦、州、地方或私人法院、机构、仲裁员、调解员或其他实体面前，无论是涉嫌还是不涉嫌，无论是侵权行为、合同、法规或衡平法引起的，无论是何种救济或补救措施;但是，根据下文第10段的规定，本协议无意也不限制行政机关的“公司有权提出指控或参与平等就业机会委员会（“EEOC”）、证券交易委员会或其他政府机构的调查程序。在不限制前述规定的一般性的情况下，双方有意使本免责声明在法律允许的范围内尽可能广泛和普遍，本免责声明具体包括但不限于，并旨在明确免除：以及因被释放方涉嫌违反《就业年龄歧视法》而产生的任何及所有主题和索赔。1967年，经1990年《老年工人福利保护法》（“ADEA”）修订;《公平劳动标准法》; 1964年《民权法》第七章，经修订; 1866年《民权法》，经修订; 1991年《民权法》（42 U.S.C.（第1981条）;《移民改革控制法》;《2002年萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》;《1973年康复法》，经修订; 1974年《雇员退休收入保障法》（经修订）（不论该等标的物或申索是以个人、集体代表或以其他方式代表雇员福利计划或信托提出）;《堪萨斯州反歧视法》、《堪萨斯州就业年龄歧视法》、《堪萨斯州工资支付法》和其他类似的州或地方法律;《美国残疾人法》;《家庭和医疗休假法》;《2008年遗传信息非歧视法》;《工人调整和再培训通知法》;《同工同酬法》;第11246号行政命令;第11141号行政命令;以及任何其他法定索赔、侵权索赔、雇佣或其他合同或默示合同索赔、或因不当解雇、违反诚信和公平交易的默示契约、诽谤、侵犯隐私或任何其他索赔而产生或涉及其在公司的雇佣、其向母公司提供的服务、其在公司的雇佣终止、或涉及任何其他事项，包括但不限于其在本公司的雇佣关系、其为母公司提供的服务或终止与本公司的雇佣关系的持续影响。

行政人员进一步承认，他知道存在法规，使释放和解除任何索赔，权利，要求，责任，诉讼和诉讼原因无效，这是释放或解除方在执行释放和解除时所不知道的。行政人员在此明确放弃、放弃并同意放弃他因任何司法管辖区（包括但不限于堪萨斯州）存在任何此类法规而有权获得的任何保护。尽管有上述规定，公司和母公司在此承认并同意，上述免责不适用于（i）执行本协议的条款，并接收本协议项下的金额或福利，包括但不限于离职金和COBRA付款，（ii）管理人员根据公司的任何员工福利计划获得因终止员工而产生的福利的权利，管理人员参与的母公司或其任何关联公司（不包括任何离职或类似计划或政策），根据其条款（包括根据ERISA标题I第6部分和ERISA第4980 B节选择继续保险的权利），

1986年《国内税收法》（经修订）（“COBRA”），（iii）行政人员作为公司和母公司的高级职员和董事，根据公司和母公司的公司注册证书和章程以及行政人员作为本协议一方与母公司和/或公司签订的任何赔偿协议的条款，获得赔偿的权利，并继续享有公司及任何董事和高级职员责任保险的承保范围，该保险涵盖母公司和公司的董事和高级职员，并不时生效;及（iv）解除任何可能不可合法放弃的申索，包括但不限于管理层签署本协议后可能产生的任何ADEA索赔。

10.与苏的契约。行政人员本人、其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人同意不提起、提起、索赔、起诉或导致、协助或允许提起、提起或索赔与以上第9段所述任何索赔有关或以任何方式相关的任何诉讼、诉因或诉讼，并进一步同意本协议将构成并可被辩称为禁止任何此类索赔、诉讼、诉因或诉讼。如果行政人员提出指控或参与平等就业机会委员会或其他政府机构的调查程序，或以其他方式成为上文第9段所述任何程序的一方，则行政人员不会也不会接受因此类平等机会委员会或类似的州或地方机构程序或随后的法律行动而从被释放方获得的任何金钱或个人救济或追偿。本条例并不限制行政机关因向任何政府机构提供信息而获得奖励的权利(为免生疑问，包括从任何政府机构或监管或执法当局获得与任何受保护的“举报人”活动有关的任何金钱奖励或赏金)，本条例也不阻止行政机关提出失业保险或工伤补偿的索赔。

11.不得发表贬损、不真实或误导性的声明。执行董事声明他没有，并同意他不会向任何第三方作出任何关于或有关本公司或母公司，或他们的产品或服务(或关于或有关任何高级人员、董事、代理商、雇员或代表本公司或母公司行事的其他人士)的贬损、不真实或误导性的书面或口头声明。公司同意指示其“被点名的高管”(见美国证券交易委员会颁布的S-K法规第402项)及其董事会成员不得作出并尽合理努力确保该被点名的高管及董事不会向任何第三方、本公司的员工、董事及母公司作出任何关于或关于本公司或董事及其母公司的雇员或服务的贬损、失实或误导性的书面或口头陈述。对于法院或行政机构的命令、传票或其他法律或行政要求要求高管、公司或指定的高管披露的任何信息，前述规定无效，也不会阻止下文第13段所述的任何许可活动。

12.保护协议。行政人员承认并同意他将继续受《雇佣协议》第4节的条款和条件、

在此引用作为参考；但双方同意，《雇佣协议》第4(C)和(D)节规定的竞业禁止和非邀请期应适用于分居日期后的一年。

倘若行政人员希望寻求可能涉及雇佣协议第4(C)或4(D)条的机会，行政人员同意将该机会的详情呈交本公司的行政要约，而本公司将采取合理行动，考虑行政人员是否会获准追求该机会，包括考虑一项潜在的业务活动是否与业务(定义见雇佣协议)有竞争关系。

13.准许的活动。尽管本协议或雇佣协议有任何其他规定，本协议中的任何条款都不打算或不阻止高管或任何其他个人(I)联系、报告、回应平等就业机会委员会、证券交易委员会、劳工部、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局或任何其他联邦、州或地方政府机构、委员会或监管机构的询问、提出指控或投诉、与其沟通或以其他方式参与其进行的调查；(Ii)应传票或其他有效法律程序或在任何法律程序中提供真实证词或宣誓作出陈述；(Iii)按照法律或有效法律程序的要求以其他方式作出如实陈述；(Iv)从事任何协调一致或其他受法律保护的活动；或(V)直接或间接向政府官员或律师披露秘密的商业秘密，如披露的目的仅为举报或调查涉嫌违法的行为。

此外，尽管有本文的规定，特此通知行政部门，《美国法典》第18编第1833节中的豁免权条款规定，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不能因以下情况而被追究刑事或民事责任：(I)在保密的情况下(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师披露；(B)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中披露的商业秘密，如果此类文件是盖章的。行政人员同样理解，如果行政人员因举报涉嫌违法行为而提起公司报复诉讼，行政人员可以向其律师披露公司的商业秘密(S)，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，前提是：(I)提交任何盖章的包含该商业秘密的文件；以及(Ii)除非根据法院命令，否则不披露该商业秘密。

14.可分割性。如果有管辖权的法院认定本协议的任何条款全部或部分无效或不可执行，则应按使其有效和可执行的必要程度和方式解释和/或修改或限制该条款，或视情况需要视为从本协议中删除，并应最大限度地解释和执行本协议

法律允许的，就好像该条款最初被纳入本文的修改或限制，或该条款最初没有被纳入本文一样(视具体情况而定)。双方还同意寻求合法替代被认定为非法的任何条款；但条件是，如果双方无法就合法替代达成一致，双方希望并请求被要求决定本协定可执行性的法院或其他当局修改协定，以便一旦修改，本协定将在请求强制执行时存在的法律允许的最大程度上可强制执行。

15.豁免权。公司对高管违反本协议任何规定的弃权，不得生效或被解释为对高管随后的任何违规行为的弃权或禁止反言。除非以书面形式并由本公司的授权人员签署，否则弃权无效。

16.杂项条文。

(A)申述。执行人声明并证明，他已仔细阅读并充分理解本协议的所有条款和效果，在知情的情况下自愿自由且无胁迫地签订本协议，并承认公司建议他在执行本协议之前咨询律师。执行人员自愿签订本协议，本公司或母公司或其各自的任何雇员、高级管理人员、董事、代表、律师或其他代理人均未就本协议本身所包含的条款或效果作出任何陈述，执行人员在执行本协议时不依赖本公司或任何其他被授权人的任何声明或陈述。在保留的范围内，行政人员依赖他自己和他的受权人的判断。执行机构还特别确认，本协议明确表达了他放弃欺诈性引诱索赔的意图，并且他不依赖关于任何有争议的具体事项的陈述。

(B)退还财产。在签订本协议时或经双方同意，高管声明他已归还或将归还本公司及其母公司及其子公司的所有财产，包括但不限于：(I)所有钥匙、门禁卡、徽章、信用卡、移动设备、计算机硬件、计算机软件、数据、材料、文件、记录、政策、客户和客户信息、营销信息、设计信息、规格和计划、数据库信息和清单，以及公司的任何其他财产或信息。母公司及其子公司(无论这些材料是纸质的还是计算机存储的)，以及(Ii)包含、汇总或描述任何保密信息(如雇佣协议中的定义)的所有文件和其他财产，包括所有原件和复印件。执行机构确认：(A)他不会以任何形式保留任何此类财产或信息(以下条款允许的除外)，也不会向任何人提供此类财产或信息的副本或披露其内容。

其他人(B)自本协议生效之日起十四(14)个工作日内，高管将向公司或经批准的第三方供应商提供其手机(以及用于工作相关通信的任何其他个人设备)，并提供任何必要的信息，如密码等，以允许访问短信和其他通信以下载和电子保留这些信息，以便公司遵守其关于所有适用法律限制的要求(S)；高管同意在公司完成此过程之前将所有此类内容保留在设备(S)上。

17.完成协议。本协议(以及在此引用的雇佣协议)阐明了双方之间的整个协议，并完全取代了双方之间关于高管受雇于本公司和母公司或终止雇佣协议而产生的实际或潜在索赔的任何和所有先前的协议或谅解，无论是口头的还是书面的，但通过引用并入本文的雇佣协议第4、8和9条下的所有义务、权利和条款不会被取代，并将保持完全有效。执行人员明确保证并声明，在执行本协议时，未向其作出本协议未明示的任何承诺或协议。

18.不得转让申索。执行人声明，他没有将他对执行人在本协议项下发布的任何索赔的权利转让给任何第三方。

19.不承认法律责任。执行机构理解并承认本协定是对执行机构提出的任何和所有实际或潜在争议索赔的妥协和解决。本公司在本协议之前或与本协议相关的任何行动，不得被视为或解释为(A)承认任何实际或潜在索赔的真实性或虚假，或(B)本公司承认或承认对高管或任何第三方的任何过错或责任。

20.报销。如果执行人或其继承人、遗嘱执行人、管理人、继任人或受让人(A)违反或违反本协议第9、10、11、12、16(B)或21段，或(B)对一个或多个被免责方提起任何类型或性质的诉讼，或向一个或多个被免责方提出任何类型或性质的索赔，则执行人或其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人有义务向公司返还根据本协议第3款向其支付的所有款项，作为本协议项下的合同补救。本公司和管理层承认，本合同规定的补救措施不应被视为违约金的一种形式，回标也不应是本合同规定的唯一补救措施。

21.未来合作。在公司总法律顾问或董事会向高管提出合理的书面请求后，高管同意在不需要传票的情况下，就公司认为高管可能知情的任何事项(包括但不限于任何监管、执法或司法调查或诉讼、调解、仲裁或诉讼、与客户或供应商的任何索赔谈判或其他事项)提供合理的协助和合作

(或与高管的专业知识或经验有关)，包括提供资料、准备及/或出席任何聆讯或诉讼(不论是否与本公司对任何现有或未来的诉讼、仲裁、索偿或诉讼或其他事宜的辩护或起诉有关)。本公司将补偿高管所发生的合理费用和开支，包括与此相关的任何工资损失，但前提是此类补偿(I)不打算以任何方式影响高管宣誓作证，且高管同意如实作证，(Ii)不包括高管产生的律师费。本公司同意通过本协议向高管提供补偿，这一协议不以高管证词的实质、内容或效力或任何特定事项的结果为基础、条件或条件。

22.修订。除非高管和公司双方以书面形式签署，否则不得更改、修改或修改本协议。

23.共同参与。双方共同参与了本协定的谈判和准备工作，每一方都有机会听取法律顾问的意见，并对协定进行审查和评论。因此，各方同意，任何解释规则均不适用于任何一方当事人或有利于任何一方当事人。本协议应被解释为双方共同编写了本协议，任何不确定性或含糊之处不得解释为对一方不利而对另一方有利。

24.考虑的时间。执行机构应有二十一(21)天的时间审议本协定，但执行机构可在该二十一(21)天期限届满前的任何时间接受本协定。本协议的任何变更，无论是实质性的还是非实质性的，都不会重新开始执行审议期限。

25.撤销和生效日期。执行机构可在七(7)天内撤销对本协议的任何接受，在这七(7)天期限届满之前，本协议不应具有约束力或可强制执行，除非执行机构已将其撤销。本协定将于执行机构签署本协定后的第八(8)天(“生效日期”)生效。要撤销本协议，行政人员必须提供一份签署的书面撤销通知，地址为：明迪·麦克菲特斯，总法律顾问兼公司秘书，地址：3801 S.Oliver St.，Wichita，Kansas 67210，邮戳或邮戳由共同承运人安排，以便在执行本协议后第七(7)天内隔夜送达。

26.解决纠纷。因本协议引起或与本协议有关的任何争议应遵守《雇佣协议》第8节中规定的争议解决条款，这些条款通过引用并入本协议。在签订本协议时，双方在知情的情况下自愿放弃对本协议所引起或与本协议有关的任何争议进行陪审团审判的权利。

27.协议的签立本协议可以一式两份签署，每一份都应被视为正本，但当它们合在一起时，将构成一份协议。本协议以传真机或PDF文件(便携文件格式文件)的方式签署和交付，应被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，如同它是最初签署的亲自交付的版本一样。应本合同任何一方的要求，其他各方应重新签署本合同的原始表格，并将其交付给所有其他各方。

在签署之前，请仔细阅读本协议并仔细考虑其中的所有条款。该协议包含所有已知和未知的索赔，包括根据联邦《就业年龄歧视法》以及其他禁止就业歧视的联邦、州和地方法律提出的索赔。

行政人员承认并理解，他有二十一(21)天的时间考虑协议并由他的律师审查协议，如果他选择这样做的话。该高管还了解，他在签署协议之日后有七(7)天的时间来撤销协议。

兹证明，管理层、公司和母公司自愿签署了这份长达十二(12)页的《分居协议》和《全面解约》，自他们在下面签署的日期起生效。

附表A

指定的未归属奖励