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协议备忘录

之间

波音公司

和

SPIRIT航空系统公司

本协议备忘录于2023年10月12日(生效日期)由特拉华州的波音公司(Boeing)和特拉华州的SPIRIT AeroSystems，Inc.(SPIRIT)之间生效。波音公司和精神航空公司有时在本文中单独称为一方，而统称为双方。

独奏会

答：双方一直在讨论有关737和787项目的定价和其他条款和条件等问题。

B.双方希望根据下列条款，在本MOA中纪念他们对这些事项的协议。

协议书

因此，考虑到本协议所载的相互契约，双方同意如下：

1.大写术语。使用的大写术语和本MOA中未另行定义的术语将具有SBP MS-65530-0016(持续SBP)、SBP MS-65530-0019(787SBP)、GTA BCA-65530-0016(持续GTA)、GTA BCA-65520-0032(787GTA)、AA-65530-0010(持续AA)和AA-65520-0026(787AA)(统称为协议)中所赋予的含义。

2.确凿的文件。双方将真诚谈判，并于2023年11月17日或之前执行对协议和其他

执行本MOA中规定的协议所需的文件(最终文件)。

3.精神委员会的批准。这项MOA还需得到SPIRIT公司董事会的批准。如果由于任何原因，SPIRIT董事会在2023年10月19日或之前没有完全批准本MOA，本MOA中规定的所有协议都是无效的，就像本MOA从未被签署过一样。

4.总时间表。SPIRIT承认并确认其在协议中规定的义务，以支持其恢复计划和波音发布的总时间表，包括根据协议条款发布的相关费率减免，并遵守各自协议中可原谅的延迟条款。

SPIRIT将根据协议条款在所有费率减免之前展示费率准备情况，并将向波音公司提交费率准备计划，这些计划将满足SPIRIT公司在人员配备、培训、供应链准备、工厂产能和波音公司合理要求的其他适当要素方面的计划。

5.稳定计划。勇气号将创建并实施一项令波音公司满意的运营稳定计划，该计划将：

A.展示了不合格、异物碎片、客户敏感项目、重大维修日志项目和次级短缺的减少；

B.增加支持职能部门的人员配备(根据共同商定)，包括工程、质量、精益和供应链；

C.提供所有主要设备和设施的维护计划；

D.提供工作转移计划(按照协议的要求)，其中包括关键里程碑，并在完全依赖任何新供应商之前证明合格和有能力的费率表现；以及

E.为所有项目(包括737两周的成品)提供联合协调的缓冲库存计划(可能包括装船到位)。

双方将真诚努力，不迟于2023年11月17日就本节第5节(A)和(B)分段中设想的每项措施的目标达成一致。

6.供应链健康。双方同意在系统性、费率限制和共同的供应链挑战方面进行合作。在2023年年底之前，双方将共同建立一个协作工作组，并商定

Cadence有一个共同的目标，即监控和降低风险，并加强能够满足波音未来所需生产率的供应链。

7.787经常性价格。波音将向SPIRIT支付$[****]通过递增的787经常性装运价格增加，在LN 1164至LN 1605生效。每艘船的价格应为可变费率，如下表7.1所示。不以任何方式改变或推迟波音公司支付美元的义务[****]和勇气号获得美元的权利[****]作为最终文件的一部分，双方将共同确定每个相关成品装配的每船件价格增长的分配。

表7.1

在执行最终文件后不迟于10个工作日，波音将根据需要修改任何未完成的采购订单，以反映最终文件中显示的价格。不迟于最终文件签署后15个工作日，双方将共同核对从LN 1164开始已交付的任何产品的价格，直至采购订单根据最终文件中所示的价格进行修改。在双方完成对账后3个工作日内，波音公司将以电汇方式支付对账金额。

在将LN 1605从SPIRITY交付给波音公司后的30天内，双方将对表7.1(根据最终文件中的分配)中列出的调整后的定价与787 SBP修正案37中的787船舶定价进行对账。在向SPIRIT支付的增量金额合计不是$[****]，双方将在完成对账后10个工作日内以电汇方式支付到期的任何款项。为清楚起见，因工作说明书修订/更改而导致的本MOA之后的任何发货定价修订不适用于$[****]递增的装运价格上调。

在任何一方的要求下，双方同意在双方同意的时间会面，共同目标是在LN 1605交付前12个月结束谈判，真诚地讨论潜在的定价变化、与LN 1606及以后有关的其他利益和考虑。

8.保留。

9.787工具和资本。波音将向SPIRIT预付款，最高可达美元[****]对于SPIRIT实施的工具和资本支出，支持高达787的比率[****]。双方同意在发出每个相关采购订单前30天进行联合审查，以确认每个资助一揽子计划的金额和资产内容。SPIRIT同意根据波音公司的生产要求优先考虑购买的资产，向波音公司提供验证支出的文件，并定期向波音公司现场代表提供资产到位的可观察证据。波音将通过采购订单(不迟于相应付款日期前60天发出，除非下文另有规定)和发票向SPIRIT支付工具和资本支出，如下所示：

$[****]在本MOA生效之日起10个工作日内以电汇方式支付

$[****]不迟于2024年1月31日支付

$[****]不迟于2024年4月30日支付

$[****]不迟于2024年7月31日支付

$[****]不迟于2024年10月31日支付

$[****]不迟于2025年1月31日支付

$[****]不迟于2025年4月30日支付

勇气号将向波音公司偿还高达1美元[****]，如下所述。SPIRIT将调整还款计划，使之与SPIRIT向波音公司的交付保持一致，并将根据下面的时间表，利用各自时间段内交付的单位数乘以平均船舶设定价格的公式来抵消付款，直到每个各自时间段的金额完全抵消为止。基于单位偏移量或平均船舶价格的计算的任何变化将在2027年第四季度得到纠正。勇气号将通过电汇向波音公司偿还一笔$[****]，详情如下：

$[****]不迟于2025年4月30日支付

$[****]不迟于2025年10月31日支付

$[****]不迟于2026年4月30日支付

$[****]不迟于2026年10月31日支付

$[****]不迟于2027年4月30日支付

$[****]不迟于2027年10月31日支付

10.737约束矩阵。双方将修改持续的SBP，以取代737税率[****]具有737速率的约束矩阵[****]约束矩阵在本合同附件1中列出。

11.737经常性价格。现对《持续SBP》附件1进行修正，在第2节结尾处插入以下案文作为新的小节：

“(F)尽管本SBP有任何其他规定，波音公司和精神航空公司同意递增$[****]737根据紧随其后的段落更新SBP时，相对于本SBP中规定的定价的经常性装船价格降低，从2026年SPIRIT的第一个单位交付起生效，直到2033年6月的最后一个单位交付。对于计划于2026年1月1日至2028年12月31日交付的线路号，将计算装运价格降幅，以实现总计降价$[****]每历年及$[****]三年期间的总和。波音和勇气号将在2028年第四季度进行对账，波音收到的实际减少量与上述每年金额之间的任何差异都将在2028年第四季度进行调整。同样，对于计划于2029年1月1日至2033年6月30日交付的线路号，将计算装运价格降幅，以实现总计降价$[****]每一历年，以及$[****]五年期间的总和。波音和勇气号将在2033年第二季度进行对账，波音收到的实际减少量与上述每年金额之间的任何差异都将在2033年第二季度进行调整。

不以任何方式改变或推迟波音公司获得美元的绝对权利[****]船舶降价与勇气号提供美元的绝对义务[****]在不迟于2024年4月12日之前，双方将共同确定每个相关成品装配的每艘船的降价分配，并更新SBP附件1表B.1和B.2，以反映商定的船装降价。

12.737工具和资本支出。波音公司将向精神航空公司提供高达美元的资金[****]对于SPIRIT实施支持737汇率所需的工具和资本支出[****]约束矩阵在本合同附件1中列出。在以下第一次付款后，双方同意在发出每个相关采购订单前30天进行联合审查，以确认每个资金包的金额和资产内容。SPIRIT同意根据波音公司的生产要求优先考虑购买的资产，向波音公司提供验证支出的文件，并定期向波音公司现场代表提供资产到位的可观察证据。波音将通过采购订单(不迟于相应付款日期前60天发出，除非下文另有规定)和发票向SPIRIT支付工具和资本支出，如下所示：

$[****]在生效之日起10个工作日内以电汇方式支付

$[****]不迟于2024年1月31日支付

$[****]不迟于2024年4月30日支付

$[****]不迟于2024年7月31日支付

$[****]不迟于2024年10月31日支付

$[****]不迟于2025年1月31日支付

$[****]不迟于2025年4月30日支付

SPIRIT将向波音公司提交所有相关工具的认证工具清单。上述付款不取决于SPIRIT提交的认证工具清单或波音的批准。SPIRIT将在工具完成后12个月内提供经过认证的工具清单。

13.预付现金。双方将把日期为2023年4月28日的737生产率预先协议备忘录第4节规定的还款日期修订为：2025年12月1日(金额90,000,000美元)、2026年12月1日(金额45,000,000美元)和2027年12月1日(金额45,000,000美元)。

14.索偿的和解和免除。

A.精神释放。精神，为其自身及其继承人、前任、受让人、关联方、母公司和子公司及其各自的员工、代理人、代表、高级职员、董事、律师、担保人和保险公司，特此免除并永远免除波音及其继承者、前任、附属公司、母公司和子公司及其各自的雇员、代理人、代理人、高级职员、董事、代理人、代理人、高级职员、董事、代理人、代理人、担保人和保险人的任何和所有过去和现在的索赔，包括合同变更通知、要求、损失、费用、费用、诉讼权，以及与波音商用飞机部门及其飞机项目有关的诉讼原因，这些诉讼涉及截至本MOA生效日期已产生的协议(包括任何其他未断言的索赔)，无论是已知或可知、可疑或意外、预见或不可预见、存在或声称存在，或基于合同、侵权、法定或其他法律或衡平法上的追偿理论。SPIRIT进一步免除波音公司对所公布的索赔、要求、损失、成本、费用、诉权和诉讼理由可能产生的任何损害的任何和所有责任，无论是直接的还是后果性的。尽管有上述规定，SPIRIT因下列原因提出的索赔不受限制、放弃、免除或放弃：

[****]

为免生疑问，上述新闻稿包括以任何方式与波音任何商用飞机项目有关的任何诽谤或商业侵权索赔。

B.波音发布。波音公司为其自身及其继任者、前任者、受让人、关联方、母公司和子公司及其各自的员工、代理人、代表、高级管理人员、董事、律师、担保人和保险公司，特此免除并永远免除精神号及其继承者、前任者、关联方、母公司和子公司及其各自的雇员、代理人、代表人、高级职员、董事、代理人、代理人、担保人和保险人与波音商用飞机部门有关的任何和所有过去和现在的索赔、要求、损失、成本、费用、诉讼权和诉因

以及与本MOA生效之日已产生的协议有关的飞机计划(包括任何其他未声明的索赔)，无论是已知的还是可知的、怀疑的还是不可预见的、预见的还是不可预见的、存在的或声称存在的、或基于合同、侵权、法定或其他法律或衡平法追偿理论的。波音公司进一步免除了SPIRIT公司对所公布的索赔、要求、损失、成本、费用、诉权和诉讼理由可能产生的任何损害的任何和所有责任，无论是直接的还是间接的。尽管如此，波音对SPIRIT提出的对第三方伤害和损坏或保修索赔的赔偿(或赔偿，如果另有规定)的索赔不受限制、放弃、免除或放弃，但因SPIRIT和波音最近确定的垂直鳍片连接配件或后压力舱壁加长孔质量项目而产生的保修索赔除外。为免生疑问，上述新闻稿包括以任何方式与波音任何商用飞机项目有关的任何诽谤或商业侵权索赔。

15.控制权的变更。SPIRITY和波音公司将修改787 GTA和持续GTA，以以下内容取代目前的787 GTA的20.4节和当前的持续GTA的28.3节：

20.4(787)/28.3(维持)任务

以下语言从2023年10月12日至2030年12月31日适用：

未经波音公司事先书面同意，卖方不得转让其在本协议、SBP或任何订单中的任何权利或权益，或将其履行本协议、SBP或任何订单的全部或基本上全部分包出去，除非波音公司可以出于任何理由并由其自行决定拒绝同意将本协议、SBP或任何订单转让给不合格的人员(定义如下)。卖方应在任何建议转让(包括任何建议转让给不合格人员)前三十(30)天通知波音。卖方不得委派其在本协议项下的任何职责或义务；但这不应禁止卖方按照适用的SBP的规定进行分包。卖方可以将其权利转让给到期或即将到期的款项。无论是否得到波音公司的同意，卖方不得转让、委托或转包，不得解除卖方在本协议、SBP或订单项下的任何义务，也不得损害波音公司在任何转让日期之前或之后针对卖方的任何权利。本条款不限制卖方购买标准商业用品或原材料的能力。

本GTA章节中规定的禁令[20.4/28.3]包括在任何交易或一系列的相关交易中，但不限于(以下内容应被视为卖方向丧失资格的人转让)：(I)卖方的合并或合并，而丧失资格的人直接或间接持有，

交易完成后，交易产生或存续的实体的股权证券投票权的35%(35%)以上；(2)被取消资格的人直接或间接收购(A)卖方或其任何关联公司超过35%的股权证券投票权，或(B)卖方的任何直接或间接关联公司持有其已发行和未发行的有表决权股票的投票权超过50%(50%)的卖方或其任何关联公司的股权证券投票权的35%以上，而该卖方或其任何关联公司的业绩需要其生产产品，在(A)或(B)条款中的任何一种情况下，除非卖方提供并且波音接受卖方对供应连续性的充分保证，波音可自行决定接受或拒绝该保证；(Iii)将(A)卖方的全部或几乎所有资产，或(B)卖方及其关联公司用来为任何特定飞机项目生产产品的全部或几乎所有资产，出售、租赁、转让或转让给被取消资格的人；(Iv)将卖方在本协议、SBP或任何订单中的任何权利或权益转让给被取消资格的人，或将卖方履行本协议、SBP或任何订单的全部或实质全部转包给被取消资格的人；以及(V)任何其他交易，根据该交易，被取消资格的人有能力指导或促使卖方或其任何附属公司的管理层和政策的指示，而卖方或其任何附属公司的业绩是生产该产品所必需的。

被取消资格的人是：

(I)其主要业务是商用航空器、防御系统、卫星、空间运载火箭或航天器的原始设备制造商的人；

(Ii)波音公司合理地认为由于财务可行性、进出口法律等原因以及过去表现不佳而不能履行本协议的人；

(Iii)在交易达成后，会成为当时正在生产的任何型号的波音飞机的主要结构部件价值超过40%(40%)的供应商的人，除非双方同意该项交易将为波音公司带来重大的可识别利益；

(Iv)以下公司之一或以下公司之一的母公司、附属公司或附属公司：汉莎技术公司、以色列飞机工业公司、HAECO、PEMCO Aeroplex、EADS/Airbus，或从事收益服务的航空公司或商用飞机运营商，或航空公司或提供收益服务的商用飞机运营商的母公司、子公司或附属公司；或

(V)波音公司在其全权酌情决定权下不同意的任何人。

卖方不得允许被取消资格人士定义第(Iv)款所述的任何人在卖方不是上市公司的任何时间持有卖方的任何有表决权的股票。卖方不得订立任何协议，使丧失资格人士的定义第(Iv)款所述的任何人有权在卖方为上市公司的任何时间指定卖方董事会的一名或多名成员。上市公司是指(I)持有根据1934年《证券交易法》第12节登记的股权证券，或遵守1934年《证券交易法》第15(D)节的报告要求的任何人，或(Ii)拥有在国内或国外证券交易所或市场交易或报价的股权证券的任何人。

为免生疑问，波音和卖方同意将HMSGTA MWS和补充许可协议WS-001/-002/-003和-004转让给接受本GTA及其相应SBP的转让的第三方。波音和卖方之间的任何其他补充许可协议将受制于HMSGTA MWS的转让条款。

在上述787 GTA作业语言的末尾添加有效日期为2023年10月12日至2030年12月31日：

如果将任何任务分配给被取消资格的人：

1.卖方应立即向波音公司退还一笔金额，金额相当于根据2023年10月12日《协议备忘录》第9节(“787工具和资本”)从波音公司收到的所有预付款(或反映该条款所述付款的任何最终文件)，减去波音公司根据该条款从卖方收到的任何还款(或反映该条款所述还款的任何最终文件)；

如果卖方在收到波音公司的书面通知后10天内没有全额退还到期款项，波音公司可以在任何时候用波音公司欠卖方的任何款项抵销这笔款项，无论当时是否有任何此类款项到期，波音公司是否欠卖方；

2.卖方应立即向波音公司退还相当于根据第12条从波音公司收到的所有付款的金额[737工具和资本支出]2023年10月12日的协议备忘录(或任何反映该条款规定的付款的最终文件)，无论当时是否有任何此类金额到期，波音公司是否欠卖方。卖方向波音公司付款后，根据第12条，用从波音公司收到的资金购买的所有工具的所有权[737工具和资本支出]日期为2023年10月12日的协议备忘录(或任何反映该条款规定的付款的最终文件)将从波音公司转移到卖方。波音公司有权在将任何此类工具的所有权转让给卖方后120天内，以原价购买该工具。

如果卖方在收到波音公司的书面通知后10天内没有全额退还到期款项，波音公司可以在任何时候用波音公司欠卖方的任何款项抵销这笔款项，无论当时是否有任何此类款项到期，波音公司是否欠卖方；

3.波音公司将不再有义务根据日期为2023年10月12日的《协议备忘录》第9条或第12条(或反映这些条款所列付款的任何最终文件)支付任何款项；

4.根据日期为2023年4月28日的《协议备忘录》，经日期为2023年10月12日的《协议备忘录》第13条修改后，卖方当时欠波音公司的所有款项将立即到期应付，如果卖方在波音公司书面通知后10天内仍未全额付款，波音公司可随时抵销波音公司欠卖方的任何款项，无论当时是否有任何此类款项到期，以及波音公司是否欠卖方；以及

5.根据SBP第5.5节应支付给波音公司的预付款余额将立即到期并支付，如果卖方在收到波音公司的书面通知后10天内仍未全额付款，波音公司可在任何时间用波音公司欠卖方的任何金额抵销，无论当时是否有任何此类金额到期，以及波音公司是否欠卖方。

波音公司可自行决定以书面通知卖方而不是以其他方式放弃前一权利。

在上述持续GTA分配语言的末尾添加有效日期为2023年10月12日至2030年12月31日：

如果将任何任务分配给被取消资格的人：

1.在双方于2023年10月12日签署的《协议备忘录》第11节中商定的737船套价降价中，如果波音公司在转让交易结束后未通过船方交货实现的任何剩余金额，将立即到期并支付。如果卖方在收到波音公司的书面通知后10天内没有全额支付到期款项，波音公司可以在任何时候用波音公司欠卖方的任何款项来抵销这笔款项，无论当时是否有任何此类款项到期以及波音公司是否欠卖方。双方在2023年10月12日的《协议备忘录》第11节(“737经常性价格”)中商定的737船套降价，将在收到剩余金额后取消；以及

2.根据日期为2023年4月28日的《协议备忘录》，经日期为2023年10月12日的《协议备忘录》第13条修改后，卖方当时欠波音公司的所有款项将立即到期应付，如果卖方在收到波音公司的书面通知后10天内仍未全额付款，波音公司可随时用波音公司欠卖方的任何款项抵销，无论当时是否有任何该等款项到期或波音公司欠卖方的款项。

波音公司可自行决定以书面通知卖方而不是以其他方式放弃前一权利。

20.4(787)/28.3(维持协议)

以下条款自2031年1月1日起适用：

未经波音公司事先书面同意，卖方不得转让其在本协议或任何订单中的任何权利或利益，或将其履行本协议或任何订单的全部或基本上全部转包给波音公司，且不得无理拒绝，但波音公司可出于任何理由并由其自行决定拒绝同意将其转让给不合格的人员(定义如下)。卖方应在任何拟议转让前三十(30)天通知波音公司。卖方不得委派其在本协议项下的任何职责或义务；但这不应禁止卖方按照适用的SBP的规定进行分包。卖方可以将其权利转让给到期或即将到期的款项。无论是否得到波音公司的同意，卖方不得转让、委托或转包，不得解除卖方在本协议或订单项下的任何义务，也不得损害波音公司在任何转让日期之前或之后针对卖方的任何权利。本条款不限制卖方购买标准商业用品或原材料的能力。

本GTA章节中规定的禁令[20.4/28.3]包括但不限于(除紧随其后的句子另有规定外，下列各项须当作为“转让”)：(I)卖方的合并或合并，其中丧失资格的人在紧接交易完成后直接或间接持有因该项交易而产生或幸存的法团的已发行及尚未发行的有表决权股票的投票权超过50%(50%)；(Ii)由丧失资格的人直接或间接取得任何具有超过50%(50%)的已发行及未发行的有表决权股票的投票权的公司卖方的有表决权股票；(Iii)将卖方的全部或几乎所有资产出售、转让或转让予丧失资格的人；及。(Iv)如卖方是合伙，则由丧失资格的人取得对该合伙的控制权。任何合并、合并、收购有表决权的股票或出售、转让或转让卖方的全部或实质上所有资产，而该合并、合并、收购或转让不受上一条规定的禁止

就本GTA而言，判决不应构成“任务”，也不应被本节禁止，也不应要求波音公司同意[20.4/28.3].

被取消资格的人是：

(I)其主要业务是商用航空器、防御系统、卫星、空间运载火箭或航天器的原始设备制造商的人；

(Ii)波音公司合理地认为由于财务可行性、进出口法律等原因以及过去表现不佳而不能履行本协议的人；

(Iii)在交易达成后，会成为当时正在生产的任何型号的波音飞机的主要结构部件价值超过40%(40%)的供应商的人，但如双方同意该项交易将为波音公司带来重大的可识别利益，则属例外；或

(Iv)以下公司之一或以下公司之一的母公司、子公司或附属公司：汉莎技术公司、以色列飞机工业公司、HAECO、PEMCO Aeroplex、EADS/空中客车公司，或从事营收服务的航空公司或商用飞机运营商，或航空公司或营收服务商用飞机运营商的母公司、子公司或附属公司。

卖方不得允许被取消资格人士定义第(Iv)款所述的任何人在卖方不是上市公司的任何时间持有卖方的任何有表决权的股票。卖方不得订立任何协议，使丧失资格人士的定义第(Iv)款所述的任何人有权在卖方为上市公司的任何时间指定卖方董事会的一名或多名成员。上市公司是指(I)持有根据1934年《证券交易法》第12节登记的股权证券，或遵守1934年《证券交易法》第15(D)节的报告要求的任何人，或(Ii)拥有在国内或国外证券交易所或市场交易或报价的股权证券的任何人。

为免生疑问，波音和卖方同意将HMSGTA MWS和补充许可协议WS-001/-002/-003和-004转让给接受本GTA及其相应SBP的转让的第三方。波音和卖方之间的任何其他补充许可协议将受制于HMSGTA MWS的转让条款。

16.否认。SPIRITY和波音公司将修订787 GTA和持续GTA，增加以下新的787 GTA第8.5节和持续GTA 13.3节：

[8.5/13.3]否认

双方同意，卖方拒绝按照GTA BCA-65530-0016、GTA BCA-65520-0032、SBP MS-65530-0019或SBP MS-65530-0016及时交货将对波音公司造成不可弥补的损害，而损害将不是适当的补救办法。因此，如果卖方拒绝根据上述任何协议及时交付，波音将有权获得公平救济，包括但不限于具体履行以及初步和永久禁令。

17.完成协议。本MOA构成双方之间关于本协议所述主题的完整和排他性协议，并取代双方之间以前所有与此相关的协议，无论是书面的还是口头的。然而，除本MOA明确规定外，本协议的所有其他条款和条件仍具有完全效力和作用。

18.适用法律和司法管辖权。本MOA受华盛顿州法律管辖，不包括华盛顿州的法律冲突原则。该《谅解备忘录》不适用1980年《联合国国际货物销售协定公约》。波音和SPIRIT在此不可撤销地同意并完全服从华盛顿州金县适用法院和华盛顿州联邦法院的管辖权，以处理因本《MOA》引起或与本《MOA》相关的任何诉讼、诉讼或其他司法程序。波音和SPIRIT特此放弃并同意不以动议、抗辩或其他方式在任何此类诉讼、诉讼或程序中主张以下任何主张：(A)波音和SPIRIT本人不受上述法院的管辖；(B)诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起；或(C)诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。

19.不承认法律责任。双方承认，本MOA反映了各方对某些索赔的折衷解决方案，本MOA中包含的任何内容都不构成或将被解释为各方以任何方式承认或承认责任或不承担责任，每一方明确否认与此类索赔相关的任何责任或不当行为，双方同意不发表任何公开声明或相反的评论。

20.保密待遇。本文件所含信息为机密商业信息。双方将限制向需要知道本MOA内容的员工披露本MOA的内容，且该员工明白，未经另一方事先书面同意，不得向任何其他个人或实体披露本MOA的内容。尽管有上述规定，如果法律要求，双方可以向美国证券交易委员会提交本谅解备忘录，但必须提前两个工作日通知另一方，并在向另一方提供提供意见的机会后，酌情省略适用法律允许的机密信息。这里面什么都没有

该条款将阻止任何一方在财报电话会议过程中做出合理披露。

21.释义。每个缔约方都有机会起草、审查和编辑本《谅解备忘录》。因此，由于起草本MOA的全部或任何部分而产生的对任何一方有利或不利的推定将不适用于与本MOA有关或由本MOA引起的任何诉讼；双方特此放弃任何成文法或普通法规则的利益，规定在不确定的情况下，语言应解释为对导致不确定性存在的一方不利。

自生效之日起，由双方正式授权的代表签署。

附件1

[****]