招股说明书副刊	依据《规则》提交《规则》第424(B)(3)条及《条例》下的规例 1933年证券法
(截至2023年5月4日的招股说明书)


	注册说明书第333-268510号

赛迪XFY通信有限公司

普通股
购买普通股的认股权证

本招股说明书是对日期为2023年5月4日的招股说明书(以下简称招股说明书)的补充，招股说明书是我们在F-1表格(第333-268510号)上的注册声明的一部分。我们已将SatixFy Communications Ltd.于2023年10月31日提交给美国证券交易委员会的表格6-K报告附在本招股说明书附件中，并将其作为参考并入其中，该报告涉及本公司与MDA Space and Robotics Limited于2023年8月31日签订的股份购买协议拟完成的交易，MDA有限公司的附属公司，

本招股说明书副刊连同招股说明书，供招股说明书所列出售股东不时提出要约及出售普通股及认股权证以购买SatixFy Communications Ltd.普通股时使用。

2023年10月31日

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K

外国私人发行人根据规则13A-16或15D-16提交的报告

根据1934年的《证券交易法》

2023年10月

委托公文编号：001-41641

SATIXFY通信有限公司

*(注册人姓名英译)

雷霍沃特滨田街12号，邮编：670315

以色列

(主要执行办公室地址)

用复选标记表示注册人是否在封面表格20-F或表格40-F下提交或将提交年度报告。

Form 20-F☐和Form 40-F First

解释性说明

于2023年10月31日，SatixFy通信有限公司(“本公司”)发布新闻稿，宣布根据日期为2023年8月30日的股份购买协议(“购买协议”)，本公司的全资附属公司SatixFy Space Systems UK Ltd.(“SatixFy Space Systems UK Ltd.”)的全部已发行普通股将出售(“结束”)给MDA Ltd.(“MDA”)的关联公司MDA Space and Robotics Limited(“买方”)。如公司于2023年8月31日提交给美国证券交易委员会的当前表格6-K中所述(“之前的表格6-K”)。本新闻稿作为附件99.1附于本新闻稿，并被视为并入本新闻稿。

关于交易结束，本公司和/或其某些关联公司与购买协议预期的和之前的6-K表格中描述的与MDA和/或其某些关联公司签订了某些协议，包括但不限于竞业禁止协议、主购买协议、投资者权利协议、许可协议和托管服务协议(每个协议定义如下 )，其中每一份的副本都作为本6-K表格的证物存档(购买协议预期的所有此类交易以及与此相关的协议，“丙二醛交易”)。

在交易结束时，SatixFy和MDA签订了一份竞业禁止协议(“非竞争协议”)，该协议规定(其中包括)在交易结束后五(5) 年内(如果本公司或SatixFy UK Limited的控制权发生变更，三(3)年)，SatixFy将不会在设计和生产数字有效载荷的业务上与MDA竞争，但受某些排除的限制。此外，SatixFy的关联公司和MDA的关联公司在交易结束时签订了一项过渡服务协议，由SatixFy向MDA提供某些过渡服务，反之亦然( 《过渡服务协议》)。基本上，过渡服务协议项下的所有服务(有限的例外情况)预计将由双方免费提供。

SatixFy UK Limited与MDA的全资附属公司于成交时订立总购买协议(“总购买协议”)，就SatixFy空间级芯片订单的条款作出规定，包括有关该等芯片的若干预付款、排他性及有关MDA的优惠定价条款。根据主购买协议，在某些条件下，SatixFy UK Limited将被要求将MDA就未来购买产品预付的金额以及预先确定的费用退还给MDA。此外，SatixFy和MDA在交易结束时签订了三方托管服务协议(“托管服务协议”)和许可协议(“许可协议”)，根据该协议，与SatixFy有关的某些SatixFy知识产权将为MDA的利益托管，并因其使用许可的知识产权(主要包括但不限于完成某些空间级芯片的开发并将其纳入其有效载荷产品或其他方面的权利)而被释放给MDA。在托管服务协议项下发生某些意外情况(包括某些破产事件和SatixFy UK Limited违反主购买协议的某些情况)时，根据许可协议拥有其创建的改进。

SatixFy与MDA于交易结束时订立投资者权利协议(“投资者权利协议”)，据此，SatixFy向MDA授予(其中包括)董事董事会观察权、有关SatixFy空间级芯片开发的信息权、有关导致本公司或其若干联属公司各自资产的控制权变更或出售的交易的通知权，以及有机会参与若干该等出售过程的权利。SatixFy和MDA以及某些关联公司还签订了数字有效载荷许可协议(“数字有效载荷许可协议”)，根据该协议，SatixFy向MDA授予了SatixFy与数字有效载荷相关的某些知识产权的非独家许可。

SatixFy和MDA的某些关联公司还签订了三方托管服务协议(“托管服务协议”) 和许可协议(“许可协议”)，根据该协议，与SatixFy的某些空间级芯片有关的某些SatixFy知识产权将为 MDA的利益进行托管，并向MDA发布以供其使用许可的知识产权(主要包括但不限于完成某些空间级芯片的开发并将其纳入其有效载荷产品的权利)。或根据许可协议，在发生托管服务协议下的某些意外情况时(包括某些破产事件和主购买协议下的产品未能在三十 (30)天内修复)。在发生这些意外情况时，许可将是永久的、不可撤销的(除非许可协议因MDA的重大违约而终止)、版税、费用、非排他性对于SatixFy在世界任何地方的某些空间级芯片的权利和许可(除某些再许可权外)，不得转让、开发、生产、运营、维护、改进、制造、使用、提供销售、销售、商业化、进口或以其他方式处理，仅作为数字有效载荷中包含的芯片，而不是独立芯片。

在完成交易的同时，本公司与贷款人(“贷款人”)以及作为行政代理的威明顿储蓄基金协会(“信贷协议”)就该信贷协议订立了经修订的同意、豁免及第四修正案(“第四修正案”)(“第四修正案”)(经不时修订的“信贷协议”)。

根据第四修正案，贷款人同意本公司订立购买协议和完成MDA交易，并修订了信贷协议，以(I)终止本公司在完成交易后每周提供现金余额证明的要求；(Ii)(A)规定本公司的任何重大违约或“违约事件”或类似事件根据管理丙二醛交易的任何最终协议(“交易协议”)或本公司或其关联公司与丙二醛或其任何关联公司就丙二醛交易订立的担保协议(“丙二醛安全文件”)；或(B)发生(X)导致任何交易协议或任何MDA证券文件项下的任何义务在其预定到期日之前到期的任何事件或条件，或(Y)使该等义务的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许该等义务的持有人或任何受托人或代理人在预定到期日之前到期，或要求在预定到期日之前预付款、回购、赎回或撤销该等义务，则该重大违约；违约事件、事件或条件在任何情况下均构成信贷协议项下的违约；以及(3)修改公司根据《第三修正案》的条款，于2023年12月31日前提交形式业务计划的要求

第四修正案、竞业禁止协议、主购买协议、许可协议、投资者权利协议和托管服务协议中的每一项协议在本文中的摘要通过参考每一份此类协议而有所保留，这些协议以Form 6-K形式作为本报告的证物提交，并被视为并入本文。

展品索引

证物编号：		描述

4.1*		竞业禁止协议，日期为2023年10月31日，由MDA和公司签署。

4.2*		Macdonald，Dettwler and Associates Corporation和本公司于2023年10月31日签订的主购买协议。

4.3*		许可协议，日期为2023年10月31日，由MacDonald Dettwler and Associates Corporation、Satixfy UK Limited和Satixfy以色列Ltd.签署。

4.4*		本公司与MDA Ltd.于2023年10月31日签订的投资者权利协议。

4.5*+		三方托管服务协议，日期为2023年10月31日，由SatixFy UK Limited、MacDonald Dettwler和Associates Corporation以及ESOP Trust Management and Company Ltd.签署。

4.6*+		三方托管服务协议，日期为2023年10月31日，由SatixFy UK Limited、MacDonald Dettwler、Associates Corporation和ESOP Trust Management and Company Ltd.签订(涉及与附件4.5中的协议不同的知识产权)

4.7+		本公司、贷款人和作为行政代理人的威尔明顿储蓄基金协会对日期为2022年2月1日的信贷协议的同意、豁免和第四修正案，日期为2023年10月31日。

99.1		新闻稿日期为2023年10月31日。

*本附件中某些已识别的机密信息已被省略，因为此类已识别的机密信息(I)属于公司视为私人或机密的类型，且(Ii)不是重要信息。

+根据S-K规则第601(A)(5)项，某些附表和证物已被省略。注册人同意应其要求补充提供美国证券交易委员会的任何遗漏时间表或展品的副本。

此6-K通过引用并入2022年10月25日提交给美国证券交易委员会的注册人S-8表格注册说明书(注册号333-268005)。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由签署人代表其签署，并得到正式授权。

	SatixFy通信有限公司。

	发信人：	/s/Oren Harari
		奥伦·哈拉里
		临时首席财务官

2023年10月31日

附件4.1

标记的某些已识别的信息[***]已被排除在展品之外，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。

本竞业禁止协议的日期为[●]并在以下情况之间制造：

(1)	MDA Ltd.，一家根据安大略省法律成立的公司(“MDA”)；以及

(2)	SATIXFY通信有限公司，一家根据以色列国法律成立的有限责任公司(“卖方”)。

独奏会：

(A)	根据卖方与MDA联属公司(“买方”)于2023年8月30日订立的购股协议(“购买协议”)，卖方已将SatixFy Space Systems UK Ltd.(“本公司”)(根据英格兰及威尔士法律成立的私人有限公司)股本中的全部已发行普通股售予买方，而买方已向卖方购买全部已发行普通股。

(B)	卖方及麦德龙已透过买方从购买协议中拟进行的交易中取得并将取得重大经济利益。

(C)	为了使MDA及其关联公司(包括本公司)能够实现买方根据购买协议购买本公司的全部相关价值，卖方已同意其将根据本协议的条款避免与MDA及其关联公司(包括本公司)进行竞争。

(D)	卖方自愿签订本协议，并同意本协议中所列的限制和限制是合理的，不是压迫性的，旨在通过买方和购买协议项下的合法商业利益保护MDA的大量投资。

(E)	如无卖方承诺签署及交付本协议，麦德龙将不会透过买方收购本公司普通股，亦不会订立购买协议所预期的其他交易及协议。

因此，考虑到本协定中所载的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价(已确认收到和充分对价)，双方同意如下：

第一条
解读

1.1

定义

在本协议中，下列词语具有以下含义：

“任何人的附属公司”是指直接或间接控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，并为此目的：(A)法人团体由一人或多人控制，条件是：(I)为选举该法人团体董事而可能投出的超过50%选票的法人团体的证券由该人或该等人士实益拥有；以及(Ii)附在该等证券上的票数足以选出该法人团体的过半数董事，(B)一个组织、合伙企业或其他组织由一人或多於一人控制，条件是：(I)该组织、合伙企业或其他组织所划分的合伙或其他所有权权益的50%以上(不论如何指定)由该人实益拥有，以及(Ii)该人或该等人士能够指挥该组织的业务和事务，合伙或其他组织或其管理层的任命；(C)法人、社团、合伙或其他组织由一人或多人控制，如果此人直接或间接控制该法人、社团、合伙或其他组织的事实，以及(D)控制另一法人、社团、合伙或其他组织的法人、社团、合伙或其他组织被视为控制任何法人、社团、合伙或其他组织，受另一法人团体、协会、合伙企业或其他组织控制或被视为控制的合伙企业或其他组织；而“控制”、“被控制”以及类似的表达都有相应的含义。

“协议”是指本竞业禁止协议，可随时修改、重述、替换或补充。

“业务”是指由MDA或其任何附属公司(包括本公司)进行的数字有效载荷的设计和生产业务。

“关联人”是指(A)卖方的关联公司，或(B)在卖方或卖方的关联公司的授权下，作为卖方或卖方的关联公司的雇员、代理人、合资企业、合伙人、独立承包商、被许可人、加盟商、董事、卖方或其关联公司的高级管理人员、顾问或为卖方或其关联公司行事的人。

“公司”一词的含义与独奏会中的意思相同。

“数字有效载荷”是指需要完全或部分信号数字化的卫星有效载荷或有效载荷子系统，例如但不限于星载处理器、数字波束形成器和直接辐射阵列。

“嵌入式软件层”是指启用适用于产品的数据手册中所述功能的通用软件，其目的是仅供多个客户使用，作为合并到MDA专有数字有效负载(非独立)中的产品的一部分。

“丙二醛”具有序言中规定的含义。

“受限制员工”具有第2.4(A)节规定的含义。

“当事人”是指卖方和丙二醛以及可能成为本协议一方的任何其他人，“当事人”是指他们中的任何一方。

“产品”是指[***]芯片，以及后续改进的具有类似功能的芯片，提供所需的嵌入式软件层(以目标代码形式)

“购买协议”具有独奏会中规定的含义。

“买方”一词的含义与演奏会中规定的相同。

“受限制雇员”具有第2.3(A)节规定的含义。

“限制期”是指自本协议签订之日起至以下日期之前的期间：(I)成交后五(5)年的日期；以及(Ii)如果卖方或SatixFy UK的控制权变更(如主购买协议中的定义)在2025年1月1日之后完成，则为成交后三(3)年。

“限制领土”指世界上任何地方。

“卖方”具有前言中规定的含义。

“指定产品项目”是指：[***].

1.2

其他定义的术语

本协议中使用的未定义的大写术语具有《购买协议》中规定的相应含义。

1.3

性别和数量

在本协议中，除非主题或上下文中有与之不一致的内容，否则只涉及单数(包括定义的术语)的词语包括复数，反之亦然，而涉及性别的词语包括所有性别，在每种情况下，包括此类词语的任何句子的其余部分应被解释为已进行必要的语法更改。

1.4	某些短语和时间的计算

(a)

在本协议中：

(i)

“包括”和“包括”的意思是“包括(或包括但不限于)”；以及

(Ii)

在计算从某一特定日期到后一特定日期的期间时，除非另有明文规定，否则“自”一词系指“自并包括”，而“至”及“至”则指“至但不包括”，及如任何该等期间的最后一天不是营业日，则该期间应于下一个营业日结束。

(b)

在计算要求或允许采取任何行动或事件、发出通知或采取步骤的“之内”或“之后”的时间段时，作为计算该期间的参考日期的日期应从计算中排除。如果任何此类期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束。

1.5

标题等

将本协议划分为条款和章节以及插入标题仅供参考，不得影响或用于本协议的构建或解释。

1.6

不能推定

双方及其各自的律师共同参与了本协定的谈判和起草，并有充分机会审查和审议本协定的条款。如果出现含糊不清或意图或解释的问题，本协议应视为由双方共同起草。不应因本协议任何条款的作者身份而产生对任何一方有利的推定或举证责任。

1.7

治国理政法

(a)

本协议受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释和执行。

(b)

在符合本协议的争议解决条款的前提下，双方在因本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼或程序中，均不可撤销地代理并服从纽约州法院的非专属管辖权。任何一方都不反对在该法院进行任何诉讼或诉讼，也不反对任何关于该法院提供了一个不方便的法院的论点。

(c)

在因本协议引起或与本协议相关的任何法律程序中，双方均不可撤销地放弃任何和所有由陪审团进行审判的权利。

第二条
竞业禁止和其他公约

2.1

独奏会

MDA和卖方相互声明并保证上述陈述在实质上和事实上都是真实的，本协议的目的是通过提供法律允许的最广泛的范围、最长的持续时间和最广泛的领土来保护MDA公司及其关联公司(包括公司)的合法利益。

2.2

竞业禁止

(a)

在限制期内，卖方不得以任何身份(包括通过或通过关连的人)直接或间接地代表其本人或代表任何其他人或与任何其他人一起：

(i)

经营、从事、拥有任何财务或其他权益，或以其他方式在受限制地区的全部或任何部分经营与业务相同、或实质上与业务相似或与业务竞争的任何事业、活动或业务；或

(Ii)

向在所有或与业务相同、实质上类似或与业务竞争的受限制区域的任何部分进行任何努力、活动或业务的任何人提供建议、协助、投资、借出资金、担保卖方的债务或义务，或允许其使用卖方的名称或商号或其任何部分。

(b)

为免生疑问，本协议中的任何条款均不得禁止或限制卖方或其任何附属公司在限制期间内直接或间接(包括由或通过关联人)设计、制造、营销或销售：

(i)

向任何人出售产品(指定产品项目除外)，包括从事数字有效载荷设计和生产业务的任何人(卖方或其任何关联公司除外)；

(Ii)

向从事设计和/或生产数字有效载荷业务的任何人(卖方或其任何关联公司除外)提供包含或使用产品的任何子系统电路；前提是卖方事先获得MDA的书面同意，即此类设计、制造、营销、销售或其他活动不会违反本协议第2.2(A)节的规定(同意不得无理扣留或延迟)；

(Iii)

数字波束形成天线；但任何此类数字波束形成天线不得直接或间接与由mda或其任何关联公司设计、制造、营销或销售的任何天线竞争，由mda自行决定。

(Iv)

数字波束形成器(须遵守第2.2(B)(Iii)节)：[***].

(c)

双方承认并同意第2.2(A)节所指的契约是购买协议的组成部分，并已被授予维持或保留所购买股份的公平市场价值。

2.3	公司雇员的非征求意见

[***]

2.4

卖方雇员的非征集性

[***]

2.5

投资组合例外

尽管本协议有任何其他规定，卖方及其关联公司可共同拥有从事或以其他方式与业务竞争的业务且卖方及其关联公司与其没有任何其他联系的任何个人的公开交易的有表决权或无表决权证券的合计1%。

第三条
补救措施

3.1

合理性

双方承认，本协议中包含的限制是合理和必要的，以保护另一方及其关联公司的合法利益，并构成该方和/或其关联公司签订购买协议和完成交易的物质诱因。如果本协议中包含的任何约定应被裁定超过任何司法管辖区适用法律允许的时间、地理位置、产品或服务或其他限制，则任何法院都有明确授权对该约定进行改革，并且该约定应被视为仅在该司法管辖区进行了改革，以达到适用法律允许的最大时间、地理位置、产品或服务或其他限制。

3.2

禁制令救济

每一方都承认并同意，如果另一方及其附属公司违反本协议规定的任何义务，将遭受不可弥补的损害并且金钱损害将是不充分的补偿。因此，每一方同意，如果另一方违反或威胁违反本协议的任何规定，另一方应有权获得平等的救济，包括临时限制令、禁令、具体履行和可从有管辖权的法院获得的任何其他救济(无需提交任何保证书)。

3.3

利润核算

如果一方违反了本协议规定的任何义务，另一方有权对违约方直接或间接因此而实现的任何和所有利润、赔偿、特许权使用费、佣金、报酬或福利进行核算和偿还。

3.4

其他补救措施

一方获得禁令救济和核算利润的权利应是其可获得的任何和所有其他补救办法之外的权利，不得解释为阻止其连续或同时寻求其可获得的任何和所有其他法律或衡平法补救办法，包括追讨金钱损害赔偿。

第四条
其他

4.1

通告

根据本协议发出的任何通知、指示、同意或其他通信必须以书面形式，并通过快递、亲自送货或电子传输(包括传真或电子邮件)交付，如下所示：

(a)

要在以下位置执行MDA操作：

丙二醛有限公司

布兰普顿机场路9445号

开，L6S 4J3。加拿大

注意：记者：[***]

电子邮件：推特、推特[***]

将副本(不构成对MDA的通知)复制到：

诺顿·罗斯·富布莱特加拿大有限责任公司

湾街222号，3000号套房

多伦多

M5K 1E7

注意：记者：[***]

电子邮件：推特、推特[***]

(b)

致卖方：

SatixFy通信有限公司。

滨田街12号，

Rehovot 7670316，

以色列

注意：记者：[***]

电子邮件：推特、推特[***]

连同一份副本(不构成向卖方发出的通知)：

戈德法布，格罗斯，塞利格曼公司

一个Azrieli中心

特拉维夫6701101

以色列

注意：记者：[***]

电子邮件：推特、推特[***]

除非在下午5：00(收件人所在地当地时间)之后收到，否则任何该等通讯应被视为已于如此交付或传送当日(如为营业日，则为下一个营业日)发出及接收，在此情况下，应被视为于下一个营业日发出及接收。

任何人可以按照前述规定发出通知更改其送达地址，任何随后的通信必须按其更改后的地址发送给该人。

4.2

修正

本协议只有经双方书面同意方可修改、补充或以其他方式修改。

4.3

豁免

一方未能执行或坚持严格执行本协议的任何条款，并不构成放弃该条款，或以任何方式影响本协议(或其任何条款)的有效性或可执行性，或剥夺一方在任何时间或不时执行或坚持严格执行该条款或本协议的任何其他条款的权利。任何一方对本协定任何条款的放弃，只有以书面形式并由该缔约方签署才有效。

4.4

可分割性

双方同意，本协议中包含的每一项契约都是独立的和不同的。如果本协议的任何条款被仲裁员或有管辖权的法院判定为非法、无效或不可执行，则该条款应从本协议中分离出来，其余条款应继续完全有效，不作修改，并且任何此类非法、无效或不可执行的条款不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

4.5

时间的本质

在本协议中，时间是至关重要的。

4.6

继承人和受让人

本协议在双方签署时生效，此后对双方及其各自的继承人和允许的转让具有约束力。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利、义务或义务。未经书面同意而转让本协议中的任何权利、义务或义务的任何尝试均无效。

4.7

进一步保证

在交易结束后，每一方应应另一方的要求，不时签署和交付此类附加保证，并实施或促使实施为实施和实现本协议的意图而合理需要的其他行为或事情。

4.8

对手方和电子交付

本协议可以签署任何数量的独立副本，每个副本都应被视为正本。所有这些签署的副本加在一起，应构成一个相同的协议。通过电子方式(包括PDF格式)向本协议交付已签署的签字页应与交付原始或手动签署的本协议副本一样有效。

4.9

语言

双方确认已要求本协定和与之有关的所有通知或其他通信只用英文起草。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后。]

双方已签署本竞业禁止协议，特此为证。

		丙二醛有限公司
		发信人：	/S/马丁·J·赫尔曼
			授权签署人
		赛迪XFY通信有限公司
		发信人：	撰稿/S/哈拉里/S/约阿夫·莱博维奇
			授权签署人

(竞业禁止协议签名页)

附件4.2

标记的某些已识别的信息[***]已被排除在展品之外，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。

主采购协议

本主采购协议(“协议”)日期为XXX(“生效日期”)，签订日期为：

麦克唐纳，德特勒及联营公司，根据加拿大法律成立，公司注册号1163280531，其办事处位于加拿大魁北克省圣安娜贝尔维尤圣安妮骇维金属加工21025号(“买方”)

和

SATIXFY UK Limited，一家受英格兰和威尔士法律管辖的私人有限公司，公司注册号为09966402，其办事处位于Spectrum Point，279Farnborough Rd，Farnborough GU14 7ls，UK，代表其及其附属公司(定义如下)(“卖方”)

(每个人都是“党”，一起是“党”)

鉴于卖方从事设计、制造和销售产品的业务(如下文第1.01节所述)；

鉴于产品是双方于2022年1月27日签订的定价和预购协议的主题(经修订，重述、补充或以其他方式修改至本协议日期的“预购协议”)；

鉴于买方希望继续从卖方购买产品，卖方希望向买方提供产品。

因此，考虑到下文所列的相互契诺和协定，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些契约和协定的收据和充分性--双方同意如下：

第一节
定义

第1.01节介绍了不同的定义。大写术语具有本第1.01节中规定或引用的含义。

“会计准则”是指卖方自行应用的一套会计原则，这些原则在卖方所在的司法管辖区(S)正式确认。

“协议价格”具有第5.02节中赋予它的含义。

“一个人的附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

“营业日”是指法律授权或要求英格兰和威尔士或魁北克省的银行关闭营业的周六、周日或任何其他日子以外的任何日子。

“合格证书”是指卖方和卖方的供应商及分包商出具的一份或多份文件，经正式授权的官员签字，代表卖方确认交付的产品完全符合质量标准和规范，并已成功通过产品保证计划。

“控制权变更”对于任何法人来说，是指发生下列任何事件：(A)该人的任何重组、资本重组、合并或合并(或类似的交易或一系列相关交易)，或其已发行证券的出售或交换(或类似的交易或一系列相关的交易)，在这两种情况下，紧接该交易或一系列相关交易完成前持有该人的已发行有表决权股份的持有者没有，在该交易或一系列关联交易完成后，立即保留相当于该交易或一系列关联交易的尚存实体(或该尚存实体的母公司，如果该尚存实体由该母公司全资拥有)的已发行和流通股所代表的总普通投票权的50%(50%)以上的股份，不论此人是否为尚存实体；(B)该人以出售资产或股份、合并、合并或其他方式直接或间接处置其在一宗或一系列有关交易中的全部或实质所有业务；。(C)在一宗交易或一系列有关交易中出售、租赁、交换或以其他方式转让该人的全部或实质上所有资产；。或(D)任何人士应已获得选举(不论是否行使)该人士管治机构多数成员的权力，但在紧接取得该等权力的事件发生前为该人士的创办人、董事或高级管理人员的人士除外，但在所有情况下(A)至(D)作为融资交易的一部分而发行该人士的证券，在所有情况下均视为并非控制权的变更。

“控制”(具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”)对于任何人来说，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致另一人的管理或政策的权力。

“缺陷”指不符合第8.01节和第8.02节的产品保修，“缺陷” 应相应地解释。

“有缺陷的产品”是指卖方根据协议运往买方的有缺陷的产品。

“故意违约”是指卖方在遵守本协议条款时承诺的任何行为或不作为，即i)意图对买方造成损害，或ii)故意决定取消其合同义务。

“交货日期”指采购订单中规定的一个或多个交货日期。

“交付地点”是指适用采购订单中指定的产品交付的街道地址。

“偏差”是指买方在产品制造前授予的特定书面授权，允许其在特定数量和/或特定时间段内偏离规格(如下文所定义)。

“数字有效载荷”是指需要完全或部分信号数字化的卫星有效载荷或有效载荷子系统，例如但不限于星载处理器、数字波束形成器和直接辐射阵列。

“嵌入式软件层”是指用于实现附件B中芯片数据手册中所述功能的通用软件，其目的是仅供多个客户使用，作为纳入买方专有数字有效负载(非独立)的产品的一部分。

“设备”是指用于制造卖方现在拥有或今后购买的产品的所有机械、设备、工具、家具和任何种类、性质或种类的固定装置，以及所有(A)对上述任何项目的增加、替换、替换和加入，以及(B)附件、部件、部件(包括备用部件)和安装在其上或固定在其上的附件。

“前景知识产权”是指在生效日期之后就产品(或其任何部分)发展起来的任何知识产权，包括产品或其任何部分的设计、制造或并入。

“政府当局”指适用于每一缔约方的任何联邦、省、地区、地方或外国政府或其政治分支，或此类政府或政治分支的任何机构或机构，或任何自律组织或其他非政府监管机构或准政府机构(以此类组织或机构的规则、条例或命令具有法律效力为限)，或具有管辖权的任何仲裁员、法院或仲裁庭。

“政府命令”系指由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁决或裁定。

“国际贸易术语解释通则”是指海运和内河运输：CFR(买方所在地，蒙特雷亚尔或英国)，INCOTERMS 2020，以及空运：CPT(买方所在地，蒙特雷亚尔或英国)，但通过修改CPT的方式，目的地码头费用应由双方平均承担。

“库存银行”是指在本合同第8.01节规定的适用保修期满之前的12个月内，任何时候订购的相关产品总数量的5%(5%)(br})。

“知识产权”是指包括或与以下内容有关的所有工业和其他知识产权：(A)专利；(B)商标；(C)由任何授权的私人注册商或政府当局注册的互联网域名，无论是否商标、网址、网页、网站和URL；(D)作者作品、表述、外观设计、外观设计注册和工业品外观设计注册，不论是否可享有版权或可注册，包括版权和可版权作品、软件和固件、应用编程接口、架构、文件、记录、原理图、数据、数据文件、数据库和其他规格和文件；(E)商业机密；(F)集成电路拓扑图、半导体芯片、掩模作品等；和(G)所有工业和其他知识产权，以及与上述任何权利或保护相关联、等同或类似或行使上述任何权利、利益和保护所需的所有权利、利益和保护，无论是已注册还是未注册，包括根据世界任何地区的任何司法管辖区的法律进行的所有注册和申请，以及该等权利或保护形式的续展或扩展。

“法律”指适用于每一缔约方的任何法规、法律、条例、条例、具有约束力的规则、具有约束力的法典、宪法、条约、普通法、政府秩序或任何政府当局的其他要求或法治。

“许可程序”是指本协议项下卖方必须支持的所有计算机程序。

“许可软件”是指许可程序和软件文档的总称。

“维护版本”是指卖方或其许可方开发、发布或销售的许可软件的所有可用增强、扩展、改进、升级、更新、发布、版本、重命名、重写、跨等级、组件和后退版本或其他修改；

“制造”是指关于成品的制造、包装、生产、组装、测试、储存卖方或其代表的预交付、包装和交付(“制造”和“制造”应相应地解释)。

“媒体”是指存储许可程序以交付给买方的材料或媒体，包括磁盘或电子下载等电子媒体。介质不包括存储在介质上的许可软件。

“不合格品”是指买方从卖方收到的下列任何产品：(A)不符合任何适用采购订单中的制造商、型号和/或编号/UPC/SKU；(B)不完全符合任何规格和质量标准；和/或(C)在外观检查中被买方以其他方式确定为有缺陷。如果上下文要求，不合格产品被视为本协议的产品。

“专利”是指所有专利(包括所有补发、分割、条款、续展和部分续展、复审、续展、替代和延展)、专利申请和其他专利权，以及任何其他由政府当局颁发的发明所有权标记(包括发明人证书、小专利和专利实用新型)。

“许可证”是指从任何政府机构获得或要求获得的许可证、许可证、特许经营权、批准、授权、登记、证书、变更和类似的权利。

“个人”是指任何个人、合伙企业、公司、信托、无限责任公司、非法人组织、协会、政府当局或任何其他实体。

“人员”系指一方雇用或指定的任何代理人、雇员、承包商或分包商。

“产品保证计划”是指产品保证计划，即包括验收计划和鉴定计划在内的文件，以及本协议附件B中所附的、可通过修改本协议而不时更新的文件。

“产品”是指[***]芯片，以及后续改进的具有类似功能的芯片，其性能至少如附件B所述，并提供所需的嵌入式软件层(在目标代码中)。

“定购单”是指买方向卖方发出的定购单，应包含下文第(Br)2.02(2)款规定的细节，且卖方未根据本协议条款拒绝。

“质量标准”是指，在任何时候，(A)产品保证计划中包含的关于产品及其制造和运输的标准；以及(B)由认证机构和对产品及其制造、销售和分销拥有权力的监管机构所应用的标准。

“代表”是指一方的附属公司及其各自的人员、高级管理人员、董事、合伙人、股东、代理人、律师、律师、第三方顾问、继任者和经允许的受让人。

“软件文档”是指卖方提供给买方用于许可程序的所有手册、手册、用户指南和其他人类可读材料，无论是以印刷形式提供，还是以磁带、磁盘或其他媒体形式提供。

“软件错误”是指许可程序中包含或不包含的任何软件指令或声明，其存在或不存在会导致许可程序无法按照规范运行。

“规范”是指本协议附件B中所附的数据表[***]此后，经双方同意。

“支持期”是指相当于[***]在故意启动第一个数字有效负载之后的成功操作，在此期间，卖方必须根据协议条件支持产品。

“税”指由任何政府当局征收、征收或评估的任何商品税，包括销售税、使用税、消费税、增值税、消费税或其他类似税，包括罚款或利息。

“工具”统称为卖方在产品制造和销售中使用的所有工具、模具、测试和装配夹具、量具、夹具、图案、铸造图案、型腔、模具和文件(包括工程规范和测试报告)，以及任何附件、附件、零件、附件、替换件、替换件和附件。

“商业秘密”是指所有发明、发现、商业秘密、商业和技术信息和诀窍、数据库、数据收集、专利披露和其他保密和专有信息以及其中的所有权利。

“商标”指加拿大和外国商标、服务标志、商业外观、贸易和商业名称、品牌名称、徽标、符号、设计、公司名称、域名和其他来源、赞助、协会或原产地的类似名称的所有权利，以及上述任何一项所象征的商誉，在每一种情况下，包括在世界任何地区对该等权利的所有注册和申请、续订或扩展，以及所有类似或同等的权利或保护形式。

“放弃”是指买方对某一物品的具体书面授权，该物品在制造过程中或提交检验或验收后，被买方发现与规格不符，但仍被买方认为适合按“原样”使用，或在卖方以买方认可的方法进行修理后。

第二节
工作范围

第2.01节包括制造、采购和销售。

(a)

根据本协议的条款和条件，在本合同期限内，买方可以向卖方购买产品，卖方必须以商定的价格(如第5.02节中规定的 )，并在买方认为合理行事的情况下，完全按照适用的规格和产品保证计划(即根据附件B)制造或已经制造产品并将产品出售给买方。

(b)

尽管有任何相反的规定，买方没有义务根据本协议向卖方购买任何最低数量的货物。

(c)

除本协议明确规定外，卖方应负责本协议项下产品制造和销售所需的所有劳动力、材料、设备和设施。

(d)

买方应不定期向卖方提供每种产品交付的滚动需求预测(《预测(S)》)。预测是在做出预测时对买方在接下来的十二(12)个月期间对每种产品的需求进行的非约束性、诚意的估计。

(e)

买方不得作为独立产品作为产品的经销商或分销商。

(f)

买方应向卖方提供卖方合理要求的信息或文件，以便卖方按本协议的规定交付产品。

第2.02节按照优先顺序排列顺序。所有采购订单应构成本协议的一部分，并包含本协议的所有条款和条件。除第2.02(2)款另有规定外，如果采购订单和/或协议附件中包含的任何条款和条件与协议正文中包含的任何条款和条件冲突，则优先顺序为：

(a)

采购订单；

(b)

附件A价格；

(c)

附件B产品的规格、要求和方案；

(d)

附件C按预购金额扣减的例证；以及

(e)

《协定》的正文。

第2.02(1)节向下流动。所有采购订单可能还受以下条款和条件的约束：买方向下流向卖方，以履行买方面向客户的义务。这样的流水将是合理的，并与卖方的工作范围相称。根据卖方的要求，买方应向卖方提供由买方正式授权的高级管理人员签署的证书，确认所述条款是合理要求的，以支持或促进买方履行其面向客户的义务。

第2.02(2)节采购订单附加条款和条件。采购订单应优先于《协议》的展品和/或正文(视情况而定)，条件是：(1)要采购的产品；(2)根据需要订购的每种产品的数量；(3)交货日期(S)；(4)低于协议价格的每种产品的单价；(5)付款地址；(6)交货地点(S)；(Vii)终止责任表(仅适用于采购订单)；(Viii)分批交付(如有)；(Ix) 流出的条款和条件；(X)违约金(视情况而定)。附件A、B和C，在所有其他方面，协议正文应优先于采购订单。每份采购订单必须包含终止责任明细表。

这些条款和条件是双方之间关于所有采购订单的排他性条款和条件。所有其他条款和条件，包括但不限于可能包含在任何卖方文件中的条款和条件，均明确排除。

第2.03节介绍了如何提高产能和可用性。在整个期限内，卖方必须：

(a)

保持能力和可用性，以满足买方对产品的需求，这是买方向卖方传达的，由买方自行决定，时不时地；

(b)

当买方提出要求时，及时向买方提供报价；

(c)

建立一个库存库，其费用和风险自负；

(d)

不得优先考虑其对卖方任何其他客户的承诺，从而损害其在本协议项下的任何义务。

在不限于上述规定的情况下，卖方应根据本协议的条款，提供所有必要的人员、工具、软件、材料、服务、设施和其他资源，以向买方提供协议中规定的产品。如果卖方根据协议向买方提供产品的能力因任何原因(包括工程人员、设备或材料方面的任何限制)而受到限制，则在将任何此类资源用于任何其他目的之前，卖方应按协议要求将受限制的资源(S)分配用于向买方供应产品。

第2.04节规定了排他性和排他性。[***]

第三节
采购订单流程

第3.01节这些订单包括多个采购订单。买方保留随时向卖方发出采购订单的权利，并应以书面形式、电子形式或邮寄方式这样做。对于每份采购订单，买方和卖方应真诚地讨论采购订单的拟议条款和条件，包括补充和/或偏离协议中所包含条款的条款。

第3.02节包括采购订单的接受、拒绝和取消。卖方应在收到订单后十(10)个工作日内接受或拒绝每个订单。卖方不得拒绝采购订单，除非其中列出的附加和/或不同条款和条件在考虑到本协议的条款和条件后，明显不合理。

如果卖方未能在本节第一句中规定的时间内通知其接受或拒绝，或以其他方式开始履行该采购订单，则视为卖方已接受该采购订单。

第3.03节规定，采购合同规定买方有权请求修改采购订单。买方可在通知卖方后请求更改采购订单。任何采购订单的修改过程应与原始采购订单的流程相同，如上文第3.01节和第3.02节所述。

第四节
发货、交货、验收

第4.01节规定了货物的装运和交付要求。根据本协议，时间至关重要，始终受本协议条款的约束。卖方应严格按照《产品保证计划》或适用采购订单中规定的数量、方式、交货地点和交货日期采购、制造、包装、标记和装运产品所需的材料。交货时间将根据交货地点实际收到产品的时间来衡量。

买方同意，在(I)在适用的交货日期后三十(30)天；和(Ii)第18.03(C)条规定的事件发生之前，买方不得采取任何行动，就卖方未能在采购订单规定的时间期限内交付产品而对卖方采取任何权利或补救措施。上述规定不影响买方在本协议项下发出违约通知的权利，以及在三十(30)天期限届满或本款提及的18.03(C)条规定的事件发生后立即行使其权利和补救措施的权利。

第4.02节说明了所有权的转让和损失风险。根据任何采购订单发运的产品的所有权在发货时即转移给买方。尽管买卖双方就所有权转让或运输费用责任达成了任何协议，但根据任何采购订单发运的产品的损失风险在买方接受后转移到买方，卖方将承担产品的所有损失或损坏风险，直到买方根据本合同条款接受该等产品为止。

第4.03节：检查和验收。在任何交付之前，卖方必须确保产品已经过充分且成功的测试和合格，即符合附件B的要求。卖方应在完成此类测试和合格后通过以下方式通知买方：(I)交付前以电子方式提交合格证；以及(Ii)在交货点实际包含合格证。买方应通知卖方其接受或拒绝交付的产品在产品到达交货地点后不超过四十五(45)天内(“验收时间”)。如发生拒收，买方应按买方的要求将拒收的产品退回卖方进行维修、更换或退款，并采取合理措施。买方在验收期间未通知卖方的，视为买方对产品的验收。如果买方合理地确定根据本协议交付的产品是不合格产品，买方应根据第VIII节的规定提出保修索赔。

第五节
价格、开票和付款

第5.01节介绍了美国联邦储备银行和美国联邦储备银行的价格。根据第5.02节和第5.03节的规定，卖方应按协议价格(见第5.02节)向买方提供产品。协议价格是固定的，不会因任何原因而增加，包括但不限于市场状况的变化、原材料、组件、人工或管理费用的增加，或由于劳动力中断、计划时间或长度的变化或生产量的波动。

第5.02节列出了美国、中国和美国的最惠国客户。

(a)

卖方应，并应促使其每一关联公司以下列较低的价格向买方提供产品供买方购买：(I)卖方或其任何关联公司在任何时间为相同或基本相似数量的产品向任何第三方提供的最低价格；和(Ii)在附件A所列表格的“MDA价格”栏下规定的定价，扣除任何回扣、奖励、折扣和任何其他财务或其他方面的付款或抵销；

(b)

[***]

(c)

根据上文(A)或(B)项直接确定的有关价格(S)，称为“协议价格”；

(d)

协议价格包括所有与储存、保险、设备、工具、软件、工程、资质、测试、保修、材料、部件以及制造、销售和交付产品以及买方充分享受工作所需的许可证有关的所有成本和费用，且卖方完全负责。运输费用、关税和关税的责任应根据《国际贸易术语解释通则》确定。

买卖双方特此同意，如果卖方根据附件A中列出的表格向任何第三方出售或出售相同或基本相似的数量，则更新附件A中任何数量行项目的定价，价格低于所述“MDA价格”。双方应在附件A的修正案中反映根据本节对价格的任何调整；但是，尽管有任何相反的规定，双方签署和交付的任何此类修正案都不应成为价格调整生效的条件。

第5.03节：第一节：第一节：第二节：第一节：第二节：第二节：第三节：[***]

第5.04节介绍了有关定价认证的规定。应买方的书面要求，卖方应立即提供一份由两名正式授权的卖方代表出具的证明文件，证明卖方及其关联公司忠实遵守本协议规定的最优惠价格条款。所有此类证明必须附有卖方及其附属公司提供的所有销售要约的证明文件，以及自上一次证明或买方的采购订单日期(以较近的为准)以来发生的任何类似类型工作的销售要约和销售。支持销售文档将以允许验证定价的方式列出所有数量和单价，仅对第三方客户的身份进行编辑。应在买方向卖方发出请求通知之日起不迟于三十(30)天内向买方提供完整的证明和支持销售文件。

第5.05节包括发票和付款。除非采购订单表面另有说明，卖方应在完成每份采购订单中规定的每项里程碑交付成果后向买方开具发票。收到可接受的发票后，买方应在45天内向卖方付款。就本节而言，“可接受的”发票包括买方在相关发票开具日期之前以书面形式传达给卖方的买方合理要求的所有证明文件，其中至少包括所有此类交付成果的卖方符合证明。除非买方以书面形式约定，否则所有里程碑应按采购订单中规定的确切顺序开具发票。[***]

任何在到期和应付后仍未支付的款项应按相当于12%(12%)的年利率计息，每年复利，直至全额支付。

第5.06节处理发票纠纷。买方应真诚行事，在收到发票后三十(30)天内通知卖方与发票有任何争议。各方应根据下文所载的争端解决规定，寻求迅速、真诚地解决所有此类争端。即使有任何相反的规定，卖方仍应在任何此类争议期间继续履行其在本协议项下的义务。此类发票中无争议的部分将同时到期，并由买方支付给卖方。所有与发票有关的争议均适用下文第20.14节规定的解决机制。

第5.07节说明了预购金额。[***]

在以下情况下[***]，卖方应立即退还买方根据本协议购买并被买方接受的产品的预购金额与总购买价格(扣除任何适用税金)之间的任何正差额。退还款项“)，连同退还款项的费用计算如下[***].

第5.08节介绍了税收、税收和税收。

(a)

每一方应按照管理规定缴纳各自适用的税款。除适用的加拿大销售税外，卖方不得向买方开具任何卖方税金、保险、债券或任何其他订阅或任何类型支出的发票。如果适用加拿大销售税，卖方应在发票中单独注明此类税种(S)。除以下直接约定外，买方不得从其支付给卖方的税款、保险、债券或任何其他任何类型的订阅费中扣除(S)。

(b)

根据《加拿大所得税条例》第105条(条例105：支付给在加拿大提供服务的非加拿大居民的预扣金额)，买方必须扣留支付给在加拿大工作的非加拿大个人的任何款项的一部分，以便提交给加拿大税务机关。卖方承认并接受在任何适用的范围内遵守本第105条。

第5.09节介绍了为确定的追求而提供的报价。如果买方提出要求，卖方同意在提出请求后十(10)天内提供买方确定的产品的确定报价，有效期为三十六(36)个月。双方同意将此类报价记录为本协议的附件。

第六节
卖方的某些义务

第6.01节介绍了产品的质量。

(a)

卖方应根据附件B中规定的规格和产品保证计划，对产品进行空间应用鉴定。

(b)

此外，卖方应达到或超过产品的质量标准，并且：

根据买方的合理要求，卖方应向买方提供买方、买方客户(S)或买方指定的任何认证机构合理要求的产品的测试文件和样品，以供买方确认卖方先前传达的情况，卖方的制造符合规格和质量标准。

二、

卖方应根据《产品保证计划》对产品进行质量保证测试和检验。卖方应根据买方的要求提供合理的支持，以解决和纠正质量问题。

三、

除其他权利和补救措施外，买方还可要求卖方对因卖方故意违约或疏忽造成的与质量问题调查和遏制相关的合理费用负责。如果后来通过买方审核发现产品符合质量标准，买方将立即向卖方补偿卖方参加此类审核所产生的合理的自付费用。

(c)

卖方应与买方共同努力，在技术、质量、响应能力和交付方面实现全球流程改进。应买方要求，卖方应与买方会面，审查在实现这些目标方面取得的进展。

(d)

卖方应不断寻找改进产品质量、服务、性能标准和技术的方法。

第6.02节介绍了包装和标签方面的规定。卖方应根据适用法律和质量标准正确包装、标记和装运产品，并应向买方提供包含以下信息的装运文件：采购单号；修改号；卖方名称；卖方识别号；主题产品的制造/型号/SKU；承运人名称；收货地址；装运重量；每个纸箱或集装箱的重量；装运的每种产品的数量；装运中的纸箱或集装箱数量；提单编号；原产地；以及识别和装运产品所需的任何其他信息。

第6.03节规定了供应中断的保护措施。如果卖方遇到任何供应中断，卖方应至少在五(5)个工作日内以书面形式通知买方注意到相关中断。

第6.04节规定，财务总监应尽职责提供建议。卖方应及时通知买方以下任何事件或事件，或合理地可能导致以下任何事件或事件的任何事实或情况：

(a)

产品交付的任何延误；和/或

(b)

任何与产品有关的缺陷或质量问题。

此外，卖方应及时通知买方卖方保险范围或专业证书的任何重大变化。

第6.05节规定了变更。卖方应在买方变更通知的五(5)个工作日内提交书面变更建议书，详细说明交货、数量和/或范围变更的影响。买方保留接受或拒绝任何更改建议的权利。在发出买方通知后，卖方必须立即遵守，并且在任何情况下不得暂停或以其他方式阻碍卖方原始工作范围的执行，除非且直到根据协议条款接受修订版本。

(a)

未经买方事先书面批准，卖方不得对本协议的产品或范围进行任何更改，不得无理扣留，包括：

制造产品的地点；

二、

卖方在产品制造方面的任何分包商；

三、

卖方在产品制造过程中使用的工艺或程序；

四、

产品的组成、适合性、形状、功能、性能和/或外观；或

化学品、原材料或用于制造产品的任何成分或配料。

(b)

卖方应向买方提交放弃或偏离规格的任何请求。卖方的要求必须足够详细，使买方能够确定买方是否可以全部或部分接受或拒绝，并由买方酌情采取合理行动。只有在合理行事的买方正式授权代表以书面形式批准的情况下，任何此类请求才应被视为批准。

如果卖方了解到可能对产品进行可能的更改以提高质量或对买方有利，则卖方应立即将可能的更改通知买方。

第6.06节规定了法律的一般合规性。

(a)

各方应始终完全遵守适用于本协议、其业务运营、行使其权利和履行本协议项下义务的所有法律，包括卖方向买方销售产品和买方购买产品。

(b)

在不限制上述一般性的情况下，卖方应确保产品和任何相关包装完全符合任何适用法律。

(c)

应买方要求，卖方应立即向买方提供：

产品中任何成分或原料的原产地书面证明；以及

二、

买方合理要求的有关产品的任何附加信息，以便买方能够及时履行其法律义务。

(d)

每一缔约方应获得和维持行使其在本协定项下的权利和履行其义务所需的一切许可。

第七节
陈述和保证

第7.01节包括美国律师协会，以及美国律师协会的陈述和保证。每一方代表，并向另一方保证，自生效日期起，在发出和接受每份采购订单时：

(a)

它是根据其管辖范围的法律成立和存在的公司；

(b)

它拥有订立本协定、授予根据本协定授予的权利和许可以及履行本协定项下义务的一切必要权力和能力；

(c)

已由其采取一切必要行动，正式授权其执行和交付该协定；

(d)

本协议是其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行；

(e)

本协议的签署、交付和履行不会违反本协议，不会与本协议相冲突，不会根据本协议要求同意，也不会导致下列任何违反或违约行为：(I)本协议的任何恒定文件；或(Ii)任何适用法律；

(f)

就卖方而言，卖方根据1986年破产法第123(1)条规定的基础，声明并保证其不会破产；以及

(g)

就买方而言，买方声明并保证其不是《破产与破产法》(加拿大)所指的“破产人”。

第八节
保修

第8.01节介绍了基本保修。卖方认股权证所有产品，包括嵌入其中的所有组件，有效期为[***]，以最先结束者为准(“保修期“)，针对在工艺、设计、材料以及与规格和产品保证计划的符合性方面的所有缺陷，即附件B中规定的缺陷，买方应立即通知卖方，在收到此类通知后，卖方应修理、更换或以其他方式修理，费用由买方选择并由卖方承担。任何经过维修、更换或以其他方式修复的产品部件都应在该保修期的剩余时间内获得保修。

尽管有上述规定，任何产品的硬件部件的保修期在运载已集成此类产品的系统的运载火箭故意点火时终止。

第8.02节介绍了、和附加的保修条款。

(a)

保修：

是对所有其他明示、默示、成文法和普通法保证的补充；

二、

延伸到产品的未来性能；

三、

卖方交付产品、买方接收、检验、验收、使用产品和支付产品款、买方整合产品并将整合产品出售给买方客户，以及协议终止或期满后仍然有效；

四、

卖方不得以其他方式限制或免责。

(b)

买方对卖方的设计、材料、工艺、图纸、规格或类似要求的批准不能被解释为免除卖方的任何保证。

第8.03节规定了保修排除的责任和义务。保修索赔可能因以下直接原因而与产品缺陷有关：(I)过度磨损；(Ii)买方故意损坏；(Iii)买方储存或使用不符合卖方在任何交货前以书面形式提供给买方的合理指示；(Iv)买方在未经卖方事先书面同意的情况下，将产品集成到与数字有效负载相关的应用程序以外的其他应用程序中，此类同意不得被无理拒绝；或(V)买方继续使用包含漏洞的软件版本，而卖方为此软件版本提供了修补程序，但此后买方拒绝或忽略在该软件版本上实施该修补程序。

第8.04节规定了违反保修的责任和补救措施。在保修期内，如果产品不符合协议中的保证，除法律或协议中提供的其他补救措施外，卖方应承担以下费用：

(a)

修理或更换此类缺陷产品，买方表明其倾向于卖方采取相应的;和/或行动

(b)

如果不可能进行维修或更换和/或将对买方的计划造成不利影响，则退款或退款此类缺陷产品的价格加上买方支付的任何检验、测试、运输、搬运和运输费用，减去任何适用的折扣、回扣或积分。

如果适用于此类产品，买方应将此类据称有缺陷的产品运往最近的授权卖方地点，费用和损失风险由卖方承担，卖方应自负费用和损失风险，及时将任何维修或更换的产品退回交付地点或卖方指定的任何其他地点。

双方当事人将合理行事，最初试图偏袒(A)，然后如果这是不可能的和/或在商业上合理的，则继续(B)。关于以上规定，在提出保修索赔之前，买方应尽商业上合理的努力，在认为可行的情况下，尝试在数字有效负载水平上解决缺陷，同时考虑到对买方的成本和时间影响。

如果卖方未能及时维修或更换产品，买方可以这样做，卖方应赔偿买方因此而发生的实际合理的成本和费用。

第8.05节说明了系统故障。如果在任何数量的产品交付后的任何时间，发现该产品和/或之前交付的任何其他相同类型的产品存在重复的和/或可预测的缺陷，在任何情况下(A)都无法通过在制造过程中对产品进行筛选来解决这些缺陷；或(B)导致相关产品不合格或以其他方式不符合适用的采购订单(S)、规格和产品保证计划的要求，且卖方已通过合格证书向买方提供了充分的证据，卖方应：

(a)

发现缺陷或潜在缺陷的，应及时通知买方；

(b)

进行一切必要的调查，作为卖方的唯一风险和费用，包括运输，以确定：

产品是否存在相关缺陷或不符合适用采购订单(S)、规格和《产品保证计划》的要求；

二、

造成这种缺陷的根本原因。

(c)

除非与买方另有约定，否则应立即暂停交付具有该缺陷或合理可能存在该缺陷的任何其他可交付产品；

(d)

更换可交付产品或维修，买方表明其倾向于卖方在给定缺陷类型的情况下在尽可能短的时间内采取相应行动，产品包括硬件和软件中的此类缺陷(S)，以及进一步包括对导致该缺陷的系统和流程进行任何必要更改的任何维修，或更新产品保证计划中适用的筛选流程；以及

(e)

在合理努力的基础上，避免并最大限度地减少与纠正任何此类缺陷或根本原因有关的延误。

卖方应合理行事，确定是否需要在卖方工厂进行维修或更换。适用产品的损失风险应转移给卖方，直至产品按照适用采购订单(S)、规格和产品保证计划的要求进行维修或更换，并交付买方并被买方接受。

第九节
与产品相关的其他卖方义务

第9.01节介绍了产品的维护、维护和维护。支持期间：

(a)

错误更正。如果许可程序未能按照软件文档和/或适用的采购订单要求、规格和产品保证计划运行，买方可向卖方报告。买方可通过书面、电话或其他远程通信方式报告故障。在收到买方的故障报告后，如果卖方同意存在能够复制的软件错误，则卖方必须向买方提供导致故障的软件错误的更正，而买方不承担任何额外费用。任何此类软件修正必须使许可程序符合软件文档和/或采购订单要求、规格和产品保证计划(如果适用)。卖方必须为所有软件错误提供永久性更正，并且卖方保证许可的软件将满足采购订单要求、规格和产品保证计划中规定的功能和性能标准。所有软件错误更正将成为许可软件的一部分，并受本协议第12节中所包含的权利和义务的约束。

(b)

维护版本。卖方必须以目标代码的形式向买方提供所有维护版本，不收取任何额外费用。所有维护版本都将成为许可软件的一部分，并受本协议第12节中所包含的权利和义务的约束。买方将在任何十二(12)个月期间收到至少一份维护许可证。

(c)

媒体。在向买方交付媒体并由买方或其代表接受媒体时，买方将在履行软件支持服务时拥有提供给买方的媒体。

(d)

支持服务。卖方必须在东部标准时间周一至周五上午8点至下午5点向买方提供免费联系，以帮助买方解决与产品有关的任何问题，每日历年最多250小时(部分按比例计算)。买方与卖方人员的联系必须包括电话、电子邮件、远程访问和在买方或卖方的场所提供现场服务。

第9.02节规定了卖方的财产。除非买方以书面形式另有约定，卖方应自费负责、保持良好状态，并在必要时更换制造产品所必需或有用的所有设备和其他物品(包括卖方的铸造厂设备，“卖方财产”)。卖方应按照第十五款的规定为卖方的财产投保。应买方要求，卖方应授权其铸造厂使用卖方的知识产权，以便买方有权直接从铸造厂购买产品。

第9.03节涉及汽车、汽车、汽车和召回。如果买方是政府当局要求从市场上召回任何产品的请求、法院命令或其他指令(“召回通知”)的对象，则应在允许的情况下立即通知卖方，并附上召回通知的副本。买方应由卖方承担费用，就任何召回通知(包括卖方直接收到或由第三方发送给卖方的通知)提供卖方合理要求的支持、信息和协助。

第X节
买方停职

第10.01节[***]

第十一节
访问和审核

第11.01节规定了消费者的权利，赋予了买家访问的权利。在提前十(10)天通知的情况下，卖方特此允许买方和买方客户及其各自的授权代表访问卖方场所(包括卖方在产品制造过程中使用的操作)以及所有相关文件和其他信息，无论这些信息是以有形或无形形式存储的，包括任何与卖方在本协议项下的履行(包括卖方的流程和程序)、产品、或与本协议有关的任何付款或其他交易，目的是审计卖方遵守本协议条款和买卖双方任何其他协议(S)的情况，和/或检查或进行成品、在制品或原材料库存的库存，包括受制于合理卖方事先向买方提供的保密和安全书面程序(如果适用，卖方有权允许买方和/或买方客户访问卖方在产品制造过程中使用的业务)。卖方同意在任何此类审计或检查方面与买方充分合作。

第11.02节记录了卖方的记录。卖方应在期限内及期限结束后的七(7)年内：

(a)

符合会计准则的完整、准确的账簿和记录以及其他财务信息；以及

(b)

规范和产品保证计划的符合性记录，并有足够的细节，以便在产品召回或自愿撤回产品时至少实现批次可追溯性。

第11.03节规定了买方获得退款的权利。卖方应赔偿买方与审计过程中发现的错误、差异和异常有关的所有金额。此外，卖方应赔偿买方相当于买方在进行审计时发生的费用和费用的金额，审计结果揭示了卖方已经或本应知道的材料发现(S)。就本协议而言，重要性等同于发现与买方选择签订协议和任何或所有采购订单的目的相关的重大错误、差异、异常或风险、相对或有害的情况(S)。

第11.04节规定，监管机构禁止接触分包商和供应商。如果买方提出要求，卖方应同意买方及其代表进入分包商和供应商的场所，不得无理拒绝这种同意。卖方应进一步尽合理努力允许买方及其代表从卖方分包商和供应商处获得买方合理地认为进行买方审查所需的任何信息或文件。

第十二节
知识产权

第12.01节规定了所有权和许可权。每一方均拥有并将继续拥有在生效日期与其与本协议、采购订单和产品直接相关的义务相关的所有知识产权(“背景知识产权”)。卖方特此授予买方，进而授予买方客户和分包商在适用项目(S)上使用，并且对买方客户和分包商的限制与本节中对买方规定的限制相同。 [***]。为免生疑问，上述许可证明确将修改、修改或创作衍生作品的权利排除在卖方的背景知识产权之外。

每一方都承认并同意：

(a)

每一方保留其背景知识产权的独家所有权；

(b)

买方不得将其任何背景知识产权转让给卖方，卖方不得使用买方的任何背景知识产权，但不得在本协议项下向买方制造和销售产品；

(c)

卖方不向买方转让卖方的任何背景知识产权，也不授予任何使用权，但以下情况除外：

在本条所列的范围内；及

二、

卖方授予买方及其客户销售产品、使用产品或将从卖方购买的产品合并到成品中并将此类成品出售给客户的权利，特别是在数字有效负载系统和子系统的范围内。

(d)

所有前台知识产权将归卖方所有，卖方特此授予买方，并延伸至买方客户和分包商，用于适用的项目(S)，对买方客户和分包商的限制与本款中规定的对买方的限制相同。[***].

第12.02节禁止消费者、消费者和买家禁止的行为。买方不得对卖方软件或卖方的后台知识产权或前台知识产权进行反汇编、反编译或反向工程，除非卖方事先根据具体情况另行书面同意。买方不得模糊或删除卖方在产品上放置的任何卖方商标、版权通知或任何其他所有权通知。

第12.03节规定了买方的再许可责任。根据本协议，对于买方根据上文第12.01条授予的任何分许可，买方仍应对卖方负责。

第十三节
机密性

第13.01节规定了保密信息的范围。在有效期内，任何一方(作为“披露方”)可不时向另一方(作为“接收方”)披露或提供有关其业务、产品和服务(包括任何预测)、机密信息、包含或有关知识产权、商业机密、第三方机密信息以及其他敏感或专有信息的信息。此类信息以及本协议的条款，无论是口头或书面、电子或其他形式或媒体，无论是否被标记、指定或以其他方式标识为“机密”，均构成本协议项下的“机密信息”。

机密信息不包括在披露时由书面证据确定的信息：

(a)

除直接或间接由于接收方或其任何代表违反本条款而导致的以外，公众普遍可获得和知晓；

(b)

接收方可以非保密方式从第三方获取信息，只要该第三方没有、也没有被禁止披露此类保密信息；

(c)

在被披露方或其代表披露之前，由接受方或其代表知晓或拥有；或

(d)

过去或现在由接收方独立开发，不涉及或使用披露方的任何机密信息，全部或部分。

买方可按合理要求向买方的潜在和实际客户披露卖方的技术和程序性保密信息，前提是买方首先从此类客户那里收到不低于本合同所含保密承诺的保密承诺。

第13.02节规定了机密信息的安全保护。接受方应在任期和任期结束后二十(20)年内：

(a)

保护和维护披露方机密信息的机密性，至少与接收方保护自己的机密信息的谨慎程度相同，但在任何情况下都不得低于商业合理的谨慎程度；

(b)

除行使《协议》规定的权利或履行其义务外，不得将披露方的保密信息用于任何目的，或允许他人获取或使用该信息；以及

(c)

不得向任何人披露任何此类机密信息，除非接收方代表需要了解机密信息以协助接收方就本协议的主题事项，或代表接收方行使协议项下的权利或履行其义务，和/或根据适用法律的要求。

接收方应对其任何代表造成的任何违反本条规定的行为负责。在本协议到期或提前终止时，接收方应立即退还或销毁其根据本协议收到的所有机密信息及其副本，但不包括由信息系统保留的备份档案副本，费用由披露方选择和费用承担。

第XIV节
个人数据

第14.01节介绍了不同的定义。在本节中，适用以下定义：

“个人数据、控制程序”应具有数据保护立法中赋予它们的含义。

《数据保护立法》：

(a)

在英国GDPR适用的范围内，与保护个人数据有关的联合王国或联合王国一部分的法律；以及

(b)

在欧盟GDPR适用的范围内，欧盟或该缔约方受其约束的任何欧洲联盟成员国的法律与个人数据保护有关。

欧盟GDPR：《一般数据保护条例》((EU)2016/679)。

英国GDPR：具有2018年数据保护法第3(10)条(由第205(4)条补充)赋予的含义。

第14.02节规定了这一义务。就数据保护法规而言，卖方和买方应各自控制另一方根据本协议或与本协议相关的任何个人数据。每一方都承认，服务和产品的提供和治理将要求每一方向另一方披露或提供个人数据。

每一方均应就其根据本协议向另一方传递或从另一方接收的任何个人数据履行数据保护法规施加于其的所有义务、责任和义务。

就一方向另一方提供的任何个人数据而言，提供方：

(a)

保证、陈述并承诺其拥有一切必要的许可和同意，以使其能够合法地向另一方披露或提供任何个人数据；

(b)

须遵守资料保护法例就该等个人资料的转移而施加于它的所有责任、义务及限制；及

(c)

不得因该等个人资料的任何作为或不作为而导致另一方违反资料保护法例。

第XV节
保险

第15.01节规定，联邦政府将不再覆盖其他国家。卖方必须获得并维护本条款：

(a)

买方财产在卖方看管、保管或控制期间的所有风险财产保险，保额不得低于买方财产当时的公平市场价值；

(b)

运输中的所有风险财产在其照管、保管或控制期间为所有适用的运输工具投保，每次交付的金额不低于5,000,000美元。产品必须按重置成本(新)投保；以及

(c)

商业一般责任保险，金额通常为此类协议的一般金额，但每次事故或事故不低于2,000,000美元，且每年总计不少于。

第15.02节规定，债权人需要承担额外的和同时发生的义务。对于15.01节中规定的所有保险要求，以下附加和/或同时发生的卖方义务适用：

(a)

如经威尔明顿储蓄基金的任何必要批准，FSB买方将作为因卖方履行本协议项下的任何责任而产生或与之相关的任何责任的额外投保人；

(b)

取消通知：任何保险单的取消和/或任何变更，卖方应提前三十(30)天通知买方；

(c)

如果任何保险单是在索赔的基础上制定的，则保险范围必须在本协议终止后至少三(3)年内有效。

第十六节
知识产权赔偿

第16.01节规定了知识产权的赔偿问题。卖方应应买方、其高级管理人员、董事和雇员以及买方关联公司(“受赔方”)的书面要求对每一位买方、其高级管理人员、董事和雇员进行赔偿，并应采取一切必要步骤对任何知识产权索赔进行辩护。

在本部分中：

“弥偿损失”是指所有的损失、损害、费用、费用和其他责任(包括但不限于，合理的法律和其他专业费用)因知识产权索赔而对受偿方产生或判给的，或由受偿方同意通过知识产权索赔的和解或妥协的方式支付的(只要任何此类和解或妥协是由于买方根据第16.02节承担知识产权索赔的抗辩或不受第16.04(B)节禁止的)；和

“知识产权索赔”是指任何第三方对受赔偿人提出的任何索赔或诉讼，声称卖方或买方的任何知识产权或买方使用或占有产品的任何权利侵犯了第三方的知识产权。

第16.02节规定，卖方有权在不迟于收到知识产权索赔通知后三十(30)天(“知识产权通知期”)向被赔付方发出书面通知，接管抗辩，前提是卖方书面承认其根据第16.01条向被赔付方赔偿的义务。卖方在承担抗辩权后，应努力进行被赔付方的抗辩。卖方承担全部费用和费用。受赔方应配合卖方进行抗辩，但与此相关的任何自付费用由卖方承担。如果卖方未在知识产权通知期限内承担抗辩，则应视为卖方已放弃抗辩和控制抗辩的权利，受赔方有权抗辩、妥协和解决索赔，但无义务。

尽管卖方提出抗辩，买方仍有权自费参与(但不控制)第三方索赔的抗辩、和解、谈判或妥协，但前提是买方在向卖方提供书面通知后，根据其合理判断，认为卖方对此类索赔的抗辩方式可能对买方利益造成重大不利影响，或卖方选择的律师存在利益冲突，买方有权聘请单独的律师为索赔辩护或解决问题，费用由卖方承担。

第16.03节规定，卖方可以和解或妥协任何索赔，前提是卖方首先与买方协商，并规定任何此类和解或妥协应包括以受赔人为受益人的全部和最终释放和解除。

第16.04节：买方同意：

(a)

它应在合理可行的情况下，尽快以书面形式将买方已通知的任何知识产权索赔通知卖方，由卖方代表其本人或代表任何相关的受偿方；

(b)

一旦卖方承担了知识产权索赔的行为，未经卖方事先书面同意，买方或任何其他受赔方不得承认任何责任或同意对知识产权索赔进行任何和解或妥协；以及

(c)

买方应应卖方的要求、费用和费用，就知识产权索赔的进行向卖方提供一切合理的协助，并应促使任何其他受赔方应卖方的要求、费用和费用在该连接上给予卖方任何合理的协助。卖方应就知识产权索赔的进行定期与买方磋商，不得以任何方式损害买方的利益或声誉。买方将就其对任何知识产权索赔的回应采取合理的行动。

根据第16.05节的规定，如果对任何受偿人提出任何知识产权索赔，卖方应迅速并自费：

(a)

为每一受赔方(包括其在本协议项下被许可的次级被许可人)获得继续以协议允许的方式或作为协议的结果使用产品的权利；

(b)

修改或替换产品的侵权部分，以避免侵权或被指控的侵权，但其方式应符合协议中关于产品所有和每个部分的陈述和保证；

(c)

用符合本协议要求的非侵权版本替换产品；或

(d)

如果卖方不能直接遵守上述(A)、(B)和(C)段，应买方的要求，接受侵权产品退还给卖方，并退还买方支付的任何金额。

第16节第16.06节规定，第16节中的赔偿不适用于因下列情况而产生的任何知识产权索赔：

(a)

买方或代表买方对产品进行的任何更改，但卖方、代表卖方或经卖方批准(不得无理扣留或延迟)实施的更改除外(应理解，就本款而言，将产品集成到数字有效负载不是对产品的更改)；或

(b)

买方或其代表以本协议未考虑或不允许的方式使用产品的结果。

第十七节
责任限制

第17.01节规定了限制-一般。除非第17.02节和17.03节另有规定，任何一方都不直接或间接对另一方、其附属公司、高级管理人员、董事、员工、代理、佣人或客户或通过该另一方承担任何间接、特殊、附带、惩罚性、因履行或不履行协议或与之相关的任何行为或不作为或与使用本协议项下提供的任何物品或服务相关的任何行为或不作为而产生的或与之相关的后果性或惩罚性损害赔偿，无论此类责任的基础是违约、侵权(包括疏忽)、虚假陈述、恢复原状、违反法规规定的法定义务、任何赔偿或其他。

第17.02节规定了卖方、买方和卖方之间的限制。

(a)

除第17.03节另有规定外，卖方因任何订购单产生或与之相关的全部责任应限于[***]该采购订单项下所有产品和其他可交付成果的采购价格。

(b)

除第17.03节和第17.02(C)节另有规定外，卖方因协议条款和条件(包括任何赔偿)产生的全部责任，除购买订单中明确规定的条款和条件以及卖方对退款金额的义务外，应仅限于[***].

(c)

卖方对已退还金额的总责任应限于按照第5.07节计算的金额和利息。

(d)

第17.01节、第17.02(A)节或第17.02(B)节不适用于卖方根据第2.04节、第5.01节、第5.02节和第5.03节承担的任何责任。

(e)

双方承认并同意，根据《协定》(A)和(B)中的上限可提起诉讼的任何索赔，只能根据(A)或(B)中的一项提起诉讼，而不能同时根据这两项提起诉讼。还确认并同意，与退款有关的任何索赔只能根据(C)项而不能根据(A)或(B)项提起诉讼。

双方同意，无论该责任的基础是违约、侵权(包括过失)、失实陈述、恢复原状、违反法规规定的法定义务、任何赔偿或其他，均应适用上述(A)至(E)款。

第17.03节规定，卖方不限制或排除其故意违约的责任，任何一方均不限制或排除其责任：

(a)

欺诈罪；或

(b)

因其或其雇员、代理人或分包商的疏忽造成的死亡或人身伤害；或

(c)

对于法律不能限制或排除的事项。

第十八节
期限和终止

第18.01节规定了这一术语的适用范围。本协议期限自生效之日起持续 [***]从生效日期开始并包括生效日期在内，除非并直至买方根据本协议的条款(“本条款”)提前终止。

第18.02节规定，债务、债务和续订。任何一方均可在期限结束前的任何时间请求将期限延长任何额外期限，如果双方以书面形式达成一致，双方应立即修改协议，以反映商定的延长期限。

第18.03节规定，买方不能终止合同。买方可通过向卖方发出通知，终止本协议的全部或任何部分，包括采购订单：

(a)

如果卖方未能按照任何订购单的条款和条件交付任何产品，并且卖方在收到买方通知后三十(30)天内未予以纠正；

(b)

如果卖方实质性违反了卖方在本协议项下的任何陈述、保证、条件或契诺(第18.03(A)条规定的违约除外)，并且违约无法纠正，或者如果违约可以纠正，卖方在收到违约通知后三十(30)天内未得到纠正；

(c)

如果出现以下情况，立即执行：

卖方自愿启动破产、资不抵债、债务人救济或类似的程序；

二、

根据任何破产法、破产管理法、债务人救济法或类似法律对卖方提起诉讼(上文第I段直接规定除外)，且该诉讼未在十四(14)天内被驳回；

三、

卖方被清算、解散或清盘；

(d)

如果不可抗力事件连续六(6)个月以上影响卖方履行协议，;或

(e)

在任何时候，无论有没有任何理由，都可以随意选择。

如果根据上述(E)段的规定终止采购，双方对任何已终止的采购订单各自的权利和义务应符合该采购订单中规定的终止责任时间表。在这种情况下，卖方应应要求，按原交货时间表以商定的价格向买方交付该采购订单下的全部或部分产品。不言而喻，任何此种终止不损害双方当事人在终止之日之前可能产生的任何权利。

如果根据上述(A)至(C)款中的任何一项因违约而终止，买方保留退回或销毁截至终止之日仍未被接受的产品的权利，在这种情况下，卖方必须向买方偿还买方随后支付的所有款项。如果买方选择保留全部或部分产品，卖方有权就接受的产品按成本付款，不计入利润或管理费用。买方可自行选择赔偿卖方因本协议第(A)至(C)款所述的任何事件或卖方违反协议而产生的任何和所有损害、费用(包括法律费用、支出和收费)、费用和损失。此外，买方有权退还所交付产品的任何部分，然后卖方应退还买方因此而支付的所有款项和任何运费。

本节规定的任何终止将在卖方收到买方的终止通知或该终止通知中规定的较晚日期(如果有)时生效。

第18.04节规定，卖方不能终止合同。卖方只能通过向买方发出通知来终止协议的全部或任何部分，包括采购订单：

(a)

如果买方未能支付本协议项下到期和应付的任何款项，并且在买方收到通知后三十(30)天内仍未支付：

(b)

买方实质上违反了买方在本协议项下的任何陈述、保证、条件或契约，但上文(A)段直接规定的违约除外，且违约无法纠正或者，如果违约可以纠正，则买方在收到违约通知后三十(30)天内未得到纠正；

(c)

买方自愿根据任何破产法、无力偿债法、债务人救济法或类似法律提起诉讼；

(d)

根据任何破产法、资不抵债法、债务人救济法或类似法律对买方提起诉讼(以上(C)段规定除外)，且该诉讼未在十四(14)天内撤销；或

(e)

买方被清算、解散或清盘。

如果卖方根据本节终止本协议或任何定购单，卖方有权获得终止协议和/或适用定购单的唯一和唯一补救办法：(I)买方在终止之日仍未支付的任何到期应付金额；以及(Ii)支付所有已终止采购订单中规定的适用终止责任的金额，但这不影响卖方可能就违反协议中第 XIII条有关保密、第XIV条规定的数据保护以及第XII条规定的卖方背景知识产权和卖方前台知识产权条款提出的任何其他索赔。

第18.05节规定了终止或终止的效果。

(a)

除非买方另有指示，否则第18.03条下的任何终止将自动终止本节下的所有相关采购订单；

(b)

买方向卖方发出终止通知后(如通知中所述)，卖方应立即转让所有权，并将终止通知生效前完成的所有成品交付买方，除非买方另有指示。

(c)

合同期满或终止不会影响当事人的任何权利或义务：

在本协议终止或期满时或之后生效；或

二、

否则，本协议在本协议到期或提前终止后仍继续有效。

(d)

本协议的终止不构成放弃任何一方在本协议项下的权利、补救措施或抗辩，无论是在法律上、衡平法上或其他方面。

第18.06节规定了美国和中国之间的关系。[***]

第18.07节介绍了、、Last-Time Buy。如果在本协议期满后，卖方预期其可能停止，或被告知停止制造产品(S)，则卖方必须向买方提供：(I)不少于[***]如果卖方控制了停止，则提前发出通知；或(Ii)如果卖方未控制停止，则在卖方得知停止后立即发出通知，以便买方在收到通知后可以选择购买通知中指定的产品(S)。卖方特此承诺，将尽合理努力履行买方(S)随后作出的任何采购。

第XIX节

不可抗力

第19.01节说明了不可抗力的原因。卖方对因超出卖方合理控制范围、不能合理预防或控制并影响卖方履行本协议项下义务的事件，包括天灾、大流行、国际经济禁运、火灾、洪水、自然灾害、战争行为造成的延误或未能履行义务，不承担任何责任。恐怖袭击或灾难性事故导致卖方关闭业务(“不可抗力事件”)。卖方应努力在意识到不可抗力事件后三(3)天内通知买方，证明支持所声称的不可抗力事件的事实，并尽合理努力，包括分配额外资源，以纠正此类故障或延迟履行。卖方应在不可抗力事件结束、减轻或减轻后尽快恢复全面履行。卖方义务的履行只能在不可抗力事件持续期间延长，如果持续时间较短，则应在相关情况下通过公平调整延长(但协议价格或其他经济事项不得调整，各方应自行承担因不可抗力事件而产生的经济成本)。如果不可抗力事件连续六(6)个月或更长时间，买方可自行选择：终止协议和/或全部或部分任何采购订单。在任何此类情况下，此类终止应构成第18.03条中规定的方便终止。

尽管如此，卖方供应链中任何级别的分包商或其他实体未能履行其对卖方的义务，或由于劳动力短缺、工具缺陷、运输困难、设备故障或故障、停工或无法获得材料而造成的任何延误，均不构成不可抗力事件(除非此类情况本身是由不可抗力事件造成的)。

第XX节
其他

第20.01节规定，合同不适用于客户，不适用于分包。未经买方事先书面同意，卖方不得分包本协议或采购订单的任何部分，不得无理拒绝此类同意。尽管有上述规定，除非涉及嵌入式软件层，否则卖方可在未经买方事先同意的情况下，将构成非生产项目的部分工作分包出去。卖方始终对其供应商和分包商进行的工作以及其行为和/或不作为负责。

第20.02节规定，美国政府不会提供进一步的保证。应任何一方的要求，另一方应自行承担费用和费用，签署和交付所有此类进一步的文件和文书，并采取一切必要的进一步行动，以使本协议充分生效。

第20.03节规定了当事人之间的关系。买卖双方只是卖方和买方的关系，双方是独立的合同当事人。本协议中的任何内容均不会在双方之间建立任何代理、合资企业、合伙企业或其他形式的联合企业、雇佣或受托关系。任何一方都没有任何明示或默示的权利或授权代表另一方或以另一方的名义承担或创造任何义务，或约束另一方遵守与任何第三方的任何合同、协议或承诺。

第20.04节包括整个协议。本协议包括并连同本协议项下发出的任何采购订单，以及本协议中明确提及的所有附表、证物、附件或附件，构成双方就本协议所包含的标的和其中的唯一和完整的协议，并取代关于该标的的所有先前和当时的理解、协议、陈述、条件和保证，包括书面和口头的。

第20.05节规定了破产、破产和生存。双方与知识产权、维护和支持、责任、赔偿、根据第2.04节规定的排他性、根据第18.07节规定的最后一次购买有关的所有权利和义务，以及根据权利或义务的性质可以合理预期继续存在的所有条款，将在本协议和采购订单期满或终止后继续存在(S)。

第20.06节规定，不适用于任何人，不适用于其他通知。每一方均应将本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信(不具有法律效力的常规通信除外)(每个均为“通知”)以书面形式发送给另一方，地址如下(或接收方可能根据本节不时指定的任何其他地址)。每一方应通过亲自投递、国内或国际认可的同日或隔夜快递(预付所有费用)、电子邮件或挂号或挂号信(每种情况下均要求回执、预付邮资)投递所有通知。除本协议另有规定外，通知最终被视为已有效发出：(I)如果在收到之日通过个人递送或快递(所有费用已预付)发送；(Ii)如果通过电子邮件发送；或(Iii)如果由国家或国际公认的邮递机构以挂号信或挂号信发送，则在第一天(1)预付邮资^ST)邮寄后第二天。

如果卖给卖家	地址	21025跨加拿大骇维金属加工，加拿大魁北克省圣安妮贝尔维尤H9X和3R2
	电子邮件	[***]
	电话	[***]
	标题	董事，合同

如果给买家	地址	SPECTRUM POINT，279 Farnborough路，范堡罗GU14 7LS，英国
	电子邮件	[***]
	电话	[***]
	标题

第20.07节是对该条款的解释。就本协定而言：(A)“包括”、 “包括”和“包括”等字应视为后跟“但不限于”等字；(B)“或”一词不是排他性的；(C)“本协议”、“本协议”和“本协议”是指整个协议；(D) 表示单数的词语在用于复数时具有类似的含义，反之亦然；以及(E)表示任何性别的词语包括所有性别。除文意另有所指外，在本协议中：(I)对下列各节、附表、证物、附件和附件的引用是指本协议的各节、附表、证物、附件和附件；(Ii)对协议、文书或其他文件的引用是指该协议、文书或其他文件在其规定允许的范围内不时修订、补充和修改的内容；和(Iii)成文法是指不时修订的成文法，包括该成文法的任何后续立法和根据该成文法颁布的任何法规。缔约方在起草《协定》时，没有考虑要求对起草文书或导致起草任何文书的缔约方作出解释或解释的任何推定或规则。本协议中提及的附表、证物、附件和附件是本协议不可分割的一部分，如同它们在本协议中逐字陈述一样。除非本协议另有明确规定，本协议中提及的所有美元金额均以美国货币表示。

第20.08节列出了两个不同的标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

第20.09节规定了可分割性。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不影响本协议的任何其他条款或条款，也不会使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第20.10节包括修订和修改。除非以书面形式对本协议或任何采购订单进行修订、修改、撤销、终止或解除，且经各方授权代表签署，否则本协议或任何采购订单的修订、修改、撤销、终止或解除均不生效。

第20.11条规定，美国将获得豁免。

(a)

本协议项下的任何放弃，除非是书面的，被确定为对本协议的放弃，并由放弃其权利的一方的授权代表签署，否则无效。

(b)

任何在一次授权的豁免仅在该情况下有效，且仅用于所述目的，并且不在未来任何情况下作为豁免。

(c)

下列任何事项均不构成对本协议所产生的任何权利、补救、权力、特权或条件的放弃或禁止反言：

未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，或执行本协议项下的任何条件；或

二、

当事人之间的任何行为、不作为或交易过程。

第20.12节规定了破产保护和累积救济。除非《协议》另有明确规定，任何一方行使任何权利或补救措施并不排除行使任何其他权利或补救措施，这些权利或补救措施现在或以后可能在法律、衡平法、法规、双方之间的任何其他协议或其他方面可用。

第20.13节规定了财产转让和第三方权利。本协议对各方及其各自的许可继承人和许可受让人具有约束力，并使其受益。未经另一方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)，任何一方均不得转让、转让、更改其在本协议项下的任何权利和/或义务(全部或部分)。除了仅在第16.01节中授予他们的权利的赔偿外，本协议中的任何内容都不打算、也不会产生任何可由非本协议当事方的第三方或个人强制执行的权利，且《1999年合同(第三方权利)法》不适用于本协议。双方撤销或更改本协议的权利不受任何其他人同意的约束。

第20.14节规定，司法机关负责管理法律和争端解决。协议和采购订单应受英格兰和威尔士法律管辖。每一方特此委托英格兰和威尔士法院的专属管辖权。双方将在内部升级双方之间就《协议》产生的所有争议，试图在争议发生后十(10)个工作日内通过项目经理友好地解决任何此类问题，如果问题仍未解决，则在接下来的十(10)个工作日内通过项目主管解决，如果仍未解决，则在副总裁级别的第二个十(10)个工作日内解决。根据需要，双方首席执行官之间的第三级升级。尽管有任何相反的规定，双方可随时对另一方提起法律诉讼。《联合国国际货物销售合同公约》不适用。

第20.15节规定了美国的出口管制。各方同意，在履行本协议项下各自的义务时，其所有行动，包括其雇员或代表其行事的各方的行动，均应遵守法律，包括出口管制方面，如每一方的东道国法律或美国法律，以及诸如《美国国际武器贸易条例》和《美国出口管理条例》等法规。买方同意其应(I)遵守出口管制法律和许可证条款；以及(Ii)应要求向卖方提供客户的详细信息(无论是中级和/或最终)、产品的详细信息和/或将向其供应产品的国家/地区。买方承认，尽管本协议中有任何其他规定，卖方不应因卖方遵守出口管制法律而拒绝供应产品或因此而违反本协议或承担本协议项下的责任。

第20.16节规定了反腐败委员会的职责。双方同意不得从事任何违法的交易，包括禁止向任何政府或政府部门或机构或相关监管机构的官员、雇员或代表，包括海关官员加快通关或其他任何人，以及所有适用的出口管制法律、法规和许可证条款，进行非法付款。卖方应继续遵守本合同项下适用于卖方活动的所有法律。并确保在其活动中不雇用童工或强迫劳动，按照本国的劳动和安全工作法行事。

第20.17节规定了两个国家和两个国家的对口单位。本协议可以签署副本，每个副本都被视为正本，但所有副本一起被视为一个相同的协议。

第20.18节禁止公开声明或商标使用。除证券市场法规或法律规定的披露外，在这种情况下，披露方在披露前不得与另一方协商，双方或其代表必须在未经另一方事先书面批准的情况下，以口头或书面形式公开披露、发布任何新闻稿、发表任何其他公开声明或以其他方式与媒体和/或任何第三方沟通本协议的存在和/或本协议的主题，不得无理隐瞒。

第20.19节规定了货币、货币和货币的抵销。本协议可能产生或派生的所有抵销积分是买方的独有财产，买方可将其应用于其选择的抵销计划。在这方面，抵销被定义为：特定客户(S)以购买、投资、研发、服务和/或任何其他形式的合作的形式要求的作为购买条件的补偿做法，无论是否涉及符合相关国家的抵销法规和/或任何产业合作要求的工业、经济和/或技术活动。

[签名页面如下]

自生效之日起，双方已签署本协议，特此为证。

	SATIXFY UK Ltd.，代表其及其附属公司：
	作者：S/梅纳赫姆·伯科姓名：梅纳赫姆·博科标题：中国董事

	麦克唐纳、德特威勒和联营公司
	作者：S/马丁·J·赫尔曼姓名：马丁·J·赫尔曼标题：授权签字人

附件A

定价

[***]

附件B

产品要求、规格和方案

下列参考文件并入本协议，并被视为本协议的组成部分：

[***];

[***]及

产品保证计划，包括验收计划和资格计划。

附件C

[***]

附件4.3

标记的某些已识别的信息[***]已被排除在展品之外，因为它(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露，可能会对公司造成竞争损害。

许可协议

本许可协议(“协议”)的日期为[___](“生效日期”)，是指在麦克唐纳、德特威勒和联营公司之间，这是一家根据加拿大法律成立的公司，其办公室位于21025 Trans 1025 Trans-Canada Hwy。Sainte-Anne-de-Bellevue、QC H9X 3R2(“被许可人 ”)、SatixFy UK Limited和Satixfy以色列有限公司(统称为“许可方”)(统称为“双方”，或各自为“一方”)。

鉴于许可方对许可专利和许可技术拥有所有权利、所有权和权益，并有权向被许可方许可；以及

鉴于，SatixFy UK Limited(“供应商”)和被许可方(“买方”)已签订了一份主购买协议，其中规定供应商向买方供应其中定义的产品(“采购协议”)；以及

鉴于许可方承认产品构成被许可方及其关联公司业务的组成部分，[***]及

鉴于，为确保被许可方根据《协议》不间断地访问产品(假设该协议仍然完全有效)，许可方(I)愿意根据本协议中规定的条款和条件，向被许可方授予许可专利和许可技术的许可；以及(Ii)[***]第三方托管账户[***]根据许可方、被许可方和ESOP信托管理有限公司(作为托管代理)签订的两份三方托管服务协议(“S托管协议”)，与许可专利和许可技术有关的某些技术、软件、材料、源代码、数据、功能、文件和类似或相关材料(统称为“托管材料”)。

因此，现在，考虑到本协议规定的相互契约、条款和条件，并出于其他良好和有价值的对价，即在此确认收到并充分支付，双方同意如下：

1.不同的国家，不同的国家，不同的定义。就本协议而言，下列术语具有以下含义：

“行动”具有第13.1节规定的含义。

“联营公司”的含义与《药典》中规定的含义相同。

“协议”的含义如前言所述。

《破产法》具有第16.1节规定的含义。

“BIA”具有第16.1节中规定的含义。

“CCAA”具有第16.1节规定的含义。

“数字有效载荷”是指需要全部或部分信号数字化的卫星有效载荷或有效载荷子系统，例如但不限于星载处理器、数字波束形成器和直接辐射阵列。

“生效日期”的含义如前言所述。

“排除的专利”是指许可方拥有的、使用以色列创新机构资金开发的专利，即：[***].

“政府当局”是指任何联邦、州、国家、超国家、地方或其他政府，无论是国内的还是国外的，包括任何部门、部门、机构、机构、权力机构(包括任何监管机构)、委员会、董事会或局，或任何法院、法庭或仲裁员。

“改进”是指在规范范围内对产品或许可技术进行的任何修改、改进或增强，但不包括仅与具有实质上新的芯片架构的新产品有关的任何修改、改进或增强。

“受偿人”具有第14.1节规定的含义。

“知识产权”是指世界范围内的所有权利，包括：(A)专利、专利申请和专利权利；(B)与作者作品有关的权利，包括著作权、著作权申请、著作权登记、面具作品权利、面具作品申请和面具作品登记；(C)与保护商业秘密和机密信息有关的权利；(D)与本文所述权利类似的权利以及与无形财产有关的任何其他专有权利；以及(E)分部、续期、续期、补发和前述条款的延期(视情况而定)现已存在或此后提交、发布或收购。

“法律”系指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治区，或任何有管辖权的仲裁员、法院或仲裁庭的任何法规、法律、条例、规章、法典、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、其他要求或法治。

“许可专利”是指(A)附表1所列的专利和专利申请，从附表1所列专利申请中颁发的所有专利，以及前述任何一项的所有延续、部分延续、分割、延伸、替代、重新发布、重新审查和续展，以及(B)从要求从第(A)款确定的任何专利或专利申请中获得利益或优先权的任何申请中获得的任何专利，或从第(A)款中确定的任何专利或专利申请中要求利益或优先权的任何申请颁发的任何专利。

“许可技术”是指许可方或其任何关联公司拥有的与附表2所列技术有关的以下所有内容：(A)所有技术诀窍、商业秘密、发明、发现、想法、源代码、流程、方法、设计、计划、指令、规范、配方、测试和其他协议、设置和程序，以及其他保密或专有的技术、科学、工程信息；以及(B)任何形式或媒介的上述任何内容的所有文件、材料和其他有形实施，包括文件、发明披露、实验室笔记本、笔记、图纸、流程图、图表、描述、手册和原型。为清楚起见，许可技术不包括第三方知识产权。

“被许可人”的含义如前言所述。

“许可方”的含义如前言所述。

“许可方知识产权”应具有下文第3节赋予它的含义。

“损失”是指一切损失、损害、债务、费用和费用，包括合理的律师费和其他诉讼费用。

“党”的含义如序言所示。

“个人(S)”是指个人、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、政府机关、非法人组织、信托、社团或者其他单位。

“已生产产品”指被许可方根据本协议自行生产或由第三方(许可方及其关联公司、继承人和受让人除外)生产的所有产品。

“产品”具有MPA中规定的含义。

“规范”具有MPA中规定的含义。

“术语”具有第16.1节规定的含义。

2.获得许可后，获得许可。

2.1%的人扩大了Grant的范围。在遵守本协议的条款和条件的情况下，在不限制许可方根据《协议》授予许可方的任何权利的情况下，许可方特此授予被许可方永久的、不可撤销的(除非本协议因被许可方的重大违约而终止)、承担版税、承担费用、非排他性、根据适用的许可专利和许可技术，在适用的发布条件(如适用的托管协议中所定义的)发生时，开发、生产、运营、维护、改进、制造、使用、要约销售、销售、商业化、进口或以其他方式处理产品的权利和许可不可转让(除非根据第16.9条)，但所有前述权利和相应的许可专利和许可技术仅适用于适用的产品[***]对于其发布条件是根据适用的托管协议发生的，仅作为数字有效负载(S)的一部分，而不是独立的，在世界任何地方。被许可方不得在构成改进的部分之外对产品进行改进。

2.2%的企业增加了再许可的比例。被许可方可以根据第2.1节中授予的权利和许可向(I)其关联公司、(Ii)从被许可方及其关联公司购买产品和设备的客户以及(Iii)代表被许可方行事的承包商授予再许可，但前提是被许可方应对其遵守本协议的条款负责，并且每一分被许可方均受本协议中规定的对许可方知识产权的限制和保护条款的约束。根据第 2.1节许可专利和许可技术授予的许可包括向被许可方客户提供产品和相关设备的权利，以及被许可方客户使用、维护、修改、修理、升级和更新此类产品和相关设备的权利。这些产品和相关设备仅包含在数字有效负载(S)中，而不是独立的。

3、加强许可方知识产权保护。许可方拥有并将继续拥有许可专利、许可技术和存放材料的所有权利、所有权和利益，以及(第5节规定的除外)对其的任何和所有改进以及与此相关的所有知识产权(“许可方知识产权”)。除双方之间的本协议或任何其他协议明确规定的范围外，本协议中包含的任何内容均不得解释为授予被许可方对许可方知识产权的任何权利。

4.不同的许可方需要改进。许可方或其附属公司在期限内构思、做出、付诸实施或获得并拥有的任何和所有改进应包括在许可技术的范围内，并在第2节中授予的权利和许可范围内。许可方应在(A)许可方构思或获取或(B)适用发布条件的日期后三十(30)天内，以书面形式向许可方披露与相关产品有关的每项改进。许可方拥有的要求任何此类改进的所有专利和专利申请应包括在许可专利的范围内，并在第2节中授予的权利和许可范围内。

5.不同的被许可方的改进。被许可方在不违反本协议的情况下构思、做出、实施或获得的任何改进(“被许可方改进”)的所有权利、所有权和利益，以及被许可方的所有专利和要求任何此类改进的专利申请，将(A)在双方之间仍是被许可方的独有和专有财产；以及(B)除非双方另有书面约定，否则不会被许可方使用。被许可方同意不对许可方或许可方的任何附属公司、承包商和客户提起任何诉讼、诉讼或诉讼，指控许可方或许可方的任何关联公司、承包商和客户在任何被许可方改进中侵犯知识产权，包括但不限于任何包含被许可方改进的产品的制造、使用、销售、要约销售或进口，只要许可方独立或与其他人共同开发了此类被许可方改进，而不使用被许可方的保密信息或对被许可方的任何产品或技术进行任何反向工程。在不减损前述规定的情况下，被许可方的改进不应被视为被许可技术和被许可专利的一部分，许可方不承担与此相关的义务，许可方的陈述和担保不适用于此。

6.中国政府批准许可技术转让。许可方应在发布条件发生后的10个工作日内，以被许可方可能合理要求的形式和媒体向被许可方披露许可技术，且披露的范围不包括在交付材料中，且仅针对已发生发布条件的适用产品。

7.提供技术援助。根据被许可方在合同期限内提出的合理要求，许可方应立即安排一名或多名技术人员向被许可方提供有关许可技术的技术援助(包括任何改进)。在支付双方商定的合理费用的前提下，技术援助应包括：与许可技术中包含的文件和材料的解释有关的合理援助，以及双方可能相互商定的其他服务。

8.他们不需要支付更多的钱。

8.1%的公司不收取许可证费。

(A)考虑到根据第2条授予的权利和许可，被许可方应在生效日期向许可方支付以下费用：[***].

(B)考虑到许可方同意根据第4条披露改进情况和根据第7条提供技术援助，被许可方应就每一历年向许可方支付一笔款项，无论实际披露或技术援助(“主题年”)如何。[***](“特许权使用费”)

[***]

8.2.在每年1月31日或之前，被许可方应编制并向许可方提交一份声明，说明其对上一主题年度特许权使用费的计算，包括A和B的计算(“特许权使用费声明”)。特许权使用费声明交付后，被许可方应根据每个合理请求向许可方提供查阅被许可方所有工作底稿的权限，以核实特许权使用费计算的准确性、陈述和其他事项。许可方收到版税声明后三十(30)天内，如对此有异议，应以书面形式通知被许可方。异议通知书必须包括描述许可方每项异议的依据和争议金额的声明。如果许可方未在规定的三十(30)天期限内向被许可方提交包含所需信息的异议通知书，则视为已接受版税声明为最终声明。如果许可方对版税声明有争议，双方应迅速真诚地在提交反对通知书后的十天内努力解决此类争议。如果双方未能达成解决方案，争议将提交由双方共同同意的独立全国性注册专业会计师事务所进行裁决。会计师事务所的决定将是最终的，并对双方具有约束力，不会受到上诉，如果会计师事务所遵守本文所述的计算方法，将不会受到明显错误的影响。为此目的，指定的会计师被视为专家而不是仲裁员。如果聘请会计师事务所来解决纠纷，该会计师事务所的费用和费用将由双方平分承担。然而，双方应各自承担向该律师事务所陈述各自案件的费用。在特许权使用费最终确定后五个工作日内(通过上述30天期限届满或根据本程序作出任何决议)，被许可人应向许可方支付适用主题年度的特许权使用费。

8.3%的美国人增加了税收。如果法律要求被许可方扣缴与本协议项下支付给许可方的任何款项相关的税款，被许可方可从根据本协议向许可方支付的款项中扣除该金额。

9.对许可证的记录进行了审查。在被许可方提出书面请求时，许可方应自费并在提出请求后二十(20)天内，向被许可方确定并得到许可方同意的每个政府机构记录本协议或本协议中被许可方确定的部分(此类同意不得被无理拒绝或拖延)。

10. [***]

11.信息不公开，不需要保密。

11.1%美国联邦安全局和美国机密信息局。每一方都承认，根据本协议，它将以口头、书面、电子或其他形式或媒体接收或获得另一方的某些非公开、机密或专有信息和材料，无论此类信息和材料是否被标记、指定或以其他方式标识为“机密信息”(“机密信息”)。任何代表许可方知识产权的信息均被视为许可方机密信息。

11.2%的受访者表示，他们没有被排除。机密信息不包括以下信息：(A)接收方已知晓且不受使用或披露限制；(B)除违反本协议外已为公众所知；或(C)从对另一方不负有任何保密义务的第三方收到；或(D)是独立开发的，不参考或使用另一方的保密信息。

11.3%；第三方不履行保密义务；例外情况。每一方应严格保密另一方的保密信息，不得向任何其他个人或实体披露，除非其员工或独立承包商需要知道此类保密信息，以便该方行使其在本协议项下的权利或履行其义务，并受书面保密协议的约束。尽管有上述规定，每一方均可在遵守适用法律(包括任何证券法律或法规或证券交易所规则)或由有管辖权的法院或政府机构发布的有效命令所需的有限范围内披露另一方的保密信息；但作出所需披露的一方应首先向披露方提供：(A)关于该要求的及时书面通知，以便披露方可以自行承担费用寻求保护令或其他补救措施；以及(B)合理协助反对此类披露或寻求保护令或对披露的其他限制，费用和费用由披露方承担。

12.他们不接受任何陈述和保修。

12.1协议包括：协议、协议、相互陈述和保证。每一方均向另一方声明并保证：

(A)证明它是根据其注册、组织或特许管辖权的法律和法规在此代表的公司或其他实体的适当组织、有效存在和良好地位；

(B)英国政府表示，它拥有并将保留订立本协议和履行本协议项下义务的全部权利、权力和授权；

(C)缔约国的代表签署本协定时，其代表的签署已得到缔约方所有必要的共同行动的正式授权；以及

(D)除非本协议由该缔约方签署和交付，否则本协议将构成该缔约方的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对该缔约方强制执行。

12.2%，包括许可方的陈述和保证。许可方声明并保证：

(A)根据协议，附表1中确定的专利和专利申请是许可方拥有的、被许可方制造、使用、提供销售、销售和进口产品可能必要或有用的所有专利和专利申请；

(B)被许可的专利和被许可的技术的全部权利、所有权和权益的唯一和排他性拥有者。

(C)在不减损许可方知识产权浮动抵押权的情况下，它拥有并将保留向被许可人授予本协议项下许可的权利，并且它没有也没有义务向任何第三方授予任何许可、留置权、选择权、产权负担或其他或有权利、所有权、所有权、或与本协议项下授予被许可方的权利和许可相冲突的被许可专利或被许可技术的权益；

(D)根据美国专利和商标局或任何其他专利局的裁决，没有任何已解决的、未决的或据其所知受到威胁的诉讼、权利要求或程序声称任何已许可的专利或已许可的技术无效或不可强制执行(包括任何干扰、无效、反对、各方间或授权后审查或类似的无效或专利性诉讼)，而且它不知道任何事实、法律、或任何此类诉讼、索赔或程序的其他合理依据；

(E)制造商不得根据本协议中授予的许可技术和许可的权利和许可制造、使用、要约销售、销售或进口产品，除非侵权完全是由于(I)以不符合MPA的方式使用产品，或(Ii)使用存储材料、许可技术、许可专利、或与任何其他技术相结合的产品；和

(F)根据许可方所知，排除的专利与产品无关。

许可方担保不适用于以下情况：(I)对存款材料、许可技术、许可专利、被许可方制造的产品或任何第三方(包括但不限于许可方改进)的更改，或(Ii)对存款材料、许可技术、许可专利或产品与任何其他技术的任何组合的任何使用。不明示或默示任何其他保证，包括但不限于适销性、适用于特定用途、不侵权的任何默示保证。

13.不确定的是责任的限制。在法律允许的最大范围内，对于商誉、声誉、业务生产、收入、利润、预期利润、合同或机会的任何损害或损失(无论这些如何归类为损害)，或因任何间接、附带、间接、加重、惩罚性、特殊、惩罚性或加重的损害，无论是由于违约、侵权(包括疏忽)、侵犯知识产权或挪用，严格责任、产品责任或其他(包括订立、履行或违反本协议的责任)，无论此类损失或损害是否可预见，且被要求赔偿责任的一方已被告知此类损失或损害的可能性，且即使其基本目的的任何商定补救措施失败。但许可人违反第12.2(B)、(C)、(D)条和欧元所产生的责任除外。任何一方因本协议或与本协议相关而对另一方承担的总责任不得超过[***].

14.要求赔偿。

14.1%：许可方要求赔偿。许可方应赔偿被许可方和被许可方的每一位高级职员、董事、雇员、继任者和受让人(每个人，一名“受偿方”)因许可方违反第12.2(B)条而产生或导致的任何第三方索赔、诉讼、诉讼或诉讼(每一项“诉讼”)最终造成的所有损失，并使其不受损害。(C)、(D)和 (E)。在以下情况下，许可方不承担本第13条下的义务：(I)将存款材料、许可技术、许可专利或产品与许可方或其关联公司未提供的任何其他技术组合使用，或(Ii)被许可方(或任何第三方)对存款材料、许可技术、许可专利或产品进行任何更改或修改；(Iii)被许可方改进；(Iv)被许可方未使用许可方根据托管协议实际存放的最新版本的存款材料。

14.2%的美国人完成了赔偿程序。作为上述第13.1条规定的义务的一个条件，被赔付方应将任何行为以书面形式迅速通知许可方，被许可方将允许许可方单独控制任何此类索赔的抗辩、和解、调整或妥协。被许可方无权代表许可方解决任何索赔。被赔付人未及时将诉讼通知许可方，不应解除许可方在本节项下的义务，除非许可方能够证明其因该行为而受到重大损害。被赔偿人可自行选择律师参与和观察诉讼程序，费用和费用由其自己承担。

15.被许可方要求赔偿。被许可方应赔偿许可方和许可方的高级管理人员、董事、员工(每个人，一名许可方或受赔方)因因更改许可材料、许可技术、许可专利、许可方制造的产品(包括但不限于许可方改进)而违反第三方知识产权而最终判决的所有损失，为许可方及其每位高管、董事和员工提供赔偿、辩护并使其不受损害。

16.该委员会决定其任期和终止日期。

16.1%的人认为这是短期内的事。本协议自生效之日起生效，一直持续到根据第 16.2节(以下简称《条款》)终止为止。

16.2%的人要求终止合同。他说：

(A)被许可方向许可方提供至少三十(30)天的事先书面通知后，被许可方可随时终止本协议，无需任何理由，且不会招致任何额外的义务、责任或处罚。

(B)如果任何一方严重违反本协议，且在收到书面通知后三十(30)天内仍未纠正，任何一方均可书面通知另一方终止本协议。

16.3%的人认为终止的效果不佳。本协议到期或终止时，每一方应(A) 将包含、反映、并入或基于另一方机密信息的所有文件和有形材料(以及任何副本)归还另一方；(B)从其计算机系统中永久删除另一方的机密信息；以及(C)向另一方书面证明其已遵守本节的要求。除非本协议因许可方原因而终止，否则第节的要求不适用于任何有助于被许可方充分利用第2节提供的许可专利和许可技术的永久许可的保密信息。

16.4%的人认为这是一种生存的方式。第16.4节、第1节(定义)和第5节(被许可方改进)所列各方的权利和义务，除非本协议因许可方的原因终止：第2节(许可授予)并提供全额支付许可费、第5节、第9节(许可记录)、第11节(保密)、第12节(陈述和保证)、第13节(责任限制)、第14节(赔偿)、第16.3节(终止的效果)和第17节(其他)，以及本协议中各方的任何权利、义务或所要求的履行，其明示条款或性质和上下文旨在使本协议终止或期满后仍继续有效。

17.学生、学生及其他人士。

17.1%：美国政府宣布许可方破产。许可方根据本协议和托管协议授予的每项权利和许可都是，并应被视为“使用知识产权的权利”，托管协议是本协议的“补充”，因为此类短语在1985年《中华人民共和国破产和破产法》第65.11(7)、65.13(9)、72.1和246.1条中使用和解释，C.B-3(下称“BIA”)和《公司债权人安排法》第32(6)和36(8)节，《1985年美国法典》，c.C-36(下称“CCAA”)，并应被视为“知识产权”的权利和许可，该术语在“美国破产法”(“破产法”)第365(N)节中使用，并根据其解释。被许可方应享有《BIA》、《CCAA》、《破产法》和所有其他适用的破产、资不抵债和类似法律对本协议、托管协议和本协议标的的所有可用权利和保护。在不限制前述一般性的情况下，无论是否出售或以其他方式处置任何相关知识产权(或知识产权的具体实施)或根据本协议授予的许可的任何出售，许可方承认并同意，如果许可方破产、启动BIA提案程序、CCAA程序、破产法典程序，或者许可方或其资产受到接管或任何类似程序的约束：

(A)在被许可人根据《破产法》第365(N)条(或《BIA》、《CCAA》或其他适用法律项下的任何类似规定)享有选择权的情况下，根据本协议、托管协议和任何其他适用协议授予被许可人的所有权利、许可和特权将继续受本协议及其各自条款和条件的约束，即使终止、拒绝、本协议、托管协议或任何其他适用协议的免责声明或弹性；

(B)根据《托管协议》或其他规定，被许可方有权获得所有此类知识产权和知识产权化身的完整副本或完全访问权限，如果根据《托管协议》或其他规定尚未由被许可方占有，则应迅速将其交付被许可方或其指定人，除非解除条件(如托管协议中定义的)尚未发生，并且许可方选择并事实上继续履行其在本协议、MPA和任何其他适用协议下的所有义务]及

(C)就任何此类程序(包括但不限于根据《破产法》第11篇《美国法典》第362条规定的自动中止)施加的任何法定或其他形式的中止或强制令，不适用于任何一方根据《托管协议》行使其权利或履行任何其他义务，包括但不限于托管代理人的任何义务，或被许可人对托管代理人的任何指示，与托管保证金材料有关。

17.2%的中国政府没有进一步的保证。每一方应应另一方的合理要求，迅速签署此类合理文件，并采取必要的进一步合理行动，以充分实施本协议的条款。

17.3%的人是独立承包商，其他人是独立承包商。当事人之间的关系是独立承包人之间的关系。本协议中包含的任何内容均不会在双方之间建立任何代理、合伙企业、合资企业或其他形式的联合企业、雇佣或受托关系，双方均无权以任何方式为另一方订立合同或对其进行约束。

17.4%的受访者表示，特朗普没有发表任何公开声明。在不减损任何证券法要求的情况下，未经另一方事先书面同意，任何一方不得发布或发布与本协议有关的任何公告、声明、新闻稿或其他宣传或营销材料，除非本协议明确允许，否则不得以其他方式使用另一方的商标、服务标志、交易名称、徽标、域名或其他来源、协会或赞助标记。

17.5%的人收到了不同的通知。本协议要求或允许的任何通知应以书面形式发出，应明确提及本协议，并应以手寄、认可的全国通宵快递、确认传真、确认电子邮件或挂号信、预付邮资、要求回执的方式发送到双方的以下地址或传真号码：

如果要[***]: [***]

本协议项下的所有通知一经收到即视为有效。一方当事人可以按照本节规定的方式，在书面通知另一方后立即更改其联系信息。

17.6%的人对此做出了不同的解读。就本协议而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”将被视为后跟“但不限于”；(B)“或”一词不是唯一的；以及(C)“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”是指本协议的整体。

除文意另有所指外，此处所指的是：(X)章节和附表是指本协议所附的章节和附表；(Y)协议、文书或其他文件是指在其条款允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；以及(Br)(Z)法规是指不时修订的法规，包括其任何后续立法和根据其颁布的任何法规。本协定的解释将不考虑任何推定或规则，要求解释或解释不利于起草文书的一方或导致起草任何文书的一方。

17.7%的人选择了其他人，而不是其他人。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

17.8%的国家签署了整个协议。本协议连同通过引用并入本协议的所有时间表和任何其他文件，构成双方就本协议所包含的标的达成的唯一和完整的协议，并取代与该标的有关的所有先前和当时的书面和口头谅解和协议。

17.9%的人完成了这项任务。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利，或委托或以其他方式转让其在本协议项下的任何义务或履行，不得无理扣留。但任何一方均可在未经另一方同意的情况下，将本协议转让给将购买其全部或几乎全部业务(或其整体业务中本协议所属部分)的任何受让人或任何第三方，或在合并、合并、出售其全部或几乎所有证券或资产或参与类似交易的情况下转让本协议。本协议对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力。

17.10无第三方受益人：无第三方受益人。本协议是为了本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的唯一利益，本协议中的任何明示或暗示的内容都不打算或将授予任何其他人根据或由于本协议的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救措施。

17.11批准美国宪法修正案；修改；弃权。本协议只能由各方签署的书面协议进行修正、修改或补充。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定并由放弃方签署。除本协议另有规定外，未行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利、补救办法、权力或特权，不起作用或被解释为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；本协议项下任何权利、补救办法、权力或特权的任何单独或部分行使也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。

17.12%的人认为可分割性不好。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，此类无效、非法性或不可执行性不会影响本协议的任何其他条款或条款，也不会使该条款或条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议所设想的交易按照最初设想的最大可能完成。

17.13修订《国际刑事诉讼法》；服从司法管辖。他说：

(A)本协议项下的任何条款以及所有因本协议产生或与本协议有关的事项，均受美国纽约州纽约州法律管辖，并根据其解释，而不考虑其中的法律冲突条款，只要该等原则或规则要求或允许适用任何其他司法管辖区的法律。

(B)任何因本协议而引起或与本协议相关的法律诉讼、诉讼或法律程序应完全提交给美国纽约南区地区法院。

17.14%是美国政府，另一个是公平救济组织。每一方都承认，另一方违反本协议可能会给非违约方造成不可弥补的损害，而赔偿损害赔偿并不是足够的补偿，并同意，如果发生此类违约或威胁违约，非违约方将有权获得公平的救济，包括以限制令、初步或永久禁令、具体履行以及任何法院提供的任何其他救济的形式。这些补救措施不是排他性的，而是在法律或衡平法上作为本协议项下所有其他补救措施的补充。

17.15%的律师不收取律师费。如果本协议任何一方因本协议引起或与本协议有关而对另一方提起诉讼、诉讼或其他法律或行政诉讼，胜诉方有权向非胜诉方追回其合理的法律费用和法院费用。

17.16%的国家和地区的银行同业。本协议可以一式两份签署，每一份都将被视为正本，但所有副本加在一起将被视为同一协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本(附带签名的PDF副本)将被视为与交付本协议的原始签名副本具有同等法律效力。

[签名页面如下]

双方已由各自正式授权的官员于上文第一次写明的日期签署本协议，特此为证。

	SATIXFY UK Limited
	撰稿/S/梅纳赫姆·伯科姓名：梅纳赫姆·博科标题：董事
	SATIXFY以色列有限公司撰稿/S/约夫·莱博维奇姓名：约阿夫·莱博维奇头衔：董事长文/S/奥伦·哈拉里姓名：奥伦·哈拉里职务：临时首席财务官麦克唐纳、德特威勒和联营公司
	撰文/S/马丁·J·赫尔曼姓名：马丁·J·赫尔曼标题：授权签字人

附表1

获得许可的专利

[***]

附表2

获得许可的技术

[***]

附件4.4

标记的某些已识别的信息[***]已被排除在展品之外，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害的。

本投资者权利协议日期为 [●]并在以下两种情况之间进行：

(1)	MDA有限公司，根据安大略省法律成立的公司（“MDA”）;以及

(2)	深圳市赛富通信有限公司一家根据以色列国法律组建的有限责任公司（“SatixFy”）。

独奏会：

(A)	根据SatixFy与MDA Space and Robotics于2023年8月30日签订的股份购买协议（“购买协议”）有限公司（以下简称“买方”），MDA的关联公司（定义见本协议），SatixFy已向买方出售，买方已从SatixFy购买所有未偿还 SatixFy Space Systems UK Ltd.（“公司”）资本中的普通股，该公司是一家根据英格兰和威尔士法律成立的私人有限公司，全部按照购买协议的条款。

(B)	紧随买方根据购买协议收购公司后，公司有义务根据SUK承诺向SatixFy UK Limited支付一定金额根据SIL承兑票据II向SatixFy Israel Ltd支付合共20，000，000元（“承兑票据付款”）。

(C)	SatixFy和MDA通过买方已经并将从购买协议中预期的交易中获得大量经济利益。

(D)	为了使MDA及其关联公司（包括公司）能够实现与买方根据购买协议购买公司相关的全部价值，SatixFy同意本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

(E)	就购买协议而言，SatixFy UK Limited及MacDonald，Dettwiler and Associates Corporation已订立主购买协议（“主购买协议”），其中规定（其中包括）预付 [***](the“预付款金额”）购买产品（定义见 MPA）。

(F)	SatixFy自愿签订本协议，并同意本协议中规定的限制和约束是合理的，不是压迫性的，旨在保护MDA的实质通过买方进行的投资以及特定协议（定义见购买协议）项下的合法商业利益。

(G)	MDA通过买方不会收购公司的普通股，也不会在没有 SatixFy承诺执行和交付本协议。

鉴于本协议中包含的相互承诺和协议以及其他良好和有价值的考虑（确认收到并充分），双方同意如下：

第一条
定义

1.1

定义。

在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“收购通知”具有第2.4（a）条规定的含义。

“收购期”具有第2.4（b）（ii）条规定的含义。

“收购建议”具有第2.4(A)节规定的含义。

“任何人的附属公司”是指直接或间接控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，并为此目的：(A)一个或多个人控制一个法人团体，条件是：(I)该法人团体为选举该法人团体董事而可能投出的超过50%的选票的证券是由该人或该等人士实益拥有的，以及(Ii)附在该等证券上的票数足以选出该法人团体的大多数董事，(B)在下列情况下，该组织、合伙企业或其他组织由一人或多人控制：(I)该组织、合伙企业或其他组织所划分的合伙或其他所有权权益(不论如何指定)的50%以上由该个人或该等人士实益拥有，以及(Ii)该人或该等人士能够指挥该社团、合伙或其他组织的业务及事务或委任其管理层；。(C)任何法人团体、社团、合伙或其他组织由一名或多名人士控制，而该人或该等人士实际上直接或间接控制该法人团体、社团、合伙企业或其他组织，及(D)该法人团体、社团、合伙企业或其他组织。控制另一个法人团体、协会、合伙企业或其他组织的合伙企业或其他组织被视为控制由另一个法人团体、协会、合伙企业或其他组织控制或被视为控制的任何法人团体、协会、合伙企业或其他组织；和“控制”， “控制”和类似的表达有相应的含义。

“协议”是指本投资者权利协议，可不时修改、重述、替换或补充。

“董事会”指SatixFy的董事会。

“董事会观察员”具有第2.1节规定的含义。

“BOD会议”具有第2.1节规定的含义。

“营业日”指一年中的某一天，但周五、周六、周日或多伦多、加拿大或以色列主要银行通常休业的任何一天除外。

“商业销售”具有第2.4(B)节规定的含义。

“公司”一词的含义与独奏会中的意思相同。

“执行委员会”具有第2.2节规定的含义。

“政府当局”系指联合王国政府和以色列政府或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是省、地、州、区、市或地方，以及任何部门、机构、权力机构、机构、监管机构、中央银行、法院、委员会、董事会、法庭、局或其他实体，在下列情况下或为其行使行政、立法、监管、司法或行政权力或职能：上述任何一项，包括但不限于以色列创新管理局和以色列竞争管理局。

“法律”是指任何和所有(A)法律、宪法、条约、法规、法典、条例、命令、法令、规则、规章和附例，包括任何证券交易所规则，(B)任何政府当局的司法、仲裁、行政、部长级、部门或监管判决、命令、决定、裁决、文书或裁决，以及(C)政策、惯例、标准、指导方针和协议。

“丙二醛”具有序言中规定的含义。

“丙二醛保密协议”具有第2.1节规定的含义。

“丙二醛提案”具有第2.4(B)(I)节规定的含义。

“MPA”具有独奏会中指定的含义。

“观察员保密协议”具有第2.1节规定的含义。

“正常过程”是指，就某人采取的行动而言，该行动是或已经在该人或其业务(视属何情况而定)的正常日常运作的正常和通常过程中，以与该人或其业务过去的惯例相一致的方式采取的。

“当事人”指SatixFy和MDA以及可能成为本协议当事方的任何其他人，而“当事人”指他们中的任何一方。

“个人”是指自然人、合伙、有限合伙、有限责任合伙、辛迪加、独资企业、公司或公司(含或不含股本)、有限责任公司、股份有限公司、信托、非法人团体、合资企业或其他实体或政府当局。

“潜在买家”具有第2.4(B)节规定的含义。

“预付金额”的含义与演奏会中所指定的相同。

“收益”具有第2.3节规定的含义。

“产品”具有MPA中规定的含义。

“产品到期日”是指SatixFy UK Limited成功完成产品定义中所指的两种芯片的连续五(5)个采购订单(在MPA中定义)的日期，包括提供可接受的文件并满足此类采购订单所要求的所有服务级别，且截至该日期，对于任何定期重复出现的产品，均未发生重大保修索赔。

“本票付款”具有背诵中规定的含义。

“购买协议”具有独奏会中规定的含义。

“买方”一词的含义与演奏会中规定的相同。

“相关联营公司”具有第2.4(A)节规定的含义。

“应答期”具有第2.4(B)(I)节规定的含义。

“SatixFy”具有序言中规定的含义。

“Silb本票II”具有“购买协议”中规定的含义。

“Suk本票”具有“购买协议”中规定的含义。

1.2

性别和数量

1.3	某些短语和时间的计算

(a)

在本协议中：

(i)

“包括”和“包括”的意思是“包括(或包括但不限于)”；以及

(Ii)

在计算从某一特定日期到后一特定日期的期间时，除非另有明文规定，否则“自”一词系指“自并包括”，而“至”及“至”指“至”但不包括“，如任何该等期间的最后一天不是营业日，则该期间应于下一个营业日结束。

(b)

在计算要求或允许采取任何行动或事件、发出通知或采取步骤的“之内”或“之后”的时间段时，作为计算该期间的参考日期的日期应从计算中剔除。如果任何此类期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束。

1.4

标题等

将本协议划分为条款和章节以及插入标题仅供参考，不得影响或用于本协议的构建或解释。

1.5

不能推定

双方及其各自的法律顾问共同参与了本协定的谈判和起草，并有充分机会审查和审议本协定的条款。如果出现含糊不清或意图或解释的问题，本协议应视为由双方共同起草。不应因本协议任何条款的作者身份而产生对任何一方有利的推定或举证责任。

1.6

治国理政法

(a)

本协议受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释和执行。

(b)

在符合本协议的争议解决条款的前提下，在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，双方均不可撤销地委托纽约州法院并接受其非专属管辖权的管辖。任何一方都不反对在该法院进行任何诉讼或诉讼，也不反对任何关于该法院提供了一个不方便的法院的论点。

(c)

在因本协议引起或与本协议相关的任何法律程序中，双方均不可撤销地放弃任何和所有由陪审团进行审判的权利。

第二条
投资者权利

2.1

董事会观察员

SatixFy应允许一名由MDA不时向SatixFy发出书面通知指定的观察员(连同可能被指定代表该观察员出席的任何替代个人，“董事会观察员”)通过电话、视频会议或亲自出席董事会观察员选举，出席董事会(或其任何相关委员会)的任何定期会议(每次该等会议，即“BOD会议”)。应当承认，任何特定的BOD 会议是通过电话、视频会议还是亲自参加，应由SatixFy根据其组织章程确定。董事会观察员不得为董事会成员，并无权就提交董事会(或董事会任何相关委员会)讨论的事项投票。董事会观察员应签署并向SatixFy交付一份保密协议，其格式为附件A(“观察员保密协议”)。MDA应促使董事会观察员遵守所有相关的SatixFy内部政策和程序，包括与内幕交易和行为有关的政策和程序。MDA将不会，也将导致董事会观察员不会采取与SatixFy的证券有关的任何行动，该行动将构成或可以合理地预期构成内幕交易、市场操纵或任何其他违反适用法律的行为。MDA应立即书面通知SatixFy任何已知的违反或威胁违反本协议的行为，包括董事会观察员对任何机密信息的任何已知误用或挪用。SatixFy应向MDA和董事会观察员提供书面通知，说明任何BOD会议的时间和地点以及董事会(或其任何相关委员会)将采取的所有建议行动，犹如董事会观察员是董事会成员一样。董事会观察员有权接收提供给执行执行监督或类似职能的董事会成员或任何类似组织(或其任何相关委员会)的所有信息，如同董事会观察员是此类成员一样，包括任何议程、决议或其他材料，以迎接或出席该会议(定期或特别会议，无论是通过电话会议、视频会议或其他方式)，除向该等成员提供会议记录或会议纪录副本外，董事会观察员应根据董事会观察员保密协议对该等材料和资料保密。董事会观察员可以董事会观察员的身份向监管局报告和披露董事会观察员收到或观察到的任何和所有信息；但根据2023年3月26日MDA与SatixFy签订的保密协议(“MDA保密协议”)的定义，MDA应将此类信息和材料视为“保密信息”，并且不向任何人披露此类信息和/或材料的任何部分，除非符合MDA保密协议的条款。SatixFy应在至少与SatixFy在相关时间生效的管理费用和旅行政策一样优惠的基础上，向MDA或董事会观察员(视情况而定)报销董事会观察员参加任何此类BOD会议所产生的所有合理的自付费用和支出(为确定起见，包括合理的住宿和差旅费用)。在以下情况下，SatixFy可禁止董事会观察员访问任何信息、材料或会议或其中的部分内容：(I)董事会根据SatixFy的法律顾问的建议真诚地得出结论，这种排除对于维护SatixFy或其任何附属公司与其法律顾问之间的律师-委托人或工作产品特权是必要的；或者(Ii)会议的该部分是仅限于董事会指定的独立董事成员、独立审计师和/或法律顾问的执行会议，并且就适用事项而言，这种限制是合理必要的，(Iii)这种排除是必要的，以避免SatixFy和/或其任何附属公司与MDA和/或其任何附属公司之间的利益冲突，或(Iv)董事会根据SatixFy的法律顾问的建议，真诚地得出结论认为，为了SatixFy遵守适用法律，这种排除是必要的。

2.2

执行委员会

MDA及SatixFy将根据本第2.2节各自选出的行政总裁及两名其他行政人员组成非董事会委员会(“执行委员会”)。执行委员会应作为MDA和SatixFy之间就产品定期交换意见的论坛，并可包括其他议题，如业务、前景和战略、研究、开发、设计、制造和商业化。MDA的首席执行官应额外选出两名令SatixFy合理满意的MDA高管，而SatixFy的首席执行官应额外选出两名令MDA合理满意的高管，他们将成为执行委员会的一部分。执行委员会的首次会议应于2023年12月31日或之前举行，随后的每一次会议不得迟于执行委员会上次会议后4个月举行(或在MDA或SatixFy认为适宜的情况下，但在每个日历月内不得超过一次)。执行委员会应在成立会议上编写自己的章程。

2.3

资金的使用

在SatixFy向MDA或其关联公司交付可接受的合格空间产品(由MDA自行决定)之前，SatixFy应使用并应促使其关联公司使用预付款金额和本票付款的收益(“收益”，仅用于研究、开发、设计、制造和商业化产品的目的)。为了确定，SatixFy不得将收益用于任何其他目的，包括偿还SatixFy与作为行政代理的Wilmington Savings Fund Society，FSB及其下的贷款人(每个贷款人都是Francisco Partners L.P.的附属公司)在2022年2月1日的特定信贷协议中应计和欠下的本金或利息。因此，信贷协议可能会不时修改。

2.4

被纳入的权利

(a)

自本协议签订之日起及之后，如果SatixFy收到一份诚意的书面销售建议书(I)SatixFy，(Ii)参与研究、产品开发、设计、制造、交付或商业化或将产品与MDA的产品整合的任何附属公司(该附属公司，“相关附属公司”) (该等附属公司，“相关附属公司”) (在(I)和(Ii)完成后是否会导致SatixFy或相关关联公司的控制权发生变更(定义见MPA)，或(Iii)SatixFy或相关关联公司资产的主要部分超出正常流程，或是否应公开宣布收购SatixFy的提议(无论是通过股票出售、资产出售、要约收购、合并、合并、安排、业务组合(或其他类似协议)(统称为“收购建议”)SatixFy应在SatixFy就该收购建议订立最终协议之前将该收购建议(“收购通知”) 通知MDA，并在该收购通知中描述该收购建议的重要条款和条件。

(b)

收购建议涉及(A)SatixFy和/或其一个或多个附属公司的资产，这些资产单独或合计构成[***]SatixFy及其附属公司或贡献的合并资产的%或更多[***]SatixFy及其关联公司合并收入或净收入的%或更多，(B)SatixFy和/或其一个或多个关联公司与产品有关的资产，或其销售将对SatixFy及其关联公司研究、开发、设计、制造、交付或商业化产品的能力产生重大影响的资产，或(C)[***]SatixFy或其任何附属公司的任何投票权或股权证券(包括可转换为此类投票权或股权证券的证券，或可行使或交换此类投票权或股权证券的证券)的%或更多单独或整体构成的 [***]SatixFy及其附属公司合并资产的%或更多[***]SatixFy及其附属公司合并收入或净收入的%或更多(此类收购提议，在每种情况下，除了SatixFy不是其中一方的任何投标、要约、交换要约或其他安排，均为“商业出售”)，SatixFy应在与提出商业出售的一方(“潜在买家”)达成任何协议之前，允许MDA(直接或通过附属公司)以潜在买家、合作伙伴(如果是合伙企业)或参与者(如果是任何其他参与权或安排)的身份参与业务销售和相关流程，所有这些都符合以下程序：

(i)

丙二醛应在以下时间内以书面形式通知SatixFy[***](“回应期”)于接获收购通知后，表明其是否有意就业务出售提出与竞争的要约，其条款总体上不低于收购建议(“MDA建议”)所载条款。

(Ii)

如果MDA通知SatixFy它不打算提交MDA建议书或未能在响应期内提交MDA建议书，则在[***]在收到收购通知后，SatixFy可以自由地与潜在买家就业务出售达成最终协议。如果收购期限到期而SatixFy和潜在买家没有签署最终协议，SatixFy应告知MDA。在收购期限内，SatixFy应应MDA的合理要求，向MDA建议SatixFy是否继续就相关业务销售与潜在买家积极接触。

(Iii)

如果丙二醛在响应期内通知SatixFy，丙二醛打算提交丙二醛提案，则：

(A)

MDA应根据其唯一选择，有权获得与SatixFy授予任何其他潜在买家相同的信息和披露，但须受MDA签署以SatixFy为受益人的保密协议的限制，该协议的条款不比与其他潜在买家签订的保密协议中的条款更有利，也不低于与其他潜在买家签订的保密协议中对潜在买家的条款。在每种情况下，均以适用法律为准；和

(B)

SatixFy应真诚地与MDA(或其附属公司)就业务出售进行谈判，并应适当考虑任何MDA的建议。为了避免疑虑，尽管与本协议有任何相反之处，SatixFy仍可根据其认为适合的全权酌情决定权拒绝、接受或谈判MDA的任何建议，本协议中的任何内容不得被视为限制或限制SatixFy以其唯一和绝对的酌情决定权，以任何理由拒绝MDA(如果有)的任何建议，以及接受或拒绝任何第三方的任何建议的权力或权力。

(c)

如果任何收购建议与资产的出售有关，而根据MDA的合理判断，该资产与产品的研究、开发、设计、制造、交付或商业化或产品与MDA产品的集成有关，或可能合理地预期会影响MDA或其关联公司在MPA下的权利或当时与SatixFy的任何其他商业安排，则生效。SatixFy不应就该收购提议达成任何最终协议，除非相关资产的购买者同意在完成资产出售后以MDA为受益人，一方面受MPA的条款和当时在MDA及其附属公司与SatixFy及其附属公司之间有效的其他商业安排的约束，另一方面与支持、排他性有关。关于所有已签署的供应/采购合同以及SatixFy或其附属公司向MDA或其附属公司提出的报价的定价和MDA对产品的访问权。

2.5

进度跟踪

在成功接受符合空间条件的产品之前，SatixFy应促使SatixFy UK Limited按MDA要求的节奏(不少于每月)提供产品开发进度的技术更新。这至少包括：(1)根据已建立的里程碑时间表进行更新，并提供时间表更改的原因；(2)更新完成产品所需的预算，并提供更改的原因；(3)未解决问题及其状态的清单；以及(4)主要风险及其状态的清单。

2.6

路线图参与

SatixFy和MDA将建立一个论坛来讨论产品的路线图，SatixFy将满足合理的MDA 对产品进行增强的请求。如果不能达成协议，该问题将提交执行委员会解决。

第三条
期限和终止

3.1

术语

(a)

本协议的期限应自上文首次载明的日期开始，除非根据第3.1（b）条提前终止，否则本协议的期限应持续完全有效，直至MPA到期或被终结了

(b)

尽管有第3.1（a）条的规定：（A）SatixFy可以通过向提供书面通知，终止（i）与SatixFy或SatixFy UK Limited控制权变更有关的本协议第2.1、2.2、2.5和2.6条。 MDA（在控制权变更完成后，该终止应在控制权变更前立即生效）和（ii）第2.1条，在发生产品到期日;及（B）如果SatixFy或SatixFy UK Limited的控制权变更发生在2025年1月1日之后，本协议第2.4条应于第三（3）条自动终止。^研发）交割周年纪念日（如购买协议中所定义）。

(c)

尽管本协议有任何相反规定，如果SIL本票II和SUK本票项下的付款义务在按照各自的条件。

(d)

如果本协议按照第3.1（a）条的规定终止，本协议应不再具有效力，双方在本协议项下的所有权利和义务应终止; 但条件是（i）第1条（在适用的范围内，就第1.1节而言），第2条和第4条中包含的任何保密和费用报销规定在每种情况下均应在本协议终止，及（ii）本协议终止不得免除任何一方在终止前违反本协议的任何责任。

第四条
杂项

4.1

完整协议

各方承认并同意：

(a)

本协议构成双方之间的完整协议，并取代双方之间与本协议;

(b)

在签订本协议时，除本协议明确规定外，他们不依赖任何人（无论是否为本协议的一方，也无论是否以书面形式作出）的任何声明、保证或担保;

(c)

除非第3条另有规定，在不影响其对任何此类事项的其他权利和救济的情况下，任何一方不得因违约或疏忽或无辜的失实陈述或其他;及

(d)

本第4.1条的任何规定以及本协议的任何其他限制均不得排除或限制欺诈或违反保密义务的任何责任或补救措施。

4.2

义务;补救措施

双方同意，如果任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反本协议。因此，双方同意有权要求强制履行、禁令救济和其他公平救济，以防止违反本协议或威胁违反本协议，并强制遵守本协议的条款，而不需要担保或发布与获得任何此类禁令或其他衡平法救济，这是对双方根据法律或衡平法有权获得的任何其他救济的补充。

4.3

没有第三方受益人

本协议的条款和规定仅为双方及其各自的继承人和许可受让人的利益而设，并且双方无意向任何人授予任何第三方受益人权利（且本协议未授予任何此类权利）。

4.4

通告

根据本协议发出的任何通知、指示、同意或其他通信必须以书面形式，并通过快递、亲自送货或通过电子传输(包括传真或电子邮件)交付，如下所示：

(a)

要在以下位置执行MDA操作：

丙二醛有限公司

机场路9445号

BRAMPTON，ON，L6S 4J3

加拿大

注意：新闻发布会上[***]

电子邮件：、[***]

将副本(不构成对MDA的通知)复制到：

诺顿·罗斯·富布莱特加拿大有限责任公司

湾街222号，3000号套房

安大略省多伦多，M5K 1E7

加拿大

注意：新闻发布会上[***]

*电邮：*[***]

(b)

TO SatixFy at：

SatixFy通信有限公司。

滨田街12号，

Rehovot 7670316，

以色列

注意：新闻报道：[***]

电子邮件：推特、推特。[***]

和

注意：新闻发布会上[***]

电子邮件：推特、推特[***]

连同一份副本(不构成向卖方发出的通知)：

戈德法布，格罗斯，塞利格曼公司

一个Azrieli中心

特拉维夫6701101

以色列

注意：新闻报道：[***]

电子邮件：推特、推特。[***]

除非在下午5：00(收件人所在地当地时间)之后收到，否则任何该等通讯将被视为已于如此交付或传送当日(如为营业日，若非营业日，则为下一个营业日)发出及接收，在此情况下，将被视为于下一个营业日发出及接收。

任何人可以按照前述规定发出通知更改其送达地址，随后的任何通信必须按其更改后的地址发送给该人。

4.5

修正

本协议只有经双方书面同意方可修改、补充或以其他方式修改。

4.6

豁免

一方未能执行或坚持严格履行本协议的任何条款，并不构成对该条款的放弃，也不以任何方式影响本协议(或其任何条款)的有效性或可执行性，或剥夺一方在任何时间或不时执行或坚持严格履行该条款或本协议的任何其他条款的权利。任何一方对本协定任何条款的放弃，只有以书面形式并由该缔约方签署才有效。

4.7

可分割性

双方同意，本协定中的每一项公约都是独立的和不同的。如果本协议的任何条款被仲裁员或有管辖权的法院判定为非法、无效或不可执行，则该条款应从本协议中分离出来，其余条款应继续完全有效，不作任何修改。

4.8

时间的本质

在本协议中，时间是至关重要的。

4.9

继承人和受让人

本协议自双方签署之日起生效，此后对双方及其各自的继承人和经允许的受让人具有约束力。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利、义务或义务。未经书面同意而转让本协议中的任何权利、义务或义务的任何尝试均无效。

4.10

进一步保证

每一方应应另一方的请求，签署和交付此类附加保证，并履行或促使履行为实施和实现本协议的意图而合理需要的其他行动或事情。

4.11

对手方和电子交付

本协议可以签署任何数量的独立副本，每个副本都应被视为正本。所有这些签署的副本加在一起，应构成一个相同的协议。通过电子方式(包括PDF格式)向本协议交付已签署的签字页应与交付本协议的原始副本或手动签署的副本一样有效。

4.12

语言

双方确认已要求本协定和与之有关的所有通知或其他通信只用英文起草。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后。]

双方已签署本投资者权益协议，特此为证。

		丙二醛有限公司
		发信人：	撰稿/S/马丁·J·赫尔曼
			授权签署人
		赛迪XFY通信有限公司
		发信人：	撰稿/S/约阿夫·莱博维奇；审校S/奥伦·哈拉里
			授权签署人

附件A

董事会观察员新签协议表格

保密协议

本保密协议(“保密协议”)于[●]由一家以色列公司SatixFy Communications Ltd.和SatixFy Communications Ltd.之间进行的，该公司以自己的名义并代表其附属公司(“本公司”)在以色列雷霍沃特Hamada街12号设有营业地点，以及[插入观察员姓名] (《观察家》)。

鉴于，根据该特定投资者权利协议，日期为[●](“IRA”)在公司和MDA Ltd.(“MDA”)之间，MDA指定观察员担任公司董事会(“董事会”)及其任何和所有委员会(每个委员会均为“委员会”)的无投票权的董事会观察员。“委员会”)，直至其继任者由爱尔兰共和军指定或终止其观察员权利为止，但须遵守爱尔兰共和军的条款和条件；

鉴于，观察员应接收并获得与本公司及其子公司的业务和预期业务以及本公司现有或潜在的产品、流程和服务有关的某些保密和专有的信息、数据和技术诀窍；以及

鉴于，本公司希望对该等信息保密，麦道夫和观察员都认识到对本公司的保密信息保持最严格保密的必要性。

因此，考虑到本协议中的相互协议和契诺，以及收到的其他有价值的对价，双方同意如下：

因此，现在双方同意如下：

1.公开机密信息。“机密信息”是指观察员获得或因其作为董事会或其任何委员会的观察员的活动而获得的所有机密材料和信息(无论是否以书面形式记录)，包括以下内容：(A)公司及其附属公司拥有或使用的任何和所有数据、信息、材料、系统、流程、程序或知识产权(定义见《个人退休制度》)；与本公司(“本集团”)合称为竞争敏感或不为公众所知的信息，包括与本集团的员工、客户、商业合作伙伴、客户、供应商或供应商有关的信息；本集团任何员工、客户、商业合作伙伴、供应商或供应商向观察员提供的信息；客户名单；任何及所有财务报表、预算、预测和相关数据；与研发、工程、法律事务、人力资源、采购、运营、采购和制造有关的信息、流程、程序或系统；商业、营销、广告和销售计划或估计；内部业绩结果；与任何人可能的合作、合资或收购有关的信息；合同；业务记录、公司账簿和其他与集团有关的记录；(B) 任何创造性、科学或技术信息、图纸、设计、图表、工艺、计划、方法或公式；及(C)与本集团有关的所有机密或专有概念(口头或书面)、文件、报告、数据、规格、计算机硬件或软件、源代码、目标代码、流程图、数据库、发明、技术诀窍、显示方法和商业秘密，不论该等内容是否属于本集团，亦不论是否可申请专利、受版权保护或可享有专利权或注册为商标或可注册为商标，以及所有修改、衍生作品、增强功能及其版本。

2.严格保密信息保护。

2.1.	观察员在此确认并表示，他/她已有机会就他/她在本保密协议下的权利和义务与独立法律顾问进行磋商，并且他/她完全理解本协议中包含的条款和条件。观察员同意，他/她不会：(I)使用、披露或逆转保密信息，除非经本公司授权或本协议允许，或(Ii)在观察员撤职、辞职或终止时保留保密信息，包括由他/她拥有或控制的任何形式(包括电子形式)的任何副本。尽管有上述规定，观察员仍可在代表MDA履行其作为董事会观察员的职责时使用保密信息(“目的”)；前提是该等信息的使用是真诚的。

2.2.

观察员承诺不为自身利益或为任何第三方的利益使用或利用保密信息，也不为目的以外的任何目的使用或利用保密信息。观察员将采取至少合理的谨慎措施，保护保密信息不受任何未经授权的使用或披露。观察员不会在履行董事、高级管理人员、员工、律师、会计师或其他专业人士或代表(“代表”)正常履行其职责的过程中向任何第三方披露保密信息。在需要了解的基础上(不言而喻，观察员或监管局应将此类信息的保密性质告知这些代表，并应指示按照第(2)节的规定处理此类信息)。未经本公司事先明确书面许可，观察员不会在任何类型的媒体上复制保密信息，除非出于目的所需。观察员不得、也不得允许任何第三方直接或间接尝试对保密信息进行反向工程、反编译、反汇编、解密或采取其他类似行动。

2.3.	尽管有上述任何规定，上述保密义务不应延伸至以下保密信息：(I)通过观察者或MDA的任何错误行为或遗漏而为公众所知；(Ii)在根据本保密协议披露时，观察者已知晓且不受披露限制；或(Iii)由观察员独立开发，不使用、依赖或参考保密信息，也不违反本保密协议。

2.4.	在本保密协议终止时或在公司要求下，观察员应(I)将以任何有形形式披露的任何信息及其包含任何保密信息的所有副本(无论该信息存储在何种物理、电子或其他介质上)归还给公司；如果该保密信息以电子形式存储，则应立即删除，包括所有备份和存档副本；以及(Ii)提供书面证明，证明观察员遵守了本保密协议的所有条款，没有在任何媒体上保留保密信息的副本或具体化。

3.没有额外的权利。所有机密信息是并将继续是公司的财产。本保密协议中的任何内容不得被解释为授予观察者在保密信息中的任何财产权，无论是通过许可还是以其他方式。本保密协议不包括：(I)本公司有义务向观察员披露其任何信息，并且在符合《个人资料法》的情况下，本公司可随时停止向观察员提供信息而不承担任何责任，并以书面形式要求返还之前披露的信息；(Ii)任何一方都有义务购买任何商品或服务、提供任何商品或服务、进行谈判或订立任何合同或建立任何类型的关系；(Iii)构成或暗示双方之间建立任何形式的合伙、合资或代理关系；或(Iv)阻止任何一方与第三方订立其他协议。

4.不提供任何保修。所有保密信息均按原样提供，不含任何关于准确性、可操作性、用途或特定用途适用性的明示或默示陈述或保证。观察员同意，使用或依赖任何保密信息完全是他/她自己承担的风险。

5.下一任期。根据爱尔兰共和军的条款和条件，本保密协议将在(I)丙二醛解除观察员职务或丙二醛指定继任者，以及(Ii)丙二醛观察员权利终止时终止，但与保密信息有关的义务应在终止后继续存在，并应持续五(5)年，自本协议保密信息最后披露之日起计算。

6.上市公司。《观察家》承认，它知道美国证券法禁止任何掌握有关某公司的重大非公开信息的人购买或出售该公司的证券，或在可合理预见该人可能购买或出售该等证券的情况下将此类信息传达给任何其他人。因此，观察员同意不使用SatixFy Communications Ltd.的任何保密信息或任何其他非公开信息来买卖SatixFy Communications Ltd.的证券，违反适用的证券法。

7.行政管理法；管辖权。本保密协议应完全按照以色列法律进行管辖和解释，特拉维夫法院对因本保密协议引起的任何冲突或争议拥有唯一和专属管辖权。

8.执行禁制令救济。双方同意，如果本保密协议中包含的条款未按照其特定条款执行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。据此同意，本公司有权(无需保证书) 申请一项或多项强制令以防止违反本保密协议，并具体执行其中的条款和规定，这是其根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施之外的权利，且观察员明确放弃任何关于损害赔偿就足够的抗辩。

9.不包括其他项目。未经另一方书面同意，任何一方不得转让或转让本保密协议，任何据称不允许的转让或转让均无效。尽管有上述规定，本公司仍可将本保密协议转让给其任何关联公司。如果本保密协议的任何条款被有管辖权的法院或其他有管辖权的法庭裁定为非法、无效或不可执行，此类规定应在必要的最低限度内予以限制或取消，以使本保密协议在其他方面保持充分的效力和效力。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该权利、权力或特权。本保密协议构成双方之间关于目的的完整协议，并将取代所有以前的沟通、陈述、谅解和协议，无论是口头还是书面的。本保密协议可以以任何个独立副本的形式签署，每个副本均应视为正本。所有这些签署的副本加在一起，应构成一个相同的协议。通过电子方式(包括PDF格式)将签署的签名页交付给本保密协议，应与交付原始或手动签署的本保密协议副本一样有效。

[签名页面如下]

双方已于上述日期签署本保密协议，特此为证。

SatixFy通信有限公司。

____________________________

姓名：中文版，中文版

标题：《华尔街日报》《华尔街日报》：_

观察者

____________________________

姓名：中文版，中文版

标题：《华尔街日报》《华尔街日报》：_

已确认并同意：

丙二醛有限公司负责管理资产负债表、资产负债表和资产负债表。

___________________

姓名：北京时间：_

标题：《华尔街日报》《华尔街日报》：_

(投资者权利协议签名页)

附件4.5

标记的某些已识别的信息[***]已被排除在展览之外，因为它(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露，可能会对公司造成竞争损害。

第三方托管服务协议

本三方托管服务协议(“协议”) 于2023年10月31日(“生效日期”)由SatixFy UK Limited(“存管人”)、麦克唐纳·德特威勒和联营公司(“受益人”)以及作为托管代理(“ESOP”或“托管代理”)的ESOP Trust Management and Company Ltd.之间生效。在本协议中，员工持股可单独称为“当事人”，或统称为“当事人”。

独奏会

A.	受益人和寄存人已签订了日期为本协议日期的主购买协议(“MPA”)，其中规定由寄存人向产品的受益人供应产品(定义见“MPA”)。

B.	保管人承认，产品是受益人及其关联公司业务不可分割的一部分，如果受益人未能根据《破产管理法》收到产品，将对受益人及其关联公司造成不可弥补的损害。

C.	除非在某些情况下，否则存款人希望避免披露和发布存款材料(如本文所定义)。

D.	存款人和受益人希望与ESOP建立托管关系，以便在出现某些释放条件时保留、管理、访问和释放存款材料。

E.	为确保受益人在发布条件后继续和不间断地访问产品，(I)受益人和存放人已于本协议日期作为本协议的附件E签订了许可协议(“许可协议”)，关于存放人授予存放人的某些专有技术和其他材料的许可和其他权利，(Ii)受益人，托管人和某些第三方许可人以及托管人的供应商(如附件B中详细描述的)已经或将签署以受益人为受益人的信函(基本上以本协议附件F的形式)，规定该第三方将某些权利延伸至受益人(“第三方信函”)和(Iii)托管人将托管存款材料。本协议中使用但未定义的大写术语应具有许可证协议中此类术语的含义。

F.	存款人和受益人希望本协议是《破产法》第365(N)条所指的《许可协议》、《破产管理法》和所有其他相关协议和文件的“补充”，和存款材料(定义如下)应被视为知识产权的“知识产权”和/或“具体实施”，视具体情况而定。因此，在《破产法》的第101和365节中定义和使用了这些术语。

引言

(a)

本协议中使用的术语服务是指促进软件或其他技术托管的创建和管理的ESOP服务，如本协议所附附件 A所述(“服务”)。一方应以附件A的形式向ESOP提交工作请求(“工作请求”)，以请求本协议项下的服务。

存款人责任及申述

(a)

存款人应并应促使其关联公司在生效日期后，在合理可行的情况下尽快将所有存入材料存入员工持股计划，包括寻求和获得允许存入的所有必要的同意和批准。存款人应在收到存款所需的所有此类同意和批准之日起五(5)个日历日内，向员工持股计划支付一笔初始存款，该存款应包括但不限于且为了更大的确定性，附件B(已更新)中所列的材料包括但不限于，支持许可协议授予的许可所需的所有专有技术和其他材料。不时补充“保证金材料”)。为了清楚起见，没有任何技术/材料完全由3个^研发保证方技术/材料将是保证金材料的一部分。所有此类保证金材料应被视为属于保管人根据许可协议向受益人授权的“许可技术”的范围内。本协议项下的保证金材料应仅限于与该部分产品(定义在MPA中)有关的技术和其他材料。[***]薯片。

(b)

存款人应确保在任何时候至少有一(1)份完整且实用的存款材料副本存放在员工持股计划中。此外，在(I)每次发布新版本或更新或修改任何存款材料(br}此类更新或修改与产品或改进(如许可协议中的定义)有关的范围内)之后(无论如何，在十四(14)个工作日内)，存款人应在合理可行的情况下尽快更新和补充存款材料(Ii)创造许可协议所涵盖的任何新的专有技术或其他材料。当现有的第三方信函或其项下的第三方不再与产品或改进相关，或新的第三方成为与产品或改进相关的许可方或供应商时，存款人应通知受益人，在后一种情况下，应从该第三方获得基本上以附件F的形式签署的第三方信函。并根据本节更新存款材料。在每次存款、更新或补充时，存款人应使用本文件附件中的附件B向ESOP提供所有存款材料的准确和完整的描述。所有其他存款和更新应列在由存款人签署的新附件中。每个证据B将在代管账户内单独保管和维护。所有保证金、更新和补充材料的处理应符合本协议，包括但不限于本协议第2节。本协议中对保证金材料的所有引用应包括初始保证金材料以及构成许可协议下的改进并存放在本协议下的任何后续更新、修改或补充材料。

(c)

截至本协议之日，存款人应并特此向ESOP授予所有必要的权利和许可(包括许可协议中定义的所有许可专利和许可技术项下的权利和许可)，使ESOP能够合法履行本协议项下的义务，包括根据本协议发布和转让任何存款材料的权利和许可。

(d)

存款人声明和担保如下，并应被视为在每次交付新的、更新的或补充的存款材料时陈述和担保：

(i)

它合法地拥有根据本协议存放在ESOP的所有存款材料；

(Ii)

除第三方根据第三方信函或受益人、存款人和该第三方各自同意的其他安排(统称为“第三方安排”)而将权利延伸至受益人的任何权利、所有权和利益外，存款人是整个权利、所有权和利益的唯一和独家所有者。以及对存款材料(“存款人专有的存款材料”)的所有知识产权(定义见许可协议)的权益；

(Iii)

对于所有存款材料，其有权和授权，并已获得所需的所有批准，向员工持股计划和受益人授予本协议项下规定和以其他方式预期的所有权利，以及与存款人专有存款材料有关的许可协议项下的所有权利；

(Iv)

除寄存人已获得适用的批准的关于寄存人知识产权的浮动抵押外，寄存材料不受任何禁止、限制或改变员工持股计划和/或受益人在本协议下的权利和义务的留置权或产权负担的约束，这些权利和义务应由寄存人知晓，但关于寄存人专有的存款材料除外；

(v)

对于所有寄存材料、本协议或任何一方在本协议项下的权利或根据本协议的履行，违反了适用于寄存方和寄存方的法律、寄存方的任何协议、订单、授予或其他义务的条款，或任何第三方的权利。保管人知道的，但与保管人专有的存款材料有关的信息除外；

(Vi)

除非在第三方协议中另有说明，否则所有存款材料均已存放，并具有员工持股计划验证此类专有技术和材料所需的所有权利；

(Vii)

除非《第三方协议》另有规定，否则所有存款材料以其当时的当前形式是可读和可用的，以便具备合理技能的程序员能够理解、编译、构建、维护、修改、更正和操作存款材料；如果该等存款材料的任何部分被加密，则读取该等存款材料所需的解密工具和密钥也已存放；以及

(e)

托管人同意，应员工持股计划的要求，支持受益人的验证服务请求，迅速(但无论如何，在十(10)个工作日内)填写并退还作为附件D的托管保证金调查问卷。存管人同意员工持股计划履行本协议附件A所述的任何级别(S)的验证服务，并进一步同意员工持股计划使用分包商执行验证服务。任何此类分包商应遵守与员工持股计划相同的保密义务，且不得成为存款人或受益人的直接竞争对手。存款人应尽商业上合理的努力，向员工持股计划提供任何必要的使用权或许可，以使用对存款材料进行核实所需的材料。存款人同意在提供验证服务方面与员工持股计划进行合理合作，包括在合理需要时向其技术人员提供验证服务的合理访问权限。

(f)

存款人确认，存款材料应由ESOP负责存储，并由美国的NCC Group Software Resilience(NA)LLC进行存储，遵守本协议规定的安全和保密义务。

受益人的责任和陈述

(a)

受益人承认，在员工持股计划和受益人之间，员工持股计划的义务是保存交存人交付的存款材料，除本合同明确规定外，包括员工持股计划(I)接收、储存、维护和/或发放存款材料，(Ii)对保证金材料的检查(如第4节所述)和(Iii)表A所列的任何验证服务的履行情况，员工持股计划对保证金材料的完整性、准确性或功能性没有其他义务。

(b)

受益人可向ESOP提交本合同附件A中定义的一项或多项服务的验证工作请求，并同意ESOP在需要时使用分包商(受益人可合理接受)来提供此类服务。受益人保证，员工持股计划使用受益人提供的任何材料进行附件A所述的验证服务是合法的，没有侵犯任何第三方的权利。

(c)

受益人确认保证金材料应存放在美国。

4.	员工持股计划的责任和陈述

(a)

ESOP应从NCC Group Software Resilience(NA)LLC(铁山知识产权管理公司的受让人)采购本协议项下预期的任何技术存储服务。并可能从NCC Group Software Resilience(NA)LLC采购技术验证服务。

(b)

员工持股计划同意使用商业上合理的努力，提供代表工作请求中的寄存人或受益人的受权人(S)(见下文“受权人(S)/通知表” )所要求的服务。ESOP可以拒绝工作请求(全部或部分)，条件是该工作请求在任何时候都不包含所有必需的信息，应在通知提出工作请求的缔约方之后。

(c)

ESOP将在收到任何存款材料后进行目视检查，并将这些存款材料与表B进行比较。ESOP将在检查后立即(但无论如何，在五(5)个工作日内)以书面形式通知受益人和存款人，并告知它是否确定存款材料或其任何部分与表B中代表的存款人提供的描述不符。

(d)

员工持股计划将根据本协议接受并存入托管账户的所有存款材料通知受益人，并在受益人提出书面请求时，员工持股计划将迅速(但无论如何，在五(5)个工作日内)向存款人和受益人发出一份关于员工持股计划保存的存款材料的B证据副本。双方可根据本协议的条款要求对附件B中的保证金材料进行核实。

(e)

故意删除的。

(f)

ESOP将按照本协议附件附件C的规定管理存款材料的发放，此后，根据本协议的条款，存款人特此授予 ESOP在任何存款材料发放后将存款材料转让给受益人供受益人使用的权利。

(g)

ESOP将与提交任何存款材料验证工作请求的一方合作，以满足此类工作请求中规定的任何此类验证服务，或者，如果请求不在附件A的范围内，则制定定制工作说明书(SOW)，以其他方式满足此类工作请求。员工持股计划和请求方将就包括但不限于以下内容的条款和条件共同以书面形式同意SOW：

(i)

待测试的沉积材料的说明；

(Ii)

验证测试说明；

(Iii)

请求方责任；

(Iv)

员工持股计划的责任；

(v)

服务费；

(Vi)

发票付款说明；

(Vii)

为请求方和ESOP指定授权的SOW代表，并提供姓名和联系信息；以及

(Viii)

在任何实施活动开始之前，对任何最终交付成果的描述。

在履行活动开始后，每项SOW只有在双方同意的情况下才能以书面形式进行修改或修改。如果验证服务的范围超出了附件A中所述的范围，则保管人应成为管理服务的SOW的必要一方。

(h)

ESOP应至少使用与其用于自身机密信息和相关文档的物理和其他安全措施相同的物理和其他安全措施，对存款材料及其任何部分进行保密，但无论如何，在不减损前述规定的情况下，至少按照行业惯例的合理谨慎应保护存款材料的安全性、保密性和保真度，并且在不限制前述一般性的情况下，应在由托管代理或其分包商控制的隔离、安全、上锁且环境、洪水和消防安全的位置存储和维护所有保证金材料(I)，除需要访问保证金材料的托管代理或其分包商的人员外，一般不能进入该位置。(Ii)以向存款人和受益人提供合理保证的方式，保证存款材料在被要求时仍可随时阅读和查阅；及(Iii)使受益人能够在解除条件后立即获得存款材料。存储任何存款资料的所有服务器应至少采用行业标准的备份和冗余，以防止数据丢失。ESOP应在上贴上标签，以标识用于表示或存储存款材料的每个磁带、磁盘和其他有形介质或格式。

(i)

除第7、8和10条另有规定外，员工持股计划应提供合理必要的所有类型和金额的保险，以保护存款人和受益人免受存款材料的任何和所有损失、损坏或破坏。

(j)

除非在发生解除条件时根据本协议的条款解除存款材料，否则只有在由存款人和受益人共同签署的书面指示下，才能取出和/或交换存款材料。

(k)

在本协议项下的任何存款材料运输中，ESOP将使用商业公认的过夜承运人(如联邦快递或UPS)。在共同承运人保管期间，ESOP将不对此类寄存材料的任何遗失、销毁或损坏负责。

(l)

为免生疑问，员工持股计划不承担任何责任或义务，但不包括本协议明确规定的责任或义务，或员工持股计划随后可能以书面形式同意的责任或义务，或适用法律要求的其他责任或义务。仅通过签署本协议，员工持股计划不应被视为本协议的一方，也不受本协议的约束，除本协议外的任何协议(包括MPA和/或第三方信函和/或许可协议)。

付款

(a)

除非受益人在受益人的工作请求中另有说明，否则本协议项下的“付款方”应为寄存人。除非在任何此类受益人工作请求中另有说明，否则寄存人应独自负责并向ESOP支付工作请求中规定的所有费用(“服务费”)。所有服务费均应在发票开具之日起三十(30)个日历日内支付。员工持股计划可在本协议期限内(如下所述)向付款方发出九十(90)个日历天的书面通知，以更新服务费。服务费中将增加增值税。尽管托管人未履行许可协议或本协议项下交付寄存材料的任何义务，ESOP有权获得在本协议期限内产生的所有服务费。*双方同意服务费按年支付，如果在每个托管年内终止，将不会提供退款(托管代理根据第6(B)(Iii)条终止服务除外)。

(b)

如果付款人未向ESOP支付无争议的服务费或本协议项下的其他欠款，ESOP应立即通知寄存人和受益人。在通知后，本协议的任何一方均有权向ESOP付款，但没有义务和代表违约付款方向ESOP支付款项以纠正违约；但条件是，违约付款方应迅速(但无论如何，在五(5)个工作日内)向支付硫化付款的一方偿还所有已支付的此类款项。员工持股计划没有义务履行本协议项下的服务(但在本协议终止后仍未履行的义务除外)，只要本协议项下应支付给员工持股计划的任何无可争辩的服务费都是到期和拖欠的。

期限和解约

(a)

本协议自生效之日起生效，一直持续到根据本条款第6款(该期限，“期限”)终止为止。

(b)

本协议可通过以下方式终止：(I)存放人和受益人提前九十(90)天书面通知ESOP；(Ii)受益人提前九十(90)天书面通知ESOP和存放人；(Iii)ESOP提前九十(90)天书面通知存款人和受益人；或(Iv)员工持股计划，在第5(B)款规定的通知发出后三十(30)天内向存款人和受益人发出书面通知(如果该通知预期的拖欠款项仍未清偿)。

(c)

如果(I)第18.01节所述的MPA的“期限”期满，且未根据MPA的条款续期，或(Ii)MPA根据第(Br)18.03(E)节或第18.06节(统称为“终止事件”)终止，本协议应在卖方在到期或终止之前有效的所有采购订单项下的所有义务(如《采购协议》所定义)全部履行之日终止。在终止事件发生时，寄存人和受益人应向员工持股计划提供联合书面通知。

(d)

本协议在员工持股持有的存款材料按照本协议条款发放后终止。

(e)

除非本协议的明示条款另有规定，否则在本协议终止时，员工持股应将存款材料退还给存款人。如果合理尝试将存款材料退还给寄存人失败，员工持股计划应在向寄存人发出书面通知三十(30)天后销毁存款材料。

赔偿

存款人和受益人均同意，在数项而非共同或共同及数项的基础上，对员工持股计划产生的与本协议有关的任何和所有索赔、诉讼、损害赔偿、仲裁费和开支、费用、合理和有据可查的律师费和支出以及其他债务(“负债”)进行赔偿、辩护并使其不受损害，除非这些债务完全是由员工持股计划的严重疏忽造成的。故意不当行为或实质性违反本协议。当员工持股计划收到索赔或诉讼通知时，应立即以书面形式通知存款人和受益人。存款人和受益人可自行选择并自行决定，在其在本协议项下的责任范围内，选择控制对此类索赔或诉讼的抗辩，并可选择达成和解协议，但此类和解或抗辩不得包括未经员工持股计划事先书面同意的员工持股计划方面的任何承认或暗示的不当行为，不得无理拖延或拒绝同意。

保修

(a)

ESOP保证，本协议项下提供的任何和所有服务应以与ESOP为保护其自身类似性质的信息而采取的措施一致的熟练方式进行，但在任何情况下都不得低于合理的谨慎水平。除本协议另有规定外，在适用法律允许的范围内，所有条件、陈述和保证，包括但不限于任何默示保证或适销性条件、适用于特定目的的条件、令人满意的质量或因交易、使用或贸易惯例而产生的条件，均在此予以排除。

(b)

每一方在得知任何声称的违反任何保证的行为后必须立即通知另一方，在适用法律允许的范围内，该方违反本保证的补救措施应受本协议中的责任限制和由此产生的损害豁免的约束。即使上述明示保证和有限补救未能达到其基本目的，本免责声明和免责声明也应适用。

(c)

存款方保证，据其所知，本协议项下提供的所有存款方信息均准确可靠，并承诺在本协议有效期内及时更正和更新此类存款方信息。

(d)

受益人保证本协议项下提供的所有受益人信息都是准确可靠的，并承诺在本协议有效期内及时更正和更新此类受益人信息。

机密信息

员工持股计划有义务实施和维护旨在保护存款材料保密性的保障措施。除本协议另有规定外，员工持股不得使用或披露保证金材料。员工持股计划不得向除其财务、技术或法律顾问、行政支持服务提供商、第三方服务提供商或员工持股计划根据本协议聘用的顾问以外的任何第三方披露本协议的条款。任何此类第三方应遵守与员工持股计划相同的保密义务。

10.

法律责任的限制

除重大疏忽、故意不当行为或故意违约外，员工持股计划(包括其员工、代理或分包商)对因本协议项下或根据本协议或与履行或预期履行本协议有关的所有索赔而给受益人或存款人造成的任何损失或损害承担全部责任，不得超过支付给本协议项下员工持股计划的金额。除疏忽、故意不当行为或故意违约外，受益人和存款人(包括其员工、代理或分包商)和第7条项下的责任(源于第三方声称ESOP允许使用存储材料侵犯了此类第三方知识产权)，对因本协议项下或根据本协议产生的所有索赔或与履行或预期履行本协议有关的所有索赔造成的任何损失或损害承担全部责任。不得超过根据《协定》支付的金额(包括任何预付金额、预付款或押金，无论这些金额是否退还)。

11.

间接损害赔偿豁免

在任何情况下，本协议的任何一方均不对另一方承担任何附带、特殊、惩罚性或后果性损害、利润损失或任何其他间接损害的责任，无论这些损害是由合同、侵权(包括过失)或其他原因引起的，即使其可能性可能事先为一方或多方所知。

12.

一般信息

(a)

受益人权利。如果寄存人或其财产受到任何破产或类似程序的影响，在不损害或限制任何其他权利或补救措施的情况下，受益人有权行使本协议、美国破产法、以及根据本协议条款(包括附件C中规定的条款)与本协议相关的所有其他适用法律。

(b)

合并工作请求。根据本协议提交的所有有效接受的寄存人和受益人工作请求均包含在本协议中。

(c)

复印的权利。员工持股计划有权在合理需要时复制所有存款材料，以履行服务。ESOP应将存款材料上包含的所有版权、保密和其他所有权通知和标题复制到其制作的任何副本上。ESOP因复制工作请求而产生的任何复制费用将由请求复制副本的一方承担，并且ESOP应负责确保复制不会对存放材料造成任何损害。将所有存款材料提交给ESOP后，交存人应提供复制存款材料所需的任何和所有合理的说明，包括但不限于所需的硬件和/或软件，并且交存人应配合ESOP就根据本协议制作的任何存款材料副本提出的任何合理要求。

(d)

媒体所有权。储存人特此将在其上写入或存储存款材料的媒体的所有权转让给ESOP。

(e)

法律的选择。本协议应根据以色列国的法律进行管辖和解释。根据本协议产生的、因本协议引起的或与本协议相关的任何争议或索赔，其有效性、解释、执行或任何违反或声称违反本协议的行为，均应提交特拉维夫主管法院的唯一管辖权。

(f)

授权人(S)。存款人和受益人必须各自授权并指定一人，其行为将对该方具有法律约束力(本协议《被授权人(S)通知表》中应注明此人或该当事人的法定代表人)。在本协议有效期内，每个存托机构和受益人的授权人员应保持其姓名和联系信息的准确性。

(g)

依靠指示的权利。员工持股计划应依据员工持股计划合理地认为是真实的任何指示、文书或签名以及一方的授权人员(S)、高级职员或其他员工的指示、文书或签名行事。员工持股计划可假定发出任何书面通知、请求或指示的本协议缔约方的代表有权这样做。员工持股计划将不会被要求对合理地相信来自该代表的任何通知或文件中所包含的任何陈述或陈述的真实性进行调查或评估其是非曲直。

(h)

不可抗力。由于员工持股合理控制范围以外的事件，包括但不限于天灾、地震、劳资纠纷、物资短缺、暴乱、战争、恐怖主义行为、火灾、流行病或公共航空公司延误或其他超出员工持股合理控制范围的情况，员工持股计划不承担任何延迟或失败的责任。员工持股计划的义务应按日延长，延长的时间与可原谅的延迟时间相同。员工持股计划应以书面形式通知受益人和寄存人任何可能构成本节规定的“不可抗力”的事件或情况，并应尽一切合理努力减轻此类事件或情况对员工持股计划在本协议项下义务的影响。

(i)

通知。

(i)

本协议要求或允许的所有通信均应以书面形式进行(除非本协议另有规定)，并应视为已通过以下方式发送：

致员工持股计划：

员工持股管理及信托服务有限公司。

伊法尔25街

6、佩塔·蒂克瓦(以色列)

电话：+9723-5757088

传真：+972-3-7602636

收件人：不[***]

电子邮件：[***]

致寄存人：

Satixfy UK Limited

SPECTRUM POINT 279范堡罗路，范堡罗，英国汉普郡，邮编：GU14 7LS

传真：不[__]

收件人：不[***]

电子邮件：[***]

[***]

致受益人：

麦克唐纳·德特威勒联营公司

21025跨加拿大骇维金属加工，

加拿大魁北克省圣安妮贝尔维尤H9X 3R2

电话：[***]

收件人：不[***]

电子邮件：[***]

带一份副本到

诺顿·罗斯·富布莱特加拿大有限责任公司

湾街222号，3000号套房

安大略省多伦多M5K 1E7

电话：[***]

收件人：不[***]

电子邮件：[***]
[***]
[***]

(j)

没有弃权书。任何一方放弃本协议项下的任何权利，均不构成随后放弃该权利或本协议项下的任何其他权利。

(k)

任务。未经员工持股计划书面同意，寄存人或受益人不得转让本协议，或存款人或受益人在本协议项下的任何权利或义务不得被无理扣留或推迟，前提是寄存人可在未经其他各方同意的情况下转让本协议。任何受让人或任何第三方将购买存托凭证的全部或几乎全部业务(或其整体业务中本协议所属的部分)，或在合并、合并、出售其全部或几乎所有证券或资产或参与类似交易的情况下购买。

(l)

可分性。如果本协议的任何条款成为或被任何有管辖权的法院宣布为非法或以其他方式不可执行，则该条款(S)应无效，并应被视为从本协议中删除。本协议的所有其余条款将保持完全效力和作用。如果本款适用，并且因此而使本协议的价值受到任何一方的实质性损害，则受影响一方可通过书面通知其他各方终止本协议。

(m)

独立承包商关系。存款人和受益人理解、承认并同意员工持股计划与存款人和受益人的关系将是独立承包商的关系，并且本协议中的任何内容都不打算或应该被解释为建立合伙关系、合资企业或雇佣关系。

(n)

律师费。除非另有判决，否则员工持股计划在履行完全因其作为托管服务提供商的角色而施加于员工持股计划的义务时产生的任何成本和费用，包括但不限于遵守传票、法院命令和证据开示请求，应由存托管理人支付。

(o)

没有中情局。任何一方都没有权利或权力代表其他各方承担或创造任何性质的义务或在任何方面约束其他各方。

(p)

法规。寄存人和受益人在其个人行为或不作为的范围内，有责任并保证遵守所有适用的法律、规则和条例，包括但不限于：海关法、进口法、出口法和再出口法，以及根据本协议的规定可将保证金材料交付的任何国家/地区的政府法规。对于包含个人信息和数据的存款材料，存款人同意(I)获得有关个人信息和数据的所有必要同意；以及(Ii)以其他方式遵守与本协议标的相关的所有适用的隐私和数据保护法。尽管本协议有任何相反规定，但如果存在或应颁布的适用法律或法规与本协议规定的ESOP义务相抵触，并导致本协议项下预期的活动是非法的，则交存人和/或受益人应通知ESOP，并且ESOP将被解除其在本协议项下的义务，除非和直到该活动被允许。存款人和受益人各自声明并保证，仅就其本身而言，其不会就源自美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)已对其实施经济或贸易制裁的国家的存款材料提供服务。

(q)

没有第三方权利。本协议仅为本协议各方及其各自允许的继承人和受让人的利益而订立，除经本协议各方另有约定外，任何其他个人或实体不得根据本协议享有或获得任何权利。

(r)

第三方托管代理人辞职。员工持股计划或根据本协议指定的任何继任者可随时辞职，方法是提前九十(90)天以书面形式向寄存人和受益人发出辞职通知。如果发生此类辞职，寄存人应指定受益人合理接受的继任者托管代理，其任命条款应与本协议规定的基本相同。根据附件C，ESOP此后的唯一责任应是安全地保存存款材料，并将其交付给由托管机构指定的后续托管代理。

(s)

完整协议。双方同意，本协议（包括本协议随附的所有附件以及双方提交的所有有效工作请求和工作说明书）是双方就本协议的主题进行的任何口头或书面沟通，并取代双方之前或同期的任何口头或书面沟通。没有条件，没有谅解，协议、陈述或保证，明示或暗示，未在此规定。本协议各方声明并保证，本协议的签署、交付和履行已由符合法定或其他具有约束力的批准的人员正式授权并签署，以代表本协议中指定的业务组织签署。本协议只能由所有各方的书面协议。

(t)

同行本协议可签署任意数量的副本，每份副本均为原件，但所有副本共同构成一份文件。

(u)

生存。本协议或本协议所附任何附件终止后，本协议的下列条款继续有效：(I)第(2)(C)款(保存人陈述)；(Ii)如果解除条件在终止或到期前发生，则根据本协议就该解除授予的权利，包括(视情况而定)附件C中规定的任何权利；(Iii)第6款(条款和终止)；(Iv)第7款(赔偿)；(V)第8节(保证)；(Vi)第9节(保密信息)；(Vii)第10节(责任限制)；(Viii)第11节(间接损害赔偿豁免)；(Ix)第12节(一般)；以及(X)本协议中明确声明它们在本协议终止或期满后仍然有效的任何条款。

[本页的剩余部分故意留白-签名页(S)]

双方授权代表自生效之日起正式签署本协议，特此为证：

ESOP信托管理和股份有限公司，作为托管代理

作者：S/奥黛莉亚·波拉克

姓名：奥黛莉亚·波拉克

头衔：首席执行官

SatixFy UK Limited，作为存款人

作者：S/梅纳赫姆·伯科

姓名：梅纳赫姆·博科

标题：董事

作为受益人的Macdonald Dettwler and Associates Corporation

作者：北京/S/马丁·J·赫尔曼

姓名：马丁·J·赫尔曼

标题：授权签字人

授权人(S)通知表

请提供本协议授权人(S)的姓名和联系方式。

存款人(必填资料)	受益人(必填信息)
打印名称：	打印名称：
标题：	标题：
电子邮件地址：	电子邮件地址：
街道地址：	街道地址：
省/市/州：	省/市/州：
邮政编码：	邮政编码：
电话号码：	电话号码：
传真号码：	传真号码：

[第三方托管服务协议的签字页]

附件A

托管服务工作请求

[***]

附件B

渠道合作伙伴寄存人(员工持股信托)附件B

沉积物材料描述

[***[

附件C

存放材料的发放

ESOP将使用以下程序处理任何受益人工作请求，以发布存款材料。本附件C项下的所有通知应根据本协议第12（h）条（通知）的条款。

释放条件。

在本协议和本附件中，“放行条件”是指发生以下：

(a)

存款人或其任何关联公司未能交付任何产品， [***]芯片符合任何采购订单（如MPA中所定义），且存款人或该关联公司在 [***]收到受益人的通知后;

(b)

对产品或根据许可协议授予的许可享有任何权利或义务的存款人或其任何关联公司自愿根据任何破产、资不抵债、债务人救济或类似法律，除非存款人或该等关联公司的所有该等权利或义务均有效且符合法律规定地转让或转移给关联公司，但但须受该等法律程序规限;

(c)

如果根据任何破产法、无力偿债法、债务人救济法或类似法律对提起诉讼（上述（b）项规定的除外），存款人或其任何关联公司拥有与产品或根据许可协议授予的许可相关的任何权利或义务，且此类诉讼在 [***]除非存管人或该等联属公司的所有该等权利或义务已有效且符合法律地转让或移转予不受该等程序规限的联属公司;

(d)

对产品或根据许可协议授予的许可具有任何权利或义务的托管人或其任何关联公司被清算、解散或清盘，除非存管人或该等联属公司的所有该等权利或义务被转让或移转予一间尚未如此清算、解散或清盘的联属公司;

(e)

如果员工持股计划通知其有意终止本协议，或本协议计划到期或终止，且受益人可接受的替代托管代理人，合理行事，并不是根据替代托管协议（由存款人、受益人和更换托管代理）内 [***]该通知或预定时间（如适用）;或

(f)

任何MPA、许可协议或托管协议在任何破产或无力偿债程序中被终止、拒绝或放弃（包括但不限于根据破产法），在法律不禁止的范围内。

发布工作请求。

(a)如果出现1（b）-（f）中规定的释放条件（“自动释放条件”），存款材料应被视为由员工持股计划自动发放给受益人，员工持股计划应被视为为受益人的利益持有存款材料。以下自动解除条件发生时，受益人可向ESOP提交工作请求（副本提交给存款人），说明自动解除条件已经发生，并要求交付视为为其利益而持有的存款材料。收到此类工作请求后，ESOP应依赖此类工作请求并应在 [***]在收到工作请求后，根据本协议的条款向受益人交付存款材料，除非在此期间， [***] ESOP收到具有管辖权的法院命令的认证副本，该命令禁止或以其他方式限制此类释放，在这种情况下，ESOP应被视为再次持有存款材料（或（一）以利益为先，以利益为先。“营业日”是指除星期六、星期日、法定假日或其他要求银行营业的日子以外的任何一天在格鲁吉亚或以色列关闭。

(b)如果（i）发生了1（a）中规定的放行条件（“定时放行条件”）或 (ii)发生了一个事件，该事件将导致在下一个 [***]考虑到时间的流逝和未能解决此类事件（“待释放条件”），存款材料应被视为由员工持股计划自动发放给受益人，员工持股计划应被视为为受益人的利益持有存款材料。在发生定时之后释放条件或待释放条件，视情况而定，受益人可向ESOP提交工作请求（并向存款人提交一份副本），说明定时释放条件或待释放条件已经发生，视情况而定，并要求交付被视为为其利益而持有的存放材料。收到此类工作请求后，ESOP应依赖此类工作（A）在任何情况下，如有任何人违反第（1）款， [***]在收到工作申请后，根据此处的条款向受益人交付存款材料，并且（B）在等待释放条件， [***]在收到工作申请后，根据本协议条款向受益人发放存款材料，除非该规定期限内，ESOP收到一份具有管辖权的法院命令的经认证副本，该命令禁止或以其他方式限制该释放，在这种情况下，应视为再次持有为保管人的利益保管材料（或其适用部分）。

(c)ESOP有权在完成工作请求以释放之前，从双方收取任何无争议的、未支付的服务费。沉积材料。

发布后的使用权。

根据本协议发布托管材料后，受益人拥有项下的非排他性权利和许可本协议允许您使用托管材料开发、生产、操作、维护、改进、修改、制造、使用、出售要约、出售、商业化、进口或以其他方式处理产品及任何其他利益许可协议和MPA赋予受益人的权利，但对于非托管人专有托管材料的任何托管材料，仅限于第三方安排中规定的适用第三方向受益人提供的权利。

4.	保存人知识产权的保留。除此之外，除此之外，本协议或许可协议中明确规定的任何内容均不得解释为授予任何一方对托管材料和/或任何知识产权的任何权利、所有权或利益与此相关的财产权，包括但不限于任何修改、增强和/或衍生物（由任何人创建），所有这些权利应始终归属于存款人和/或其许可人、继承人和受让人。

C - 2

附件D

托管存款调查表

引言

技术托管受益人可以不时行使其履行验证服务的权利。提供这些服务的目的是验证存款材料的相关性、完整性、时效性、准确性和功能。

问卷目的

为了让ESOP或其代理人确定存款材料要求并提供与验证服务相关的费用，请填写要求提供存款调查表。第三方托管人有责任填写调查问卷。

指令

请完整地填写问卷，用准确的数据回答每个问题。完成后，请将填写好的调查问卷返回受益人要求完成。

概括性描述

要置于第三方托管的软件的一般功能是什么？

源代码将在什么媒体上发布？

如果存放在磁带介质上，请说明磁带格式（例如DAT DDS 4、DLT 8000、LTO-3等）将用于存款？

同样，如果存放在磁带上，则使用什么操作系统和版本创建磁带，以及使用什么工具(本机操作系统或商业工具(例如Backup Exec、NetBackup等))用于加载数据；如果使用第三方或商业软件工具，请说明所用工具的供应商和确切版本。

押金是否采用任何类型的版本控制或配置管理工具的数据库/存储库的格式(例如，VisualSourceSafe、ClearCase、Perforce等)或者，寄存区中的软件将采用明文/本机文件系统格式？如果需要使用版本化或CM工具来检查存放内容的任何部分，请指定供应商和工具以及使用的确切版本。

软件存放是否以任何方式加密，包括受密码保护的档案？如果是，将使用什么工具和版本来执行加密，是否会提供所有必要的用户ID、密码或加密密钥来支持提取软件？

以兆字节为单位的未压缩存款的总大小是多少？

受保证金保护的软件的执行要求

成功执行软件的系统硬件要求是什么？(内存、磁盘空间等)；请包括支持软件/系统正常运行所需的任何其他外围设备。

完全设置足以支持功能测试的软件所需的最少机器数量是多少？

每台计算机需要哪些操作系统和版本？

除了操作系统之外，还需要哪些其他第三方软件和工具来执行托管软件并验证操作是否正确？请提供完整配置适用于支持功能测试的系统所需的所有第三方工具或库的供应商和版本。

如果需要任何类型的数据库来支持软件的功能测试，托管保证金是否包含或保管人是否可以提供创建适合支持功能测试的数据库实例所需的脚本和备份/导入。(注：只要数据真实，包含测试数据的数据库就足以支持功能测试)

设置和配置适合支持功能测试的系统大约需要多长时间？

配置测试系统后，执行一组有限的测试大约需要多长时间？

托管保证金是否包含或保管人能否提供测试计划、脚本或程序以方便测试？

除了上面确定的任何数据库外，是否需要连接到外部数据源、馈送或接收器以支持软件的正常运行和支持测试软件？

关于押金组装的要求

描述押金中源代码的性质。(押金是否包括解释代码、编译源代码或混合代码？存款的不同部分之间有何关系？)托管保证金由哪些类型的源代码组成(例如-C++、Java等)。

有多少个构建过程？

需要多少独特的构建环境才能将托管保证金中的材料组装到可交付成果中？

每个构建环境需要什么硬件来编译软件？(包括内存、磁盘空间等)

编译过程中使用什么操作系统(包括版本)？该软件是否在任何其他操作系统/版本上执行？

有多少单独的可交付组件(可执行文件、共享库等)都建好了吗？

构建应用程序需要哪些编译器/链接器/其他工具(品牌和版本)？

使用了哪些第三方库来构建该软件？请指定供应商、工具名称以及所需的确切或最低版本。

如果需要任何类型的数据库来支持编译，数据库的运行实例是必需的，还是由数据库安装的静态和共享库和/或头文件组成的静态实例足以支持编译？

10.

软件的完整构建需要多长时间？其中有多少时间需要某种形式的人工交互，有多少是自动化的？

11.

托管保证金是否包含描述构建系统配置和编译的必要步骤的正式构建文件(S)？

12.

您是否有内部质量保证流程？如果是，请简要描述测试过程。

13.

请列出有关这套托管保证金材料的员工持股计划可能联系的适当技术人员(S)。

请在下面提供您的技术验证联系信息：

公司
打印名称
标题
电子邮件地址
街道地址
省/市/州
邮政编码/邮编
电话号码

有关技术验证服务的更多信息，请联系
ESOP邮箱：main@esop.co.il

D - 2

附件E

许可协议

附件F

第三方信函格式

]

附件4.6

标记的某些已识别的信息[***]已被排除在展览之外，因为它(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露，可能会对公司造成竞争损害。

第三方托管服务协议

独奏会

A.	受益人和寄存人已签订了日期为本协议日期的主购买协议(“MPA”)，其中规定由寄存人向产品的受益人供应产品(定义见“MPA”)。

B.	保管人承认，产品是受益人及其关联公司业务不可分割的一部分，如果受益人未能根据《破产管理法》收到产品，将对受益人及其关联公司造成不可弥补的损害。

C.	除非在某些情况下，否则存款人希望避免披露和发布存款材料(如本文所定义)。

D.	存款人和受益人希望与ESOP建立第三方托管关系，以便在出现某些释放条件时保留、管理、访问和释放存款材料。

E.	为确保受益人在发布条件后继续和不间断地访问产品，(I)受益人和存放人已于本协议日期作为本协议附件E签订了许可协议(“许可协议”)，关于存放人授予存放人某些专有技术和其他材料的许可以及与其有关的其他权利，(Ii)受益人，寄存人和某些第三方许可人和供货人(如附件B中更具体地描述的)已经或将签署以受益人为受益人的信函(基本上以本协议附件F的形式)，规定该第三方将某些权利延伸至受益人(“第三方信函”“)及(Iii)寄存人将把存款资料交由第三方托管。本协议中使用但未定义的大写术语应具有许可证协议中此类术语的含义。

F.	存款人和受益人希望本协议是《破产法》第365(N)条所指的许可协议、MPA和所有其他相关协议和文件的“补充”，并且存款材料(定义如下)应被视为知识产权的“知识产权”和/或“具体实施”，视情况而定。因此，《破产法》第101节和第365节对这些术语进行了定义和使用。

引言

(a)

本协议中使用的术语服务是指促进软件或其他技术托管的创建和管理的ESOP服务，如本协议所附附件A所述(“服务”)。一方应通过向ESOP提交工作请求来请求本协议项下的服务，该工作请求的形式为附件A(“工作请求”)。

存款人责任及申述

(a)

存款人应并应促使其关联公司在生效日期后，在合理可行的情况下尽快将所有存款材料存入员工持股计划，包括寻求和获得所有必要的同意和批准。存款人应：在寄存人收到进行此类存款所需的所有此类同意和批准之日起五(5)个日历日内，向员工持股计划支付一笔完整且功能齐全的初始存款，包括但不限于且为了更大的确定性，附件B中所列的材料(已更新，不时补充“保证金材料”)。为了清楚起见，没有任何技术/材料完全由3个^研发保证方技术/材料将是保证金材料的一部分。所有此类保证金材料应被视为属于保管人根据许可协议向受益人授权的“许可技术”的范围内。本协议项下的保证金材料应仅限于与该部分产品(定义在MPA中)有关的技术和其他材料。[***]薯片。

(b)

存款人应确保在任何时候至少有一(1)份完整且实用的存款材料副本存放在员工持股计划中。此外，在(I)每次发布新版本或更新或修改任何存款材料至与产品或改进(定义见许可协议)或(Ii)创建许可协议涵盖的任何新的专有技术或其他材料。当现有的第三方信函或其项下的第三方不再与产品或改进相关，或新的第三方成为与产品或改进相关的许可方或供应商时，寄存人应通知受益人，在后一种情况下，应从该第三方获得基本上以附件F 形式签署的第三方信函。并根据本节更新存款材料。在每次存款、更新或补充时，存款人应向ESOP提供所有存款材料的准确和完整的描述，所有存款材料应使用本文件所附的表格作为附件B列出。所有其他存款和更新应列在由存款人签署的新附件B中。每个附件B将在托管帐户内单独保存和维护。所有存款、更新和补充的处理应符合本协议，包括但不限于本协议第2节。本协议中对存款材料的所有引用应包括初始存款材料和构成许可协议下的改进的任何后续更新、修改或补充，并保存在本协议下的员工持股计划。

(c)

截至本协议之日，存款人应并特此向ESOP授予所有必要的权利和许可(包括许可协议中定义的所有许可专利和许可技术项下的权利和许可)，使ESOP合法履行本协议项下的义务所必需的权利和许可，包括根据本协议向受益人发放和转让任何存款材料的权利和许可。

(d)

存款人声明和担保如下，并应被视为在每次交付新的、更新的或补充的存款材料时陈述和担保：

(i)

它合法地拥有根据本协议存放在ESOP的所有存款材料；

(Ii)

除第三方根据第三方信函或受益人、存款人和该第三方各自同意的其他安排(统称为“第三方安排”)而将权利延伸至受益人的任何权利、所有权和利益外，存款人是整个权利、所有权和利益的唯一且排他性的所有者。以及对存款材料(“存款人专有存款材料”)的所有知识产权(定义见许可协议)的权益；

(Iii)

(Iv)

除寄存人已获得适用的批准的关于寄存人知识产权的浮动抵押外，寄存人材料不受任何禁止、限制或改变员工持股计划和/或受益人在本协议下的权利和义务的留置权或产权负担的约束，这些权利和义务应向寄存人知晓，但关于寄存人专有的存款材料除外；

(v)

对于所有寄存材料，本协议或任何一方在协议项下的权利或根据协议的履行均不违反适用于寄存方和寄存方的法律、寄存方的任何协议、订单、授予或其他义务的条款，或任何第三方的权利。该应为保管人所知，但与保管人专有的保证金材料有关；

(Vi)

除非在第三方协议中另有说明，否则所有存款材料均已存放，并具有员工持股计划验证此类专有技术和材料所需的所有权利；

(Vii)

除非在第三方协议中另有说明，否则所有存放材料均以其当时的形式可读和可用，具有合理技能的程序员可以理解、编译、构建、维护、修改、更正和操作存放材料;如果此类存放材料的任何部分被加密，则必须用于读取该等存放材料的解密工具及密钥亦已存放;及

(e)

存款人同意，在ESOP要求下，为支持受益人的验证服务请求，立即（但在任何情况下，在十（10）个工作日内）完成并返还托管存款调查问卷作为附件D随附于本协议。存管人同意ESOP履行本协议附件A所述的任何级别的验证服务，存管人还同意ESOP使用分包商履行验证服务。任何此类分包商应受与员工持股计划相同的保密义务，且不得成为存款人或受益人的直接竞争对手。存管人应尽商业上合理的努力为员工持股计划提供任何必要的用途使用对寄存材料进行验证所必需的材料的权利或许可。存管人同意合理配合ESOP提供验证服务，包括在合理必要的情况下向其技术人员提供合理的核查服务。

(f)

托管人确认，托管材料应由ESOP负责与美国（“美国”）的NCC Group Software Resilience（NA）LLC一起存储，并遵守本协议规定的安全和保密义务。

受益人的责任和陈述

(a)

受益人承认，在员工持股计划和受益人之间，员工持股计划的义务是保存交存人交付的存款材料，除本合同明确规定外，包括员工持股计划(I)接收、储存、维护和/或发放存款材料，(Ii)检查存款材料(如第4节所述)和(Iii)履行附件A中所列的任何核查服务员工持股计划对存款材料的完整性、准确性或功能性没有其他义务。

(b)

受益人可向ESOP提交本合同附件A中定义的一项或多项服务的验证工作请求，并同意ESOP在需要时使用分包商(受益人可合理接受)来提供此类服务。受益人保证员工持股计划使用受益人提供的任何材料执行附件A中所述的验证服务是合法的，没有侵犯任何第三方的权利。

(c)

受益人确认保证金材料应存放在美国。

4.	员工持股计划的责任和陈述

(a)

(b)

员工持股计划同意使用商业上合理的努力，提供代表工作请求中的寄存人或受益人的受权人(S)(见下文“受权人(S)/通知表” )所要求的服务。ESOP可以拒绝工作请求(全部或部分)，条件是该工作请求在任何时候都不包含所有必需的信息，但应在通知提出工作请求的缔约方后进行。

(c)

ESOP将在收到任何存款材料后进行目视检查，并将这些存款材料与附件B进行比较。ESOP将在检查后立即(但无论如何，在五(5)个工作日内)以书面形式通知受益人和寄存人，并告知其是否确定存款材料或其任何部分与附件B中表示的寄存人提供的描述不匹配。

(d)

(e)

故意删除的。

(f)

ESOP将按照本协议附件附件C的规定管理存款材料的发放，此后，根据本协议的条款，存款人特此授予ESOP在任何存款材料发放后将存款材料转让给受益人的权利。

(g)

员工持股计划将与提交任何存款材料核查工作请求的一方合作，以履行此类工作请求中规定的任何此类核查服务，或者，如果请求不在附件A的范围内，则制定定制工作说明书(SOW)以其他方式满足此类工作请求。员工持股计划和请求方将就包括但不限于以下内容的条款和条件共同以书面形式同意SOW：

(i)

待测试的沉积材料的说明；

(Ii)

验证测试说明；

(Iii)

请求方责任；

(Iv)

员工持股计划的责任；

(v)

服务费；

(Vi)

发票付款说明；

(Vii)

为请求方和ESOP指定授权的SOW代表，并提供姓名和联系信息；以及

(Viii)

在任何实施活动开始之前，对任何最终交付成果的描述。

(h)

ESOP应至少使用与其用于自身机密信息和相关文件的物理和其他安全措施相同的物理和其他安全措施，对存款材料及其任何部分进行保密，但无论如何，在不损害前述规定的情况下，至少按照行业惯例的合理谨慎应保护存款材料的安全性、保密性和保真度。并且在不限制前述一般性的情况下，应将所有存款材料(I)存储和维护在由托管代理或其分包商控制的隔离、安全、上锁且环境、洪水和消防安全的位置，并且通常不能由需要访问存款材料的托管代理或其分包商的人员访问，(Ii)以向存款人和受益人提供合理保证的方式，保证存款材料在被要求时仍可随时阅读和查阅；以及(Iii)使受益人能够在解除条件后立即获得存款材料。存储任何存款资料的所有服务器应至少采用行业标准的备份和冗余，以防止数据丢失。ESOP 应标识用于表示或存储存款材料的每个磁带、磁盘和其他有形介质或格式。

(i)

(j)

除非根据本协议的条款在解除条件发生时解除存款材料，否则只能根据存款人和受益人共同签署的书面指示移除和/或交换存款材料。

(k)

(l)

为免生疑问，员工持股计划不应承担任何责任或义务，除非本协议明确规定，或员工持股计划随后可能以书面形式同意或适用法律要求的责任或义务。仅通过签署本协议，员工持股计划不应被视为除本协议之外的任何协议(包括MPA和/或第三方信函和/或许可协议)的一方，也不受其约束。

付款

(a)

除非受益人对受益人的工作请求另有说明，否则本协议项下的“付款方”应为寄存人。除非在任何此类受益人工作请求上另有说明，否则寄存人应独自负责并向ESOP支付工作请求中规定的所有费用(“服务费”)。所有服务费用应在发票开具之日起三十(30)个日历日内支付。员工持股计划可在本协议期限内向付款方发出九十(90)个日历天的书面通知，以更新服务费(定义见下文)。增值税将加到服务费中。尽管托管人未履行许可协议或本协议项下交付寄存材料的任何义务，ESOP 有权获得在本协议期限内产生的所有服务费。*双方同意服务费按年支付，如果在每个托管年度内终止(托管代理根据第6(B)(Iii)条终止除外)，则不会提供退款。

(b)

如果付款方不向员工持股计划支付无争议的服务费或本合同项下的其他欠款，员工持股计划应立即向存款人和受益人发出此类不付款的通知。通知发出后，本协议的任何一方均有权(但无义务)代表违约付款方向员工持股计划付款，以纠正违约；但条件是，违约付款方应迅速(但无论如何，在五(5)个工作日内)向支付固化付款的一方偿还所有已支付的金额。员工持股计划没有义务履行本协议项下的服务(本协议终止后的义务除外)，只要本协议项下到期并欠员工持股计划的任何无可争辩的服务费到期即可。

期限和解约

(a)

本协议自生效之日起生效，一直持续到根据本条款第6款(该期限，“期限”)终止为止。

(b)

(c)

如果(I)第18.01节所述的MPA的“期限”期满，且未根据MPA的条款续期，或(Ii)MPA根据第(Br)18.03(E)节或第18.06节(统称为“终止事件”)终止，本协议应在卖方在到期或终止之前有效的所有采购订单项下的所有义务(如《采购协议》中定义的)全部履行之日终止。在终止事件发生时，寄存人和受益人应向员工持股计划提供联合书面通知。

(d)

本协议在员工持股持有的存款材料按照本协议条款发放后终止。

(e)

除非本协议的明示条款另有规定，否则在本协议终止时，员工持股应将存款材料退还给存款人。如果合理尝试将保证金材料退还给保管人失败，员工持股计划应在提前三十(30)天书面通知保管人后销毁保证金材料。

赔偿

存款人和受益人均同意，在不是连带或连带的基础上，对员工持股计划产生的与本协议有关的所有索赔、诉讼、损害赔偿、仲裁费和开支、费用、合理且有据可查的律师费和开支以及其他债务(“负债”)进行赔偿、辩护并使其不受损害，除非这些债务完全是由员工持股计划的严重疏忽造成的。故意不当行为或实质性违反本协议。当员工持股计划收到索赔或诉讼通知时，应以书面形式及时通知寄存人和受益人。存款人和受益人可自行选择并自行决定，在其在本协议项下的责任范围内，选择控制此类索赔或诉讼的抗辩，并可选择达成和解协议，但此类和解或抗辩不得包括未经员工持股计划事先书面同意的员工持股计划方面的任何承认或暗示的不当行为，不得无理拖延或拒绝同意。

保修

(a)

ESOP保证，本协议项下提供的任何和所有服务应以与ESOP为保护其自身类似性质的信息而采取的措施一致的熟练方式进行，但在任何情况下不得低于合理的谨慎水平。除本协议另有规定外，在适用法律允许的范围内，所有条件、陈述和保证，包括但不限于适销性、对特定目的的适用性、令人满意的质量或因交易、使用或贸易实践而产生的任何默示保证或条件，均在此予以排除。

(b)

(c)

存款人保证，据其所知，本协议项下提供的所有存款人信息均准确可靠，并承诺在本协议有效期内迅速更正和更新此类存款人信息。

(d)

受益人保证本协议项下提供的所有受益人信息均准确可靠，并承诺在本协议有效期内及时更正和更新此类受益人信息。

机密信息

10.

法律责任的限制

除重大疏忽、故意不当行为或故意违约外，员工持股计划(包括其员工、代理人或分包商)对因本协议项下或根据本协议产生的或与履行或预期履行本协议有关的所有索赔而给受益人或存放人造成的任何损失或损害，应承担的总责任不超过支付给员工持股计划的金额。除疏忽、故意不当行为或故意违约外，受益人和存款人(包括其员工、代理或分包商)和第7条项下的责任(源于第三方声称ESOP允许使用存款材料侵犯了此类第三方知识产权)，对因本协议项下或根据本协议产生的所有索赔或与履行或预期履行本协议有关的所有索赔造成的任何损失或损害承担全部责任。不得超过根据《协定》支付的金额(包括任何预付金额、预付款或定金，无论这些金额是否退还)。

11.

间接损害赔偿豁免

在任何情况下，本协议的任何一方均不对另一方承担任何附带、特殊、惩罚性或后果性损害、利润损失或任何其他间接损害的责任，无论这些损害是由合同、侵权(包括疏忽)或其他原因引起的，即使其可能性可能事先为一方或多方所知。

12.

一般信息

(a)

受益人权利。如果寄存人或其财产受到任何破产或类似程序的影响，受益人在不损害或限制任何其他权利或补救措施的情况下，有权行使本协议、美国破产法、以及根据本协议条款(包括附件C中规定的条款)与本协议相关的所有其他适用法律。

(b)

合并工作请求。根据本协议提交的所有有效接受的寄存人和受益人工作请求均包含在本协议中。

(c)

复印的权利。员工持股计划有权在合理需要时复制所有存款材料，以履行服务。员工持股计划应将存款材料上包含的所有版权、保密和其他所有权通知和标题复制到其制作的任何副本上。ESOP因复制工作请求而产生的任何复制费用将由请求副本的一方承担，ESOP应负责确保复制不会对存放材料造成任何损害。将所有存款材料提交给ESOP后，交存人应提供复制存款材料所需的任何和所有合理说明，包括但不限于所需的硬件和/或软件，并应配合 ESOP就根据本协议制作的任何存款材料副本提出的任何合理要求。

(d)

媒体所有权。储存人特此将在其上写入或存储存款材料的媒体的所有权转让给ESOP。

(e)

法律的选择。本协议应根据以色列国的法律进行管辖和解释。根据本协议、本协议的有效性、本协议的解释、本协议的执行或本协议的任何违反或声称违反本协议而引起的任何争议或索赔，应提交特拉维夫主管法院的唯一管辖权。

(f)

授权人(S)。存款人和受益人必须各自授权并指定一人，其行为将对该方具有法律约束力(“被授权人” ，应在本协议的“被授权人(S)通知表”或该当事人的法定代表人中确定)。在本协议有效期内，每个存托机构和受益人的授权人员应保持其姓名和提供给员工持股计划的联系信息的准确性。

(g)

依靠指令的权利。ESOP应依据ESOP合理认为是真实的、来自授权人员、高级管理人员或其他人的任何指示、文书或签名行事一方的雇员。员工持股计划可以假定，发出任何书面通知、请求或指示的本协议一方代表有权这样做。ESOP将不需要调查任何通知或文件中所载的、被合理地认为来自该代表的任何陈述或陈述的真实性或评估其价值。

(h)

不可抗力。对于因ESOP合理控制范围以外的事件（包括但不限于天灾、地震、劳资纠纷、供应短缺、骚乱、战争、恐怖主义行为、火灾、流行病或公共承运人的延误或超出其合理控制范围的其他情况，员工持股计划的义务应在按日计算，时间段等于可原谅的延误的时间。ESOP应书面通知受益人和存款人任何可能构成“不可抗力”的事件或情况并应尽一切合理努力减轻任何此类事件或情况对ESOP在本协议项下义务的影响。

(i)

通知。

(i)

本协议要求或允许的所有通信均应采用书面形式（除非本协议另有规定），并且当通过专人、传真传输（使用机器确认收据）或挂号第一类邮件，邮资预付，或电子邮件发送如下：

致员工持股计划：

员工持股管理及信托服务有限公司。

伊法尔25街

6、佩塔·蒂克瓦(以色列)

电话：+9723-5757088

传真：+972-3-7602636

收件人：不[***]

电子邮件：[***]

致寄存人：

Satixfy UK Limited

SPECTRUM POINT 279范堡罗路，范堡罗，英国汉普郡，邮编：GU14 7LS

传真：不[__]

收件人：不[***]

电子邮件：[***]

[***]

致受益人：

麦克唐纳·德特威勒联营公司

21025跨加拿大骇维金属加工，

加拿大魁北克省圣安妮贝尔维尤H9X 3R2

电话：[***]

收件人：不[***]

电子邮件：[***]

带一份副本到

诺顿·罗斯·富布莱特加拿大有限责任公司

湾街222号，3000号套房

安大略省多伦多M5K 1E7

电话：[***]

收件人：不[***]

电子邮件：[***]
[***]
[***]

(j)

没有弃权书。任何一方放弃本协议项下的任何权利，均不构成随后放弃该权利或本协议项下的任何其他权利。

(k)

任务。未经ESOP书面同意，寄存人或受益人不得转让本协议，或存款人或受益人在本协议项下的任何权利或义务，不得无理扣留或拖延，前提是寄存人可在未经其他各方同意的情况下转让本协议，任何受让人或任何第三方将购买存托凭证的全部或几乎全部业务(或其整体业务中本协议所属的部分)，或在合并、合并、出售其全部或基本上其所有证券或资产或参与类似交易的情况下购买。

(l)

可分性。如果本协议的任何条款变为或被任何有管辖权的法院宣布为非法或以其他方式不可执行，则该条款(S)应无效和无效，并应被视为从本协议中删除。本协议的所有其余条款将保持完全效力和作用。如果本款开始适用，并因此而使本协议的价值受到任何一方的严重损害，由该方自行决定，则受影响的一方可以书面通知其他各方终止本协议。

(m)

独立承包商关系。存款人和受益人理解、承认并同意员工持股计划与存款人和受益人的关系将是独立承包商的关系，本协议中的任何内容均无意或应被解释为建立合伙关系、合资企业或雇佣关系。

(n)

(o)

没有中情局。任何一方都没有权利或权力代表其他各方承担或创造任何性质的义务或在任何方面约束其他各方。

(p)

法规。存款人和受益人在其个人行为或不作为的范围内，负责并保证遵守所有适用的法律、规则和条例，包括但不限于：海关法、进口法、出口法和再出口法，以及根据本协议的规定可交付存款材料的任何国家/地区的政府法规。对于包含个人信息和数据的存款材料，存款人同意(I)获得与个人信息和数据有关的所有必要的同意；以及(Ii)以其他方式遵守与本协议主题相关的所有适用的隐私和数据保护法。尽管本协议中有任何相反规定，但如果存在或应制定与本协议规定的员工持股义务相抵触的适用法律或法规，并导致本协议项下预期的活动违法，存款人和/或受益人将通知员工持股计划，员工持股计划将被解除其在本协议项下的义务，除非和直到此类活动被允许。存款人和受益人各自进一步声明并保证，仅就其本身而言，它不会委托ESOP为源自美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)已对其实施经济或贸易制裁的国家的存款材料提供服务。

(q)

没有第三方权利。本协议仅为本协议各方及其各自允许的继承人和受让人的利益而订立，任何其他个人或实体不得因本协议而享有或获得任何权利，除非本协议各方另有约定。

(r)

第三方托管代理人辞职。员工持股计划或根据本协议指定的任何继任者可随时辞职，方法是提前九十(90)天以书面形式向寄存人和受益人发出辞职通知。如果发生这种辞职，寄存人应指定受益人合理接受的继任者托管代理，该任命应遵循与本协议规定的基本相同的条款。根据附件C，ESOP此后的唯一责任是安全地保存存款材料，并将其交付给托管机构指定的后续托管代理人。

(s)

整个协议。双方同意，本协议是双方之间关于本协议主题的完整协议，包括本协议所附的所有证据和双方提交的所有有效工作请求和SOW，并取代双方之前或同时进行的任何口头或书面沟通。本协议未规定任何明示或默示的条件、谅解、协议、陈述或保证。本协议各方声明并保证，本协议的签署、交付和履行已由符合法定或其他约束性批准的人员正式授权并签署，以代表本协议中指定的业务组织签署。本协议仅经双方书面同意方可修改。

(t)

同行本协议可签署任意数量的副本，每份副本均为原件，但所有副本共同构成一份文件。

(u)

[本页的剩余部分故意留白-签名页(S)]

双方授权代表自生效之日起正式签署本协议，特此为证：

ESOP信托管理和股份有限公司，作为托管代理

作者：S/奥黛莉亚·波拉克

姓名：奥黛莉亚·波拉克

头衔：首席执行官

SatixFy UK Limited，作为存款人

作者：S/梅纳赫姆·伯科

姓名：梅纳赫姆·博科

标题：董事

作为受益人的Macdonald Dettwler and Associates Corporation

作者：北京/S/马丁·J·赫尔曼

姓名：马丁·J·赫尔曼

标题：授权签字人

授权人(S)通知表

请提供本协议授权人(S)的姓名和联系方式。

存款人(必填资料)	受益人(必填信息)
打印名称：	打印名称：
标题：	标题：
电子邮件地址：	电子邮件地址：
街道地址：	街道地址：
省/市/州：	省/市/州：
邮政编码：	邮政编码：
电话号码：	电话号码：
传真号码：	传真号码：

[第三方托管服务协议的签字页]

附件A

托管服务工作请求

[***]

附件B

渠道合作伙伴寄存人(员工持股信托)附件B

沉积物材料描述

[***[

附件C

存放材料的发放

员工持股计划将使用以下程序处理任何受益人发放存款材料的工作请求。本附件C项下的所有通知应根据本协议第12(H)节(通知)的条款发送。

释放条件。

如本协议和本附件中所用，“释放条件”应指发生以下一种或多种情况：

(a)

存款人或其任何关联公司未能交付任何产品， [***]芯片符合任何采购订单(如MPA中定义的 )，并且此类故障不能由寄存方或相关关联机构在[***]收到受益人的通知后;

(b)

存放方或其任何关联公司对产品或根据许可协议授予的许可具有任何与产品相关的任何权利或义务，自愿根据任何破产、资不抵债、债务人救济或类似法律启动诉讼程序，除非存放方或该关联公司(S)的所有此类权利或义务均有效且符合转让或转移给不受此类诉讼约束的关联公司的法律；

(c)

如果根据任何破产、资不抵债、债务人的济助或类似的法律(上文(B)项规定除外)对保管人或其任何关联公司提起诉讼，使其对产品或根据许可协议授予的许可具有任何与产品或许可相关的权利或义务，且该诉讼未在以下时间内被驳回[***]除非寄存人或该关联公司(S)的所有该等权利或义务均依法有效地转让或转让给不受该等程序约束的关联公司；

(d)

对产品或根据许可协议授予的许可具有与产品相关的任何权利或义务的存放方或其任何关联公司被清算、解散或清盘，除非存放方或该关联公司(S)的所有此类权利或义务已转让或转让给尚未如此清算、解散或清盘的关联公司；

(e)

如果ESOP通知其终止本协议的意图，或本协议计划到期或终止，且受益人合理行事的替代托管代理未根据实质上符合本协议条款的替代托管协议(将由寄存人、受益人和替代托管代理签署)在[***]该通知或预定时间（如适用）;或

(f)

在任何破产或破产程序中(包括但不限于根据《破产法》第365条)，在每种情况下，在法律不禁止的范围内，终止、拒绝或放弃任何《MPA》、《许可协议》或《托管协议》。

发布工作请求。

(A)如果发生了第1(B)-(F)项规定的释放条件(“自动释放条件”)，则员工持股计划应视为将存款材料自动发放给受益人，员工持股计划应视为为受益人持有存款材料。在发生自动发放条件后，*受益人可向ESOP提交工作请求(并向保管人提交副本)，说明已发生自动释放条件，并要求交付被视为为其利益持有的保证金材料。在收到此类工作请求后，员工持股计划应依赖于此类工作请求，并应[***]收到工作请求后，除非在期间，否则按照本合同条款向受益人交付保证金材料[***]Period ESOP收到一份有管辖权的法院命令的认证副本，该命令禁止或以其他方式限制这种释放，在这种情况下，它应被视为再次持有存款材料(或其适用部分)，以使存款人受益。“营业日”是指在乔治亚国或以色列国，除星期六、星期日、法定节假日或其他要求银行关闭的日子以外的任何日子。

(B)如果(I)1(A)中规定的释放条件已经发生(“定时释放条件”)或(Ii)发生了会导致下一次释放条件发生的事件[***]鉴于时间的推移和未能治愈此类事件(“待定释放条件”)，存款材料应被视为由员工持股计划自动发放给受益人，员工持股计划应被视为持有存款材料，以使受益人受益。在发生限时放行条件或待定放行条件(视具体情况而定)后，受益人可向ESOP提交工作请求(并向保管人提交副本)，说明已发生限时放行条件或待定放行条件(视具体情况而定)，并要求交付被视为为其利益而持有的保证金材料。员工持股计划在收到此类工作请求后，应依赖于此类工作请求，并应(A)在定时放行的情况下，[***]在收到工作请求后，按照本合同的条款将存款材料交付给受益人，以及(B) 如果是待决的释放条件，[***]在收到按照本协议条款向受益人发放存款材料的工作请求后，在每种情况下，除非员工持股计划在上述期间收到一份《工作申请》的副本，或收到主管司法管辖权法院命令的认证副本，该命令禁止或以其他方式限制此类发放，在这种情况下，应视为为存款人的利益再次持有存款材料(或其适用部分)。

(C)员工持股计划有权在完成发放存款材料的工作请求之前，从各方收到员工持股计划应支付的任何无争议的未付服务费。

发布后的使用权。

根据本协议发布存款材料后，受益人拥有根据本协议使用存款材料开发、生产、运营、维护、改进、修改、制造、使用、提供销售、销售、商业化、进口或以其他方式处理产品以及许可协议和MPA向受益人提供的任何其他利益，但条件是，对于非寄存方专有存款材料的任何存款材料，权利将仅限于适用的第三方提供给受益人的第三方安排中规定的权利。

4.	保留寄存人知识产权。尽管有任何相反规定，除本协议或许可协议明确规定外，本协议中包含的任何内容均不得解释为授予任何一方对与此相关的存储材料和/或任何知识产权的所有权或权益，包括但不限于任何修改、增强和/或其衍生产品(由谁创建)，所有这些都应始终归属于寄存方和/或其许可方、继承方和受让方。

C - 2

附件D

托管存款调查表

引言

技术托管受益人可不时行使其履行核查服务的权利。提供这些服务的目的是验证存款材料的相关性、完整性、时效性、准确性和功能性。

问卷目的

为了让员工持股计划或其代表的任何代理人确定押金材料要求并报价与验证服务相关的费用，需要填写完整的押金调查问卷。填写调查问卷是托管存款人的责任。

指令

请填写完整的问卷，用准确的数据回答每一个问题。填写后，请将填好的调查问卷退还给受益人，要求填写。

概括性描述

要置于第三方托管的软件的一般功能是什么？

源代码将在什么媒体上发布？

如果存放在磁带介质上，请说明磁带格式（例如DAT DDS 4、DLT 8000、LTO-3等）将用于存款？

押金是否采用任何类型的版本控制或配置管理工具的数据库/存储库的格式(例如，VisualSourceSafe、ClearCase、Perforce等)或者，存放在中的软件将采用明文/本机文件系统格式？如果需要使用版本化或CM工具来检查存放内容的任何部分，请指定供应商和工具以及使用的确切版本。

以兆字节为单位的未压缩存款的总大小是多少？

受保证金保护的软件的执行要求

成功执行软件的系统硬件要求是什么？(内存、磁盘空间等)；请包括支持软件/系统正确的功能可能需要的任何其他外围设备。

完全设置足以支持功能测试的软件所需的最少机器数量是多少？

每台计算机需要哪些操作系统和版本？

设置和配置适合支持功能测试的系统大约需要多长时间？

配置测试系统后，执行一组有限的测试大约需要多长时间？

托管保证金是否包含或保管人能否提供测试计划、脚本或程序以方便测试？

除了上面确定的任何数据库外，是否需要连接到外部数据源、馈送或接收器以支持软件的正常运行和支持软件测试？

关于押金组装的要求

有多少个构建过程？

需要多少独特的构建环境才能将托管保证金中的材料组装到可交付成果中？

每个构建环境需要什么硬件来编译软件？(包括内存、磁盘空间等)

编译过程中使用什么操作系统(包括版本)？该软件是否在任何其他操作系统/版本上执行？

有多少单独的可交付组件(可执行文件、共享库等)都建好了吗？

构建应用程序需要哪些编译器/链接器/其他工具(品牌和版本)？

使用了哪些第三方库来构建该软件？请指定供应商、工具名称以及所需的确切或最低版本。

如果需要任何类型的数据库来支持编译，数据库的运行实例是必需的，还是由数据库安装的静态和共享库和/或头文件组成的静态实例足以支持编译？

10.

软件的完整构建需要多长时间？其中有多少时间需要某种形式的人工交互，有多少是自动化的？

11.

托管保证金是否包含描述构建系统配置和编译的必要步骤的正式构建文件(S)？

12.

您是否有内部质量保证流程？如果是，请简要描述测试过程。

13.

请列出有关这套托管保证金材料的员工持股计划可能联系的适当技术人员(S)。

请在下面提供您的技术验证联系信息：

公司
打印名称
标题
电子邮件地址
街道地址
省/市/州
邮政编码/邮编
电话号码

有关技术验证服务的更多信息，请联系
ESOP邮箱：main@esop.co.il

D - 2

附件E

许可协议

附件F

第三方信函格式

附件4.7

对信贷协议的同意、豁免和第四修正案

本同意书、豁免书和信贷协议第四修正案(本修正案)日期为2023年10月31日(修正案生效日期)，由SatixFy通信有限公司签订，该有限公司是根据以色列法律成立的有限责任公司，公司注册号为51-613503-5(“借款人”)，贷款人一方(“贷款人”)，和威尔明顿储蓄基金协会(FSB)作为行政代理人(在这种身份下，称为“行政代理人”)。

独奏会

鉴于，借款人、贷款人和行政代理是日期为2022年2月1日的信贷协议(经日期为2022年9月13日的信贷协议第一修正案，日期为2022年9月13日的信贷协议第一修正案，日期为2023年4月23日的信贷协议第二修正案，经信贷协议的特定同意、豁免和第三修正案进一步修订)的当事方，日期为2023年6月2日，并经不时进一步修订、重述或修改的《现有信贷协议》)；

鉴于，借款人希望完成丙二醛销售交易；

鉴于，根据现有信贷协议第6.14条，借款人必须事先获得贷款人的书面同意(同意不得被无理拒绝或延迟)，才能订立、修改或允许对意向书、预购协议、丙二醛担保文件的任何条款进行修订或终止或放弃。和最终协议(如意向书中所定义的)(“MDA要求”)；

鉴于，由于借款人于2023年8月30日由MDA Space Robotics Limited和借款人之间签订了某项股份购买协议，违约事件已经发生并仍在继续(“指定违约”)；

鉴于借款人已要求贷款人(I)就最终协议(定义见《意向书》)提供他们的同意，(Ii)放弃指定的违约，以及(Iii)对现有的信贷协议进行某些修改；以及

鉴于，构成所需贷款人的行政代理和本协议的贷款方已同意(I)同意最终协议(如意向书中所定义的)，(Ii)放弃指定的违约，以及(Iii)对现有信贷协议进行某些修订，每种情况下均按本协议中规定的条款和条件进行。

因此，现在，考虑到前述和本协议所载的相互契约，并出于其他善意和有价值的代价，特此确认该契约的充分性和收据，双方同意如下：

第1节介绍了以下内容：定义；解释。

(A)本修正案中使用的所有大写术语(包括在本修正案的摘录中)和本文中未另行定义的所有大写术语应具有现有信贷协议中赋予它们的含义。

(B)不适用于本修正案的解释。第1.02节和第1.03节所述的解释规则适用于本修正案，并通过本参考并入本修正案。

第2节包括了对异议和弃权书的异议和弃权。

(A)在符合本修正案第4节所列条件(包括发生本修正案第4节中的条件)的情况下，贷款人在此批准最终协议(如意向书中所定义)，并且本修正案的签署和交付应证明贷款人向行政代理书面批准了最终协议。

(B)该修正案自修正案生效之日起生效，行政代理和贷款方特此放弃指定的违约。本节2中的豁免仅在此特定情况下有效，且仅适用于本文所述的特定目的，并且不允许任何其他或进一步偏离经修订的信用协议(定义如下)或任何其他贷款文件的条款和条件，这些条款和条件应继续完全有效。

第3节适用于对现有信贷协议的修订。如果满足本修订第4节中规定的条件，则：

修改现有信贷协议第5.01(K)节，在“下午5点前”之前增加“在完成丙二醛销售交易前”等字；

(B)修订现有的信贷协议第七条，内容如下：(一)删除(L)条款中的“或”字，(二)在(M)条款末尾加上“或”二字，(三)增加新的(N)条如下：

“(N)任何最终协议(如意向书中所定义)或任何《丙二醛安全文件》规定的任何实质性违约、违约事件或类似事件均应发生。或(Ii)发生(X)导致任何最终协议(在意向书中定义)或任何丙二醛安全文件的任何义务在预定到期日之前到期的任何事件或条件，或(Y)允许或允许(在发出或不发出通知的情况下，时间流逝)此类债务的一个或多个持有人或代表其的任何受托人或代理人导致此类债务到期，或要求在预定到期日之前对其进行预付款、回购、赎回或撤销；“和

(三)删除《第三修正案》第五款第(二)项中的第(三)款。

第4款规定了效力的条件。本修正案第2款和第3款的效力应以满足下列各先例条件为条件：

(A)签署本修正案。行政代理应已收到本修正案，由行政代理、出借人和借款人执行。

(B)提交确认和重申及补充文件。行政代理应已收到由各附属担保人签署的、日期为《修订生效日》的确认和重申，其形式和内容应令行政代理和所需贷款人合理满意。行政代理应已收到(I)专利权担保权益授予的第一份补充文件，由行政代理Satixfy以色列和SatixFy UK有限公司执行，(Ii)由行政代理和贷款各方签署的担保协议补充条款，(Iii)由Satixfy以色列和行政代理执行的SatixFy以色列债券(固定抵押)第一修正案，以及(Iv)由Satixfy以色列和行政代理执行的SatixFy以色列债券(浮动抵押)第一修正案。

(c) 注册表。行政代理应已收到以色列公司注册处就第(Br)4(B)(I)至(Iv)节所列文件所需的注册表(“表格10”)，以及在以色列专利登记处注册《SatixFy以色列债务(固定费用)第一修正案》所需的所有其他文件和表格，在每一种情况下，其形式和实质均令行政代理和所需的贷款人满意。

(d) 成交证书。行政代理应已收到借款人的授权官员的证书，证书日期为修订生效日期(I)证明本修正案第4(E)节所述事项，(Ii)附上最终协议和MDA安全文件的真实和正确副本(在每种情况下，意向书和预购协议除外)，借款人和Satixfy以色列公司董事会的决议副本，批准并授权执行、交付和履行本修正案，并证明借款人和Satixfy以色列公司就本修正案签署的贷款文件的签字人，包括但不限于，本合同第4节中描述的文件被授权以行政代理和所需贷款人满意的形式和实质进行同样的操作。

(E)在本修正案生效后，立即恢复对任何陈述和保证的责任；没有违约。修正案：

(I)对现有信贷协议(经本修正案修订的《经修订信贷协议》)第三条及其他贷款文件中所载的陈述及保证在修订生效日期当日及截至该日在各重大方面均属真实及正确的声明及保证(但如任何该等陈述或保证因重要性或提及重大不利影响而有所保留的情况除外，在此情况下，该陈述或保证应在各方面均属真实及正确者除外)，除非该等陈述或保证明确与较早日期有关，在此情况下，该等陈述或保证在截至该较早日期时在所有重要方面均属真实及正确(但任何该等陈述或保证因重要性或提及重大不利影响而受限制的情况除外，在此情况下，该陈述或保证应属真实，截至较早日期(br})，各方面均正确、完整)；和

(二)确认不存在违约或违约事件。

借款人应已根据经修订的信贷协议第9.03(A)节支付立即可用的资金、行政代理和贷款方的所有费用和支出，以及行政代理和贷款方的法律顾问的费用和支出。

第5节包括交易前、交易结束后和交易结束后。

(A)如借款人在修订生效日期的一(1)个营业日内提交通知，借款人应或应已安排将由SatixFy UK Limited交付给管理代理并由MDA Digital Communications Ltd.(F/k/a SatixFy Space Systems UK Limited)、MDA Ltd.和 MacDonald确认的特定通知交付给管理代理。德特威勒和协会公司。

(B)在修订生效之日起五(5)个工作日内，借款人应已向Herzog，Fox&Neeman 递交(I)上文第4(B)(I)和(Ii)节所列文件和(Ii)表格10及上文第4(C)节所述其他文件的原始签字页。

(C)在2023年12月31日之前，借款人应已向要求的贷款人提交借款人2024年财政年度的业务计划，该计划(I)已得到借款人董事会的批准，(Ii)与借款人对产品核心开发的关注(如意向书所定义)一致，以及(Iii)贷款人相当满意。

(D)对于借款人，无论本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人未能在本协议规定的期限内履行本条款第5款中的任何义务，将自动导致违约事件(除非该期限由行政代理应所需贷款人的请求自行决定延长)。

第6节规定了三个不同的类别，一个是其他类别。

(A)在其他情况下不受影响的贷款文件；重申。除非根据本合同明确修改或在本合同中提及，现有的信贷协议和其他贷款文件应保持不变，并具有充分的效力和效力，并在此得到所有方面的批准和确认。借款人和行政代理签署和交付或接受、本修正案不应被视为创建交易过程或以其他方式创建任何明示或默示的义务，以提供任何其他或进一步的修订，借款人在此重申根据《担保协议》第3节和任何其他适用的担保文件授予担保，并在此重申担保品中的担保授予担保修订的信贷协议和其他贷款文件下的所有担保债务(定义见担保协议)。

(B)接受新的条件。为了确定是否符合第 4节规定的条件，签署本修正案的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意，本修正案要求贷款人同意、批准或接受或满意的每份文件或其他事项，除非行政代理在修正案生效日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。就本修正案的所有目的而言，签署本修正案的贷款人构成所需的贷款人。

(C)同意解除。考虑到行政代理和每个贷款人之间的协议，并出于其他良好和有价值的代价，借款人代表自己、其他贷款当事人及其继承人、受让人和其他法定代表人，全面、绝对、无条件和不可撤销地解除债务，出让并永久解除行政代理人和每一贷款人、其继任者和受让人、其及其现任和前任股东、附属公司、子公司、分部、前任、董事、高级管理人员、律师、雇员、代理人和其他代表(行政代理人、贷款人和所有此等其他人士在下文中统称为“受让人”和单独称为“受让人”)。以及借款人在法律和衡平法上的所有要求、诉讼理由、诉讼、契诺、合同、争议、协议、承诺、款项、帐目、票据、计算、损害赔偿以及任何和所有其他索赔、反索赔、抗辩、抵销权、任何名称和性质、已知或未知、怀疑或不怀疑的要求和责任，任何其他借款方或其任何继承人、受让人或其他法定代表人现在或以后可因本修正案日期或之前的任何时间发生的任何情况、行动、因由或任何事情而拥有、持有、拥有或声称对受让人或他们中的任何人拥有、持有、拥有或声称拥有，包括但不限于，或与现有信贷协议有关或以任何方式与现有信贷协议有关，或与任何其他贷款文件或根据该协议或与之相关的交易(统称为“已解除债权”)有关或以任何方式相关。借款人理解，承认并同意上文所述的豁免(“豁免”)可以作为全面和完全的抗辩理由，并可用作针对违反该豁免条款而提起、起诉或试图提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的禁令的基础。借款人同意，现在可以断言或以后可能被发现的证据或交易应以任何方式影响上述释放的最终、绝对和无条件性质。如果不具有上述一般性，借款人特此放弃任何法规或原则的规定，该法律或原则阻止一般豁免延伸至释放方未知的索赔。借款人承认，本条款中的协议旨在完全满足与豁免索赔有关的所有或任何据称的伤害或损害。借款人承认，豁免构成材料诱使行政代理和贷款人签订本修正案，如果不是行政代理和贷款人期望免除在任何情况下都是有效和可强制执行的，行政代理和贷款人不会这样做。尽管有上述第6(C)条，本修正案的任何内容都不打算、也不应解除借款人在本修正案项下的权利和义务，或禁止借款人寻求执行或实施本修正案。

借款人特此向行政代理和贷款人确认并确认，借款人基于自己的调查和自己的理由执行本修正案，而不依赖任何其他人或其代表的任何协议、陈述、谅解或沟通。

(E)本修正案具有法律约束力。本修正案对每一方的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。

(F)制定适用于纽约州的法律。本修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行。

(G)本协议的每一方均不可撤销且无条件地同意将现有信贷协议的第9.09(B)、9.09(C)、9.09(D)和9.10条在必要的变通后并入本协议。

(H)包括以下章节标题和朗诵。本修正案中的章节标题仅供参考，不构成本修正案的一部分，不得用于任何其他目的或赋予任何实质效力。本修正案开头的朗诵内容真实、正确，该等朗诵并入本修正案，并作为本修正案的一部分。

(I)签署完整的协议；修正案。本修正案和贷款文件代表关于该标的的完整协议，并取代先前关于该标的的谈判或协议。双方关于本修正案和贷款文件标的的所有先前协议、谅解、陈述、保证和谈判并入本修正案和贷款文件。

(J)确保条款的可分割性。在确定任何条款的可执行性时，本修正案的每一条款均可与其他条款分开。

(K)签署两份副本。本修正案可以由任何数量的副本执行，也可以由不同的当事人在不同的副本上执行，当执行和交付时，每个副本都是原件，所有这些副本加在一起构成一个修正案。通过传真交付本修正案签名页的已执行副本，可移植文档格式(.pdf)或其他电子传输将与手动执行的副本的交付一样有效。

(L)签署了三份贷款文件。本修正案及其相关文件应构成贷款文件。

(M)允许某些其他文件的电子执行。在本修正案和拟进行的交易中，“执行”、“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名、转让条款的电子匹配和经行政代理批准的电子平台上的合同信息。或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家电子签名商法》、《纽约州电子签名和记录法案》、《联邦全球和国家电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》)中规定的范围内，电子形式的记录应与手动签署的签名或纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

[页面余额故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已正式签署本修正案。

	SATIXFY通信有限公司
	作为借款人

	发信人：	撰稿/S/约阿夫·莱博维奇
	姓名：约阿夫·莱博维奇
	标题：

	发信人：	/s/Oren Harari
	姓名：奥伦·哈拉里
	标题：

[同意、放弃和信贷协议第四修正案的签字页]

	威尔明顿储蓄基金协会，
	作为管理代理

	发信人：	/s/Raye Goldsborough
	姓名：雷伊·戈德斯伯勒
	职务：副总经理总裁

	FP Credit Partners II AIV，L.P.，
	作为贷款人
	发信人：FP Credit Partners GP II，L.P. ITS：首席普通合伙人作者：FP Credit Partners GP II Management，LLC ITS：首席普通合伙人

	发信人：	/s/斯科特·艾森伯格
	姓名：斯科特·艾森伯格
	头衔：执掌董事的

[同意、放弃和信贷协议第四修正案的签字页]

	FP信贷合作伙伴菲尼克斯II AIV，L.P.
	作为贷款人
	发信人：FP Credit Partners GP II，L.P. ITS：普通合伙人
	作者：FP Credit Partners GP II Management，LLC ITS：普通合伙人
	发信人：	/s/斯科特·艾森伯格
	姓名：斯科特·艾森伯格
	头衔：首席管理合伙人

	FP信贷合作伙伴AIV，L.P.，
	作为贷款人
	发信人：FP Credit Partners GP，L.P. ITS：普通合伙人
	作者：FP Credit Partners GP Management，LLC ITS：普通合伙人
	发信人：	/s/斯科特·艾森伯格
	姓名：斯科特·艾森伯格
	头衔：首席管理合伙人

[同意、放弃和信贷协议第四修正案的签字页]

	FP信贷合作伙伴菲尼克斯AIV，L.P.
	作为贷款人
	发信人：FP Credit Partners GP，L.P. ITS：普通合伙人
	作者：FP Credit Partners GP Management，LLC ITS：普通合伙人
	发信人：	/s/斯科特·艾森伯格
	姓名：斯科特·艾森伯格
	头衔：首席管理合伙人

[同意、放弃和信贷协议第四修正案的签字页]

承认和重申

[_], 2023

By its execution hereof, each Subsidiary Guarantor hereby expressly (a) represents and warrants that (i) it has the corporate or limited liability company, as applicable, power and authority to execute, deliver and perform this Acknowledgment and Reaffirmation, (ii) it has taken all necessary corporate or other action to authorize the execution, delivery and performance of this Acknowledgment and Reaffirmation, (iii) this Acknowledgment and Reaffirmation has been duly executed and delivered on behalf of such Subsidiary Guarantor, and (iv) this Acknowledgment and Reaffirmation constitutes a legal, valid and binding obligation of such Subsidiary Guarantor, enforceable against it in accordance with its terms, except as enforceability may be limited by applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium or similar laws affecting the enforcement of creditors’ rights generally and by general equitable principles (whether enforcement is sought by proceedings in equity or at law), (b) consents to the Consent, Waiver and Fourth Amendment to Credit Agreement dated as of the date hereof, by and among SatixFy Communications Ltd, a limited liability company organized under the laws of Israel with company registration number 51-613503-5, the lenders party thereto and Wilmington Savings Fund Society, FSB, as administrative agent for the lenders (the “Amendment”; all capitalized undefined terms used herein shall have the meanings assigned in the Amendment and if not defined in the Amendment, shall have the meanings assigned thereto in the Amended Credit Agreement (as defined in the Amendment)) and (c) acknowledges that the covenants, representations, warranties and other obligations set forth in the Amended Credit Agreement and the other Loan Documents to which it is a party remain in full force and effect. In furtherance of the foregoing, each Subsidiary Guarantor (i) affirms that each of the Liens granted in or pursuant to the Security Documents are valid and subsisting, (ii) agrees that the Agreement shall in no manner impair or otherwise adversely affect any of the Liens granted in or pursuant to the Security Documents, (iii) reaffirms its guarantee of the Guaranteed Obligations, as set forth in that certain Guaranty dated as of February 1, 2022 and (iv) irrevocably and unconditionally agrees that Sections 6(c), (f) and (g) of the Amendment are incorporated herein mutatis mutandis.

[签名页如下]

本确认书和重申书于上述第一个写明的日期正式签署，特此为证。

	SATIXFY以色列有限公司
	作为辅助担保人

	发信人：
	姓名：
	标题：

	发信人：
	姓名：
	标题：

	SATIXFY英国有限公司
	作为辅助担保人

	发信人：
	姓名：
	标题：

	发信人：
	姓名：
	标题：

	SATIXFY空间系统英国有限公司
	作为辅助担保人

	发信人：
	姓名：
	标题：

	发信人：
	姓名：
	标题：

附件99.1

SatixFy宣布完成6000万美元的战略投资

使用MDA进行事务处理

以色列雷霍沃特，2023年10月31日。SatixFy Communications Ltd.(SatixFy)(纽约证券交易所美国股票代码：SATX)是基于内部开发芯片组的下一代卫星通信系统的领先者，该公司今天宣布完成了之前宣布的与丙二醛有限公司(“MDA”)(多伦多证券交易所代码：MDA)价值6000万美元的交易。为快速发展的全球航天行业提供先进技术和服务的领先供应商。

根据最初的协议，MDA以4,000万美元收购了Satixfy的数字有效载荷部门和英国子公司，并根据新的商业协议额外支付了2,000万美元的预付款(其中包括6月份支付的1,000万美元预付款)，用于未来的空间级芯片订单。SatixFy继续保留其所有相关的ASIC知识产权和新芯片的开发，以支持不断增长的市场。

这笔战略交易还建立了SatixFy和MDA之间的深度合作，利用SatixFy基于芯片的革命性数字有效载荷技术来实现先进的数字卫星有效载荷，并有望为更广泛的市场和新客户打开SatixFy的解决方案。这项战略性交易与SatixFy专注于成为卫星有效载荷设计公司的顶级领先技术提供商的战略一致，SatixFy利用其星载处理抗辐射芯片组提供独特的多波束成形和波束跳跃。

SatixFy代理首席执行官Nir Barkan评论说：“SatixFy与MDA完成这一里程碑式的交易对我们来说是一项重大成就。它展示了我们在下一代卫星空间级芯片技术创新方面的市场领先地位和领先地位。我们最近做出了战略决定，专注于成为卫星有效载荷设计公司的顶级技术提供商，为航天行业提供突破性的抗辐射芯片组开发、支持多波束数字天线和星载处理。与MDA达成这笔交易是这一战略向前迈出的有力一步。MDA一直是SatixFy的坚定客户，我们期待着将MDA和SatixFy之间的合作深化到新的领域。此外，我们预计这笔交易将使我们能够扩大和增长我们在整个卫星数字有效载荷市场的芯片组销售。自从宣布这笔交易以来，我们看到许多行业参与者的兴趣都在增加。这向我们表明，我们的新战略走上了正确的道路，我们相信，这将导致这一不断发展和不断扩大的细分市场的长期增长。

关于SatixFy

SatixFy基于其内部开发的强大芯片组，开发端到端的下一代卫星空间和地面通信系统，包括卫星多波束数字天线、用户终端和调制解调器。

SatixFy的产品包括采用软件定义无线电(SDR)的调制解调器和支持先进通信标准DVB-S2X的全电子操控多波束天线(ESMA)。SatixFy的创新ASIC提高了卫星通信系统的整体性能，降低了终端和有效负载的重量和功率要求，并节省了网关设备的占地面积。SatixFy的先进VSAT和多波束全电子操纵天线阵列针对各种移动应用和服务进行了优化，使用LEO、MEO和GEO卫星通信系统，用于航空/飞行连接系统、高端移动通信应用等。

SatixFy总部设在以色列雷霍沃特，在英国、美国和保加利亚设有办事处。

欲了解更多信息，请访问www.SatixFy.com。

前瞻性陈述

本新闻稿包括1995年美国私人证券诉讼改革法中“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过使用“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“将会”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”等词语来识别，“目标”或其他类似表述，用于预测或指示未来事件或趋势，或不是对历史事件的表述。前瞻性表述基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述受重大风险和不确定因素的影响，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，这些因素包括但不限于，在我们的年度报告Form 20-F中标题为“项目3.关键信息-D.风险因素”一节中确定的风险因素。于2023年5月1日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件(“20-F”)，以及SatixFy不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。这些风险和不确定性包括但不限于：SatixFy目前可用的资本有限，需要在不久的未来筹集额外资本，为其运营和开发其技术、芯片和卫星通信系统提供资金；SatixFy可能无法以优惠或可接受的条款筹集足够的资本(如果有的话)，并对技术开发进行必要的投资；与MDA就出售SatixFy Space Systems UK Ltd.(“SatixFy Space Systems”)所有已发行普通股进行的交易不会为SatixFy带来部分或全部预期收益的风险；与出售SatixFy Space Systems可能造成的收入损失相关的风险；SatixFy将无法履行其对MDA及其附属公司的合同承诺的风险，这可能导致其使用或处置与其空间级芯片相关的知识产权的能力受到限制，和/或向MDA偿还由MDA垫付的巨额款项的义务；交易不会给SatixFy带来显著的竞争优势或向更广泛的市场和新客户开放其产品的风险；交易不会导致MDA和SatixFy之间加强合作的风险；交易不会代表SatixFy的技术商业化迈出强劲的一步，增加SatixFy在卫星数字有效载荷领域的芯片组销售或导致SatixFy在这一细分市场的长期增长的风险；以及 SatixFy不会扩大其地面终端和向卫星通信市场提供的芯片组的风险；SatixFy是一家初创公司，有亏损的历史，产生的收入低于之前的预测，并且没有表现出产生可预测收入或现金流的持续能力，可能无法产生预期的收入。

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投资者联系方式：
Kenny Green&Ehud Helft，EK Global IR，Satixfy@eklobal.com

媒体联系人：
海伦娜·伊扎克/阿维夫·萨克斯·纳哈莫尼

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	撰文/S/马丁·J·赫尔曼姓名：马丁·J·赫尔曼标题：授权签字人