附录 4.7
第十一份补充契约
第十一份 补充契约,截止日期为 2018 年 7 月 27 日(这个”补充契约”), 属于特拉华州的一家有限责任公司 Charter Communications Operating, LLC (”CCO”),特拉华州的一家公司 Charter Communications Operating Capital Corp.(加上 CCO,即发行人”),特拉华州 的一家有限责任公司 CCO Holdings, LLC(即”家长担保人”),本文件附表一中列出的子公司担保人(与母担保人合称 ,即”担保人”)和作为受托人的全国性银行协会纽约梅隆银行 信托公司(N.A.)(受托人”) 和抵押代理人(那个”抵押代理”)根据下文提及的契约。
W IT N E S S S E T H:
鉴于 发行人和特拉华州有限责任公司CCO Safari II, LLC迄今已签署并向受托人交付了一份契约, ,该契约日期为2015年7月23日,经第一份补充契约修订,日期为2015年7月23日,第二份补充契约 ,日期为2016年5月18日,截至2016年5月18日,第四份补充契约的日期为2016年11月1日,第五份补充契约的日期为2017年4月20日,第六份补充契约的日期为7月6日, 2017 年、截至 2017 年 9 月 18 日的第七份补充契约、截至 2017 年 12 月 21 日的第八份补充契约、截至 2018 年 4 月 17 日的第九份补充契约、截至 2018 年 7 月 3 日的第十份补充契约(经 修订、补充或以其他方式修改,即契约”),为发行人票据的发行提供 ;
鉴于发行人希望增加Spectrum Originals Development, LLC和Spectrum移动设备有限责任公司(合称”新担保人”) 作为 契约下的票据担保人;
鉴于根据契约第9.01(4)节, 发行人、担保人、受托人和抵押代理人有权执行和交付本补充契约,以 添加新担保人的票据担保;
因此,考虑到前述 以及其他良好和有价值的对价(特此确认已收到),发行人、担保人、受托人 和抵押代理人相互承诺并同意为持有人提供平等和可分配的利益,如下所示:
1。已定义 个术语。如本补充契约中所用,本契约或其序言或叙述中定义的术语按其定义在本契约中 中使用。这句话”在此,” “在本文件中” 和”特此” 以及本补充 契约中使用的其他类似含义词语是指本补充契约的整体内容,而不是本协议中的任何特定部分。
2。保修协议 。每位新担保人特此与彼此以及所有现有担保人(如果有)共同和单独同意, 根据契约第10条规定的条款和条件 无条件地担保发行人在票据和契约下的义务,并受契约和票据所有其他适用条款的约束,并履行 所有其他适用条款在根据契约条款被解除之前,票据担保人根据契约承担的义务和协议。 每位新担保人都有权享受契约第10条规定的福利,包括契约第10.02(b)节中规定的免责条款 。
1
3。通知。 向新担保人发出的所有通知或其他通信均应按照契约第12.02节的规定发出。
4。契约的批准 ;补充契约的一部分。除非特此明确修改,否则契约在所有方面均已获得批准和确认,其所有条款、条件和规定仍将完全有效。无论出于何种目的,本补充契约 均应构成契约的一部分,此前或此后经过认证和交付的每位持有人均应受此约束 。
5。管辖 法律。本补充契约应受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律进行解释,不考虑法律冲突原则。
6。受托人 不作任何陈述。此处包含的叙述应视为发行人的陈述,受托人对其正确性不承担任何责任。受托人对本补充契约的有效性或充分性不作任何陈述。
7。同行。 双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份已签名的副本均为原件,但所有副本加在一起 代表相同的协议。
8。标题的效果 。此处的章节标题仅为方便起见,不影响本文的结构。
2
为此,本协议各方已使 本第十一份补充契约自上面写明的日期起正式执行,以昭信守。
宪章通讯运营有限责任公司 | |||
来自: | /s/ Daniel J. Bollinger | ||
姓名: | 丹尼尔·J·布林格 | ||
标题: | 副总裁、副总法律顾问兼助理公司秘书 | ||
CHARTER COMMUNICATIONS | |||
来自: | /s/ Daniel J. Bollinger | ||
姓名: | 丹尼尔·J·布林格 | ||
标题: | 副总裁、副总法律顾问兼助理公司秘书 | ||
CCO 控股有限责任公司 | |||
来自: | /s/ Daniel J. Bollinger | ||
姓名: | 丹尼尔·J·布林格 | ||
标题: | 副总裁、副总法律顾问兼助理公司秘书 | ||
本文附表一中列出的子公司担保人 | |||
来自: | /s/ Daniel J. Bollinger | ||
姓名: | 丹尼尔·J·布林格 | ||
标题: | 副总裁、副总法律顾问兼助理公司秘书 |
[第十一份补充契约的签名页]
纽约银行梅隆信托公司, N.A.,担任受托人 | ||
来自: | /s/ Karen Yu | |
姓名:余凯伦 | ||
职位:副总统 | ||
纽约银行梅隆信托公司, N.A.,作为抵押代理人 | ||
来自: | /s/ 余凯伦 | |
姓名:余凯伦 | ||
职位:副总统 |
[第十一份 补充契约的签名页]
附表一
子公司担保人
AdCast 北卡罗来纳州有线电视广告有限责任公司
阿拉班扎有限责任公司
美国就业交流有限责任公司
雅典有线电视有限责任公司
BHN Spectrum投资有限责任公司
布雷斯南宽带控股有限责任公司
科罗拉多州布雷斯南宽带有限责任公司
蒙大拿州布雷斯南宽带有限责任公司
犹他州布雷斯南宽带有限责任公司
怀俄明州布雷斯南宽带有限责任公司
布雷斯南通讯有限责任公司
Bresnan 数字服务有限责任公司
蒙大拿州布雷斯南微波有限责任公司
光明之家网络信息服务(阿拉巴马州)有限责任公司
Bright House Networks 信息服务(加利福尼亚州)
Bright House Networks 信息服务(佛罗里达)
Bright House Networks 信息服务(印第安
Bright House 网络信息服务(密歇根州)有限责任公司
Bright House 网络有限公司
科罗拉多有线证券有限责任公司
科罗拉多有线电视股票管理有限责任公司
CC 10,LLC
CC Fiberlink, L
CC 密歇根有限责任公司
CC 系统有限责任公司
CC V 控股有限公司
CC VI Fiberlink, L
CC VI 运营公司有限责任公司
CC VII 光纤链路有限责任公司
CC VIII Fiberlink
CC VIII 控股有限责任公司
CC VIII 运营有限责任公司
CC VIII, LL
CCO Fiberlink, LL
CCO Holdco Transfers VII,
CCO NR Holdings, LLC
CCO SoCal I, LLC
CCO SoCal II, LLC
CCO SoCal 车辆有限责任公司
CCO 转账有限责任公司
Charter 高级服务(AL)有限责任公司
Charter 高级服务(CA)有限责任公司
Charter 高级服务 (CO) 有限责任公司
I-1
Charter 高级服务(CT)有限责任公司
Charter 高级服务 (GA) 有限责任公司
Charter 高级服务(伊利诺伊州)有限责任公司
Charter 高级服务(IN)有限责任公司
Charter 高级服务(肯塔基州)有限责任公司
Charter 高级服务(洛杉矶)有限责任公司
Charter 高级服务 (MA) 有限责任公司
Charter 高级服务 (MD) 有限责任公司
Charter 高级服务(MI)有限责任公司
Charter 高级服务 (MN) 有限责任公司
Charter 高级服务 (MO) 有限责任公司
Charter 高级服务 (MS) 有限责任公司
Charter 高级服务 (MT) 有限责任公司
Charter 高级服务(NC)有限责任公司
Charter 高级服务(NE)有限责任公司
Charter 高级服务(NH)有限责任公司
Charter 高级服务(NV)有限责任公司
Charter 高级服务(纽约)有限责任公司
Charter 高级服务(OH)有限责任公司
Charter 高级服务(OR)有限责任公司
Charter 高级服务(PA)有限责任公司
Charter 高级服务 (SC) 有限责任公司
Charter 高级服务(田纳西州)有限责任公司
查特高级服务(德克萨斯州)有限责任公司
Charter 高级服务(UT)有限责任公司
查特高级服务(弗吉尼亚州)有限责任公司
Charter 高级服务 (VT) 有限责任公司
Charter 高级服务(华盛顿州)有限责任公司
Charter 高级服务(威斯康星州)有限责任公司
Charter 高级服务 (WV) 有限责任公司
Charter 高级服务(WY)有限责任公司
Charter 高级服务 VIII(MI)有限责任公司
Charter Advanced Services VIII
Charter高级服务VIII(威斯康星州)有限责任公司
圣路易斯宪章广告有限责任公司
Charter Cable 运营公司有限责任公司
查特有线电视合伙人有限责任公司
Charter Communications
查特通讯娱乐有限责任公司
查特通讯地产有限责任公司
查特通讯风险投资有限责任公司
宪章通讯 VI, L.L.C.
宪章通讯 VII, LLC
《宪章通讯》有限责任公司
宪章分销有限责任公司
Charter Fiberlink — 阿拉巴马州
I-2
Charter Fiberlink — 佐治亚
Charter Fiberlink — 伊利诺
Charter Fiberlink — 马里兰二世有限
Charter Fiberlink — 密歇根
Charter Fiberlink — 密苏里
Charter Fiberlink — 内布拉斯
Charter Fiberlink — 宾夕法
Charter Fiberlink — 田纳西
Charter Fiberlink AR-CCVI
Charter Fiberlink CA-CCO, L
Charter Fiberlink CC VI
Charter Fiberlink CCO,
Charter Fiberlink CT-CCO, L
Charter Fiberlink LA-CCO
Charter Fiberlink MA-CCO
Charter Fiberlink MS-CCVI,
Charter Fiberlink NC-CCO, L
Charter Fiberlink NH-CCO, L
Charter Fiberlink NV-CCVII
Charter Fiberlink NY-CCO, L
查特 Fiberlink OH-CCO, LLC
Charter Fiberlink OR-CCVI
Charter Fiberlink SC-CCO, L
Charter Fiberlink TX-CCO, L
Charter Fiberlink VA-CCO, L
Charter Fiberlink VT-CCO, L
Charter Fiberlink WA-CCVII
Charter Helicon 有限责任公司
Charter Leasing 控股有限公司
威斯康星州包机租赁有限责任公司
包机商店 FCN, LLC
查特视频电子有限责任公司
DukeNet 通讯控股有限责任公司
杜克网络通讯有限责任公司
猎鹰有线电视通讯有限责任公司
Falcon Cable Media,加州有限合伙企业
猎鹰电缆系统第二公司,有限责任公司
Falcon Cablevision,加州有限合伙企业
Falcon Community Cable,L.P.
猎鹰社区风险投资有限合伙企业
猎鹰东南第一电缆有限责任公司
猎鹰第一有限责任公司
Falcon Telecable,加州有限合伙企业
猎鹰视频通讯,L.P.
Helicon Partners I,L.P.
Homowing T.V., LLC
I-3
HPI 收购公司有限责任公司
ICI 控股有限责任公司
Insight Block
洞察资本有限责任公司
Insight 通讯公司,L.P.
中西部洞察通讯有限责任公司
俄亥俄州中部洞察通讯有限责任公司
肯塔基州洞察通讯有限责任公司
Insight 互动有限责任公司
Insight 肯塔基资本有限公司
Insight 肯塔基合伙人 I, L.P.
Insight 肯塔基合伙人 II, L.P.
Insight 中西部控股有限责任公司
Insight Midwest,L.P.
印第安纳州洞察电话有限责任公司
肯塔基州洞察电话有限责任公司
俄亥俄州洞察电话有限责任公司
互动有线电视服务有限责任公司
Interlink 通信合作伙伴有限责任公司
Intrepid 收购有限责任公司
Marcus Cable Associates, L.L.C
阿拉巴马州的马库斯·凯布尔,有限责任公司
Marcus Cable, LLC
中西部有线通信有限责任公司
Navisite LL
新威斯康星采购有限责任公司
海洋时代华纳有线电视有限责任公司
Peachtree 有线电视,L.P.
Peachtree 有线电视有限责任公司
文艺复兴媒体有限公司
Rifkin 收购合伙人有限责任公司
罗宾媒体集团有限责任公司
斯科茨伯勒电视有线有限责任公司
频谱移动, 有限责任公司
Spectrum 移动设备有限责任公司
Spectrum 原创有限责任公司
频谱原创开发有限责任公司
频谱安全, 有限责任公司
Helicon Group,L.P.
时代华纳有线电视商业有限责任公司
时代华纳有线电视企业有限责任公司
时代华纳有线电视信息服务(阿拉巴马州)有限责任公司
时代华纳有线电视信息服务(亚利桑那州)有限责任公司
时代华纳有线电视信息服务(加利福尼亚州)有限责任公司
时代华纳有线电视信息服务(科罗拉多州)有限责任公司
时代华纳有线电视信息服务(夏威夷)有限责任公司
I-4
时代华纳有线电视信息服务(爱达荷州)有限责任公司
时代华纳有线电视信息服务(伊利诺伊州)有限责任公司
时代华纳有线电视信息服务(印第安纳州)有限责任公司
时代华纳有线电视信息服务(堪萨斯州)有限责任公司
时代华纳有线电视信息服务(肯塔基州)有限责任公司
时代华纳有线电视信息服务(缅因州)有限责任公司
时代华纳有线电视信息服务(马萨诸塞州)有限责任公司
时代华纳有线电视信息服务(密歇根州)有限责任公司
时代华纳有线电视信息服务(密苏里州)有限责任公司
时代华纳有线电视信息服务(内布拉斯加州)有限责任公司
时代华纳有线电视信息服务(新罕布什尔州)有限责任公司
时代华纳有线电视信息服务(新泽西州)有限责任公司
时代华纳有线电视信息服务(新墨西哥州)有限责任公司
时代华纳有线电视信息服务(纽约)有限责任公司
时代华纳有线电视信息服务(北卡罗来纳州)有限责任公司
时代华纳有线电视信息服务(俄亥俄州)有限责任公司
时代华纳有线电视信息服务(宾夕法尼亚州)有限责任公司
时代华纳有线电视信息服务(南卡罗来纳州)有限责任公司
时代华纳有线电视信息服务(田纳西州)有限责任公司
时代华纳有线电视信息服务(德克萨斯州)有限责任公司
时代华纳有线电视信息服务(弗吉尼亚州)有限责任公司
时代华纳有线电视信息服务(华盛顿)有限责任公司
时代华纳有线电视信息服务(西弗吉尼亚州)有限责任公司
时代华纳有线电视信息服务(威斯康星州)有限责任公司
时代华纳有线国际有限责任公司
时代华纳有线互联网控股公司 III LLC
时代华纳有线互联网控股有限责任公司
时代华纳有线互联网有限责任公司
时代华纳有线电视有限责任公司
时代华纳有线媒体有限责任公司
时代华纳有线中西部有限责任公司
时代华纳有线电视纽约市有限责任公司
时代华纳有线电视东北有限责任公司
时代华纳有线电视西部有限责任公司
时代华纳有线东南有限责任公司
时代华纳有线体育有限责任公司
时代华纳有线电视德克萨斯有限责任公司
东华学院管理有限责任公司
东华学院通讯有限责任公司
TWC 数字电话有限责任公司
东华学院媒体拦截器有限责任公司
TWC 新闻和本地节目 Holdco LLC
TWC 新闻和本地节目有限责任公司
TWC 地区体育网络 I LLC
TWC 地区体育网络 II 有限责任公司
TWC SEE Holdco LLC
I-5
东华学院无线有限责任公司
TWC/Charter 达拉斯有线电视广告有限责任公司
TWC/Charter Green Bay 有线电视广告有限公司
TWC/Charter 洛杉矶有线电视广告有限责任公司
TWCIS Holdco LLC
Vista 宽带通信有限责任公司
威斯康星州采购控股有限责任公司
I-6