如2023年10月30日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

S-3 表格

注册声明
在 下
1933 年的《证券法》

查特通讯有限公司
查特通讯运营有限责任公司
查特通讯运营资本公司
CCO Holdings, LLC
CCO Holdings Capital Corp.*

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

400 华盛顿大道
康涅狄格州斯坦福德 06902

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

理查德·戴克豪斯
执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书
400 华盛顿大道
康涅狄格州斯坦福德 06902
(203) 905-7801

（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码，包括区号）

复制到：

Christian O. Nagler，P.C.
Kirkland & Ellis LLP
列克星敦大道 601 号
纽约，纽约 10022-4611
(212) 446-4800

拟议向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效之日之后。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下方框：

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一项发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 ID 或其生效后的修正案提交的注册声明，该声明将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。

如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

*

其他注册人担保人表中列出的公司也作为额外注册人担保人包含在本表格S-3的注册声明中。

​

 

其他注册人担保人表

Charter Communications Operating, LLC的以下子公司可以为根据本注册声明发行的债务证券提供担保，并且是本注册声明下的额外注册人担保人。每位新增注册担保人的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）均为位于康涅狄格州斯坦福华盛顿大道400号的Charter Communications Operating, LLC邮政编码，06902，(203) 905-7801。这些额外的注册担保人的主要标准行业分类号为4841。

 

 

 

 

 

招股说明书

查特通讯有限公司
查特通讯运营有限责任公司
查特通讯运营资本公司
CCO Holdings, LLC
CCO 控股资本公司

债务证券
债务证券担保

Charter Communications Operating, LLC（“CCO”）和Charter Communications Operating Capital Corp.（“CCO Capital”，加上CCO Communications Operation Capital Corp.，“CCO”，“CCOH发行人”）、CCO Holdings, LLC（“CCO Holdings Capital”）或Charter Communications, Inc.（“Charter，” 与CCO发行人和CCOH发行人一起，“发行人”、“我们”、“我们的” 和 “我们”，以及每个 “发行人”）可以不时发行和出售债务证券。此类债务证券可以是有担保的，也可以是无抵押的。CCO发行人发行的债务证券可由Charter、任何CCOH发行人和/或附加注册人担保人名单中列出的任何其他注册人担保人（“额外注册担保人”）提供担保，并由CCO发行人、Charter、任何CCOH发行人和/或任何其他注册人担保人的资产担保。CCOH发行人发行的债务证券可能由Charter、任何CCO发行人和/或任何其他注册人担保人提供担保，并由CCOH发行人、Charter、任何CCO发行人和/或任何其他注册担保人的资产担保。Charter发行的债务证券可由任何CCO发行人、任何CCOH发行人和/或任何其他注册人担保人担保，并由Charter、任何CCO发行人、任何CCOH发行人和/或任何其他注册人担保人的资产担保。

我们可能按一个或多个发行中描述的价格和条款，按一个或多个系列和金额单独或合并发行和出售这些债务证券。当我们决定出售这些债务证券的特定系列时，债务证券的条款，包括首次发行价格和发行总金额，将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供。

证券可以连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人出售，也可以直接出售给购买者。每次发行债务证券的招股说明书补充文件将详细描述该发行的分配计划。有关发行证券分配的一般信息，请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。

有关投资债务证券之前应考虑的某些风险的讨论，请参阅本招股说明书第3页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年10月30日。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或我们向您推荐的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书只能在合法出售这些证券的情况下使用。本招股说明书中的信息可能仅在本招股说明书发布之日准确无误。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的自动上架注册声明的一部分。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条的规定，我们是 “知名的经验丰富的发行人”。通过使用自动上架注册声明，我们可以随时不时地在一次或多次发行中无限量出售本招股说明书下的证券。根据美国证券交易委员会的规则，本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，请您参阅注册声明，包括其证物。本招股说明书中关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或文件作为注册声明的附录提交，请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款和所发行证券的具体信息。本招股说明书连同适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的任何信息，以及我们向美国证券交易委员会提交的任何相关的免费写作招股说明书，包括与这些发行和证券有关的所有重要信息。我们还可能在招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息，包括但不限于对适用于这些发行或证券或具体分配计划的任何风险因素或其他特殊注意事项的讨论。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充文件或以提及方式纳入的日期较晚的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖该招股说明书补充文件中的信息或包含日期较晚的信息。我们敦促您在购买任何已发行的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及此处 “以引用方式纳入某些文件” 标题下所述的以引用方式纳入的信息，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中提供或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中未包含的任何内容。

 

ii

 

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包括《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，内容涉及我们的商业和财务计划、战略和前景等。尽管我们认为这些前瞻性陈述所反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但我们无法向您保证我们将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本质上受风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中描述的因素。本招股说明书中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，例如 “相信”、“期望”、“应该”、“计划”、“将”、“可能”、“打算”、“估计”、“目标”、“机会”、“暂定”、“定位”、“设计”、“创造”、“预测、” “项目”、“举措”、“寻求”、“将”、“可以”、“继续”、“持续”、“向上”、“增长”、“聚焦” 和 “潜力” 等。可能导致实际业绩与我们在本招股说明书中做出的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素载于本招股说明书、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他定期报告和其他报告或文件，包括但不限于：

•

我们有能力通过向住宅和商业客户提供互联网、视频、语音、移动、广告和其他服务来维持和增加运营收入和现金流，充分满足服务领域的客户体验需求，维护和发展我们的客户群，尤其是在竞争日益激烈、创新需求和相关资本支出的情况下；

​

•

来自其他市场参与者的竞争的影响，包括但不限于现有电话公司、直接广播卫星（“DBS”）运营商、无线宽带和电话提供商、数字用户线路（“DSL”）提供商、光纤到户提供商和宽带互联网连接视频内容提供商；

​

•

总体商业状况、失业水平和住房行业的活动水平以及经济的不确定性或衰退；

​

•

我们有能力以合理的价格获得节目或提高价格以全部或部分抵消节目成本上涨的影响（包括重播许可和分发要求）；

​

•

我们开发和部署新产品和技术的能力，包括消费者服务和服务平台；

​

•

任何破坏我们的网络、信息系统或财产并损害我们的运营活动或声誉的事件；

​

•

政府监管对我们业务的影响，包括对消费者的补贴、对竞争对手的补贴和激励、成本、中断以及与适用于我们的监管条件以及我们遵守这些条件相关的运营灵活性可能受到的限制；

​

•

雇用和留住关键人员的能力；

​

•

我们能够及时地以合理的成本从供应商那里采购必要的服务和设备，包括与我们的网络发展和农村建设计划相关的服务和设备；

​

•

总体而言，资金的可用性和可获得性，用于在债务到期之前或到期时履行我们的债务义务并为我们的运营和必要的资本支出提供资金，可以通过 (i) 手头现金、(ii) 自由现金流或 (iii) 进入资本或信贷市场；以及

​

•

我们遵守契约和信贷额度中所有契约的能力，如果不及时纠正，任何违规行为都可能触发我们在交叉违约条款下的其他义务的违约。

​

 

iii

 

本警示声明明确对所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述进行了全面限定。在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务或义务更新任何前瞻性陈述。

在哪里可以找到更多信息

发行人已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，要求向美国证券交易委员会注册本招股说明书中提供的各自债务证券及其任何担保。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明或向其提交的证物和附表中列出的所有信息。有关发行人的更多信息，请参阅注册声明以及向其提交的证物和附表。本招股说明书中关于作为注册声明附录提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每份此类声明均参照该合同的全文或作为注册声明附录提交的其他文件的全文在各个方面均有保留。Charter和CCO Holdings向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和注册声明以及其他信息。您可以免费阅读和复制 Charter 和 CCO Holdings 提交的任何报告、声明或其他信息，包括注册声明（本招股说明书是其中的一部分）以及向其提交的证物和附表，该参考室位于华盛顿特区内布拉斯加州 F 街 100 号 20549，付款后可以从美国证券交易委员会获得注册声明的全部或任何部分副本美国证券交易委员会规定的费用。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关公共参考室的更多信息。美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 www.sec.gov。

以引用方式纳入某些文件

Charter 和 CCO Holdings 均向美国证券交易委员会提交年度、季度、特别报告和其他信息。本招股说明书以引用方式纳入了Charter和CCO Holdings向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着发行人通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，Charter和CCO Holdings稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。具体而言，本招股说明书以引用方式纳入了以下所列文件以及章程或CCO Holdings在本次发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条（在每种情况下均不包括提供但未提交的任何信息）向美国证券交易委员会提交的任何文件：

•

《宪章》截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，于2023年1月27日向美国证券交易委员会提交；

​

•

Charter 于 2023 年 3 月 16 日向美国证券交易委员会提交的附表 14A 最终委托书的部分内容以引用方式纳入 Charter 截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

​

•

Charter 截至2023年3月31日的三个月的10-Q表季度报告于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交，截至2023年6月30日的三个月和六个月，于2023年7月28日向美国证券交易委员会提交，截至2023年9月30日的三个月和九个月的季度报告于2023年10月27日向美国证券交易委员会提交；

​

•

Charter 于 2023 年 2 月 16 日、2023 年 2 月 24 日、2023 年 3 月 29 日、2023 年 4 月 21 日、2023 年 5 月 1 日、2023 年 6 月 29 日、2023 年 8 月 21 日和 2023 年 10 月 25 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格的最新报告（在每种情况下均不包括任何已提供但未提交的信息）；

​

•

CCO Holdings 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告于2023年1月27日向美国证券交易委员会提交；

​

•

CCO Holdings截至2023年3月31日的三个月的10-Q表季度报告于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交，截至2023年6月30日的三个月和六个月，于2023年7月28日向美国证券交易委员会提交，以及截至2023年9月30日的三个月和九个月的季度报告，于2023年10月27日向美国证券交易委员会提交；以及

​

 

iv

 

•

CCO Holdings于2023年2月16日、2023年2月24日、2023年3月29日、2023年4月21日、2023年5月21日、2023年6月29日、2023年8月21日和2023年10月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告（在每种情况下，均不包括任何已提供但未提交的信息）。

​

上述文件中的信息仅代表各自的日期，或者（如适用）其中确定的日期。就本招股说明书而言，如果本招股说明书或随后提交的任何其他被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改或取代了该声明，则就本招股说明书而言，该文件中包含的任何声明都将被视为已被修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。

Charter和CCO Holdings向美国证券交易委员会提交的文件，包括10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及这些报告的修正案，在向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，将在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.charter.com上免费查阅。我们的网站以及该网站上包含或与该网站相关的信息未纳入本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。您也可以通过写信或致电以下地址免费获得这些文件的副本：

查特通讯有限公司
400 华盛顿大道
康涅狄格州斯坦福德 06902
注意：投资者关系
电话：(203) 905-7801

我们未授权任何人就本次发行提供与本招股说明书或本招股说明书中包含的任何材料中包含的信息不同或补充的任何信息或陈述。因此，如果有人确实向你提供了此类信息，你就不应该依赖它。如果您所在的司法管辖区存在交换或出售要约，或征求交换或购买要约，则本招股说明书中提供的证券是非法的，或者如果您是非法指挥此类活动的人，则本招股说明书中提出的要约不适用于您。

您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书发布之日以外的任何日期是准确的，邮寄本招股说明书和根据本次发行发行的债务证券均不构成相反的暗示。

 

v

 

1

 

2

 

风险因素

除非另有明确规定，否则您应仔细考虑任何随附的招股说明书补充文件中列出的所有信息，以及此处以引用方式纳入的文件，特别是Charter和CCO Holdings截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度报告中描述的风险因素本招股说明书中的参考文献。此处以引用方式纳入的任何文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是被认为是最重要的。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是衡量未来表现的可靠指标，也不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。

所得款项的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的证券销售净收益。

分配计划

我们可能通过以下方式出售所提供的证券：（a）通过代理人；（b）通过承销商或交易商；（c）直接向一个或多个购买者出售；或（d）通过组合使用这些销售方法中的任何一种。我们将在招股说明书补充文件中确定具体的分配计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其薪酬。

 

3

 

专家

CCO Holdings, LLC及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年期内每年的合并财务报表均以引用方式纳入此处，其依据是独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所于2023年1月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告，并以引用方式纳入此处，并受该公司的会计和审计专家授权.

Charter Communications, Inc.及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及管理层对截至2022年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，均参照独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告纳入本文中 2023 年 1 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表格，以引用方式纳入本文中，并经该公司的会计和审计专家授权。

法律事务

位于纽约州纽约的Kirkland & Ellis LLP将移交本次发行中提供的证券的有效性。

 

4

 

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。

其他发行和分销费用。

​

下表显示了与销售和分销已注册证券有关的应付费用和支出。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估算值。

*

根据规则 456 (b) 和 457 (r)，我们将推迟支付注册费。

​

**

目前尚不清楚预计费用。前述内容列出了我们预计在S-3表格上的本注册声明下发行证券所产生的一般支出类别（承保折扣和佣金除外）。与发行和分销所发行证券相关的总支出的估计值将包含在适用的招股说明书补充文件中。

​

第 15 项。

对董事和高级管理人员的赔偿。

​

特拉华州

Charter Communications, Inc.、Charter Communications Operation Corp.、CCO Holdings Capital Corp.、Bresnan Broadband Holdings Holdings, LLC、Bright House Networks 信息服务（加利福尼亚州）有限责任公司、Bright House Networks 信息服务有限责任公司、Bright House Networks 信息服务有限责任公司（印第安纳州）、Bright House Networks 信息服务有限责任公司网络信息服务（密歇根州）有限责任公司、CC Fiberlink, LLC、CC VIFiberlink，LLC，CC VII Fiberlink，LLC，CCO Fiberlink，LLC，CCO NR Holdings，LLC，Charter Communications ASC，LLC，Charter Communications SSC，LLC，Charter Communications VI，有限责任公司，Charter Fiberlink — 乔治亚州，有限责任公司，Charter Fiberlink — 伊利诺伊州，Charter Fiberlink 有限责任公司，Charter Fiberlink — 伊利诺伊州，Charter Fiberlink — Maryland II，LLC，Charter Fiberlink — 密歇根，有限责任公司，Charter Fiberlink — 密苏里州，有限责任公司，Charter Fiberlink — 内布拉斯加Fiberlink CA-CCO，LLC，LLC，Charter Fiberlink CCO，LLC，LLC，Charter Fiberlink CT-CCO，LLC，LLC，Charter Fiberlink MA-CCCO，LLC，LLC，Charter Fiberlink NH-CCCO，LLC，Charter Fiberlink NV-CCVI，LLC Charter Fiberlink, LLC、Charter Fiberlink OR-CCVII, LLC、Charter Fiberlink SC-CCO, LLC、LLC、Charter Fiberlink VA-CCCO, LLC、Charter Fiberlink WA-CCVII, LLC、Charter Fiberlink WA-CCVII, LLC、Charter IP 启用服务有限责任公司、Charter租赁控股公司有限责任公司、包机采购租赁有限责任公司、DukeNet Communications 有限责任公司、Innovar Media LLC、Marcus Cable Associates 有限责任公司、Spectrum Fiberlink Forlida 有限责任公司、Spectrum Oceanceic LLC、Spectrum Mobile LLC、Spectrum Oceanceic LLC Originals Development，LLC，Spectrum Originals，LLC，Spectrum Pacific West有限责任公司，Spectrum RSN，LLC，Spectrum Southeast, LLC、Spectrum SportsNet LLC、Spectrum Sunshine State, LLC、Spectrum TV Essentials, LLC、Spectrum Wireless Holdings, LLC、时代华纳有线电视信息服务（夏威夷）有限责任公司、时代华纳有线信息服务（夏威夷）有限责任公司时代华纳有线信息服务（爱达荷州）有限责任公司，

 

II-1

 

时代华纳有线信息服务（伊利诺伊州）有限责任公司、时代华纳有线信息服务（印第安纳州）有限责任公司、时代华纳有线信息服务（肯塔基州）有限责任公司、时代华纳有线信息服务（缅因州）有限责任公司、时代华纳有线信息服务（马萨诸塞州）有限责任公司、时代华纳有线信息服务（密苏里州）有限责任公司、时代华纳有线信息服务有限责任公司、时代华纳有线信息服务（密苏里州）有限责任公司服务（内布拉斯加州）有限责任公司、时代华纳有线信息服务（新罕布什尔州）有限责任公司时代华纳有线信息服务（新泽西州）有限责任公司、时代华纳有线信息服务（新墨西哥州）有限责任公司、时代华纳有线信息服务（北卡罗来纳州）有限责任公司、时代华纳有线信息服务（俄亥俄州）有限责任公司、时代华纳有线信息服务（宾夕法尼亚州）有限责任公司、时代华纳有线信息服务（田纳西州）有限责任公司、时代华纳有线信息服务有限责任公司、时代华纳有线信息服务（田纳西州）有限责任公司、时代华纳有线信息服务有限责任公司有线电视信息服务（德克萨斯州）有限责任公司，时代华纳有线电视信息服务（弗吉尼亚州），有限责任公司、时代华纳有线信息服务（华盛顿）有限责任公司、时代华纳有线信息服务（西弗吉尼亚州）有限责任公司、时代华纳有线电视信息服务（威斯康星州）有限责任公司、TWC 管理有限责任公司、TWC Communications, LLC、TWC IP Enabled Services, LLC、TWC SEE Holdco LLC和TWCIS Holdco LLC是根据特拉华州法律成立或注册的。科罗拉多州布雷斯南宽带有限责任公司根据科罗拉多州法律成立。蒙大拿州布雷斯南宽带有限责任公司根据蒙大拿州法律成立。犹他州布雷斯南宽带有限责任公司根据犹他州法律成立。怀俄明州布雷斯南宽带有限责任公司根据怀俄明州法律成立。

有限责任公司

《特拉华州有限责任公司法》第18-108条授权有限责任公司根据其有限责任公司协议中规定的标准和限制（如果有），对任何成员或经理或其他人进行赔偿并使其免受任何和所有索赔和要求的损害。

Charter Communications Operating, LLC、CCO Holdings, LLC、Bresnan Broadband Holdings, LLC、Bright House Networks 信息服务（阿拉巴马州）有限责任公司、Bright House Networks 信息服务有限责任公司、CC Fiberlink 有限责任公司协议，CC VI Fiberlink, LLC，CC VII Fiberlink, LLC，CCO Fiberlink, LLC，CCO NR Hold有限责任公司、Charter Advanced Services（MO）有限责任公司、Charter Communications ASC、LLC、Charter Communications SSC、Charter Communications VI、有限责任公司、Charter Communications VI、有限责任公司、Charter Fiberlink — 阿拉巴马州 LLC、Charter Fiberlink — 伊利诺伊州有限责任公司、Charter Fiberlink — 密歇根州有限责任公司、Charter Fiberlink — Missouri LLC、Charter F内布拉斯加州，有限责任公司，Charter Fiberlink — 田纳西州，有限责任公司，Charter Fiberlink CA-CCO，LLC，LLC，LLC，Charter Fiberlink CCO，LLC、Charter Fiberlink CT-CCO, LLC、Charter Fiberlink LA-CCCO, LLC、Charter Fiberlink MA-CCCO, LLC、Charter Fiberlink NC-CCO, LLC、Charter Fiberlink NY-CCCO, LLC、Charter Fiberlink OR-CCVI, LLC、Charter Fiberlink OR-CCVI, LLC、Charter Fiberlink SC-CCCO, LLC，有限责任公司、Charter Fiberlink TX-CCO、LLC、Charter Fiberlink VA-CCO、LLC、Charter Fiberlink VT-CCCO、LLC、Charter Fiberlink WA-CCVII、LLC、Charter IP 启用服务有限责任公司、租赁租赁有限责任公司、DukeNet通讯有限责任公司、Innovar Media LLC、Marcus Cable Associates 有限责任公司、Spectrum Fiberlink Florida 有限责任公司、Spectrum Mid-America 有限责任公司、Spectrum Mobile 有限责任公司、Spectrum Originals 有限责任公司、Spectrum Pacific Originals 有限责任公司、Spectrum Originals 有限责任公司、Spectrum Pacific Originals 有限责任公司，有限责任公司、Spectrum Reach, LLC、Spectrum RSN, LLC、Spectrum SN, LLC、Spectrum Sonshine State 有限责任公司、SpectrumSpectrum TV Essentials, LLC、Spectrum Wireless Holdings, LLC、时代华纳有线电视企业有限责任公司、时代华纳有线信息服务（阿拉巴马州）有限责任公司、时代华纳有线信息服务（亚利桑那州）有限责任公司、时代华纳有线信息服务（爱达荷州）有限责任公司、时代华纳有线信息服务有限责任公司、时代华纳有线信息服务有限公司（爱达荷州）有限责任公司（伊利诺伊州）有限责任公司，时代华纳有线电视信息服务（印第安纳州）有限责任公司，时代华纳有线信息服务（堪萨斯州）有限责任公司，

 

II-2

 

时代华纳有线信息服务（肯塔基州）有限责任公司、时代华纳有线信息服务（缅因州）有限责任公司、时代华纳有线信息服务（马萨诸塞州）有限责任公司、时代华纳有线信息服务（密苏里州）有限责任公司、时代华纳有线信息服务（内布拉斯加州）有限责任公司、时代华纳有线信息服务（新泽西州）有限责任公司、时代华纳有线信息服务有限公司、时代华纳有线信息服务（新泽西州）有限责任公司、时代华纳有线信息服务有限责任公司有线电视信息服务（新墨西哥州）有限责任公司，时代华纳有线电视信息服务（纽约），有限责任公司、时代华纳有线信息服务（北卡罗来纳州）有限责任公司、时代华纳有线信息服务（俄亥俄州）有限责任公司、时代华纳有线信息服务（宾夕法尼亚州）有限责任公司、时代华纳有线信息服务（田纳西州）有限责任公司、时代华纳有线信息服务（德克萨斯州）有限责任公司、时代华纳有线信息服务（华盛顿）有限责任公司、时代华纳有线信息服务有限责任公司、时代华纳有线信息服务有限责任公司、时代华纳有线信息服务（华盛顿）有限责任公司信息服务（西弗吉尼亚州）有限责任公司、时代华纳有线电视信息服务（威斯康星）、有限责任公司、时代华纳有线电视有限责任公司、东华大学管理有限责任公司、TWC Communications, LLC、TWC IP Enabled Services LLC、TWC SEE Holdco LLC和TWCIS Holdco LLC（均为 “有限责任公司”）规定，会员、经理、董事、任何高级管理人员、其各自的关联公司或任何在任何时候担任或曾经担任过董事、高级职员、雇员或其他代理人的人任何成员或任何此类关联公司，以及以此身份代表相关有限责任公司从事或曾经参与活动的成员或任何此类关联公司，该有限责任公司应尽最大限度地进行赔偿并使其免受损害法律允许该应赔人员作为或曾经是当事方的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的任何损失、损害赔偿、费用，包括律师费、判决和在和解中支付的金额，这些索赔、诉讼、诉讼或诉讼因该人正在或曾经代表该有限责任公司从事活动而受到威胁。尽管有上述规定，但根据任何有限责任公司的有限责任公司协议，对于被认定为主要由应受赔偿人的恶意、故意不当行为或欺诈行为造成的任何此类索赔，均不提供赔偿。应赔人员依据独立法律顾问或经过合理谨慎选择的公共会计师的意见而采取的任何作为或不作为均不得构成该应受赔偿人的恶意、故意的不当行为或欺诈行为。这些赔偿义务应从适用的有限责任公司的资产中支付，成员不因支付赔偿而对应受赔偿的人承担个人责任。

公司

《特拉华州通用公司法》第145条授权公司向任何曾经或现在是任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查性诉讼、诉讼或诉讼的当事方或可能成为当事方的任何人提供赔偿，理由是该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求任职作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他机构的董事、高级职员、雇员或代理人企业，抵扣费用，包括律师费、判决、罚款和该人在与此类诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理支付的和解金额，前提是该人本着诚意行事，其行为符合或不反对公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中没有合理的理由认为该人的行为是非法的。此外，《特拉华州通用公司法》不允许对公司就该人被判定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项提出的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼进行赔偿，除非且仅限于提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请决定，尽管已对责任作出裁决，但要考虑到所有情况根据案情，该人公平合理地有权获得赔偿用于支付此类费用，该法院应认为合适。如果公司的现任或前任董事或高级管理人员在案情或其他方面成功地为上述任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或为任何索赔、问题或事项进行辩护，则该人应获得补偿，以支付该人实际和合理承担的费用，包括律师费。在索赔、问题或事项得到成功辩护的前提下，赔偿是强制性的。特拉华州通用公司法还允许公司规定取消或限制董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任，前提是该条款不得消除或限制董事的责任

(i)

对于董事违反对公司或其股东忠诚义务的行为，

​

 

II-3

 

(ii)

对于非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为，

​

(iii)

，用于非法支付股息或非法购买或赎回股票，或

​

(iv)

适用于董事从中获得不当个人利益的任何交易。这些规定不会限制董事或高级管理人员根据美国联邦证券法承担的责任。

​

Charter、CCO Holdings Capital和CCO Capital（均为 “公司”）的章程要求适用公司在《特拉华州通用公司法》授权的最大范围内，对任何因其现在或曾经是该公司的董事或高级管理人员而成为或被威胁成为当事方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼的人提供赔偿公司或者正在或曾经应该公司的要求担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人，合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他实体或企业，在每种情况下，均免除该人因此而合理承担或遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决书、罚款、ERISA 消费税或罚款以及和解金额）。

Charter已签订赔偿协议，要求其在法律允许的最大范围内向每位董事和高级管理人员提供赔偿，因为他们是、曾经或可能被视为Charter或其任何子公司的股东、董事、高级管理人员、员工、控股人、代理人或受托人而针对这些人提出的任何索赔。Charter 有义务为这些人支付与适用协议约束的任何索赔相关的费用。

科罗拉多州

《科罗拉多州有限责任公司法》第7-80-104 (1) (k) 条允许公司按照第7-80-407条的规定向有限责任公司的成员或经理或前成员或经理提供赔偿。根据第7-80-407条，有限责任公司应向成员或经理偿还所支付的款项，并就成员或经理在有限责任公司的日常业务中或为保护其业务或财产而承担的责任向成员或经理提供赔偿，前提是此类款项是在没有违反成员或经理对有限责任公司的义务的情况下支付的。

科罗拉多州布雷斯南宽带有限责任公司协议规定，在科罗拉多州法律允许的最大范围内向高级管理人员和董事提供赔偿。

蒙大拿州

《蒙大拿州有限责任公司法》第38-8-504条规定，有限责任公司应向成员或经理偿还所支付的款项，并就成员或经理在公司正常业务过程中或为保护其业务或财产而承担的责任向成员或经理提供赔偿。

蒙大拿州布雷斯南宽带有限责任公司协议规定，在蒙大拿州法律允许的最大范围内向高级管理人员和董事提供赔偿。

犹他州

犹他州经修订的《有限责任公司法》第48-2c-1802条允许公司赔偿因担任或曾经是经理而成为诉讼当事方的个人在诉讼中承担的责任，前提是：(a) 他的行为是真诚的；(b) 他有理由认为自己的行为符合或不违背公司的最大利益；以及 (c) 在任何刑事诉讼中，他有没有合理的理由相信他的行为是非法的。经理出于合理认为符合或不反对计划参与者和受益人利益的目的而对任何员工福利计划的行为是满足 (b) 要求的行为。

犹他州布雷斯南宽带有限责任公司协议规定，在犹他州法律允许的最大范围内向高级管理人员和董事提供赔偿。

 

II-4

 

怀俄明州

《怀俄明州有限责任公司法》第17-29-408条允许怀俄明州有限责任公司向成员经理公司的任何成员或经理人管理的公司的任何经理在代表怀俄明州有限责任公司开展活动过程中产生的任何债务、义务或其他责任向该成员提供赔偿，前提是该成员在支付或承担债务、义务或其他责任时产生的任何债务、义务或其他责任或者经理是在其职责范围内行事。

怀俄明州布雷斯南宽带有限责任公司协议规定，在怀俄明州法律允许的最大范围内向高管和董事提供赔偿。

第 16 项。

附录和财务报表附表。

​

展品

请参阅作为本注册声明的一部分提交的展览索引。

财务报表附表

某些附表之所以被省略，是因为缺乏要求这些附表的条件，或者因为这些遗漏的附表所要求的信息已在财务报表或其附注中列出。

第 17 项。

承诺

​

(a)

下列签名的注册人特此承诺：

​

(1)

要在报价或销售的任何时期内提交本注册声明的生效后修正案：

​

(i)

包括证券法第 10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

​

(ii)

在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值不超过所登记证券的总发行价格的20％）以及与估计的最大发行区间低端或最高点的任何偏差，都可以在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中得到反映，前提是交易量和价格的变化总额的变化不超过规定的最高总发行价格的20％ 在 “注册费的计算” 表中生效注册声明；以及

​

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

​

但是， 规定，如果注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条以提及方式纳入注册声明的，则第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求在生效后修正案中包含的信息包含在注册声明中，则这些段落不适用，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，并且当时此类证券的发行应被视为该修正案的首次善意发行；

​

(3)

通过生效后的修正将任何在发行终止时仍未售出的已注册证券从注册中删除；以及

​

 

II-5

 

(4)

为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

​

(i)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；

​

(ii)

每份招股说明书必须根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条作为注册声明的一部分提交，该招股说明书是根据第430B条就根据规则415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 进行的要约提交的，目的是提供该规则第10 (a) 条所要求的信息自该形式的招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日或该发行中第一份证券销售合同的日期起，《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，出于发行人和当时是承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为该招股说明书所涉及的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为该证券的首次善意发行。但是，对于销售合同时间早于该生效日期的买方，在注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何陈述或在作为注册声明一部分的招股说明书中提及或视为纳入的文件，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期；以及

​

(iii)

根据第424 (b) 条作为与发行相关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，除了依赖规则430B的注册声明或根据第430A条提交的招股说明书以外，自注册声明生效后首次使用之日起，均应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。但是，对于在首次使用之前有销售合同的买方，在注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何陈述，或在作为注册声明一部分的招股说明书中提及或视为纳入的文件，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在该日期之前在任何此类文件中作出第一次使用。

​

(5)

为了确定《证券法》规定的注册人在首次分配证券时对任何买家的责任：在下方签署的注册人根据本注册声明首次发行证券时，无论使用何种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信向买方发行或出售证券的，则下方签署的注册人将是向买方出售卖方，并将被视为提供或出售此类商品向此类购买者提供证券：

​

(i)

根据第 424 条，下列签名注册人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

​

(ii)

任何与发行有关的自由书面招股说明书，由下列签名注册人或代表下列签名的注册人编写或提及的与本次发行有关的免费书面招股说明书；

​

(iii)

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由以下签名注册人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

​

(iv)

以下签名的注册人向买方发出的任何其他报价信息。

​

(b)

下列签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人每次根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交年度报告（以及在适用的情况下，根据交易法第15（d）条提交的员工福利计划年度报告），该报告以引用方式纳入注册中

​

 

II-6

 

声明应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为该证券的首次善意发行。

(c)

如果允许根据上述条款或其他规定向注册人的董事、高级职员和控股人赔偿《证券法》产生的责任，则已告知注册人，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》所规定的公共政策，因此不可执行。如果此类董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则除非其律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将提出赔偿要求, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题他们的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

​

 

II-7

 

展品索引

 

II-8

 

†

通过修正案或作为附录提交，随后在表格8-K上提交与特定产品相关的当前报告。

​

*

以引用方式纳入，未在此提交。

​

**

将在稍后指定受托人时作为 305 B2 申报

​

 

II-9

 

签名

根据经修订的 1933 年《证券法》的要求，注册人已于 2023 年 10 月 30 日在密苏里州圣路易斯县正式授权下方签署本注册声明。

查特通讯运营有限责任公司
注册人

作者：

/s/ Kevin D. Howard

​

凯文 ·D· 霍华德

执行副总裁、首席会计官兼财务总监

查特通讯运营资本公司
注册人

作者：

/s/ Kevin D. Howard

​

凯文 ·D· 霍华德

执行副总裁、首席会计官兼财务总监

CCO HOLDINGS, LLC
注册人

作者：

/s/ Kevin D. Howard

​

凯文 ·D· 霍华德

执行副总裁、首席会计官兼财务总监

CCO 控股资本公司
注册人

作者：

/s/ Kevin D. Howard

​

凯文 ·D· 霍华德

执行副总裁、首席会计官兼财务总监

查特通讯有限公司
注册人

作者：

/s/ Kevin D. Howard

​

凯文 ·D· 霍华德

执行副总裁、首席会计官兼财务总监

其他注册人担保人名单上列出的每位额外注册人担保人

作者：

/s/ Kevin D. Howard

​

凯文 ·D· 霍华德

执行副总裁、首席会计官兼财务总监

 

II-10

 

授权书

每个签名出现在下方的人均构成并任命托马斯·普鲁斯特和凯文·霍华德，以及他们各自的真实合法事实律师和代理人，拥有全部替代权和再替代权，并以他或她的名义、地点和名义以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）以及任何其他所有修正案（包括生效后的修正案）根据经修订的1933年《证券法》第462 (b) 条提交注册声明，并提交该声明，连同其所有证据，以及与美国证券交易委员会有关的所有其他文件，授予每位上述事实律师和代理人亲自采取和执行每项行为的全部权力和权限，特此批准并确认上述事实律师和代理人或其中任何一方或其代理人或其代理人或其代理人可能依据本协议合法采取或促成采取的所有行动。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以身份和日期代表Charter Communications Operating、LLC、CCO Holdings, LLC以及其他注册人担保人名单上列出的每位额外注册担保人签署。

 

II-11

 

授权书

每个签名出现在下方的人均构成并任命托马斯·普鲁斯特和凯文·霍华德，以及他们各自的真实合法事实律师和代理人，拥有全部替代权和再替代权，并以他或她的名义、地点和名义以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）以及任何其他所有修正案（包括生效后的修正案）根据经修订的1933年《证券法》第462 (b) 条提交注册声明，并提交该声明，连同其所有证据，以及与美国证券交易委员会有关的所有其他文件，授予每位上述事实律师和代理人亲自采取和执行每项行为的全部权力和权限，特此批准并确认上述事实律师和代理人或其中任何一方或其代理人或其代理人或其代理人可能依据本协议合法采取或促成采取的所有行动。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以身份和日期分别代表Charter Communications Operating Corp. 和CCO Holdings Capital Corp.

 

II-12

 

授权书

每个签名出现在下方的人均构成并任命托马斯·普鲁斯特和凯文·霍华德，以及他们各自的真实合法事实律师和代理人，拥有全部替代权和再替代权，并以他或她的名义、地点和名义以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）以及任何其他所有修正案（包括生效后的修正案）根据经修订的1933年《证券法》第462 (b) 条提交注册声明，并提交该声明，连同其所有证据，以及与美国证券交易委员会有关的所有其他文件，授予每位上述事实律师和代理人亲自采取和执行每项行为的全部权力和权限，特此批准并确认上述事实律师和代理人或其中任何一方或其代理人或其代理人或其代理人可能依据本协议合法采取或促成采取的所有行动。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以身份和日期代表Charter Communications, Inc.签署。

 

II-13

 

 

II-14