附件10.3

 

《保证制度》第二修正案

 

这项日期为2023年10月5日的《担保第二修正案》(下称《修正案》)是由全国性银行协会摩根士丹利银行(及其继承人和受让人，“买方”)和马里兰州克拉洛斯抵押贷款信托公司(“担保人”)共同签署的。

 

W I T N E S S E T H：

 

鉴于，CMTG MS Finance LLC是特拉华州的一家有限责任公司(卖方)，和买方是该特定主回购和证券合同协议的当事方，该协议日期为2017年1月26日，经日期为2018年6月26日的主回购和证券合同协议的特定第一修正案修订，并经日期为2019年3月13日的主回购和证券合同协议的特定第二修正案进一步修订，该修正案经日期为2019年11月1日的主回购和证券合同协议的特定第三修正案进一步修订，由日期为2020年2月3日的主回购和证券合同协议的特定第五修正案进一步修订，并由日期为2020年3月17日的主回购和证券合同协议的特定第六修正案进一步修订，并由日期为2020年4月10日的主回购和证券合同协议的特定第七修正案进一步修订，由日期为2021年1月29日的主回购和证券合同协议的特定第八修正案进一步修订，该修正案经日期为2021年9月9日的主回购和证券合同协议的特定第九修正案进一步修订经日期为2022年1月25日的《总回购和证券合同协议》的某些第十修正案进一步修订，并经日期为2023年1月26日的《总回购和证券合同协议》的《第11修正案》进一步修订，并经日期为2023年3月16日的《总回购和证券合同协议第12修正案》和《担保第一修正案》(该等修正案可不时修订、重述、取代、补充或以其他方式修改)进一步修订；和

 

鉴于与此相关，担保人订立了以买方为受益人的特定担保，日期为2017年1月26日，并经日期为2023年3月16日的《主回购和证券合同协议第十二修正案》和《担保第一修正案》(其可能不时被修订、重述、替换、补充或以其他方式修改，称为《担保》)修订。

 

鉴于，担保人和买方希望修改本协议的某些条款

保证金。

 

因此，现在双方同意如下：

 

1.
《担保法修正案》。兹将本担保书修改如下：

 

(a)
现将本担保的第9(A)(Iv)条全部删除，代之以

以下是：

 

“(4)在任何时候允许(1)在确定日期或之前结束的连续十二(12)个月期间的EBITDA与(2)该期间的利息支出的比率小于1.40：1.00；但就财政季度而言

 

 

截止日期分别为2023年12月31日和2024年3月31日，上述比例为1.30：1.00。

 

2.
保证人申述。担保人特此声明并保证：

 

(a)
截至本修正案之日，在主回购协议或担保(以适用为准)项下，未发生并持续发生重大不利影响、保证金赤字、违约事件，或据担保人所知，根据主回购协议或担保(以适用者为准)，不会因担保人签署、交付和履行本修正案而发生违约、违约事件或保证金赤字；

 

(b)
自本保证之日起，本担保中的所有陈述和保证在各方面均真实、正确、完整和准确；

 

(c)
(I)自2017年1月26日以来，卖方、质押人或担保人的组织文件没有任何修改，(Ii)担保人有权签署和交付本修正案以及与本修正案相关的其他交易文件。

 

3.
有效性。本修正案的效力取决于买方收到以下信息：

 

(a)
修正案。本修正案由担保人和买方正式签署并交付。

 

(b)
手续费。担保人支付买方因本修正案和本协议所拟进行的交易而产生的实际成本和开支，包括但不限于买方律师的合理费用和开支。

 

(c)
[已保留].

 

(d)
[已保留].

 

4.
持续效力；重申保证。经本修正案修正后，担保和其他交易文件的所有条款、契诺和规定均已得到批准和确认，并应保持完全效力和效力。此外，担保在此得到批准和确认，不得因本修正案而解除、减少、减损、减少或产生不利影响，担保人在此同意、承认并同意本修正案中规定的修改。本修正案应被视为主回购协议下的所有目的的“交易文件”。

 

5.
有约束力；无合伙关系；对应关系。经修改的本保证条款对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。本合同中的任何内容不得被视为或解释为在本合同任何一方之间建立合伙企业或合资企业。为促进本修正案的执行，本修正案可同时签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，当这些副本合并在一起时，将仅构成一份相同的文书。以可移植文件格式(.PDF)或传真传输的方式交付本修正案签名页的已签署副本应与手动签署的原始副本的交付有效。
6.
进一步的协议。担保人同意签署和交付买方可能合理要求并不时为实现本修正案的目的而必要或适当的其他文件、文书或协议。

 

2

 

 

 

7.
治国理政。《主回购协议》第18条的规定通过引用并入本文。

 

8.
定义的术语。此处使用但未定义的大写术语应具有《主回购协议》和《担保》中所规定的含义(如适用)。

 

9.
标题。本修正案各节和小节的标题仅供参考，不应被视为本修正案的一部分，也不应被视为限制或以其他方式影响本修正案的任何条款或规定。

 

10.
对交易单据的引用。除文意另有所指外，在任何交易文件中或在与此相关而签署或交付的任何其他文件中对担保的所有提及，在本修正案的执行和交付之后，应被视为对特此修订的担保的提及。

 

11.
没有弃权书。本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃买方在担保或任何其他交易文件项下的任何权利、权力或补救措施，也不构成任何一方放弃担保或任何其他交易文件的任何规定。

 

[此页上没有更多文本]

 

3

 

 

双方自第一次书面之日起已签署本修正案，特此为证

上面。

 

买家：

 

摩根士丹利银行，北卡罗来纳州，国民

银行业协会

由：_

姓名：安东尼·普雷萨诺

标题：授权签字人

 

 

[签名继续在下一页]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

《担保第二修正案》的签字页

 

 

担保人：

 

克拉洛斯抵押贷款信托公司，马里兰州

公司

 

 

由：_

姓名：J·迈克尔·麦吉利斯

头衔：总裁

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

《担保第二修正案》的签字页