附录 10.1

执行版本

协议第 2 号修正案和 合并计划

2023 年 10 月 27 日 的本第 2 号修正案（“修正案 2”）旨在修订合并协议和计划（“原始合并协议”） ，该协议和计划于 2023 年 3 月 27 日订立和签署，经截至 2023 年 6 月 29 日的合并协议（“合并协议”） 修改，并由截至2023年8月15日的原合并协议第1修正案修订（“修正案1”），由英属维尔京群岛商业公司（“母公司”） Nova Vision 收购公司（“母公司”）、开曼群岛豁免公司Real Messenger Holdings Limited （“”公司”）、Real Messenger Corporation（一家开曼群岛豁免公司和母公司（“买方”）的 全资子公司，以及开曼群岛豁免公司、买方全资 子公司RM2 Limited（“合并子公司”）。经合并程序和修正案1修订的原始合并协议在此被称为 “现有合并协议”。此处使用但未另行定义的大写术语应具有《现有合并协议》中与此类术语相同的含义。

演奏会

鉴于根据现有合并协议第13.2 (a) 节，可以通过买方和 公司签署的书面文件对现有合并协议进行修订；以及

鉴于买方 和公司希望修改现有合并协议，以反映双方商定的变更，并澄清其中规定的某些 条款和条件。

因此，现在，考虑到本修正案中规定的共同契约和承诺 ，并出于其他良好和有价值的考虑，特此确认收到这些契约和承诺的充足性 ，双方特此商定如下：

1。某些条款的修正。

(a) 定义：第 I条中的以下定义修订如下：

特此在第一条中添加以下定义术语 “可转换票据” ：

“ '可转换票据'是指公司截至2023年10月4日发行的2023A系列票据，本金总额不超过2,000,000美元，可在收盘前立即 自动转换为公司A类买方普通股，利率为此类票据每10.00美元本金兑换一 (1) 股公司A类买方普通股， 全部转换后可获得50万股A类买方股份。截至2023年10月27日，已发行和未偿还的可转换 票据总额为500万美元。”

特此对 “期末支付股份” 的定义术语进行全面修订，内容如下：

“'期末付款股' 是指四百万五十万（4,550,000）股买方普通股，价值每股10美元。”

特此对 “合并对价” 的定义术语进行全面修订，内容如下：

“'合并对价' 是指五千万美元（5000万美元），形式为每股价值十美元（10.00美元）的500万（500万美元）买方普通股。所有合并对价将以（i）以B类买方普通股支付给主要股东；（ii） 如果支付给主要股东以外的任何股东，则按A类买方普通股支付。”

特此对 “主要股东” 的定义术语 进行全面修订，内容如下：

“'主要股东' 是指Kwai Hoi Ma和/或其任何家庭成员（以及其所有或控制下的任何公司、信托或类似机构，或为了他们的利益，他们拥有公司B类普通股的 ），他可以向其转让任何公司B类普通股。”

特此对 “股东” 的定义术语进行全面修订，内容如下：

“'股东'是指公司普通股的每位 持有人，而'股东'是指所有持有人的统称。就本协议而言， 可转换票据持有人将被视为在生效时间之前 将其可转换票据立即转换为公司A类普通股，因此将成为有权按比例获得合并对价份额的 “股东”。”

(b) 第 4.1 (a) 节：

特此将第 4.1 (a) 节全部修订为 ，内容如下：

“4.1 股份的转换。

(a) 公司普通股的转换。 在生效时，由于收购合并，母公司、买方、合并子公司、公司 或股东不采取任何行动，在生效时间之前 立即发行和流通的公司普通股（排除股票和异议股票除外）将被取消，并自动转换为无利息地获得相应数量的买方普通股的权利本协议和附表 A 中规定的公司普通股数量。 合并对价应包括两个要素，即：（i）收盘付款股包括四百万五百 五万（4,550,000）股买方普通股，应在收盘时发行并支付给股东；（ii）另外 四十五万（450,000）股买方普通股，应在收盘时向股东发行并作为公司的担保 陈述和保证，详见第十一条（“Holdback Shares”）。 作为合并对价发行的所有买方普通股的价值应为每股十美元（10.00美元）。”

(c) 第 4.2 (b) 节：

特此将第 4.2 (b) 节全部修订为 ，内容如下：

“(b)：发行买方普通股。 截至截止日，买方应发行总计五百万股（5,000,000）股买方普通股（包括一百万股 四十万（1,400,000）股A类买方普通股和三百万六十万（3600,000）股B类买方 普通股（如本文所示），该金额代表（i）收盘付款股（4,550,000）和（ii）的总和) Holdback 股票（450,000 股）。收盘时，买方应向股东交付期末支付股份（按附表A中规定的面额和比例 ），并应保留保留股份（也称为 “外汇基金”）。买方 应根据本协议的条款支付全部或部分滞留股份。如果任何Holdback Shares 被退还给买方以履行赔偿义务，则买方应取消已交出的Holdback Shares。除本协议所规定的目的外，交易所 基金不得用于任何其他目的。”

(d) 第 5.5 节：

特此对第 5.5 节进行全面修订，内容如下 ：

“5.5 大写。

(a) 公司的法定股本为 50,000.00美元，分为5亿股公司普通股，包括4.96亿股A类普通股，其中100万股 截至本文发布之日已发行和流通，以及4,000,000股B类普通股，其中4,000,000股于本文发布之日 发行和流通。此外，已预留50万股A类普通股在转换可转换 票据时发行。所有已发行和流通的公司普通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估， 不受任何优先权的约束，发行时未侵犯任何人的任何优先权或类似权利。 截至本文发布之日，所有已发行和流通的公司普通股均由附表A第1部分 中规定的个人合法和受益地拥有，在收盘之前，所有已发行和流通的公司普通股将由附表A第2部分规定的个人合法和受益地拥有 ，因为附表A第二部分中规定的个人可以在不迟于一个企业 日之前进行修订闭幕。唯一将在收盘后立即发行和流通的公司普通股将是买方拥有的 公司普通股。除公司普通股外，公司 股本中没有其他类别的股本获得或从未获得授权、发行或流通。

(b) 除附件A脚注5中另有规定外， 没有 (a) 未偿还的认购、期权、认股权证、权利（包括幻影股权）、看涨权、承诺、谅解、 转换权、交易权、限制性股票协议、计划或其他任何形式的协议，规定购买、 发行或出售任何公司普通股的协议；或 (b) 据公司所知，与公司 任何普通股有关的协议，包括任何有表决权的信托、其他投票协议或与之相关的代理协议。可转换票据的持有人 及其所有权列于附件 A。”

(e) 第 9.5 (a) (iii) 节：

特此对第 9.5 (a) (iii) 节进行了全文修订 ，内容如下：

“(iii) 批准针对买方 员工的激励计划，规定买方普通股的最大数量等于截至收盘时（以及股东赎回生效后）已发行买方 普通股的百分之二十（20％），并于收盘时生效，并以 形式由双方真诚商定，”

(f) 第 12.1 (d) (i) 条：

特此对第 12.1 (d) (i) 节进行了全文修订 ，内容如下：

“(i) 如果收购合并未在外部日期之前完成，则在2023年12月31日（“外部 日期”）当天或之后； 但是, 前提是,如果收购 合并未能在外部日期当天或之前完成，则该方无权根据本协议第 12.1 (d) (i) 节终止本协议；或”

(g) 附表 A：

特此对 附表 A 进行全文修订，内容如本文件附录 A 所示。

2。杂项。

(a) 除非本修正案中另有明确规定，否则现有合并协议将保持全面效力，所有提及 “本协议”、“此处” 或在现有合并协议中使用类似术语均指经本修正案进一步修订的现有 合并协议。如果本修正案与现有 合并协议的条款存在冲突，则本修正案的条款优先于并取代现有合并协议中的冲突条款。

(b) 现有合并协议第 9.6节（保密）、第13.1节（通知）、第13.5节（公开）、第13.8节（适用法律）、第13.9节（豁免陪审团审判）、 和第13.10节（服从司法管辖权）应比照适用于本修正案，就好像此处所述 一样。

(c) 本 修正案可以在任意数量的对应方中执行，每份对应方都将被视为原件，但所有这些文件加在一起将构成 ，但是一份相同的文书。本修正案将在本协议各方正式执行和交付后生效。 本修正案的对应签名页可以通过电子传送（即通过电子邮件发送 PDF 签名页）交付，每个 这样的对应签名页将构成所有用途的原件。

[本页的其余部分故意留空； 签名页面等着看]

为此，本协议各方 使本修正案自上文首次写入之日起生效，以昭信守。