cmps-20231024

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年10月24日

CONPASS PAT

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

英格兰和威尔士

（公司成立的州或其他司法管辖区）



英格兰和威尔士	001-39522	不适用
（公司所在州或其他司法管辖区）	（委员会文件号）	（美国国税局雇主证件号）

布罗德威克街 33 号

伦敦W1F 0DQ

英国

（主要行政办公室地址；邮政编码）

+1(716)676-6461

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：


			☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
			☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
			☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
			☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易

符号

注册的每个交易所的名称

美国存托股票，每股代表一股普通股，面值每股0.008英镑

CMPS

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐


项目 5.02			董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

首席财务官离任

COMPASS Pathways plc（以下简称 “公司”）首席财务官、首席财务官兼首席会计官迈克尔·法尔维辞去了首席财务官的职务，以寻求其他机会，自2023年10月26日起生效。法尔维先生将继续担任公司员工，担任公司首席执行官的顾问，直至2023年11月3日。法尔维先生的辞职并不是因为与公司在任何问题上存在分歧，包括与公司的运营、政策、惯例、财务报告、会计事项或内部控制有关的问题。

公司与法尔维先生签订了分居协议并于2023年10月24日获释（“离职协议”），根据该协议，他在公司的雇佣将于2023年11月3日（“离职日期”）结束。根据分居协议，法尔维先生将获得 (i) 总额等于638,000美元的离职补助金（相当于其12个月的基本工资和2023年奖金），按基本相等的每月分期付款，并需缴纳适用的预扣税款和合法扣除额（“离职补助金”）；（ii）加速归属在离职日期之前授予法尔维先生的所有股票或期权的25％，截至离职之日尚未归属。如果他选择继续享受团体医疗福利，则公司将在COBRA授权的范围内支付每月的雇主缴款，直到（i）2024年11月3日，或（ii）法尔维先生有资格通过其他雇主获得保险或以其他方式没有资格获得COBRA之日，以较早者为准。

上述对《分居协议》的摘要描述是参照《分居协议》的全文进行全面限定的，该协议的副本作为附录10.1附于此，并以引用方式全文纳入此处。

临时首席财务官的任命

自2023年10月26日起，公司任命玛丽·罗斯·休斯为临时首席财务官，直到公司任命新的首席财务官为止。休斯女士还将临时担任公司首席财务官和首席会计官的职责。

休斯女士目前担任公司的财务副总裁。休斯女士于2020年5月加入公司，成为公司的第二位财务团队成员，她帮助建立了公司的财务运营、财务、税务、财务规划与分析以及外部报告职能。在加入公司之前，从 2018 年到 2019年，休斯女士担任Veolia英国和爱尔兰的财务报告主管。她的职业生涯始于安永会计师事务所。Hughes 女士在贝尔法斯特女王大学获得法学学士学位，并获得爱尔兰特许会计师协会 (ACA) 资格。

在休斯女士被任命为临时首席财务官期间，公司将把休斯女士在担任临时首席财务官期间的基本工资提高30％，并提供金额为30,000英镑的一次性全权奖金。休斯女士还签订了公司的标准赔偿契约，其表格作为公司于2020年9月14日向美国证券交易委员会提交的F-1/A表格注册声明的附录10.6提交。

休斯女士与任何其他人之间没有任何安排或谅解，休斯女士被任命为公司临时首席财务官。此外，休斯女士与公司任何董事或执行官之间没有家庭关系，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）S-K条例第404（a）项，休斯女士没有需要披露的交易。


项目 7.01			法规 FD 披露。

2023年10月26日，公司发布了一份题为 “COMPASS Pathways宣布首席财务官变动” 的新闻稿。该新闻稿的副本作为本表格8-K最新报告的附录99.1提供，并以引用方式纳入此处。

本表格8-K最新报告第7.01项（包括随附的附录99.1）中包含的信息已提供，就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，不得被视为 “提交”，也不得以提及方式纳入经修订的1933年《证券法》或《交易法》规定的任何文件中，除非此类备案中应以具体提及的方式明确规定。


项目 9.01。			财务报表和附录。

(d) 展品。



展品编号						描述

10.1#						公司与迈克尔·法尔维于2023年10月24日签订的分居协议.

99.1*						COMPASS Pathways plc 于 2023 年 10 月 26 日发布的新闻稿。

104						封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。


#			表示管理合同或任何补偿计划、合同或安排。
*			随函提供。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

CONPASS PAT

日期：2023 年 10 月 26 日

来自：

/s/ 马修·欧文斯

马修欧文斯

总法律顾问兼首席法务官