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附录 3.1

马拉松石油公司

章程

（截至2023年10月25日经修订和重述）

第一条。

股东。

第 1.1 节。股东会议的时间和地点。公司应在每个日历年举行一次年度股东大会，目的是选举公司董事，并在董事会通过决议指定的日期、时间和地点处理根据本章程可能提交给该会议的其他事务。

股东特别会议 (i) 董事会可随时召开，(ii) 应由董事会主席或首席执行官在秘书收到持有公司书面请求之前至少一年内个人或集体持有公司普通股已发行股份的20％或以上的股东的书面请求后召开召开特别会议。为此，股票所有权将根据《交易法》第14e-4条在 “净多头” 基础上计算，通过从多头头寸中减去股东的空头头寸来确定。股东或多名股东要求召开特别会议的任何此类请求必须：（i）附有公司已发行普通股20％或以上的所有权记录证明，并说明每股此类股票的购买日期；（ii）具体说明该会议上将要采取行动的事项，每项事项都必须是股东根据适用法律采取行动的适当主题，该说明必须包括任何决议的完整文本或计划对适用于公司的任何文件进行的任何修订在会议上提交；（iii）在股东特别会议上陈述开展此类业务的理由；（iv）提供本章程可能要求的任何其他信息，或根据DGCL可能要求披露或包含在根据美国证券交易委员会规则提交的委托书中可能要求披露的与该事项有关的任何其他信息，以及每位要求采取行动的股东会议以及彼此的人（如果有），谁是会议的受益所有人该股东持有的股份，（a）其名称和地址，（b）公司实益拥有或记录在案的股票的类别和数量，以及（c）将在会议之前提交的业务中的任何重大权益。在不限制上述内容的一般性的前提下：(i) 如果要求召开特别会议的目的是（或出于多种目的，包括）考虑在董事会任职的被提名人或被提名人，则此类请求应列出所需的所有信息

包含在适用本章程第 1.3 节规定的通知中；以及 (ii) 如果出于其他目的或目的要求召开特别会议，则此类请求应列出本章程第 1.4 节规定的通知中必须包含的所有信息。尽管有上述规定，但如果符合以下条件，则不得要求董事会主席和公司首席执行官召开特别股东大会：(i) 特别会议请求涉及根据适用法律不属于股东行动的适当主题；(ii) 在公司收到特别会议请求前 120 个日历日内举行的任何股东大会上提交了类似项目；(iii) 类似项目已作为待处理的业务项目包含在公司的通知中在已召开但尚未召开的股东大会之前提出，或 (iv) 公司在去年年度股东大会一周年之前的第90个日历日营业结束后收到特别会议申请。不得在股东特别大会上根据本章程第1.11节进行提名。

年会和任何股东特别会议都无需在特拉华州内举行。根据DGCL第211 (a) (2) 条，董事会可自行决定任何会议不得在任何地点举行，而是可以通过远程通信（包括虚拟通信）的方式全部或部分举行。

未经会议、事先通知和表决，不得在公司任何年度或特别股东大会上采取的任何行动，或在任何年度或特别股东大会上可能采取的任何行动或其他行动，未经会议、事先通知和表决，股东不得经书面同意行事。

董事会可以推迟、重新安排或取消先前安排的任何股东大会。

第 1.2 节。股东大会通知。秘书有责任促使自董事会为确定有权在该会议上投票的股东而确定的记录日期起将每次年度或特别会议的通知邮寄给所有登记在册的股东。此类通知应简要说明将在该会议上采取的行动，并应在会议召开前至少10天但不超过60天，按公司账簿上所示的股东地址邮寄给股东。只有股东特别会议通知中陈述的事项才能提交会议并采取行动。任何此类通知均可通过电子传输来满足，但须遵守DGCL第232条的要求。

第 1.3 节。提名董事。只有根据以下程序（或第1.11节中规定的程序）获得提名的人员才有资格当选为公司董事。在股东大会上提名参选董事会成员，可以由董事会提名，也可以由公司任何登记在册的股东提出，只要遵守规定的通知程序，则有权在该会议上对董事选举进行普遍投票

第 1.3 节（代理访问提名通知除外，该通知必须在本章程第 1.11 节规定的期限内送达秘书并由其接收）。除董事会或代表董事会提出的提名外，此类提名应通过向秘书发出书面通知的方式作出，且不迟于公司首次邮寄上一年度股东大会代理材料之日一周年前120天营业结束时收到；但是，如果是举行日期年会比年会提前 30 天以上，或者比年会延迟 30 天以上前一年的年会周年纪念日，股东的通知必须在 (i) 年度会议前90天或 (ii) 首次公开发布该会议日期的第二天营业结束之日下达和收到，以较晚者为准。该通知应列出 (a) 每位拟议被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(2) 该拟议被提名人资格的完整传记和陈述，包括该拟议被提名人的主要职业或就业情况（目前和过去 5 年），(3) 该拟议被提名人及其任何直系亲属的特定信息（定义见下文），或该拟议被提名人的任何关联公司或关联公司（定义见下文），或任何人与此一致，(4) 完整而准确地描述 (A) 目前存在的所有直接和间接薪酬以及其他金钱或非金钱协议、安排和谅解（无论是书面还是口头），这些协议和谅解在过去3年中存在（无论是接受还是拒绝），以及（B）股东或任何股东关联人之间或相互之间的任何其他重要关系（这些术语定义见下文），一方面，还有这样的拟议被提名人，以及直属候选人的任何成员该拟议被提名人的家属、该被提名人各自的关联公司和关联公司，或与之一致行事的其他人，或任何其他人或个人（包括这些人的姓名），以及根据联邦和州证券法，包括根据1933年《证券法》第S-K条例（“S-K法规”）颁布的第404条需要披露的所有传记、关联交易和其他信息（“证券法”）（或任何后续条款），如果有持有人或任何就该规则而言，股东关联人是 “注册人”，该拟议被提名人是该注册人的董事或执行官，（5）与确定该拟议被提名人是否可以被视为独立董事相关的信息，（6）与该拟议被提名人有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或任何其他与委托代理人有关的文件中披露在有争议的选举中选举董事或其他必需的选举根据并依照《交易法》第14条以及据此颁布的规章制度（包括该拟议被提名人书面同意在委托书中被指定为通知股东（定义见下文）的拟议提名人，如果当选，则同意担任董事）以及（7）填写并签署的问卷、陈述和协议以及该段所要求的任何和所有其他信息

本第 1.3 节和 (b) 关于发出通知的登记股东（“通知股东”）和代表其提名或提议其他业务的受益所有人（如果有）（与适用的通知股东、“持有人” 和每名 “持有人” 合计）：(1) 每位持有人的姓名和地址，如公司账簿上显示的姓名和地址，以及每位股东关联人的姓名和地址（如果有），(2) (A) 公司股本的类别或系列和数量由每位持有人和任何股东关联人直接或间接记录在案或以实益方式拥有的股份（前提是，就本第1.3节而言，在任何情况下，任何此类人员均应被视为实益拥有公司的任何股票，该人有权在未来任何时候获得实益所有权（无论该权利可立即行使，还是仅在时间流逝或条件满足后才能行使）两者）），（B）任何空头头寸，利润，利息，期权，认股证，可转换证券、股票增值权或类似权利，具有行使或转换特权或结算付款或机制，其价格与公司任何类别或系列的股票有关，或其价值全部或部分来自公司任何类别或系列股份的价值，或具有公司任何类别或系列股票的多头头寸特征的任何衍生品或合成安排，或任何合约、衍生品、互换或其他交易或系列的具有多头头寸特征的任何衍生品或合成安排旨在生产的交易与公司任何类别或系列股票的所有权基本对应的经济利益和风险，包括由于此类合约、衍生品、掉期交易或其他交易或一系列交易的价值是参照公司任何类别或系列股票的价格、价值或波动性确定的，无论该工具、合同或权利是否应通过交割在公司的标的类别或系列股票中进行结算现金或其他财产，或其他，且不论持有人和任何股东关联人是否可能已进行对冲或减轻该工具、合同或权利的经济影响的交易，或任何其他直接或间接机会，以获利或分享由每位持有人和任何股东关联人直接或间接拥有或持有（包括受益权益）的公司股票（前述任何一项，“衍生工具”）价值的增加或减少而获得的任何利润，(C) 对任何代理人、合同的描述，安排、谅解或关系，根据该安排、谅解或关系，每位持有人和任何股东关联人有权投票或授予公司任何股票或任何其他证券的表决权，(D) 任何协议、安排、谅解、关系或其他协议、安排、谅解、关系或其他方式，包括任何回购或类似的所谓 “股票借款” 协议或安排，一方面涉及任何持有人或任何股东关联人以及任何与之一致行事的人另一方面，直接或间接的目的或其效果是通过管理该持有人或任何股东关联人对公司任何类别或系列股票或其他证券的股价变动的风险，或增加或减少该持有人或任何股东关联人对公司任何类别或系列股票或其他证券的投票权，或直接或间接提供获利或分享任何利润的机会来减轻公司任何类别或系列股票的损失，降低其经济风险（所有权或其他风险）价格下跌或

公司任何类别或系列的股票或其他证券（上述任何一项，“空头利息”）的价值，以及每位持有人或任何股东关联人在过去 12 个月内在公司任何类别或系列的股票或其他证券中持有的任何空头利息，(E) 每位持有人或任何股东关联人实益拥有的公司股票的任何股息权或代替分红的付款与股票或其他证券的标的股份分开或分离公司，（F）普通或有限合伙企业或有限责任公司或其他实体直接或间接持有的公司股票或其他证券或衍生工具中的任何相应权益，其中任何持有人或任何股东关联人是普通合伙人，或者直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，是经理、管理成员或直接或间接实益拥有有限责任公司经理或管理成员的权益或其他实体，(G)每位持有人或任何股东关联人根据公司或衍生工具（如果有）的股票或其他证券价值的增加或减少而有权获得的任何业绩相关费用（资产费用除外），包括但不限于与该持有人或任何股东关联人共享同一个家庭的直系亲属持有的任何此类权益，(H) 任何直接或间接的法律、经济或财务利益每位持有人和每位股东的（包括空头利息）关联人（如果有）在公司任何年度或特别股东大会上进行的任何（I）表决，或（II）任何其他实体的任何股东大会就任何持有人根据本章程提出的提名或业务直接或间接相关的事项进行表决，（J）任何直接或间接的法律、经济或金融利益或任何主要竞争对手的任何衍生工具或空头权益每位股东或任何股东关联人持有的公司，(K) 任何直接或每位持有人或任何股东关联人与公司、公司任何关联公司或公司任何主要竞争对手签订的任何合同（包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）中的间接权益；以及（L）任何持有人或任何股东关联人正在或有理由预计将要参与的任何未决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、调查、行政或其他诉讼）制作、派对或材料涉及公司或其任何高级职员、董事或员工，或公司任何关联公司，或该关联公司的任何高级职员、董事或雇员（本第 1.3 节前述第 (b) (1)-(2) 小节应称为 “特定信息”）的参与者，(3) 通知股东陈述该股东是公司股票记录持有人，有权对此进行投票在会议召开之日之前，将继续是有权在该会议上投票的公司有记录的股东开会并打算亲自或由代理人出席会议，以提出此类提名或其他事务，（4）根据第13d-1（a）条提交的附表13D或根据第13d-2（a）条提交的修正案（如果要求根据《交易法》以及每位持有人和每位股东关联人据此颁布的细则和条例（如果有）提交此类声明，则需要在附表13D中列出的所有信息，（5) 任何其他信息

关于每位持有人和每位股东关联人（如果有）需要在委托书和委托书中披露根据《交易法》第14条及据此颁布的细则和条例在有争议的选举中要求代理人提交的其他文件（如果有），(6) 通知股东关于是否存在的陈述持有人和/或任何股东关联人打算或属于某一集团其意图：（A）向至少达到选举拟议被提名人或批准或收购拟议的其他业务所需的公司已发行股本比例的持有人提交委托书和/或委托书，和/或（B）以其他方式向股东征求代理人以支持此类提名或其他业务；（7）通知股东出具的证明，证明每位股东和任何股东关联人都遵守了所有适用的联邦、州和与其收购有关的其他法律要求公司的股本或其他证券和/或该人作为公司股东的行为或不作为，（8）《交易法》（或任何后续条款）第14a-19（b）（3）条所要求的声明，（9）任何持有人或股东关联人为支持此类提案和/或提名而知道的其他股东（包括受益所有人）的姓名和地址，并在已知的范围内每股实益拥有的或记录在案的公司股本的类别或系列和数量该其他股东或其他受益所有人，以及 (10) 通知股东对通知中列出的信息准确性的陈述。

除本第1.3节的其他要求外，通知股东提议提名参选或连任公司董事的每个人都必须以书面形式（根据本第1.3节规定的发出通知的时限）向公司主要执行办公室的秘书提交一份书面问卷，内容涉及该拟议被提名人的背景和资格以及其背景的任何其他个人或实体的背景代表提名 (秘书应在提出书面请求后的5个工作日内根据任何记名股东的书面要求提供哪份问卷）和（ii）一份书面陈述和协议（采用秘书在提出书面请求后的5个工作日内应任何以姓名确定的记录在案的股东的书面要求提供的形式），表明该拟议的被提名人（a）不是也不会成为（1）任何协议、安排或谅解的当事方（无论是书面形式）（或口头），但没有给出任何承诺或保证向任何个人或实体说明该拟议被提名人如果当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何议题或问题（就本第1.3节而言，即 “投票承诺”）采取行动或投票，或 (2) 任何可能限制或干扰该拟议被提名人在当选为公司董事后遵守该拟议被提名人信托能力的投票承诺适用法律规定的义务，(b) 不是也不会成为与任何人达成的任何协议、安排或谅解的当事方公司以外的个人或实体，就与服务或行动有关的任何直接或间接的补偿、报销或补偿

尚未向公司披露信息的董事，(c) 以该拟议被提名人的个人身份并代表代表其提名的任何个人或实体，如果当选为公司董事，则将遵守公司证券上市交易所的所有适用规则以及所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策，以及公司的指导方针，以及 (d) 其中如果被提名人当选为公司董事，则被提名人的个人身份以及代表任何以其名义进行提名的持有人打算任满任期。

作为任何此类提名的条件，公司还可要求任何通知股东或任何拟议被提名人在提出此类请求后的5个工作日内向秘书提交公司可能合理要求的其他信息，包括 (i) 董事会自行决定为确定 (a) 该拟议被提名人是否有资格担任公司董事而可能合理要求的其他信息，以及 (b) 该拟议被提名人是否有资格成为 “独立董事” 或”根据适用法律、证券交易规则或法规或公司任何公开披露的公司治理指导方针或委员会章程和本章程，以及 (ii) 董事会自行决定可能对合理的股东理解此类拟议被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的其他信息。

尽管本第1.3节有相反的规定，但如果当选董事会的董事人数有所增加，并且在通知股东可能根据本第1.3节发布提名通知的最后一天前至少10天，公司没有公开宣布董事会提出的所有董事候选人名单，也没有具体说明扩大的董事会的规模，则发出通知还应考虑本第 1.3 节所要求的股东通知及时，但仅限于此类加薪所设立的任何新职位的拟议候选人，前提是该候选人应不迟于公司首次公开宣布加薪之日后的第10天营业结束时提交公司主要执行办公室的秘书。本第1.3节中关于股东提名的及时性的规定应适用于每项此类提名，无论提名的股东 (i) 是否希望将此类提名反映在公司提交此类提名的会议的委托书中，或 (ii) 打算单独准备代理材料。

第 1.4 节。年会工作通知。在年度股东大会上，只能开展本应在会议之前正式提出的业务。为了妥善提交年度会议，业务必须 (a) 在董事会发出的会议通知（或其任何补充文件）中具体说明，（b）由董事会或按董事会的指示以其他方式在会议之前提出，或（c）登记在册的股东以其他方式在会议之前以适当方式提交。为了让通知股东正确行事

在年会之前处理业务，如果此类业务与公司董事的选举有关，则通知股东必须遵守第1.3节或1.11节中规定的程序。如果此类业务与任何其他事项有关，则通知股东必须已及时以书面形式将此事通知秘书。为了及时起见，通知股东的通知必须不迟于营业结束的第90天送达公司秘书，也不得迟于公司首次邮寄上一年度股东大会代理材料之日前一周年的第120天营业结束日；但是，如果年会日期提前了30天以上推迟到上一年年会周年纪念日后30天以上，通知股东发出的通知必须在 (i) 年度会议前90天或 (ii) 首次公开宣布该会议日期之后的第10天营业结束之前送达和收到。股东发给秘书的通知应就通知股东提议在年会上提出的每项事项作出说明：(a) 简要描述希望在年会上提出的业务以及在年会上开展此类业务的原因，以及 (b) 本章程第1.3 (b) (1)-(10) 节中规定的信息。

除非法律、经修订和重述的公司注册证书（经进一步修订或重述，即 “公司注册证书”）或本章程另有规定，否则董事会或会议主席应有权力和义务根据本章程中规定的程序（包括通知是否已提出或提议），视情况而定，确定提名或任何其他拟在会议之前提出的业务是否已提出或提议代表提名的股东或其他持有人（如果有）根据第1.3节第 (b) (6) 和 (b) (8) 款所要求的该股东的陈述和陈述，正在征求（或该集团的一部分）或未按情况要求代理人支持该通知股东的被提名人或其他企业。如果任何拟议的提名或其他事项不是根据本章程提出或提出的，则会议主席应有权力和责任向会议宣布，任何此类提名或其他事项均未按照本章程的规定适当地提交会议，且此类提名或其他未以适当方式提交会议的事项应被忽视和/或不得处理。尽管本章程中有任何相反的规定，但董事会或会议主席应宣布提议提交股东大会的符合条件的拟议被提名人或其他企业的提名无效，尽管公司可能已收到有关此类投票的代理人，但如果 (i) 任何此类拟议被提名人和/或适用的通知股东或其他持有人（如果有），则该提名或其他业务应被忽视违反了本章程第 1.3 或 1.4 节，因为由董事会或该会议主席决定，或 (ii) 通知股东（或其合格代表）未出席会议

股东可根据本第 1.3 节和第 1.4 节提交任何提名或其他业务。

此外，出于第1.3和1.4节的目的，通知股东的通知应在必要时进一步更新和补充，使此类通知中提供或要求提供的信息在会议记录之日以及会议或任何续会、休会、改期或推迟之前的10个工作日营业结束之日起真实无误，此类更新和补编应送交各主要执行办公室的秘书如果要求在记录日期之前进行更新和补充，则公司不迟于会议记录日期后的5个工作日结束时间；如果需要更新和补充，则不得迟于会议日期之前的8个工作日结束之前的会议或任何续会、休会、重新安排或延期（如果需要更新和补充，则在会议结束前10个工作日进行更新和补充）会议或任何休会、休会、改期或推迟。此外，如果通知股东已向公司提交了与董事提名有关的通知，则通知股东应不迟于会议或任何休会、休会、重新安排或推迟会议之日前8个工作日向公司提交合理的证据，证明其遵守了《交易法》第14a-19条（或任何后续条款）的要求。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利，也不得延长本章程规定的任何适用截止日期，也不应允许或被视为允许先前已根据本章程提交通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人、事项、业务和/或决议提议提交会议股东。

尽管章程中有任何相反的规定，但除非按照本第1.4节以及本条第1.3和1.11节规定的程序，否则不得在任何年会上开展任何业务。本章程中的任何内容均不得被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条或任何其他适用的联邦或州证券法要求将提案纳入公司委托书的任何权利。在公司的委托书中加入提案声明。

第 1.5 节。法定人数。在每次股东大会上，有权在会议上进行一般表决的已发行股票三分之一的表决权的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成法定人数，除非法律要求有更大数目的代表人数，在这种情况下，按此要求的代表人数构成法定人数。

除非法律另有规定，否则有权在会议上进行普遍投票并亲自出席（包括通过远程通信）或通过代理人出席（不论是否构成法定人数）的股票的多数投票权可以不时延期，除非在会上公告

会议。此外，根据本章程，会议主席可以出于任何原因由董事会或按董事会的指示宣布任何股东大会休会。在有法定人数出席的任何续会上，可以处理可能按照最初通知在会议上处理的任何事务。

第 1.6 节。组织。董事会主席，如果该人缺席，则由首席董事或按上述顺序排列的公司首席执行官召集股东会议，并担任该会议的主席；但是，在董事会主席或首席董事缺席的情况下，董事会可以任命任何人担任任何会议的主席。

公司秘书应在所有股东大会上担任秘书；但是，在秘书缺席任何股东大会的情况下，会议主持人可以任命任何人担任会议秘书。

第 1.7 节。投票。在每次股东大会上，每位股东都有权亲自投票，或由代理人通过书面文件指定、由该股东或该人的正式授权律师签署，或在适用法律允许的范围内，通过电子传送方式指定并在会议上提供给检查员；该股东应拥有当日以该股东名义登记的每股股本的票数由董事会根据第 IV 条第 4.4 款确定这些章程可能根据公司注册证书确定，也可能由适用法律规定。在所有董事选举中，股东大会上的投票都必须以书面投票方式进行，否则不必通过书面投票，除非董事会自行决定，通过决议有此要求，或在任何此类会议中，该会议主席可自行决定。董事会可酌情授权在任何情况下通过电子传输满足书面选票的要求，但须遵守DGCL第211（e）条的要求。

公司应不迟于每届股东大会召开之前的第10个日历日编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期少于会议日期前10个日历日，则该名单应反映截至会议日期前第10个日历日有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址以及以每位股东名义注册的股票数量。本节中的任何内容均不要求公司在此列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。在截至会议日期前一天的10个日历日内，任何股东均可出于与会议有关的任何目的对此类名单进行审查：(i) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或 (ii) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上公布清单，公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给股东

公司的。只有董事会根据本章程第四条第4.4款确定的日期以其名义持有股票的人才有权亲自或通过代理人对以其名义持有的股票进行投票，并以适用法律规定的方式为证。

在任何会议之前，但在董事会根据本章程第四条第4.4款确定的日期之后，任何代理人均可将该人的授权书提交秘书审查。秘书关于此类委托书的合法性以及单独和分别执行此类委托书的人所持股份的类别和数量的证书应作为此类委托书持有人代表的股票类别和数量的初步证据，以确定出席此类会议和组织该会议的法定人数，以及用于所有其他目的。

除非公司注册证书中另有规定，否则每位董事均应在有法定人数出席的任何董事选举会议上，以对董事的多数票选出；但是，董事应通过在任何此类会议上亲自或由代理人代表的多数股份的投票选出，并有权在以下情况下对董事的选举进行投票：此类会议 (i) 秘书应已收到一位或多位股东提议的通知提名一名或多人参选或连任董事会，该通知声称符合第 1.3 节、第 1.4 节或第 1.11 节中规定的对股东提名人的提前通知要求，无论董事会是否在任何时候认定任何此类通知不符合此类要求，而且 (ii) 此类提名不得被正式和不可撤销地撤回该股东在营业日前第十天或之前的营业结束时公司首先将其召开此类会议的通知邮寄给公司的股东。如果要根据前一句的规定以多数票选出董事，则股东不得选择对任何一名或多名被提名人投反对票，而只能选择投票给一名或多名被提名人或拒绝对一名或多名被提名人投票。就此而言，所投的多数票意味着投票 “支持” 某位董事的股份数量必须超过 “反对” 该董事的票数。（因此，出于这一目的，弃权票将不予考虑。）

如果公司申请、《交易法》、经修订的1986年《美国国税法》或相关细则和条例（“守则”）的规定适用于公司股本的任何国家证券交易所或报价系统的股东批准政策的任何问题，对于每种问题，公司注册证书、本章程或DGCL均未具体说明更高的投票要求，该问题将由必要投票

该股东批准政策、《交易法》要求或守则条款（视情况而定）具体规定，如果适用多张选票，则为最高必要投票率。

如果该问题提交股东表决，则亲自出席会议的股份以及由代理人代表并有权就是否批准独立公共会计师的任命问题进行表决的股份的多数票将足以批准该任命。

除非公司注册证书、本章程或适用法律另有规定，否则在任何会议之前正式提出的所有其他选举、提案和问题将由亲自出席会议的股份以及由代理人代表并有权在该会议上投票的股份的多数票决定。

第 1.8 节。检查员。在每一次股东大会上，投票应开启和结束，代理人和选票应被接收并负责处理，所有涉及选民资格、代理人有效性以及接受或拒绝选票的问题应由一名或多名检查员决定。此类检查员应在会议之前由董事会任命。如果出于任何原因先前任命的任何检查员未能出席、拒绝或无法服务，则应以同样的方式任命任何未出席、拒绝或无法任职的检查员。

第 1.9 节。股东批准或批准法案或合同。董事会可自行决定在任何年度股东大会上或为审议任何此类法案或合同而召集的任何股东特别会议上提交任何法案或合同供批准或批准，以及除非适用法律或公司注册证书另有规定，否则公司股票持有人亲自或通过代理人出席该会议并获得多数票有权对该批准进行表决的任何行为或合同或批准、批准或批准遗嘱，前提是存在法定人数，对公司和所有股东具有约束力，就好像每个股东都批准或批准了法定人数一样。

第 1.10 节。会议的召开。董事会可通过决议通过其认为适当的股东会议规则和条例。除非与这些细则和条例不一致（如果有），否则任何股东大会的主席都有权和权力规定这些规则、规章和程序，并采取该主席认为适合该会议正常举行的所有行动。这些规则、条例或程序，不论由谁通过，都可能包括以下内容：

(a) 确定会议的议程或工作顺序；

(b) 维持会议秩序和出席人员安全的规则和程序；

(d) 限制在规定的会议开始时间之后进入会议；

(e) 限制分配给参与者提问或评论的时间；以及

(f) 限制在会议上使用手机、音频或视频录制设备和类似设备。

除非董事会或任何会议的主席另有规定，否则任何股东大会均不受议会议事规则的约束。

如果获得董事会自行决定授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，未亲自出席股东会议的股东和代理持有人可以通过远程通信方式：

(a) 参加股东大会；以及

(b) 被视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票表决，前提是：(i) 公司应采取合理措施，核实通过远程通信手段在会议上被视为出席并获准投票的每个人都是股东或代理股东，(ii) 公司应采取合理措施，为此类股东和代理股东提供合理的机会参加会议并就事项进行表决提交给股东，包括有机会与此类会议基本同时阅读或听取会议记录，以及 (iii) 如果有任何股东或代理股东在会议上通过远程通信进行投票或采取其他行动，则公司应保存此类投票或其他行动的记录。

根据本章程第1.5节的规定，任何通过远程通信方式举行的股东大会均可休会。

第 1.11 节。董事提名的代理访问权限。

(a) 每当董事会在年度股东大会上就董事选举征求代理人时，在不违反本第1.11节规定的前提下，除了董事会或其任何委员会提名参选的任何人员外，公司还应在其年度会议的委托书中包括被提名参选的任何人或个人（“股东被提名人”）的姓名和所需信息（视情况而定）”）由任何股东（包括共同管理的一组基金）向董事会提交以及受益所有权（由董事会或其任何委员会确定），或由20名或以下的股东组成的团体，符合第1.11（e）条的要求（个人或集体，即 “合格股东”），并在提供本第1.11节（“代理访问提名通知”）所要求的通知（“代理访问提名通知”）时明确选择将其被提名人或被提名人（如适用）包括在公司的代理材料中根据本第 1.11 节。如果合格股东由20人组成

或更少的股东，本章程中对个人合格股东规定的任何和所有要求和义务，包括最低持有期，均适用于该集团的每个成员；但是，要求的所有权百分比应适用于该集团的总所有权。就本第1.11节而言，公司将在委托书中包含的 “必要信息” 是《交易法》第14条及据此颁布的规章制度要求在公司委托书中披露的向秘书提供的有关股东被提名人和合格股东的信息，如果符合条件的股东选择这样做，则提供一份不超过500字的书面声明，以支持股东被提名人的候选人资格（“声明”）。尽管本第 1.11 节中包含任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略其善意认为会违反任何适用法律或法规的任何信息或声明（或其部分）。

(b) 为了及时执行本第1.11节，代理访问提名通知必须发送给秘书，并通过美国头等舱邮件送达或邮寄，邮资已预付，并在公司首次邮寄去年年度股东大会代理材料之日一周年前不少于90天或不超过120天在公司主要执行办公室收到；但是，前提是，如果年会的日期提前了30天以上或者在去年年会周年会周年纪念日之后延迟30天以上，代理访问提名通知必须不迟于（i）年度会议前90天工作结束时或者（ii）首次公开宣布该会议日期的第二天办公结束之日后的第10天，以较晚者为准。在任何情况下，年度股东大会的休会或推迟或公告都不会开始发出上述代理访问提名通知的新时限。

(c) 公司年度股东大会代理材料中包含的所有符合条件的股东提名的股东被提名人的最大人数不得超过截至根据本第1.11节（“最终代理访问提名日期”）发出代理访问提名通知的最后一天（“最终代理访问提名日期”）的在职董事人数的25％，或者如果该金额不是整数，最接近的整数低于 25%。如果董事会因任何原因在最终代理访问提名日之后但在年会召开之前出现一个或多个空缺，并且董事会决定缩小与此相关的董事会规模，则公司代理材料中包含的最大股东被提名人人数应根据减少后的在职董事人数来计算。符合条件的股东根据本第1.11节提名纳入公司代理材料的任何个人，如果董事会决定提名为董事被提名人，则应被视为股东提名人之一，以确定何时达到本第1.11节规定的股东被提名人的最大人数。任何提交多名股东提名人以供加入的符合条件的股东

如果符合条件的股东根据本第1.11节提交的股东被提名人总数超过本第1.11节规定的最大被提名人人人数，则公司根据本第1.11节提交的代理材料应根据以下顺序对此类股东被提名人进行排名：合格股东希望将此类股东被提名人选入公司的委托书。在这种情况下，将从每位合格股东中选出符合本第1.11节要求的最高排名股东被提名人纳入公司的代理材料，直到达到最大数量，首先是向公司提交的相应代理访问提名通知中披露为拥有的公司普通股数量最多的合格股东，然后按所有权降序排列每位合格股东。如果在从每位合格股东中选出符合本节第1.11节要求的排名最高的股东被提名人后仍未达到最大人数，则此过程将根据需要持续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到最大人数。尽管本第1.11节中有任何相反的规定，但如果公司根据本章程第1.3节收到通知，表示股东打算在该会议上提名人数超过或等于将在该会议上当选的董事总数的多数的被提名人参加选举，则公司根据本第1.11节提交的有关该会议的代理材料中将不包括任何股东被提名人。

(d) 就本第1.11节而言，符合条件的股东应被视为 “拥有” 公司已发行普通股股票，该股东同时拥有 (i) 与股票有关的全部投票权和投资权，以及 (ii) 此类股票的全部经济利益（包括从中获利的机会和亏损风险）；前提是根据第 (i) 条计算的股票数量和 (ii) 不得在任何交易中包括该股东或其任何关联公司出售的任何股份（x）尚未结算或平仓，(y) 该股东或其任何关联公司出于任何目的借款，或该股东或其任何关联公司根据转售协议购买，或 (z) 受该股东或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同、其他衍生品或类似协议的约束，无论任何此类工具或协议应以股份或现金结算基于公司已发行普通股的名义金额或价值，此类文书或协议具有或打算具有以下目的或效果：(1) 以任何方式、任何程度或未来任何时候减少该股东或其关联公司的全部投票权或指导任何此类股票的投票权，和/或 (2) 在任何程度上对冲、抵消或改变此类股东维持此类股票的全部经济所有权所实现或可实现的任何收益或损失股东或关联公司。就本第1.11节而言，股东应 “拥有” 以被提名人或其他中介人名义持有的股份，前提是股东保留就董事选举指示股票的投票方式的权利并拥有股票的全部经济利益。股东的股份所有权应为

在股东通过委托书、委托书或其他可由股东随时撤销的文书或安排下放任何表决权的时期内，被视为继续。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义。公司普通股的已发行股份是否出于这些目的 “拥有” 应由董事会或其任何委员会决定。就本第1.11节而言，“关联公司” 或 “关联公司” 一词应具有《交易法》一般规则和条例赋予的含义。

(e) 为了根据本第1.11节进行提名，每位符合条件的股东必须在最低持有期内持续拥有公司已发行普通股（“所需股份”）的法定所有权百分比，自根据本第1.11节向秘书送达或邮寄和收到代理访问提名之日起，以及确定有权在年会上投票的股东的记录日期，并且必须在会议日期之前继续拥有所需股份。就本第1.11节而言，“所需所有权百分比” 为3％或以上，“最低持有期” 为3年。在本第1.11节规定的提交代理访问提名通知的时间期限内，每位符合条件的股东必须以书面形式向秘书提供以下信息：(i) 股票记录持有人（以及在最低持有期内持有或曾经持有股票的每个中介机构）的一份或多份书面声明，证实截至代理访问提名通知送达或邮寄之日前七个日历日内向符合条件的秘书发送并由其接收股东拥有所需股份，并在最低持有期内持续拥有所需股份，符合条件的股东同意在年会记录日期后的五个工作日内提供记录持有人和中介机构出具的书面声明，证实合格股东在记录日期之前对所需股份的持续所有权；(ii) 根据第14a-18条的要求向美国证券交易委员会提交的附表14N的副本《交易法》；（iii）信息，陈述和协议与根据本章程第1.3节要求在股东提名通知中规定的陈述和协议相同；(iv) 每位股东被提名人同意在委托书中被提名为被提名人，如果当选，则同意担任董事；(v) 陈述合格股东 (A) 在正常业务过程中收购了所需股份，而不是出于变更意图或者公司的影响力控制，目前没有这样的意图，（B）目前打算在年会召开之前保持所需股份的合格所有权，（C）没有参与也不会参与、过去和将来都不会参与《交易法》第14a-1（l）条所指的他人的 “招标”，以支持除其股东被提名人或被提名人以外的任何个人在年会上当选为董事董事会，(D) 同意遵守适用于使用征集材料的所有适用法律和法规（如果有），并且（E）将提供所有来文中的事实、陈述和其他信息

向公司及其股东披露，这些陈述在所有重大方面都是或将来都是真实和正确的，没有也不会遗漏陈述发表声明所必需的重大事实，但不得产生误导性；(vi) 陈述符合条件的股东在年会后至少一年内维持所需股份的合格所有权的意图；以及 (vi) 一项承诺符合条件的股东同意 (A) 承担由此产生的所有责任因合格股东与公司股东的沟通或合格股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为，以及 (B) 就针对公司或其任何董事高管的任何威胁或未决的诉讼、诉讼或诉讼（无论是法律、行政或调查诉讼）而单独赔偿公司及其每位董事、高级管理人员和员工并使其免受任何责任、损失或损害，或员工源于符合条件的股东根据本第 1.11 节提交的任何提名。

(f) 在本第1.11节规定的提交代理访问提名通知的时限内，每位股东被提名人必须向秘书提交：(i) 本章程第1.3节要求被提名人提供的信息；(ii) 一份书面陈述和协议，表明该人（A）不是也不会成为（y）与任何人或任何人达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向其作出任何承诺或保证关于该人如果当选为公司董事，将如何就任何问题采取行动或进行投票的实体；或尚未向公司披露的问题（“投票承诺”）或（z）任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务的能力的投票承诺，（B）现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿达成的任何协议、安排或谅解的当事方，与未担任董事的服务或行动有关的报销或赔偿已向公司披露，(C) 以该人的个人身份并代表其提名的任何个人或实体，如果当选为公司董事，将符合规定，并将遵守本章程的适用条款以及公司所有适用的公开披露公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和准则；(iii) 该人签署的辞职信, 哪封信应具体说明这种辞职不可撤销，董事会（为做出此类决定之目的，该人除外）确定（A）符合条件的股东或该人根据本第1.11节向公司提供的与提名该人有关的任何信息在任何重大方面都是或曾经不真实（或没有说明发表陈述所必需的重大事实）后，该信息即告生效它们是这样做的，没有误导性）或（B）符合条件的股东应有违反了本第 1.11 节规定的义务；以及 (iv) 一份关于该人背景和资格的书面问卷

以及以其名义提出提名或提名建议的任何其他个人或实体的背景.

(g) 如果符合条件的股东或任何股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再是真实和正确的，或者遗漏了发表陈述所必需的重大事实，则根据陈述是在不具有误导性的情况下，每位合格股东或股东被提名人（视情况而定）立即将先前提供的任何缺陷通知秘书信息以及更正任何信息所需的信息这样的缺陷。

(h) 根据本章程第1.11节，不得要求公司在其任何股东大会的代理材料中包括股东被提名人 (i) 如果秘书收到通知，告知股东已根据本章程第1.3节规定的董事候选人事先通知要求提名该股东被提名人参加董事会选举，(ii) 符合条件的股东提名了该股东被提名人股东被提名人已经或目前正在参与，或者曾经或现在是 “参与者”如果股东被提名人是或成为与任何个人或实体签订任何补偿、付款、报销、赔偿或其他财务协议、安排或谅解的当事方，则他人为《交易法》第14a-1（l）条所指的 “招标”，以支持除其股东被提名人或董事会被提名人以外的任何个人在年会上当选为董事公司以外，或者正在或将要获得任何此类补偿、报销、补偿或其他补偿从公司以外的任何个人或实体支付的款项，无论在哪种情况下，均与担任公司董事有关，(iv) 根据公司股本上市的任何国家证券交易所或报价系统的上市标准、证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露标准，均由董事会决定，(v) 谁当选为成员董事会将导致公司违反这些章程、公司注册证书、交易公司股本的任何国家证券交易所或报价系统的规则和上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或法规，(vi) 如1914年《克莱顿反垄断法》第8条所定义，在过去3年内是或曾经是竞争对手的高管或董事，(vii) 谁是未决刑事诉讼的指定主体（不包括交通违规行为和其他未成年人罪行）或在过去10年内曾在此类刑事诉讼中被定罪，（viii）受根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条例第506（d）条规定的任何类型的命令的约束，（ix）如果该股东被提名人或适用的合格股东向公司提供的有关此类提名的信息在任何重要方面均不真实或没有陈述必要的重大事实以便根据发表声明时的情况作出陈述,不具有误导性，具体取决于

董事会或其任何委员会，或 (x) 符合条件的股东或适用的股东被提名人未能履行本第1.11节规定的义务。

(i) 尽管本文有相反的规定，但董事会或年度股东大会主席应宣布符合条件的股东的提名无效，尽管公司可能已收到有关此类投票的代理人，但该提名应被忽视，并且在第 1.11 (e) (vii) 节中更全面描述的辞职信将在以下情况下生效：(i) 股东被提名人和/或适用的合格股东应违反本第 1.11 节，具体由以下决定董事会或此类主持人或 (ii) 符合条件的股东（或其合格代表）未出席股东大会以根据本第 1.11 节提出任何提名。

(j) 任何被列入公司特定年度股东大会的代理材料中，但 (i) 退出年会、没有资格或无法参加年会的任何股东被提名人，或 (ii) 没有获得至少25％的有资格支持该股东被提名人当选的选票，则没有资格在接下来的两次年会上成为股东提名人。为避免疑问，本第1.11节不妨碍任何股东根据本章程第1.3节提名任何人进入董事会。

(k) 根据本第1.11节每届年度股东大会的提名，不得允许任何股东加入多组股东成为合格股东。如果任何符合条件的股东，无论是个人还是集团的一部分，提名当选为董事会成员的股东被提名人，则该合格股东不得在该股东被提名人当选为董事会成员后的接下来的两次年度会议上使用本第1.11节中规定的条款。

(l) 本第1.11节应是股东在公司的代理材料中包括董事候选人的专有方法。

第二条。

董事会。

第 2.1 节。人数、等级和任期。公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下。

董事人数应不时由董事会决议确定，但人数不得少于三人。

在公司每次年度股东大会上，董事的任期应在下一次公司股东年会上届满，前提是每位董事的任期应直至正式选出继任者并获得资格，或者直到该董事较早去世、辞职或被免职。

如果公司董事人数增加，则只能由董事会选出额外的一名或多名董事。

第 2.2 节。空缺。除非法律另有规定，否则如果董事会因死亡、辞职、取消资格或其他原因而出现空缺，则继任者只能由当时在任的董事会过半数选出，即使少于法定人数，也只能由当时在职的董事会多数成员选出，其职位空缺，直到该人的继任者当选为止。

第 2.3 节。移除。无论有无理由，公司董事都可能被免职。

第 2.4 节。退休。在年度股东选举任期的最后一天之后，任何董事都不得继续在董事会任职，在此期间，该董事年满72岁。尽管有上述规定，但首席执行官以外的高级管理人员应在该高级管理人员不再担任公司首席官员时从董事会退休。

第 2.5 节。会议地点等。董事会可在特拉华州或特拉华州以外的一个或多个地点举行会议，并可设立办公室并保存公司账簿（法律另有规定的除外），具体视董事会不时决定而定。

第 2.6 节。定期会议。董事会的常会应在董事会决议可能确定的时间举行。秘书应按照特别会议的规定就每次例会发出通知。

第 2.7 节。特别会议。董事会特别会议应在董事会主席、首席董事、公司首席执行官或当时的多数董事的指示下召开。

秘书应在会议前至少两天通过电子传输或其他通信设备向每位董事发出董事会每次特别会议的通知；但任何董事均可免除此类通知。除非通知中另有说明，否则董事会的任何和所有事务都可以在董事会特别会议上处理。在每位董事都应出席的任何董事会会议上，即使没有任何通知，也可以进行任何交易。

第 2.8 节。电话会议和其他会议。董事会成员可通过会议电话或其他通信设备举行和参加任何董事会会议，这些设备允许所有参加会议的人互相听取意见，就本章程而言，任何董事根据本章程参加会议将构成该董事亲自出席该会议，除非董事在会议开始时仅出于明确的反对目的才参加会议会议，任何业务的交易，理由是会议没有根据适用法律或本章程召集或召开。

第 2.9 节。法定人数。当时在职董事总数的多数应构成业务交易的法定人数；但如果在任何会议上

董事会出席人数不到法定人数，大多数出席者可能会不时休会。

在董事会的任何会议上，所有事项均应由当时出席会议的大多数董事的赞成票决定，前提是任何决议的通过必须至少有三分之一的当时在职董事的赞成票。

第 2.10 节。业务顺序。在董事会会议上，应按照董事会不时通过决议确定的顺序处理事务。

在董事会的所有会议上，应由董事会主席主持，如果该人缺席，则按上述顺序由公司首席董事或首席执行官主持。

第 2.11 节。董事薪酬。每位不是公司或公司子公司的受薪官员或雇员的公司董事应因担任董事会不时决定而获得年度现金储备金和年度普通股单位奖励。首席董事和委员会主席应获得董事会不时决定的预付金。

第 2.12 节。董事会委员会。

(a) 董事会可通过决议或通过多数票选举指定一个或多个由一名或多名董事组成的委员会。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，他们可以在该委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的委员。出席任何委员会任何会议且未被取消该会议投票资格的成员无论是否构成法定人数，均可一致指定另一位董事在该会议上缺席或被取消投票资格的该委员会任何成员在任何地点行事。

(b) 董事会可通过决议随时变更任何委员会的成员并填补其中任何委员会的空缺。任何委员会的大多数成员都将构成该委员会业务交易的法定人数，除非董事会通过决议要求为此目的增加人数。理事会可通过决议选举任何委员会的主席。除非本章程中明确规定，否则任何董事的选举或任命都不会产生该董事的任何合同权利，董事会罢免任何委员会的任何成员也不会损害成员原本可能拥有的任何合同权利。

(d) 根据适用的法律规定，董事会根据本协议第 2.12 (a) 条可能指定的每个委员会将拥有和可能有

在董事会指定该委员会的决议规定的范围内行使董事会的所有权力和权限。

(e) 委员会规则；会议记录。除非董事会另有规定，否则每个委员会均可制定、修改和废除其业务行为规则。在没有这些规则的情况下，每个委员会将以董事会根据第二条开展业务的方式开展工作。每个委员会将定期保存其会议记录，并将向全体董事会报告。

第三条。

军官。

第 3.1 节。军官。公司的主要官员将由董事会选举产生，包括首席执行官、总裁、首席会计官、首席财务官、副总裁、总法律顾问、秘书和财务主管。与主要管理人员有关的所有其他职位、头衔、权力和职责应由董事会不时决定，其中可以包括作为公司高级职员的董事长。每位担任董事会成员的首席官员均应被视为高级管理人员兼董事。

董事会或董事会或任何委员会指定的任何委员会或官员可在必要时任命其他高级职员，他们应拥有董事会可能不时分配给他们的权力并应履行董事会可能不时分配给他们的职责。

任何人都可以担任两个或两个以上的职位。

董事会可自行决定将任何职位空缺。

董事会应随时将所有官员、代理人和员工免职。除董事会选举的官员外，所有高级职员、代理人和雇员均应由委员会或任命他们的官员自行决定任职。

除非董事会明确表示同意，否则公司的每位受薪高级管理人员应将该人的全部时间、技能和精力投入公司的业务。

第 3.2 节。董事会主席。董事会主席可以是公司的员工或高级职员，如果在场，将主持董事会和股东会议。董事会主席将行使和履行董事会可能分配的其他职责。董事会主席将向董事会报告。

第 3.3 节。首席执行官的权力和职责。在董事会作出任何适用决定的前提下，公司首席执行官应全面负责管理公司的日常事务。

第 3.4 节。总统的权力和职责。根据公司首席执行官和董事会的任何适用决定，公司总裁应履行董事会可能分配的职责。

第 3.5 节。首席会计官和首席财务官的权力和职责。公司的首席会计官和首席财务官应各自拥有董事会可能分配的权限和职责。

第 3.6 节。总法律顾问的权力和职责。总法律顾问应是公司所有法律事务的首席咨询官，并应全面控制与公司有关的所有合法重要事项，但须遵守董事会的任何适用决定。

第 3.7 节。财务主管的权力和职责。在不违反董事会可能指定的公司任何其他高管作出任何适用的决定的前提下，公司财务主管应保管公司可能掌握的所有资金和证券；必要或适当时，他或她应代表公司背书或安排背书用于收款、支票、票据和其他债务，并应将其存入贷方公司在诸如董事会之类的一家或多家银行或存托机构董事可以指定或经董事会通过决议授权；他或她应签署除常规收据和凭证以外的所有向公司付款的收据和凭证，由他或她委托签署；他或她应签署公司开具的所有支票；但是，董事会可以授权并通过决议规定向银行或存管机构开具支票的签署方式，包括使用传真签名，以及官员、代理人或雇员的方式应有权签署；他或她可以与总裁或副总裁签署代表公司股本的所有证书；无论何时董事会要求，他或她都应提交一份该人的现金账户报表；他或她应定期在公司账簿中记录该人因公司账户收到和支付的所有款项的完整而准确的账目；他（她）应在所有合理时间向任何董事出示该人的账簿和账目公司应要求在工作时间内前往该人的办公室；他或她应采取与财务主管职位有关的所有其他行为。

财务主管应按董事会要求的金额为忠实履行指定职责提供保证金。

第 3.8 节。秘书的权力和职责。秘书应在为此目的提供的账簿中保存董事会所有会议的记录和所有股东会议的记录，以及所有委员会的会议记录（除非董事会另有指示）；他或她应出席公司所有通知的发出和送达；他或她可以以公司名义与任何其他正式授权的人签署公司授权的所有合同

董事会，并在上面盖上公司印章；他或她应负责公司的证书簿、过户簿和股票分类账以及董事会可能指示的其他账簿和文件，所有这些账簿和文件应在工作时间内向秘书办公室提出申请后，在任何合理的时间内开放接受任何董事的审查；他或她通常应履行与之相关的所有其他职责秘书办公室，受董事会控制。

第 3.9 节。对其他商业实体的权益进行投票。除非董事会或任何委员会另有命令，否则他们中的任何一个或多个以书面形式任命的个人均有权代表公司出席公司可能持有股本的任何公司的股东大会，或公司可能持有权益的商业实体（包括有限责任公司）的任何其他所有权持有人会议，并在任何此类会议上行事和投票并可以行使任何和所有权利，以及与此类股票或其他权益的所有权相关的权力，如果存在，公司作为其所有者可能拥有和行使的权力。董事会可不时通过决议向任何其他人或个人授予类似的权力。

第 3.10 节。任期等。每位官员的任期将持续到每年在年度股东大会之后举行的董事会第一次例会（届时将有法定人数出席），直到正式选举或任命继任者并获得资格，或者直到该官员较早去世、辞职或被免职。除非书面雇佣合同或其他合同另有规定，否则在服务之日之后，公司任何高管都没有因当选或被任命为公司高管而向公司索取任何补偿的合同权利。董事会可以随时罢免任何高管，无论有无理由，但任何此类免职都不会损害该高管对公司的合同权利（如果有）。董事会可通过决议随时填补公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而在该职位未满期限内出现的任何空缺。

第四条

股本-印章。

第 4.1 节。股票证书。除非适用法律要求或公司秘书或助理秘书另行授权，否则公司每类股本的股份均不得持有证书，也不得用证书表示。任何此类无证股票的所有权均应通过公司股票转让记录上的账面记账注释来证明。尽管有上述规定，但在向公司交出该证书之前，由证书代表并于2011年2月23日发行和流通的公司股本仍应以证书表示。移交给公司的所有证书均应取消，除非公司另有要求，否则不得签发任何新证书

适用法律或公司秘书或助理秘书可能授权的法律。

代表公司股本股份的证书除非由公司的两名主要管理人员，或者公司的一名主要官员和一名助理秘书或助理财务主管签署，否则无效。但是，如果该证书由公司或其雇员以外的注册官签署，则任何此类高管的签名，并且经董事会决议授权，任何过户代理人均可以是传真。如果公司的任何高级管理人员或过户代理人在签发该证书之前已签名或传真签名，则在签发该证书之前，任何此类证书均已不再是公司的该高级管理人员或转让代理人，则该证书可由公司签发，其效力与该人或个人在签发之日是公司的高级管理人员或转让代理人相同。

对于公司的每类股本，签发的任何证书均应连续编号。持有此所代表股份的人的姓名、此类股份的类别和数量以及发行日期应记入公司账簿。

第 4.2 节。股份转让。只有注册持有人或经正式签署并向秘书提交的委托书授权的持有人才能在公司的股票转让记录上进行股份转让，或者由正式指定的过户代理人进行转让，如果此类股票有证书代表，则必须交出经过适当背书的此类股票的证书或证书，并缴纳所有税款。在收到无凭证股票注册持有人、该持有人正式授权的批准来源或经正式签署并向秘书提交的委托书授权的持有人代理人的适当转让指示后，应取消此类无证股票，并向有权发行新的等值无凭证股份，交易应记录在公司的股票转让记录中。就公司而言，在公司股票转让记录上以其名义持有股份的人应被视为该股票的绝对所有者，因此，公司无义务承认任何其他人对此类股票的任何公平或其他主张或权益，无论是否有明确通知或其他通知。

第 4.3 节。法规。董事会应有权力和权力就公司股本的发行、转让和注册或置换制定其认为合适的所有其他规章制度。

董事会可以任命一名或多名过户代理人或助理过户代理人，包括公司，以及包括公司在内的一名或多名转让登记机构，并可能要求任何股票证书上有过户代理人或助理过户代理人和转让登记处的签名。董事会

董事可以随时终止对任何过户代理人或任何助理过户代理人或任何转让登记机构的任命。

第 4.4 节。确定股东权利的确定日期。董事会有权不时地将不超过任何股东大会日期、任何股息支付日期、权利分配日期或任何股本变更、转换或交换生效的日期（不超过60天）作为确定有权获得任何此类会议通知并在任何此类会议上投票的股东的记录日期，以及其任何续会，或有权获得任何该等股息的支付，或任何此类权利的分配，或行使与任何此类股本变动、转换或交换有关的权利，在这种情况下，无论如何，此类股东以及仅在规定日期为登记股东的股东有权收到有关该会议及其任何续会的通知和表决，或获得该股息的支付，或获得此类权利的分配，或行使此类权利，视情况而定在上述确定的任何记录日期之后转让公司账簿上的任何股票。

第 4.5 节。分红。董事会可不时宣布董事会认为可取和适当的股息，但须遵守适用法律和公司注册证书可能规定的限制。

第 4.6 节。传真签名。除了本章程中特别授权的其他地方使用传真签名的规定外，经董事会授权，可以随时使用本公司任何高级职员的传真签名。

第 4.7 节。公司印章。董事会应提供印有公司名称的适当印章，该印章由秘书负责。除非董事会另有指示，否则印章的副本可以由财务主管或公司的任何助理秘书或助理财务主管保存和使用。

第 V 条。

赔偿。

第 5.1 节。获得赔偿的权利。公司应在法律允许的最大范围内，对任何因其本人或其担任法定代表人的个人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人或正在应公司要求担任董事而成为或受到威胁成为当事人或参与任何民事、刑事、行政或调查诉讼的人作出赔偿并使其免受损害另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业的高级职员、雇员或代理人或非营利实体，包括与员工福利计划有关的服务，以抵消该人合理产生或遭受的所有费用、责任和损失。公司应向任何因以下原因寻求赔偿的人提供赔偿：

只有在程序获得董事会授权的情况下，该人才会启动诉讼。

第 5.2 节。费用预付。

(a) 如果任何受保人是或受到威胁的诉讼当事方，而该诉讼可能使该受保人有权根据第5.1条获得赔偿，则公司将在公司收到该受保人要求预付款的声明或声明后的10天内预支该受保人或代表该诉讼合理承担的所有费用（除非该预付款违法）或不时预付款，不论是在该程序最终处置之前还是之后；但是，前提是如果此类预付款违反适用法律，则公司没有义务垫付费用。如果最终确定受保人无权根据第5.1条获得公司对预付的任何费用的赔偿，则每份此类陈述都必须合理地证明受保人或代表该受保人承担的费用，并在声明之前或附有该受保人或代表该受保人承诺偿还预付的任何费用。公司将在不考虑受保人还款的财务能力的情况下接受任何此类承诺。如果公司预付了与受保人根据第5.1节要求或可能要求赔偿的任何索赔相关的费用，并且根据第5.4节确定受偿人无权获得该赔偿，则受偿人在该裁决之日后的第180天之前无需向公司偿还这些预付款；但是，如果受偿人及时开始并随后提起诉讼善意根据第 5.6 条提起的司法程序或仲裁，或否则，为了获得该赔偿，在该诉讼或仲裁中关于受保人无权获得该赔偿的裁决成为最终裁决且不可上诉之前，受保人无需向公司偿还这些费用。

(b) 公司可以将第 5.2 (a) 节规定的费用预付给受保人，也可以由公司选择直接预付给欠这些费用的人，而任何受保人根据第 5.2 (a) 条提出的预付款申请将构成该受保人对向受保人的法律顾问或任何其他人直接支付任何此类款项的同意。

第 5.3 节。索赔通知和辩护。

(a) 如果除公司以外的任何受保人收到通知，称受保人已经或将要成为受保人打算根据本第五条寻求赔偿的任何诉讼的当事方，则受保人必须立即以书面形式将该诉讼的性质和状态通知公司，据受保人所知，受保人必须立即以书面形式将该诉讼的性质和状态通知公司。如果本第 5.3 (a) 节要求任何受保人发出此类通知，但受保人没有这样做，

该失败不会解除公司或以其他方式影响公司根据本第五条可能承担的赔偿义务，除非公司能够确定该失败对公司造成了实际损害。

(b) 除非本第 5.3 (b) 节另有规定，否则对于任何受保人根据本第五条寻求赔偿的任何诉讼：

(1) 公司和任何可能也有义务就该诉讼向该受保人提供赔偿的关联企业将有权自费参与该诉讼；

(2) 公司或该关联企业或其中任何一方有权为所有索赔进行辩护，但 (A) 公司索赔（如果有）和（B）其他索赔（如果有）除外，该受保人应合理地得出下一句第 (3) 条所述的结论条款，向该受偿人发出书面通知，向该受偿人发出该选择；以及

(3) 如果上文第 (2) 款授权公司或该关联企业就其中任何索赔进行辩护，并根据第 (2) 款向受保人发出该假设的通知，则根据本第五条，公司将不承担该受保人收到该通知后为该受保人支付的任何法律顾问费用或开支的责任。

该受保人将有权在该诉讼中聘请该受保人自己的法律顾问，但是，正如前一句第 (3) 款所规定，将承担该律师的费用和开支，除非：

(1) 公司已书面授权该受保人聘请该律师；

(2) 公司不得在合理的时间内实际聘请律师为这些索赔进行辩护；或

(3) 该受保人应 (A) 合理地得出结论，认为该受保人与公司之间在一项或多项索赔的辩护方面可能存在利益冲突，并且 (B) 以书面形式将该结论告知公司。

(c) 根据本协议，公司没有义务或促使另一家公司实体就该受偿人未经公司事先书面同意向该受保人提出的任何索赔而支付或同意支付的任何款项向该受保人提供赔偿或使该受保人免受损害。未经受保人事先书面同意，公司不会以任何会对该受偿人施加任何罚款或限制的方式解决针对该受偿人的任何索赔。公司和任何受偿人都不会无理地拖延或拒绝同意另一方提议生效的任何此类和解协议。

第 5.4 节。确定补偿资格的程序。

(a) 为了获得本第五条规定的赔偿，任何受保人都必须就此向公司提交书面申请，具体说明该受保人寻求赔偿所依据的一个或多个部分，包括或附有该受保人合理获得的、确定该受保人是否以及在多大程度上有权获得该赔偿的合理必要的文件和信息。任何受保人均可自行决定随时不时地根据本第五条要求赔偿，但受保人认为合适。如果任何受保人根据第5.1条就任何索赔提出任何赔偿申请，该索赔在受保人向公司提出该申请时尚待处理或受到威胁，并且在支付所要求的赔偿金时无法最终解决，无论是通过判决、命令、和解还是其他方式，公司可以将根据第5.4（c）条对该受偿人获得该赔偿的权利的决定推迟到某个日期不迟于该最终决议生效之日起四十五 (45) 天，如果董事会真诚地得出结论，先前的决定将对公司或关联企业造成重大损害。

(b) 根据任何受保人根据第 5.4 (a) 条提出根据第 5.1 节提供赔偿的书面请求，将确定该受保人是否有权获得该赔偿：

(1) 根据第 5.4 (c) 节，在作出决定时，该受保人是否将是公司的董事或高级管理人员；或

(2) 无论如何，根据第5.4 (c) 条，如果该受保人以书面形式提出要求或董事会如此指示，或在没有该请求和指示的情况下，按照董事会的正式授权或指示，则根据第5.4 (c) 节，如果该受保人不是公司的董事或高级职员，则根据董事会的正式授权或指示。

(1) 即使低于法定人数，仍由无利益董事的多数票通过；或

(2) 由无私董事组成的委员会可以指定无利益董事的多数票，即使不到法定人数；或

(3) 如果（A）没有无利益董事或（B）无利益董事的多数票如此指示，则由独立法律顾问向董事会提交书面意见，公司将向该受偿人提供该书面意见的副本；

但是，前提是，如果受保人在该受保人的赔偿申请中提出要求，则独立法律顾问将在向董事会提交书面意见中作出该决定，公司将向受偿人提供该意见的副本。

(d) 如果确定任何受保人有权根据第 5.1 节获得赔偿，则公司将或将要求其他公司实体根据第 5.4 (f) 节的规定：

(1) 在该裁决后的10天内，向该受保人支付 (A) 该受保人或代表该受保人迄今为止因该决定有权获得该赔偿的全部款项，以及 (B) 该受保人以书面形式要求公司支付的所有款项；以及

(2) 此后，应该受保人的书面要求，在请求后的10天内向该受保人支付该受保人或代表该受保人迄今为止发生的额外款项，而该受保人因该决定有权获得该补偿。

每位受保人必须与根据第 5.4 (c) 节就该受保人根据第 5.1 节获得赔偿的权利做出决定的个人合作，包括应合理的事先要求向此类人提供任何文件或信息，即：

(1) 未获得特权或以其他方式保护其免于披露；

(2) 该受保人可以合理获得；以及

(3) 该裁决的合理必要性。

(e) 如果独立律师要根据第5.4 (c) 条确定任何受保人有权根据第5.1条获得赔偿，则董事会将选择独立律师并向该受保人发出书面通知，说明其选定的人，然后该受保人可以在受保人收到该通知后的10天内向秘书提交对甄选的书面异议；但是，前提是只有当选的人不是 “独立律师” 才能提出任何异议正如第5.11节对该术语所下的定义一样, 反对意见必须具体说明该断言的事实依据.如果没有适当和及时的异议，则根据第5.4（c）条，被选中的个人或公司将担任独立法律顾问。如果提出任何此类书面异议并得到证实，则除非异议被撤回或具有管辖权的法院裁定该异议没有法律依据，否则被选中的人不得担任独立律师。

如果在任何受保人提交相关赔偿申请后的30天内仍未确定将担任独立法律顾问的人员，则公司或该受偿人均可向大法官法院提出申请，要求解决该受保人对董事会选择独立法律顾问提出的异议，或要求任命由大法官法院或其他人选为独立法律顾问提出的异议大法官指定以及所有异议所针对的人根据第 5.4 (c) 节，已这样决定或被任命的人将担任独立法律顾问。

公司将支付独立法律顾问因根据第5.4（c）条行事而产生的所有合理费用和开支，无论独立律师的甄选或任命方式如何，公司都将支付与本第5.4（e）节规定的程序相关的所有合理费用和开支。

如果任何受保人有权并确实根据第5.6条提起任何司法程序或仲裁，则公司将终止对担任独立法律顾问的人的聘请，根据当时适用的专业行为标准，该人将被免除以独立法律顾问身份承担的任何其他责任。

(f) 任何受保人根据本第五条的任何条款（包括第5.1节）有权获得的任何补偿金额将根据本第5.4（f）节的规定确定。每位受保人都有责任证明该受保人实际承担了该受保人要求赔偿的费用。如果公司或公司实体就任何受保人产生的任何费用预付了任何款项，而在预付款时没有就其合理性向该受保人提出书面异议，则无论出于何种目的，该受保人支付该费用都将被视为合理。对于有人提出异议的任何费用，或任何未预付款的费用，将假定该费用的发生是合理的，公司将有举证责任推翻这一假设。

第 5.5 节。某些程序的推定和影响。

(a) 在根据第 5.4 (c) 条就任何受保人是否有权根据第 5.1 条获得赔偿做出决定时，做出该决定的个人必须假定该受保人有权获得该赔偿，前提是该受保人已根据第 5.4 (a) 条提交了赔偿申请，并且公司将有举证责任推翻与任何赔偿的作出有关的推定任何认定与该推定相反的个人或个人。

(b) 除非本第五条另有明确规定，否则通过判决、命令、和解或定罪终止任何诉讼或其中的任何索赔，本身不会对任何受保人根据本第五条获得赔偿的权利产生不利影响，也不会对根据第 5.4 (c) 节确定任何受保人根据第 5.4 (c) 条获得赔偿的权利产生不利影响 5.1，假定受保人没有本着诚意行事，也没有按照受保人合理认为的方式行事符合或不反对公司的最大利益，或者，就任何刑事诉讼或诉讼而言，该受保人有合理的理由相信该受保人的行为是非法的。

(c) 任何受保人作为公司或任何关联企业的公职人员向任何关联企业（员工福利或福利计划或相关信托（如果有）或该计划的参与者或该信托的受益人施加职责或涉及该受保人提供的服务，无论出于何种目的，都将被视为应公司的要求提供的服务，以及受保人采取或不采取的任何行动与任何此类计划或信托遗嘱（如果被采纳）相关联

出于本第五条的所有目的，受保人本着诚意遗漏或遗漏的方式，如果受保人有理由认为符合该计划或信托的参与者或受益人的利益，则被视为以 “不违背公司最大利益” 的方式采取或遗漏的。

(d) 就根据本第五条确定任何受保人是否真诚地代表任何企业提供服务或从事行为而言，如果受保人依据企业的记录或编制或提供给该受保人的有关企业或任何其他人的信息、意见、报告或报表，包括财务报表和其他财务信息，则该受保人将被视为本着诚意行事来自：

(1) 企业的一名或多名管理人员或雇员；

(2) 评估师、工程师、投资银行家、法律顾问或其他人士，说明受保人有理由认为属于这些人的专业或专业能力范围的事项；以及

(3) 企业董事会的任何委员会或同等管理机构，而该受保人当时不是或曾经是其成员；

但是，前提是，如果受保人实际知道任何使此类依赖无根据的事项，则本第 5.5 (d) 节将无权推定该受保人就该事项采取了真诚的行动。

(e) 为了根据本第五条确定任何受保人是否有权根据第5.1节获得赔偿，不得将公司或任何关联企业任何其他工作人员的知情或行为归咎于该受保人。

(f) 就本第五条而言，如果受偿人被指定为该诉讼的申诉或救济申请中的被告或答辩人，则该受偿人将被视为该诉讼的当事方，无论该受偿人是否曾接受过诉讼程序或在该诉讼中出庭。

(g) 如果任何受保人担任或担任关联企业的公职人员，则就本第五条的所有目的而言，该服务将被视为 “应公司的要求”，尽管该请求没有书面证据或证明是口头提出的。如果公司将本第五条规定的赔偿权和费用预支权扩大到应公司要求担任公司或关联企业以外任何企业公职人员的任何受保人，则该受保人必须证明该请求是由董事会提出或经其授权提出的。

第 5.6 节。在某些情况下，受保人的补救措施。

(a) 如果任何受保人根据第 5.4 (a) 条根据第 5.1 节提出书面赔偿请求，并且：

(1) 在 (A) 公司根据第 5.4 (a) 条将该决定的外部日期（如果有）规定为该决定的外部日期，或 (B) 自公司收到该请求之日起的 45 天期限结束之前，尚未确定该受保人是否有权获得该赔偿；或

(2) 根据第 5.4 (c) 节作出裁定，该受保人无权就该请求所涉及的任何索赔获得全部或任何部分的赔偿，

该受偿人将有权要求大法官就该受偿人获得该赔偿的权利作出裁决。或者，该受保人可以选择根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》寻求由一名仲裁员作出仲裁裁决。如果根据第 5.5 (d) 条作出的任何裁决对受保人不利，则该受保人必须在该受保人首次有权根据本第 5.6 (a) 节提起该诉讼之日起 180 天内启动任何此类司法程序或仲裁，或者出于本条的所有目的，受保人将受该裁决的约束。

(b) 如果已根据第5.4节确定受保人无权获得第5.1节规定的赔偿，则该受保人根据本第5.6节启动的任何司法程序或仲裁将在各个方面根据案情作为重新审理或仲裁进行，并且该受保人不会因该不利裁决而受到损害。在根据本第5.6节提起的任何司法程序或仲裁中，公司有责任证明受保人无权获得本协议规定的赔偿，公司不得出于任何目的提及根据第5.4（c）条作出的任何对受偿人不利的裁决或作为证据。

(1) 该受保人对重要事实的错误陈述，或该受保人遗漏了使该受保人的陈述不具有重大误导性所必需的重大事实；或

(2) 适用法律禁止这种赔偿。

(d) 如果任何受保人根据本第 5.6 节或其他条款寻求司法裁决或仲裁裁决以强制执行该受保人在本第五条下的权利，则该受保人将有权向公司追偿，并且公司将就第 5.11 节中费用定义描述的、由该受保人或代表该受保人合理承担的任何和所有费用向公司进行赔偿

在该司法裁决或仲裁中受赔人，但前提是该受保人在该司法裁决或仲裁中占上风。如果在该司法裁决或仲裁中确定该受保人有权获得部分但不是全部的赔偿或预付款，则该受保人因该司法裁决或仲裁而产生的费用将在本第五条赋予受偿人有权获得赔偿的费用与受保人必须承担的费用之间适当按比例分配。

(e) 在根据本第 5.6 节进行的任何司法程序或仲裁中，公司：

(1) 不会、也不会允许任何其他代表其行事的人断言本第五条确立的程序或假设无效、无约束力和不可执行；以及

(2) 将规定它受本第五条所有规定的约束。

第 5.7 节。非排他性；等同于合同权利；权利的生存；保险；代位权。

(a) 获得赔偿和费用预支的权利以及本第五条规定的补救措施不被视为也不会排斥任何受保人根据适用法律、公司注册证书、任何协议、股东或无私董事的投票或其他可能有权享受的任何其他权利或补救措施，但本第五条规定的每项此类权利或补救措施将与所有此类其他权利和补救措施共享。本第五条规定的获得赔偿和预支费用的权利应被视为等同于合同权利，合同权利是在发生或涉嫌发生任何构成受偿人寻求赔偿的索赔的基础或与之相关的行为或不作为时赋予的，其范围与本第五条的规定在该受保人与公司之间单独的书面合同中规定的范围相同，没有修正, 修改或废除本第五条或其中任何条款将限制或限制任何受保人根据本第五条就该受保人在该修订、修改或废除之前以公司或任何关联企业工作人员的身份采取或不采取的任何行动而行使的任何权利。本第五条不会限制或限制公司在适用法律允许的范围内和方式，在董事会或其他适当的公司行动授权下，向受保人以外的人提供赔偿和预支费用的权力或权利。

(b) 如果公司维持一份或多份为公司董事或高级管理人员提供责任保险的保险单，则每位受保人将根据保单或其条款在保单下为任何此类董事或高级管理人员提供的最大承保范围内，获得保单的保障。如果公司收到来自任何受偿人作为当事方的未决诉讼来源的书面通知，并且该受偿人可能有权根据第5.1节获得赔偿，并且公司随后维持该受保人作为受益人的任何此类政策，则公司将：

(1) 根据适用的保单程序，立即将该诉讼通知相关保险公司；以及

(2) 此后采取一切必要行动，促使这些保险公司代表该受保人支付该诉讼中根据适用的保单条款应付的所有款项；

但是，前提是公司不遵守本句的规定，如果不遵守本句的规定，实际上不会在任何重大方面对该受保人造成损害。

(c) 如果受保人以其他方式实际收到或已经申请了受保人的福利，则根据本第五条，公司没有责任支付或安排支付本第五条规定的本应予赔偿的款项，也没有责任向任何受保人支付或安排向任何受保人支付或安排支付任何预付款；或根据任何保险单、任何其他合同或协议预付或以其他方式从中获得全部收益，或否则。

(d) 如果公司根据本第五条向任何受保人支付或安排支付任何款项，则该受保人将在该笔款项的范围内代位行使该受保人的所有追偿权。受保人必须签发所有必要的文件，并采取一切必要行动来保障这些权利，包括执行使公司能够提起诉讼以行使这些权利所必需的文件。

(e) 应公司作为任何关联企业公职人员的要求，公司根据本第五条向任何受保人支付或安排向该受保人支付或预付任何款项的义务将减少受保人实际从该关联企业获得的补偿或预支款项。

第 5.8 节。第五条的好处本第五条的规定将使每位受保人及其配偶、继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

第 5.9 节。可分割性。如果本第五条的任何条款或规定因任何原因无效、非法或不可执行：

(1) 本第五条其余条款的有效性、合法性和可执行性，包括包含任何此类无效、非法或不可执行条款的章节的每个部分，这些条款本身并非无效、非法或不可执行，将不会因此受到任何影响或损害；

(2) 此类或多项条款将被视为在必要范围内进行了改革，以符合适用法律并最大限度地实现本第五条所表达的公司的意图；以及

(3) 尽最大可能遵守本第五条的规定，包括包含任何此类无效、非法或不可执行条款的任何部分的每个部分

其本身并非无效, 非法或不可执行, 将被解释为实现由此所表达的意图.

第 5.10 节。赔偿权或费用垫付权的例外情况。本第五条中的任何条款均未规定公司有义务向任何受保人支付或促成向其支付任何与以下有关或由于以下原因而产生的赔偿：

(1) 根据《交易法》第16 (b) 条或州成文法或普通法的类似条款，就该受保人购买和出售或出售和购买公司或任何关联企业证券而向该受保人提出的任何利润核算索赔；或

(2) 除该受保人为通过宣告性判决或其他方式强制执行或确定该受保人根据本第五条享有的权利或补救措施而提起的任何索赔，无论是作为诉讼理由还是作为根据第5.6条或其他规定提起的诉讼理由的辩护，除外，该受保人未经董事会事先授权对公司或任何关联企业或其各自的任何现任或前任公职人员提起的任何索赔。

第 5.11 节。定义。就本第五条而言：

“关联公司” 的含义为《交易法》第12b-2条规定。

“索赔” 指任何诉讼中对损害赔偿的索赔或宣告性、衡平性或其他实质性补救措施，或任何其他问题或事项。

就任何受偿人而言，“公司索赔” 是指公司或关联企业对该受偿人提出或有权提出的任何索赔。

“公司实体” 是指除员工福利或福利计划或其相关信托（如果有）以外的任何关联企业。

“大法官法院” 是指特拉华州大法官法院。

“无私董事” 是指不是也不是诉讼或其中任何索赔当事方的公司董事，任何受偿人都根据本第五条就该诉讼或其中任何索赔寻求赔偿。

“企业” 指任何商业信托、公司、合资企业、有限责任公司、合伙企业或其他实体或企业，包括任何实体的任何运营部门，或任何员工福利或福利计划或相关信托。

“费用” 包括所有律师费、预付金、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费用、电话费、邮费、送货服务费、与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、出庭作证或以其他方式参与诉讼相关的所有其他支出或费用。如果公司根据本第五条向任何受保人支付或为其账户支付的任何款项被确定需缴纳任何联邦、州或地方所得税或消费税，则 “费用” 还将包括在给付后使该受保人处于相同税后状况所需的款项

对所有适用税款的影响，如果不确定此类税款适用于这些款项，则受保人本应缴纳。

任何企业的 “公职人员” 是指该企业的任何董事、高级职员、经理、管理人员、员工、代理人、代表或其他公职人员，就任何员工福利或福利计划而言，包括管理该计划的任何委员会的任何成员或受委托履行该委员会职责的任何个人。

“受保人” 指公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、有限责任公司、企业、非营利实体或其他实体（包括但不限于与员工福利计划有关的服务）的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人。

如果根据第 5.4 (c) 节确定任何受保人是否有权根据第 5.1 节获得赔偿，“独立法律顾问” 是指在公司法事务方面有经验且目前和过去五年中都没有被聘请代表的律师事务所或律师事务所成员：

(1) 公司或其任何关联公司或该受保人就对任何该等人士具有重要意义的任何事项；或

(2) 该诉讼中引起该受偿人就该赔偿提出索赔的任何其他当事方；

尽管有上述规定，但 “独立律师” 一词在任何时候都不包括根据当时适用的专业行为标准，在代表公司或关联企业或该受保人提起诉讼以确定该受保人根据本章程享有的权利时会存在利益冲突的任何人。

“个人” 指任何自然人、独资企业、公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托、非法人组织或协会、共同公司、股份公司、合资企业或任何其他具有独立法律地位的实体，或任何其他具有独立法律地位的实体，或任何财产、信托、工会或雇员组织或政府机构。

“进行中” 包括：

(1) 任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决程序、调查、调查或其他可能的、实际或已完成的诉讼，无论是民事、刑事、行政、调查还是私人性质，不论其发起人是谁；以及

(2) 任何此类诉讼中的任何上诉。

“关联企业” 指任何时候任何企业：

(1) 公司当时直接或间接拥有或控制或以前直接或间接拥有或控制的已发行股本或其他所有权权益的50％或以上；

(2) 公司当时直接或间接拥有或控制或先前直接或间接拥有或控制的已发行股本或其他所有权权益的剩余表决权的50％或以上；

(3) 那是或以前是公司通过所有权、合同或其他方式控制或以前控制的公司的关联公司，无论是单独还是与他人一起直接或间接地；或

(4) 如果该企业是员工福利或福利计划或相关信托，其参与者或受益人是公司或任何其他关联企业的现任或前雇员。

第 5.12 节。贡献。如果根据第 5.4 (c) 节或其他规定确定任何受保人有权根据第 5.1 节就任何索赔获得赔偿，但由于任何适用的法律或公共政策，该权利不可执行，那么，在适用法律允许的最大范围内，公司将代替根据第 5.1 条对该受保人进行赔偿或促成赔偿不论是判决、罚款、罚款、消费税、已付还是待付的款项，均以受保人所承担的金额为准和解或支付与该索赔相关的合理费用，其比例应根据该索赔的所有情况而言被认为是公平合理的，以反映：

(1) 受保人和公司因引起该索赔的事件或交易而获得的相对收益；或

(2) 该受保人以及公司及其其他公职人员在这些事件或交易方面的相对过失。

第 5.13 节。向司法管辖区提交。除受保人根据第 5.6 节提起的任何仲裁外，通过根据本第 V 条寻求任何赔偿或预付费用，否则每位受保人将被视为：

(1) 同意由本第五条引起或与之有关的任何诉讼只能在大法官法院提起，不得向美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的法院提起；

(2) 就因本第五条引起或与之有关的任何诉讼而言，同意接受大法官的专属管辖；

(3) 已放弃对在大法官法院为任何此类诉讼设定地点的任何异议；以及

(4) 放弃并同意不就向大法官法院提起的任何此类诉讼是在不当或其他不便的法庭提起的任何索赔。公司应在适用法律允许的最大范围内，对任何曾经或现在成为当事人或受到威胁成为当事方或参与任何民事、刑事、行政或调查诉讼的人进行赔偿并使其免受损害，原因是他或

担任法定代表人、现在或曾经是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经应公司要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，以弥补该人合理产生或遭受的所有费用、责任和损失。只有在董事会批准的情况下，公司才应向任何因该人提起的诉讼寻求赔偿的人提供赔偿。

第六条。

杂项。

第 6.1 节。修正案。董事会有权在董事会的任何例行或特别会议上通过、修改和废除章程，前提是打算通过、修改或废除章程全部或部分的通知已包含在会议通知中；或者，在没有此类通知的情况下，由当时在职董事的三分之二表决通过、修改和废除章程。

股东可以在任何股东例会或特别会议上通过亲自出席会议或由代理人代表并有权就章程进行表决的大多数股份投赞成票，通过、修改和废除章程，前提是打算全部或部分通过、修改或废除章程的通知应包含在会议通知中。

第 6.2 节。办公室。公司的注册办事处应设在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。公司可能在特拉华州内外设立其他办事处，也可能在特拉华州内外设立其他办事处，也可能在董事会授权下设立其他办事处。公司的行政办公室应位于德克萨斯州休斯敦市镇和乡村大道990号77024。

第 6.3 节。财政年度。该公司的财政年度将于12月31日结束。

第 6.4 节。感兴趣的董事；法定人数。公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的合同或交易，或公司与任何其他实体之间如果其一名或多名董事或高级职员是董事或高级职员（或担任同等职位或职位）或拥有经济利益，则不得仅因该董事或高级管理人员出席或参加授权合同或交易的董事会或委员会会议而失效或无效，或者仅仅因为该人的选票被计算在内，如果：

(1) 董事会或委员会披露或知道有关董事或高级职员的关系或利益以及合同或交易的重大事实，董事会或委员会真诚地批准了该合同，或

即使不感兴趣的董事不到法定人数，也要通过大多数无利益董事的赞成票进行交易；或

(2) 有关董事或高级管理人员关系或利益关系以及合同或交易的重大事实已被披露或已为有权对此进行表决的股东所知，并且该合同或交易经这些股东投票真诚地特别批准；或

(3) 自董事会、委员会或股东授权、批准或批准时，合同或交易对公司来说是公平的。

在确定是否有法定人数出席董事会或授权合同或交易的委员会会议时，可以将普通董事或利益相关董事考虑在内。

第 6.5 节。记录形式。公司在正常业务过程中保存的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录，可以以电子形式保存，前提是这样保存的记录可以在合理的时间内转换为清晰可读的形式。

第 6.6 节。通知；豁免通知。每当根据DGCL、公司注册证书或本章程的规定要求向任何委员会的任何股东、董事或成员发出任何通知时，如果 (a) 通过传真、无线或电子传输，或 (b) 通过在美国邮件中存放相同通知并已支付邮费，该通知将视为足够，寄给有权通知的人，地址如上所示在公司的记录中，该通知将被视为在记录当天发出传输或邮寄，视情况而定。

每当根据DGCL、公司注册证书或本章程的规定要求向任何股东或董事发出任何通知时，由有权获得该通知的一名或多名个人签署或通过电子传送方式签署的书面豁免书，无论是在其中规定的时间之前还是之后，都将等同于发出该通知。某人出席会议即构成对该会议的通知的豁免，除非该人出席会议的明确目的是为了在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则无需在豁免通知中以书面形式或通过电子传送方式具体说明股东、董事会或任何委员会将在任何例会或特别会议上进行交易的业务或目的。

第 6.7 节。辞职。公司的任何董事或高级管理人员可以随时辞职。任何此类辞职都必须以书面形式或通过电子传送方式向公司提出，并将在该书面或电子传输中规定的时间生效，或者，如果该辞职没有指定任何时间，则在主席或秘书收到辞职时生效。接受辞职并不是使辞职生效的必要条件，除非该辞职明确规定。

如果根据第1.7条，被提名连任董事会的现任董事没有获得足够的 “支持” 当选董事的选票，则该现任董事应立即向董事会提交该董事的辞呈。董事会公司治理与提名委员会（“公司治理与提名委员会”）应就是否接受或拒绝所提出的辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会应考虑到公司治理和提名委员会的建议，就已提交的辞职采取行动，并在选举结果认证之日起90天内（通过新闻稿、向证券交易委员会提交的文件或其他广泛传播的通信方式）公开披露其关于已投标辞职的决定。公司治理和提名委员会在提出建议时，董事会在做出决定时，可以各自考虑其认为适当和相关的任何因素或其他信息。提出该董事辞职的董事不应参与公司治理和提名委员会的建议或董事会对该董事辞职的决定。如果董事会不接受该现任董事的辞职，则该董事应继续任职至下次公司股东年会以及该人的继任者正式当选，或该人较早辞职或被免职。如果董事会根据本第 6.7 节接受董事的辞职，或者如果董事候选人未当选且被提名人不是现任董事，则董事会可根据公司注册证书第七条的规定自行决定填补由此产生的任何空缺，也可以根据第 2.1 节的规定缩小董事会的规模。

第 6.8 节。争议裁决论坛。除非公司以书面形式同意选择替代论坛，否则该论坛是 (a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛；(b) 声称公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东的信托义务的任何诉讼；(c) 根据总局的任何条款提出索赔的任何诉讼 CL，或 (d) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼均应为州或联邦法院位于特拉华州，在所有案件中，法院对被指定为被告的不可或缺的当事方具有属人管辖权。任何购买或以其他方式收购公司股本股份权益的个人或实体均应被视为已知悉并同意本第6.8节的规定。

第 6.9 节。传真签名。除了关于使用传真签名的规定外，这些章程在其他地方还特别授权，只要董事会通过决议授权，就可以使用公司任何高管或高管的传真签名。

第 6.10 节。对书籍、报告和记录的依赖。董事会指定的任何委员会的每位董事和每位成员在履行其职责时都将受到充分保护，因为他们真诚地依赖账簿或

由公司任何高级管理人员、独立注册会计师、董事会或任何此类委员会合理谨慎选出的评估师向公司提交的报告，或真诚地依赖公司的其他记录向公司提交的报告。

第 6.11 节。某些定义条款。

(a) 在本章程中：

“董事会” 或 “董事会” 指公司的董事会。

“营业日” 是指法律或行政命令未授权或有义务在每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五关闭德克萨斯州休斯敦或纽约州纽约的银行机构。

“公司注册证书” 是指公司在任何时候不时修订和重述的原始公司注册证书，包括有关公司任何类别或系列优先股的每份指定证书（如果有）。

“主席” 或 “董事会主席” 指董事会主席。

特定日期的 “营业结束” 是指公司主要行政办公室当地时间下午 5:00；尽管有上述规定，但如果适用的截止日期不是工作日，则适用的截止日期应被视为前一个工作日的营业结束。

“委员会” 指董事会的任何委员会。

“已送达” 是指（x）亲自送达、隔夜快递服务或通过美国头等邮件邮寄给公司主要执行办公室的秘书，预付邮费，以及（y）给秘书的电子邮件。

“DGCL” 是指特拉华州通用公司法。

“交易法” 是指经修订的 1934 年《美国证券交易法》。

“首席董事” 是指在以下情况下，由董事会每年至少通过多数非雇员董事的赞成票选出的董事：（i）董事长和首席执行官职位不分开，或者（ii）根据公司治理原则中规定的董事独立性标准，主席不具有独立性。

“合格代表” 是指 (i) 经文件授权该人在适用的股东大会上担任股东代理人，以及 (ii) 在适用的股东大会上向会议主席提供此类授权文件或该文件的可靠副本的人。

“秘书” 是指公司秘书。

任何股东的 “股东关联人” 是指 (i) 与该股东一致行事的任何人，(ii) 以实益方式拥有该股东拥有的记录在案或受益的公司股票的任何人，(iii) 任何直接或间接控制该股东，包括其各自的任何关联公司和关联公司（如这些条款）

定义见《交易法》第12b-2条）或本定义第（i）或（ii）条所述的任何股东关联人，以及（iv）该股东的任何直系亲属。

(b) 在本章程中使用时，“本章程”、“此处” 和 “本协议” 等词语以及具有类似含义的词语是指整个章程，而不是本章程的任何条款，除非另有说明，否则 “条款” 和 “部分” 一词是指本章程的条款和章节。

(d) “包括” 一词（以及具有相关含义的 “包括” 一词）是指包括但不限制该词之前任何描述的概括性，“应” 和 “将” 这两个词可以互换使用，含义相同。

第 6.12 节。字幕。本章程的条款和章节的标题仅为便于参考，这些标题不构成本章程的任何其他目的的一部分，也不以任何方式影响本章程中任何条款的含义或解释。