美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《证券 交易法》（修正案编号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

Ensysce Biosciences, Inc.

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

艾芬豪大道 7946 号，201 套房，加利福尼亚州拉霍亚 92037

股东特别大会通知

至 将于 2023 年 12 月 20 日举行

致我们的股东 ：

特此通知 ，特拉华州的一家公司Ensysce Biosciences, Inc.（以下简称 “公司” 或 “Ensysce”）的特别股东大会（“特别会议”）将于2023年12月 20日上午9点（太平洋时间）以虚拟方式举行，其目的如下（详见所附委托书 并成为本通知的一部分）：https://agm.issuerdirect.com/ensc

根据公司经修订和重述的章程，除非本股东特别会议通知中另有规定，否则任何业务都不适合在特别会议上考虑或采取行动。

董事会建议股东对提案1和附加招标提案分别投赞成票。 董事会寻求批准每项提案的理由在随附的委托书中列出。

2023年10月30日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东 有权收到特别会议及其任何延期或休会的通知，并以虚拟方式出席 并在会上投票。

特别会议将是一次虚拟会议。请参阅 “关于特别会议和投票的问答” — 10。我如何参加特别会议？” 了解更多信息。诚挚邀请所有股东访问 https://agm.issuerdirect.com/ensc 在线参加特别会议 。截至记录日期的登记股东也可以通过网络直播提交选票，在特别会议上以虚拟方式投出 票。请注意，如果您的股票以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有 ，并且您希望在特别会议上投票，则必须指示您的银行、经纪人或其他被提名人 如何投票您的股票，或者您可以通过获得银行、经纪人或其他 被提名人的代理在特别会议上虚拟投票。

无论你是否计划参加特别会议，都鼓励你阅读委托书，然后按照委托书中的说明尽快 进行投票。即使你已经提供了代理，但如果你遵循委托书中的说明，你仍然可以在线投票 。

La Jolla，加利福尼亚州

2023 年 11 月 10 日

无论您是否希望参加股东特别会议，您的 票都很重要。我们敦促您通过 Internet 进行投票，或者在附有此类材料的已盖章的回邮信封中标记、签名并立即将代理退回。及时投票 将有助于避免为确保会议法定人数而进一步招标产生的额外费用。

关于将于2023年12月20日举行的股东特别会议代理材料供应情况的重要通知 ：本会议通知 及随附的委托书可在www.iproxydirect.com/ensc上查阅。

目录

ENSYSCE BIOSCIENCES, INC.

代理 声明

对于 股东特别会议

2023 年 11 月 10 日

代理 声明

以下信息与上述 Ensysce Biosciences, Inc. 股东特别会议通知有关 Ensysce Biosciences, Inc.股东特别会议将于2023年12月20日上午9点（太平洋时间）以 https://agm.issuerdirect.com/ensc 虚拟方式举行。随附的委托书适用于股东特别大会（“特别会议”）及其任何延期 或续会。除非内容另有要求，否则本委托书中提及的 “Ensysce”、“公司”、“我们”、 “我们的” 和 “我们” 是指 Ensysce Biosciences, Inc. 及其子公司。

根据经修订和重述的公司章程（“章程”），召集特别会议的目的如下：

根据我们的《章程》，除非股东特别会议通知 中另有规定，否则任何业务都不适合在特别会议上考虑或采取行动。

特别会议将是一次虚拟会议。通过访问 https://agm.issuerdirect.com/ensc，你将能够在线出席和参与特别会议。 请参阅 “关于特别会议和投票的问题和答案” — 10。我如何参加特别会议？” 了解更多信息。

由正式执行和未撤销的代理人代表的股份 将在特别会议上进行表决，并在 根据特别会议上规定的规格进行表决。如果未作出此类规定，则由正式执行且未撤销的 代理人代表的股份将被投票 “赞成” 提案1和 “赞成” 附加招标提案。

关于特别会议和投票的问题 和答案

公司向您发送了这份委托书和随附的代理卡，因为董事会正在邀请您的代理人在 特别会议上投票。

在 特别会议上，股东将就股东特别会议通知中概述的事项采取行动。

仅限 2023 年 10 月 30 日营业结束时（“记录日期”）的 名股东。每位股东都有权 就截至记录日期 之日该股东拥有的每股普通股对在特别会议上提出的提案投一票。

普通股持有者 有权每股获得一票。截至记录日，共有3,146,076股普通股已流通。 没有累积投票。

如果 您在记录日期是登记在案的股东，则可以在特别会议上进行虚拟投票，也可以在 网络直播期间提交选票，或者提交特别会议的代理人。您可以通过填写、签名、注明日期并将 放入随附的预先填写地址、已付邮资的信封中 来授权您的代理人。请查看 “—” 的答案 10。 我该如何参加特别会议？” 以获取更多信息。

如果 您的普通股由银行、经纪商或其他被提名人以 “街道名称” 持有，则您有权指示您的 银行、经纪人或其他被提名人如何对账户中的股票进行投票。请看答案 “— 10。我该如何参加 特别会议？” 以获取更多信息。

在特别会议的最终投票之前，你 可以随时撤销代理并更改投票。您可以撤销委托书（i）向公司秘书提交 书面撤销权，（ii）提交一份已执行的、日期较晚的委托书，或者（iii）通过在特别会议网络直播中提交 张选票进行虚拟投票。但是，除非您在会议上再次投票或以书面形式特别要求撤销您的代理人 ，否则您参加特别会议不会自动撤销您的代理人 。如果您的普通股以街道 名持有，并且您希望更改或撤销您的投票指示，则应联系您的金融机构，以了解 如何这样做。

如果 您提交了代理书，但对一个或多个事项投了弃权票，则您的股份将被视为出席会议， 以确定是否存在法定人数。如果您对提案投弃权票，则您的弃权票不会对结果产生任何影响。

如果 你的股票是以你的名义注册的，或者如果你有股票证书，那么如果你不按上述 “— 下所述 进行投票，它们将不计算在内 5.我该如何投票？” 如果您的股票以街道名称持有，并且您没有如上所述向金融机构提供投票指示 ，则您的金融机构无权就提案 1 或提案 2 对您的股票 进行投票。因此，我们鼓励您向您的金融机构提供投票指示。这可确保 您的股票将在特别会议上以您想要的方式进行投票。如果您的金融机构拥有在特别会议上对任何事项进行表决的自由裁量权 ，则如果您的金融机构没有就该事项进行表决 ，则将出现 “经纪人不投票”，因为该金融机构在该问题上缺乏自由裁量权，也没有收到您的投票指示。

的初步结果将在特别会议上公布。公司将在特别会议召开之日后的四个工作日内在表格8-K的最新报告中公布最终结果，该报告将提交给证券交易委员会 。

我们 将在2023年12月20日上午9点（太平洋时间） 以 https://agm.issuerdirect.com/ensc 虚拟方式举行特别会议，除非延期或延期至稍后日期。

特别会议将是一次虚拟会议。任何希望参加特别会议的股东都必须提前注册。要注册 并参加特别会议，请根据您的普通股所有权性质按照以下说明进行操作：

记录 所有者。如果您是记录保持者并希望参加特别会议，请前往 https://agm.issuerdirect.com/ensc，输入您在代理卡或会议通知上收到的控制号码 ，然后点击页面顶部的 “点击此处预先注册 在线会议” 链接。在特别会议开始之前，您需要立即使用控制号码 重新登录会议现场。您必须在会议开始之前注册。

受益的 所有者。希望参加特别会议的受益所有人必须获得登记在册股东的合法委托书，并将其法定代理书的副本通过电子邮件发送至 proxy@issuerdirect.com。受益人应联系其银行、经纪人或其他被提名人，获取有关获得合法代理的指示 。向有效的法定代理发送电子邮件的受益所有者将获得一个会议控制号码， 允许他们注册出席和参加特别会议。会议开始前，您将收到一封电子邮件，内含链接 和进入特别会议的说明。受益人应在 2023 年 12 月 18 日美国东部时间 下午 5:00（特别会议前两天）或之前联系发行人直销机构。

提案 1

为了遵守合同义务和纳斯达克上市规则第5635（D）条，批准全面发行和行使公司向某些投资者发行的普通股 {BR}。

背景 和概述

证券 购买和担保协议

2023 年 10 月 23 日，我们和三家子公司（“担保人”）与机构投资者和董事会主席（“买方”）签订了证券购买协议（“证券 购买协议”）， 根据该协议，我们同意向买方发行和出售，买方同意从我们这里购买（i）优先有担保敞篷车 承诺本金总额不超过183.6万美元（“最高金额”）的分期票据（“票据”）， 的总收购价为170万美元，并且（ii）以私募方式（“私募配售”）购买普通股（“认股权证”，以及 与票据一起称为 “证券”）的认股权证。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条和颁布的规则，发行票据、 、可在票据转换和行使认股权证时发行的认股权证和相关普通股， 不受经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册要求的约束据此。

在 2021年和2022年期间，我们就证券购买协议 和相关文件中设想的2021年和2022年交易，包括发行超过我们当时已发行和流通普通股的19.99％的所有股份，向股东寻求并获得了纳斯达克股票市场纳斯达克上市规则5635（d）（“纳斯达克上市 规则 5635 (d)”）所要求的批准。现在 我们正在寻求股东的批准，因为根据证券购买协议，我们有合同义务这样做，而不是因为纳斯达克上市规则第5635（d）条的要求而直接这样做，尽管该规则将来可能适用于票据。

票据由公司和 各担保人的几乎所有资产（包括专利和其他知识产权）的质押担保。首次交割发生在2023年10月25日，当时公司、担保人、买方和 买方代理人（“代理人”）签订了担保协议（“担保协议”），根据 ，这些当事方向买方授予了该协议， pari passu向买方相互并通过代理人持有公司和担保人财产上的担保权益 ，以确保及时支付、履行和全额履行公司在票据下的所有 义务以及担保人在附属担保（“子公司担保”）下的义务， 在所有这些各方对某些财产（无论是目前拥有的）的权利、所有权和权益上的持续担保权益 或现有或以后获得或存在，无论位于何处，均作为抵押品如果设保人在《证券购买协议》下的义务到期， 将立即全额付款和履行。子公司和担保人于 2023 年 10 月 25 日签订的 ，规定公司和担保人共同和单独地向买方保证 立即完整地支付和履行公司或任何担保人现在或 对买方应付、签订或收购的所有责任和义务，包括但不限于所有债务 根据附属担保、票据、认股权证和任何其他相关文书、协议或其他文档。2023 年 10 月 25 日，公司和担保人还与代理人签订了专利担保协议，根据该协议，公司和担保人向买方授予的担保 权益记录在美国专利商标局。

根据 《证券购买协议》的条款，我们在2023年10月25日首次收盘时（“初始 收盘价”）向买方和买方发行并出售了本金总额为61.2万美元的票据，总收购价为566,667美元。在满足证券购买协议（“第二次收盘”）中规定的某些条件后，将额外产生本金总额为122.4万美元的票据，总收购价为1,133,333美元 。第二次 闭幕可能发生在我们的特别会议之前，如果发生这种情况，将通过新闻稿和8-K文件进行披露。 此外，证券购买协议规定，在发行票据时，我们还向该票据的买方发行认股权证 ，该认股权证可供以每股1.5675美元的价格行使普通股，与转换该票据时可发行的普通股 股的每股价格相同，但可能进行调整。我们于2023年10月25日发行了与首次收盘有关 的1,255,697份认股权证。

根据证券购买协议 ，我们必须将所得款项用于营运资金用途。证券购买协议 还包括针对此类交易的其他惯例肯定和负面契约，包括对我们 承担某些额外债务的能力的限制。此外，证券购买协议包括每位买方和我们做出的惯常陈述和保证 。

根据《证券购买协议》的条款，在票据和认股权证不再未偿还之前，在我们或 任何担保人发行普通股或普通股等价物以换取现金对价、负债或其单位组合（a “后续融资”）时，买方将有权按相同条款参与，金额不超过 100% 后续融资。

注意事项

票据的初始发行折扣为百分之八（8%），期限为六个月，应计利息为每年 6％。

票据规定，自2024年1月25日起在首次收盘时发行的票据，公司有义务赎回适用票据下原始本金的三分之一（33.3％） ，外加应计但未付的利息、违约金和当时欠该票据持有人的任何其他款项 。应计但未付的利息、违约金和当时欠该票据持有人 的任何其他款项的余额将在票据的剩余期限内到期。

我们 必须以现金支付每月赎回金额，溢价为百分之十，或者，根据买家的选择， 可以通过将票据转换为普通股来支付部分或全部本金和利息。根据票据，我们未能以现金支付 任何赎回金额将构成违约。如果发生任何违约事件，则票据的未偿本金 金额，加上截至加速之日的应计但未付的利息、违约金和其他欠款，将在票据持有人选择按强制违约金额 金额选择现金或按强制违约金额（定义见下文）选择立即到期和应付的普通股时，变成 。

在附注中， “强制性违约金额” 的定义是指（a）票据的未偿还本金和 利息之和除以（i）转换价格或（ii）三个最低vWAP（定义见下文 ）平均值的85％（定义见下文 ）中取较低者适用日期：强制性 默认金额为 (A) 索取（如果要求或通知才能创建违约事件）或以其他方式到期或（B）以 全额支付，以两者为准转换价格较低，乘以 期间交易市场上普通股的最高收盘价，该期间从违约事件首次发生之日开始，至全额支付强制违约金额 ，或 (ii) 票据未偿还本金加上应计和未付利息之日总和的 130%，以及 (b) 所有其他金额、 成本、费用以及票据到期的违约金。从导致票据最终 加速发行的违约事件发生后五天开始，票据的年利率将提高至适用法律允许的最高利率 ，以较低者为准。

在附注中，“VWAP” 的定义是指任何日期的价格，该价格由纳斯达克股票市场 该日期（或最近的前一天）普通股的每日成交量加权平均价格确定。如果普通股不在纳斯达克股票市场上交易， ，则VWAP的定义会有所不同，具体取决于普通股当时的交易方式。

如果 我们在票据未偿还时从任何后续融资中获得收益，则票据持有人可能要求我们首先使用后续融资总收益的30％ 来偿还该票据的未偿余额，溢价为110％，这笔金额 将在购买者之间按比例支付。在这种情况下，还款应适用于：首先，用于滞纳金；第二，已清算的 损害赔偿金；第三，应计但未付的利息；第四，未付的本金。

票据不得转换，前提是此类转换生效后，买方及其关联公司以及 根据经修订的1934年《证券交易法》第13 (d) 条定义的作为一个整体行事的任何其他人（关联公司 和这些人，即 “归属方”）将实益拥有普通股数量的4.99％ 在转换全部或部分票据之前和之后立即在售股票（ ）“有益所有权限制”）。买方可以在发出61天通知 后随时调整受益所有权限制，前提是受益所有权限制不得在转换全部或部分票据之前和之后立即调整至已发行普通股数量的9.99％以上。

根据票据条款 ，如果买方行使以股票支付的选择权，而我们未能在转换时及时向持有人交付到期的股份 ，并且如果其经纪公司随后要求持有人购买，或者持有人的经纪公司以其他方式 购买，则普通股以满足持有人出售持有人 有权获得的普通股在此类转换后收到，那么，除其他可能的补救措施外，持有人可以要求我们（A）以现金向持有者支付 持有人以此方式购买的普通股的总购买价格超过 (1) 持有人有权从转换中获得的普通股总额 股乘以 (2) 执行产生此类购买义务的卖出 订单的实际销售价格，以及 (B) 持有人可以选择撤销转换或向持有人交付 股数的乘积如果我们及时遵守转换交付 的要求，本来可以发行的普通股。

认股证

在私募中发行的 认股权证可行使普通股，行使价等于每 股普通股1.5675美元，但可能进行调整。首次收盘时发行了1,255,697股的认股权证，如果出现这种情况，预计将在第二次收盘时发行2,511,394股的认股权证 。认股权证的行使价与 票据的转换价格相同。如果超过所有权百分比 ，则认股权证的期限为五年，如果超过所有权百分比，则按惯例行使限制行使权（如果超过所有权百分比则反映票据下的转换限制），并有其他惯例条款，包括在未登记有效的注册声明或其中包含的招股说明书 无法转售、认股权证行使时可发行的股票以及买入补救措施的情况下使用 无现金行使条款。

注册 权利协议

在融资方面 ，我们与买方签订了日期为 2023 年 10 月 25 日的注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，我们向买方授予了票据、行使认股权证或由 票据或认股权证或随后发行或发行的任何证券中可发行的普通股 的某些需求转售登记权适用于任何股票分割、分红或其他分配、资本重组 或类似事件（“可注册证券”）。根据注册权协议，我们将提交一份注册 声明，涵盖买方转售可注册证券的情况，该声明将在特别会议之前进行。根据《注册权协议》，我们、买家 和我们的某些关联公司负有互惠赔偿义务。

发行额外证券的影响

证券将由买方自行决定立即转换或行使。首次收盘后， 票据立即可以全额兑换，每股转换价为1.5675美元，认股权证可全额行使，每股行使价 为1.5675美元。如果第二次收盘后发行的票据和认股权证，这些价格也将适用。截至2023年10月 30日，我们有3,146,076股已发行普通股（该金额不影响行使任何未偿还期权、 认股权证或任何其他购买我们证券的权利）（“10月30日已发行股票金额”）。根据 10 月 30 日的未偿还股份金额：

因此 ，买方可能会对公司未来的决策产生重大影响。我们无法控制买方是转换 票据还是行使认股权证。我们的股东将减少其所有权百分比，以购买者 转换票据或行使认股权证为限。此外，如果发生违约，或者买方将来寻求将转换 价格和行使价调整为较低的金额，则股东将受到更大的稀释效应。尽管我们目前正在寻求就纳斯达克上市规则5635（d）的适用进行投票，以避免 以后会产生额外的招标费用，但这样的未来调整可能需要股东的批准。稀释效应的确切程度无法最终确定，但稀释效应 对我们目前的股东来说可能是重要的。

为什么 我们需要股东批准

我们 正在寻求股东批准，以遵守证券购买协议中要求我们这样做的条款和纳斯达克 《上市规则》第5635 (d) 条。证券购买协议要求我们每四个月寻求股东的批准，直到 获得批准或票据不再未偿还为止。

在获得 股东批准之前，证券购买协议规定，我们不能发行任何会导致转换价格调整的普通股或普通股 等价物，前提是不允许票据持有人兑换 各自的未偿票据并全额行使各自的认股权证。买方有权获得针对我们的禁令救济 ，以阻止任何此类签发。由于上述原因，我们也可能受到损害索赔。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ENSC”。因此，我们 受纳斯达克市场规则的约束。纳斯达克上市规则第 5635 (d) 条要求我们在出售、发行 或可能发行普通股（或可转换为普通股或可行使的证券）之前，必须获得股东的批准，但不包括以低于 “最低价格” 的价格进行公开发行以外的交易 ，或者与公司高级职员、 董事或主要股东的销售等于普通股的20％或更多，或发行前剩余投票权的20％或以上 。就纳斯达克而言，“最低价格” 是指以下两者中较低的价格：（i）具有约束力的协议签署前的纳斯达克官方收盘价 （反映在Nasdaq.com上）；或（ii）具有约束力的 协议签署前五个交易日的纳斯达克官方 平均收盘价（反映在纳斯达克网站上）。在确定是否应根据纳斯达克上市规则第5635（d）条汇总多笔发行时，纳斯达克将考虑 几个因素，包括发行时间。尽管我们可能发行的普通股中有20％以上与 私募有关，但私募的目的是遵守最低价格。但是，鉴于如果我们需要支付上述定义的 “强制性违约金额”，或者如果在 违约事件发生后我们被要求修改证券购买协议以发行更多普通股，则有可能根据本提案寻求股东批准，以遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条，此时 } 避免以后重新招标的费用。

在私募中发行证券将导致我们当前股东在 投票权、任何清算价值、我们的账面和市值以及任何未来收益中的权益百分比降低。此外，在转换票据或行使认股权证时发行给买方的普通 股票的发行或转售可能会导致我们普通股 的市场价格下跌。除上述内容外，票据转换 或行使认股权证后可能发行的已发行普通股数量的增加可能会产生附带的反收购效应，因为额外的股票可能被用来稀释 寻求获得我们控制权的各方的股票所有权。已发行股票数量的增加可能会抑制 某些合并、要约、代理竞赛或其他控制权变更或所有权交易的可能性，或使之变得更加困难。

不批准此提案的后果

如果 我们的股东不批准本提案1，则此后我们将被要求每四个月召开一次股东大会， 寻求批准，直到获得批准或票据不再到期为止，以较早者为准。要求在一次或多次股东大会上寻求批准 将给公司带来时间和费用上的负担。

如果 我们的股东不批准本提案1，则在不允许票据持有人转换各自未偿还的 票据并全额行使各自的认股权证的范围内，我们将无法发行任何会 对转换价格进行任何调整的普通股或普通股等价物。买方有权获得针对我们的禁令救济，排除 任何此类签发。由于上述原因，我们也可能受到损害索赔。

如果 我们的股东不批准本提案1，并且在发生违约事件后：（i）如果需要额外的普通股 支付上述定义的 “强制性违约金额”，或（ii）我们被要求额外发行普通股 股，则不允许以违反纳斯达克上市规则第5635（d）条的方式发行额外的普通股。如果 将来适用，我们 正在根据本提案寻求股东批准，以遵守我们的合同义务和《纳斯达克上市规则》第5635 (d) 条。

其他 信息

本 摘要旨在为您提供有关证券购买协议、票据和认股权证的基本信息。证券购买协议的全文 以及票据和认股权证形式已包含在我们于2023年10月24日向美国证券交易委员会提交的8-K 最新报告的附录中。

其他 董事会理由

私募已获得董事会批准。董事会认为提案 1 是可取的，符合股东的最大利益 ，并建议我们的股东对提案 1 投赞成票。在决定批准提案 1 时，董事会根据管理层和法律顾问的 建议，考虑了几个因素，包括：

鉴于评估提案 1 时考虑的因素多种多样， 理事会认为量化或以其他方式尝试对所考虑的各种因素进行量化或赋予任何相对权重是不切实际的。此外，在考虑 各种因素时，董事会的个别成员可能对不同的因素分配了不同的权重。

董事会建议

董事会建议，为了遵守合同义务 {BR} 和纳斯达克上市规则第5635（D）条，股东投赞成票，批准公司向某些投资者发行的普通股的全面发行和行使。 批准提案1还授权董事会批准随后发行超过已发行和流通普通股19.99％的 {BR} 某些普通股，这些普通股是某些公司行动，包括实施反向股票拆分可能产生的负面影响，这会影响公司的私募义务。

需要股东投票

存在法定人数，提案1要求自记录之日起，亲自出席 （包括虚拟方式）或代理人出席特别会议并有权就该提案进行表决的多数票投赞成票。弃权票和经纪人不投票 将不会对提案产生任何影响。

提案 2 —

特别会议休会

如果 在特别会议召开时，投票赞成提案1的公司普通股数量不足 批准该提案，我们可能会采取行动延期特别会议，以允许我们继续征集更多支持提案 1的代理人以供其批准。

董事会认为，批准和实施提案 1 符合公司股东的最大利益，因此， 建议我们休会，继续为提案 1 征集代理人。休会 会议的时间和地点将在休会时宣布。为了征求 额外代理人而暂停特别会议，将允许已经派出代理人的股东在特别会议休会或推迟后使用代理人之前随时撤销这些委托书。

董事会建议在必要或适当的情况下对特别会议休会投票 “赞成”，以征集更多支持提案 1 的 代理人，除非另有指示，否则退出的代理人将按此方式投票。

需要股东投票

如果有 的法定人数，则补充招标提案要求自记录之日起，亲自出席（包括虚拟会议）或由代理人亲自出席（包括以虚拟方式）或代理人投赞成票的多数票投赞成票。 弃权票和经纪人不投票将不会对提案产生任何影响。

董事会建议

我们的 董事会建议我们的股东对特别会议休会进行审议和表决的提案投赞成票， 如本提案所述，征集更多支持提案1的代理人。

投票 和代理程序

记录 日期；投票权和已发行股份

只有截至2023年10月30日营业结束时持有普通股记录的 持有者才有权收到特别会议的通知并在特别会议上投票 。每位普通股持有人有权就特别会议将要表决的所有事项 获得一票表决权。截至记录日期营业结束时，共有3,146,076股已发行普通股。

在记录日期直接持有普通股的登记持有人 必须通过代理 卡上描述的方法之一返回代理人，或者虚拟地参加特别会议以对提案进行投票。要参加特别会议，登记持有人必须前往代理卡或会议通知上收到的控制号码 https://agm.issuerdirect.com/ensc, enter，然后点击页面顶部的 “点击此处预先注册 在线会议” 链接。登记持有人需要在特别会议开始前使用先前提供的控制号码 重新登录会议现场。登记持有者必须在特别会议 开始之前注册。

在记录日期通过经纪公司、银行或其他 金融机构（均为 “金融机构”）间接持有普通股的投资者 （“受益持有人”）必须获得金融机构的合法委托书，并将法定代理人的副本通过电子邮件发送至 proxy@issuerdirect.com，要求其股票按照其指示进行表决，因为金融机构 对任何提案都没有全权表决权在本委托声明中进行了描述。未收到受益持有人投票指示的金融机构 将无法对这些股票进行投票。受益人应联系 其银行、经纪人或其他被提名人，以获取有关获得合法代理的指示。向有效的合法代理发送电子邮件的受益所有人 将获得一个会议控制号码，允许他们注册出席和参加特别会议。已获得会议控制号码的受益 所有者将在会议开始前收到一封电子邮件，其中包含进入 特别会议的链接和说明。受益人应在美国东部时间2023年12月18日下午 5:00（特别会议前两天 ）当天或之前联系发行人直销机构。

要在特别会议上采取行动，必须有 股东的法定人数。占我们 普通股流通股三分之一的股东（亲自出席（包括虚拟现场）或由代理人代表）将构成法定人数。我们将为会议指定一名选举 检查员，该检查员可能是公司员工，以确定是否有法定人数，并将代表 或亲自在特别会议上投票（包括虚拟投票）制成表格。出于以下目的，弃权票、被扣留票和经纪人不投票（发生在为受益人持有股票的经纪商、 银行或其他被提名人由于该经纪人、银行或其他被提名人 没有就该事项进行投票的自由裁量权，也没有收到受益所有人的投票指示，但 是否具有在同一次会议上就其他事项进行表决的自由裁量权时）被视为出席确定特别股中业务交易的法定人数 会议。

每个提案都需要投票

要批准特别会议正在审议的提案，表决要求如下：

“所投多数票 ” 是指在特别会议上亲自或通过代理人对提案投的总票数的多数。

您的 经纪人无权代表您就特别会议将要审议的任何事项进行投票。如果您不提供 的投票指示，则不会对任何提案进行投票。

将在特别会议上审议的提案所需的 票数和计算方法如下：

提案 1.该提案的批准需要亲自出席（包括 虚拟出席）或代理人参加特别会议的普通股总票数的多数票。您可以对该提案投赞成票 ，“反对” 或 “弃权”。为了确定该提案是否获得通过，弃权票和经纪人不投票将对该提案没有影响 。

提案 2-附加招标提案。该提案的批准需要我们 普通股在特别会议上亲自出席（包括虚拟表决）或代理人所投的总票数的多数票。你可以对该提案投赞成票、反对票 或 “弃权” 票。为了确定该提案是否获得通过，弃权票和 经纪人的不投票将对该提案没有影响。

我们 要求您按照通知中的方法通过代理对股票进行投票：通过互联网或通过邮件。如果您选择 通过邮寄方式投票，如果代理卡在 特别会议之前或期间收到，则将根据您的投票指示对您的股票进行投票。如果您签署并归还代理卡但未发出投票指示，则您的股票将被投票 “赞成” (1) 提案 1；以及 (2) 附加招标提案。

代理通过互联网投票

股票以自己的名义注册的股东 可以通过邮件或互联网通过代理投票。代理材料通知中规定了代理人通过 在互联网上进行投票的说明。在特别会议期间，每项提案得到讨论后，互联网投票设施将关闭。该通知还将说明您如何选择以电子方式 或以印刷形式通过邮寄方式接收未来的代理材料。如果您选择以电子方式接收未来的代理材料，您将收到一封包含说明 的电子邮件，其中包含指向未来代理材料的链接和指向代理投票网站的链接。在您终止此类选择之前，您选择以电子方式 或以印刷形式接收代理材料的选择将一直有效。

如果 您的股票以街道名称持有，则您的经纪人、银行或其他被提名人发送给您的投票指示表应表明 该机构是否有程序让受益持有人通过互联网或电话提供投票指示。某些银行 和经纪公司参与了一项计划，该计划还允许以街道名称持有股票的股东通过互联网或电话进行投票 。如果您的银行或经纪公司给您这个机会，则本委托书附带的银行或 经纪公司的投票说明将告诉您如何使用互联网或电话指导对账户中持有 的股票进行投票。如果您的投票指示表不包含互联网或电话信息，请填写投票 说明表并将其装入经纪人提供的自填地址、已付邮资的信封中。通过互联网 或电话通过代理投票的股东无需通过邮件退回代理卡或投票指示表，但可能会产生电话 公司或互联网服务提供商的费用，例如使用费。

代理的可撤销性

股东可以在行使任何 委托书之前随时撤销，方法是向公司 秘书提交撤销委托书，或者在特别会议召开之前提交一份正式签署的委托书。 通过互联网或电话通过代理人投票，或者已经签署并返回委托书，然后虚拟地 参加特别会议并希望亲自投票（包括虚拟投票）的股东必须在 特别会议之前，以书面形式通知公司秘书。我们要求将向公司发出的所有此类书面撤销通知发给 c/o Ensysce Biosciences, Inc. 的秘书大卫·汉弗莱，地址为位于加利福尼亚州拉霍亚艾芬豪大道7946号201套房 92037。我们的电话号码是 (858) 263-4196。股东也可以通过互联网进行新的投票来撤销其代理人。

征集 代理

这次 招标是代表董事会提出的。我们将承担董事会提出的代理招标的准备、邮寄、在线处理和其他费用 。根据董事会建议，我们的某些高级管理人员和员工可能会要求提交代理人 授权对股票进行表决。此类招揽可以通过 电话、传真或个人招揽进行。不会为此类服务向此类高管、董事或普通员工 支付额外报酬。我们将向银行、经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人偿还他们在向股东发送代理材料时产生的合理自付费用 。

其他 事项和其他信息

代理材料的家庭持有

我们 采用了美国证券交易委员会批准的被称为 “住宅” 的程序。该程序允许居住在同一地址的多名股东方便地收到我们的通知、年度报告和代理材料（如适用）的单份副本。此 使我们能够通过减少必须打印和邮寄的文件数量来节省资金，还有助于保护环境。

Householding 既适用于注册股东（即持有以其名义注册的证书的股东），也适用于街道名称持有人 （即通过经纪公司持有股票的股东）。

已注册 股东

如果 您是注册股东，并且同意我们仅将代理材料和其他股东信息邮寄到您家庭中的一个账户 ，我们将向居住在同一地址的所有注册股东交付或邮寄一份年度报告和代理材料（如果适用）的副本 。除非您撤销同意，否则您的同意将是永久性的。您可以随时致电 联系我们的秘书，地址是加利福尼亚州拉霍亚艾芬豪大道7946号201套房 92037。如果您撤销同意，我们将在 收到您的撤销通知后的 30 天内开始向您发送这些文件未来邮寄的单独副本。如果您今年收到了家庭信件，并且希望收到我们的 年度报告和代理材料的更多副本（如适用），请将您的请求提交至位于加利福尼亚州拉荷亚艾芬豪大道7946号201套房92037的主要行政人员 办公室地址，秘书将立即交付所要求的副本。

未同意持有住户的已注册 股东将继续收到居住在同一地址的每位注册 股东的年度报告和代理材料的副本。作为注册股东，您可以选择参与家庭持股，如上所述，联系我们的秘书 ，仅收到居住在同一地址的所有注册股东的年度报告或代理材料的单份副本。

街道 名字持有者

通过经纪公司持有股票的股东 可以通过联系各自的经纪人选择参与房屋持有或撤销参与持股的同意 。

将在下届年会上提交的股东 提案

任何符合《交易法》代理规则要求的 股东均可向董事会提交提案，以 在下次年会上提交。此类提案必须符合《交易法》、特拉华州 法律和我们的《章程》第14a-8条的要求。如果您是股东，并且想要在2024年 下次年会的委托书中加入提案，则需要在不迟于90天，或在2024年5月26日之前将其提交给Ensysce，但不得超过120天，或者在2024年4月26日，即2023年年会一周年之前，即2024年8月24日。你应该将任何提案提交给位于加利福尼亚州拉霍亚市艾芬豪大道7946号201套房的Ensysce秘书 。

我们的 章程还规定了单独的通知程序，以推荐某人被提名为董事或提议股东在会议上考虑 的业务。根据这些规定，为了被视为及时，股东的通知必须不迟于上述 （第90天）营业结束日（2024年5月26日），也不得早于 周年纪念日前一百二十（120）天（2024 年 4 月 26 日）营业结束时，按上述 (i) 地址向我们主要行政办公室的 秘书上一年的年会，或 (ii) 如果 2024 年年会的日期比上一年的周年纪念日早三十 (30) 天以上 天年度会议，在 首次在公开公告中披露2024年年会日期之日后的十 (10) 天或之前。股东通知还必须包含 我们章程第 1.2 节中规定的信息。

如果任何股东 提案的提出不符合适用的通知条款， 董事会、其指定委员会或会议主席可以拒绝承认该提案的提出。

La Jolla，加利福尼亚州

2023 年 11 月 10 日

代理

ENSYSCE BIOSCIENCES, INC.

艾芬豪大道 7946 号，201 套房，加利福尼亚州拉霍亚 92037

特别的 股东大会

2023 年 12 月 20

你的 投票很重要

折叠 然后在此处分离

ENSYSCE BIOSCIENCES, INC.

此 代理由董事会征集

对于 将于 举行的股东特别会议

2023 年 12 月 20

下述签署人 撤销了之前与这些股票有关的任何委托书，特此确认收到日期为 2023 年 11 月 10 日 的通知和委托书，该特别会议将于 2023 年 12 月 20 日太平洋时间上午 9:00 举行，虚拟地址为 https://www.agm.issuerdirect.com/ensc， ，并特此任命林恩·柯克帕特里克博士为下列签署人的律师兼代理人，各有替代权，对以所提供名称注册的Ensysce Biosciences, Inc.（以下简称 “公司”）所有普通股 进行投票，下述签署人有权 在股东特别会议上投票，下述签署人亲自出席将拥有的所有权力。在不限制 特此给予的一般授权的前提下，指示该代理人对随附的 委托书中提出的提案进行表决或采取以下行动。

此 代理在执行后，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有作出指示，则该代理人将被投票 “赞成” 提案 1，“支持” 附加招标提案。

董事会建议对这两项提案进行 “投票”。

关于将于2023年12月20日举行的股东特别会议代理材料供应情况的重要通知 ：本 会议通知和随附的委托书可在以下网址查阅 https://www.iproxydirect.com/ensc.

签名 应与此处印出的姓名一致。如果以多人的名义持有股票，则每位共同所有者都应签名。遗嘱执行人、 管理人、受托人、监护人和律师应注明他们以何种身份签名。律师应提交 的委托书。

请 在随附的信封中签名、注明日期并将代理退还给发行人DIRECT。该代理人将由下列签署的股东 按照此处指示的方式进行投票。如果没有作出指示，则该代理人将被投票 “赞成” 提案 1，“支持” 附加招标提案。此代理将撤销您之前签署的所有代理。