00016661382023假的Q39 月 30 日36600016661382022-10-012023-06-3000016661382023-08-03xbrli: 股票00016661382023-04-012023-06-30iso421:USD00016661382022-03-262022-06-2400016661382021-10-012022-06-24iso421:USDxbrli: 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会员ATKR：伦敦银行同业拆借利率会员SRT: 最大成员ATKR：atkoreInternational Inc.成员2020-08-282020-08-280001666138US-GAAP：国内信用额度成员atkr：ablCreditFacility 会员SRT: 最低成员ATKR：atkoreInternational Inc.成员美国公认会计准则：基准利率成员2020-08-282020-08-280001666138US-GAAP：国内信用额度成员atkr：ablCreditFacility 会员SRT: 最大成员ATKR：atkoreInternational Inc.成员美国公认会计准则：基准利率成员2020-08-282020-08-280001666138atkr：ablCreditFacility 会员ATKR：银行家接受利率会员SRT: 最低成员ATKR：atkoreInternational Inc.成员美国公认会计准则：外国信贷额度成员2020-08-282020-08-280001666138atkr：ablCreditFacility 会员ATKR：银行家接受利率会员SRT: 最大成员ATKR：atkoreInternational Inc.成员美国公认会计准则：外国信贷额度成员2020-08-282020-08-280001666138atkr：ablCreditFacility 会员US-GAAP：Primerate 会员SRT: 最低成员ATKR：atkoreInternational Inc.成员美国公认会计准则：外国信贷额度成员2020-08-282020-08-280001666138atkr：ablCreditFacility 会员US-GAAP：Primerate 会员SRT: 最大成员ATKR：atkoreInternational Inc.成员美国公认会计准则：外国信贷额度成员2020-08-282020-08-280001666138atkr：ablCreditFacility 会员ATKR：atkoreInternational Inc.成员美国公认会计准则：外国信贷额度成员2020-08-282020-08-2800016661382019-10-012020-09-300001666138Atkr：修正后的 ablcredit Facility 成员美国公认会计准则：信用额度成员美国公认会计准则：有担保债务成员2021-05-262021-05-260001666138Atkr：修正后的 ablcredit Facility 成员美国公认会计准则：信用额度成员美国公认会计准则：有担保债务成员2021-05-260001666138US-GAAP：国内信用额度成员Atkr：修正后的 ablcredit Facility 成员ATKR：伦敦银行同业拆借利率会员SRT: 最低成员2021-05-262021-05-260001666138US-GAAP：国内信用额度成员Atkr：修正后的 ablcredit Facility 成员ATKR：伦敦银行同业拆借利率会员SRT: 最大成员2021-05-262021-05-260001666138US-GAAP：国内信用额度成员Atkr：修正后的 ablcredit Facility 成员SRT: 最低成员美国公认会计准则：基准利率成员2021-05-262021-05-260001666138US-GAAP：国内信用额度成员Atkr：修正后的 ablcredit Facility 成员SRT: 最大成员美国公认会计准则：基准利率成员2021-05-262021-05-260001666138Atkr：修正后的 ablcredit Facility 成员ATKR：银行家接受利率会员SRT: 最低成员美国公认会计准则：外国信贷额度成员2021-05-262021-05-260001666138Atkr：修正后的 ablcredit Facility 成员ATKR：银行家接受利率会员SRT: 最大成员美国公认会计准则：外国信贷额度成员2021-05-262021-05-260001666138Atkr：修正后的 ablcredit Facility 成员US-GAAP：Primerate 会员SRT: 最低成员美国公认会计准则：外国信贷额度成员2021-05-262021-05-260001666138Atkr：修正后的 ablcredit Facility 成员US-GAAP：Primerate 会员SRT: 最大成员美国公认会计准则：外国信贷额度成员2021-05-262021-05-260001666138Atkr：修正后的 ablcredit Facility 成员ATKR：信贷额度机制承诺选项 One 成员美国公认会计准则：外国信贷额度成员2021-05-262021-05-260001666138Atkr：修正后的 ablcredit Facility 成员ATKR：信贷额度融资机制承诺选项两名成员美国公认会计准则：外国信贷额度成员2021-05-262021-05-260001666138ATKR：信贷额度机制承诺选项三名成员Atkr：修正后的 ablcredit Facility 成员美国公认会计准则：外国信贷额度成员2021-05-262021-05-260001666138Atkr：修正后的 ablcredit Facility 成员美国公认会计准则：信用额度成员SRT: 最低成员ATKR：会员隔夜担保融资利率2023-03-242023-03-240001666138Atkr：修正后的 ablcredit Facility 成员美国公认会计准则：信用额度成员SRT: 最大成员ATKR：会员隔夜担保融资利率2023-03-242023-03-240001666138Atkr：修正后的 ablcredit Facility 成员美国公认会计准则：信用额度成员ATKR：会员隔夜担保融资利率2023-03-242023-03-240001666138US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-06-300001666138US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-06-300001666138US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-09-300001666138US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-09-300001666138美国公认会计准则：有担保债务成员2023-06-300001666138美国公认会计准则：有担保债务成员2022-09-300001666138Atkr：绩效保障员工薪酬和一般责任政策会员2023-06-300001666138US-GAAP：担保债券成员2023-06-300001666138ATKR：电气部门成员US-GAAP：运营部门成员2023-04-012023-06-300001666138US-GAAP：分段间消除成员ATKR：电气部门成员2023-04-012023-06-300001666138ATKR：电气部门成员US-GAAP：运营部门成员2022-03-262022-06-240001666138US-GAAP：分段间消除成员ATKR：电气部门成员2022-03-262022-06-240001666138ATKR：安全基础设施部门成员US-GAAP：运营部门成员2023-04-012023-06-300001666138US-GAAP：分段间消除成员ATKR：安全基础设施部门成员2023-04-012023-06-300001666138ATKR：安全基础设施部门成员US-GAAP：运营部门成员2022-03-262022-06-240001666138US-GAAP：分段间消除成员ATKR：安全基础设施部门成员2022-03-262022-06-240001666138US-GAAP：分段间消除成员2023-04-012023-06-300001666138US-GAAP：分段间消除成员2022-03-262022-06-240001666138US-GAAP：运营部门成员2023-04-012023-06-300001666138US-GAAP：运营部门成员2022-03-262022-06-240001666138ATKR：电气部门成员US-GAAP：运营部门成员2022-10-012023-06-300001666138US-GAAP：分段间消除成员ATKR：电气部门成员2022-10-012023-06-300001666138ATKR：电气部门成员US-GAAP：运营部门成员2021-10-012022-06-240001666138US-GAAP：分段间消除成员ATKR：电气部门成员2021-10-012022-06-240001666138ATKR：安全基础设施部门成员US-GAAP：运营部门成员2022-10-012023-06-300001666138US-GAAP：分段间消除成员ATKR：安全基础设施部门成员2022-10-012023-06-300001666138ATKR：安全基础设施部门成员US-GAAP：运营部门成员2021-10-012022-06-240001666138US-GAAP：分段间消除成员ATKR：安全基础设施部门成员2021-10-012022-06-240001666138US-GAAP：分段间消除成员2022-10-012023-06-300001666138US-GAAP：分段间消除成员2021-10-012022-06-240001666138US-GAAP：运营部门成员2022-10-012023-06-300001666138US-GAAP：运营部门成员2021-10-012022-06-240001666138国家：美国2023-04-012023-06-300001666138国家：美国2022-03-262022-06-240001666138国家：美国2022-10-012023-06-300001666138国家：美国2021-10-012022-06-240001666138Atkr：除美国以外的其他美洲会员2023-04-012023-06-300001666138Atkr：除美国以外的其他美洲会员2022-03-262022-06-240001666138Atkr：除美国以外的其他美洲会员2022-10-012023-06-300001666138Atkr：除美国以外的其他美洲会员2021-10-012022-06-240001666138SRT: 欧洲会员2023-04-012023-06-300001666138SRT: 欧洲会员2022-03-262022-06-240001666138SRT: 欧洲会员2022-10-012023-06-300001666138SRT: 欧洲会员2021-10-012022-06-240001666138SRT: 亚太地区会员2023-04-012023-06-300001666138SRT: 亚太地区会员2022-03-262022-06-240001666138SRT: 亚太地区会员2022-10-012023-06-300001666138SRT: 亚太地区会员2021-10-012022-06-240001666138ATKR：电气部门成员ATKR：金属电气导管和接头构件2023-04-012023-06-300001666138ATKR：电气部门成员ATKR：金属电气导管和接头构件2022-03-262022-06-240001666138ATKR：电气部门成员ATKR：金属电气导管和接头构件2022-10-012023-06-300001666138ATKR：电气部门成员ATKR：金属电气导管和接头构件2021-10-012022-06-240001666138ATKR：电缆和柔性导管构件ATKR：电气部门成员2023-04-012023-06-300001666138ATKR：电缆和柔性导管构件ATKR：电气部门成员2022-03-262022-06-240001666138ATKR：电缆和柔性导管构件ATKR：电气部门成员2022-10-012023-06-300001666138ATKR：电缆和柔性导管构件ATKR：电气部门成员2021-10-012022-06-240001666138ATKR：电气部门成员ATKR：塑料管道和导管构件2023-04-012023-06-300001666138ATKR：电气部门成员ATKR：塑料管道和导管构件2022-03-262022-06-240001666138ATKR：电气部门成员ATKR：塑料管道和导管构件2022-10-012023-06-300001666138ATKR：电气部门成员ATKR：塑料管道和导管构件2021-10-012022-06-240001666138ATKR：其他电气产品会员ATKR：电气部门成员2023-04-012023-06-300001666138ATKR：其他电气产品会员ATKR：电气部门成员2022-03-262022-06-240001666138ATKR：其他电气产品会员ATKR：电气部门成员2022-10-012023-06-300001666138ATKR：其他电气产品会员ATKR：电气部门成员2021-10-012022-06-240001666138ATKR：电气部门成员2023-04-012023-06-300001666138ATKR：电气部门成员2022-03-262022-06-240001666138ATKR：电气部门成员2021-10-012022-06-240001666138ATKR：安全基础设施部门成员ATKR: 机械管道构件2023-04-012023-06-300001666138ATKR：安全基础设施部门成员ATKR: 机械管道构件2022-03-262022-06-240001666138ATKR：安全基础设施部门成员ATKR: 机械管道构件2022-10-012023-06-300001666138ATKR：安全基础设施部门成员ATKR: 机械管道构件2021-10-012022-06-240001666138ATKR：安全基础设施部门成员ATKR：其他安全基础设施产品会员2023-04-012023-06-300001666138ATKR：安全基础设施部门成员ATKR：其他安全基础设施产品会员2022-03-262022-06-240001666138ATKR：安全基础设施部门成员ATKR：其他安全基础设施产品会员2022-10-012023-06-300001666138ATKR：安全基础设施部门成员ATKR：其他安全基础设施产品会员2021-10-012022-06-240001666138ATKR：安全基础设施部门成员2023-04-012023-06-300001666138ATKR：安全基础设施部门成员2022-03-262022-06-240001666138ATKR：安全基础设施部门成员2021-10-012022-06-240001666138Atkr: scottmuseMember2022-10-012023-06-300001666138Atkr: scottmuseMember2023-04-012023-06-300001666138Atkr: scottmuseMember2023-06-30

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

________________________________________

表单10-Q

_________________________________________

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年6月30日

或者

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会档案编号 001-37793

 _________________________________________

Atkore Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 _________________________________________

特拉华						90-0631463
（州或其他司法管辖区 公司或组织）						（国税局雇主 证件号）

南拉斯罗普大道 16100 号, 哈维, 伊利诺伊60426

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

708-339-1610

（注册人的电话号码，包括区号)

________________________________________

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易符号			注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元			ATKR			纽约证券交易所

_____________________

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的  ☒ 没有☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的  ☒没有☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☒

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的☐没有☒

_____________________

截至 2023 年 8 月 3 日，有 37,793,835注册人的普通股，每股面值0.01美元，已发行。

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目录

 

			页号
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）			2
简明合并运营报表			2
简明综合收益表			3
简明合并资产负债表			4
简明合并现金流量表			5
简明合并股东权益变动表			6
简明合并财务报表附注			8
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			25
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露			35
第 4 项。控制和程序			35
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼			37
第 1A 项。风险因素			37
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用			37
第 3 项。优先证券违约			37
第 4 项。矿山安全披露			37
第 5 项。其他信息			37
第 6 项。展品			39
签名			40

1

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第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

ATKORE INC.

简明合并运营报表

（未经审计）

 

												三个月已结束												九个月已结束
（以千计，每股数据除外）						注意						2023年6月30日						2022年6月24日						2023年6月30日						2022年6月24日
净销售额												$	919,117					$	1,061,590					$	2,648,872					$	2,884,963
销售成本												568,316						607,267						1,610,836						1,659,416
毛利												350,801						454,323						1,038,036						1,225,547
销售、一般和管理												103,019						95,952						291,198						263,020
无形资产摊销						11						15,192						8,624						42,778						25,554
营业收入												232,590						349,747						704,061						936,973
利息支出，净额												8,682						7,243						26,645						21,676
其他（收入）和支出，净额						5						3,689						150						7,588						(964)
所得税前收入												220,219						342,354						669,828						916,261
所得税支出						6						18,931						88,041						120,854						223,630
净收入												$	201,288					$	254,313					$	548,974					$	692,631
每股净收益
基本						7						$	5.20					$	5.81					$	13.81					$	15.30
稀释						7						$	5.13					$	5.74					$	13.62					$	15.10

 

见未经审计的简明合并财务报表附注。

2

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ATKORE INC.

综合收益的简明合并报表

（未经审计）

												三个月已结束												九个月已结束
（以千计）						注意						2023年6月30日						2022年6月24日						2023年6月30日						2022年6月24日
净收入												$	201,288					$	254,313					$	548,974					$	692,631
扣除税款的其他综合（亏损）收入：
外币折算调整的变化												4,404						(6,658)						18,128						(10,669)
与养老金福利计划相关的未确认损失的变化						4						132						124						395						373
其他综合（亏损）收入总额						8						4,536						(6,534)						18,523						(10,296)
综合收入												$	205,824					$	247,779					$	567,497					$	682,335

见未经审计的简明合并财务报表附注。

3

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ATKORE INC.

简明的合并资产负债表

（未经审计）

（以千计，股票和每股数据除外）						注意						2023年6月30日						2022年9月30日
资产
流动资产：
现金和现金等价物												$	317,809					$	388,751
应收账款，减去当前和预期信贷损失备抵美元4,523和 $2,544，分别地												566,946						528,904
库存，净额						9						468,035						454,511
预付费用和其他流动资产												130,522						80,654
流动资产总额												1,483,312						1,452,820
不动产、厂房和设备，净额						10						481,714						390,220
无形资产，净额						11						410,529						382,706
善意						11						312,741						289,330
使用权资产，净额												95,147						71,035
递延所得税资产						6						9,860						9,409
其他长期资产												3,341						3,476
总资产												$	2,796,645					$	2,598,996
负债和权益
流动负债：
应付账款												279,524						244,100
应缴所得税												3,864						5,521
应计薪酬和员工福利												38,563						61,273
客户负债												96,431						99,447
租赁义务												14,587						13,789
其他流动负债												88,404						77,781
流动负债总额												521,372						501,911
长期债务						12						762,149						760,537
长期租赁债务												81,029						57,975
递延所得税负债						6						16,335						15,640
其他长期负债												13,653						13,146
负债总额												1,394,538						1,349,209
股权：
普通股，$0.01面值， 1,000,000,000授权股份， 37,771,723和 41,351,350分别发行和流通股份												379						415
按成本持有的库存股， 260,900和 260,900分别为股票												(2,580)						(2,580)
额外的实收资本												503,621						500,117
留存收益												932,310						801,981
累计其他综合亏损						8						(31,623)						(50,146)
权益总额												1,402,107						1,249,787
负债和权益总额												$	2,796,645					$	2,598,996

见未经审计的简明合并财务报表附注。

4

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ATKORE INC.

简明的合并现金流量表

（未经审计）

 

												九个月已结束
（以千计）						注意						2023年6月30日						2022年6月24日
经营活动：
净收入												$	548,974					$	692,631
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销												84,671						60,467
递延所得税						6						(1,171)						(12,649)
基于股票的薪酬												18,100						14,180
使用权资产的摊销												14,713						9,868
对净收入的其他非现金调整												6,684						13,268
扣除收购影响的运营资产和负债变动
应收账款												(33,501)						(189,306)
库存												(13,611)						(152,705)
预付费用和其他流动资产												(6,986)						(17,236)
应付账款												16,051						15,598
应计负债和其他负债												(11,580)						13,063
所得税												(58,059)						(76,996)
其他，净额												(536)						1,592
经营活动提供的净现金												563,748						371,776
投资活动：
资本支出												(122,535)						(81,990)
出售不动产和设备的收益												31						658
收购业务，扣除获得的现金												(83,385)						(255,361)
用于投资活动的净现金												(205,890)						(336,693)
筹资活动：
发行普通股，扣除税收预扣的股份												(14,589)						(24,312)
回购普通股												(416,023)						(396,929)
融资租赁付款												(990)						—
用于融资活动的净现金												(431,603)						(421,241)
外汇汇率变动对现金和现金等价物的影响												2,803						(3,481)
现金和现金等价物减少												(70,942)						(389,639)
期初的现金和现金等价物												388,751						576,289
期末的现金和现金等价物												$	317,809					$	186,650
补充现金流信息
资本支出，尚未支付												$	10,593					$	5,212
为换取租赁负债而获得的经营租赁使用权资产												$	33,677					$	2,919
收购企业，尚未付款												$	14,125					$	3,266

见未经审计的简明合并财务报表附注。

5

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ATKORE INC.

简明合并股东权益变动表

（未经审计）

			普通股												国库股						额外的实收资本						留存收益						累计其他综合亏损						权益总额
（以千计）			股份						金额						金额
截至2022年9月30日的余额			41,351						$	415					$	(2,580)					$	500,117					$	801,981					$	(50,146)					$	1,249,787
净收入			—						—						—						—						173,492						—						173,492
其他综合损失			—						—						—						—						—						11,324						11,324
基于股票的薪酬			—						—						—						5,270						—						—						5,270
发行普通股，扣除税收预扣的股份			200						1						—						(14,776)						—						—						(14,775)
回购普通股			(1,683)						(16)						—						—						(150,040)						—						(150,056)
截至2022年12月30日的余额			39,868						$	400					$	(2,580)					$	490,611					$	825,433					$	(38,822)					$	1,275,042
净收入			—						—						—						—						174,194						—						174,194
其他综合损失			—						—						—						—						—						2,663						2,663
基于股票的薪酬			—						—						—						6,863						—						—						6,863
发行普通股，扣除税收预扣的股份			44						—						—						336						—						—						336
回购普通股			(974)						(10)						—						—						(120,293)						—						(120,303)
截至2023年3月31日的余额			38,938						$	390					$	(2,580)					$	497,810					$	879,334					$	(36,159)					$	1,338,795
净收入			—						—						—						—						201,288						—						201,288
其他综合损失			—						—						—						—						—						4,536						4,536
基于股票的薪酬			—						—						—						5,966						—						—						5,966
发行普通股，扣除税收预扣的股份			3						—						—						(155)												—						(155)
回购普通股			(1,169)						(11)						—						—						(148,312)						—						(148,323)
截至2023年6月30日的余额			37,772						$	379					$	(2,580)					$	503,621					$	932,310					$	(31,623)					$	1,402,107

6

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			普通股												国库股						额外的实收资本						留存收益						累计其他综合亏损						权益总额
（以千计）			股份						金额						金额
截至 2021 年 9 月 30 日的余额			45,997						$	461					$	(2,580)					$	506,921					$	388,660					$	(28,726)					$	864,736
净收入			—						—						—						—						204,843						—						204,843
其他综合收入			—						—						—						—						—						(1,333)						(1,333)
基于股票的薪酬			—						—						—						3,427						—						—						3,427
发行普通股，扣除税收预扣的股份			355						4						—						(24,509)						—						—						(24,505)
回购普通股			(958)						(10)						—						—						(104,537)						—						(104,547)
截至2021年12月24日的余额			45,394						$	455					$	(2,580)					$	485,839					$	488,966					$	(30,059)					$	942,621
净收入			—						—						—						—						233,477						—						233,477
其他综合（损失）			—						—						—						—						—						(2,429)						(2,429)
基于股票的薪酬			—						—						—						6,128						—						—						6,128
发行普通股，扣除税收预扣的股份			24						—						—						103						—						—						103
回购普通股			(1,539)						(15)						—						—						(156,611)						—						(156,626)
截至2022年3月25日的余额			43,879						$	440					$	(2,580)					$	492,070					$	565,832					$	(32,488)					$	1,023,274
净收入			—						—						—						—						254,313						—						254,313
其他综合收入			—						—						—						—						—						(6,534)						(6,534)
基于股票的薪酬			—						—						—						4,625						—						—						4,625
普通股的发行			25						—						—						90						—						—						90
回购普通股			(1,374)						(14)						—						—						(135,745)						—						(135,759)
截至2022年6月24日的余额			42,530						$	426					$	(2,580)					$	496,785					$	684,400					$	(39,022)					$	1,140,009

见未经审计的简明合并财务报表附注。

7

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ATKORE INC.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

（美元和股票，以千美元计，每股数据除外）

1。重要会计政策的列报依据和摘要

    

演示基础

组织和所有权结构—Atkore Inc.（ “公司”, “Atkore”要么 “AI”) 是一家领先的电气产品制造商，主要为非住宅建筑和装修市场提供电气产品，并为建筑和工业市场提供安全和基础设施解决方案。Atkore 于 2010 年 11 月 4 日在特拉华州注册成立，名为 Atkore 国际集团有限公司。截至 2022 年 12 月 20 日，Atkore 是 Atkore 国际控股公司的唯一股东。(“啊啊”），而后者又是Atkore International Inc.（“AII”）的唯一股东。2022年12月28日，AIH并入AII，AII是幸存的实体。因此，Atkore现在是AII的唯一股东。

电气部门生产用于电力系统建设的高质量产品，包括导管、电缆和安装附件。该部门与电气批发渠道合作，为承包商提供服务。

安全和基础设施部门设计和制造解决方案，包括金属框架、机械管道、周边安全和电缆管理，以保护关键基础设施并提高其可靠性。这些解决方案面向承包商、原始设备制造商和最终用户销售。

演示基础 —随附的本公司未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的（“GAAP”）。这些未经审计的简明合并财务报表是根据公司的要求编制的’的会计政策，其基础与公司中包含的财务报表相同’向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日止年度的最新10-K表年度报告（ “秒”）将于2022年11月18日发布，应与这些合并财务报表及其附注一起阅读。公司中通常包含的某些信息和披露’根据美国证券交易委员会的规章制度，根据公认会计原则编制的年度财务报表已被压缩或省略。

    

未经审计的简明合并财务报表包括用于运营公司的资产和负债’的生意。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。收购或处置公司的业绩包含自收购生效之日起至出售之日止未经审计的简明合并财务报表。

    

这些报表包括公司认为公允列报其经营业绩、财务状况和现金流所必需的所有调整（包括正常的经常性调整）。不应将这些未经审计的简明合并财务报表中报告的业绩视为全年预期业绩的必然指标。

财政时期—该公司的财政年度于9月30日结束。该公司’的财政季度通常在12月、3月和6月的最后一个星期五结束，因为它遵循4-5-4的日历。

    

估算值的使用—根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出影响所报告的资产和负债金额的估算和假设，在简明合并财务报表发布之日披露或有资产和负债，并报告相关的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计存在重大差异。

8

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最近的会计公告

Atkore在本财年没有采用任何会计准则。没有适用于公司的会计准则，其采用日期为下一个财政年度。

2。与客户签订合同的收入

公司的收入安排主要包括转让承诺货物的单一履约义务，该承诺的货物在所有权、风险和所有权回报以及随后控制权已移交给客户时得到履行。这通常发生在产品运送给客户时，在交付时控制权转移的交易金额微不足道。公司主要提供不代表单独履约义务的保险型标准担保。

根据2022年《降低通货膨胀法》（“IRA”），公司有资格获得与制造和销售太阳能行业使用的组件相关的税收抵免。当这些税收抵免符合某些标准时，可以根据IRA进行转让。当抵免额不符合可转让性标准时，根据ASC 740 “所得税”，该福利将在所得税支出中确认。根据公司2023财年第三季度的内部分析，公司得出结论，2023财年的税收抵免不可转让，并更正了太阳能税收抵免的会计核算。因此，该公司在其所得税支出中确认了2023财年税收抵免的好处。

公司与一些购买符合抵免条件的组件的客户签订了合同安排，将部分税收抵免额转让给这些客户。如果公司有此类安排且抵免额不可转让，则公司可以按照公司与客户商定的方式转移商定部分税收抵免的经济价值。根据此类合同安排，如果税收抵免符合转让条件并将转让给客户，则公司确定 二这些合同规定的履约义务是单独的，第一项是转让承诺的货物，第二项是转让所得税收抵免的规定部分。公司将这些交易的总价值分配给 二履约义务。由于这种分配，公司确认收入减少，类似于折扣。当公司不转让信贷而是仅转让经济价值时，只有一项履约义务是转让承诺的货物，同时转让信贷的经济价值被确认为收入减少。

应收太阳能税收抵免额记入预付费用和其他流动资产，而转移税收抵免额或经济价值的负债则记录在客户负债中。

在截至2023年6月30日的九个月中，公司确认收入减少了美元15,877用于转移税收抵免的经济价值，以及今年迄今为止的所得税支出补助金为美元39,799这反映了这些税收抵免作为年度有效税率一部分的好处。截至2023年6月30日，该公司的收入为美元15,877转让信贷的负债或抵免额的经济价值以及应收的太阳能税收抵免额为美元20,248。截至2023年6月30日，与太阳能税收抵免有关的所有活动都属于安全和基础设施领域。

该公司有某些安排，要求其在销售时估算不应记作收入的可变对价金额，因为预计不会从客户那里收取某些款项，并估算退回产品的价值。公司主要依靠历史经验、特定的客户协议和预期的未来趋势来估算销售时的这些金额并降低交易价格。这些安排包括销售折扣和补贴、批量折扣和退货。公司将其与这些项目相关的债务记录在资产负债表的客户负债栏内。

    

9

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公司在收入中记录向客户收取的用于补偿运费和处理费用的金额。产品的控制权转移给客户后，与出库运费相关的运费和手续费记作配送成本，并包含在销售商品的成本中。销售税和其他基于使用量的税不包括在收入中。公司没有评估销售价格是否包括不到一年的合同的融资利息部分。公司还支出了获得合同所产生的成本，主要是销售佣金，因为所有债务的结算金额均低于 一年.

公司通常会收到付款 30到 60从它履行相关履约义务之日起几天。有关按地域和产品类别分列的收入，请参阅附注16 “细分市场信息”。

3。收购

公司不时进行战略收购，以期更好地服务现有客户并获得新客户。

2023 财年

2022年11月7日，该公司的全资子公司Atkore HDPE, LLC收购了精英聚合物解决方案（“精英”）的资产，收购价为美元90,230，其中 $75,981已在收盘时支付，额外支付的收购价为美元14,000是累积的。截至2023财年第二季度末，额外增加1美元249已经支付了营运资金的真实预付款。Elite是高密度聚乙烯（HDPE）管道的制造商，主要服务于电信、公用事业和运输市场。收购的结果是，公司初步确认了美元18,604可抵税商誉的，美元68,480可识别的无形资产，其中 $68,200与客户关系有关，估计使用寿命为 8年，和 $3,146营运资金和其他有形净资产。截至2023年6月30日，收购价格分配尚未最终确定，因为公司正在最终确定营运资金、库存、无形资产、递延所得税资产和负债以及固定资产公允价值。

2023 财年的收购由手头现金提供资金。该公司花费了大约 $933在2023财年的收购相关费用中，该费用被记为销售、一般和管理费用的一部分。

上述收购的净销售额和净收入包含在收购后期的简明合并财务运营报表中。由于此次收购的非实质性性质，公司没有包括本期或上一过渡期本次收购的预计经营业绩。

2022 财年

2022年8月31日，该公司的全资子公司Atkore International Inc.和Atkore HDPE, LLC收购了该公司的已发行股份 二独立但相互关联的公司，如Cascade Poly Pipe & Conduit（“Cascade”）和Northwest Polymers，总收购价为美元62,100，其中 $52,738已在收盘时支付，额外支付的收购价为美元9,362是累积的。截至2023财年第二季度末，该公司支付了美元3,111应计购买价格的。Cascade 是一家专门生产由回收材料制成的光滑壁高密度聚乙烯导管的制造商，主要服务于电信、公用事业和数据通信市场。Northwest Polymers是聚氯乙烯、高密度聚乙烯和其他塑料的领先回收商，也是Cascade和其他制造商的战略供应合作伙伴。该公司在2023财年第三季度最终确定了这些公司的收购价格分配。

2022年6月22日，该公司的全资子公司Atkore International Inc. 以美元的收购价收购了联合保利系统有限责任公司（“联合保利”）的所有已发行股份227,420。联合保利是高密度聚乙烯（“HDPE”）压力管和导管的制造商，

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主要服务于电信、水利基础设施、可再生能源和能源市场。该公司在2023财年第三季度完成了联合保利的收购价格分配。

2022年5月19日，该公司的全资子公司Allied Tube and Conduit Corporation以美元的收购价收购了塔隆产品有限责任公司（“Talon”）的资产4,193。Talon的购买价格中包括应付的购买价格402。Talon 是一家非金属、注塑成型电缆夹的制造商，主要服务于配电市场。该公司在2022财年第四季度完成了对Talon的收购价格分配。

2021年12月21日，公司全资子公司Atkore HDPE, LLC和Allied Tube and Conduit Corporation以美元的收购价收购了四星工业有限责任公司（“四星”）的资产23,195。Four Star是一家高密度聚乙烯（HDPE）管道制造商，主要服务于电信、公用事业、基础设施和数据通信市场。该公司在2022财年第三季度最终确定了四星的收购价格分配。

2021年12月20日，该公司的全资子公司Columbia-MBF Inc. 以美元的收购价收购了萨斯科管材和轧辊成型公司（“Sasco”）的所有已发行股份16,184，其中 $13,320已在收盘时支付，额外支付的购买价为美元2,864是累积的。Sasco是一家加拿大金属框架及相关产品的制造商，服务于电气、机械、建筑和太阳能行业。该公司在2022财年第三季度最终确定了Sasco的收购价格分配。

2022财年的收购由手头现金提供资金。该公司花费了大约 $3,424在这些收购的收购相关费用中，这些费用被记为销售、一般和管理费用的一部分。

收购价格根据其公允价值分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债。 下表汇总了截至2022财年收购之日为收购的净资产和假设的负债分配的3级公允价值：

（以千计）						联合保利						其他						总计
转让对价的公允价值：
现金对价						$	227,420					$	93,044					$	320,464
应付的购买价格						—						12,628						12,628
营运资金调整						—						668						668
转账的对价总额						$	227,420					$	106,340					$	333,760
收购的资产和承担的负债的公允价值：
现金						11,514						126						11,640
应收账款						23,679						9,291						32,970
库存						13,455						8,111						21,566
无形资产						128,840						54,330						183,170
固定资产						13,648						8,533						22,181
应付账款						(11,940)						(5,086)						(17,026)
所得税						(15,542)						(2,075)						(17,617)
其他						(2,751)						245						(2,506)
收购的净资产						160,903						73,475						234,378
超额收购价格归因于获得的商誉						$	66,517					$	32,865					$	99,382

该公司估计 $31.12022财年收购确认的商誉中有100万美元可用于税收目的扣除，美元11.7与联合保利相关的百万美元和 $19.4百万与喀斯喀特和西北聚合物有关。该公司估计，从收购中确认的商誉

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2022财年主要由该公司与现有业务整合所产生的协同效应和规模经济组成。

下表汇总了截至收购之日无形资产的公允价值：

						联合保利												其他
（以千计）						公允价值						加权平均使用寿命（年）						公允价值						加权平均使用寿命（年）
客户关系						$	111,700					11						$	50,020					9
其他						17,140						8						4,310						8
无形资产总额						$	128,840											$	54,330

下表显示了公司以及2022财年收购的所有公司的未经审计的预估经营业绩，就好像这些收购发生在2021年10月1日一样。以下是截至三个月和九个月的结果：

						三个月已结束						九个月已结束
（以千计）						2022年6月24日						2022年6月24日
预计净销售额						$	1,096,866					$	2,992,265
预计净收入						256,356						696,012

本期简要财务信息仅供说明之用，并不表示如果本年度的收购已于2021年10月1日完成，则公司的实际财务业绩，也不代表未来各期的经营业绩。截至2022年6月24日的三个月和九个月未经审计的预估财务信息中包括预估调整，以反映本年度收购的经营业绩，就好像这些收购已于2021年10月1日初完成一样，以及摊销某些收购会计调整（例如可摊销的无形资产）的影响。预估财务信息既没有表明可能的商业模式变化的影响，也没有考虑当前市场状况、支出效率或其他因素的任何潜在影响。

4。退休后福利

公司通过一系列涵盖符合条件的美国员工的非缴费型和缴费型固定福利退休计划提供养老金福利。截至2017年9月30日，所有固定养老金福利计划都被冻结，因此参与者不再累积积积分服务。 净定期福利抵免额如下：

												三个月已结束												九个月已结束
（以千计）						注意						2023年6月30日						2022年6月24日						2023年6月30日						2022年6月24日
利息成本												$	1,294					$	739					$	3,882					$	2,218
计划资产的预期回报率												(1,257)						(1,348)						(3,771)						(4,044)
摊还精算损失												167						158						501						473
净定期福利成本（信贷）						5						$	204					$	(451)					$	612					$	(1,353)

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5。其他（收入）和支出，净额

其他（收入）和支出，净额包括以下内容：

						三个月已结束												九个月已结束
（以千计）						2023年6月30日						2022年6月24日						2023年6月30日						2022年6月24日
未指定的外币衍生工具						$	—					$	(2,662)					$	—					$	(3,472)
待售资产的损失						3,919						—						7,577						—
公司间贷款的外汇损失（收益）						(316)						3,263						(482)						3,860
与养老金相关的福利						86						(451)						493						(1,352)
其他（收入）和支出，净额						$	3,689					$	150					$	7,588					$	(964)

该公司确认减值为 $3,919截至2023年6月30日的三个月中与公司在俄罗斯的业务相关的资产，累计减值为美元7,577在截至2023年6月30日的九个月中，这些业务相同。截至2023年6月30日，该公司正在敲定退出俄罗斯业务的计划，预计将亏损出售相关业务，这导致本季度收取了减值费用。

6。所得税

在截至2023年6月30日和2022年6月24日的三个月中，公司归属于所得税前所得的有效税率为 8.6% 和 25.7分别为%。在截至2023年6月30日和2022年6月24日的三个月中，该公司的所得税支出为美元18,931和 $88,041分别地。本期有效税率的降低是由作为IRA的一部分颁布的与太阳能税收抵免相关的福利推动的。

在截至2023年6月30日和2022年6月24日的九个月中，公司归属于所得税前所得的有效税率为 18.0% 和 24.4分别为%。在截至2023年6月30日和2022年6月24日的九个月中，该公司的所得税支出为美元120,854和 $223,630分别地。本期有效税率的降低是由作为IRA的一部分颁布的与太阳能税收抵免相关的福利推动的。

某些外国司法管辖区的某些净营业亏损已记入估值补贴。当确定这些资产在可预见的将来很可能无法完全变现时，将记入估值补贴。递延所得税资产的变现取决于公司能否在适当的性质和管辖范围内产生未来应纳税所得额以使用这些资产。被视为可变现的递延所得税资产的金额将在未来各期进行调整。

2022 年 8 月 16 日，《个人退休账户》颁布为法律。IRA包含重大的税法变更，包括对调整后的财务报表收入征收15％的公司替代性最低税（如果适用于公司，则从2023年10月1日起生效）、对股票回购征收1％的消费税以及包括但不限于与太阳能制造相关的抵免在内的各种税收优惠，这两者均已于2023年1月1日生效。对于在生效日期之后制造和销售的扭矩管，公司有资格获得每千克0.87美元的抵免额。公司认可了今年迄今为止的$39,799其在2023财年第三季度的所得税支出中受益，这反映了这些抵免作为年度有效税率一部分的好处。这种好处包括产生的抵免额和根据附注2 “与客户签订合同的收入” 中描述的会计处理而产生的其他税收优惠。

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7。每股收益

公司使用两类法计算每股普通股的基本收益和摊薄收益。根据两类法，将净收益分配给每类普通股和参与证券，就好像该期间的所有净收益都已分配一样。该公司’的参与证券由基于股份的支付奖励组成，这些奖励包含不可没收的股息权，因此被视为与普通股股东一起参与未分配收益。

 

普通股每股基本收益不包括摊薄，其计算方法是将分配给普通股的净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股普通股收益的计算方法是将分配给普通股的净收益除以该期间已发行股票的加权平均数，并根据非参与股票奖励的潜在摊薄效应进行调整。

下表列出了每股基本收益和摊薄收益的计算方法：

						三个月已结束												九个月已结束
（以千计，每股数据除外）						2023年6月30日						2022年6月24日						2023年6月30日						2022年6月24日
分子：
净收入						$	201,288					$	254,313					$	548,974					$	692,631
减去：分配给参与证券的未分配收益						3,086						3,883						8,457						11,002
普通股股东可获得的净收益						$	198,202					$	250,430					$	540,517					$	681,629
分母：
基本加权平均已发行普通股						38,132						43,072						39,143						44,553
稀释证券的影响：非参与型员工股票期权 (1)						525						558						529						578
摊薄后的加权平均已发行普通股						38,657						43,630						39,672						45,131
每股基本收益						$	5.20					$	5.81					$	13.81					$	15.30
摊薄后的每股收益						$	5.13					$	5.74					$	13.62					$	15.10
(1) 购买本来可以防稀释的普通股的股票期权不包括在计算中。有 不在截至2023年6月30日和2022年6月24日的三个月内未偿还的反稀释期权。此外，还有 不在截至2023年6月30日和2022年6月24日的九个月中分别未偿还的反稀释期权。

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8。累计其他综合亏损

下表显示了截至2023年6月30日和2022年6月24日的三个月中按组成部分分列的累计其他综合亏损的变化。

（以千计）						固定福利 养老金项目						货币 翻译 调整						总计
截至2023年3月31日的余额						$	(16,532)					$	(19,627)					$	(36,159)
重新分类前的其他综合损失						—						4,404						4,404
从累计其他金额中重新归类的金额 扣除税款后的综合收入						132						—						132
本期其他综合收益净额（亏损）						132						4,404						4,536
截至2023年6月30日的余额						$	(16,400)					$	(15,223)					$	(31,623)

（以千计）						固定福利 养老金项目						货币 翻译 调整						总计
截至2022年3月25日的余额						$	(19,068)					$	(13,420)					$	(32,488)
重新分类前的其他综合收入						—						(6,657)						(6,657)
从累计其他金额中重新归类的金额 扣除税款后的综合收入						123						—						123
本期其他综合收益净额						123						(6,657)						(6,534)
截至2022年6月24日的余额						$	(18,945)					$	(20,077)					$	(39,022)

下表显示了截至2023年6月30日和2022年6月24日的九个月中按组成部分分列的累计其他综合亏损的变化。

（以千计）						固定福利 养老金项目						货币 翻译 调整						总计
截至2022年9月30日的余额						$	(16,795)					$	(33,351)					$	(50,146)
重新分类前的其他综合损失						—						18,128						18,128
从累计其他金额中重新归类的金额 扣除税款后的综合收入						395						—						395
本期其他综合收益净额（亏损）						395						18,128						18,523
截至2023年6月30日的余额						$	(16,400)					$	(15,223)					$	(31,623)

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（以千计）						固定福利 养老金项目						货币 翻译 调整						总计
截至 2021 年 9 月 30 日的余额						$	(19,318)					$	(9,408)					$	(28,726)
重新分类前的其他综合收入						—						(10,669)						(10,669)
从累计其他金额中重新归类的金额 扣除税款后的综合收入						373						—						373
本期其他综合收益净额						373						(10,669)						(10,296)
截至2022年6月24日的余额						$	(18,945)					$	(20,077)					$	(39,022)

9。库存，净额

公司的大部分股份’s 库存按成本较低者记录（主要是后进先出，或 “后进先出”）或市场价值或可变现净值（视情况而定）。大约 83% 和 82公司百分比’s 截至2023年6月30日和2022年9月30日，库存的估值分别以后进先出成本或市场中较低者为准。后进先出的临时决定，包括截至2023年6月30日的决定，均以管理层为依据’s 对本财年剩余时间的未来库存水平和成本的估计。

（以千计）						2023年6月30日						2022年9月30日
购买的材料和制造部件，净额						$	205,799					$	166,038
正在进行中的工作，网络						55,115						61,182
制成品，净额						207,121						227,291
库存，净额						$	468,035					$	454,511

总库存将为 $39,177更高和 $64,550如果对所有库存采用先入先出法，则分别高于截至2023年6月30日和2022年9月30日报告的水平。截至2023年6月30日和2022年9月30日，过剩和过时的库存储备为美元27,422和 $18,996，分别地。

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10。不动产、厂房和设备

截至2023年6月30日和2022年9月30日，不动产、厂房和设备以及累计折旧情况如下：

（以千计）						2023年6月30日						2022年9月30日
土地						$	29,224					$	22,113
建筑物和相关改进						181,036						172,633
机械和设备						503,029						427,460
租赁权改进						15,843						10,512
软件						42,628						36,884
在建工程						132,070						99,491
不动产、厂房和设备，按成本计算						903,830						769,093
累计折旧						(422,115)						(378,873)
不动产、厂房和设备，净额						$	481,714					$	390,220

截至2023年6月30日和2022年6月24日的三个月的折旧费用总额为美元14,913和 $11,804分别地。截至2023年6月30日和2022年6月24日的九个月的折旧费用总额为美元41,893和 $34,914分别地。

11。商誉和无形资产

商誉账面金额的变化如下：    

（以千计）						电气						安全与基础设施						总计
截至2022年9月30日的余额						$	236,708					$	52,622					$	289,330
年内获得的商誉						18,604						14						18,618
减值						(1,721)						—						(1,721)
其他采购会计调整						1,989						—						1,989
汇率影响						4,311						214						4,525
截至2023年6月30日的余额						$	259,891					$	52,850					$	312,741

    

截至2023年6月30日的商誉余额包括美元5,645和 $43,000分别为电气和安全与基础设施板块的累计减值亏损。如附注5 “其他（收入）和支出，净额” 中所述，该公司正在敲定退出俄罗斯业务的计划，预计将亏损出售相关业务。该公司y 确认减值为 $7,577截至2023年6月30日的九个月，其中包括美元1,721 of 申报单位按相对公允价值分配的商誉受损。

公司根据ASC 350每年评估商誉和无限期商品名称的可收回性， “无形资产-商誉及其他。”衡量日期为第四财季的第一天，如果事件或情况表明，申报单位或相应的无限期商品名称的公允价值很可能低于账面价值，则更频繁地为衡量日期。

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下表提供了每类主要无形资产的账面价值、累计摊销额和净账面价值：

									2023年6月30日																		2022年9月30日
（以千计）			加权平均使用寿命（年）						总账面价值						累计摊销						净账面价值						总账面价值						累计摊销						净账面价值
可摊销的无形资产：
客户关系			11						$	598,584					$	(305,474)					$	293,110					$	532,768					$	(267,940)					$	264,828
其他			8						43,880						(19,297)						24,583						35,681						(10,602)						25,079
总计									642,464						(324,771)						317,693						568,449						(278,542)						289,907
无限期存续的无形资产：
商标名称									92,836						—						92,836						92,799						—						92,799
总计									$	735,300					$	(324,771)					$	410,529					$	661,248					$	(278,542)					$	382,706

其他无形资产包括永久有效的商品名称、技术、竞业禁止协议和积压文件。截至2023年6月30日和2022年6月24日的三个月的摊销费用为美元15,192和 $8,624，分别地。截至2023年6月30日和2022年6月24日的九个月中，摊销费用为美元42,778和 $25,554，分别地。 2023财年剩余时间以及未来五年及以后的无形资产的预期摊销费用如下：

（以千计）
剩余 2023						$	15,007
2024						54,636
2025						43,571
2026						40,965
2027						39,818
2028						29,494
此后						94,202

由于额外的无形资产收购、无形资产减值和其他事件，实际摊销金额可能与估计金额不同。

        

12。债务

截至2023年6月30日和2022年9月30日的债务如下：

（以千计）						2023年6月30日						2022年9月30日
优先有担保定期贷款机制将于2028年5月26日到期						$	371,595					$	371,381
2031年6月到期的优先票据						400,000						400,000
递延融资成本						(9,446)						(10,844)
长期债务						$	762,149					$	760,537

基于资产的信贷额度（ “ABL 信贷工具”) 的承诺总额为 $325,000。AII是ABL信贷额度下的借款人，该信贷额度由公司和其他所有公司担保

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作为优先票据担保人的本公司子公司（AII除外）。 AII’ABL 信贷额度下的可用性为 $322,406截至 2023 年 6 月 30 日和 $312,905截至2022年9月30日。

新的优先有担保定期贷款机制——2021年5月26日，公司签订了新的美元400.0百万美元优先有担保定期贷款额度（“新的优先有担保定期贷款额度”）。新的优先有担保定期贷款机制将于2028年5月26日到期，其借款最初按伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）中的任一利率计息（下限为 0.50%) 加上 2.00%，或 (y) 替代基准利率（下限为 1.50%) 加上 1.00%。新的优先有担保定期贷款机制的年摊销率为 1.00%.

2023年3月15日，公司对新的优先有担保定期贷款机制进行了修订，以实施基于有担保隔夜融资利率（“SOFR”）的前瞻性利率来代替伦敦银行同业拆借利率，包括适用的利润率为 2.00%，信贷利差调整为 (i) 0.11448一个月利息期的百分比，(ii) 0.26161三个月利息期的百分比以及 (iii) 0.42826百分比为六个月的利息期。

ABL信贷额度——2020年8月28日，AII修订了ABL信贷额度（“经修正的ABL信贷额度”）。除其他外，该修正案将该融资机制的到期日延长至2023年8月28日，并将适用于该融资机制下贷款的利率幅度提高至 (i) 以美元计价的贷款，即 (x) 伦敦银行同业拆借利率加上适用利润率，范围为 1.75% 至 2.25%，或 (y) 替代基准利率加上适用的利润率，范围为 0.75% 至 1.25％，均基于可用的贷款承诺，或者（ii）如果是以加元计价的贷款，则为（x）BA利率加上适用的利润率，范围为 1.75% 至 2.25% 或 (y) 加拿大最优惠利率加上适用的利润率，范围为 0.75% 至 1.25％，均基于可用的贷款承诺。经修订的ABL信贷额度收取一笔承诺费，按季度拖欠支付， 0.375每年百分比。经修订的ABL信贷额度还收取惯常的信用证费用。对ABL信贷额度的修订被视为债务清偿，导致未摊销的融资成本立即记为美元273截至2020年9月30日的财年。

2021年5月26日，公司对经修订的ABL信贷额度进行了修订。修正案 (i) 将融资机制的到期日延长至较早者 五年从订立修正案起或 91如果至少 $，则在新的优先担保定期贷款机制到期日之前的天数100.0截至该日，新的优先担保定期贷款机制下仍有100万笔未偿债务 (ii) 将适用于该贷款机制下贷款的利率降至 (a) 如果是以美元计价的贷款，则为 (x) LIBOR 加上适用的利率 1.25% 至 1.75%，或 (y) 替代基准利率加上适用的利润率，范围为 0.25% 至 0.75% 或 (b) 对于以加元计价的贷款，(x) 银行承兑率加上适用的利润率，范围为 1.25% 至 1.75% 或 (y) 加拿大最优惠利率加上适用的利润率，范围为 0.25% 至 0.75%。(iii) 将设施下未使用可用空间的应付费用从以下方面减少 0.375% 至 0.30％，根据经修订的ABL信贷额度下的剩余可用性，利率可能会降至 0.25％和（iv）根据经修订的ABL信贷额度，做出了贷款人商定的某些其他变更。

此外，2023年3月24日，公司对经修订的ABL信贷额度进行了修订，以实施基于SOFR的前瞻性利率来代替伦敦银行同业拆借利率，其适用利润率为 1.25% 至 1.75%，信贷利差调整为 0.10%.

13。公允价值测量

某些资产和负债必须定期按公允价值入账。

公司定期使用远期货币合约来对冲与以外币计价的公司间余额相关的外汇影响。这些衍生工具未被公司正式指定为对冲工具。短期远期货币合约记入其他流动资产或其他流动负债中，长期远期货币合约记录在简明合并资产负债表中的其他长期资产或其他长期负债中。公允价值收益和亏损包含在其他（收入）和支出中，

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净额计入简明合并运营报表。更多细节见附注5，“其他（收入）和支出，净额”。

与衍生金融工具相关的现金流在简明合并现金流量表的运营部分中确认。远期货币合约的公允价值是参照具有相似到期日状况的合约的当前远期汇率计算得出的。

截至2023年6月30日或2022年9月30日，该公司没有活跃的远期货币合约或其他衍生工具，最后一份此类合约已在2022财年第三季度到期。

下表介绍了该公司’s 以公允价值计量的资产和负债：

						2023年6月30日												2022年9月30日
（以千计）						第 1 级						第 2 级						第 1 级						第 2 级
资产
现金等价物						$	225,181					$	—					$	291,757					$	—

该公司’s 剩余的金融工具主要包括现金、应收账款和应付账款，由于其短期性质，其账面价值接近其公允价值。

简明合并资产负债表中未按公允价值计入的金融工具的估计公允价值如下：

						2023年6月30日												2022年9月30日
（以千计）						账面价值						公允价值						账面价值						公允价值
优先有担保定期贷款机制将于2028年5月26日到期						$	373,000					$	374,399					$	373,000					$	370,203
2031年6月到期的优先票据						400,000						345,604						400,000						318,912
债务总额						$	773,000					$	720,003					$	773,000					$	689,115

在确定其长期债务的大致公允价值时，公司使用了金融机构之间的交易价值，这些价值属于公允价值层次结构的第二级。ABL信贷额度的账面价值接近公允价值，因为它是与市场挂钩的浮动利率债务。

14。承付款和意外开支

公司负有与购买某些商品的承诺有关的义务。截至2023年6月30日，此类债务为美元203,675在 2023 财年的剩余时间内10,867适用于2024财年及以后的财年。这些金额代表生产中使用的材料的未结采购订单。

可保负债 — 公司就其工伤赔偿、产品、财产、一般、汽车和行政责任风险与多家保险公司签订了保单。公司维持的保险单有不同的保留水平和超额承保限额。未付索赔（包括已发生但未报告的索赔）负债的确定和更新是基于管理层根据公司索赔管理人对每项索赔的评估以及对总索赔性质和严重程度的独立精算估值得出的估计。公司使用第三方理赔管理机构来支付索赔，跟踪和评估实际索赔经验，并确保精算估值中使用的数据的一致性。

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法律突发事件 — 从历史上看，已经对公司提起了多项诉讼，公司还收到了其他索赔要求函，指控该公司多年来一直没有生产或销售的抗菌涂层钢制洒水管与氯化聚氯乙烯不相容，并且在安装在同一个洒水灭火系统中时会导致第三方制造的此类管道出现应力开裂，该公司将其统称为 “特殊产品索赔”。泰科国际有限公司（“泰科”），现为江森自控有限公司（“江森自控”），有合同义务就该公司抗菌涂层钢喷水管与用于同一洒水灭火系统的CPVC管道之间存在的所有剩余和未来不兼容索赔向公司提供赔偿。当出现特殊产品索赔时，江森自控已按要求为公司进行辩护和赔偿。

截至本文件提交之日，由于JCI已自行解决了所有索赔，因此目前没有针对该公司的特殊产品索赔待决。因此，目前，公司预计特殊产品索赔诉讼的结果，无论是个人还是总体结果，都不会对其业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，公司认为其储备金足以支付特殊产品索赔和其他产品负债的所有剩余意外开支。

除上述事项外，公司还不时受到因公司日常行为而产生的许多争议、行政诉讼和其他索赔’的生意。这些事项通常涉及因使用或安装公司而产生的争议’s 产品、产品责任诉讼、合同纠纷、专利侵权指控、就业事务、人身伤害索赔和类似事项。根据公司目前获得的信息，该公司认为现有的诉讼和索赔不会对其业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。但是，诉讼是不可预测的，公司可能会对当前或未来的索赔做出判决或达成和解，这可能会对其业务、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。

15。担保

该公司的未偿信用证总额为 $2,594支持工人’截至2023年6月30日的补偿和一般责任保险单。该公司还持有担保债券，主要与供应协议和建筑合同的履约担保以及关税和税款的缴纳有关，总额为 $35,812截至2023年6月30日。

在处置资产或企业时，公司通常提供陈述、担保和赔偿，以涵盖各种风险，包括资产的未知损坏、出售房地产所涉及的环境风险、调查和修复废物处置场所和制造设施环境污染的责任，以及与处置前时期相关的不明纳税义务和律师费。公司无法估计此类赔偿的潜在责任，因为它们与未知条件有关。但是，公司没有理由相信这些不确定性会对公司产生重大不利影响’的业务、财务状况、经营业绩或现金流。

在正常业务过程中，公司对产品性能和合同完成负责。管理层认为，此类义务不会对公司产生重大不利影响’的业务、财务状况、经营业绩或现金流。

16。区段信息

电气部门生产用于电力系统建设的高质量产品，包括导管、电缆和安装附件。该部门与电气批发渠道合作为承包商提供服务。

安全和基础设施部门设计和制造解决方案，包括金属框架、机械管道、周界安全和电缆管理，以保护关键设备并提高其可靠性

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基础设施。这些解决方案面向承包商、原始设备制造商和最终用户销售。

    

这两个部门都使用调整后的息税折旧摊销前利润作为衡量损益的主要指标。分部调整后息税折旧摊销前利润是所得税前收益（亏损），经调整后不包括未分配费用、折旧和摊销、利息支出、净股薪酬、债务清偿亏损、某些法律事务以及其他项目，例如库存储备和调整、处置不动产、厂房和设备损失（收益）损失、与财产、厂房和设备损坏相关的保险追偿、已实现或未实现的已补偿的不确定税收状况的解除公司间贷款对外币影响的已实现收益（亏损）以及相关的远期货币衍生品、收购业务的收益、待售资产的亏损、重组成本和交易成本。

分部间交易主要包括以指定转让价格出售某支手段的产品’s 长度基础。该分部内赚取和报告的毛利在公司中被扣除’s 合并业绩。由于活动的共享性质，某些制造和分销费用是在细分市场之间按比例分配的。记录的金额代表每个细分市场生产的产品数量的比例金额。某些资产，例如机械、设备和设施，尽管服务于两个细分市场，但并未分配给每个细分市场。这些共享资产在安全和基础设施板块中报告。公司在合理估算这些服务使用情况的基础上分配某些直接使我们的运营部门受益的公司运营费用，例如保险和信息技术。

			三个月已结束
			2023年6月30日																		2022年6月24日
（以千计）			外部净销售额						细分市场间销售						调整后 EBITDA						外部净销售额						细分市场间销售						调整后 EBITDA
电气			$	705,603					$	14					$	266,556					$	819,845					$	1,721					$	351,466
安全与基础设施			213,514						92						21,493						241,745						164						45,669
淘汰			—						(106)												—						(1,885)
合并运营			$	919,117					$	—											$	1,061,590					$	—

			九个月已结束
			2023年6月30日																		2022年6月24日
（以千计）			外部净销售额						细分市场间销售						调整后 EBITDA						外部净销售额						细分市场间销售						调整后 EBITDA
电气			$	2,025,263					$	24					$	767,276					$	2,218,535					$	1,947					$	961,983
安全与基础设施			623,609						310						88,091						666,428						276						102,018
淘汰			—						(334)												—						(2,223)
合并运营			$	2,648,872					$	—											$	2,884,963					$	—

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以下是运营部门调整后息税折旧摊销前利润与所得税前收益的对账表：

						三个月已结束												九个月已结束
（以千计）						2023年6月30日						2022年6月24日						2023年6月30日						2022年6月24日
运营部门调整后的息税折旧摊销前利润
电气						$	266,556					$	351,466					$	767,276					$	961,983
安全与基础设施						21,493						45,669						88,091						102,018
总计						$	288,049					$	397,135					$	855,367					$	1,064,001
未分配的费用 (a)						(17,787)						(19,605)						(45,218)						(47,295)
折旧和摊销						(30,105)						(20,428)						(84,671)						(60,467)
利息支出，净额						(8,682)						(7,243)						(26,645)						(21,676)
基于股票的薪酬						(5,966)						(4,625)						(18,100)						(14,180)
其他 (b)						(5,289)						(2,880)						(10,906)						(4,122)
所得税前收入						$	220,219					$	342,354					$	669,828					$	916,261
(a) 代表未分配的销售、一般和管理活动及相关费用，部分包括行政、法律、财务、人力资源、信息技术、业务发展和沟通，以及与员工相关的福利计划的某些成本和收益，例如股票薪酬和部分自保医疗费用。
(b) 代表其他项目，例如库存储备和调整、不动产、厂房和设备处置损失、免除不确定税收状况、收购业务收益、待售资产亏损、公司间贷款和相关远期货币衍生品对外币影响的已实现或未实现收益（亏损）以及重组费用。

该公司’截至2023年6月30日和2022年6月24日的三个月以及截至2022年6月24日的九个月中，按地域划分的净销售额如下：

						三个月已结束												九个月已结束
（以千计）						2023年6月30日						2022年6月24日						2023年6月30日						2022年6月24日
美国						$	824,356					$	961,954					$	2,374,005					$	2,614,937
其他美洲						27,026						30,094						70,643						77,230
欧洲						56,568						56,952						170,387						160,115
亚太地区						11,167						12,588						33,837						32,681
总计						$	919,117					$	1,061,590					$	2,648,872					$	2,884,963

23

---

下表显示了公司每家外部客户的净销售额’s 在截至2023年6月30日和2022年6月24日的三个月中，在任一期间占合并净销售额10％或以上的产品类别：

						三个月已结束												九个月已结束
（以千计）						2023年6月30日						2022年6月24日						2023年6月30日						2022年6月24日
金属电气导管和接头						$	148,439					$	181,196					$	387,919					$	484,122
电缆和柔性导管						133,414						142,298						386,925						395,237
塑料管道和导管						322,966						389,438						962,270						1,053,203
其他电气产品						100,784						106,913						288,149						285,973
电气						705,603						819,845						2,025,263						2,218,535
机械管						98,841						115,156						276,342						339,217
其他安全和基础设施产品						114,672						126,589						347,267						327,211
安全与基础设施						213,514						241,745						623,609						666,428
净销售额						$	919,117					$	1,061,590					$	2,648,872					$	2,884,963

24

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下信息应与本报告中包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。以下讨论可能包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能造成或促成这些差异的因素包括下文讨论并在本报告其他地方，特别是在标题为的章节中包括或提及的因素 “前瞻性陈述” 和 “风险因素。”

市场不确定性增量

最近发生的事件，包括央行加息、通货膨胀和俄罗斯-乌克兰冲突，总体而言，给全球经济和我们经营的市场带来了额外的不确定性。俄罗斯与乌克兰的冲突和其他因素已经并将继续对全球供应链产生不利影响，这可能会影响我们业务的某些方面。此外，我们注意恶劣天气可能对我们的国内供应链产生的影响。

操作结果

    

截至2023年6月30日和2022年6月24日的三个月的合并经营业绩如下：

			三个月已结束
（以千计）			2023年6月30日						2022年6月24日						改变						% 变化
净销售额			$	919,117					$	1,061,590					$	(142,473)					(13.4)		%
销售成本			568,316						607,267						(38,951)						(6.4)		%
毛利			350,801						454,323						(103,522)						(22.8)		%
销售、一般和管理			103,019						95,952						7,067						7.4		%
无形资产摊销			15,192						8,624						6,568						76.2		%
营业收入			232,590						349,747						(117,157)						(33.5)		%
利息支出，净额			8,682						7,243						1,439						19.9		%
其他（收入）和支出，净额			3,689						150						3,539						2,359.3		%
所得税前收入			220,219						342,354						(122,135)						(35.7)		%
所得税支出			18,931						88,041						(69,110)						(78.5)		%
净收入			$	201,288					$	254,313					$	(53,025)					(20.9)		%

净销售额

						% 变化
音量						1.8		%
平均销售价格						(18.5)		%
太阳能税收抵免将转移						(1.1)		%
外汇						(0.2)		%
收购						4.5		%
其他						0.1		%
净销售额						(13.4)		%

25

---

截至2023年6月30日的三个月，净销售额下降了1.425亿美元，下降了13.4％，至9.191亿美元，而截至2022年6月24日的三个月为10.616亿美元。净销售额下降的主要原因是由于预期的定价正常化，公司产品的平均销售价格下降了1.963亿美元，以及将转移给某些客户的太阳能税收抵免的经济价值为1150万美元。2022财年和2023财年收购的公司的净销售额增加了4,770万美元，销售额增加了1,960万美元，部分抵消了这一下降。

销售成本

						% 变化
音量						1.7		%
平均投入成本						(15.1)		%
太阳能税收抵免调整						1.0		%
收购						5.6		%
其他						0.4		%
销售成本						(6.4)		%

截至2023年6月30日的三个月，销售成本下降了3,900万美元，至5.683亿美元，而截至2022年6月24日的三个月中，销售成本为6.073亿美元。下降的主要原因是钢、铜和聚氯乙烯树脂的投入成本降低至9170万美元，以及自2023财年第二季度起，太阳能税收抵免会计调整为600万美元。最近在2022财年和2023财年收购的3,410万美元和更高的1,050万美元销售额部分抵消了这一点。

销售、一般和管理

截至2023年6月30日的三个月，销售、一般和管理费用增加了710万美元，达到1.030亿美元，而截至2022年6月24日的三个月为9,600万美元。增长的主要原因是业务改善计划的一般支出增加了1,210万美元，最近在2022财年和2023财年收购了340万美元，收购了220万美元，分散在各种其他支出类别中，但部分被880万美元的可变薪酬和佣金减少以及180万美元的交易成本降低所抵消，

无形资产摊销

截至2023年6月30日的三个月，无形资产摊销支出增至1,520万美元，而截至2022年6月24日的三个月为860万美元。摊销费用的增加是由于在2022财年和2023财年通过业务合并获得的额外无形资产。

利息支出，净额

截至2023年6月30日的三个月，利息支出净增140万美元，增幅19.9％，至870万美元，而截至2022年6月24日的三个月为720万美元。增长的主要原因是公司优先担保定期贷款机制的利率上升。

其他（收入）和支出，净额

截至2023年6月30日的三个月，其他（收入）和支出净增至370万美元，而截至2022年6月24日的三个月的其他支出为20万美元。支出增加的主要原因是确认了与公司计划退出俄罗斯业务相关的370万美元减值。

26

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所得税支出

该公司’在截至2023年6月30日的三个月中，的所得税税率降至8.6％，而截至2022年6月24日的三个月为25.7％。本期有效税率的下降是由2023财年第三季度迄今为止的3,980万美元修正推动的，这反映了太阳能税收抵免作为年度有效税率一部分的好处。该金额包括与2023财年前两个季度相关的2480万美元福利。

分部结果

电气部门生产用于电力系统建设的高质量产品，包括导管、电缆和安装附件。该部门与电气批发渠道合作为承包商提供服务。

安全和基础设施部门设计和制造解决方案，包括金属框架、机械管道、周边安全和电缆管理，以保护关键基础设施并提高其可靠性。这些解决方案面向承包商、原始设备制造商和最终用户销售。

这两个部门都使用调整后的息税折旧摊销前利润作为衡量损益的主要指标。分部调整后息税折旧摊销前利润是所得税前收益（亏损），经调整后不包括未分配费用、折旧和摊销、利息支出、净股薪酬、债务清偿亏损、某些法律事务以及其他项目，例如库存储备和调整、处置不动产、厂房和设备损失（收益）损失、与财产、厂房和设备损坏相关的保险追偿、已实现或未实现的已补偿的不确定税收状况的解除公司间贷款对外币影响的已实现收益（亏损）以及相关的远期货币衍生品、收购业务的收益、待售资产的亏损、重组成本和交易成本。我们将分部调整后的息税折旧摊销前利润率定义为分部调整后的息税折旧摊销前利润占该分部净销售额的百分比。

        

电气

						三个月已结束
（以千计）						2023年6月30日						2022年6月24日						改变						% 变化
净销售额						$	705,617					$	821,566					$	(115,949)					(14.1)		%
调整后 EBITDA						$	266,556					$	351,466					$	(84,910)					(24.2)		%
调整后的息税折旧摊销前利润率						37.8		%				42.8		%

净销售额

						% 变化
音量						0.2		%
平均销售价格						(19.6)		%
收购						5.7		%
其他						(0.4)		%
净销售额						(14.1)		%

截至2023年6月30日的三个月，净销售额下降了1.159亿美元，下降了14.1％，至7.056亿美元，而截至2022年6月24日的三个月为8.216亿美元。净销售额下降的主要原因是由于预期的定价正常化，平均销售价格下降了1.609亿美元，但部分被2022财年和2023财年收购的公司净销售额增加4,690万美元以及销售额增加180万美元所抵消。

27

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调整后 EBITDA

截至2023年6月30日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润从截至2022年6月24日的三个月的3.515亿美元下降了8,490万美元，下降了24.2％，至2.666亿美元。截至2023年6月30日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润率降至37.8％，而截至2022年6月24日的三个月为42.8％。调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润率下降的主要原因是平均销售价格低于投入成本。

安全与基础设施

						三个月已结束
（以千计）						2023年6月30日						2022年6月24日						改变						% 变化
净销售额						$	213,606					$	241,909					$	(28,303)					(11.7)		%
调整后 EBITDA						$	21,493					$	45,669					$	(24,176)					(52.9)		%
调整后的息税折旧摊销前利润率						10.1		%				18.9		%

    

    

净销售额

						% 变化
音量						7.3		%
平均销售价格						(14.6)		%
太阳能税收抵免将转移						(4.8)		%
其他						0.4		%
净销售额						(11.7)		%

截至2023年6月30日的三个月中，净销售额下降了2830万美元，下降了11.7％，至2.136亿美元，而截至2022年6月24日的三个月为2.419亿美元。下降的主要原因是钢铁投入成本降低以及向某些客户转移的太阳能税收抵免的经济价值为1150万美元，这部分被主要用于机械管道、建筑和金属框架产品线的1780万美元销量的增加所抵消。

调整后 EBITDA

截至2023年6月30日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润减少了2420万美元，至2150万美元，而截至2022年6月24日的三个月为4,570万美元。截至2023年6月30日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润率降至10.1％，而截至2022年6月24日的三个月为18.9％。调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率的下降主要是由于平均销售价格低于投入成本以及太阳能税收抵免会计的影响。太阳能税收抵免会计的影响包括销售额减少1150万美元，以及以前被记录为降低销售成本的税收抵免的销售成本增加600万美元。

28

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截至2023年6月30日和2022年6月24日的九个月的合并经营业绩如下：

			九个月已结束
（以千计）			2023年6月30日						2022年6月24日						改变						% 变化
净销售额			$	2,648,872					$	2,884,963					$	(236,091)					(8.2)		%
销售成本			1,610,836						1,659,416						(48,580)						(2.9)		%
毛利			1,038,036						1,225,547						(187,511)						(15.3)		%
销售、一般和管理			291,198						263,020						28,178						10.7		%
无形资产摊销			42,778						25,554						17,224						67.4		%
营业收入			704,061						936,973						(232,912)						(24.9)		%
利息支出，净额			26,645						21,676						4,969						22.9		%
其他（收入）和支出，净额			7,588						(964)						8,552						(887.1)		%
所得税前收入			669,828						916,261						(246,433)						(26.9)		%
所得税支出			120,854						223,630						(102,776)						(46.0)		%
净收入			$	548,974					$	692,631					$	(143,657)					(20.7)		%

净销售额

						% 变化
音量						3.7		%
平均销售价格						(16.4)		%
太阳能税收抵免将转移						(0.5)		%
外汇						(0.6)		%
收购						5.5		%
其他						0.1		%
净销售额						(8.2)		%

截至2023年6月30日的九个月，净销售额下降了2.361亿美元，至26.489亿美元，下降了8.2％，而截至2022年6月24日的九个月为28.85亿美元。净销售额的下降主要归因于平均销售价格下降4.728亿美元、1,620万美元外汇汇率的不利影响以及向某些客户转移的太阳能税收抵免的经济价值为1,590万美元。2022财年和2023财年收购的公司的净销售额增加1.585亿美元，以及电气和安全与基础设施领域不同产品类别的销售额增加1.058亿美元，部分抵消了这些下降。

销售成本

						% 变化
音量						4.8		%
平均投入成本						(14.9)		%
外汇						(0.8)		%
收购						7.3		%
其他						0.7		%
销售成本						(2.9)		%

销售成本截至2023年6月30日的九个月中，s下降了4,860万美元，至16.108亿美元，而截至2022年6月24日的九个月为16.594亿美元，下降了2.9％。成本的降低

29

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销售的主要原因是钢、铜和树脂的投入成本降低了2.501亿美元。这被最近在2022财年和2023财年收购的1.215亿美元以及电气和安全与基础设施领域不同产品类别的7,960万美元销售额增加所部分抵消。

销售、一般和管理

    

截至2023年6月30日的九个月，销售、一般和管理费用增加了2820万美元，增幅10.7％，至2.912亿美元，而截至2022年6月24日的九个月为2.630亿美元。增长的主要原因是业务改善计划的一般支出增加了2620万美元，最近在2022财年和2023财年收购了1,320万美元，以及分散在其他各种支出类别中的990万美元。这些增长被较低的佣金和1,870万美元的可变薪酬以及240万美元的交易成本降低所部分抵消。

无形资产摊销

截至2023年6月30日的九个月中，无形资产摊销支出增至4,280万美元，而截至2022年6月24日的九个月为2560万美元。摊销费用增加是由于在2022财年和2023财年通过业务合并获得的额外无形资产。

利息支出，净额

截至2023年6月30日的九个月中，净利息支出增加了500万美元，增幅22.9％，至2660万美元，而截至2022年6月24日的九个月为2170万美元。增长的主要原因是公司优先担保定期贷款机制的利率上升。

其他（收入）和支出，净额

截至2023年6月30日的九个月中，其他（收入）和支出，其他支出净增至760万美元，而截至2022年6月24日的九个月中，其他收入净增至100万美元。支出的增加主要是由于公司计划退出俄罗斯业务所确认的760万美元减值。

所得税支出

该公司’在截至2023年6月30日的九个月中，的所得税税率降至18.0％，而截至2022年6月24日的九个月中，该税率为24.4％。本期有效税率的降低是由作为IRA立法的一部分颁布的与太阳能税收抵免相关的福利所推动的。

分部结果

电气

						九个月已结束
（以千计）						2023年6月30日						2022年6月24日						改变						% 变化
净销售额						$	2,025,287					$	2,220,482					$	(195,195)					(8.8)		%
调整后 EBITDA						$	767,276					$	961,983					$	(194,707)					(20.2)		%
调整后的息税折旧摊销前利润率						37.9		%				43.3		%

30

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净销售额

						% 变化
音量						0.6		%
平均销售价格						(15.4)		%
外汇						(0.7)		%
收购						6.8		%
其他						(0.1)		%
净销售额						(8.8)		%

    

截至2023年6月30日的九个月中，净销售额下降了1.952亿美元，至20.253亿美元，而截至2022年6月24日的九个月净销售额为22.205亿美元。净销售额的下降主要归因于平均销售价格下降3.422亿美元以及1,540万美元外汇汇率的不利影响。这些下降被2022财年和2023财年收购的1.499亿美元公司以及销售额增加的1,400万美元部分抵消。

调整后 EBITDA

截至2023年6月30日的九个月中，调整后的息税折旧摊销前利润从截至2022年6月24日的九个月的9.62亿美元下降了1.947亿美元，至7.673亿美元，下降了20.2％。截至2023年6月30日的九个月中，调整后的息税折旧摊销前利润率降至37.9％，而截至2022年6月24日的九个月中，调整后的息税折旧摊销前利润率为43.3％。调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率的下降主要是由于平均销售价格低于投入成本。

安全与基础设施

						九个月已结束
（以千计）						2023年6月30日						2022年6月24日						改变						% 变化
净销售额						$	623,919					$	666,704					$	(42,785)					(6.4)		%
调整后 EBITDA						$	88,091					$	102,018					$	(13,927)					(13.7)		%
调整后的息税折旧摊销前利润率						14.1		%				15.3		%

净销售额

						变化 (%)
音量						13.7		%
平均销售价格						(19.5)		%
收购						1.3		%
其他						(1.9)		%
净销售额						(6.4)		%

截至2023年6月30日的九个月中，净销售额下降了4,280万美元，降至6.4％，至6.239亿美元，而截至2022年6月24日的九个月为6.667亿美元。下降的主要原因是平均销售价格下降了1.307亿美元，以及向某些客户转移的太阳能税收抵免的经济价值为1,590万美元。这在一定程度上是 被2022财年收购的公司的9190万美元销量增加和860万美元的净销售额所抵消。

调整后 EBITDA

截至2023年6月30日的九个月，调整后的息税折旧摊销前利润下降了1,390万美元，至8,810万美元，而截至2022年6月24日的九个月中，调整后的息税折旧摊销前利润为1.020亿美元。截至2023年6月30日的九个月中，调整后的息税折旧摊销前利润率降至14.1％，而截至2022年6月24日的九个月中，调整后的息税折旧摊销前利润率为15.3％。调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率的下降主要是由于平均销售价格低于投入成本以及太阳能税收抵免会计的影响。

31

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流动性和资本资源

我们相信，我们有足够的流动性来支持我们的持续运营，投资未来的增长并为股东创造价值。截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物为3.178亿美元，其中7,240万美元存放在非美国子公司。如果公司，外国子公司的这些现金余额可能需要缴纳预扣税或当地国家税’对此类收入进行永久性再投资的意图发生了变化，现金被汇回了美国。

总的来说，我们需要现金来为营运资本投资、收购、资本支出、债务偿还、利息支付、税收和股票回购提供资金。我们可以使用ABL信贷额度来满足运营需求。截至2023年6月30日，ABL信贷额度下没有未偿还的借款，在ABL信贷额度下发行了260万美元的信用证。据估计，借款基础为3.25亿美元，截至2023年6月30日，ABL信贷额度下可用的借款额度约为3.224亿美元。未偿信用证算作使用ABL信贷额度下的承付款，减少了可供借款的金额。

    

管理优先担保定期贷款机制和ABL信贷额度（统称为 “信贷额度”）的协议包含契约，限制或限制AII承担额外债务、回购债务、产生留置权、出售资产、支付某些款项（包括分红）和与关联公司进行交易的能力。AII在提交的所有时期都遵守了协议规定的契约。

我们可能会不时回购债务或采取其他措施来减少债务。这些行动可能包括公开市场回购、谈判回购或机会主义的债务再融资。可以回购或再融资的债务金额（如果有）将取决于市场状况、债务交易水平、我们的现金状况、对债务契约的遵守情况和其他考虑因素。

由于需求的差异以及主要与我们购买的大宗商品价格相关的经济状况的变化，我们对现金的使用可能会在一年中和逐年波动。

从历史上看，资本支出是扩大和更新生产能力以及提高制造业务生产率所必需的。

我们持续的流动性需求预计将由手头现金、运营活动提供的净现金以及根据需要由ABL信贷额度下的借款提供资金。我们预计，ABL信贷额度下的运营和可用容量提供的现金将为运营我们的业务、支付预期的资本支出和满足我们至少未来十二个月的流动性需求，包括支付债务的利息和本金，提供足够的资金。

自提交10-K表年度报告以来，我们的合同义务和承诺没有实质性变化。

对子公司分配和分红的限制

    

AI和AII都是控股公司，因此，除了各自子公司的股权所有权外，没有独立的业务或物质资产。每家公司都依赖其各自的子公司向其分配资金，以便它可以支付债务和费用，包括履行与债务有关的义务。我们的子公司向我们进行分配和分红的能力取决于其经营业绩、现金需求以及财务和总体业务状况，以及子公司司法管辖区法律的限制。

管理信贷额度的协议严重限制了包括AII在内的子公司支付股息、贷款或以其他方式将资产从AII转移到我们的能力。此外，根据信贷额度的条款，AII的子公司可以承担额外的债务，这可能会限制或禁止这些子公司向AII乃至我们进行分配、支付股息或贷款。优先担保定期贷款机制要求AII在发生基础上满足与额外债务相关的特定合并保险比率。ABL信贷额度包含根据承担额外债务的各种条件对额外负债的限制。AII在提交的所有时期都遵守了协议规定的契约。

32

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下表汇总了从我们所示时期的现金流量表中得出的现金流量信息：

						九个月已结束
（以千计）						2023年6月30日						2022年6月24日
提供的现金流由（用于）：
经营活动						$	563,748					$	371,776
投资活动						(205,890)						(336,693)
筹资活动						(431,603)						(421,241)

    

经营活动

    

在截至2023年6月30日的九个月中，公司的经营活动为公司提供了5.637亿美元，而截至2022年6月24日的九个月中，该数字为3.718亿美元。提供的现金增加1.920亿美元，主要是由于用于营运资金的现金减少了2.788亿美元，这主要是由于库存和应收账款减少以及1.332亿美元的税收影响，但部分被营业收入的减少所抵消。

投资活动

在截至2023年6月30日的九个月中，公司在投资活动中使用了2.059亿美元，而在截至2022年6月24日的九个月中，该数字为3.367亿美元。2023财年用于收购的现金减少了1.720亿美元，这主要是由于在2022财年第三季度收购了联合保利系统。2023财年与资本支出相关的现金使用量增加4,050万美元，部分抵消了用于投资活动的现金减少。

    

融资活动

    

在截至2023年6月30日的九个月中，公司在融资活动中使用了4.316亿美元，而截至2022年6月24日的九个月中，该公司的融资活动使用了4.212亿美元。用于融资活动的现金增加主要是由于在截至2023年6月30日的九个月中，用于回购普通股的现金比去年同期增加了1,910万美元，但扣除预扣税股票后，普通股发行量减少了970万美元，部分抵消了部分抵消。

关键会计政策和估算的变化

自提交10-K表年度报告以来，我们的关键会计政策和估算没有重大变化。

最近的会计准则

参见我们未经审计的简明合并财务报表附注1，“重要会计政策的列报基础和摘要”。    

前瞻性陈述

这份10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述和警示性陈述，这些陈述和警告性陈述基于管理层的信念和假设以及管理层目前获得的信息。一些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“寻求”、“目标”、“项目”、“乐观”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期” 或其他可比术语。前瞻性陈述包括但不限于所有非历史事实的事项。它们出现在本10-Q表季度报告的多个地方，包括但不限于有关我们意图的陈述，

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与财务状况、经营业绩、现金流、前景、增长战略或预期、客户留存、法律、行政或监管程序、调查或检查（包括但不限于集体、代表或集体诉讼）的结果（通过判决或和解）和成本，以及当前经济状况的影响等方面的信念、假设或当前预期。

前瞻性陈述受到已知和未知的风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性可能超出我们的控制范围。我们提醒您，前瞻性陈述不能保证未来的业绩或结果，实际业绩和结果，包括但不限于我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们运营所在市场的发展，可能与本季度报告中包含的前瞻性陈述中提出或建议的表现和结果存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和现金流以及我们运营所在市场的发展与本季度报告中包含的前瞻性陈述一致，但这些业绩或事态发展可能并不代表后续时期的业绩或发展。许多重要因素，包括但不限于公司向美国证券交易委员会提交的文件中披露的风险和不确定性，包括但不限于公司最新的10-K表年度报告以及10-Q表和8-K表的报告，可能导致实际业绩和结果与前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异。可能导致实际业绩和结果与前瞻性陈述中反映的结果和结果不同的其他因素包括但不限于：

•美国和我们开展业务的国际市场总体商业和经济状况的下降和不确定性；

•美国非住宅建筑业疲软或再次衰退；

•由于激烈的竞争，定价压力，盈利能力下降或市场份额的流失；

•第三方货运公司和能源的可用性和成本；

•原材料价格的变化；

•与我们制造的产品相似的产品进口量很高；

•联邦、州、地方和国际政府法规和贸易政策的变化；

•恶劣的天气状况；

•为保持对环境、健康和安全法律的遵守而增加的与未来资本和运营支出有关的成本；

•减少支出、财务状况恶化或其他不利事态发展，包括无法或不愿按时支付我们的一个或多个主要客户的发票；

•我们的营运资金需求增加，这种需求是巨大的，并且会根据经济活动和主要原材料的市场价格而波动，包括未能从制成品销售中收取现金或延迟收取现金所致；

•由于与工会的现有集体谈判协议下的争议，或与新的集体谈判协议的谈判有关的争议，供应商的财务困难或其他原因，我们的工厂停工或以其他方式中断生产；

•疾病的广泛爆发；

•与我们在美国维持的养老金计划相关的财务义务的变化；

•由于我们的设施或主要供应商的运营中断，生产或分销能力下降；

•我们的大量第三方代理商或分销商流失，或与他们的销售额相差很大；

•对我们信息系统的安全威胁、攻击或其他中断，或未能遵守复杂的网络安全、数据隐私和其他法律义务或未能保护敏感信息；

•由于未来的触发事件，例如我们的现金流预测或客户需求下降以及我们的业务和估值假设的变化，可能导致商誉或其他长期资产减值；

•与我们的产品的制造和测试相关的安全和劳动风险；

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•产品责任、建筑缺陷和保修索赔以及与我们的各种产品相关的诉讼，以及政府的查询和调查，以及消费者、就业、侵权和其他法律诉讼；

•我们保护我们的知识产权和其他物质所有权的能力；

•在国际上开展业务所固有的风险；

•外国法律和法律制度的变化，包括英国脱欧造成的变化；

•我们无法有效推出新产品或实施我们的创新战略；

•我们无法继续进口原材料、零部件或成品；

•与收购、合资企业或资产剥离相关的负债和发行额外债务或股权，以及我们收购协议中的赔偿条款未能完全保护我们免受意外负债的影响；

•未能成功管理收购，包括确定、评估和评估收购目标以及整合被收购的公司、业务或资产；

•与 “冲突矿产” 相关的法规可能导致额外支出、供应链复杂性增加以及我们在客户中的声誉可能受到损害；

•各种反恐安全措施对获得足够原材料造成的干扰或阻碍；

•我们的债务协议中包含的限制；

•未能产生足以支付我们债务的本金、利息或其他到期金额的现金；

•吸引和留住关键人员或高素质员工面临的挑战；

•税收立法的未来变化；

•未能通过运营产生足够的现金流或未能在资本市场筹集足够的资金来履行现有义务和支持我们的业务发展；以及

•本季度报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的文件中描述的其他风险和因素。

您应该完整阅读本季度报告，并了解未来的实际业绩可能与预期存在重大差异。本季度报告中归因于我们或代表我们行事的人员的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的全部限制。这些前瞻性陈述仅在本季度报告发布之日作出，除法律要求外，我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述或警示性陈述，以反映假设的变化、意外或其他事件的发生以及未来经营业绩随时间推移或其他情况而发生的变化。

对本期和以往任何时期的业绩进行比较的目的不是为了表达任何未来的趋势或未来表现的迹象，除非这样表达，只能视为历史数据。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

先前在10-K表年度报告中披露的有关市场风险的定量和定性披露没有重大变化。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条或第15d-15（e）条）的有效性。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计得多么完善

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并经操作，只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须作出判断。

根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序有效地提供了合理的保证，即我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并且这些信息会被收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时就所需的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条所要求的评估相关的变化没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

有关涉及公司的某些诉讼的讨论，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注14 “承付款和意外开支”。

第 1A 项。风险因素

先前在10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。

    

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

发行人购买股票证券

2021年11月16日，董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以回购高达4亿美元的已发行普通股。2022年4月26日，董事会批准了上述计划的修正案，将其扩大到总回购公司8亿美元的已发行普通股。2022年11月11日，董事会批准了上述计划的修正案，将其扩大到对公司13亿美元已发行股票的总回购授权。股票回购计划将由公司提供资金’s 可用现金余额。截至2023年6月30日，该计划下还有3.841亿美元的购买额。该股票回购计划不要求公司收购任何特定数量的普通股，公司可以随时终止该计划’的自由裁量权。

下表显示了我们在2023财年根据该计划购买的普通股（以千计，每股数据除外）：

时期 （4-5-4 日历）						购买的股票总数						每股支付的平均价格						作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数						根据该计划可能已购买的股票的最大价值
2023 年 4 月 1 日至 2023 年 4 月 28 日						611						$	127.46					611						$	453,079
2023 年 4 月 29 日至 2023 年 6 月 2 日						558						$	123.66					558						$	384,095
2023 年 6 月 3 日至 2023 年 6 月 30 日						0						$	0.00					0						$	384,095
总计						1,169												1,169

第 3 项。优先证券违约

不适用。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

S-K法规第408（a）项要求公司披露发行人的任何董事或高级管理人员是否有 采用要么 终止(i) 任何旨在满足规则10b5-1 (c) 中肯定辩护条件的交易安排；和/或 (ii) 符合S-K条例第408 (c) 项定义的 “非规则10b5-1交易安排” 要求的任何书面交易安排。

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在截至2023年6月30日的季度中，发生了以下活动，要求根据S-K法规第408（a）项进行披露。

斯科特·缪斯, 我们董事会的成员, 终止先前存在的规则 10b5-1 的交易安排 2023年6月28日。该交易安排先前已被采纳 2023年2月10日开始日期为2023年3月13日，计划结束日期为2024年3月13日。根据交易安排， 4,844在达到交易安排中规定的定价目标后，经纪人可以出售股票。

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第 6 项。展品

			31.1#			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14条对首席执行官进行认证。
			31.2#			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14条对首席财务官进行认证。
			32.1#			根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
			32.2#			根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。
			101.INS#			XBRL 实例文档（格式为行内 XBRL）
			101.SCH#			XBRL 分类架构链接库文档（格式为行内 XBRL）
			101.CAL#			XBRL 分类计算链接库文档
			101.DEF#			XBRL 分类法定义链接库文档
			101. LAB#			XBRL 分类标签 Linkbase 文档
			101. PRE#			XBRL 分类法演示链接库文档
			104			封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）
			#			随函提交

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

									ATKORE INC.
									（注册人）
日期：			2023年8月8日			来自：			/s/ 大卫 ·P· 约翰逊
									副总裁兼首席财务官（首席财务官兼首席会计官）

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