分居协议和释放
本分离协议和免责声明（“协议”）由艾塞克斯房地产信托公司及其过去和现在的母公司、子公司、关联公司、继任者、前任、代理人、董事和高级职员、股东和遗产（此处统称为 “艾塞克斯”）和亚当·贝里（“员工”）（统称为 “双方” 或个人 “）签订。
因此，现在，出于本文所述的考虑，双方特此商定如下：
1. 终止雇用。
a. 终止日期。双方共同同意，自2023年8月31日起，员工的雇佣关系将终止（“解雇日期”）。员工将在其离职之日获得所有最终工资。除非第 1 (b) 节另有规定，否则员工特此确认，自终止之日起，其在 Essex 及其任何子公司或关联公司担任的所有职务，包括其作为艾塞克斯及其任何子公司或关联公司高管的职位。
b. 咨询期。在从解雇之日开始至2023年12月31日结束的时期（“咨询期”）内，员工应向艾塞克斯提供艾塞克斯首席执行官特别要求的咨询服务。如果员工违反本协议（咨询期因任何原因结束的日期，即 “咨询终止日期”），艾塞克斯可以在该日期之前以 “原因” 为由终止咨询期，但须向员工发出书面通知。作为对员工在咨询期内的服务的补偿，2022年9月1日当天或之后授予员工的未偿股权奖励将有资格继续归属，如艾塞克斯于2023年8月31日向员工提供的福利摘要第5节所述，并作为附录A（“福利摘要”）附于此。为避免疑问，如福利摘要所述，就艾塞克斯在2022年9月1日当天或之后向员工发放的未偿股权奖励而言，2023年12月31日咨询期的终止将构成 “终止事件”，员工将有权获得福利摘要中规定的此类奖励下的股权奖励福利，但以下文第31节规定的生效日期为准。尽管本协议中有任何相反的规定，但在咨询期内，员工承认自己是并且将始终是独立承包商，他不是艾塞克斯的代理人或员工，也无权约束艾塞克斯或以其他方式代表艾塞克斯行事。此处包含的任何内容均不得被视为在本协议双方之间建立代理、合资企业、合伙关系或特许经营关系。终止日期之后，除非第1 (b)、4或5节另有规定，否则员工无权根据本协议或因其为艾塞克斯服务而参与公司的任何员工、退休、保险或其他福利计划，艾塞克斯也不会从员工的税款补偿中扣除任何款项，税款的支付应完全由员工负责（适用法律要求的预扣税款除外）。员工声明并保证，本协议及其履行均不会与员工的任何义务或任何第三方的权利相冲突或违反。
2. 离职补助金。考虑到艾塞克斯同意在生效日期（定义见下文）后的十四 (14) 个工作日内一次性向员工提供507,692.31美元的遣散费，减去适用的工资扣除额，员工同意此处规定的条款和条件，包括下文第8节中的索赔解除。员工承认，这超出了他本应获得的报酬。
3. 按比例支付奖金。考虑到艾塞克斯同意在生效日期（定义见下文）后的十四 (14) 个工作日内按比例向员工提供435,000美元的年度奖金（减去适用的工资扣除额），员工同意此处规定的条款和条件，包括下文第8节中的索赔解除。员工承认，这超出了他本应获得的报酬。
4. 眼镜蛇。根据适用法律的要求，艾塞克斯将通知员工，根据《合并综合预算调节法》（“COBRA”），他有权在终止日期之后继续享受医疗保险。艾塞克斯将在2023年9月1日至12月31日期间以与终止之日相同的费率补贴员工的COBRA医疗保费。从2024年1月1日起，员工将全权负责所有COBRA医疗保健保费。
5. 股权奖励。雇员在工作期间获得了 Essex 的股权奖励。如福利摘要所述，员工的未偿股权奖励应受艾塞克斯股票计划的条款和条件以及授予这些奖励所依据的相关股权奖励文件的约束。为避免疑问，如福利摘要所述，就艾塞克斯在2023年8月31日当天或之前向员工发放的未偿股权奖励而言，解雇日期将是 “终止事件”，员工将有权获得福利摘要中规定的此类奖励下的股权奖励福利，但以下文第31节规定的生效日期为准。
6. 没有其他获得赔偿的权利。在遵守本协议条款的前提下，员工承认并同意，除本协议中规定的对价外，他为艾塞克斯提供的所有劳动和服务均已获得全额补偿，并且在员工签署本协议之日之前代表艾塞克斯产生的所有业务费用均已获得报销，并且艾塞克斯不欠员工任何费用报销金额或任何工资，包括任何休假、带薪休假福利或病假工资。员工进一步承认，第1节中描述的咨询对价以及上文第2、3、4和5节中描述的离职金（合称 “遣散费”）代表员工有权获得的专属遣散费。
7. 税收。员工将依靠自己的税务顾问来确定艾塞克斯支付遣散费的税收后果。员工承认，艾塞克斯及其任何员工和艾塞克斯的律师均未就艾塞克斯向员工支付的遣散费的税收作出任何陈述或保证。根据本协议支付的所有款项均需预扣适用的所得税、就业税和其他税。
8. 员工释放（“解雇”）。作为遣散费补助金的交换，员工将永久解除Essex及其现任和前任母公司、子公司、关联公司、继任者、前任、代理人、董事和高级职员、股东和遗产、员工、受托人、代表、所有者、律师、关联公司、受让人和关联组织（以下统称为 “被解除方”）以及他们各自的所有责任、索赔和诉讼理由, 费用, 投诉, 义务, 费用, 损失, 损失, 损失,任何形式的伤害、律师费和其他法律责任，无论是已知的还是未知的，不可预见的，
员工或雇员的继承人、管理人、遗嘱执行人、利益继承人和/或受让人（统称为 “解除方”）已经或预计会产生的、或现在拥有或持有的、或迄今为止在任何时候拥有或持有的，或者可能在任何时候因任何原因引起的任何事项或事情而拥有、持有或声称持有的对本版本的执行。
在不限制上述内容的一般性（仅举例而言）的前提下，员工完全免除和免除每位被解雇方已经或可能被指控的所有索赔、要求、权利和诉讼理由 (a) 与雇员的雇佣、先前的雇佣协议或终止此类雇佣有关的任何和所有事宜；(b) 与任何雇员就业有关的任何和所有事宜被释放方，包括但不限于任何和所有补偿，工资、工资、奖金、佣金、加班费、钱、工资、津贴、福利、病假工资、遣散费、留用工资或福利、带薪休假福利、假期工资、罚款、利息、损害赔偿和对上述任何及所有内容的承诺；以及 (c) 根据州和联邦年龄歧视法或与之相关的承诺，详情见下文。尽管有上述规定，但本新闻稿不适用于根据法律规定无法解除的任何索赔。
在不以任何方式限制本新闻稿范围的前提下，员工还证明，本新闻稿是对根据经1990年《老年工人福利保护法》（“OWBPA”）修订的《联邦就业年龄歧视法》（“ADEA”）存在或可能声称拥有的任何权利或索赔的明知和自愿放弃，该法案载于《美国法典》第29篇第621节及其后各节。本新闻稿不适用于员工签署本新闻稿之日后根据ADEA可能产生的任何权利或索赔。
本新闻稿适用于所有索赔，包括但不限于任何涉嫌违反《国家劳资关系法》、《民权法》第七章、《加州公平就业和住房法》、1990年《美国残疾人法》、经OWBPA修订的ADEA、《公平劳动标准法》、《加利福尼亚州劳动法》、适用的《加州工资令》、《加州私人检察长法》、《职业安全与健康法》，1985年《合并综合预算调节法》；(b) 骚扰和/或基于种族、肤色、血统、国籍（包括主要语言）、公民身份、宗教信仰、性别（包括怀孕、分娩、母乳喂养和相关疾病）、婚姻状况、家庭伴侣关系、性取向、性别认同或表达、退伍军人身份、军人身份、家庭护理或病假状况、年龄、身体或精神残疾、医疗状况、遗传特征或信息或受适用联邦、州和/或地方保护的任何其他依据的歧视法律、法规、规则、条例和/或命令、违反任何明示或暗示的雇佣合同或协议、不当解雇、违反诚信和公平交易的默示盟约、故意或疏忽造成情绪困扰、欺诈、报复、举报、虚假陈述、诽谤、干扰潜在经济利益、未能支付到期工资或其他欠款；以及 (c) 任何其他违反任何地方、州或联邦法律、法规或条例和/或公共信息的行为保单、合同、侵权或普通法索赔与任何被解雇方的雇佣条款和条件产生任何影响，包括但不限于员工在本新闻稿发布之日曾经、现在或可能发生的任何与这些事项有关的费用、费用（包括律师费）的指控。
9. 承诺不提起诉讼。员工还同意，在法律允许的范围内，不以任何此类权利和索赔为由向任何法院、行政机构、仲裁员或任何其他法庭或论坛提起、继续或维持针对艾塞克斯和被释放方的任何性质的法律诉讼，也不会协助任何第三方提起此类索赔。员工承认这包括代表员工提起的任何诉讼或
员工可能拥有任何权利或利益的任何集体诉讼、代表性诉讼或集体诉讼。员工还同意不接受任何其他个人或机构或在任何集体诉讼、代表诉讼或集体诉讼中可能代表其获得的任何追偿或福利，并特此将任何此类追偿或福利分配给 Essex。
10. 第 1542 条豁免且不干涉权利
尽管本协议中有任何相反的规定，但上文第8节中包含的新闻稿条款和第9节中不提起诉讼的承诺并未解除根据法律规定无法公布的索赔，包括但不限于员工根据1934年《证券交易法》第21F条或萨班第806条颁布的规定和规则，向任何政府机构或实体举报可能违反联邦法律或法规的行为的权利 2002 年《Es-Oxley 法案》或任何其他举报人保护州或联邦法律或法规的规定以及因据此提供的信息而获得奖励的任何权利，员工有权以歧视为由向平等就业机会委员会或任何其他有权执行或管理就业相关法律的地方、州或联邦行政机构或政府机构对艾塞克斯提起诉讼，或参与该委员会的指控（前提是员工在此处提出的索赔禁止员工从艾塞克斯或任何机构追回此类金钱救济已发布任何涉嫌歧视性待遇的当事方、根据适用的州法律条款申请失业补偿金或任何州伤残保险金的当事方、要求根据COBRA的条款和条件继续参与埃塞克斯的某些团体福利计划的当事方、根据适用法律或任何适用的保险单或赔偿协议就员工作为艾塞克斯雇员或高级管理人员的责任提出的赔偿申请，以及任何索赔任何福利待遇根据艾塞克斯或其关联公司的任何员工福利计划的书面条款以及适用法律赋予员工的权利，自终止之日起归属。
员工进一步放弃了《加州民法典》第1542条规定的所有权利，员工已阅读并完全理解该条款。第1542条规定如下：
“全面免除不适用于债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果债权人或释放方知道这些索赔，则会对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响。”
双方的意图是，应尽可能从最广泛的意义上解释上述免责条款，并应有效禁止员工可能对被解雇方提出的所有索赔、指控、诉讼、要求、义务、损害、伤害、责任、损失和诉讼理由，无论其性质、性质、种类或描述如何，无论是已知还是未知，以及怀疑或不怀疑的。
无论本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何内容均不禁止员工 (i) 直接与美国证券交易委员会、金融业监管局、平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会（“NLRB”）、职业安全与健康管理局、美国商品期货管理局（“NLRB”）、职业安全与健康管理局、美国商品期货管理局进行的任何调查或合作交易委员会、美国司法部或任何其他证券
监管机构、自律机构或联邦、州或地方监管机构（统称 “政府机构”），或作出受适用法律或法规举报人条款保护的其他披露，（ii）直接与任何政府机构沟通、合作或秘密向任何政府机构提供信息（包括商业秘密），以举报或调查涉嫌违法行为，或禁止向该方的律师提供此类信息密封的投诉书或其他在诉讼或其他政府诉讼中提起的文件，和/或 (iii) 因向任何政府机构提供的信息而获得奖励。此外，此处的任何内容都不会阻止员工参与《国家劳动关系法》第7条允许的活动或向NLRB提出不公平的劳动行为指控。根据《美国法典》第 18 章第 1833 (b) 节，如果向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，仅用于举报或调查涉嫌违法行为；或 (B) 在投诉或其他文件中披露商业秘密，员工将不承担刑事或民事责任诉讼或其他程序，如果此类申请是密封提交的。此外，本协议中的任何内容均无意或不妨碍任何一方根据有效的传票、法院命令、监管要求或其他司法、行政或法律程序或其他法律要求提供真实证词。如果员工被要求提供证词，则除非政府机构或执法部门另有指示或要求，否则员工应在收到任何此类请求后尽快将预期的证词通知艾塞克斯。此外，本协议中的任何内容均不阻止员工讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或员工有理由认为非法的任何其他行为。
11. 不承认责任。员工明白，本协议及本协议中提供的福利不应被解释为被释放方承认任何责任，被释放方否认参与了任何不当行为或承担任何责任。
12. 工作场所伤害。员工表示，除了员工已经向艾塞克斯报告的伤害外，他迄今为止在艾塞克斯工作期间没有遭受任何形式的工伤伤害，因此，将来不打算根据员工签署本协议之前发生的伤害向艾塞克斯提出任何新的索赔或寻求任何额外的工伤赔偿。
13. 公司财产。员工保证，在签署本协议时，他已将所有公司财产和文件归还给艾塞克斯，没有保留任何艾塞克斯文件或任何种类的材料（他自己的人事文件除外）的副本，也没有向任何第三方提供与艾塞克斯有关的任何文件或材料的副本。
14. 员工致谢。双方希望并打算使本协议符合《老年工人福利保护法》的条款。因此，员工承认已被告知他拥有以下权利：
a. 雇员明白，州和联邦法律，包括《就业年龄歧视法》，禁止基于种族、肤色、血统、国籍（包括主要语言）、公民身份、宗教信仰、性别（包括怀孕、分娩、母乳喂养和相关疾病）、婚姻状况、家庭伴侣关系、性取向、性别认同或表达、退伍军人身份、军事身份、家庭护理或病假状况、年龄、身体或精神残疾、健康状况的就业歧视，遗传特征或信息或受适用联邦、州和/或地方法律、法规、规则保护的任何其他依据，
条例和/或命令。员工进一步理解并同意，通过签署本协议，他同意放弃任何和所有此类索赔，并免除被释放方的任何和所有此类索赔。
b.Employee 承认，在签署本协议之前，他已被书面告知他有权且应该咨询律师，并已获得合理的机会咨询自己选择的律师，该协议包含对索赔的普遍免责和豁免。
15. 仲裁。2012年7月31日员工与艾塞克斯之间的相互仲裁协议的条款和条件将继续完全有效，并在终止日期之后继续适用于员工与艾塞克斯之间的任何争议。
16. 律师费。各方将负责支付自己的律师费和与本协议的谈判和执行有关的费用（如果有）。如果提起任何诉讼、诉讼或其他诉讼（包括根据第 15 节进行的仲裁）以补救、防止或获得救济，或因违反本协议而引起，胜诉方将收回该方产生的律师费和费用。
17.完整协议。双方承认并同意，本协议构成双方之间的完整协议；双方已根据本协议中的明确条款执行了本协议；双方没有依赖本协议中未规定的任何先前协议或陈述，无论是口头还是书面协议；先前的协议，无论是口头还是书面协议，都不会对本协议的条款和规定产生任何影响；除非这些协议已具体纳入或继续生效于本协议，所有先前的协议，无论是口头还是书面协议，均被本协议明确取代和/或撤销；但是，本协议中的任何内容均不得解释为免除员工遵守雇员签署的与雇员在 Essex 工作有关的任何保密或保密、竞业限制、所有权转让或非招标协议，这些义务仍然完全有效，并且是本协议中义务的补充。本协议中包含的章节标题和标题是为了方便起见，仅为便于参考，包括解释或执行本协议或其任何条款在内的所有其他目的均应不予考虑。本协议中的任何不确定性或含糊之处均不得以起草归因于任何一方为由解释为有利于或不利于任何一方。
18. 保密性。此处使用的 “机密信息” 是指任何被发布方的商业秘密、机密信息或专有信息，包括但不限于流程、技术、专有技术、发明、研发、软件、硬件、产品、产品开发、样品、设计、图纸、规格、设备、配方、设备、材料、生产数量、成本、会计、定价、营销、销售、销售技术、策略、供应商、客户、潜在客户、协议、运营，财务信息，和预测，以及根据法律、合同或其他要求任何被发行方必须保密的任何信息，以及这些信息的副本和衍生品。在遵守第10节的前提下，或根据适用法律的其他要求，未经艾塞克斯事先明确书面同意，员工和各发布方不得以本协议所设想以外的任何其他目的使用或披露机密信息。此外，本协议中的任何内容均不得解释为放弃员工在行政、立法或司法程序中就艾塞克斯或艾塞克斯代理人或雇员涉嫌的犯罪行为或涉嫌性骚扰作证的权利，如果
根据法院命令、传票或行政机构或立法机构的书面要求，员工被要求或被要求参加此类诉讼。
19. 强制披露。如果法律或法律程序要求员工或发布方披露任何机密信息，则员工或发布方应立即向Essex HR提供此类书面通知（在五（5）个工作日内），并与Essex和任何其他受影响的被释放方合作，以便为机密信息寻求法律保护。如果未获得此类保护，则只有在遵守此类法律或法律程序所需的范围内，员工或发布方才可以免除对本协议保密条款的遵守，员工或发布方将尽最大努力确保对披露的任何机密信息给予保密处理。
20. 禁止招标。在咨询终止日期后的一 (1) 年内，员工不得直接或间接 (i) 通过艾塞克斯或其任何关联公司的任何个人、公司、公司或其他企业、任何员工、顾问、独立承包商或其他服务提供商寻求就业，或 (ii) 要求艾塞克斯或其任何关联公司的任何员工、顾问或其他服务提供商辞去工作岗位或咨询服务或停止向其提供服务 Essex 或其任何关联公司；但是，前提是前述条件第 (i) 和 (ii) 条不适用于非专门针对此类员工、顾问或其他服务提供商的入境咨询或任何一般广告或招标（或根据此类广告或招标进行的任何招聘）。
21. 无法弥补的伤害。员工承认，违反第18、19、20或22条将对被释放方造成无法弥补的损害，金钱损失不是充分的补救措施，并同意被释放方有权就任何违反或威胁违反第18、19、20或22条的行为获得禁令救济和具体履行以及其他可用的补救措施，而无需证明实际损失或交纳保证金或其他担保。此外，如果员工违反本协议，艾塞克斯有权终止所有遣散费。
22. 不可贬低。在遵守上文第 10 节的前提下，员工同意员工将来不会：(i) 以恶意、贬低或诽谤的方式就艾塞克斯（包括但不限于其产品和服务）或艾塞克斯的任何员工、高管或董事会成员（“艾塞克斯关联方”）向任何第三方谈论或以其他方式进行沟通；(ii) 作出或授权进行任何口头或授权可能贬低或损害 Essex 声誉的书面声明（包括但不限于其产品和服务）或任何 Essex 关联方的声誉；以及 (iii) 以任何可能危害 Essex（包括但不限于其产品和服务）、任何 Essex 关联方或其业务、商业声誉或个人声誉的方式，以任何方式与任何第三方进行对话或沟通；前提是员工可以在法律程序要求时准确、全面地回应任何问题、询问或信息请求（例如有效的传票或其他类似的法律强制性规定）或作为政府调查的一部分。
23. 适用法律。本协议在加利福尼亚州订立和签署，在所有方面，将由加利福尼亚州法律或联邦法律（如适用）解释、执行和管辖。
24. 修改。双方同意，本协议的条款不得通过任何后续协议进行修改，除非修改协议是：(i) 书面形式；(ii) 特别提及本协议；(iii) 由员工签署；(iv) 由艾塞克斯的授权官员签署和批准。
25. 在同行处决。本协议可在对应方中执行，因此应构成对所有各方具有约束力的协议。
26. 可分割性和豁免。双方承认并同意，本协议的每项条款均可独立于其他所有条款强制执行。此外，如果任何条款因任何原因被视为不可执行，则其余条款应保持有效、具有约束力和可执行性。双方进一步承认并同意，任何一方未能执行本协议的任何条款均不构成对该条款或本协议任何其他条款的放弃。
27. 任务和继任者。本协议对艾塞克斯、员工及其各自的继承人、受让人、个人和法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、分销人、受让人和受遗赠人（视情况而定）具有约束力，并保护他们的利益。员工不得转让或转让员工的任何权利或义务，除非员工在本协议项下获得付款的权利，这些权利或义务只能通过遗嘱或法律的运作进行转让。
28.通知。本协议要求或允许的所有通知均应采用书面形式，并应被视为有效送达：(i) 亲自向被通知方送达时；(ii) 通过经确认的电子邮件或传真发送（如果不是在收件人的正常工作时间内发出），则在下一个工作日；（iii）通过挂号信或挂号邮件发送五（5）天后，要求退回收据，邮资已预付，或（iv）一个第二天向国家认可的隔夜快递公司存款，指定次日送达，并附有书面验证收据。员工与 Essex 的所有通信均应邮寄或送达到 Essex 的主要办公室，Essex 向员工发送的所有通知或通信均可发送到员工的最后已知地址或电子邮件地址，如艾塞克斯的人事记录所示。
29. 第 409A 节。双方的意图是使本分居协议下的付款和福利符合《美国国税法》第409A条以及最终法规和据此颁布的任何指导方针（“第409A条”），或不受其约束，因此，在允许的最大范围内，应将本协议解释为符合此类意图。如果本协议中的任何条款在遵守或豁免第409A条方面含糊不清，则该条款的解读方式应是，根据本协议应支付的任何款项均不得缴纳第409A (a) (1) (B) 条所定义的 “额外税”。解雇日期将是第 409A 条所指的员工 “离职” 的日期。根据《财政条例》第1.409A-2 (b) (2) 条，根据本协议应支付的每笔款项和补助金均构成单独的付款。根据本协议应支付的费用或实物福利的任何报销均应根据财政条例第1.409A-3 (i) (1) (iv) 条进行，并应在员工承担费用的应纳税年度之后的应纳税年度的最后一天或之前支付。一年内报销的费用或应付的实物福利金额不应影响员工在任何其他应纳税年度有资格获得报销的金额或实物补助金，员工获得此类金额报销的权利不得被清算或兑换成任何其他福利。
30. 审查协议和撤销接受的权利。员工完全理解、承认并同意他：
a. 在执行本协议之前，至少有二十一 (21) 天的时间考虑本协议（尽管员工可以自愿选择提前执行协议）。双方同意，本协议的审查期限不得因本协议的任何重大或非实质性变化而延长。
b. 已仔细阅读并完全理解本协议的所有条款。
c. 通过执行本协议，是否放弃、解除并永久解除被释放方对被释放方拥有或可能拥有的所有权利和索赔，包括但不限于与年龄歧视有关的所有权利和索赔。
d. 在知情和自愿的情况下同意本协议的所有条款。
e. 故意和自愿地打算受本协议所有条款的法律约束。
f. 员工在本协议执行后的七 (7) 天内可以通过向人力资源高级副总裁苏达莎娜·兰加查里提供撤销本协议的书面通知来撤销本协议。在员工未行使撤销权的七 (7) 天撤销期到期之前，本协议才会生效或可执行。员工明白，如果他行使撤销本协议的权利，他将放弃本协议中规定的对价的任何权利。
31. 生效日期。本协议的 “生效日期” 应为员工执行本协议后的第八（8）天，前提是员工没有撤销对本协议的接受。员工承认并同意，除非他在上文第 30 (a) 节所述的审查期到期之前签署本协议，并允许上文第 30 (f) 节所述的撤销期到期而无需撤销其对本协议的接受，否则他将没有资格获得任何遣散费。员工承认并同意他不会在终止日期之前签署本协议。
（签名页如下）
本协议和新闻稿包括对所有已知和未知索赔的免除。
*员工不应在终止日期之前签署本协议*
亚当 W. 贝里
作者：/s/ ADAM W. BERRY 日期：2023 年 9 月 15 日
姓名：亚当 ·W· 贝里
职位：执行副总裁兼首席投资官
艾塞克斯房地产信托公司
作者：/s/ 安妮·莫里森日期：2023 年 9 月 15 日
姓名：安妮·莫里森
职位：高级副总裁、总法律顾问兼秘书
附录 A
2023 年 8 月 28 日的福利信摘要